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于2026年3月13日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	特拉华州			46-4670809
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Richard A. Miller，医学博士
总裁兼首席执行官
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520

（代办服务地址，含邮政编码，代办服务电话，含区号）

复制到:

凯瑟琳·威尔斯
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
(650) 328-4600

建议向公众出售的约开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☐			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☒			较小的报告公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

前景

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”上页5在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。2026年3月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股16.90美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年3月13日。

	关于这个前景					1
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					2
	公司					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	资本股票说明					7
	债务证券说明					12
	其他证券的说明					19
	全球证券					20
	分配计划					24
	法律事项					25
	专家					25

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能不时出售证券，并在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书中“Corvus”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”等我们所指的均为Corvus制药及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的部分商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标志等。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®,™和SM符号，但这些引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们于2026年3月12日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们的信息关于附表14A的最终代理声明，于4月25日提交给SEC，2025年，但仅限于以引用方式纳入我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年3月25日向SEC提交；

•

我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2026年1月20日（仅项目8.01），2026年1月20日和2026年1月23日；和

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2016年3月16日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Corvus Pharmaceuticals, Inc.
网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520
关注：公司秘书

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发能够精确靶向对免疫细胞成熟和功能至关重要的蛋白质的候选产品。我们相信，我们的专有候选产品具有解决癌症、免疫介导疾病和炎症性疾病的广泛潜力。

企业信息

我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立，并于2014年11月开始运营。我们的主要办公室位于901 Gateway Boulevard，Third Floor，South San Francisco，加利福尼亚州 94080，我们的电话号码是（650）9004520。我们的网站地址是http://www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》及其相关规则和条例的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

在任何财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家规模较小的报告公司，只要：（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值（“公众持股量”）低于2.5亿美元；或（ii）我们在该财政年度的年收入低于1亿美元，或者我们没有公众持股量，或者截至前6月30日，我们的公众持股量低于7亿美元。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的标题为“前瞻性陈述”的部分。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本描述摘要自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅标题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用注册成立”的部分。有关完整的描述，请参阅我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，其副本以引用方式并入作为本招股章程一部分的注册声明的证据。

一般

我们的法定股本包括290,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。此外，持有人对662∕3采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款，需要所有当时已发行的有表决权股票的投票权百分比。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。

我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们的权利

普通股。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。截至2025年12月31日，没有发行在外的优先股股份。

认股权证

2024年5月1日，我们与其中指定的某些投资者签订了证券购买协议，据此，我们出售了13,512，699股我们的普通股、普通认股权证（“普通认股权证”）以购买最多17,089，436股普通股（或预融资认股权证代替），以及预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买最多4,144，085股普通股。

截至2025年12月31日，购买最多8,275，913股我们普通股的预融资认股权证没有流通在外的普通认股权证。

购买普通股股份的预融资认股权证的重要条款和规定概述如下。本摘要受制于预融资认股权证的形式并在整体上受到限定，该认股权证作为我们于2024年5月6日以表格8-K提交给SEC的当前报告的证据。

预筹认股权证

预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可在全额行使前行使。行使预融资认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件。

我们以凭证形式发行了预融资认股权证。预先出资认股权证的持有人可凭预先出资认股权证证书所附的行权通知格式行使该等预先出资认股权证，并随同全额支付正在行使的预先出资认股权证数量的行权价款。

根据预融资认股权证的条款，持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的超过9.99%（每个持有人在发行预融资认股权证之前选择的百分比）。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，拥有9.99%实益所有权拦截器的持有人可以在行使持有人的预融资认股权证后增加或减少已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股的19.99%，因为该所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。

预融资认股权证持有人必须在预融资认股权证行使时支付行权价格，除非该等持有人正在利用预融资认股权证的无现金行权条款。预融资认股权证可在该时间以“无现金行使”的方式行使，在该方式下，持有人可选择在该行使时收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金以支付总行使价。

如果发生某些基本交易（如预融资认股权证中所述），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收到该持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

除预先出资认股权证另有规定或凭借持有人对我们普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟我公司控制权或管理变更的效果。

特别股东会议

我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会可以随时召集股东特别会议，但股东或任何其他人不得召集此类特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

书面同意的股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程排除了未经会议书面同意的股东行动。

分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的任何董事仅因由被罢免，并要求至少66票的持有人进行股东投票2∕3当时已发行的有表决权股票的投票权的%。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在何种情况下，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投赞成票填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务索赔的诉讼；根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

修订章程条文

对我们经修订和重述的公司注册证书中的上述任何条款的修订，但使我们的董事会能够发行未指定优先股的条款除外，或对我们的章程中的任何条款的修订（通过董事会的行动除外），都需要获得至少66的持有人的股东投票批准2∕3当时已发行的有表决权股票的投票权的%。

特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

责任限制及赔偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的每一份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员因违反其受托责任而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc。转让代理和注册商的地址是480 Washington Boulevard，29th Floor，Jersey City，New Jersey 07130。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈发售的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；

•

债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一种或多种登记在存托信托公司（“DTC”）名下的全球证券（”）或DTC的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招募说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表DTC，并以DTC或DTC代名人的名义登记。请看标题为“全球证券”一节。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继任者（如果不是Corvus Pharmaceuticals, Inc.）是根据法律组织和有效存在并明确承担我们对债务证券和契约义务的公司、合伙企业、信托或其他实体；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，该系列债务证券的任何利息未获支付，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满前我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券到期未兑付本金；

•

我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或Corvus制药，Inc.的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

Corvus Pharmaceuticals, Inc.破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）关于在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

对无证明证券作出补充或代替有证明证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.3节）

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况，则应如此。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易产生或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中列出我们发行的任何认股权证或单位的说明，这些认股权证或单位可能根据本招股章程发售和出售。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表DTC作为存托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Corvus Pharmaceuticals, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

以参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。

SEC注册费	$	(1)
FINRA申请费	$	(2)
印刷费用	$	(2)
法律费用和开支	$	(2)
会计费用及开支	$	(2)
蓝天、资质收费及开支	$	(2)
转让代理费用及开支	$	(2)
受托人费用及开支	$	(2)
权证代理费用及开支	$	(2)
杂项	$	(2)
合计	$	(2)

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，SEC注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

(2)

这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（a）款，授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人的人，或因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

二-1

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定了上述和本文其他地方的赔偿条款。我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议通常要求我们，除其他外，在特拉华州公司法允许的最大范围内，对我们的高级职员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。这些赔偿协议通常还要求我们垫付董事或高级管理人员因针对他们的任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿。此外，我们购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员投保某些责任，包括根据适用的证券法产生的责任。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级职员和董事就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用。

二-2

项目16。附件

以参考方式纳入

附件
数

附件说明

表格

日期

数

已备案
特此

1.1*

包销协议的格式

3.1

经修订及重述的法团注册证明书

8-K

3/29/2016

3.1

3.2

经修订及重述的附例

8-K

3/29/2016

3.2

4.1

普通股证书的格式

S-1

1/4/2016

4.2

契约的形式

4.3*

票据的形式

4.4*

认股权证的形式

4.5*

认股权证协议的形式

4.6*

单位协议的形式

5.1

Latham & Watkins LLP观点

23.1

Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）

23.2

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意

24.1

授权书（以引用方式并入签名页）

25.1**

债务受托人根据经修订的1939年《信托契约法》表格T-1上的资格声明（将在任何债务证券发行之前提交）

107.1

备案费率表

就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。

根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节或《证券法》要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

二-3

（三）

包括与本登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时提供此类证券应被视为初始善意提供。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意的发售；然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对该以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则该以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或该以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表该以下署名注册人编制或由该以下署名注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程中包含有关该以下签名注册人或其证券的重要信息的部分，由该以下签名注册人提供或代表该签名注册人提供；和

II-4

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(6)

即，为了确定《证券法》规定的任何责任：

（一）

根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据《证券法》规则424（b）（1）或（4）或497（h）提交的招股说明书表格中，应被视为自宣布生效时起注册声明的一部分；和

（二）

每项载有招股章程表格的生效后修订，均须视为与其中所发售的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售须视为首善意提供。

(7)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。

(8)

以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

(9)

只要根据本文所述的赔偿条款或其他方式允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，每个注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月13日在加利福尼亚州南旧金山市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

签名：

/s/Richard A. Miller，医学博士

Richard A. Miller，医学博士
总裁、首席执行官兼董事

律师权

以这些礼物认识所有人，以下签署的每一位高级职员及董事，登记人兹分别组成及委任Richard A. Miller及Leiv Lea，或各自单独委任（对各自拥有单独行动的全权），为其真实及合法的代理人及代理人，在各自拥有完全替代及重新替代的权力，由他或她并以他或她的名义、地点及代替，并以任何及所有身份，提出及签署任何及所有修订，包括生效后的修订，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规定将生效的本登记声明和同一发行的任何其他登记声明，并向证券交易委员会提交该登记声明，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，并尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。

签名	标题	日期
/s/Richard A. Miller，医学博士 Richard A. Miller，医学博士	总裁、首席执行官及董事（首席执行官）	2026年3月13日
/s/Leiv Lea Leiv Lea	首席财务官（首席财务会计干事）	2026年3月13日
/s/Ian T. Clark Ian T. Clark	董事	2026年3月13日
/s/Linda S. Grais，医学博士，法学博士 Linda S. Grais，医学博士，法学博士。	董事	2026年3月13日
/s/David Moore David Moore	董事	2026年3月13日

二-6

签名	标题	日期
/s/Scott W. Morrison Scott W. Morrison	董事	2026年3月13日
/s/Peter Thompson，医学博士 Peter Thompson，医学博士	董事	2026年3月13日
/s/Richard van den Broek Richard van den Broek	董事	2026年3月13日

二-7