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S-3ASR 1 a2026kemperforms-3asr.htm S-3ASR 文件

于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________________________
表格S-3
下的注册声明
1933年《证券法》
____________________________________________
Kemper Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
____________________________________________
特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）		 95-4255452
（I.R.S.雇主
识别号）
____________________________________________
200 E. Randolph Street，Suite 3300
伊利诺伊州芝加哥60601
(312) 661-4600
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
____________________________________________
C. Thomas Evans, Jr.
临时首席执行官、秘书和总法律顾问
Kemper Corporation
200 E. Randolph Street，Suite 3300
伊利诺伊州芝加哥60601
(312) 661-4600
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
____________________________________________
副本至：
Gregg A. Noel，ESQ。
Brian D. Paulson，esq。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号。
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
(650) 470-4500
____________________________________________
本登记声明生效后不定期公布。
（建议向公众出售的大致开始日期）
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒


如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
大型加速披露公司
☒
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


前景
Kemper Corporation
普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
认购权
采购合同
购买单位
我们可能会不时在一次或多次发行中以金额、价格和任何此类发行时确定的条款进行发售和销售：
•普通股；
•优先股；
•存托股；
•债务证券；
•认股权证；
•认购权；
•采购合同；和
•购买单位。
我们将在发售时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售的具体条款和所发售的证券。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及这些文件中以引用方式并入的文件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“KMPR”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团发行证券，也可以直接向购买者发行。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程第13页的「分销计划」。
________________________________


投资我们的证券涉及风险，包括本招股章程第1页开始的“风险因素”项下所述的风险。您应该仔细阅读并考虑这些风险因素以及我们定期报告、任何与特定证券发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年2月12日。



目 录

页
Kemper Corporation
1
风险因素
1
关于前瞻性陈述的警示性说明
1
收益用途
2
证券说明
2
资本股票说明
2
存管股份说明
7
债务证券说明
7
认股权证说明
10
认购权说明
12
采购合同和采购单位说明
12
分配计划
13
法律事项
13
专家
13
在哪里可以找到更多信息
13
i

关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“自动货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合的不确定数量。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款以及发售方式。招股章程补充文件及任何其他发售材料亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们促请您同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件以及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股章程），以及本招股章程第13页“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。除本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或征求购买这些证券的要约。
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Kemper”等词语均指Kemper Corporation。在“关于前瞻性陈述的注意事项”中，此类术语指的是Kemper Corporation及其子公司。
阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载的资料在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期均属准确，即使本招股章程或任何招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或根据该等文件进行任何证券分销，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充文件日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载资料或我们的事务并无任何变动。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
二、

Kemper Corporation
Kemper是一家保险控股公司，通过其子公司提供互补的保险产品，包括向目标市场和行业的消费者提供个人和商业汽车保险。Kemper还为希望为自己和家人提供基本保障的客户提供人寿和其他保险解决方案。Kemper公司家族是美国领先的专业保险公司之一，通过其Kemper Auto和Kemper Life品牌，通过向个人、家庭和企业提供价格合理且易于使用的个性化解决方案，正在改善保险领域。截至2025年12月31日，Kemper拥有约125亿美元的资产，为超过450万份保单提供服务，由超过24,100名代理人和经纪人代理，并拥有约7,400名员工，致力于满足客户不断变化的需求。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在贵公司决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及任何招股章程补充文件或其他发售资料中所包含或以引用方式纳入的其他资料、文件或报告外，贵公司应仔细考虑任何招股章程补充文件中题为“风险因素”一节中所述的风险因素，以及（i）我们最近的10-K表格年度报告和（ii）在该10-K表格年度报告之后提交的任何10-Q表格季度报告中所述的风险因素，每一项均以引用方式纳入本招股章程及任何招股章程补充文件的全部内容，因为我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件可能会不时修订、补充或取代同样的内容。有关更多信息，请参阅本招募说明书第13页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含包含或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测。读者可以通过这些陈述与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。他们使用了“相信”、“目标”、“目标”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“可能”、“可能”等类似含义的词语。前瞻性陈述尤其包括与未来行动、未来服务或产品、当前和预期服务或产品的未来业绩或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外事件的结果、运营趋势和财务结果有关的陈述。
任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，因此，我们提醒读者不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至，我们基于当前的预期和截至做出此类陈述之日的当前经济环境。前瞻性陈述涉及许多难以预测的风险和不确定性。这些陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述可能会受到不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对确定我们的实际未来业绩和财务状况很重要。
1

读者应考虑我们最近的10-K表格年度报告中第1a.风险因素项下讨论的因素，该报告由第II部分——任何后续10-Q表格季度报告的其他信息中的第1a.风险因素项更新。除其他外，这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与估计结果和财务状况存在重大差异。
我们不能保证任何前瞻性陈述中设想的结果将会实现或将在任何特定的时间表中实现，或者未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件均受本警示性声明的整体限制。我们不承担因事件或情况或我们的预期或结果的任何变化而公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。
收益用途
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括收购、偿还或再融资债务、股票回购、对子公司的投资和其他商业机会。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。我们可能会在适用的招股章程补充文件或与所发售证券有关的其他发售材料中提供有关出售我们证券所得款项净额用途的额外信息。
证券说明
本招募说明书载有我们可能不时发售和出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书补充文件将描述所发售证券的重要条款。
资本股票说明
我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.10美元。截至本招股说明书发布之日，没有发行在外的优先股。截至2025年12月31日，我们的已发行普通股有58,643，095股，根据我们第二次修订和重述的2023年综合计划和2020年综合股权计划，为发行而保留的股份为2,411，430股。以下是与我们的股本、重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）有关的重要条款和规定的摘要描述，但通过参考我们的公司注册证书和章程进行限定，其副本已提交或通过引用并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。
2

普通股
投票权.我们普通股的每个股东都有权出席我们股东的所有特别会议和年度会议。我们的普通股持有人对我们的股东投票表决的所有事项，包括选举我们的董事会（“董事会”）的董事，每持有一股有一票表决权。除选举董事外，如果要在出席法定人数的股东大会上通过我们的股东投票采取行动，将由就该事项所投的多数票决定，除非根据我们的公司注册证书或特拉华州一般公司法（“DGCL”）需要进行不同的投票。在出席法定人数的股东大会选举董事时，如董事提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该董事提名人应当选为董事会成员，但如董事提名人的人数多于应选董事的人数，则董事应以所投票数的复数当选。

股息.除可能随后发行和发行在外的任何优先股的持有人的任何优先权利以及任何其他类别或系列的股票优先于普通股外，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。

清算和解散.在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债务和其他负债并受任何已发行优先股的优先权利的约束后，按比例获得可分配给股东的所有资产。

其他权利.我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

上市.我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“KMPR”。

转让代理及注册官.我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，具有我们董事会可能授权的独特名称或标题和股份数量。我们的董事会有权规定每个系列的相对权利和优惠，以及适用的限制，包括但不限于以下内容：（i）每个此类系列的投票权、全额、特别或有限投票权，或无投票权；（ii）将支付股息的比率、条款和条件，该等股息是否会累积，以及该等股息相对于其他系列或类别股票的股息有何优先权；（iii）权利、条款和条件（如有），用于将该系列优先股转换为其他系列或类别股票的股份；（iv）公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回价格、时间和条件，包括任何偿债基金的规定；（v）该系列优先股持有人在清算时与其他系列和类别股票的权利有关的权利，
3

解散或分配我们的资产。除非我们的董事会另有规定，在赎回或转换时，优先股的股份将恢复为授权但未发行的股份，并可作为任何系列优先股的股份重新发行。
影响股东的若干法定、法团注册证明书及附例条文
我们的公司注册证书和章程、DGCL和州保险法的各种规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得Kemper控制权的效果。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励或可能具有鼓励寻求获得Kemper控制权的人首先与我们的董事会进行谈判的效果。
下文所载的概要中描述我们的公司注册证书和章程的某些条款的部分，通过参考我们的公司注册证书和章程的条款对其整体进行限定，这些条款的副本已提交或通过引用并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。
成立法团证明书及附例条文
股东特别大会.我们的公司注册证书和章程不授予股东召集特别股东大会的权利。根据我们的公司注册证书和章程，股东特别会议只能由董事会主席或当时在任的董事会过半数召集。董事会可以推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。
无书面同意的股东行动.我们的公司注册证书还规定，股东不得通过书面同意采取任何行动。
预先通知要求.我们的附例就有关提名董事候选人或将在股东大会上提出的其他事项的股东提案规定了预先通知程序。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议召开之前及时以书面形式通知Kemper的秘书。一般而言，为求及时，秘书必须在不迟于上一年年会一周年的第90天营业结束前或不早于第120天营业结束前，于Kemper各主要行政办公室接获通知。通知必须包含有关拟提名人或将提交会议的业务以及有关提交提案的股东的具体信息。预先通知规定并不赋予董事会任何批准或不批准股东董事提名或提案的权力，但如果未遵循适当的通知程序，则可能具有排除在会议上审议此类提名或提案的效果。
空白支票优先股.我们的优先股可被视为具有反收购效果，因为如果出现恶意收购情况，可以向同情我们管理层或其他人的购买者发行优先股股份，从而使合并、要约收购、代理权竞争、由我们的大量证券的持有人承担控制权或罢免现任管理层变得更加困难或阻止。
发行一个或多个系列的优先股对我们普通股持有人的影响可能包括：
4

•如果就该系列优先股支付股息，则减少本可用于支付普通股股息的金额；
•如果系列优先股的股息被拖欠，我们普通股的股息将受到限制；
•如果系列优先股具有投票权，则稀释我们普通股的投票权，包括如果系列优先股具有类别投票权，则可能具有“否决权”；
•如果该系列优先股可转换，并被转换为我们的普通股，则稀释我们普通股持有人的股权；和
•对我们普通股持有人在清算时分享我们资产的权利的限制，直至满足授予该系列优先股持有人的任何清算优先权。
业务组合.我们的公司注册证书第七条对与Kemper已发行有表决权股票（“相关股东”）超过15%投票权的直接或间接实益拥有人（包括某些前实益拥有人和此类实益拥有人的继任者）进行的以下交易施加了某些限制：
•Kemper或任何附属公司与任何有关股东或任何其他人（不论其本身是否有关股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是或在有关股东的联属公司；或
•将公允市场价值总额为10,000，000美元或更多的任何资产出售给或与任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司进行任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中）；或者
•Kemper或任何子公司（在一项交易或一系列交易中）向任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司发行或转让Kemper或任何子公司的任何证券，以换取公允市场价值总额为10,000，000美元或更多的现金、证券或其他财产（或其组合）；或者
•采纳任何有关股东或任何有关股东的任何联属公司或其代表提出的有关清算或解散Kemper的任何计划或建议；或
•任何证券的重新分类（包括Kemper的任何反向股票分割或资本重组）或任何将Kemper与其任何子公司合并或合并，或任何其他交易（无论是否与任何相关股东或与任何相关股东或以其他方式涉及或以其他方式涉及任何相关股东），其效果是直接或间接增加任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司实益拥有的Kemper或任何子公司的任何类别股权或可转换证券的已发行股份的比例份额。
我们只能在以下情况下进行上述交易之一：
•该交易已获得我们大多数“持续董事”的批准，他们是（a）我们原董事会的成员，（b）与相关股东没有关联的人，他们在该个人或实体成为相关股东之前是董事会成员，或（c）持续董事的继任者，他们被当时董事会的大多数持续董事推荐接替持续董事；或者
•该交易已获得我们已发行有表决权股票75%投票权的赞成票，作为单一类别一起投票，以及（a）对价为
5

我们股本的每个类别或系列的持有人收到的款项为（i）不低于有关股东在过去24个月内就该类别或系列的任何股份支付的最高价格，以及（ii）以现金或有关股东先前用于收购该有关股东先前获得的该类别或系列的最大数量股份的对价形式，以及（b）已满足某些其他条件。
独家论坛条款.我们的附例规定，除非我们同意选择替代法院，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或受内政原则管辖的其他雇员或代理人主张索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一法院或，如果没有特拉华州的法院有管辖权，则由特拉华州的联邦地区法院），在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。
企业合并法规
我们是一家特拉华州公司，因此也受到DGCL的某些反收购条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东获得该公司董事会的批准，或除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”，就Kemper而言，包括（其中包括）将Kemper或其一家子公司与一名有利害关系的股东合并或合并，或Kemper或其任何子公司向一名有利害关系的股东出售总市值等于或多于Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值的10%的资产。一般而言，就Kemper而言，“感兴趣的股东”是拥有Kemper已发行有表决权股票15%或更多的任何人，以及此人的关联公司和联系人。第203条使感兴趣的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。该法规可能会禁止或延迟合并或其他未经我们董事会事先批准的收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购Kemper的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。
保险法下管制要求的变更
州保险法规定了在保险公司或保险控股公司控制权变更之前必须满足的要求，这些要求基于保险人的住所状态，在某些情况下，还包括由于其在其中开展的大量业务而被视为商业住所的其他州。这些要求可能包括向州保险监管机构提前备案具体信息、就该事项举行公开听证会，以及此类监管机构对控制权变更的审查和批准。Kemper在阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、密苏里州、纽约州、俄亥俄州、俄勒冈州、德克萨斯州和威斯康星州设有注册或被视为商业注册的保险子公司。在这些州，除阿拉巴马州外，“控制权”通常被推定为通过直接或间接拥有一家保险公司10%或更多的投票证券而存在。控制权被推定存在于阿拉巴马州，拥有此类证券5%或更多的所有权权益。任何购买Kemper的股票都会导致购买者拥有Kemper的
6

对于所示州，具有上述百分比的投票证券将被推定为导致获得对Kemper在这些州的保险子公司的控制权。因此，受制于10%门槛的收购通常需要公司保险子公司注册地或被视为商业注册地的每个州的保险监管机构的事先批准，包括阿拉巴马州的那些，而受制于5%门槛的收购通常只需要阿拉巴马州监管机构的事先批准。同样，公司保险子公司注册地所在的几个州已颁布立法，要求剥离和/或收购公司将控制权变更通知监管机构，在某些情况下还需获得监管机构的批准。
许多州法规还要求，如果收购会触发特定的市场集中度门槛，则需要在收购前向州保险监管机构通知在该州获得许可的保险公司的控制权变更。此类法规授权，如果收购会导致某些条件，例如市场过度集中，则可就保险公司发布停止和终止令。
这些监管要求可能会阻止、延迟或阻止影响对Kemper或其保险子公司的控制权或对Kemper有表决权证券的所有权的交易，包括可能对Kemper的股东有利的交易。
存管股份说明
我们可能会发行存托股票，每股代表特定系列优先股的一小部分。存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据我们、我们选定的存托人和存托凭证持有人之间的存托协议进行交存。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回和清算权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充文件中描述的发行条款分配给那些购买相关系列优先股零碎股份的人。
发售的任何存托股份的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
债务证券说明
我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是高级或次级的，并且可能可转换为另一种证券。本节介绍债务证券的某些一般条款。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般条款可能适用于债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。债务证券将根据日期为2020年9月29日的契约发行，由美国与美国银行信托公司National Association作为受托人。该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。债务证券的条款将包括契约和适用的补充契约（如有）中规定的条款，以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约和任何适用的补充契约的一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及契约和适用的补充契约的规定（如果有的话）。
7

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述此类债务证券的条款。这些条款可能包括以下内容：
•此类债务证券的所有权和本金总额以及本金总额的任何限制；
•该等债务证券是否会为优先、次级或次级；
•任何适用的从属条款；
•到期日或确定的方法；
•利率或确定利率的方法；
•产生利息的日期或确定利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金或额外证券支付利息；
•此类债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；
•赎回或提前还款规定；
•核定面额，如不是2000美元的面额和超过1000美元的整数倍；
•如非本金额，则为加速时应付的该等债务证券的本金额；
•可支付本金及利息的地方、可出示该等债务证券的地方及可向我们作出通知或要求的地方；
•该等债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该等证券的日期（如不是原发行日期）；
•发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；
•适用于该等债务证券的任何契诺；
•适用于该等债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；
•该等债务证券的担保人（如有）及该等债务证券的担保人担保条款（如有）（包括有关资历、从属地位及解除担保的规定）；
•该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将须支付的货币、货币或货币单位；
•此类债务证券持有人或我们可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；
•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还此类债务证券的义务或权利；
•对该等债务证券的可转让性的任何限制或条件；
8

•此类债务证券是否将有担保或无担保，以及，如果要为此类债务证券提供担保，此类债务证券将以何种条款作为担保；
•在特定事件发生时授予此类债务证券持有人特殊权利的规定；
•与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；
•增加或更改有关撤销该等债务证券的条文或有关清偿及解除契约的条文；
•有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和
•该等债务证券的任何其他条款（该等条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该系列债务证券的任何契约条款）。
一般
我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法、货币、商品、股票指数或与该日期应付金额挂钩的其他因素的信息。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
我们预计大多数债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。受契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。
9

环球证券
除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中说明。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
关于受托人
我们预计将根据契约委任受托人为债务证券的付款代理人、转换代理人、注册商和托管人。受托人和/或其关联机构可在各自业务的日常过程中向我们提供银行、信托等服务。U.S. Bank Trust Company，National Association担任我们一家子公司未偿债务证券的受托人，并且是我们循环信贷协议下的贷方。
契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动，可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。
认股权证说明
我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股或优先股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。本节介绍认股权证的某些一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证，以及这些一般条款和规定可能适用于该等认股权证的范围（如有）。
每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见适用的招股章程补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不与认股权证持有人承担任何义务，或代理或信托关系。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入注册声明，其中本
10

招股说明书是其中的一部分。我们认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和认股权证的规定以及适用的招股说明书补充文件，以获得更具体的信息。
有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：
•发行价格；
•认股权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；
•认股权证发售数量；
•认股权证的基础证券，包括第三方的证券或其他权利（如有），根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款，可在认股权证行使时购买；
•行权价格和行权时收到的证券金额；
•认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；
•权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；
•认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；
•认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；
•认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；
•美国联邦所得税后果；
•权证代理人的名称；及
•认股权证的任何其他重要条款。
权证到期后，将作废。所有认股权证将以记名形式发行。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。
适用的权证协议可在未经其所适用的权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，每名未行使认股权证的持有人，透过继续持有该认股权证，将受适用的认股权证协议约束为
11

修正。适用于特定系列认股权证的招股章程补充文件可规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些规定，包括其可能行使的证券、行权价格和到期日。
认购权说明
我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能会也可能不会由股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
任何正在发售的认购权的条款将在招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括以下内容：
•认购权的价格（如有）；
•每份认购权可购买的每一股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；
•认购权行使时每股普通股或优先股或债务证券应付的行使价；
•认购权可转让的程度；
•关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•行使认购权开始之日，认购权到期之日；
•认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
•如适用，我们就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
采购合同和采购单位说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的合同。证券的价格和证券数量可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为部分单位发行，我们在本招股说明书中将其称为购买单位，每份合同由购买合同和我们的债务证券、我们的优先股股份或第三方的债务义务（包括美国国债）或上述任何组合组成，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。采购合同也可能要求我们定期
12

向购买合同持有人或购买单位（视情况而定）支付的款项，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能是全部或部分预先出资的。
所提供的任何购买合同或购买单位的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：
•向承销商转售给购买者；
•直接面向购买者；或
•通过代理商或经销商到购买者。
此外，Kemper可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。
我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
法律事项
对于特定的证券发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，这些证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们传递。任何承销商还将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，这些法律顾问将在招股说明书补充文件中列出。
专家
Kemper Corporation截至2025年12月31日及2024年12月31日止的合并财务报表，以及截至2025年12月31日止三个年度各年的合并财务报表，以及相关的财务报表附表，均以参考方式并入本招股章程Kemper截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而Kemper对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表和财务报表附表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册声明和作为注册声明一部分提交的证物中列出的所有信息。为进一步
13

有关我们和所发售证券的信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。招股章程所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。本招募说明书中与合同或文件有关的每一项陈述均通过参考其所指的合同或文件在所有方面进行限定。此外，我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可通过该网站的互联网访问。我们关于表格10-K、10-Q和8-K的报告，以及对这些报告的修订，也可在这些报告提交给SEC后在合理可行的范围内尽快在我们的网站kemper.com上免费下载。我们网站的内容并没有以引用的方式并入本招股说明书，你们不应将其视为本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着（i）我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件中的此类信息向您披露重要信息，并且（ii）此类信息被视为本招股说明书的一部分。以下文件（文件编号001-18298，除非另有说明）以引用方式并入本招股说明书（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据表格8-K上的第2.02项或第7.01项提交的文件或信息，且不应将此类信息视为通过引用方式具体并入本文或任何随附的招股说明书补充文件）：
•我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；
•于2025年3月26日向SEC提交的公司于2025年5月7日举行的年度股东大会附表14A的最终委托书的部分内容，以引用方式并入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分；和
•我们于2026年2月11日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.8中对我们的普通股和债券进行了描述。
此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（被视为已提供且未根据SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据表格8-K上的第2.02项或第7.01项提交的文件或信息，且不应将任何此类信息视为通过引用方式具体并入本文或任何随附的招股说明书补充文件中）应被视为通过引用方式并入本招股说明书。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不应被视为通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。
我们将向获交付本招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本，请求者无需支付任何费用。收取以引用方式并入本招股章程的任何文件（证物除外）的免费副本，除非这些文件特别以引用方式并入该等文件，否则致电或写信：
14

Kemper Corporation
200 E. Randolph街
3300套房
伊利诺伊州芝加哥60601
关注：投资者关系
电话：312.66 1.49 30

15

第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出与正在登记的证券的发行和分销有关的估计费用，但承销折扣和佣金除外，将由登记人支付。
待支付金额
SEC注册费
$*
受托人及过户代理人费用 **
法律费用和开支 **
会计费及开支 **
评级机构及上市费用 **
印刷和雕刻费及开支 **
杂项 **
合计
$**
*根据《证券法》第456（b）条规则延期，并根据《证券法》第457（r）条规则根据本登记声明提供证券计算。
**这些费用目前无法估计，因为它们是根据所提供的证券和发行数量计算的。与发售的证券的销售和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条，Kemper Corporation（“公司”）可以就诉讼、诉讼或程序（与公司的诉讼有关或与公司的权利有关的诉讼除外）向董事或高级职员赔偿该人与该诉讼有关的实际合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，诉讼或法律程序，如该人以善意行事，并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序的情况下，并无合理理由相信该人的行为是非法的。此外，根据DGCL第145条，公司可就与公司或公司有权提起的诉讼或诉讼有关的董事或高级人员，就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）作出赔偿，前提是该人的行为是善意的，且其行为方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，但如董事或高级人员被判定对公司负有法律责任，则公司不得如此赔偿该董事或高级人员，除非法院裁定，尽管作出该等裁决，但鉴于所有情况，该董事或高级人员有权就该法院认为适当的开支获得赔偿。根据DGCL第145条，高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，但最终须确定该人无权获得由
二-1

DGCL第145节授权的公司。根据DGCL第145条，前任董事和高级职员产生的此类费用（包括律师费）可按公司认为适当的条款和条件（如有）支付。
公司的公司注册证书和章程规定了对公司董事和高级管理人员的赔偿，以及在特拉华州现行法律允许的最大范围内垫付董事或高级管理人员为诉讼辩护所产生的费用。公司的公司注册证书和章程消除了董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但不涉及董事因违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、故意或疏忽违反DGCL有关股息支付或股票购买或赎回的规定，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任。
根据DGCL的许可，公司的每位董事和执行官都是与公司签订的赔偿协议的一方。这些协议规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内，就董事或执行官因（其中包括）是公司董事或执行官或应公司要求的其他实体而参与的所有威胁、声称、未决或已完成的索赔、调查或调查，对其进行赔偿。这些协议还规定，如果提出要求，公司将垫付该董事或执行官就该等索赔、调查或调查而产生的任何和所有费用；但是，获得赔偿和垫付费用的权利受制于以下条件：根据适用法律，没有确定该董事或执行官不被允许获得赔偿。这些协议需要双方的书面同意才能修改。
上述声明须遵守DGCL、公司的公司注册证书和章程的详细规定，以及公司与董事和执行官之间的赔偿协议，其形式已作为公司于2020年2月11日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1提交。




二-2

项目16。展品。

附件否 文件
1.1 包销协议的形式。*
3.1
3.2
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6 代表Kemper Corporation优先股股份的证书表格。*
4.7 债务担保形式。*
4.8 存款协议形式（包括存托凭证形式）。*
4.9 权证协议的形式（包括权证证书的形式）。*
4.10 认购权协议的形式。*
4.11 认购权证书表格。*
4.12 采购合同协议的形式（包括采购合同的形式和采购单位的形式）。*
5.1
23.1
23.2
24.1
25.1
107
*如有必要，将在本登记声明生效后提交，作为对本协议生效后修订的证据，或根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC提交，并以引用方式并入本文。
II-4

项目17。承诺。
(a)以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交注册声明的生效后修订：
（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供,然而，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；
(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用之日或首次使用之日（以较早者为准）的注册声明的一部分，并包含在注册声明中
二-7

招股章程所述发售中的证券销售合约。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
（四）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向法院提交
二-7

适当管辖权的问题，它的这种赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
二-7

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月12日在伊利诺伊州芝加哥市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Kemper Corporation
签名：/s/C. Thomas Evans, Jr.
姓名：C. Thomas Evans, Jr.
职称：临时首席执行官、秘书和总法律顾问

II-8

律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并任命临时首席执行官、秘书兼总法律顾问C. Thomas Evans Jr.、执行副总裁兼首席财务官 Bradley T. Camden和高级副总裁兼首席财务官 James A. Alexander，并且他们每一个人都作为他或她的事实上的律师，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，只要该个人仍然是公司的执行官，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将该修订连同其所有证物和与此有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所内所做的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认该等实际代理人和代理人或他们中的任何人可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
签名 标题 日期
/s/C. Thomas Evans Jr.
C. Thomas Evans Jr.
临时首席执行官、秘书和总法律顾问（首席执行官） 2026年2月12日
/s/布拉德利·T·卡姆登
布拉德利·T·卡姆登
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） 2026年2月12日
/s/詹姆斯·A·亚历山大
詹姆斯·A·亚历山大
高级副总裁兼首席财务官（首席会计官） 2026年2月12日
/s/Gerald Laderman
Gerald Laderman
董事 2026年2月12日
/s/Teresa A. Canida
Teresa A. Canida
董事 2026年2月12日
/s/George N. Cochran
George N. Cochran
董事 2026年2月12日
/s/贾森·N·戈雷维奇
杰森·N·戈雷维奇
董事 2026年2月12日
/s/Lacy M. Johnson
Lacy M. Johnson
董事 2026年2月12日
/s/苏泽特·M·麦金尼
苏泽特·麦金尼
董事 2026年2月12日
/s/Stuart B. Parker
Stuart B. Parker
董事 2026年2月12日
/s/Alberto J. Paracchini
Alberto J. Paracchini
董事 2026年2月12日
/s/Susan D. Whiting
Susan D. Whiting
董事 2026年2月12日

II-9