附件 1.2

承销协议

之间

Twin Vee PowerCats公司。

和

THINKEQUITY LLC

作为几家承销商的代表

Twin Vee PowerCats公司。

承销协议

纽约，纽约
[ ], 2025

ThinkEquity有限责任公司

作为所附附表1所列若干承销商的代表
17家道富,41家^St楼层

纽约，纽约10004

女士们先生们：

以下签署人，一家根据特拉华州法律成立的公司（与其子公司合称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Twin Vee PowerCats Co.，“公司”）的所有实体（以下定义），兹确认其与ThinkEquity LLC（以下简称“你们”（包括其关联方）或“代表”）以及由该代表担任代表的附表1中指定的其他承销商（该代表与该等其他承销商合称“承销商”，或单独，“承销商”）如下：

1.买卖股份。

1.1公司证券。

1.1.1.性质及购买实盘股份。

（i）根据本协议所载的陈述和保证，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司同意向几家承销商发行和出售公司普通股的合计[ ]股（每一股，“实盘股份”，合计“实盘股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及[ ]预融资认股权证（每一股，“实盘预融资认股权证”，合计，“实盘预融资认股权证”）以每股0.00 1美元的行权价购买一股普通股（“预融资认股权证股份”），直至实盘预融资认股权证全额行使，但可根据实盘预融资认股权证的规定进行调整。

（ii）包销商（个别而非共同）同意向公司购买本协议所附附表1中与其各自名称相对的实盘股份及实盘预筹认股权证的数量，并以每股实盘股份[ ]美元（每股实盘股份发售价的93.0%）、每股实盘预筹认股权证[ ]美元（每股实盘股份发售价的93.0%减去0.00 1美元）的购买价格作出部分。实盘股份及实盘预筹认股权证（统称“实盘证券”）将按招股章程封面（定义见本章程第2.1.1节）所载的发售价格向公众初步发售。

1.1.2.股份支付及交付。

（i）实盘证券的交付和付款应在东部时间上午10：00、1日（1^St）本协议日期后的营业日（或者，如果公司证券按照经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第15c6-1（c）条规则的规定进行定价，则在东部时间下午4：30之后，即本协议日期后的第二个（2）个营业日）或代表与公司商定的其他时间，在Crone Law Group，P.C.，420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170（“代表律师”）的办公室，或在代表与公司议定的其他地点（或以传真或其他电子传送方式远程）。实盘证券的交收付款时间和日期被称为“截止日”。

（ii）实盘证券的付款应在截止日期以联邦（当天）资金电汇方式支付，在代表实盘证券的证书（形式和实质令承销商满意）交付时（或通过存托信托公司（“DTC”）就实盘股份为承销商账户提供的便利）支付给公司的订单。事务所证券应在截止日期前至少一（1）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司不承担出售或交付实盘证券的义务，除非代表为所有实盘证券提出付款。“营业日”一词是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约州纽约市关闭的银行机构的一天。

1.2超额配股权。

1.2.1.期权证券。为覆盖与公司证券的分销和销售有关的任何超额配售，公司特此授予承销商一项选择权，可向公司购买最多[ ]股额外普通股和/或额外预融资认股权证，以购买最多[ ]股额外普通股（其中预融资认股权证的数量在一对一的基础上减少额外普通股的数量），合计占发售中出售的公司证券（定义见下文）的百分之十五（15%）（“超额配股权”）。此类[ ]额外普通股股份，其所得款项净额将存入公司账户，以下简称“期权股份”。此类用于购买普通股股份的额外预融资认股权证，其净收益将存入公司账户，以下简称“期权预融资认股权证”。实盘股份和期权股份可在此统称为“股份”）。实盘预融资认股权证与期权预融资认股权证在本文中可统称为“预融资认股权证”。期权股份和期权预融资认股权证在此可统称为“期权证券”。每份期权股份和每份期权预融资认股权证将支付的购买价格应分别等于本协议第1.1.1节中的每份实盘股份和每份实盘预融资认股权证的价格。实盘证券、期权证券及预融资认股权证行权时可发行的普通股股份，以下统称“公开证券”。公开证券由公司直接发行，并享有注册声明、定价披露包（定义见下文）和招股说明书中描述的权利和特权。大众证券此次发行发售，以下简称“发售”。

1.2.2.行使超额配股权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在本协议日期后45天内就期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使。承销商在超额配股权行使前不承担购买任何期权证券的义务。特此授出的超额配股权可透过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须以书面确认，并载明将购买的期权股份和/或期权预融资认股权证的数量以及期权股份和/或期权预融资认股权证的交付和付款日期和时间（“期权截止日”），不得迟于该通知日期后一（1）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间、代表法律顾问办事处或公司与代表议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。如期权证券的该等交付及付款未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在就全部或任何部分的期权证券行使超额配股权时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（i）公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权证券数量，以及（ii）各承销商应分别而非共同行事，购买附表1中规定的当时购买的期权证券总数的该部分，与该承销商的名称相对。

1.2.3.付款和交付。期权证券的付款应在期权截止日以联邦（当天）资金电汇的方式支付，在向贵公司交付代表期权证券的证书（形式和实质上均令承销商满意）（或通过DTC的便利）时（或通过承销商账户）支付给本公司的订单。期权证券应在期权截止日期前至少一（1）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司不承担出售或交付期权证券的义务，除非代表对适用的期权证券进行付款投标。期权交割日可以与交割日同时进行，但不得早于交割日；如该时间和日期与交割日同时进行，“交割日”一词应指实盘证券和期权证券的交割时间和日期。

1.3代表的认股权证。

1.3.1.购买认股权证。公司特此同意在截止日期和期权截止日期（如适用）向代表（和/或其指定人员）发行和出售期权（“代表的认股权证”），以购买代表公共证券5%的普通股数量，总购买价格为100.00美元。代表的认股权证协议，其形式以本协议所附的附件 A（“代表的认股权证协议”），应于紧接本协议发行日起全部或部分行使，并于本协议日期的五年周年日届满，每股普通股的初始行权价格为$ [ ]，相当于该公司股票公开发行价格的125%。代表认股权证协议及行使时可发行的普通股股份，以下统称“代表证券”。

1.3.2.交付。代表的权证协议的交付应在截止日期和任何期权截止日期进行，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额发行。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间（定义见下文）、截止日及期权截止日（如有的话）向承销商陈述及保证如下：

2.1登记声明的提交。

2.1.1.根据《证券法》。公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格（文件编号：333-[ ]）的注册声明及其任何修订或修订，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于注册公共证券和代表证券，该等登记声明及修订或修订已由公司在所有重大方面按照《证券法》及《证券法》下的委员会规则和条例（“《证券法条例》”）的要求编制，并包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重大声明。除上下文另有要求外，在登记声明生效时在委员会存档的经修订的登记声明（包括登记声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有其他文件，以及截至本协议签署之日根据《证券法条例》第430A条规则（b）款（“第430A条信息”）或根据《证券法条例》以其他方式被视为其一部分的所有信息，包括根据表格S-1第12项以引用方式并入其中的所有文件）在此被称为“注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。注册声明已于本协议日期由委员会宣布生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后和本协议执行和交付之前省略了第430A条信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。于紧接适用时间前载入注册声明的日期为2026年1月9日的初步招股章程（以完成为准），以下称为“定价招股章程”。首次提供给承销商以供发售使用的表格中的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。凡提述“最近一期初步招股章程”，均视为提述登记声明所载最近一期初步招股章程。

“适用时间”是指本协议签署之日美国东部时间下午5：00。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与公共证券有关的任何“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对公共证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”（“博纳信德电子路演”）除外），其证据在本协议附表2-B中有所规定。

“发行人有限使用自由书写的招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用自由书写的招股说明书、定价招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，均一并考虑。

2.1.2.根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份表格8-A（文件编号001-40623），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节对普通股股份进行登记。根据《交易法》进行的普通股股份登记已于本协议日期或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股股份登记效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获准在纳斯达克资本市场（“本所”）上市，公司未采取任何旨在或可能产生将普通股股份从本所退市的行动，公司也未收到任何有关本所正在考虑终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的除外。

2.3无止损单等委员会或据公司所知任何国家监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就该命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会的每一项要求（如有），以获得更多信息。

2.4注册声明中的披露。

2.4.1.遵守《证券法》和10b-5代表。

（i）每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及每份向委员会提交时的招股说明书，均符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（ii）登记陈述书或其任何修订，在其生效时间、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如有的话），均不包含、或将包含关于重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中规定须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。

（iii）定价披露包，截至适用时间，在截止日期或任何期权截止日期（如有的话），没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不会产生误导；并且每个发行人Limited Use Free Writing Prospectus本协议不与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，及各该等发行人Limited Use Free Writing Prospectus，经于适用时间由定价招股章程补充及连同定价招股章程一并编制，并不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但条件是，

本陈述及保证不适用于代表所作出的陈述或省略的陈述，而该陈述或省略的陈述是依赖并符合代表向公司提供的有关包销商的书面资料而明确用于登记声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充。各方承认并同意，任何承销商或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“承销”部分所载的以下披露：（i）题为“折扣、佣金和费用报销”的小节下有关特许权和发行价格的第一段；（ii）题为“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”的小节下的四段；以及（iii）题为“电子分销”的小节（“承销商信息”）。

（iv）招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、在截止日期或在任何期权截止日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是此陈述和保证不适用于承销商的信息。

（v）《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中以引用方式并入的文件，在生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，且这些文件中均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并不会载有任何有关重大事实的不实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而略去陈述该等陈述所需或作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。

2.4.2.协议的披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所包含或以引用方式并入的协议和文件，并且没有《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交委员会的协议或其他文件，或以引用方式并入注册声明、定价披露包或招股说明书中，未被如此描述或归档或通过引用并入的。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明、定价披露包和招股说明书中提及或以引用方式并入的协议或其他文书，或（ii）对公司的业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的协议或文书，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对公司强制执行，据公司所知，该协议的其他各方，（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。公司并无转让任何该等协议或文书，且公司或据公司所知任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据公司所知，未发生任何事件随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务（各自为“政府实体”）具有管辖权的国内或国外政府或监管机构、机构、当局或法院的任何现行适用法律、规则、条例、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。除注册声明、定价披露包及招股章程所披露外，本公司并无附属公司，亦无在任何其他公司、合营企业或其他业务实体中拥有其他名义或实益、直接或间接权益。

2.4.3.先前的证券交易。除注册声明、定价披露包及初步招股章程所披露外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其或为其利益而出售。

2.4.4.条例。注册声明、定价披露包和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国法规对发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，无需在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露未如此披露的其他此类法规。

2.4.5.没有其他发行的发行材料。除任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书和《证券法》允许并符合下文第3.2节的任何材料（如有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与此次发行有关的任何发行材料。

2.5注册声明中日期后的更改。

2.5.1.无实质性不利变化。自注册声明、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有具体说明：（i）公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何变化或发展，单独或总体上会涉及业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务、资产或影响的重大不利变化或预期重大不利变化，公司的财产或前景（“重大不利变化”）；（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易；及（iii）公司并无任何高级人员或董事辞去公司的任何职务；及（iv）公司的业务或财产并无遭受任何重大损失或因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难而受到干扰。

2.5.2.近期证券交易等在注册声明、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除本文另有说明或设想或在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或或有的重大责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.5.3.在委员会文件中披露。自2024年1月1日以来，（i）公司向委员会提交的所有文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导；（ii）公司已根据《交易法》及其下颁布的委员会规则和条例（“《交易法条例》”）向委员会提交了所有必要的文件。

2.6独立会计师。据公司所知，Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“审计师”），其报告作为注册声明、定价披露包和招股说明书的一部分提交给委员会，是《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所。在注册报表、定价披露包和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.7财务报表等财务报表，包括注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的附注和配套附表，公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，

在所涉期间始终如一地适用（前提是未经审计的中期财务报表受到年终审计调整的影响，这些调整预计汇总起来并不重要，也不包含GAAP要求的所有脚注）；登记声明中包含的配套附表定价披露包和招股说明书公平地反映了其中要求说明的信息。除其中所包括的情况外，根据《证券法》或《证券法条例》，无需将历史或备考财务报表包括在注册声明、定价披露包或招股说明书中。登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的作为调整后财务信息的备考和备考以及相关附注（如有）均已根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求进行了适当的编制和编制，并公平地呈现了其中显示的信息，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在所有重大方面均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的其他关系。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，（a）公司或其任何直接和间接子公司，包括在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（各自为“子公司”，统称为“子公司”）均未发生任何直接或或或有的重大责任或义务，或在正常业务过程中进行任何重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（c）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或（除在业务过程中或根据任何股份补偿计划的任何授予外）及（d）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

2.8法定资本；期权等公司在注册声明、定价披露包和招股说明书所示的一个或多个日期拥有其中所载的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所载的调整后股票资本。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述或预期的情况外，在本协议日期、截至适用时间和截止日期及任何期权截止日期，没有或将不会有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式获得任何已获授权但未发行的公司普通股股份或任何可转换或可行使为公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股股份或任何此类期权、认股权证的合同或承诺，权利或可转换证券。

2.9有效发行证券等

2.9.1.优秀证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人没有撤销权、优先购买权、参与权或与其相关的类似权利或认沽权，并且不因是此类持有人而承担个人责任；且这些证券的发行均未违反优先购买权，公司任何证券持有人的优先购买权或参与权或类似权利或公司授予的类似合同权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露包和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。发行在外普通股的要约和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的国家证券或“蓝天”法律进行了登记，要么部分基于此类普通股股份购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。

2.9.2.根据本协议出售的证券。公众证券和代表证券已获正式授权发行和销售，一旦发行和支付，将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因是此类持有人而承担个人责任；公众证券和代表证券不会也不会受到公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束；以及为授权而需要采取的所有公司行动，公开证券及代表证券的发行及销售已获适当及有效采纳。公众证券和代表证券在所有重大方面均符合登记声明、定价披露包和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。就预融资认股权证及代表认股权证的授权、发行及出售所需采取的所有公司行动均已妥为及有效采取；在行使预融资认股权证及代表认股权证时可发行的普通股股份（统称“基础股份”）已获公司方面的所有必要公司行动妥为授权及预留发行，并在根据预融资认股权证及代表认股权证协议（视情况而定）支付及发行时，该等基础股份将有效发行，全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；此类普通股股份不会也不会受到公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。

2.10第三方的登记权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的情况外，公司任何证券或任何可为公司证券行使或可转换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》登记公司的任何此类证券或将任何此类证券包括在公司将提交的登记声明中。

2.11协议的效力和约束力。本协议、预先出资的认股权证和代表认股权证协议已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制；（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

2.12无冲突等。本公司签立、交付及履行本协议、代表认股权证协议、预融资认股权证及所有附属文件、本公司完成本协议及其中所设想的交易以及本公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会、亦不会：（i）导致重大违反或与任何条款及规定相冲突，或构成重大违约，或导致设定、修改，根据公司作为一方当事人的任何契约、抵押、抵押、质押、担保权益、债权、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或对公司任何财产或资产的任何部分的任何种类的限制，根据公司作为一方当事人的任何契约、抵押、信托契据、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议或文书的条款，终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或任何种类的限制，公司的任何财产或其任何资产均受约束，但登记声明中规定的除外，定价披露包和招股说明书；（ii）导致任何违反公司注册证书（可能不时修订或重述，“章程”）或公司章程（可能不时修订或重述，“章程”）的规定；或（iii）违反任何政府实体截至本协议日期的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令；但就第（i）和（iii）条而言，对于此类冲突、违约、违约或违规行为，不会单独或总体上，合理预期会导致重大不利变化。

2.13无违约；违规。除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的情况外，在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明借款义务的任何其他协议或文书方面均不存在重大违约，或公司作为一方或公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利变化的违约除外。公司没有违反其章程或附例的任何条款或规定，或者，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利变化的此类违规行为外，没有违反任何政府实体的任何特许、许可、许可、适用法律、规则、条例、判决、命令或法令。

2.14企业权力；许可证；同意。

2.14.1.商业行为。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议发布之日为按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述开展其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、注册、命令、许可证、证书、资格、注册和许可，除非该等未能获得此类授权、批准、命令、许可证、证书和许可，而这些授权、批准、命令、证书和许可不会单独或合计，合理预期会导致重大不利变化。

2.14.2.此处考虑的交易。本公司拥有订立本协议、预先出资认股权证及代表认股权证协议及执行本协议的条款及条件的所有公司权力及授权，并已取得与此有关的所有同意、授权、批准、注册、订单许可、证书、资格、注册及许可。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议、预融资认股权证和代表认股权证协议所设想的交易和协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所设想的交易和协议，除适用的联邦和州证券法以及交易所和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例外，无需任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向其提交备案。

2.15份D & O调查问卷。据公司所知，由公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在紧接发售前填写的问卷（“问卷”）中所载的所有信息，并辅以向承销商提供的登记声明、定价披露包和招股说明书以及锁定协议（定义见下文第2.25节）中所述的有关公司董事、高级职员和主要股东的所有信息，在所有重大方面均属真实及正确，而公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料变得重大不准确及不正确。

2.16诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决或据公司所知威胁或涉及公司或据公司所知任何未在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或与公司在联交所上市的上市申请有关的任何行政人员或董事。

2.17信誉良好。该公司作为一家公司已正式组织并有效存在，截至本协议签署之日，在特拉华州的法律下具有良好的信誉，并且具有开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或开展业务需要此种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好的信誉，单独或总体而言，不会或合理地预期会导致重大不利变化。

2.18保险。公司与信誉良好的保险人一起承担或有权享有保险的利益，其数额和风险由公司合理地认为足以开展其业务和其财产的价值，并且按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些保险均具有充分的效力和效力，除非未能维持此类保险无法合理地预期会产生重大不利变化。本公司不存在任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书下的重大索赔。公司没有理由相信，公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1.发现者的费用。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，不存在与公司或任何内幕人士就根据本协议出售公共证券或公司或据公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，如FINRA所确定。

2.19.2.十二（12）个月内付款。除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的情况外，公司没有向以下人员直接或间接支付（以现金、证券或其他方式）：（i）作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人员为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人员的对价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在本协议日期前十二（12）个月内，除根据本协议规定就发售向承销商支付的款项外。

2.19.3.收益用途。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

2.19.4.FINRA附属机构。据公司所知，没有（i）公司高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的10%或以上的实益拥有人或（iii）公司未登记股本证券的实益拥有人，这些证券是在紧接提交注册声明之前的180天期间获得的，是参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将出售公共证券的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5.信息。公司在其FINRA调查问卷中提供的所有信息，以及据公司所知，公司高级职员和董事在其FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统文件（以及相关披露）中使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，概无直接或间接（i）给予或同意给予任何金钱、馈赠或类似利益（客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人在日常业务过程中的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在与任何实际或拟议交易有关的方面协助其）的其他人（a）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（b）如果过去没有给予，可能已经发生重大不利变化，（c）如果未来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响，或（d）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）的任何规定，或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；（ii）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款；或（iii）收到任何调查通知，任何政府实体就上述第（i）或（ii）条中的任何事项进行诉讼或调查；公司在所有重大方面均按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC。本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，本公司及其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司及其任何附属公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁，本公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

2.22前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

2.23反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

2.24份军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予你方或代表大律师的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

2.25锁定协议。本协议附表3载有将受锁定协议（定义见下文）（统称为“锁定方”）约束的公司执行人员和董事的完整和准确名单。公司已促使每一锁定方在本协议执行之前向代表交付一份已执行的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 B（“锁定协议”）。

2.26个子公司。公司的所有直接和间接子公司均按照组织或注册地的法律进行了适当的组织并具有良好的信誉，并且每个子公司在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不符合资格将不会导致公司整体资产、业务或运营发生重大不利变化。公司对各子公司的所有权和控制权情况如注册说明书、定价披露包和招股说明书所述。

2.27关联交易。不存在涉及公司或任何其他须在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的未按要求描述的人员的业务关系或关联方交易。

2.28与客户和供应商没有关系。公司与公司董事、高级职员、5%或以上股东、公司客户或供应商或公司任何关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在定价披露包和招股说明书或以引用方式并入其中的文件中进行描述，但没有这样描述。

2.29无未合并实体。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）与任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对公司的流动性或定价披露包和招股说明书中所要求的资本资源的可用性或对其资本资源的要求产生重大影响但未按要求进行描述的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体。

2.30董事会。公司董事会由定价说明书和说明书中标题为“管理层”的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合适用于本公司的《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）和本交易所的上市规则。公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易所上市规则所定义的“独立”条件。

2.31符合萨班斯-奥克斯利法案。

2.31.1.披露控制。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制和程序将遵守《交易法条例》下的规则13a-15或15d-15，并且此类控制和程序有效确保有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.31.2.合规。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司目前或在适用时间和截止日期将在实质上遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施此类计划并采取合理步骤，以确保公司未来（不迟于相关的法定和监管期限）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大规定。

2.31.3.会计控制。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法条例》规则13a-15和15d-15），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要执行人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司并不知悉其内部控制存在任何重大缺陷。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）公司管理层已知的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自定价披露包所包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

2.32无投资公司地位。公司不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

2.33无劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的劳动争议。

2.34知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用公司及其附属公司目前开展的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（如注册声明、定价披露包和招股说明书所述）。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为开展其目前所开展的业务以及如注册声明、定价披露包和招股说明书所述的业务而采取的任何行动或使用，均不会涉及或引起对他人的任何知识产权的任何侵犯、或许可或类似费用（注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或预期的许可或类似费用除外）。本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，指称任何此类侵犯、许可或类似费用，或与他人的任何主张的知识产权相冲突。除非合理地预期不会单独或总体上导致（i）对公司所知的重大不利变化，否则不存在第三方侵犯、盗用或侵犯公司拥有的任何知识产权的情况；（ii）不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或其他人对公司在任何此类知识产权上的权利或对其提出的权利提出质疑的索赔，而公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实会个别地或合计地连同本条第2.34条中的任何其他申索，合理地预期会导致重大不利变动；（iii）公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可予公司的知识产权并没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，

并且不存在任何未决的或据公司所知，由其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，并且公司不知道任何将构成任何该等索赔的合理基础的事实，这些事实将单独或合计，连同本节2.34中的任何其他索赔，合理地预期将导致重大不利变化；（iv）没有任何未决的或据公司所知，由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，公司侵犯，挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司未收到有关该等索赔的任何书面通知，且公司不知道任何其他事实将构成任何该等索赔的合理基础，而这些事实将单独或合计，连同本条2.34中的任何其他索赔，合理地预期会导致重大不利变化；（v）据公司所知，公司没有任何雇员在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大方面存在或曾经存在违反行为，如果此类违反行为的基础与该雇员在公司的受雇有关，或该雇员在公司受雇期间所采取的行动有关，并且可以合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发并属于公司的未获专利或在专利申请中披露的重大技术信息均已保密。本公司不是任何其他人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的缔约方或受其约束，这些期权、许可或协议要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出，但未在其中描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句所述事项的相同描述。公司所采用的技术均未因违反对公司或其任何附属公司或据公司所知对其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被公司使用。

据公司所知，所有关于使用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述知识产权的许可在所有重大方面均完全有效，并可由公司强制执行，据公司所知，其他各方可根据其条款强制执行，但（x）除外，因为此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，及（z）特定履行的补救措施及禁制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院的酌处权所规限。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司并无，且据本公司所知，亦无任何其他方在该等协议或文书项下违约，亦无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。

2.35税。本公司及其子公司均已在本协议日期之前向税务机关提交了所有要求提交的申报表（定义见下文），或已适当获得提交时间的延长。本公司及其附属公司各自已缴付已提交的该等申报表上显示到期的所有税款（定义见下文），并已缴付对本公司或该各自附属公司征收或评估的所有税款。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。除以书面形式向包销商披露的情况外，（i）没有任何税务机关就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正在处理中），以及（ii）公司或其附属公司没有就申报表或征收税款给予或要求豁免时效。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有要求提交的与税收有关的回报、申报、报告、报表和其他文件。

2.36符合ERISA规定。公司和公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，及其下的法规和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，都不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而承担或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何重大责任。公司设立或维持的每一项“雇员福利计划”，或其任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司均如此合格，并且据公司所知，没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

2.37遵守法律。公司：（i）目前和任何时候均遵守适用于公司业务的所有政府实体的所有法规、规则、条例、条例、判决、命令和法令，包括公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口储存或处置（“适用法律”），除非无法单独或合计合理预期会导致或产生重大不利变化；（ii）未收到任何警示函，来自任何其他政府实体的无标题信函或其他信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、同意书、证书、批准、许可、授权、许可、命令以及对其的补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，并未严重违反任何此类授权的任何条款；（iv）除向代表披露的情况外，未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、调查的通知，来自任何政府实体或第三方的仲裁或其他行动，声称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼程序、听证、强制执行、调查、调查、调查、仲裁或其他合理预期会导致重大不利变化的行动；（v）未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；（vi）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、档案、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日（或经随后提交的更正或补充）在所有重大方面均完整和正确；（vii）未自愿或非自愿发起、进行、或发出或导致发起、进行或发出、任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”信函，或与任何产品被指称缺乏安全性或有效性或任何被指称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.38不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在注册声明及其任何修订生效时，在此后公司或其他发售参与者最早提出公共证券的善意要约（在《证券法条例》规则164（h）（2）的含义内）时，在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

2.39环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”），除非未能遵守不会单独或总体上导致重大不利变化。没有发生过存储、生成、运输、搬运、

公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，违反任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决，法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、法令或许可，会产生任何责任；且公司不知道的任何有毒或其他废物或其他危险物质没有处置、排放、排放或以其他方式释放到该等财产或该等财产周围的环境中。在日常业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法对其业务和资产的影响，在此过程中识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其颁发的政府许可所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。基于该等审查，公司及其附属公司已合理得出结论，该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利变动。

2.40不动产。除登记声明、定价披露包和招股说明书中规定的情况外，公司及其各子公司对公司及其子公司作为一个整体的业务具有重要意义的所有不动产或个人财产项目，在收费简单的情况下拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何单独或合计不存在的留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预公司或其任何子公司对该等财产作出和拟作出的使用；以及对公司及其子公司业务的所有租赁和转租重大影响，被视为一家企业，公司或其任何子公司根据这些租赁和转租持有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的财产，具有充分的效力和效力，本公司或任何附属公司均未接获任何通知，指任何人士所主张的任何种类的重大索偿，有损于本公司或任何附属公司根据上述任何租赁或转租而享有的权利，或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。

2.41影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可合理地预期会对公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些资本资源需要在注册声明中描述或以引用方式并入，未按要求描述或以引用方式并入的定价披露包和招股说明书。

2.42不向董事或高级职员提供贷款或垫款。本公司或其附属公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或担保或债务，或为本公司、其附属公司或其各自任何家庭成员的任何高级人员或董事或其利益而作出的担保或债务，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外。

2.43新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何被授权在任何测试-沃特世通信中代表其行事的人参与的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司过去和现在都是《交易法条例》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。

2.45行业数据。每一份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

2.46融资融券。公司不持有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股股份被视为条例T含义内的“目的信用”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

2.47《交易法》报告。公司已在过去12个月内及时提交了根据《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）条要求提交的所有报告（第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交报告的范围除外，这些报告应受本句下一条款的管辖）；公司已及时提交了自2021年7月16日以来根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告，除非无法合理地预期未能及时提交文件，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利变化。

2.48分钟书籍。公司及各附属公司的会议纪录册已提供予代表及代表律师，而该等会议纪录册（i）载有董事会（包括各董事会委员会）及公司股东及各附属公司（或类似理事机构及权益持有人，视情况而定）自其各自成立或组织之时至最近一次会议及行动日期的所有会议及行动的完整摘要，及（ii）在所有重大方面均准确反映该等会议纪录所提述的所有交易。本公司及各附属公司并无任何重大交易、协议、处分或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司或其附属公司（如适用）的会议记录簿内。

2.49一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行与公司根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

2.50没有稳定。公司或据其所知，公司的任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会根据《交易法》条例M导致或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进公开证券的出售或转售。

2.51保密和不竞争。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问均不受与任何雇主或前任雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，而这些协议或协议可合理地预期会对其成为和以其各自的身份在公司行事的能力产生重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.52试水通信。公司没有（i）单独从事任何Testing-the-Waters Communications，但经代表书面同意并与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications除外，以及（ii）授权除代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司确认，代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表2-C所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

2.53电子路演。公司已根据《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供Bona Fide电子路演，因此无需就此次发行提交任何“路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

3.公司的契诺。公司承诺及同意如下：

3.1对注册声明的修订。公司应在提交前向代表提交对登记声明初步招股说明书、定价披露包或拟在本文件日期后提交的招股说明书的任何修订或补充，而不是提交代表应以书面合理反对的任何此类修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规。根据第3.2.2节的规定，公司应遵守《证券法条例》第424（b）条和第430A条的要求，并将及时通知代表，并以书面形式确认通知，（i）当对注册说明书的任何生效后修订生效或对定价披露包或招股章程的任何修订或补充已提交时；（ii）收到监察委员会的任何评论；（iii）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对定价披露包或招股章程作出任何修订或补充或（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、定价披露资料包或招股章程的命令，或暂停公众证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于登记声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的启动任何程序或进行任何审查；以及（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行公开证券和代表的证券有关的程序的主体。公司应按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和期限（不依赖第424（b）（8）条）实施《证券法条例》第424（b）条规定的所有申报，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定委员会是否收到了根据第424（b）条规定提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司应尽最大努力防止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则应尽早获得解除。

3.2.2.持续遵守。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候（或者，如果不是《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）《证券法》要求交付与销售公共证券有关的招股说明书，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）修订或补充定价披露包或招股章程，以使定价披露包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充定价披露包或招股说明书（视情况而定），以符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将迅速（a）向代表发出有关该事件的通知；（b）编制可能需要的任何修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、定价披露包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向委员会提交任何该等修订或补充；但前提是，公司不得提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司须向代表发出通知，表示其有意自适用时间起至截止日期及本条例第1.2节所指明的超额配股权的全部行使或届满之日（以较后者为准）作出任何该等备案，并将于该等建议备案（视属何情况而定）前的合理时间内向代表提供有关文件的副本，且不会提交或使用代表或包销商大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易法注册。在本协议日期后的三（3）年期间内，公司应尽最大努力根据《交易法》保持普通股股份的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股股份。

3.2.4.免费撰写招股说明书。本公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不得提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书或否则将构成“自由撰写招股说明书”的与大众证券有关的要约，或其中一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但条件是，代表应被视为已同意每个发行人在本协议中的一般使用免费书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通信”。公司声明，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与登记声明中所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将结合该后续时间存在的情况，不产生误导，及时通知承销商并将及时修改或补充，自费，该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。

3.2.5.试水通讯。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并应迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向承销商交付登记声明。公司已免费交付或提供或将免费交付或提供给代表和代表的律师登记声明的签署副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本，并且还将免费交付给包销商，为每个包销商提供一份最初提交的注册声明的一致副本及其每项修订（不提供证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.4向承销商交付招股说明书。公司已交付或提供或将免费交付或提供各承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在根据《证券法》要求交付（或，除非规则172提供的例外情况）与公共证券有关的招股说明书期间，免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司须尽最大努力促使注册声明与现行招股章程保持有效，直至（i）在适用时间后至少九（9）个月及（ii）直至并包括预先注资认股权证的届满日期（或所有预先注资认股权证已获行使的日期，如较早），并须立即通知代表并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）监察委员会发出任何停止令或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售的资格的程序或发起程序，

或威胁进行为此目的的任何法律程序；（iv）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到监察委员会提出的任何评论或要求提供任何额外资料；及（vi）在本条第3.5条所述期间发生的任何事件，而根据公司的判断，就注册说明书中作出的重大事实作出任何陈述，定价披露包或招股说明书不真实或需要对（a）注册声明作出任何更改以使其中的陈述不具误导性，或（b）定价披露包或招股说明书作出任何更改以根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述而不具误导性。证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格的，公司应尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

3.6审查财务报表。在本协议日期后的五（5）年期间内，公司应自费促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在紧接任何季度财务信息公告之前的三个财政季度的每一个财政季度的财务报表。

3.7上市。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股（包括公开证券）的股份在交易所的上市时间自截止日期起至少三（3）年。

3.8财经公关事务所。公司已聘请代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人公开发行证券及其与其证券持有人的关系方面具有经验，并应在本协议日期后不少于两（2）年的期间内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。

3.9向代表提出报告。

3.9.1.定期报告等在本协议日期后的三（3）年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人普遍提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本，并应迅速向代表提供：（i）公司应根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿和每条新闻的副本与公司发布的有关公司或其事务的文章；（iii）公司编制和归档的每份8-K表格的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份登记声明的五份副本；（v）向股东提供的每份报告或其他通讯的副本；（vi）代表可能不时合理要求的有关公司和公司任何未来附属公司事务的额外文件和资料；但如公司要求，代表应签署，a符合FD条例的保密协议，代表和代表律师在代表收到这类信息时可以合理接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节3.9.1交付给代表。

3.9.2.转存代理；转存单。自本协议日期后的三（3）年期间内，公司应保留一名转让代理人和代表可接受的登记处（“转让代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理人的每日和每月合并转让单以及DTC，由公司承担全部成本和费用。Direct Transfer LLC可被代表接受担任普通股股份的转让代理。

3.9.3.交易报告。在本协议日期后的两（2）年期间内，公司须向代表提供由代表合理要求的交易所刊发的有关公开证券价格交易、预融资认股权证股份及代表认股权证基础普通股股份的报告，费用由公司承担。

3.10支付费用。本公司特此同意在截止日和期权截止日（如有）的每个截止日，在截止日未支付的范围内，支付与本公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于，（a）与向证监会登记拟在发售中出售的证券（包括期权证券）有关的所有备案费和通讯费用；（b）与FINRA对发售的审查有关的所有备案费和费用；（c）与股份和预融资认股权证股份在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场上市有关的所有费用和开支，

在纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国分公司以及公司和代表共同确定的其他证券交易所，包括DTC就新证券收取的任何费用；（d）与公司高级职员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过5,000美元；（e）根据这些州的“蓝天”证券法（如适用）以及代表可能合理指定的其他司法管辖区，与此类证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出；（f）所有费用，与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法下的此类股份的登记、资格或豁免有关的费用和支出；（g）承销文件（包括但不限于承销协议、预融资认股权证、任何蓝天调查，以及（如适用）承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商调查问卷和授权书）、登记声明、招股说明书以及所有修订的所有邮寄和印刷费用，其补充和证物以及承销商合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（h）公关公司的成本和开支；（i）代表公共证券的证书的准备、印刷和交付的成本；（j）普通股的转让代理人的费用和开支；（k）股票转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给承销商时支付；（l）收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的国家版上为发售做广告相关的费用；（m）与公开发售材料的合订本以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用，公司或其指定人应在截止日期后的合理时间内以代表合理要求的数量提供每一份，金额不超过3,000美元；（n）公司会计师的费用和开支；（o）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（p）承销商法律顾问的费用和开支不超过100,000美元；（q）与此次发行使用Ipreo的账簿建设、招股说明书跟踪和合规软件相关的29,500美元成本；（r）10,000美元用于数据服务和通信费用；（s）承销商实际负责的“路演”费用中最高10,000美元；（t）承销商的做市和交易中最高30,000美元，和发行的清算公司结算费用。代表可从截止日或期权截止日（如有）应付给公司的发售所得款项净额中扣除公司将支付给包销商的本协议所列费用（减去先前预付的任何金额（如有）与该等实际可偿还费用之间的差额）；但条件是同意公司将向包销商支付的可偿还费用总额不得超过140,000美元；此外，如果发售被终止，公司同意根据本协议第8.3（c）节向包销商偿还。

3.11不记账费用。公司进一步同意，除了根据第3.10节应付的费用外，在交割日和期权交割日，公司应通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向代表支付相当于公司从出售公共证券中获得的总收益的百分之一（1.0%）的非问责费用备抵，但前提是，如果发售终止，公司同意根据此处第8.3节向承销商进行补偿。

3.12募集资金净额的运用。公司应以与注册声明、定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的适用方式一致的方式应用其收到的发售所得款项净额。

3.13向证券持有人交付收益报表。公司须在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一般资料，但不迟于15日首日（15^第）本协议日期后的整个日历月，一份涵盖自本协议日期后开始的至少连续十二（12）个月期间的收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求，无需由独立注册公共会计师事务所认证，但应满足《证券法》第11（a）节第158（a）条的规定）。

3.14稳定。公司或据其所知，公司的任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条导致或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利公开证券的出售或转售。

3.15内部控制。公司应维持一个内部会计控制系统，该系统应足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易在必要时进行记录，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.16会计师。自本协议签署之日起，公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所，期限自本协议签署之日起至少三（3）年。代表承认，公司目前的独立注册会计师事务所Grassi & Co.，CPAs，P.C.是代表可以接受的。

3.17 FINRA。如果公司知悉或知悉（i）公司的任何高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的10%或以上的任何实益拥有人，或（iii）在紧接提交注册声明之前的180天内获得的公司未注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定），公司应告知代表（后者应向FINRA进行适当的备案）。

3.18无受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其关联公司或任何销售代理不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。

3.19对连续发行的限制。尽管有第3.20节所载的限制，公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后的十二（12）个月内，公司不会直接或间接在任何“市场上”（“ATM”）或连续股权或类似的发售设施、可变利率交易、要约出售、出售、合同出售，授予任何出售或以其他方式处置公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券的选择权。本条第3.19款所述禁止不适用于传统的ATM销售安排。

3.20公司锁定协议。本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在截止日期后的三（3）个月期间内（“锁定期”），（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券（根据雇员福利计划、股权激励计划、合格股票期权计划或在本协议日期存在的其他雇员薪酬计划或根据目前尚未行使的期权发行的普通股股份除外，认股权证或权利）；（ii）向监察委员会提交或促使提交任何与发售公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明（表格S-8或表格S-4上的登记声明及其任何修订除外）；（iii）完成公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何向另一银行转让的掉期或其他安排除外，全部或部分公司股本所有权的任何经济后果，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

本条3.20所载的限制不适用于（i）根据本协议将出售的普通股股份，包括基础股份，（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股股份或转换在本协议日期已发行的证券，并在登记声明、披露包和招股说明书中披露，但自本协议之日起，该等期权、认股权证和证券未被修改以增加此类证券的数量或降低行权价格，此类证券的交换价格或转换价格或延长此类证券的期限，（iii）公司根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权、公司股本股份或其他奖励，但前提是在上述（ii）和（iii）中的每一项中，相关股份在整个锁定期内不得出售；（iv）公司发行与合并、收购或合资有关的限制性普通股股份，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本条第3.20条禁止期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，但前提是任何此类发行应仅面向个人（或个人的权益持有人），而个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及（v）公司在公司日常业务过程中向顾问发行限制性普通股，而不是为筹资交易。

3.21解除D & O锁定期。如代表全权酌情同意解除或放弃本条例第2.25条所述对公司高级人员或董事的锁定协议中所述的限制，并在解除或放弃生效日期至少三（3）个工作日前向公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意，如适用法律或规则要求，在发布或豁免生效日期至少两（2）个营业日前，透过主要新闻服务以实质上以本协议的附件 C形式的新闻稿宣布即将发布或豁免。

3.22蓝天资质。公司应尽最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使公开证券符合发售和销售资格，并在完成公开证券分销所需的时间内保持有效的资格；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

3.23报告要求。公司将在《证券法》规定的期限内（或，如果不是第172条规则规定的例外情况，将）根据《交易法》要求交付与公共证券有关的招股说明书期间，根据《交易法》和《交易法条例》规定的期限内向委员会提交所有要求根据《交易法》提交的文件。此外，公司应根据《证券法条例》第463条的要求，报告发行公共证券所得款项的使用情况。

3.24新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或就公司、其状况、财务或其他方面或收益、商业事务或商业前景举行任何新闻发布会（除日常业务过程中的例行口头营销通讯和与公司过去惯例一致且已通知代表的情况），未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意，除非在公司及其律师的判决中，并在通知代表后，法律要求此类新闻稿或通信。

3.25萨班斯奥克斯利。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司应始终遵守不时生效的《萨班斯奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.26普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已不可撤销地保留，并且公司应继续保留并随时保持足够数量的普通股股份，以使公司能够发行基础股份。

3.27新兴成长公司地位。如果公司在（i）完成《证券法》所指的公共证券分销和（ii）锁定期结束后十五（15）天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

4.承销商义务的条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应取决于（i）公司截至本协议日期以及截止日期和期权截止日期（如有）的陈述和保证的持续准确性；（ii）公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性；（iii）公司履行其在本协议项下的义务；（iv）以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.注册声明的有效性：第430a条信息。登记声明已于美国东部时间下午5时前生效，于本协议日期或贵公司以书面同意的较后日期及时间生效，并于每个截止日期及任何期权截止日期，并无根据《证券法》发出暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，没有发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，也没有为任何这些目的提起或正在进行任何程序，或，

据公司所知，委员会正在考虑。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。载有第430A条信息的招股说明书应已按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和时间范围（不依赖于《规则》第424（b）（8）条）或提供此类信息的生效后修正案向委员会提交，并由委员会根据《证券法条例》第430A条规定的要求宣布生效。

4.1.2.FINRA许可。在本协议日期或之前，代表应已收到FINRA关于登记声明中所述允许或应付给承保人的赔偿金额的许可。

4.1.3.交易所清仓。于收市日期或之前，公司应已就公众证券提交一份有关增持股份于纳斯达克上市的通知表。

4.2公司法律顾问事项。

4.2.1.律师的截止日期意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的赞成意见，以及提供某些“10b-5”否定保证的书面声明，日期为截止日期并发给代表，其形式和实质内容均令代表合理满意。

4.2.2.期权截止日期律师意见。在期权截止日（如有的话），代表应已收到日期为期权截止日的第4.2.1节所列律师向代表提出的有利意见，其形式和实质内容均令代表合理满意，并确认截至期权截止日该律师在其在截止日发表的意见中所作的陈述。

4.2.3.信赖。在提出这类意见时，这类律师可依据：（i）关于涉及适用美国法律和其被接纳的法域以外的法律的事项，在这类律师认为适当的范围内，并在这类意见中具体规定的范围内，如果有的话，可依据代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（形式和实质合理地令代表满意）；（ii）关于事实事项，在他们认为适当的范围内，根据公司高级人员及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的各司法管辖区部门高级人员的证书或其他书面声明，但任何该等声明或证书的副本应在要求时交付给代表律师。4.2.1节所列Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见以及任何此类律师所依赖的任何意见应包括一份声明，大意是代表律师在其交付给承销商的意见中可依赖该声明。

4.3慰问信。

4.3.1.冰冷的慰问信。在本协议签立时，你方应已收到审计员发来的一封冷淡的安慰信，其中载有关于注册声明、定价披露包和招股说明书中所载财务报表和某些财务信息的会计师安慰信中惯常包含的类型的报表和信息，寄给代表，且形式和实质均令你方在各方面满意，日期为本协议之日。

4.3.2.带下慰问信。在每个截止日期和期权截止日期（如有）上，代表应已收到审计员的信函，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计员重申根据第4.3.1节提交的信函中所作的陈述，但所指的指明日期应是截止日期或期权截止日期（如适用）前不超过三（3）个工作日的日期。

4.4军官证书。

4.4.1.军官证书。公司须已向代表提供其首席执行官及首席财务官的证明书，注明日期为截止日期及任何期权截止日期（如该日期并非截止日期），述明（i）该等高级人员已仔细研究注册声明、定价披露资料包、任何发行人免费撰写的招股章程及招股章程，以及他们认为的注册声明及其每项修订，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），任何发行人在其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如该日期不是截止日期）免费撰写招股章程，而招股章程及其每项修订或补充，在其各自日期和截止日期，均不包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，（ii）自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，（iii）据他们在合理调查后所知，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些对重要性有限定的陈述和保证，在各方面均属真实及正确，但提述于特定日期已存在的事实的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确），而公司已遵守所有协议，并已在截止日期（或任何期权截止日期，如该日期不是截止日期）或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iv）并无，在定价披露包中包含的最近一期经审计财务报表日期之后，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或单独或合计将涉及公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，但招股说明书中所述的除外。

4.4.2.秘书证书。于每一截止日期及期权截止日期（如有的话），代表须已收到一份由公司秘书签署、日期分别为截止日期或期权日期（视属何情况而定）的公司证明书，证明：（i）《章程》及附例的每一项均属真实及完整，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分效力及效力，并无作出任何修改；（iii）公司或其大律师与监察委员会之间的所有通信的准确性及完整性；及（iv）公司高级人员的在职情况。该证明书所提述的文件须附于该证明书内。

4.4.3.首席财务官的证书。于每个交割日及期权交割日（如有），代表均应已收到一份公司首席财务官的证明书，该证明书的日期分别为交割日或期权交割日（视情况而定），内容有关登记声明、定价披露包和招股说明书所载某些信息的准确性，其格式为代表合理可接受的格式。

4.5无实质性变化。在每个交割日和每个期权交割日之前和当天，如有：（i）自登记声明中规定该条件的最晚日期起，不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，且公司股本或债务、定价披露包和招股说明书没有变化；（ii）在法律上或股权上不存在任何诉讼、诉讼或程序，在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的情况下，应已在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或任何内幕人士的未决或威胁，但登记声明中规定的除外，定价披露包和招股说明书；（iii）不得根据《证券法》发布停止令，也不得因此而启动或受到委员会的威胁；（iv）不得采取任何行动，也不得制定任何法律、法规、规则，

任何政府实体应已颁布、通过或发布法规或命令，以阻止发行或出售公共证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；（v）没有强制令，任何有管辖权的联邦或州法院应已发出限制令或任何其他性质的命令，以阻止发行或出售公共证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；及（vi）注册声明，定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中说明的所有重要声明，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而不是注册声明，定价披露包、招股说明书或其任何修订或补充均应包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

4.6公司程序。与本协议、公共证券、登记声明、定价披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和在此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令包销商的律师满意，并且公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

4.7协议的交付。

4.7.1.锁定协议。于本协议日期或之前，公司应已向代表交付本协议附表3所列各人的锁定协议的签立副本。

4.7.2.预融资认股权证。于截止日期及每个期权截止日期（如有的话），公司须已向代表交付预先注资认股权证的签立副本。

4.7.3.代表的认股权证协议。在截止日期，公司应已向代表交付代表认股权证协议的签立副本。

4.8附加文件。在截止日期和每个期权截止日期（如有），代表律师应已获得其为使代表律师能够向承销商交付意见，或为证明任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足而可能需要的文件和意见，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的发行和销售公共证券及代表证券而采取的所有程序，其形式和实质内容均应令代表和代表律师满意。

5.赔偿。

5.1对承保人的赔偿。

5.1.1.一般。在符合下述条件的情况下，公司同意对每名承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、雇员、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害（统称为“承销商受赔方”，和每一“承销商受偿方”），针对他们或他们中的任何一方根据《证券法》可能成为受其约束的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已开始或威胁，或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是由任何承销商受偿方与公司之间或任何承销商受偿方与任何第三方之间的任何诉讼所产生，或以其他方式产生），《交易法》或任何其他法规或在普通法或其他方面或根据外国法律（“索赔”），（i）因或基于（a）注册声明、定价披露包中所载的任何重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生或基于，

任何初步招股章程、招股章程、或任何发行人免费书面招股章程或任何书面试水通讯（每份均可不时修订及补充）；（b）公司向投资者提供或经其批准而与发售营销有关的任何资料或资料，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（不论是亲自或以电子方式）；或（c）任何申请或其他文件或书面通讯（在本第5条中，统称“申请”）由公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据其证券法对公共证券和代表证券进行资格认定或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所备案；或根据作出这些陈述的情况，其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，而不是误导，除非此类陈述或遗漏是根据，及根据包销商的资料或（ii）与发售有关或据称与发售有关的其他情况。公司亦同意向每名包销商获弥偿方补偿所有费用及开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已展开或威胁的诉讼或任何索偿中合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是由任何包销商获弥偿方与公司之间或任何包销商获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼所产生，或以其他方式产生）（统称为“费用”），并进一步同意在任何可能的地方和任何时候预付承保人受赔方在调查、准备、追求或抗辩任何索赔时所产生的费用。

5.1.2.程序。如根据第5.1.1条对可向公司寻求赔偿的包销商获弥偿方提起任何诉讼，该包销商获弥偿方须迅速将该诉讼的提起书面通知公司，而公司须承担该诉讼的抗辩责任，包括聘用律师及费用（须经该包销商获弥偿方批准），以及如包销商获弥偿方要求公司这样做，则须支付实际开支。该包销商获弥偿方有权在任何该等情况下聘请其或其本身的律师，但该律师的费用及开支须由公司承担，并由公司垫付。公司不对未经其同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经包销商事先书面同意，公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求垫款、补偿、赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该包销商受赔方是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止（i）包括无条件解除每一包销商受赔方（该包销商受赔方可接受）的所有责任，可能寻求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，并且（ii）不包括由任何包销商受赔偿方或代表任何包销商受赔偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

5.2公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意就公司向若干承销商作出的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）向公司、任何初步招股说明书中所作的不真实陈述或遗漏，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或在任何申请中，依赖并严格遵守承销商的信息。如根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露包或招股章程或其任何修订或补充或任何申请，对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼而言，可向任何包销商寻求弥偿，则该包销商应享有赋予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有第5.1.2条条文赋予若干包销商的权利和义务。公司同意迅速将针对公司或其任何高级职员、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何人（如有的话）的任何诉讼或程序的启动通知代表，这些诉讼或程序与发行和出售公共证券有关，或与注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人免费编写的招股说明书或任何书面试水通讯有关。

5.3贡献。

5.3.1.贡献权。如本条第5款所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使根据第5.1或5.2条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任，或与此有关的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等诉讼而支付或应付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例反映公司（一方面）和包销商（另一方面）从公开证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司（一方面）和包销商（另一方面）就导致该损失的陈述或遗漏的相对过错，索赔、损害或责任，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与包销商就该发售所获得的相对利益，应视为与公司根据招股说明书封面表格所列的根据本协议购买的公开证券的发售所得款项净额总额（扣除费用前），以及包销商就根据本协议购买的普通股股份所获得的总承销折扣和佣金的比例相同，另一方面，如招股章程封面上的表格所示。相对过错应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的对重大事实的遗漏是否涉及公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据本条第5.3.1节的缴款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的。就本条第5.3.1节而言，受弥偿一方因上述灭失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第5.3.1款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供的金额超过该包销商就公开证券的发售而获得的承销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

5.3.2.投稿程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“出资方”）提出分担索赔，该当事方将通知该出资方该诉讼、诉讼或程序的开始，但未如此通知该出资方将不免除其根据本协议可能对除分担之外的任何其他方承担的任何责任。如针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述15天内通知一名出资方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则该出资方将有权与通知方和类似通知的任何其他出资方一起参与其中。任何该等出资方不对任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解对任何寻求出资的一方承担责任，因为该一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解未经该等出资方的书面同意而对该等寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序。本第5.3.2节所载的出资条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。每个承销商根据本第5.3节承担的出资义务是若干项，而不是共同的。

6.承销商违约。

6.1违约不超过10%的实盘证券或期权证券。如任何承销商或承销商未履行其或其购买实盘证券或期权证券的义务，如果根据本协议行使超额配股权，且该违约所涉及的实盘证券或期权证券数量合计不超过所有承销商根据本协议约定购买的实盘证券或期权证券数量的10%，则违约所涉及的该实盘证券或期权证券应由非违约承销商按其各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过10%的实盘证券或期权证券。如果第6.1节中所述的违约涉及超过10%的公司证券或期权证券，您可以酌情为自己或另一方或多方安排根据此处包含的条款购买此类违约所涉及的该公司证券或期权证券。如果在与超过10%的实盘证券或期权证券有关的违约发生后的一（1）个工作日内，贵方未安排购买该实盘证券或期权证券，则公司有权获得一（1）个工作日的进一步期限，在此期限内促使贵方满意的另一方或多方按该等条款购买该实盘证券或期权证券。如果贵公司和本公司均未按本第6条的规定安排购买违约所涉及的实盘证券或期权证券，则本协议将由贵公司或本公司自动终止，公司（本协议第3.10和5条规定的除外）或若干包销商（本协议第5条规定的除外）不承担任何责任；但前提是，如果就期权证券发生此种违约，本协议将不会因实盘证券而终止；此外，前提是，本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其他承销商和公司因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

6.3截止日期推迟。如违约所涉及的实盘证券或期权证券将由非违约承销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，贵公司或本公司有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五（5）个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中进行由此可能需要的任何更改，且公司同意迅速提交承销商的法律顾问认为因此可能有必要对注册声明、定价披露包或招股说明书进行的任何修订。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就此类普通股股份而言是本协议的一方一样。

7.附加盟约。

7.1董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他全国性证券交易所（视情况而定）的上市规则，如果公司寻求让其任何证券在另一交易所上市或在自动报价系统报价，以及（ii）如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。

7.2禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，期间截至美国东部时间1日下午5时（1^St）第四十五届会议之后的营业日（45^第）截止日期后的第二天，除在公司正常业务过程中发行的正常和惯常的解除。

7.3优先购买权。在根据本协议条款出售实盘股份的情况下，代表拥有不可撤销的优先购买权（“优先购买权”），在截止日期后的二十四（24）个月期间内，由代表全权和独家酌情作为唯一和独家投资银行家、唯一和独家账簿管理人、唯一和独家财务顾问、唯一和独家承销商和/或唯一和独家配售代理，就未来的每一次公私募股权和债务发行，包括所有股权挂钩融资（每一项，“标的交易”），在该二十四（24）个月期间，公司或公司的任何继承者或附属公司，根据代表就该等标的交易惯常的条款和条件。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。

公司应通过向代表提供挂号信或隔夜快递服务的书面通知，通知代表其进行标的交易的意图，包括其中的重要条款。如代表未能在邮寄该书面通知后十（10）个营业日内就任何标的交易行使其优先购买权，则代表不得就标的交易提出进一步的要求或权利。代表可凭其唯一和绝对酌情权选择不对任何标的交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表在上述商定的二十四（24）个月期间内对任何其他标的交易行使优先购买权产生不利影响。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议自公司与代表双方签署并向另一方交付该等签名的对应方时生效。

8.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或您认为将在不久的将来对其造成重大破坏；或（ii）如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度；或（iii）如果美国卷入了新的战争或主要敌对行动的增加；或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响；或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故而蒙受了重大损失，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论这些损失是否应已投保，你认为这些行为将使进行实盘证券或期权证券的交付变得不可取；或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或（viii）如果代表在本协议日期之后已知悉此类重大不利变化，或代表判断的一般市场条件的此类重大不利变化将使进行要约变得不切实际，出售和/或交付公共证券或强制执行承销商就出售公共证券订立的合同。

8.3费用。尽管本协议有任何相反的规定，但根据上文第6.2节，除承销商违约的情况外，如果本协议因任何原因不得在本协议规定的时间内或根据本协议的条款进行任何延期，公司有义务向承销商支付其与本协议所设想的交易相关的实际和应计自付费用（包括代表律师的费用和支出），最高不超过50,000美元，并应要求公司应代表承销商向代表支付全额费用；但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款将在符合FINRA规则5110（g）（4）（a）未实际发生的范围内偿还给公司。

8.4赔偿的存续。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全有效，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

8.5申述、保证、生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，或（ii）公开证券的交付和付款，本协议或依据本协议提交的公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

9.杂项。

9.1通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号信、要求回执）、亲自送达或以电子邮件传送方式发送并经确认，并在如此送达和确认时视为已送达，如已邮寄，则应在此类邮寄后两（2）天后视为已送达。

If to the representative：

ThinkEquity有限责任公司

17家道富,41家^St楼层

纽约，纽约10004
Attn：投资银行业务主管

电子邮件：[***]

附一份（不构成通知）以：

Crone Law Group，P.C。

列克星敦大道420号，套房2446
纽约，纽约10170

Attn：Liang Shih，esq。

电子邮件：[***]

If to the company：

Twin Vee PowerCats公司。

3101 S. U.S. Highway 1

佛罗里达州皮尔斯堡34982

关注：Joseph C. Visconti

传真号码：[***]

电子邮件：[***]

附一份（不构成通知）以：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^St楼层

纽约，纽约10036

Attn：Gregory Sichenzia，esq。

电子邮件：[***]

9.2研究分析师独立性。公司承认，各承销商的研究分析师和研究部门均需独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能对公司和/或发售持有与其投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司承认，每名承销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法律、规则和条例，不时可为其本人或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸；但本第9.2条的任何规定均不得免除承销商因违反适用的证券法律、规则或条例的活动而可能承担的任何责任或义务。

9.3标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

9.5全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管有任何与此相反的规定，本协议各方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC之间日期为2025年10月3日的特定订约书的所有其他条款和条件将保持完全有效。

9.6绑定效果。本协议仅适用于代表、包销商、公司和本协议第5节中提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人，且任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议所载任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商处购买证券的购买者。

9.7管辖法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何针对本公司的诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为排他性。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表的是一个不便的法院。任何须送达公司的该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费和开支，以及/或因筹备该等诉讼或程序而招致的所有合理律师费和开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.8在对口部门执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。

9.9豁免等本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不应以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

截至首次写入之日已确认

上述，代表自己并作为

几个国家的代表

本协议附表1所列承销商：

THINKEQUITY LLC

[签名页]

Twin Vee PowerCats Co. –包销协议

附表1

附表2-a

定价信息

实盘股数：

实盘预融资认股权证数量：

期权股份/期权预融资认股权证数量：

每股公开发行价格：

每份预资权证的公开发售价格：

每股承销折扣：

每份预先注资认股权证的承销折扣：

每股收益（费用前）：

每份预先注资认股权证所得款项（扣除开支前）：

附表2-b

发行人一般使用免费书面招股章程

附表2-c

书面测试-水域通信

附表3

锁定方名单

Joseph C. Visconti

Preston Yarborough

Larry Swets，JR。

Carol Craig

Kevin Schuyler

展品A

代表手令协议的形式

本购买权证在东部时间下午5：00后作废，[ __________________ ] [日期为自首次行使之日起五年]。

购买普通股的手令

Twin Vee PowerCats Co.

认股权证股份：_______

首次行使日期：2025年______

本购买普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在2025年____日或之后的任何时间（“首次行权日”），以及根据FINRA规则5110（g）（8）（a），在生效日期（“终止日期”）后五（5）年但不是其后的日期的下午5：00（纽约时间）之前，根据条款并在以下规定的行使限制和条件下，从特拉华州公司（“公司”）的Twin Vee PowerCats有限公司认购和购买，最多_____股公司普通股（“认股权证股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），可根据本协议进行调整。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的任何一天。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

「生效日期」指公司已向证监会提交的表格S-1（档案编号333-[ XXXXXX ]）上的登记声明（包括任何相关的招股章程或招股章程）的生效日期，以根据《证券法》登记公司普通股及认股权证股份。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股股份的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股最近的每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

第2节。运动。

a）行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司（或公司可能以书面通知方式指定的其他办事处或代理机构，在公司簿册上出现的持有人的地址）交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF副本（本协议所附的行权通知表格），全部或部分行使。在上述行使日期后一（1）个交易日内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票的方式交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序；但公司在该日期收到合计行使价的付款（无现金行使情况除外）。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起五（5）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司须在收到任何行使通知表格的一（1）个营业日内交付对任何行使通知表格的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证项下普通股的每股行使价应为$ _______^[1]，可在本协议项下进行调整（“行权价格”）。

c）无现金活动。代替以电汇或本票交付总行使价的方式行使本认股权证，经持有人选择，本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，在这种方式下，持有人有权获得的认股权证股份数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数，其中：

^[1]此次发行中每股普通股和认股权证公开发行价格的125%。

如果认股权证股份是在这种“无现金行使”中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的本认股权证的登记特征，并且正在行使的本认股权证的持有期可附加到认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。如公司当时是该系统的参与者且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，则公司应促使其过户代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户（“DWAC”）的方式传送给持有人，或（b）根据第144条规则，认股权证股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式限制，且在任何一种情况下，认股权证股份已由持有人在认股权证股份交割日（定义见下文）之前出售，或以其他方式通过实物交付证书的方式，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的数目，须在向公司交付行使通知后一（1）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日”）的日期前到达持有人在行使通知中指明的地址；但公司须在该日期前收到总行使价的付款（无现金行使情况除外）。如认股权证股份可通过DWAC交付，则转让代理人应已从公司（费用由公司承担）收到其为交付该等认股权证股份而要求的任何法律意见或其他文件，但无需说明（以公司收到持有人的合理备份文件为准，包括关于关联地位的文件），以及（如适用）公司在认股权证股份交割日之前提出的要求，转让代理人应已收到持有人关于出售认股权证股份的确认书（前提是如果认股权证股份根据规则144（b）（1）符合转售资格，则持有人就认股权证股份的出售提供确认书的要求不适用于在无现金行使本认股权证时发行非传奇认股权证股份）。认股权证股份须当作已发行，而持有人或任何如此指定在认股权证内指名的其他人，须当作自认股权证获行使之日起，就所有目的而言已成为该等股份的记录持有人，并已向公司支付行使价（或在许可的情况下通过无现金行使）以及持有人在发行该等股份前根据第2（d）（vi）条规定须支付的所有税款（如有），

已付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日后的第二个交易日之前向持有人交付受行权通知规限的认股权证股份；但公司在该日期之前收到总行权价格的付款（无现金行权情况除外），公司应向持有人支付（a）现金作为违约金而非违约金，每1,000美元的认股权证股份须经该等行使（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的第二个交易日之后的每个交易日，直至该认股权证股份交付或持有人撤销该行使中较早者为止，或（b）根据本协议第2（d）（iv）节买入的金额，为每个交易日10美元（在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元）。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使其转让代理人于认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须将任何受任何该等已撤销行使通知规限的任何认股权证股份或普通股退回持有人，同时将就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价退回持有人，并恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使其转让代理人根据在认股权证股份交割日或之前的某项行使向持有人传送认股权证股份（任何该等未能完全是由于持有人就该等行使采取的任何作为或不作为所致的除外），且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付金额（如有），以（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和支出。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已设立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

viii.签名。本第2节和随附的行使表格列出了持有人为行使本认购权证所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，无需要求墨迹原始的行权形式，也不需要任何行权形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）即可行使本认购权证。不得要求持有人行使本认购权证另有法律意见、其他信息或指示。公司将履行行使本认购权证的义务，并应按照本协议规定的条款、条件和期限交付本认购权证的基础股份。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本权证的任何权利，而持有人无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载的限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每一受制于实益所有权限制的情况下，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，

对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定。就本第2（e）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人或其关联公司的证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定，自该已发行普通股股份数量报告之日起。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股票发行生效后已发行普通股股票数量的9.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的股份数目的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股的股份数目，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。为澄清起见，如公司或其任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置）任何普通股或普通股等价物，则本认股权证的行使价将不会调整，每股有效价格低于当时有效的行使价。

b）[保留]

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股股份的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，

实益所有权限制）紧接就授予、发行或出售该等购买权作出记录的日期之前，或者，如果没有作出该等记录，则确定普通股股份的记录持有人就授予、发行或出售该等购买权作出决定的日期（但前提是持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类普通股股份的实益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出任何股息（现金股息除外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其对此项权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响公司与另一人或与另一人合并或合并，而公司并非存续实体，（ii）公司直接或间接地在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股股份，或与其他作出或作为其一方的人或与之有关联或有关联的人持有的任何普通股股份，此类股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及普通股持有人在紧接该基本交易前可行使本认股权证的每一股普通股因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类活动而言，

行权价格的确定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行权价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份数目，应为已发行及尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）数目的总和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本条第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速向持有人邮寄一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并列明需要作出该调整的事实的简要陈述；但公司可依据表格8-K的当前报告或季度或年度报告向监察委员会提交该通知，从而满足本条第3（g）条中的这一通知要求。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类（反向拆股不应被视为重新分类）、公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，则在每种情况下，公司须安排将一份通知邮寄至持有人的最后地址，该通知须在公司的权证登记册上出现，

在下文指明的适用记录或生效日期前至少五（5）个日历日（除非该等资料已在其EDGAR系统上向监察委员会提交，在这种情况下无须发出通知），述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，则记录在案的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能提供该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在符合任何适用的证券法、任何适用的FINRA规则和第4（d）节规定的条件的情况下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则不须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向公司交付转让表格以全数转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据其可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）持有人的代表。持有人通过本协议的接受，声明并保证其正在获得本认股权证，并在本协议的任何行使时，将为其自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。注册权。

5.1需求登记。

5.1.1权利的授予。经至少51%认股权证及/或认股权证股份持有人（“大股东”）的书面要求（“要求通知”），公司同意在一次情况下登记认股权证相关的全部或任何部分认股权证股份（统称“可登记证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使登记声明随后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；但前提是，如公司已提交登记声明，持有人有权根据本协议第5.2节就该声明附带登记权，且以下任一情况发生：（i）持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或（ii）如该登记声明涉及公司证券的包销一级发售，则公司无须遵守要求通知，直至该登记声明所涵盖的发售已被撤回或直至该发售完成后三十（30）天。登记要求可在初始行使日开始至生效日期五周年届满的任何时间提出，但须遵守并符合FINRA规则5110（g）（8）（c）。公司承诺并同意在收到任何该等要求通知的日期后十（10）日内，就其收到任何持有人的任何要求通知向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知。

5.1.2条款。公司应承担根据第5.1.1节注册可注册证券所伴随的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及持有人选定的任何法律顾问的费用，以代表他们就可注册证券的销售。公司同意尽其合理的最大努力促使此处要求的备案迅速生效，并在持有人合理要求的国家对可注册证券进行资格认证或注册；但条件是，在任何情况下，均不得要求公司在可注册证券将导致以下情况的国家注册：（i）公司有义务在该国注册或许可在该国开展业务或在该国提交一般程序服务，或（ii）公司主要股东有义务代管其持有的公司股本股份。公司须安排根据根据第5.1.1条授予的要求权提交的任何登记声明在该登记声明所涵盖的可登记证券的持有人首次获得出售所有该等证券的机会之日后至少连续十二（12）个月内保持有效。持有人仅应使用公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，并将在公司告知持有人由于重大错报或遗漏可能不再使用该招股章程时立即停止使用公司提供的任何招股章程。尽管有本条5.1.2的规定，持有人仅在一（1）次情况下有权根据本条5.1.2进行需求登记，且该需求登记权应在生效日期的第五周年时终止，但须遵守并按照FINRA规则5110（g）（8）（b）和5110（g）（8）（c）。

5.2“搭载”注册。

5.2.1权利的授予。除本协议第5.1节所述的登记要求权外，持有人有权在根据FINRA规则5110（g）（8）（d）自生效日期起不超过五（5）年的期间内，将可登记证券列为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据《证券法》颁布的规则145（a）或根据表格S-8或任何同等表格所设想的交易有关的除外）；但前提是，如果，仅就公司账户的任何主要包销公开发售而言，其管理承销商应在其合理的酌情权下对可列入登记声明的普通股股份数量施加限制，因为在该承销商的判断中，营销或其他因素决定了此类限制对于促进公开发行是必要的，那么公司应有义务在该登记声明中仅包括承销商合理允许的持有人根据本协议要求列入的可登记证券的有限部分。任何可注册证券的排除应在寻求纳入可注册证券的持有人之间按该等持有人寻求纳入的可注册证券数量的比例按比例作出；但公司不得排除任何可注册证券，除非公司已首先排除所有未偿还的证券，该等证券的持有人无权将该等证券纳入该登记声明或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2条款。公司应承担根据本协议第5.2.1节注册可注册证券所伴随的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及由持有人选择的任何法律顾问就可注册证券的销售为其提供代理的费用。如发生此种拟议登记，公司应在该登记声明的拟议提交日期前不少于三十（30）天向当时的已发行可登记证券持有人提供书面通知。对于公司在生效日期后五（5）年期间提交的每份登记报表，应继续向持有人发出此类通知，直至持有人已出售所有可登记证券为止。可登记证券持有人应在收到公司提交登记声明意向的通知之日起十（10）日内通过发出书面通知的方式行使本协议规定的“搭载”权利。除本权证另有规定外，持有人根据本条5.2.2请求登记的次数不受限制；但此种登记权应在生效日期的第五（5）周年时终止，但须遵守并按照FINRA规则5110（g）（8）（d）。

5.3一般条款

5.3.1赔偿。公司应根据《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条的含义对根据本协议下的任何登记声明将出售的可登记证券的持有人以及控制该持有人的每一个人（如有的话）作出赔偿，使其免受根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们中的任何一方在调查、准备或抗辩任何索赔时可能受到的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理产生的费用），产生于该登记声明，但仅与公司已同意根据于2025年[ ]日作为承销商代表的ThinkEquity LLC与公司之间的承销协议第5.1节（“承销协议”）所载的条款的程度和效力相同。根据该登记声明将出售的可登记证券的持有人及其继承人和受让人，应分别而不是共同向公司赔偿他们根据《证券法》、《交易法》或其他方式可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供或代表其提供的信息而可能因其根据《证券法》、《交易法》或其他方式产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理律师费和其他费用），具体列入该登记声明的程度和效力与包销协议第5.2节所载条款相同，据此包销商已同意对公司进行赔偿。

5.3.2认股权证的行使。本认股权证中的任何内容不得解释为要求持有人在任何登记声明或其有效性的首次提交之前或之后行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的文件。公司须向参与任何上述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商（如有的话）提供一名经签署的对应方，致该持有人或承销商：（i）公司的法律顾问的意见，日期为该登记声明的生效日期（如该登记包括包销公开发售，则日期为任何与其有关的包销协议项下的截止日期的意见），及（ii）日期为该登记声明生效日期的“冷安慰”信函（如该登记包括包销公开发售，日期为承销协议项下收盘日期的信函）由已就该登记声明中包含的公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署，在每种情况下，涵盖与该登记声明（以及其中包含的招股说明书）有关的基本相同的事项，就该等会计师的信函而言，涉及该等财务报表日期之后的事件，这通常在发行人法律顾问的意见和在承销公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司亦须迅速向每名参与发售的持有人要求提供下述函件及备忘录，并向总承销商（如有）交付委员会与公司、其大律师或核数师之间的所有函件的副本，以及与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论有关的所有备忘录，并准许每名持有人及承销商在合理的事先通知下进行该等调查，关于注册声明中包含或遗漏的信息，因为它认为为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级职员和独立审计师讨论公司业务的机会，所有这些都应在任何此类持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

5.3.4包销协议。公司须与其可注册证券正依据本第5条注册的任何持有人所选定的任何管理承销商（如有的话）订立包销协议，而该管理承销商须为公司合理满意。该等协议在形式和实质上应合理地令公司、各持有人及该等主承销商满意，并应载有公司的陈述、保证和契诺以及主承销商使用的该类协议中通常包含的其他条款。持有人应是与其可登记证券的包销销售有关的任何包销协议的当事人，并可根据其选择要求公司向该等包销商或为该等包销商的利益作出的任何或所有陈述、保证及契诺，亦应向该等持有人作出并为该等持有人的利益作出。该等持有人无须向公司或包销商作出任何陈述或保证或与该等包销商订立协议，除非该等陈述或保证可能与该等持有人、其认股权证股份及其预期分派方法有关。

5.3.5持单人须交付的文件。参与任何上述发售的每一名持有人应向公司提供一份由公司提供的填妥并已执行的调查表，要求提供出售证券持有人惯常寻求的信息。

5.3.6损害赔偿。如本条例第5.1及5.2条所规定的登记或其有效性因公司或公司未能遵守该等条文而延迟，则除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人有权针对威胁违反该等条文或任何该等违约的持续而获得特定的履行或其他衡平法（包括强制性）救济，而无须证明实际损害，亦无须张贴保证金或其他担保。

第6节。杂项。

a）在行使之前没有作为股东的权利。根据第2（d）（i）条的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何凭证的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），而在交出及注销该等权证或股票凭证时，如毁损，公司将作出及交付一份新的权证或相同期限的股票凭证，日期为注销之日，代替该认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利到期日不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取可能需要的所有合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有此类授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，按照包销协议的规定确定，。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或包销协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照包销协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及其所证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

致：Twin VEE POWERCATS CO。

_________________________

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义登记及发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号或以实物交付凭证的方式交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（四）认可投资人。如果认股权证是通过现金行使行使的，则以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”

【持有人签署】

投资主体名称：__________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：__________________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________________

分配表格

（为转让上述认股权证，执行
此表格和供应所需的信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的价值，兹将上述认股权证的[ ____ ]全部或[ _______ ]股及其所证明的所有权利转让给

__________________________________________________地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

持有人签名：______________________________

持有人地址：______________________________

_____________________________

注意：本转让表格的签字必须与认股权证上所显示的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。

展品b

锁定协议的形式

[●], 2025

ThinkEquity有限责任公司

17 道富,41楼

纽约，纽约10004

作为下文所指包销协议附表1所列若干包销商的代表

女士们先生们：

签署人了解，ThinkEquity LLC（“代表”）建议与特拉华州公司（“公司”）的Twin Vee PowerCats Co.订立承销协议（“承销协议”），就公司的公开发售（“公开发售”）股本证券作出规定，包括公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“股份”）。

为促使代表就公开发售继续努力，以下签署人特此同意，未经代表事先书面同意，以下签署人将不会在自本协议日期起至有关公开发售的最终招股章程（“招股章程”）日期后三（3）个月结束的期间内（“锁定期”）（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，而不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易，在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券；但不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交有关在此类公开市场交易中获得的锁定证券的后续销售的备案；（b）作为善意赠与而转让锁定证券，通过遗嘱或无遗嘱式或为下列签署人或家庭成员的利益而向家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远）或根据合格的国内命令或与离婚协议有关的法律运作转让；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；（d）如果以下签署人是一家公司，或直接或间接控制一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让予下列签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的人（视情况而定）；（e）如下列签署人为信托，任何将锁定证券转让予信托受托人或受益人；（f）以下签署人在限制性股票奖励或股票单位归属时或在行使购买根据公司股权激励计划或招股章程（定义见包销协议）所述雇佣安排（“计划股份”）发行的公司股份的期权时从公司收到股份或在公司证券的归属事件时向公司转让股份或任何可转换为股份的证券或在行使购买公司证券的期权时，在每种情况下均以“无现金”或“净行权”为基础，或为支付以下签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但仅限于该权利在锁定期内到期的情况；或（g）根据善意第三方要约收购、合并转让锁定证券，在公开发售结束后，经公司董事会批准，涉及公司控制权（定义见下文）变更的所有股份持有人进行的合并或其他类似交易；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的锁定证券仍受本锁定协议所载限制；但在根据上述（b）、（c）、（d）或（e）条款进行任何转让的情况下，（i）任何该等转让不得涉及价值处置，

（ii）每一受让方应签署并向代表交付一份基本上以本锁定协议为形式的锁定协议，以及（iii）不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案。就上述（g）款而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股票总投票权多数的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。除遵守本锁定协议外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处就以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

下列签署人同意，在从事任何交易或采取任何其他行动之前，在本协议日期至包括34^第在锁定期届满的翌日，下列签署人将就此向公司发出通知，除非收到公司关于锁定期届满的书面确认，否则将不会完成任何该等交易或采取任何该等行动。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何发行人定向或“朋友及家人”股份；（ii）代表同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期前至少三（3）个工作日，代表将通知公司即将发布或豁免；及（iii）公司已在包销协议中同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布日期后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议中所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

本协议中的任何条款不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换或可转换为股份的证券（如适用）；但除非根据本锁定协议的条款另有许可，否则以下签署人在锁定期内不转让在此类行使、交换或转换中获得的股份。此外，本文的任何规定不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划（以导致在锁定期内出售任何锁定证券的方式进入或修改该计划的除外）。

下列签署人理解，公司与代表正依赖本锁定协议推进完成公开发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如包销协议未由[ ]、202 [ ]签立，或包销协议（在终止后仍然有效的条款除外）须于支付及交付根据该协议拟出售的股份前终止或终止，则本锁定协议即为无效，且不再具有任何效力或影响。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须由公司与代表协商。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

展品c

新闻稿的形式

[日期]

Twin Vee PowerCats股份有限公司（“公司”）今天发布公告称，ThinkEquity LLC作为公司近期公开发行______股公司普通股的承销商代表，正在[放弃] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的_________股公司普通股的锁定限制。[豁免] [解除]将于_________，202 [ ]生效，股份可于该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区提供或出售证券，并且不得在未根据经修订的1933年《证券法》进行登记或豁免登记的情况下在美国提供或出售此类证券。

前任。C-1