已于2020年8月13日向证券交易委员会提交
第333号注册-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-3
注册声明
低于
1933年证券法
低于
1933年证券法
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Unilever N.V.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
荷兰 （公司或组织的其他管辖国）
无 （i.r.s. ）雇主身份号码（雇主身份号码）
韦纳455 3013年鹿特丹 荷兰 电话:011-31-10-217-4000 （地址及电话号码 注册人的主要执行办公室（注册人的主要执行办公室） |
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Unilever PLC
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
英格兰 （公司或组织的其他管辖国）
无 （i.r.s. ）雇主身份号码（雇主身份号码）
联合利华大厦 维多利亚堤100号 黑弗里尔 伦敦EC4Y0Y，英格兰 电话:011-44-20-7822-5252 （地址及电话号码 注册人的主要执行办公室（注册人的主要执行办公室） |
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联合利华美国公司.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
特拉华 （公司或组织的其他管辖国）
13-2915928 （i.r.s. ）雇主身份号码（雇主身份号码）
西尔万大道700号 新泽西州英格伍德悬崖07632 电话: （201）894-7135 （地址及电话号码 注册人的主要执行办公室（注册人的主要执行办公室） |
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联合利华资本公司
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
特拉华 （公司或组织的其他管辖国）
13-3153661 （i.r.s. ）雇主身份号码（雇主身份号码）
西尔万大道700号 新泽西州英格伍德悬崖07632 电话: （201）894-7135 （地址及电话号码 注册人的主要执行办公室（注册人的主要执行办公室）
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David Schwartz
副总裁兼助理秘书
联合利华美国公司.
西尔万大道700号
新泽西州英格伍德悬崖07632
电话: （201）894-2750
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
副总裁兼助理秘书
联合利华美国公司.
西尔万大道700号
新泽西州英格伍德悬崖07632
电话: （201）894-2750
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
副本:
Cecil D.Quillen III
Linklaters LLP
一条丝绸街
伦敦EC2Y8总部
联合王国
Cecil D.Quillen III
Linklaters LLP
一条丝绸街
伦敦EC2Y8总部
联合王国
拟向公众发售的大致开始日期
自本登记声明生效之日起至今。
自本登记声明生效之日起至今。
如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请参阅以下方框。
根据1933年《证券法》第415条的规定，以这种形式登记的证券，如要延迟或连续提供，请检查下列方框。
如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号中的较早有效注册声明为同一发行。
如本表格是根据一般指示（即C）提交的注册声明，或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后的修订，请检查以下方框。
如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指示（c）提交的登记报表的事后有效修正，以登记根据《证券法》第413（b）条提交的额外证券或额外类别的证券，请检查以下方框。
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条规定的新兴成长公司。
新兴增长公司
如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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注册费用的计算
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每类拟注册证券的名称
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相当于
已登记 |
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拟议最高限额
发行价格 每个单位 |
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拟议最高限额
总供给 价格 |
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数额
注册费用 |
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担保债务证券
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(1 )
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(1 )
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担保-构成债务担保
证券 |
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(2 )
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(2 )
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普通股，0.16票面价值
Unilever N.V.(3) |
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(1)
每个已确定类别的证券的不确定的总初始发行价格或数量正在登记。对于在行使、转换或交换其他证券时可变现的证券，可收取或不收取单独的代价。根据第456（b）条和第457（r）条，登记人正在推迟支付登记费。
(2)
根据第457（n）条，担保不需要单独支付费用。
(3)
如任何该等债项证券是可转换债项证券，则该等债项证券须为可转换债项证券。
†
“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。
招股说明书
Unilever N.V.
联合利华资本公司
担保债务证券
支付本金，保费，如果有，
以及共同、个别、充分担保的任何权益。
无条件地
以及共同、个别、充分担保的任何权益。
无条件地
联合利华美国公司，
Unilever N.V.和Unilever PLC
不时地，我们可以出售担保债务证券的条款，我们将确定的时候，我们出售担保债务证券。当我们决定出售一系列特定的担保债务证券时，我们将准备并提供本说明书的补充，描述我们提供的担保债务证券的特定条款。担保债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）将由Unilever United States，Inc. （ “UNUS” ）以及Unilever N.V.和Unilever PLC（取决于Unilever N.V.是否是一系列特定债务证券的发行人）的一方或双方提供担保。在Unilever Capital Corporation（ “UCC” ）或Unilever N.V. （视属何情况而定）的选择下，任何系列的担保债务证券及该系列的担保可附属于该系列的发行人及担保人的所有高级债务，及/或可转换为Unilever N.V. （每股面值0.16）的普通股。
我们可以直接通过代理人，通过承销商或交易商，或者通过这些方法的组合出售担保债务证券。如果我们选择在任何发行有担保债务证券时使用代理人、承销商或交易商，我们将在我们准备发行的招股说明书中披露他们的名字和我们与他们安排的性质。我们的发售所得款项净额也将列于我们为发售作准备的招股章程补编内。
证券交易委员会和其他任何监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪。
本招股说明书日期为2020年8月13日
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我。
联合利华N.V.和联合利华PLC及其集团公司在本招股说明书中统称为“联合利华” 、 “联合利华集团” 、 “我们” 、 “我们”或“集团” 。为此目的， “集团公司”是指，就Unilever N.V.和Unilever PLC而言，要求按照荷兰和联合王国关于合并账户的立法要求合并的公司。为了满足这些要求，Unilever N.V.和Unilever PLC及其集团公司共同组成了一个单一的集团。
在本招股说明书中， “美元” 、 “美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币，而“英镑”是指联合王国的合法货币，而“欧元”是指根据建立欧洲共同体的条约已采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币，经《欧洲联盟条约》修正。
1
民事责任的执行
对外国人的指控
对外国人的指控
Unilever N.V.是一家荷兰公司，Unilever PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司。联合利华N.V.和联合利华PLC的大多数董事以及在本招股说明书中点名的某些专家都是荷兰或英国或其他国家的居民，他们各自的全部或相当一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能不可能在美国境内就根据联邦证券法产生的事项向Unilever N.V. 、Unilever PLC或这类人提供程序服务，或对他们执行美国法院根据联邦证券法规定的民事责任作出的判决。荷兰律师Linklaters LLP已告知Unilever N.V.仅依据联邦证券法提出的诉讼在荷兰法院不能强制执行，此外，美国法院的判决，无论是否仅依据联邦证券法，在荷兰都不能强制执行，尽管如果满足某些条件，荷兰法院可以对这种判决产生约束力。联合利华公司的英国律师Linklates LLP已告知联合利华公司，在英国，在最初的诉讼中，或在执行美国法院判决的诉讼中，是否仅依据联邦证券法承担的债务具有可执行性存在疑问。Unilever N.V.和Unilever PLC已同意在纽约市为基于契约、债务证券和“债务证券和担保的描述”下描述的担保的索赔提供程序服务。
2
在那里你可以找到更多
关于我们的信息
关于我们的信息
联合利华N.V.和联合利华PLC提交年度报告，并向SEC提供其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他与证券交易委员会电子存档的发行人相关的信息。http://www.sec.gov .
证券交易委员会允许我们将我们提交或提供给它的信息“作为参考”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将这些文件提交给你，向你披露重要的信息。作为参考纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后提交给美国证交会的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考下列文件和根据1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c）或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们向证券交易委员会提供的任何表格6-K，直到我们的发行完成（Unilever N.V.S和Unilever PLC在证券交易委员会的文件编号分别为1-4547和1-4546） 。
（a）
（b）
（c）
Unilever N.V.向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告 2020年3月4日（董事会组成公告） ， 2020年3月13日（刊登补充招股说明书） ， 2020年3月19日（董事长的会议函及通知、表决说明表） ， 2020年3月19日（股东周年大会更新通知） ， 2020年3月24日（最后条款的公布） ， 2020年4月20日（股东周年大会更新） ， 2020年6月11日（联合利华法律结构的统一， 2020年6月26日（Unilever N.V.和Unilever PLC宣布同意征求书） ， 6月26日， 2020（另行召开会议的通知） ， 2020年7月22日（联合利华公布债券持有人会议结果， 2020年7月22日（分开休会会议的通知） ， 2020年8月10日（统一联合利华的公司结构-公布股东文件和更改派息日期）和 2020年8月10日（公布招股说明书） ；及
（d）
联合利华公司向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告 2020年3月4日（董事会组成公告） ， 2020年3月10日（2019年度财务报告公告） ， 2020年3月13日（刊登补充招股说明书） ， 3月19日，2020（董事长的会议函和通知，委托书） ， 2020年3月19日（股东周年大会更新通知） ， 2020年3月24日（最后条款的公布） ， 2020年4月20日（股东周年大会更新） ， 2020年4月29日（股东周年大会结果） ， 2020年5月1日（完成从GSK收购Horlicks，上市规则9.2.6e声明，董事会委员会成员）和 2020年6月11日（联合利华法律结构的统一， 2020年6月26日（Unilever N.V.和Unilever PLC宣布同意征求书） ， 2020年6月26日（另行召开会议的通知） ， 2020年7月22日（联合利华公布债券持有人会议结果， 7月22日，2020（分开休会会议的通知） ， 2020年8月10日（统一联合利华的公司结构-公布股东文件和更改派息日期）和 2020年8月10日（发布招股说明书） 。
你可以免费向我们写信或打电话到以下地址索取这些文件的纸质副本:
财务副总裁
联合利华美国公司.
西尔万大道700号
新泽西州英格伍德悬崖07632
(201) 894-2829
联合利华美国公司.
西尔万大道700号
新泽西州英格伍德悬崖07632
(201) 894-2829
3
前瞻性和警告性陈述
本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述” 。诸如“意愿” 、 “目标” 、 “期望” 、 “预期” 、 “意图” 、 “期待” 、 “相信” 、 “远见”或这些术语的否定和其他类似的未来表现或结果的表达，以及它们的否定，旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于目前对预期发展和影响该集团的其他因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩的保证。
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有很大不同。除其他风险和不确定因素外，可能导致实际结果大不相同的物质或主要因素有:联合利华的全球品牌不能满足消费者的喜好；联合利华的创新能力和保持竞争力；联合利华在投资组合管理中的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；有才华的员工的招聘和保留；我们供应链和分销的中断；成本的增加或波动原材料和商品的生产；安全和高质量的产品的生产；安全和可靠的信息技术基础设施；采购的执行，资产剥离和业务转型项目；经济、社会和政治风险和自然灾害；金融风险；不符合高道德标准；管理监管、税收和法律事务。由于当前的COVID-19大流行，其中一些风险增加了。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书之日起生效。除适用法律或法规另有规定外，专家组明确否认有义务或承诺公开发布对本文所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映专家组对该声明的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。影响集团的潜在风险及不确定因素的进一步详情载于集团提交伦敦证券交易所、泛欧交易所及证券交易委员会的文件，包括截至2019年12月31日止年度的Form20-F年度报告及联合利华2019年年报及账目。
4
联合利华集团
Unilever N.V.和Unilever PLC
联合利华的历史和结构
联合利华N.V.和联合利华PLC是联合利华集团公司的两个母公司。联合利华N.V.于1927年在荷兰以Naamlooze Vennoetschap人造黄油Unie的名义注册成立。联合利华公司于1894年在英格兰和威尔士以杠杆兄弟有限公司的名义注册成立。
联合利华N.V.和联合利华PLC与它们的集团公司一起，几乎在实际可行的情况下以一个单一的经济实体运作。这是联合利华公司诉联合利华公司（Unilever N.V. ）和联合利华公司（Unilever PLC）公司章程中的特殊规定，以及联合利华公司诉联合利华公司（Unilever N.V. ）和联合利华公司（Unilever PLC）之间的一系列协议（平等协议、共同契约和借款共同担保协议）所达成的，称为基础协议。
联合利华N.V.普通股与联合利华PLC普通股代表着联合利华集团相同的潜在经济利益。然而，Unilever N.V.和Unilever PLC仍然是独立的法律实体，拥有不同的股东选区和独立的证券交易所上市。股东不能将一方的股份转换或交换为另一方的股份。
联合利华（Unilever N.V. ）和联合利华（Unilever PLC）拥有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东分红。联合利华N.V.和联合利华PLC及其集团公司为提交合并账户而组成一个单一的报告实体。因此，联合利华集团的账目由Unilever N.V.和Unilever PLC作为其各自的合并账目列报。
联合利华N.V.在阿姆斯特丹和纽约上市。联合利华PLC在伦敦和纽约上市。
联合利华集团的业务
业务说明
联合利华是世界上最知名的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售了大约400个品牌。每天，大约有25亿人使用联合利华的产品来看起来很好，感觉很好，并从生活中得到更多。
品牌
联合利华在三个部门开展业务:美容和个人护理、家庭护理以及食品和饮料，具体如下:
•
总部位于伦敦的美容和个人护理部门主要经营五大类:除臭剂、皮肤清洁、护发、口腔护理和皮肤护理。鸽子，雷松，卢克斯，斧头和太阳是一些全球领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括信号，池塘，凡士林，柔顺，清净，救生圈，发条，美元剃须俱乐部以及韩国卡佛。联合利华集团的威望品牌包括HourGlass，Dermalogia，Living Proof，Kate Somerville，Garancia，Tatcha 以及Ren .
•
总部位于伦敦的家庭护理部门提供各种洗衣和家庭护理产品，其洗衣品牌包括奥莫（ “泥土很好” ） ，舒适，冲浪，阳光，跳跃，爱&护理,爱家&星球以及第七代。其家居护理产品包括表面清洁用品、厕所清洁用品以及洗碟机等品牌。到岸价，多姆斯托克以及太阳/阳光家庭护理也通过其生产水和空气净化产品。Pureit，Truliva 以及蓝色空气品牌。
•
总部设在鹿特丹的食品和饮料部门提供了横跨食品、茶和冰淇淋的广泛投资组合。本司的食物范围包括布匹、调味料、零食、奶昔、汤、酱料和敷料。克诺尔以及赫尔曼是两个最大的品牌。
5
它还包括素食者屠夫，它的冰淇淋品牌包括国际上销售的肉类替代品。霍兰德（例如。Wall’s ） ，如科内托以及马格南，以及Ben&Jerry’s，Breyers，Grom 以及塔伦蒂等。其茶品牌包括利普顿，布鲁克·邦德，塔佐以及PG Tips .Foods&Swimme还包括联合利华食品解决方案，联合利华集团的全球食品服务业务，为专业厨师和餐饮服务人员提供服务。
统一建议
在本节中使用但未定义的资本化术语具有在题为"选定术语汇编"从本招股说明书第37页开始。
一般情况
2020年6月11日，联合利华宣布计划在单一母公司联合利华（Unilever PLC）旗下统一集团法律架构，创建一家更简单、战略灵活性更大的公司，更好地定位于未来的成功。
建议通过跨境合并（定义如下）来实现统一，因此联合利华将成为联合利华集团的单一母公司。
统一的实施受统一条件和跨国合并条款的制约，具体情况如下。
（i）在符合或豁免（如有能力豁免）某些统一条件（包括英格兰及威尔士高等法院（ “英国高等法院” ）批准完成统一的情况下，但不包括与接纳有关的统一条件）下，新的PLC股份将获准于11月23日在正式名单的溢价上市部分上市及在伦敦证券交易所的主要市场买卖，2020年；及（ii）联合利华PLC股份，包括新的PLC股份，将于2020年11月23日获准在阿姆斯特丹泛欧交易所上市及买卖。
统一的背景和原因
联合利华集团自1930年成立以来，一直通过两家独立的上市公司，联合利华PLC和联合利华N.V.拥有。在此期间，联合利华PLC和联合利华N.V.与它们的集团公司一起，几乎在实际可行的情况下，以一个单一的经济实体运作。这是通过《联合利华PLC公司章程》和《Unilever N.V.公司章程》中的特殊规定，以及联合利华PLC和Unilever N.V.之间的一系列协议（平等协议、共同契约和借款共同担保协议）来实现的，这些协议称为基础协议。
每一股联合利华的股份（包括每一股联合利华的股份）代表了联合利华集团与每一股联合利华的普通股份和每一股联合利华的股份。因此，Unilever PLC和Unilever N.V.各自股东的经济权利之间保持了平等。然而，联合利华（Unilever PLC）和联合利华（Unilever N.V. ）仍然是独立的法律实体，拥有不同的股东集团和独立的证券交易所上市。股东不能将一家公司的股份转换或交换为另一家公司的股份。
联合利华（Unilever PLC）和联合利华（Unilever N.V. ）拥有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东分红。联合利华公司和联合利华公司及其集团公司为提交合并账户而组成一个单一的报告实体。
过去二十年来，联合利华集团的双母控股公司结构一直被董事会定期审查，并采取了一系列步骤来降低复杂性，最近一次是在2017年10月，联合利华N.V.的优先股成功回购，以及在2019年6月，联合利华N.V.终止其存托凭证结构。
6
2018年10月，董事会撤回了一项关于统一联合利华集团在一家新的荷兰控股公司下的企业结构的提议；尽管联合利华集团得到了统一原则的广泛支持，但董事会得出结论，提议的安排的某些方面需要重新考虑。
统一的战略利益及其对股东和其他利益相关者的影响
统一的理由
经过过去18个月的全面审查，董事会继续认为，从目前的双头法律结构转向单一母公司将带来重大好处，具体做法如下:
•
增加联合利华在投资组合演变方面的战略灵活性，包括通过基于股权的收购或并购。这种灵活性甚至更为重要，因为联合利华预计，COVID-19大流行将创造日益活跃的商业环境。
•
消除复杂性，进一步加强联合利华的公司治理，首次为所有股东创造了平等的每股投票基础。完成后，将有一个市值、一类股票和一个全球流动性池，同时保持联合利华集团在阿姆斯特丹、伦敦和纽约证券交易所的上市。
联合利华继续致力于其在所有三个部门实现长期增长的战略，并于去年开始对其目前的类别和品牌进行全面评估，以期加快投资组合变化的步伐。这一审查强调了更简单的法律结构将如何使联合利华具有更大的战略灵活性，以增长股东价值，为加速投资组合演变和更大的组织自主权提供催化剂。
对联合利华茶业务的战略审查进一步表明，双头法律结构可以为联合利华集团带来不利。审查评估了各种备选方案。茶业务的另一个选择是分离，正如联合利华集团（Unilever Group）的价差业务处置以前一样，在目前的法律结构下，这将比在单亲结构下更具挑战性。
同样明显的是，COVID-19大流行将创造一个商业环境，其中尽可能多的灵活性和响应性将是至关重要的。
董事会对潜在的单亲公司结构和实现现有双头法律结构统一的最佳手段进行了广泛的审查。董事会考虑了许多因素，其中包括监管、法律和税收等事项，以及联合利华集团多年来与在荷兰和英国注册成立的母公司有效合作，为所有股东带来长期增长的事实。
在考虑了所有这些因素之后，董事会认为，联合利华PLC下的统一是实现联合利华创建一家更简单、具有更大战略灵活性的公司的目标的最佳实际选择，鉴于在商业环境中具有尽可能多的灵活性和响应性将是至关重要的，它更适合未来的成功。
董事会认为，通过跨国合并实现联合利华（Unilever PLC）下的统一是最有效的选择。联合利华（Unilever PLC）下实现统一的其他途径是可能的，例如通过荷兰的要约收购，尽管这将是一项更长更复杂的交易。
统一的影响
董事会认识到对我们的股东有特别重要的事情:
•
统一将引入一家控股公司联合利华（Unilever PLC） ，该公司将继续在英国注册成立，并将继续在英国纳税；
•
联合利华（Unilever PLC）将继续在伦敦证券交易所进行溢价上市，允许联合利华（Unilever PLC）股东继续交易，并获得英镑股息支付。
7
•
联合利华（Unilever PLC）将申请在阿姆斯特丹泛欧证券交易所（Euronext）增加联合利华（Unilever PLC）股票的交易和上市许可，允许前联合利华（Unilever N.V. ）股东以欧元交易和收取新的PLC股票的股息；
•
PLC ADS将继续在纽约证券交易所（NYSE）上市，并获得以美元支付的股息；
•
董事会预计，联合利华（Unilever PLC）的股票将继续纳入富时100指数；
•
在他们获准在阿姆斯特丹泛欧交易所上市交易后，董事会预计联合利华（Unilever PLC）的股票除了将被纳入富时100指数之外，还将被纳入AEX指数，并将继续被纳入斯托克欧洲600指数和其他相关的泛欧指数；
•
联合利华集团将继续报告其收益并以欧元宣布股息，股息以欧元、英镑或美元支付--其寻求支付有吸引力、不断增长和可持续的股息的政策不会改变（尽管对于某些类别的N.V.股东和N.V.Nyrs持有人来说，持有新的PLC股份或新的PLC ADS而不是N.V.股份或N.V.NyRSS的权益的持续税务后果可能存在一些差异，这取决于股东自身的税务状况和持股方式；
•
联合利华集团的财务业绩将继续以欧元列报，并以欧元和美元列报补充财务信息；
•
对于居住在荷兰、英国或美国的股东而言，将Unilever N.V.股票或Unilever N.V.Nyrss换成新的PLC股票或新的PLC ADS预计不会是应纳税事件；
•
不需要从联合利华（Unilever plc）支付的股息中扣除荷兰股息预扣税；以及
•
联合利华（Unilever PLC）将继续受制于英国《收购守则》 （Takeover Code） 、 《FCA优质上市公司上市规则》 （FCA Listing Rules for Premium Listing Companies） ，并在统一之后，还将受制于荷兰《上市规则》 （Dutch Listing Rules） 。
在转向单亲法律结构后，联合利华在荷兰和英国的强势存在将保持不变。由于统一，联合王国和荷兰的业务、地点、活动或人员配置水平都不会改变。
由于统一，荷兰或联合王国的联合利华产品的生产和供应也不会发生变化。联合利华对其英荷遗产感到非常自豪，并在最近几年显著加强了在荷兰的存在。联合利华在宣布统一之前与荷兰政府进行了接触，并确认其对荷兰的承诺不会因为统一而改变。例如，2018年创建的联合利华食品和饮料部门总部，按营业额计算约占联合利华的40% ，将继续总部设在鹿特丹，以及2019年开业的位于瓦赫宁根的8500万研发中心。荷兰政府欢迎联合利华的参与，联合利华同意继续这样做。
农业食品是荷兰的一个重要部门。由于统一提供了灵活性，荷兰政府还要求保证，如果联合利华选择将食品和饮料部门列为一家独立的公司，它将在荷兰注册并上市。荷兰是一个有吸引力的总部营业地点，如果它继续如此，联合利华愿意作出这些承诺，因为该部门已经强大的荷兰存在。
由于就业或投资的统一，联合利华在英国的足迹不会发生重大变化。家庭护理和美容及个人护理部门将继续总部设在英国，就像目前一样。
以下内容不会因统一而改变:
•
联合利华的多方利益相关者方法及其以目标为导向、未来适合的商业模式的愿景，推动了卓越的业绩；
8
•
联合利华的营业地点。其食品和饮料部门的总部将继续设在鹿特丹，与瓦赫宁根的新的8500万研发中心同时，其美容和个人护理部门和家庭护理部门的总部将继续设在伦敦；
•
联合利华在荷兰和英国的投资；
•
联合利华在荷兰雇佣了大约2500人，在英国雇佣了6000人；
•
联合利华荷兰子公司运营监事会的现有安排；
•
在荷兰和英国生产和供应联合利华的产品；以及
•
未来联合利华欧洲债券发行将在阿姆斯特丹首次上市。
此外，反映了联合利华对荷兰的持续承诺:
•
联合利华将通过将某些角色转移到鹿特丹的欧洲供应链总部，进一步巩固其在欧洲的采购职能；以及
•
联合利华已同意与荷兰政府探讨各种机会，鼓励在植物性食品、可持续性、食品系统复原力和营养方面的研发和创新。
统一建议摘要
如果统一生效，联合利华公司将成为联合利华集团的单一母公司，现有的联合利华公司股东、PLC ADS持有人、联合利华公司诉股东和联合利华公司诉Nyrs持有人拥有联合利华公司的股份（或代表股份的权益） 。
联合利华（Unilever PLC）在Unilever N.V.普通股东和Unilever N.V.Nyrs持有人的股本中所占的股份，作为新的PLC股份，将代表联合利华集团的经济利益，相当于他们在Unilever N.V.实施统一之前的经济利益。这反映了均衡协定中规定的1:1的均衡比率。
在满足或放弃统一条件的前提下，统一将通过跨国合并实施，因此在建立信任措施生效之日: （i）联合利华公司将收购所有资产，Unilever N.V.的负债和法律关系通过所有权的普遍继承予以解决；Unilever N.V.将在不进行清算和不复存在的情况下解散；PLC将按照建立信任措施交换比率，向前Unilever N.V.普通股东和Unilever N.V.NyRSS持有人发行和配发其资本中的股份（并促使发行代表Unilever PLC股份的PLC ADS） 。
作为统一筹备工作的一部分，联合利华集团将在建立信任措施生效日期之前对某些资产和负债实施内部重组。本次重组将包括: （一）联合利华N.V.的上市债券及相关集团内应收款项的荷兰法定解除保险； （二）联合利华N.V.持有的全部知识产权和商标及某些相关资产和负债的荷兰法定解除保险（ “荷兰IP解除保险” ） ； （三）联合利华N.V.的某些或全部直接持有的子公司及联合利华N.V.的其他资产和负债的贡献； （四）某些养老金负债的荷兰法定解除保险，所有这些将导致这些资产、负债和子公司由Unilever N.V.在荷兰注册成立的全资子公司持有。统一实施后，该等附属公司的所有股份将由Unilever plc直接或间接拥有。
统一将要求联合利华集团公司在联合利华PLC和联合利华N.V.共同拥有的知识产权方面作出新的集团内部安排，因为这些安排目前已在《基础协定》中作了规定，一旦统一实施，这些安排将终止（因为联合利华N.V.将不复存在） 。作为统一准备工作的一部分，联合利华PLC持有的知识产权将转让给联合利华PLC在英国注册成立的全资子公司，联合利华N.V.将实施荷兰
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根据该协议，Unilever N.V.持有的知识产权将被转让给Unilever N.V.的全资子公司，该子公司将在荷兰注册成立。然后将制定新的集团内部许可和相关安排。
作为新安排的一部分，联合利华还打算进行进一步重组，涉及联合利华集团在英国拥有的某些食品和饮料相关知识产权，并与某些非食品和饮料知识产权进行互换，后者将在荷兰IP Demerger之后由NL IP Sub拥有。如果按计划实施，重组预计将保持税收中立，并须与荷兰和联合王国税务当局达成令人满意的协议，包括就正在进行的联合王国税务审计达成协议。
联合利华公司诉联合利华公司案（包括其任何附件）建议的全文可在联合利华网站上查阅，网址为www.unilever.com/uniformation/documents .
下面的图表用简化的术语说明: （一）统一前联合利华集团现有的双亲本结构； （二）统一实施后联合利华集团的预期结构。
简化的统一前结构
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统一后结构概述
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统一实施后，N.V.普通股将从阿姆斯特丹的泛欧交易所退市，N.V.NyRSS将从纽交所退市。
统一后，联合利华（Unilever PLC）的股票将继续被纳入FCA正式名单的溢价上市部分（ “英国正式名单” ） ，并在伦敦证交所的主要市场上交易。联合利华公司（Unilever PLC）打算申请在阿姆斯特丹泛欧证券交易所（Euronext）增持联合利华公司（Unilever PLC）股票并上市。
由于基础协议的当事人是Unilever PLC和Unilever N.V. ，统一将导致Unilever Group在Unilever PLC和Unilever N.V.下的统一不复存在，基础协议将不会产生进一步的影响，并将对统一的实施结束。
公司治理
过去15年来，联合利华集团采取了重大步骤，走在了良好公司治理的前列。
继2018年公开发售及随后的挤出程序后，联合利华N.V.的所有优先股于2019年被取消。此外，经Unilever N.V.Trust Office Board和一次存托凭证持有人会议同意，Unilever N.V.存托凭证结构已终止（但持有人证书尚未交存的有限数量的存托凭证除外） 。解散联合利华N.V.信托办公室的程序将于2021年完成（但不会在2021年6月27日之前） 。根据N.V.Trust Office持有的N.V.股份数目及截至2020年8月4日在发行中的联合利华PLC股份、N.V.股份及N.V.NyRSS的数目（并受根据为撤回股东而规定的撤回机制而行使的任何权利的规限，且不包括N.V.股份及N.V.NyRSS于库务署持有的权益） ，N.V.Trust Office预计将于紧随统一后持有代表公司约0.01%投票权的联合利华PLC股份。
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单一股东选区
随着向单一母公司的转移，统一将提供一个市值，一个类别的股票和一个全球流动性池。股东将拥有完全相同的法律、所有权、股利、治理和资本分配权。
继续现有的公司治理特征
联合利华集团将继续遵循统一后的现有公司治理原则，包括:
•
应用英国公司治理法规；
•
适用联合利华的治理，但须加以修正，以反映新的单一母公司结构；
•
适用荷兰、美国和英国的上市规则（包括英国关于提供关联方和物资交易保障的优质上市公司的规则） ；
•
具有不同经验范围的统一的董事会结构；
•
一名独立的主席和首席执行官；
•
联合利华公司董事会中的每一位董事每年都要进行改选；
•
为一般公司的目的，将优先购买权的不行使限制在5%以内，并将与收购或特定资本投资有关的额外5%限制在5%以内；
•
每年就董事薪酬报告申请咨询表决，以及至少每三年就董事薪酬政策申请具约束力的表决；及
•
正如长期以来联合利华的做法一样，它并没有指导PLC ADSS未经审核的投票。
联合利华集团的管理层
目前，Unilever PLC和Unilever N.V.是统一管理的。联合利华公司和联合利华公司的董事会组成相同。董事会目前由主席、两名执行董事和九名独立非执行董事组成，他们为董事会带来了广泛的技能和经验。
合并不会导致联合利华公司董事的组成发生任何变化。统一实施后，联合利华公司还将继续举行联合利华公司所有董事的年度选举，并在相关会议上以简单多数投票通过。
统一协议与统一条件
联合利华PLC与联合利华N.V.于2020年8月10日订立统一协议。统一协定就统一规定了某些相互承诺。根据统一协议的条款，联合利华公司和联合利华N.V.同意合作，并利用他们的合理努力来实现统一。
条件和批准
统一的实施以联合利华公司和联合利华公司诉联合王国案满足或放弃下列条件（统称“统一条件” ）为条件:
（a）
在联合利华公司诉临时股东大会上以法定多数通过了批准统一的决议；
（b）
批准决议通过经修订的联合利华公司诉条款在联合利华公司诉临时股东大会；
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（c）
批准N.V.股票持有人会议和N.V.NYRSS持有人会议以及荷兰法律规定的N.V.特别股持有人会议进行跨界合并的决议；
（d）
联合利华公司法定多数股东在联合利华公司法院会议上批准跨国合并，联合利华公司法定多数股东在联合利华公司股东大会上通过联合利华公司特别决议；
（e）
由Unilever N.V.和Unilever PLC选择的一名荷兰公证人，签发合并前合规证书，并将其交给Unilever N.V.和Unilever PLC，该证书是根据荷兰《民法典》颁发的合并前审查证书；
（f）
英国高等法院证明联合利华（Unilever PLC）已完成英国《跨国合并条例》规定的合并前要求；
（g）
英国高等法院批准完成跨境合并；
（h）
已获FCA批准的招股说明书，已根据招股章程条例的有关条文草拟，并已妥为递交荷兰，以接纳联合利华（Unilever PLC）股份（包括新的PLC股份）在阿姆斯特丹泛欧交易所买卖及上市；
（i）
FCA已承认（且该承认并未撤回）接纳新的PLC股份于正式名单的溢价部分上市的申请已获批准，及（在满足该等批准表示受其规限的任何条件后）将会生效；
（j）
伦敦证交所已经承认（而且这种承认尚未撤回）新的PLC股票将被允许在伦敦证交所的主要上市证券市场交易；
（k）
阿姆斯特丹泛欧证券交易所已批准（且该批准尚未撤回）允许联合利华（Unilever PLC）股票在阿姆斯特丹泛欧证券交易所交易；
（l）
新的PLC股份已被欧洲清算银行（Euroclear Nederland）接纳为帐面转让，或在联合利华（Unilever PLC）股份获准在阿姆斯特丹泛欧交易所交易之前；
（m）
F-6表格已根据《美国证券法》生效，并且在建立信任措施生效日期之前，不是任何停止令或寻求停止令的程序的主题；
（n）
新的PLC ADSs已获授权在纽约证券交易所上市及买卖，并已获正式配发通知；
（o）
根据联合利华PLC和Unilever N.V.满意的条款，每一项许可都已收到（但未被撤销） ；以及
（p）
美国、欧洲联盟、荷兰或英国政府主管部门没有颁布或提出任何法律或命令禁止或正在进行的寻求禁止跨国合并的诉讼。
联合利华N.V.和联合利华PLC认为，没有任何其他事实、事项或情况可能或可能合理地有可能防止、拖延、阻碍或以其他方式对联合利华PLC下的统一产生不利影响，或联合利华PLC愿意按设想追求统一，包括在董事会看来，在不符合联合利华、其股东和整个利益相关者的最佳利益的情况下，进行统一。
如果任何统一条件不符合或不符合其条款，联合利华公司和联合利华公司将根据各自的监管义务在必要时发布公告。
如果由于任何原因没有完成统一，现有的双父结构将继续存在。
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其他承诺
根据统一协定，除其他外:
（a）
Unilever N.V.将促使Unilever N.V.临时股东大会按适当通知召开，而Unilever PLC将促使Unilever PLC会议按适当通知召开；
（b）
联合利华（Unilever N.V. ）和联合利华（Unilever PLC）将采取一切必要步骤，实施跨国合并，并采取一切合理需要采取的步骤，根据跨国合并的规定发行新的PLC股份（包括以新的PLC ADSS为代表的新的PLC股份） （但须遵守与联合利华（Unilever N.V. ）海外股东有关的共同合并条款草案的任何规定） ；
（c）
联合利华公司将采取一切合理需要采取的步骤，申请加入；
（d）
联合利华（Unilever PLC）将准备并向纽交所提交一份补充上市申请，涵盖统一发行和配发的新的PLC ADS，以便这些新的PLC ADS被批准上市，但须发出或配发通知，并在CBM生效日期或之前在纽交所交易；
（e）
联合利华（Unilever plc）将对联合利华（Unilever plc）的递延股票进行回购；
（f）
Unilever N.V.将对Unilever N.V.所有特别股进行回购；
（g）
联合利华（Unilever N.V. ）已承诺决心促使联合利华（Unilever PLC）解决对联合利华（Unilever N.V. ）退出股份的现金补偿，而联合利华（Unilever PLC）已承诺这样做；以及
（h）
在统一实施后，联合利华PLC董事将与统一前的董事会成员相同，联合利华PLC的治理将如修正后的联合利华PLC条款所规定。
跨界合并
跨国合并的描述
过程
将根据《荷兰民法》 （为荷兰法律目的）和《英国跨国合并条例》 （为英国法律目的）以“吸收合并”的方式实施统一。实现跨国合并有几个主要步骤:
（a）
联合利华N.V.股东将在联合利华N.V.临时股东大会上举行会议和投票。
（b）
联合利华公司的股东将在联合利华公司的会议上举行会议和投票。
（c）
联合利华N.V.和联合利华公司（Unilever PLC）选定的一名荷兰公证人将证明，在联合利华N.V.和英国高等法院将举行听证会，证明联合利华公司（Unilever PLC）已经完成了英国《跨国合并条例》规定的合并前步骤。
（d）
英国高等法院将举行最终批准听证会，目前预计将于2020年10月30日在伦敦EC4A1NL，Fetter Lane，Rolls Building，Business and Property Courts举行，此前联合利华PLC和联合利华N.V.共同申请。聆讯时间将于聆讯前一日在香港法院及审裁处服务网站公布，两间公司的股东均有机会出席及在聆讯中陈词。
（e）
若所有交割条件均获满足或豁免，将进行跨境合并，目前预计将于2020年11月22日进行。
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跨国合并的实施必须在英国退出欧盟的过渡期结束之前进行，目前计划于2020年12月31日结束。如果在过渡期结束前不实施跨界合并，而英国的跨界合并条例如预期的那样被废除，则统一不会通过这种途径进行。
跨国合并的效应
跨国合并将导致:
（a）
联合利华公司通过产权的普遍继承取得联合利华公司所有的资产、负债和法律关系；
（b）
联合利华N.V.解散而不进行清算和不复存在；以及
（c）
Unilever plc发行和配发: （一）新的PLC股份给Unilever N.V.普通股东和注册N.V.Nyrs持有人，他们没有选择接收新的PLC股份，以新的PLC ADSS为代表；和（二）新的PLC股份（以新的PLC ADSS为代表） ，以间接N.V.Nyrs持有人和注册N.V.Nyrs持有人，他们选择接收新的PLC股份，以新的PLC ADSS为代表，以煤层气交换比率，
在每种情况下都按照共同的合并条款草案。
跨国合并以满足或放弃统一条件为条件。
根据统一协议，Unilever PLC和Unilever N.V.承诺将采取与跨国合并有关的所有合理需要采取的步骤。
债权人
作为统一筹备工作的一部分，联合利华集团将在建立信任措施生效日前，将联合利华N.V.的某些资产和负债转让或贡献给联合利华N.V.的全资子公司。
根据跨国合并的规定，通过法律的运作，联合利华将不复存在。因此，基础协议将终止，联合利华诉荷兰相关子公司提供的若干法定母公司担保安排将在统一实施时或根据实施而终止。因此，联合利华plc将于煤层气生效日期前订立代替该等法定母公司担保安排的安排。
在建立信任措施生效之日，Unilever N.V.的所有资产和负债，包括Unilever N.V.的金融负债和Unilever N.V.就金融负债提供的担保，将由Unilever PLC承担，自统一实施起生效。
拟议的退出税
2020年7月10日，荷兰众议院议员格罗伦平克（荷兰反对党）提出了一项私人议员法案，该法案将寻求对某些类型的交易征收退出税，在这些交易中，实际上是一家居住在荷兰的税收公司，合并净营收至少为7.5亿英镑，转移到一个“合格国家” 。拟议法案涵盖的交易将包括跨国合并，涉及N.V.作为转让公司合并为“合资格状态” （如统一）的公司，以及荷兰对N.V.中的股份的要约收购，根据该要约，居住在“合资格状态”的税务公司获得该N.V.中超过50%的投票权。“合资格国家”包括没有与荷兰“相当”的股息预扣税的国家。“可比”一词的定义并不准确，但联合王国将是一个“合格国家” ，因为它目前没有股息预扣税制度。
建议票据旨在具有追溯效力，并寻求于2020年7月10日下午12:00后完成的交易征税，而不论该等交易是否于该时间前公布，亦不论
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当法案可以通过时。拟议的退出税不仅限于适用于具有避税动机的交易，而且还将适用于有真正商业理由的交易。
根据建议的法案，上市公司的退出税预计将按相关退出交易时退出公司市值的15%计算，减去其为纳税目的而确认的缴足股本的数额（并受某些技术豁免的限制） 。在Unilever N.V.的情况下，这将相当于潜在的110亿左右的退出税（根据2020年8月4日N.V.股和N.V.Nyrs的收盘价计算） 。该税将在退出时立即全部评估和支付，但可在某些条件下延期支付。递延税项负债（ “递延退出税项负债” ）随着时间的推移将会随着收购公司的减少而减少: （i）随后向前荷兰公司股东分配已发行股份的准备金； （ii）支付相当于如果收购公司是居住在荷兰的税收（ “被视为的预扣税” ）的荷兰收入的荷兰代扣税。
然而，收购公司根据其国内法可能没有法律依据允许其从向其股东支付的分配中扣减被视为扣缴的税款。在这种情况下，正如目前适用于Unilever PLC的情况一样，收购公司将被要求向所有股东支付分配款毛额，但由于该法案的起草方式，某些股东仍有权从荷兰收入中获得有关被视为扣缴税款的抵免或退款。因此，收购公司将承担向荷兰收入支付的任何被视为预扣税款的费用，以抵减递延退税款负债。
目前，通过荷兰议会通过该法案的确切时间和程序尚不清楚，但要使该法案获得通过，需要首先得到荷兰众议院的批准（特韦德·卡梅尔）然后由荷兰参议院（埃雷斯特·卡梅尔，每个都以简单多数通过。在荷兰众议院能够辩论该法案之前，荷兰国务委员会（拉德范州）将首先发布独立的建议，包括根据荷兰宪法、欧盟和其他超国家法律，该法案的合法性。荷兰国务委员会是一个独立的宪法机构，其建议不具约束力，但如果要辩论该法案，将予以公布。
委员会收到法律咨询意见，如果以目前的形式颁布，将该法案适用于统一提案，将明显违反荷兰根据国际法，包括根据欧盟法律、荷兰联合王国税收条约和《保护人权和基本自由公约》承担的义务。然而，如果该法案以目前的形式通过，并适用于统一，董事会认为，如果以统一的方式进行，导致约110亿美元的退税费，将不符合联合利华、其股东和其他利益相关者的最大利益。
在议会过程中，该法案可能会受到修正，目前尚不清楚何时、甚至是否可以通过该法案，或以何种形式通过。因此，该法案对拟议的统一的最终效果目前还不清楚。董事会打算继续他们的提议，但董事会认为，统一仍然符合联合利华、其股东和其他利益相关者的最大利益。
随着情况的发展，董事会将继续评估所有可用的期权，并将酌情更新股东。
最近的事态发展
COVID-19
COVID-19大流行增加了联合利华集团业务的某些现有风险，对联合利华集团的长期影响将取决于COVID-19大流行的长度和严重程度。COVID-19大流行对联合利华未来业务的影响将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和范围、受影响的地域、大流行对经济活动的影响以及各国政府采取的措施的性质和严重性，
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包括限制企业经营、旅行、避免大量聚集的任务和命令自我隔离或庇护所到位。
全球茶叶评论
1月，联合利华宣布对其全球茶叶业务进行战略审查，其中包括立顿、布鲁克.邦德（Brooke Bond）和PG Tips等领先品牌。
此次审查评估了一系列的选择。联合利华将保留印度和印尼的茶叶业务以及在即饮茶合资企业中的伙伴关系权益。
联合利华的茶叶品牌和地理位置以及所有茶叶产业的平衡都有一个令人兴奋的未来，该评论得出结论认为，茶叶企业最能发挥其作为一个独立实体的潜力。现在将开始实施分离进程，预计将于2021年底结束。
将分拆的茶业务在2019年产生了20亿的营收。
法律程序
该集团不时参与在一般业务过程中产生的法律和仲裁程序。
正如此前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起，参与了国家竞争主管部门正在进行的多项调查。这些程序和调查处于不同的阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，应酌情作出规定。
在许多市场中，地方税收制度涉及到高度的复杂性。
巴西
2004年期间，与在巴西经营的许多其他企业一样，我们巴西的一个子公司收到了联邦税务局关于间接税收侵权的通知。该通知声称，我们在2001年对本地公司架构进行的重组，并无有效的业务目的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争端在法庭上得到了集团的支持。然而，2013年就类似事项提出了新的评估。此外，在2014年期间，以及在2017年、2018年和2019年12月，还根据先前评估中提出的相同理由发布了其他侵权通知。截至2019年12月31日止，就该事项的税项评估总额为22.35亿（2018年:20.32亿） 。巴西的司法程序可能需要几年的时间才能结束。
该集团认为，税务机关最终胜诉的可能性很低，但无法保证法院的成功。
联合王国
2019年，与2015年开始的英国税务审计相关的税务评估发布。对此事项的纳税评估总额为1.41亿。联合王国税务当局正在审查联合利华诉联合利华公司与联合利华公司之间与无形资产和集中服务有关的应纳税收入的分配情况，以及联合利华诉联合利华公司是否在联合王国设有常设机构。多年来，这些安排一直由联合利华实施，并一直得到英国税务当局的审查和接受。审查期间为2011年至2018年，1.41亿的税收评估涉及2015年据称的联合利华诉英国常设机构。联合利华强烈不同意英国税务当局采取的立场，并认为在英国提交的纳税申报表的立场符合税收立法。考虑到任何调整对联合利华与联合利华应纳税所得额分配的潜在影响
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联合利华（Unilever）已向荷兰和英国当局提交了一份保护性的相互协议程序。
与联合王国税务当局的讨论正在进行之中，人们认识到，在能够发布任何进一步的税务评估之前，还需要开展重大的进一步工作，所提出的问题在全部或部分上有重叠，因此需要有顺序的解决。根据所发布的税收评估，最高风险敞口可达6亿英镑。
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联合利华资本公司
UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律注册成立，其唯一目的是发行和销售债务证券，并将这些发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股都归美国所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿橙街1209号。其主要营业地点为美国新泽西州英格伍德悬崖700Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey07632（电话号码+12018947042） 。
UCC的董事是:
| | Eric Tiziani | | | 财务副总裁，首席财务官兼财务主管 | |
| | David Schwartz | | | 副总裁兼助理秘书 | |
所有董事的营业地址是新泽西州英格伍德悬崖700Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey07632。Eric Tiziani和David Schwartz是联合利华集团的全职员工。UCC没有子公司。
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联合利华美国公司.
美国于1977年8月31日根据美国特拉华州的法律注册成立。UNUS在美国特拉华州威尔明顿橙街1209号注册办事处，19801年。UNUS的主要营业地点是美国新泽西州英格伍德悬崖700Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey07632（电话号码+12018942829） 。
Unus的主要运营子公司纽约Conopco公司有三个主要产品类别:家庭护理产品、个人护理产品以及食品和饮料产品。
品牌
家庭护理产品包括家庭清洁用品、洗碗机、洗衣用品等。主要品牌包括第七代，爱与关怀，爱家与星球，洗衣店以及施密特.
个人护理产品包括止汗剂和除臭剂、头发和皮肤护理产品以及肥皂等。主要品牌包括斧头,鸽子,苏瓦夫,杠杆2000,爱抚,学位,池塘,凡士林,蒂吉(床头，猫步以及S因素),Tresemm，Nexxus，Dermalogia，Living Proof，Schmidt’s，Love Beauty&Planet，St.Ives，Simple，Noxzema，Dollar Shade Club 以及Q-TIPS 棉签。
食品和饮料产品包括利普顿茶，Ben&Jerry’s ,布雷耶尔斯,好幽默,克朗代克,马格南,冰棍以及塔伦蒂冰淇淋和冷冻新产品；利普顿汤、食谱和副菜；克诺尔布面、引力、酱汁、经典食谱和副菜；以及赫尔曼（和最佳食品）蛋黄酱和调味品。
UNUS的董事是:
| | 法比安·加西亚 | | | 主席 | |
| | Eric Tiziani | | | 财务副总裁，首席财务官兼财务主管 | |
所有董事的营业地址为700Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey07632，Fabian Garcia和Eric Tiziani是联合利华集团内部的全职员工。
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收益的使用
我们拟将出售担保债务证券所得款项净额用作联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购事项及应付未偿还借款的到期期限。担保债务证券将按照联合利华集团的政策提供，该集团将使其可获得的国际资本来源和这些资本的期限多样化。
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债务证券和担保的说明
担保债务证券将由UCC或Unilever N.V. （视情况而定）根据UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC、UNUS和纽约梅隆银行之间日期为2014年9月22日的修订和重述契约（契约）发行。契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。下面我们总结了契约和担保债务证券的一些条款。这个摘要不完整。我们已将契约的形式提交给证券交易委员会，作为注册声明333-199023的一个展示，您应该阅读契约的条款，可能对您重要。
一般情况
担保债务证券将与所有其他无担保和未担保债务同等排名，除非招股说明书另有补充说明。联合利华N.V. 、联合利华PLC和UNUS（视属何情况而定）的担保将与联合利华N.V. 、联合利华PLC和UNUS（视属何情况而定）的所有无担保和未受限制的债务相等，除非招股说明书另有补充说明。
与任何一系列债务证券有关的招股章程补充将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部:
（a）
担保债务证券的发行人（联合利华诉或UCC） ；
（b）
担保债务证券的名称；
（c）
担保债务证券本金总额；
（d）
保证债务证券的本金和任何保费的支付日期；
（e）
任何利率（可能是浮动利率） 、利息的累积日期、利息支付日期和利息支付的记录日期；
（f）
担保债务证券是否属于发行人的优先债务；
（g）
对我们有义务赎回、购买或偿还有担保债务证券的任何规定；
（h）
我们发行担保债务证券的面额；
（i）
担保债务证券的付款是否以外币或货币单位或其他形式支付，以及付款是否以任何指数或公式支付；
（j）
对本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何更改或添加；
（k）
为联合利华公司或任何其他实体的普通股或其他证券转换或交换担保债务证券的任何条款；及
（l）
担保债务证券的任何其他条款。
除非在相关的招股说明书中另有说明，注册担保债务证券的本金和保费（如有的话）以及利息（如有的话）将在受托人纽约市的公司信托办公室支付，且该等担保债务证券将可转让，提供利息的支付，如有，可通过将支票邮寄至有权收取利息的人的地址，如该地址出现在安全登记册上。在无记名有担保债务证券的情况下，本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）将在相关招股说明书补充说明中指定的美国以外的地方支付。这些保证是联合的、若干的、充分的和无条件的。
除非有关的招股章程补充说明另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行保证债务证券，而不会以面值$1,000及整数倍$1,000的息票发行。担保债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但UCC或Unilever N.V.视情况而定，可能需要支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。
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我们可以折价出售担保债务证券（这可能是实质性的）低于他们所说的本金数额。担保债务证券不得以发行时低于市场利率的利率计息。
如果我们为任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或如果担保债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书中描述与这些担保债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、具体条款和其他信息。
担保
倘UCC发行有担保债务证券，联合利华N.V. 、联合利华PLC及UNUS将共同、个别、全面及无条件地就有担保债务证券，就有担保债务证券而言，在到期时及到期时，以加速申报方式，就有担保债务证券的本金及保费（如有的话）及利息（如有的话）的到期及准时缴付，以及就有担保债务证券的到期及准时缴付或类似款项（如有的话） ，呼吁赎回或其他。如果Unilever N.V.发行担保债务证券，Unius和Unilever PLC将以同样的条件作为担保人。
浮动利率债务证券的利息
我们可以根据适用的招股说明书补充说明的其他利率发行浮动利率债务证券。
支付额外款项
如对联合王国、荷兰的任何现行或未来税款、摊款或其他政府收费作出扣减或扣减，或（如招股说明书如此补充说明）美国，包括任何此类管辖区的任何政治分区或征税当局（分别为“联合王国税”和“荷兰税” ） ，或就发行人或担保人根据债务证券的条款须缴付的任何款项，随时须缴付“美国税” ，发行人或担保人将向债务担保持有人（或其附息票持有人）支付必要的额外利息（ “额外款项” ） ，以便在扣除或扣减后，根据担保债务担保或担保的条款支付给该持有人的款项净额，不得少于持有人在无需扣留或扣减的情况下本应收取的款额；但前提是，（a）有关英国税款的款额，只须支付并非为英国缴税而居住的人； （b）有关荷兰税款的款额，只须支付并非为荷兰缴税而居住的人； （c）有关美国税款的款额，只须支付并非为美国缴税而居住的外国人的持有人。外国公司，或对债务证券（美国外国人）的收入不按净收入征税的财产或信托，并进一步提供，发行人或担保人无须为下列目的或因下列原因支付任何额外款项:
（a）
（如该等持有人是地产、信托、合伙或法团）与英国、荷兰或美国（如属英国税、荷兰税或美国税）之间存在任何现有或以前的联系（或在该等持有人（如该等持有人是地产、信托、合伙或法团）之间存在任何现有或以前的联系（a）分别或任何政治分区、领土或其管有，或在其管辖范围内或受其管辖的区域内，包括但不限于作为或曾经作为其公民或居民或作为其居民对待的持有人（或受托人、受托人、受益人、成员、股东或占有者） ，或曾经或曾经在其内或曾经在其内或曾经在其内或曾经在其内设有常设机构；
（b）
任何财产、遗产、馈赠、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；
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（c）
除扣留（或就）债务证券或息票的本金、溢价（如有的话）或利息外，须缴付的税款、评税或其他政府收费；
（d）
就美国的任何税收而言，由于持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织而对美国或作为一家为避免美国联邦所得税而累积收入的公司征收的任何此类税收；
（e）
（i）UCC或UNUS所有类别股票的10%或以上总投票权的实际或建设性所有者，或（ii）通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；
（f）
（c）任何付款代理人在没有任何其他付款代理人代扣的情况下，可从任何有担保债务担保或息票的本金、保费（如有的话）或利息（如有的话）的付款中扣缴所需的税款、摊款或其他政府费用；
（g）
如该持有人作出不退还或其他类似豁免申索的声明，或出示任何适用的表格或证明书，而该持有人在作出或出示该等声明或证明书时，已能够避免该等税款、评税或其他政府征费，或取得该等税款、评税或征费的退款，而该等税款、评税或其他政府征费本不会被征收或扣缴，包括就任何美国税款而言，证明或文件，证明或文件的持有人或实益拥有人是美国外国人，与美国没有其他联系；
（h）
（如需要出示债务担保）或优惠券（如有的话） ，本不会被征收的任何税款、评估或其他政府收费，而该等税款、评估或其他政府收费，是在该等付款到期应付日期或该等付款已妥为规定的日期后30天以上的日期缴付的；或
（i）
（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d） 、 （e） 、 （f） 、 （g）及（h）项的任何组合；
如有保费本金的支付，亦不须就该保费的支付而支付额外款项，或任何债务担保或息票的利息，如该等持有人是受托人或合伙企业，或并非该等付款的唯一实益拥有人的实益拥有人，则如该等受托人或合伙企业的成员或实益拥有人是该等债务担保或息票的持有人，则该等利息或息票不会有权获得该等额外款项。
在某些情况下赎回债务证券
发行人和任何担保人可随时全部但不部分赎回每一系列有担保债务证券（但有可变利率的有担保债务证券可在任何付息日赎回的除外） ，在发出不少于30天或超过60天的有关赎回通知时，以相等于本金额的赎回价加上应计利息（如有的话） ，直至为赎回而订定的日期（如属贴现债务证券，可按该等债务证券各系列的条款所指明的赎回价格赎回除外） ，如，
（i）
该等一系列有担保债务证券的发行人或任何担保人决定，由于英国、荷兰或美国（或任何该等司法管辖区的任何政治分区或税务当局或在任何该等司法管辖区的任何政治分区或税务当局）根据该等法律或规例或裁定的任何更改或修订，或由于该等法律、规例或裁定的适用或官方解释的任何更改，或对影响征税的任何条约或条约的适用或正式解释、执行或修正的任何改变
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任何该等司法管辖区为一方，而该等司法管辖区的更改、执行或修订在发行日期或该等系列保证债务证券所指明的其他日期当日或之后生效，
（a）
发行人或担保人须就该等系列有担保债务证券在下一个持续付息日支付额外款项（如上文“支付额外款项”项下所述） ，而使用发行人或适用担保人（视属何情况而定）可采取的合理措施，不能避免支付该等额外款项，或
（b）
就发行人直接从担保人（或发行人的任何附属公司或任何担保人）收取或应收利息收入而代扣的英国或荷兰代扣税已被或将被要求代扣税，而由于发行人或担保人（或发行人的任何附属公司或任何担保人）可采取合理措施，或
（二）
发行人或任何担保人根据发行人或适用担保人（视属何情况而定）认可的独立法律顾问的意见，决定由于英国任何立法机构采取的任何行动、向主管管辖法院征税的权力或向该法院提起的任何行动，荷兰或美国（或在任何该等司法管辖区内或在任何该等司法管辖区内的任何政治分区或课税主管当局） （不论是否就发行人或适用的担保人采取或提出该等诉讼） ，在该等系列担保债务证券的发行日期或指明的其他日期或之后采取或提出该等诉讼，均有相当可能存在第（i） （a）或（i） （b）条所述的情况；但前提是，不得在发行人或适用担保人有义务支付该等额外款项的最早日期前90天前发出该等赎回通知。发行人或担保人（视属何情况而定）亦会在赎回日期向每名持有人支付或向每名该等持有人提供因支付该等赎回价格而产生的任何额外款项。
在根据本条发出赎回通知之前，发行人或适用的担保人须向受托人交付由UCC或Unilever N.V.的正式授权人员（视属何情况而定）签署的证明书，或者适用的保证人声明有权实施前款第（一）项所述的赎回，并陈述事实，表明已经发生了赎回权利的先决条件，或者独立的法律顾问提出的具有公认地位的意见，大意是满足了前款第（二）项所规定的条件。此通知一经交付受托人，将不可撤销。
对留置权的限制
该契约规定，Unilever N.V.和Unilever PLC不会，也不会允许任何受限制的附属公司（定义如下）对任何主要财产（定义如下）或任何受限制的附属公司的任何股票或债务（不论该等主要财产）以抵押、担保权益、质押、留置或其他抵押（抵押或抵押）担保的借出款项（ “债务” ）进行、发行、承担或担保债务，股票或债务的股份现在拥有或以后取得）在任何此种情况下都没有与任何债务的发行、承担或担保同时有效地规定担保应与（或之前）该债务同等和合理地担保。然而，这些限制并不适用于以以下方式担保的债务（在根据本限制进行的任何计算中均应排除在债务之外） :
（i）
对任何公司的财产、股票或债务进行抵押，这些抵押在该公司成为受限制的附属公司时是存在的；
（二）
财产抵押，在取得该财产时存在的抵押，以及为取得该财产提供资金的某些财产抵押；
（三）
（a）对财产进行抵押，以担保为支付全部或部分建造、改建、修理或改进全部或部分财产的费用而产生的债务；
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（四）
由受限制的附属公司或担保人所欠的任何担保人或受限制的附属公司所欠的债务抵押；
（v）
对银行持有的资产进行抵押，以确保在正常经营过程中支付给这些银行的款项，以及在正常经营过程中或法律规定的某些法定和其他抵押；
（六）
（c）对联合王国、加拿大、美国或荷兰或其任何政治分支机构或其任何部门、机构或其他机构的财产进行抵押，以确保根据任何合同或法规的规定支付部分、进度、预付款或其他款项；
（七）
在契约执行之日存在的抵押；
（八）
与杠杆交易或单一投资者租赁交易有关的抵押；
（九）
（c）在该公司与Unilever N.V. 、Unilever plc或受限制的附属公司合并、合并或合并时，或在将该公司的财产整体或实质上整体出售、租赁或以其他方式处置时，对该公司的财产、股票或债务的抵押；
（x）
根据不时修订的《美国国内税收法》第103条，因发行收入债券而产生或承担的财产抵押贷款，其利息免于美国联邦所得税；以及
（十一）
包括上述条款（i）至（x）所指的任何按揭的全部或部分的延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换） 。
尽管有上述情况，联合利华公司诉联合利华公司案和联合利华公司案仍可允许一家受限制的附属公司发行、承担或担保以抵押担保的债务，但上述条款（i）至（xi）不包括在内，而不能平等和合理地担保担保；但前提是，所有该等未偿还债务的本金总额，加上该等债务当时正在发行、承担或担保的本金总额，以及就售后回租交易而应占债务（定义如下）的本金总额（根据下文第（i）至（iv）条（包括在下文“售后回租的限制”下所描述的除外） ，不得超过所动用资本的10% （定义如下） 。
售后及回租的限制
该契约规定，Unilever N.V.和Unilever PLC不会，也不会允许任何受限制的附属公司与任何人就由Unilever N.V.或Unilever PLC或受限制的附属公司租赁任何主要物业而订立任何交易，以取得或完成建造并开始全面营运（以较后者为准） ，而该等交易在此之前120天以上发生，在考虑该等租赁时，由Unilever N.V.或Unilever PLC或该等受限制附属公司出售或转让的主要物业，除非在生效后，与所有该等交易有关的所有应占债务总额，加上所有以本金物业抵押担保的债务（除根据上文“留置权限制”项下所述的（i）至（xi）包括在内的债务除外） ，将不超过所用资本的10% 。本公约不适用于任何售后回租交易的应占债务，如有下列情况，则在根据上述限制或限制留置权进行的任何计算中，应占债务不包括在内:
（i）
此种售后回租交易的租赁期限不超过三年；
（二）
联合利华N.V. 、联合利华PLC或相关受限制附属公司（视属何情况而定）须将相当于该等出售或转让所得款项净额或该等主要财产的公平价值（由联合利华N.V.及联合利华PLC的董事会厘定）的较大部分的现金款额，申请或安排将该等主要财产的公平价值（由联合利华N.V.及联合利华PLC的董事会厘定）申请或安排将该等主要财产的公平价值（除任何强制退休外或以其他方式申请
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在任何该等安排生效之日起计120日内，支付联合利华N.V. 、联合利华PLC或受限制的附属公司（任何附属公司所欠债务除外）的债务，而该等债务根据其条款在该等债务产生之日起计12个月后到期，或须在任何该等安排之前或之后的不超过12个月内，将该等收益适用于其他主要物业的投资；
（三）
任何担保人与受限制的附属公司之间或受限制的附属公司之间或担保人之间订立此种售后回租交易；或
（四）
Unilever N.v.Unilever PLC或一家受限制的子公司将有权根据上文“对留置权的限制”中所述的（i）至（xi）项，对这类主要财产进行抵押，以保证债务的安全，而不能平等和合理地保证担保的安全。
债务证券的从属地位
任何适用的担保债务证券系列的招股说明书补充将规定，该系列的担保债务证券将明确从属和受付权的约束，以事先支付该系列发行人的全部高级债务（定义如下） （无论是Unilever N.V.还是UCC） ，担保所证明的这一系列担保的每一位担保人的义务将明确地从属于担保人的所有高级债务，并以其付款权为准。
在发行人的任何高级债项（如有的话）持续超过证明该高级债项的文书所指明的宽限期（除非及直至该高级债项已获治愈或豁免，或已不复存在）的情况下，发行人的任何高级债项的付款如继续发生失责，则不会因次级债证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）而付款，在适用的情况下，发行人可根据次级债证券制作次级债证券。
在任何担保人的任何高级债项（如有的话）持续超过宽限期（如有的话）的拖欠持续期间内（除非该等事件已获治愈或豁免，或已不再存在） ，并在该等违约期间及期间内，不得因次级债证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）而付款，或就转换而须支付的款项，在适用的情况下，担保人可根据其对次级债的担保而对次级债进行担保。
在发行人的资产（如适用，Unilever N.V.或UCC）或任何担保人的资产在解散或清盘或全部或部分清盘或重组（不论是自愿或非自愿的）时，或在发行人或担保人、发行人的高级债项持有人或担保人的高级债项（视属何情况而定）的破产、破产、接管或其他法律程序中，向债权人支付或分配时，在发行人或担保人（视属何情况而定）就次级债证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）或就该次级债证券的转换（如适用）而须缴付的款项缴付之前，将有权收取该次级债证券的全部到期款项。
由于这种从属关系，在发行人（Unilever N.V.或UCC，视情况而定）或任何担保人破产的情况下，次级债务证券的持有人可以比发行人的其他债权人或任何担保人的债权人更少地、更有法律效力地收回，而高级债务的持有人可以比任何担保人的其他债权人更有法律效力地收回。
“高级债”一词，在提及发行人或担保人时，将在契约中定义为指到期应付的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话） :
（a）
发行人的所有负债或担保人的所有负债（视属何情况而定） （次级债证券或担保除外） ，不论该等负债是在契约签立当日或其后所产生、招致或承担的，而该等负债是在契约签立当日或之后所产生、招致或承担的
（i）
是为了借钱，
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（二）
有票据、债券、债券或类似的工具作为证据，无论是否为借来的钱，
（三）
构成任何租赁协议或任何租赁的义务，根据一般公认的英国和荷兰会计原则，在编制发行人最近一次经审计的财务报表或担保人最近一次经审计的财务报表时，或作为我们作为一方或担保人作为一方的任何售后回租交易的一部分而作出的任何不动产或个人财产，必须在承租人的资产负债表上资本化，或
（四）
构成购债；
（b）
（a）发行人或担保人（视属何情况而定）就上述（a）条所述种类的付款而负上责任或负上法律责任的其他人的任何债项；及
（c）
任何该等债项的修订、续期、延期及退还；
除非在任何证明或担保该等债项或根据该等债项仍未偿还的文书或文书中，或在任何该等修订、续期、延期或退还中，该等债项均属附属于发行人的所有其他债项或担保人（视属何情况而定）的债项，或该等债项在付付权上并不优先于次级债证券或担保；但前提是，该高级债项不得视为包括发行人（如适用，Unilever N.V.或UCC）或任何附属公司或Unilever N.V.或Unilever PLC的担保人的任何义务。
契约并不限制发行人（如适用，联合利华诉或UCC）可能发行的或发行人或担保人可能发行的高级债务的数额。
转换
每一系列担保债务证券的招股说明书补充将提供证券是否可转换，如果是，转换价格和条款。
术语表
“应占债务”指就任何特定租赁而言，而根据该租赁，联合利华N.V. 、联合利华PLC或任何受限制的附属公司在任何时间均须作为承租人负法律责任，并须在决定该租赁款额的任何日期，承租人在该租赁余下期间（包括该租赁已获延长的任何期间，或可根据出租人的选择予以延长的任何期间）的租赁付款的净负债总额，按契约的规定予以贴现。
“已动用资本”指合并后的资本和储备、集团公司的外部权益、一年以上到期的债权人以及负债和费用的规定，如我们合并后的合并资产负债表所示，该报表发表在联合利华PLC和联合利华N.V. （合同中定义的）最近的年度账目上。
“本金财产”指任何位于美国、加拿大或英国的制造或加工厂或仓库，由Unilever N.V. 、Unilever plc或任何受限制的附属公司拥有或租赁，但（i）任何该等物业，而Unilever N.V.及Unilever plc的董事会认为，该等物业对Unilever N.V.及Unilever plc及其附属公司及联营公司进行的总业务并不重要，（ii）该等财产的任何部分，如联合利华N.V.及联合利华PLC的董事会认为对该等财产的使用或运作并不重要。
“受限子公司”指（i）在美国、加拿大或英国拥有或租赁主要财产的任何附属公司，而（i）该附属公司的实质上所有财产，以及该附属公司在美国、加拿大或英国进行的实质上所有业务。
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“子公司”指任何有资格被包括为联合利华N.V.或联合利华PLC的集团公司的联合合并资产负债表中的联合利华N.V.和联合利华PLC及其各自的子公司，发表在联合利华PLC和联合利华N.V.的最近年度账目。
契约的修改
经不少于66名持有人同意，UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC、UNUS及受托人可修改及修订契约。2∕3受修改或修订（一类表决）影响的所有系列债券的本金总额百分比；提供然而，在没有任何受此影响的任何一系列未偿证券的持有人的同意下，任何该等修改或修订，除其他外，不得:
（a）
更改上述证券的本金或任何分期利息的规定到期日；
（b）
减低任何该等证券的本金数额，或减低任何该等证券的任何利息或在赎回时须缴付的任何保费，或减低在宣布到期加速时或赎回时须缴付的贴现债务证券的本金数额，
（c）
更改任何该等保证的本金或任何保费或利息的支付货币；
（d）
损害在上述付款的规定到期日或到期后提起诉讼的权利；
（e）
降低上述修改或修改契约所需证券持有人的百分比；
（f）
修改上述规定，或将任何一系列必要的未偿还证券的百分比降低到不到多数；或
（g）
以任何对该等证券持有人的利益有重大不利影响的方式，更改任何担保人就该等证券的本金的到期及准时支付、保费（如有的话）及利息（如有的话） 、或就该等证券的沉没基金或类似付款（如有的话）所负的义务的条款及条件。
在某些情况下，UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC、UNUS和受托人也可在未经债务证券持有人同意的情况下修订契约，以证明另一家公司继承UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC或UNUS（视属何情况而定） ，或就一系列或多个系列的债务证券或为某些其他目的更换受托人。
违约事件
以下定义为根据契约未偿付的任何系列证券的违约事件（除非在相关的招股说明书补充中另有说明） :
（a）
未在到期时根据契约偿付该等系列未偿付的任何担保的本金或保费（如有的话） ；
（b）
未支付任何利息或未支付任何额外利息的任何担保，该等系列未偿还的订金，当到期继续30天；
（c）
在任何适用的宽限期内或超过任何适用的宽限期时，未能就该等基金或类似的付款存入任何沉没基金；
（d）
未履行UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC或UNUS的任何其他契约（除契约中明确列明的只为该等契约以外的一系列利益而订立的契约外） ，在书面通知后持续90天；及
（e）
在UCC、Unilever N.V.或Unilever PLC的破产、破产或重组中的某些事件。
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如发生及继续发生违约事件，受托人可酌情继续保护及强制执行其及该系列证券持有人的权利。如发生及继续发生违约事件，受托人或持有该等系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人（或根据上文（d）及（e）条（表决为一类）出现违约的所有受影响系列的持有人）可藉书面通知加快该等系列所有未偿还证券的到期日。合约项下未偿还证券的本金总额（或在根据上文（d）及（e）条（视属何情况而定，以一类投票表决）出现违约的所有受影响的系列证券的本金总额不少于多数的持有人，可免除合约项下任何以往的违约，但在支付本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）方面的违约除外。任何系列（或所有该等受影响系列）的未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，如根据上文（d）及（e）条（以一类表决）有失责行为，（视属何情况而定）可撤销该等系列证券的加速申报，但只在所有违约事件已获补救及所有到期付款（因加速而到期的款项除外）已作出的情况下，方可撤销该等证券的加速申报。由于担保债务证券的每一系列将是相互独立的系列，相对于一系列担保债务证券的违约本身不一定会导致不同系列担保债务证券的到期加速。
UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC和UNUS每年须向受托人提交一份关于契约、协议或条件的履行或履行的声明，或一份关于任何违约性质的声明。
合并、合并和出售资产
除非下列情况发生，在没有任何根据契约仍未偿还的证券持有人同意的情况下，UCC、UnileverN.V. 、UnileverPLC和UNUS不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让或出租给任何公司:
（i）
（a）就UCC而言，根据美利坚合众国法律组建和存在的公司（b）就Unilever N.V.而言，联合利华（Unilever PLC）或联合利华（Unilever PLC）如未分别在荷兰、联合王国或美利坚合众国注册成立，则应明确同意以相当于担保形式的方式，在不违反以这种形式所载的任何例外的情况下，以担保方式付款，而无须因其注册成立国（或其任何政治分支机构或税务当局）的税款、征费、冒牌费和收费而扣减或扣扣。（c）如属UCC或Unilever N.V.或Unilever PLC（视属何情况而定）的情况下，须以令受托人满意的格式，以补充契约的形式，以明示的方式向受托人签立及交付本金（如有的话）的到期及准时付款，就UCC或Unilever N.V.或Unilever PLC（视属何情况而定）的契约所载的所有债务证券及每项契约的履行而支付的任何利息及任何其他款项，以及就Unilever N.V.或Unilever PLC（视属何情况而定）而言，须予以履行或遵守；及
（二）
在紧接其生效后，任何失责事件，以及任何在发出通知或时间流逝后会成为失责事件的事件，均不会发生及持续；及
（三）
某些其他条件也得到满足。
Unilever N.V. 、Unilever PLC或Unus或其各自的任何附属公司均可在受某些限制的情况下，承担UCC或Unilever N.V.中的任何一方根据契约所发行证券的义务。
失足和排泄
合同规定，UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC和UNUS可选择UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC或UNUS，视情况而定:
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（a）
将就任何一系列有担保债务证券及与该等系列有关的担保而解除任何及所有义务（注册转移或交换该等系列的有担保债务证券、取代该等系列的被盗、遗失或损毁的有担保债务证券并维持支付机构的某些义务除外） ，或
（b）
无须遵守契约的某些限制性契约（包括上文“留置权限制”和“售后回租限制”下的契约） ，
如在每宗个案中，UCC或Unilever N.V. （视属何情况而定）不可撤销地以信托方式向受托人存款， （i）以美元、货币和（或）美国政府债务计价的该等系列的有担保债务证券，或（ii）以外币计价的该等系列的有担保债务证券（合约内所界定的篮子货币除外） 、以相同外币计价的货币和（或）外国政府证券，其通过根据其条款支付其利息及本金，将提供足够现金的款项，以支付该等系列的有担保债务证券的所有本金（包括任何强制性沉没基金或类似付款）及任何溢价及利息，而该等溢价及利息将不迟于该等付款根据该等系列的有担保债务证券的条款到期的日期前一日。
就根据上文（a）条解除合约的情况而言，UCC或Unilever N.V（视属何情况而定）须向受托人交付一份法律顾问的意见，大意是该等系列有担保债务证券的持有人不会认领收入，美国联邦所得税的收益或损失是由于这种存款和相关的失当行为而造成的，如果没有行使这种存款和相关的失当行为，或美国国税局收到或公布的关于这种行为的裁决，将以同样的方式和相同的时间受到美国联邦所得税的约束。
如我们根据上文（b）条行使选择权，UCC或Unilever N.V（视属何情况而定）将向受托人提交一份法律顾问的意见，大意是该等系列有担保债务证券的持有人将不会认领收入，美国联邦所得税的收益或损失是由于这样的存款和相关的失当而产生的，并且将以同样的方式和相同的时间受到美国联邦所得税的约束，如果这样的存款和相关的失当没有被行使的话。
如受托人或付款代理人因任何法律程序或因位于美国境内并在该处所具有司法管辖权的任何法院或政府当局的命令或判决而不能运用任何金钱、美国政府义务及（或）以信托方式存放的外国政府证券，则该等申请须予禁止、限制或以其他方式禁止（包括任何要求缴付款项的命令或判决，美国政府对UCC或Unilever N.V.的义务和/或外国政府证券（视情况而定） ，UCC、Unilever N.V. 、Unilever PLC和Unus根据契约所承担的义务、该系列的担保债务证券以及与该等担保债务证券有关的担保，将会恢复和恢复，仿佛没有发生任何此种存款，直至受托人或支付代理人获准使用所有该等款项为止，美国政府的义务和/或外国政府的证券对该系列担保债务证券的本金或任何溢价和利息的支付。如发行人或担保人因任何该等责任的恢复而就任何该等系列有担保债务证券的本金或利息作出任何付款，则发行人或担保人将被代位予该等系列有担保债务证券持有人的权利，以从受托人所持有的款项、美国政府义务及/或外国政府证券收取该等付款。
管理法律
纽约法律将管辖契约和担保债务证券。
关于受托人
纽约梅隆银行是契约下的受托人。联合利华N.V. 、联合利华PLC和UNUS及其各自的某些子公司在各自业务的正常过程中与纽约梅隆银行及其关联公司保持存款账户并进行其他银行交易。
31
根据《信托契约法》 ，如果对构成发行人高级债务的担保债务证券或任何担保人或次级担保债务证券发生违约，纽约梅隆银行将被要求在违约发生后90天内就构成高级债务的担保债务证券或次级担保债务证券辞去受托人的职务，除非该违约得到纠正、适当免除或以其他方式消除。
除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该等要求或指示可能招致的费用、开支及负债，否则受托人无须根据该等要求或指示行使契约所赋予的任何权利或权力。
32
分配计划
我们可以在美国境内外（一）通过承销商或交易商（二）直接向购买者或（三）通过代理人出售担保债务证券。招股说明书补充披露将包括以下信息:
（a）
要约的条款；
（b）
任何保险人或代理人的姓名；
（c）
向我们购买证券的价格；
（d）
出售证券所得款项净额；
（e）
任何延迟交付安排；
（f）
承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；
（g）
任何首次公开发售价格；及
（h）
任何允许的折扣或优惠，或真实的或支付给经销商。
通过承销商或经销商出售
如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户获取担保债务证券。承销商可以以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时地以包括协商交易在内的一种或多种交易转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或由一个或多个担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书的补充中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了所有提供的证券，他们将有义务购买所有提供的证券。承销商可以随时改变任何首次公开发行价格和任何允许的折扣或优惠，或真实的或支付给经销商。
在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖担保债务证券。这些交易可以包括超额支付和稳定交易和购买，以覆盖与发行相关的银团空头头寸。承销商还可以进行处罚投标，如果银团在稳定或覆盖交易时回购了所提供的证券，那么银团可以收回允许银团成员或其他经纪交易商为其账户出售的所提供证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场可能存在的价格。如果已经开始，这些活动可以随时停止。
如果我们在出售担保债务证券时使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书中补充经销商的名称和交易条款。
直接销售和代理销售
我们可以直接出售担保债务证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理。我们还可以通过我们不时指定的代理人出售担保债务证券。在招股说明书的补充中，我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理人，并将描述我们应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书的补充说明中另有说明，否则任何代理商都会同意使用其合理的最大努力来争取在其任命期间的采购。
我们可以直接将担保债务证券卖给机构投资者或其他可能被认为是1933年《证券法》意义上的承销商的机构投资者或其他人。我们将在招股说明书的补充中描述任何此类销售的条款。
33
延迟交付合同
如果我们在招股说明书的补充说明中如此指出，我们可以授权代理人、承销商或经销商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交货合同以公开发售价格从我们购买有担保债务证券。这些合同将规定未来某一特定日期的付款和交付。合同只受招股说明书补充说明中所述条件的约束。招股说明书补编将说明招标这些合同应支付的佣金。
一般资料
我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以保证他们不会承担某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承销商可以是客户，从事与我们的交易或执行服务在正常的业务过程中。
34
专家
联合利华集团（Unilever N.V.and Unilever PLC，连同其附属公司）截至2019年12月31日及2018年1月1日及截至2019年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日止财务报告的内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所N.V.和毕马威会计师事务所的报告，以参考方式并入本文，独立注册会计师事务所，在此作为参考，并在该事务所的授权下作为会计和审计专家。
涵盖联合利华集团2019年12月31日合并财务报表及截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告，指因采用《国际财务报告准则》第16条（租赁）而导致的租赁会计变更，并载有说明段落，说明联合利华集团分别于2019年8月30日、2019年10月1日和2019年10月1日收购了Astrex、Lenor Japan和Frufu，而管理层在其对联合利华集团截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中排除了与截至2019年12月31日的联合利华集团总资产的约0.25%和截至2019年12月31日止年度纳入联合利华集团合并财务报表的联合利华集团营业额的约0.03%相关的应收款项、日本应收款项和日本应收款项的内部控制。截至2019年12月31日，毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和毕马威会计师事务所（KPMG Accounters N.V. ）对联合利华集团财务报告内部控制的审计也排除了对英国、英国和法国财务报告内部控制的评估。
36
选定术语汇编
“使用但未在题为”的一节中界定的资本化术语"联合利华集团-统一提案"具有以下含义:
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入场人数
|
| | 根据上下文的要求: （一）将新的PLC股票纳入正式上市的溢价上市部分，并在伦敦证券交易所的主要上市证券市场上交易； （二）将联合利华的PLC股票，包括新的PLC股票纳入阿姆斯特丹泛欧证券交易所的交易。 | |
| |
经修正的联合利华公司诉条款
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| | 联合利华N.V.股东、N.V.特别股持有人和N.V.Nyrs持有人在N.V.股东特别大会上提议通过的经修订的N.V.公司章程 | |
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修订联合利华PLC条款
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| | 联合利华PLC的修改后的《公司章程》在联合利华PLC股东大会上提议由PLC股东批准。 | |
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修订联合利华PLC条款
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| | 不时修订的联合利华公司章程 | |
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董事会
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| | 联合利华公司和（或）联合利华公司的董事会（视情况需要）和“董事会” | |
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现金补偿
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| | 就将转换为N.V.普通B股并随后就该退出股东的任何N.V.退出股份注销的N.V.普通股和N.V.NyRSS向退出股东支付的现金补偿 | |
| |
现金补偿基金份额
|
| | 新的PLC股份，相当于Unilever N.V.Exit股份的数量，将在建立信任措施生效日期之后发行，以便实现为现金补偿提供资金所需的现金收益。 | |
| |
建立信任措施生效日期
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| | 根据英国高等法院批准跨国合并的命令，跨国合并的日期（以及相关的时间）变得有效。 | |
| |
建立信任措施交换比率
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| | 共同合并条款草案规定的交换比率 | |
| |
清关
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| | 根据统一协议的定义，所有需要取得的同意、批准、确认、许可和豁免，所有需要提交的文件和所有可能需要已经过期的等待期限，无论是来自或根据任何税务、监管或其他有关当局为实施统一而适用的法律、法规或做法。 | |
| |
共同合并条款草案
|
| | 董事会通过的共同合并条款草案 | |
| |
跨国合并或建立信任措施
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| | Unilever PLC和Unilever N.V.之间的跨国合并是为了英国《跨国合并条例》和荷兰《民法典》关于合并条款草案中规定的条款的目的而进行的“吸收合并” 。 | |
37
| |
董事薪酬政策
|
| | 联合利华公司（Unilever PLC）和（或）联合利华公司（Unilever N.V. ）批准的薪酬政策（如2006年《公司法》第226B（2）节或适用的第2:135荷兰民法所定义） | |
| |
F-6型
|
| | F-6号表格注册新的PLC股票可在以其存托身份向德意志银行信托公司Americas存入新的PLC股票时，连同其任何修订、补充及证物的注册声明 | |
| |
间接N.V.Nyrs持有人
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| | 通过银行、经纪人或其他DTC参与者以记账式形式持有N.V.Nyrs的持有人。 | |
| |
N.V.普通股
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| | 每股面值为0.16的普通股，在Unilever N.V.的股本中，不包括Unilever N.V.Nyrs | |
| |
N.V.特别股
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| | 每股面值为428.57美元的普通股，在Unilever N.V.的股本中，编号为1至2,400股，包括2,400股 | |
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新的PLC ADSS
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| | 根据跨境合并建议发行的可编程控制器ADS，贷记为缴足款项。 | |
| |
新的PLC股份
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| | （i）根据跨境合并而建议发行的、贷记为缴足股款的联合利华股份；及（ii）任何现金补偿出资股份，如适用，仅供接纳之用。 | |
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PLC ADS持有者
|
| | 可编程控制器ADS的持有者 | |
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PLC ADSS
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| | 联合利华股份有限公司的美国存托股份，每一股代表一股联合利华股份 | |
| |
招股说明书
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| | 由FCA批准并于2020年8月10日公布的招股说明书，作为根据FSMA第73A条作出的招股说明书监管规则编制的招股说明书。 | |
| |
注册N.V.Nyrs持有人
|
| | 持有实物证书的N.V.Nyrs持有人 | |
| |
股东
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| | 总的来说，联合利华的股东，联合利华的N.V.股东，PLC ADS持有者和N.V.Nyrs持有者。 | |
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附属机构
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| | 有2006年《公司法》第1159条赋予的含义吗？ | |
| |
英国公司治理法规
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| | 财务报告委员会于2018年7月公布并不时修订的英国公司治理守则 | |
| |
英国跨境合并法规
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| | 经修订的《2007年公司（跨国合并）条例》 （SI2007/2974） | |
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英国接管守则
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| | 收购和合并问题小组发布的《城市收购和合并守则 | |
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统一
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| | 跨国合并及相关实施步骤，据此，联合利华将成为联合利华集团的唯一母公司。 | |
| |
统一协议
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| | 2020年8月10日联合利华公司与联合利华N.V.签订的协议，就统一问题作出了某些相互承诺。 | |
38
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统一条件
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| | 统一协定和题为“统一的条件”联合利华集团-统一提案-统一协议和统一条件-条件和许可” | |
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Unilever N.V.Articles of Association
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| | 不时修订的联合利华公司章程 | |
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联合利华公司诉临时股东大会
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| | 联合利华N.V.将于2020年9月21日举行的特别股东大会，除其他事项外，以批准统一，包括跨境合并，以及此类会议的任何休会。 | |
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联合利华N.V.退出股份
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| | Unilever N.V.Shares或N.V.Nyrss（视适用情况而定） ，Unilever N.V.Shares和N.V.Nyrs持有人根据为退出股东而规定的退出机制行使其权利。 | |
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Unilever N.V.Nyrs持有人
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| | 联合利华N.V.Nyrss的持有者 | |
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联合利华N.V.Nyss
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| | 每股面值0.16美元的普通股，在Unilever N.V.的首都，在纽约登记表中持有。 | |
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联合利华N.诉普通股东
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| | Unilever N.V.普通股的持有人 | |
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联合利华N.诉海外股东
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| | Unilever N.诉股东或Unilever N.诉Nyrs持有人，其注册地址在联合王国、美国或荷兰境外，或在英国、美国或荷兰境外，或在英国、美国或荷兰境外，或在英国、美国或荷兰境外，或在英国、美国或荷兰境外 | |
| |
联合利华N.诉股东
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| | Unilever N.V.股份的持有人（任何该等持有人为“Unilever N.V.股东” ） | |
| |
联合利华N.V.股票
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| | 联合利华N.诉普通股 | |
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联合利华PLC法院会议
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| | 联合利华PLC股东大会将于2020年10月12日（伦敦时间）下午2:30举行，根据英国高等法院的命令召开，目的是考虑并酌情批准跨境合并，包括任何延期。 | |
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联合利华PLC递延股份
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| | 联合利华股份有限公司股本中每股1.00股的递延股份 | |
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联合利华公司董事
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| | 执行董事及非执行董事 | |
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联合利华股份有限公司股东大会
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| | 联合利华plc股东大会将于2020年10月12日下午2时45分（伦敦时间）举行，以审议并酌情通过联合利华plc特别决议案，包括任何延期 | |
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联合利华PLC会议
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| | 联合利华PLC法院会议和联合利华PLC股东大会（各为“联合利华PLC会议” ） | |
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联合利华PLC股东
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| | 不时持有联合利华（Unilever plc）股份的人（任何该等持有人均为“Unilever plc股东” ） | |
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联合利华股份有限公司
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| | 3的普通股1∕9不时在联合利华（Unilever PLC）的首都各付一便士。 | |
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联合利华PLC特别决议
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| | 联合利华PLC股东大会拟提出的特别决议 | |
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退出股东
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| | Unilever N.V.Shareholders and N.V.Nyrs holders who voting against uniformation at the Unilever N.V.EGM and who not wish hold Unilever plc shares or plc adss（视情况而定） （任何该等持有人为“退出股东” ） | |
40
第二部分
招股说明书中不需要的信息
招股说明书中不需要的信息
项目8
董事及人员的补偿
关于UNUS和UCC，请参见特拉华州公司法第145条。
经修订的经重述注册成立证书第8条规定，任何董事如违反董事作为董事的受托责任，不得就金钱损害向董事或其股东承担法律责任，但如违反董事对董事或其股东的忠诚责任，则不负法律责任（i）如有违反董事对董事或其股东的忠诚责任， （ii）如有不诚信的作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为，则不负法律责任，（iii）根据特拉华州《公司法》第174条或（iv）就该董事从中获得不当个人利益的任何交易而言。
《美国公司章程》第十条第1款在特拉华州总公司不时允许的最大限度内对美国公司的董事和官员进行了弥偿。本附例订明，由于任何人是或正在或已同意担任本附例的董事、高级人员或雇员，或，应美国的要求，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的要求。附则规定，联合国可向应联合国的要求或为联合国的利益服务的联合国代理人或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人提供类似的赔偿。该附则具体规定了获得赔偿的权利是一项合同权利，规定了适用于根据该附则执行索赔的某些程序和证据标准，并规定有权得到赔偿的人有权在联合国支付诉讼最后处置之前支付所有费用。然而，这些规定旨在促进而不是限制根据附则、任何协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可获弥偿者有权获得的任何其他补偿权利。
法团章程第X条第1款对法团的董事及高级人员作出弥偿；提供任何弥偿者，如真诚地并以合理地认为符合或不反对UCC的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该等行为是非法的。该附例指出，如就该等诉讼、诉讼或法律程序中须就该等诉讼、诉讼或法律程序作出判决的事项，由终审法院作出或有权作出补偿，则该董事或高级人员在执行其职责时须就疏忽或失当行为负法律责任，则在该等诉讼、诉讼或法律程序中，该董事或高级人员不会就该等诉讼、诉讼或法律程序提供补偿，除非具有司法管辖权的法院须裁定，尽管有该等裁决，该人仍有公平合理的权利获得补偿。该附例规定了一项获得补偿的权利，以补偿UCC的任何董事、高级人员或雇员在实际或受到威胁的程序中实际和合理地支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款和金额，理由是该人正在或正在或已同意担任UCC的董事、高级人员或雇员，或应UCC的要求，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的费用。然而，这些规定旨在促进而不是限制根据附则、任何协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可获弥偿者有权获得的任何其他补偿权利。
关于Unilever N.V.一案，经修订的《注册人公司章程》第19.9条规定，除荷兰法律另有规定外，注册人董事会的现任和前任成员将根据注册人的请求，因其在履行职责时的行为或未履行职责或目前或以前履行的任何其他职责，就其应支付的损害赔偿（包括注册人的索赔）的合理费用得到补偿（ii）他们因根据上文（i）段所提述的作为或不作为而须支付的损害赔偿，以及（iii）他们作为董事会现任或前任成员而参与的其他法律程序的合理费用，但主要旨在代表他们自己提出申索的法律程序除外。但是，如果（一）荷兰法院在一项最后和结论性决定中确定有关人员的行为或不行为可能被定性为故意的，则不能作出这种补偿。
II-1
(“波泽特莱耶克“ ） ，故意鲁莽（ ”贝乌斯特·罗凯洛“ ）或严重有罪（ ”Ernstig Verwijtbaar " ） ，除非荷兰法律另有规定，或鉴于本案的情况，拒绝偿付根据合理性和公正性标准是不可接受的，或（ii）有关人士的费用或财务损失由保险承保，而保险人已支付了费用或财务损失。第19.9节还规定，如果荷兰法院在一项最后和结论性决定中确定有关人员无权获得上文提到的偿还，并在此范围内，他应立即偿还登记人偿还的款项。登记人可以请求当事人为其还款义务提供担保。第19.9节还规定，登记人可以为有关人员的利益投保责任保险。联合利华公司诉有董事和官员责任保险。
联合利华公司章程第150条规定:
在《公司法》允许的范围内，公司可就任何法律责任向任何董事作出弥偿，并可就任何法律责任向任何董事购买及维持保险。公司或任何联营公司的董事不得对公司或根据本条提供的任何利益的成员负责，而任何该等利益的获得不得使任何人丧失成为或成为公司董事的资格。为本条的目的， “董事”一词应包括公司的任何前任董事。联合王国2006年《公司法》第1157条规定:
" （1）如在针对（a）公司人员或（b）公司雇用为核数师的人（不论他是或不是公司人员）的疏忽、失责、违反职责或违反信托的法律程序中，聆讯该案件的法院觉得该人员或人员有责任或可能有责任，但他行事诚实合理，而在顾及该案件的所有情况（包括与其委任有关的情况）后，法院可公平地免除他的法律责任，而法院可按其认为适当的条款，将他全部或部分免除法律责任。
" （2）如任何该等人员或人有理由理解就疏忽、失责、违反职责或违反信托而将会或可能会向他提出申索，则（a）他可向法院申请济助，而（b）法院如是因疏忽、失责而向该人提起法律程序的法院，则有同样的权力将他解助，违反义务或违反信任的行为已经提出。
" （3）凡第（1）款适用的案件正由一名有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳被告（在苏格兰，该名辩护人）应依据该款的规定，全部或部分免除对他所寻求强制执行的法律责任，可将该案件从陪审团中撤回，并随即指示为被告（在苏格兰）作出判决，根据法官认为适当的条款（在苏格兰，费用）或其他条款（在苏格兰，费用） 。任何包销商均会各自同意，根据包销商提供的资料，向UCC、UNUS、UnileverN.V.及UnileverPLC的董事及签署注册声明的该等公司的高级人员作出弥偿，包括根据经修订的1933年《证券法》所负的某些民事责任，或就该等人可能须就该等民事责任作出的弥偿，或就该等人就该等民事责任作出的弥偿，以供在本文件及招股章程补编中使用。
II-2
项目9。
展览
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展览
数目 |
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展品说明
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| | 1 | | | -担保债务证券的承销协议形式，以前作为第333-155427号注册声明第1部分提交，该承销协议形式在此作为参考。 | |
| | 4（a） | | | -截至2014年9月22日，联合利华资本公司、联合利华N.V. 、联合利华PLC、联合利华美国公司和纽约梅隆银行作为受托人提交的第333-199023号注册声明第4（a）条的修订和重述契约，其修订和重述契约的形式在此作为参考。 | |
| | 4（b） | | | -以前作为第333-155427号注册声明第4（b）条提交的债务证券的形式，该形式的债务证券在此作为参考。 | |
| | 4（c） | | | -以前作为第2-98636号注册声明第2号生效后修正案第4.3条提交的中期票据形式，这些形式的中期票据在此作为参考。 | |
| | 5（a） | | | -Unilever N.V. 、Unilever PLC、UNUS和UCC的美国律师Linklaters LLP就UCC和UNUS的公司地位提出的意见，就UCC而言，合同和债务证券已得到所有必要的公司行动的授权，就UNUS而言，合同和担保已得到所有必要的公司行动的授权。 | |
| | 5（b） | | | -联合利华公司的英国律师Linklaters LLP就联合利华公司的地位以及联合利华公司所有必要的公司行动授权的契约和保证发表的意见。 | |
| | 5（c） | | | -荷兰律师Linklaters LLP就Unilever N.V.的公司地位和合同、债务证券和担保获得Unilever N.V.的所有必要的公司行动授权的意见。 | |
| | 23（a） | | | -毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所对联合利华会计师事务所的同意。 | |
| | 23（b） | | | -毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所同意联合利华公司。 | |
| | 23（c） | | | -Linklaters LLP的同意。Linklaters LLP的同意载于其作为第5（a）条提交的意见。 | |
| | 23（d） | | | -Linklaters LLP的同意。Linklaters LLP的同意载于其作为第5（b）条提交的意见。 | |
| | 23（e） | | | -Linklaters LLP的同意。Linklaters LLP的同意载于其作为第5（c）条提交的意见。 | |
| | 25 | | | -截至2014年9月22日纽约梅隆银行1939年经修订的《信托契约法》规定的截至2014年9月22日经修订和重述的契约的资格声明 | |
项目10。
承诺
（a）
根据第415条作出的承诺
以下每一位签字登记人在此承诺:
(1)
在提出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后有效的修正:
（i）
包括1933年《证券法》第10（a） （3）条规定的招股说明书；
（二）
在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修正）之后出现的事实或事件，这些事实或事件分别或合计代表了注册中所列信息的根本改变。
II-3
声明。尽管有上述情况，但所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记证券的美元总值） ，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据第424（b）条向委员会提交的招股章程的形式反映，如合计，成交量和价格的变动不超过有效登记报表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价格变动的20% ；
（三）
（a）在登记报表中列入与先前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记报表中列入对此种信息的任何重大变更；
但前提是，（a） （l） （i）段，（a） （l） （ii）及（a） （l） （iii）如根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中载有该等段落在生效后修订中所需的资料，而该等报告已作为参考纳入本登记报表，或载于根据本登记报表第424（b）条提交的招股说明书的一种形式，则不适用上述两段所规定的资料，
(2)
为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项生效后的修订，须当作与该等证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。
(3)
通过事后有效的修订将在发行结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。
(4)
对注册报表进行事后有效的修正，以包括项目8所要求的任何财务报表。在任何延迟发售开始时或在整个连续发售中的形式20-F。无须提供该法第10（a） （3）条另有规定的财务报表和资料，提供登记人在招股说明书中通过事后有效的修正，包括根据本款（a） （4）所要求的财务报表和其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期相同。尽管有上述情况，如果联合利华N.V.和联合利华PLC根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中载有这些财务报表和资料，并以F-3的形式作为参考，则无需提交一项生效后的修正，以列入该法第10（a） （3）条或表20-F项目8-A所要求的财务报表和资料。
(5)
为确定1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任:
（i）
注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均须当作注册声明的一部分；及
（二）
每份招股说明书须根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条提交，作为根据第430B条就根据第415（a） （l） （i） 、 （vii）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，须当作在招股说明书所述的发售中，在效力生效后首次使用的招股说明书的一部分或在招股说明书所述的发售中首次使用的招股说明书的一部分或包括在注册声明中。根据第430（b）条的规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作该招股章程所关乎的注册报表中与该证券有关的注册报表的新生效日期，而该证券当时的发售须当作该证券的首次真诚发售。但在注册声明或招股说明书中所作的陈述，如属注册声明的一部分，或在注册声明或招股说明书中所作的陈述，而该陈述或招股说明书是作为参考而纳入或当作纳入注册声明或招股说明书的。
II-4
登记声明的一部分将取代或修改登记声明或招股说明书中作为登记声明的一部分或在任何此种文件中在该生效日期之前所作的任何声明。
(6)
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签署人注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署人注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种承销方法向购买人出售证券，如果该证券是通过以下任何一种通信方式向购买人提供或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券:
（i）
须根据第424条提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
（二）
由下列签名者或代表以下签名者编写的、或由以下签名者使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
（三）
与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的有关以下签名者或其证券的重要资料；及
（四）
下列签名者向买方发出的要约中的任何其他通信。
（b）
就要求加快生效日期或登记报表在提交时生效作出承诺:
就根据1933年《证券法》所产生的赔偿责任而言，可根据上述规定，允许登记人的董事、官员或控制人员获得赔偿，或以其他方式获得赔偿，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反该法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ，除非注册人的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。
（c）
关于将随后的《交易法》文件作为参考纳入文件的承诺:
每一位下列签署人均承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一位根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，凡以参考方式列入注册报表，均应视为与该证券所提供证券有关的新注册报表，而当时该证券的发行应视为该证券的首次真诚发行。
II-5
展览指数
II-6
签字
根据1933年《证券法》的要求，登记人Unilever N.V.证明其有合理的理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本登记声明，直至2020年8月13日在英国伦敦正式授权。
联合利华N.V. ，
通过:
Alan Jope
Alan Jope
首席执行官
首席执行官
通过:
Graeme Pitkethly
Graeme Pitkethly
首席财务官
首席财务官
根据1933年《证券法》的要求，注册人Unilever plc证明，它有合理的理由相信它符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署注册声明，直至2020年8月13日在英国伦敦正式授权。
联合利华公司，
通过:
Alan Jope
Alan Jope
首席执行官
首席执行官
II-7
根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份于2020年8月13日签署了本注册声明。
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名称
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标题
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/s/Nils Smedegaard Andersen
Nils Smedegaard Andersen
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事兼董事长） | |
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Alan Jope
Alan Jope
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事兼首席执行官） | |
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Graeme Pitkethly
Graeme Pitkethly
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事兼首席财务官） | |
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/S/Lysanne Gray
Lysanne Gray
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| | （Unilever N.V.and Unilever PLC的控制器） | |
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Andrea Jung
Andrea Jung
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Laura Cha
Laura Cha
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Vittorio Colao
Vittorio Colao
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Judith Hartmann
Judith Hartmann
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Susan Kilsby
Susan Kilsby
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Strive Masiyiwa
Strive Masiyiwa
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Youngme Moon
Youngme Moon
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC副董事长兼高级独立董事） | |
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John Rishton
John Rishton
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
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Feike Sijbesma
Feike Sijbesma
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| | （联合利华N.V.和联合利华PLC公司董事） | |
II-8
根据1933年《证券法》的要求，注册人Unilever United States，Inc.证明其有合理的理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已适当地促使以下签署人代表其签署本注册声明，直至2020年8月13日在美国新泽西州正式授权。
联合利华美国公司
通过:
/s/法比安·加西亚
名字:法比安·加西亚
标题:主席
标题:主席
根据1933年《证券法》的要求，以下以所示身份的人于2020年8月13日签署了本注册声明。
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/s/法比安·加西亚
法比安·加西亚
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| | （董事兼总裁） | |
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/S/Eric Tiziani
Eric Tiziani
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| | （副总裁-财务，首席财务官和财务主管） | |
根据1933年《证券法》的要求，注册人联合利华资本公司证明其有合理的理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，直至2020年8月13日在美国新泽西州正式授权。
联合利华资本公司，
通过:
/S/Eric Tiziani
姓名:Eric Tiziani
标题:
财务副总裁，首席财务官兼财务主管
根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份于2020年8月13日签署了本注册声明。
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/S/Eric Tiziani
Eric Tiziani
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| | （财务副总裁，首席财务官兼财务主管） | |
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David Schwartz
David Schwartz
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| | （副总裁兼助理秘书） | |
II-9