美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由书记官长提交[十]

由非登记人的缔约方提交[ ]

选中相应的方框：

[ ]

初步代理声明

[ ]	机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）

[十]

最终代理声明

[ ]

确定的附加材料

[ ]

根据§ 240.14a-12征集材料

Primis Financial Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名（如注册人不在此列）

申请费的支付（选中相应的方框）：

[十]

不需要费用。

[ ]	以前用初步材料支付的费用。

[ ]	根据《交易法规则》第14a6（i）（1）条和第0-11条，在第25（b）项要求的展品表内计算的费用。

控股公司

6830 Old Dominion Drive

McLean，Virginia 22 101

2023年度股东大会通告

将于2023年5月25日星期四举行

Primis Financial Corp.股东：

特此通知，Primis Financial Corp.（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）将于2023年5月25日（星期四）下午4：00（美国东部时间）在Primis Financial Corp.举行，地址为1676 International Drive，McLean，VA 22102。

年度会议将为以下目的举行：

选举董事。选举：三（3）名第II类董事，在公司董事会任职，直至公司召开2026年股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止；

批准独立注册会计师的任命。批准任命FORVIS，LLP为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

行政赔偿咨询投票。进行咨询（不具约束力）表决，以核准公司指定执行人员的薪酬；

行政补偿咨询投票频率。就未来就公司指定行政人员的薪酬举行谘询投票的频率进行谘询（不具约束力）表决；及

其他业务。处理在周年会议或周年会议的任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。

上述业务项目在代理声明中有更全面的描述，代理声明附于此，并作为其中的一部分。

2023年3月31日的营业结束日期已定为记录日期，以确定有权在年会或年会休会期间获得通知和投票的股东。有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前至少十天的正常营业时间内提供给任何股东在公司办公室查阅，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060。

你的投票很重要。

我们诚挚邀请并促请你出席年会。无论你是否计划亲自出席年会，我们促请你尽快提交你的代表，以便你的股份可以按照你的指示在会上投票。你可以通过签名、约会和邮寄代理卡来投票。在年度会议上投票之前的任何时间，该代理均可按照代理声明中所述的方式予以撤销。如果你出席年会，你可以亲自投票，如果你愿意的话，即使你之前已经交回了你的代理卡。

如果您打算参加年会，请注意，我们可能会要求您出示有效的照片身份证件，例如驾驶执照，以表明您是股东。在经纪账户中持有股票的股东（“街道名称”持有者）需要携带一份反映截至记录日期的股票所有权的经纪对账单。

会议不允许使用照相机（包括具有照相功能的移动电话）、录音设备和其他类似的电子设备。请在年会期间将手机静音，以示对他人的礼遇。


	根据董事会的命令，



	谢丽尔·B·伍德
	董事会秘书

2023年4月13日
弗吉尼亚州麦克莱恩

代理声明

为

2023年度股东大会

将于2023年5月25日星期四举行

一般信息

本委托书是在Primis Financial Corp.（“公司”）董事会征集股东代表时提交的，以供将于2023年5月25日（星期四）下午4：00（东部时间）开始在Primis Financial Corp.举行的2023年度股东大会上使用，地址为1676 International Drive，McLean，VA 22102，以及为本委托书和随附的2023年度股东大会通知中所述的目的而进行的任何休会或延期（“年度会议”）。

本委托书、会议通知和随附的代理卡将于2023年4月13日或前后首次发送给股东。有关如何投票的信息，请参阅随附的代理卡和下面“有关投票的信息”下的说明。

关于将于2023年5月25日星期四举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。

代理声明和公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可在www.envisionreports.com/FRST上查阅。

我们已于2023年4月13日或前后向某些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。本通知载有关于如何在互联网上查阅和审查公司的10-K表格委托书和年度报告的说明。该通知还包含有关如何在互联网上或通过电话提交您的代理文件的信息，或者，如果您愿意，如何获得材料的纸质或电子邮件副本。

关于投票的信息

如果你在2023年3月31日营业结束时持有公司普通股（面值0.01美元）（“普通股”），你有权在会议上投票。

股东可以在年度会议上亲自投票，也可以委托代理人投票。您可以在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄代理投票，也可以在www.envisionreports.com/FRST上进行在线投票，或致电1-800-652-VOTE（8683）。

如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，你将收到记录持有人的指示，你应该遵循这些指示，以便对你的股票进行投票。如果你的股票不是以你自己的名义登记的，而你打算在年会上亲自投票，你应该联系你的经纪人或代理人，获取一张法定代理人或经纪人的代理卡，并将其带到年会上投票。

如果你通过代理投票，代理卡上列明的个人（你的“代理人”）将按照你指明的方式投票给你的股份。你可以具体说明你的股份是应该投赞成票还是反对每一项提案。如果你在没有指明你的指示的情况下签署并交还卡片，你的股份将按以下方式投票：

●

为董事提名人选的选举；

●

为批准任命FORVIS，LLP为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

●

为批准公司指定行政人员薪酬的谘询（不具约束力）建议；及

●

为咨询（非约束性）提案，未来每年就高管薪酬举行咨询投票。

你可在行使代理权前随时撤销或更改你的代理权，方法是：（1）向我们交付一张签名的代理卡，日期晚于你先前交付的代理权；（2）亲自在年会上投票；或（3）在年会前向公司秘书谢丽尔·伍德发出书面撤销通知。你最近的代理卡将是被计算的那张。有关撤销或代理的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：Primis Financial Corp.,10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，（804）528-4754，收件人：公司秘书。任何在银行或经纪人处以街道名义持有股票的股东，如果希望撤销其代理，必须与该银行或经纪人联系。

董事会不知道需要在年度会议上提出的其他事项。如有任何其他事项须在周年会议上提出，以便适当地进行表决，则由已签立及未被撤销的代理人所代表的股份，将根据该代理人所指定的人的判断，就该事项进行表决。代理人还授予代理人就公司未按照公司经修订和重述的章程及时收到事先通知的任何事项在年度会议上提交的全权表决权。

代理人的征集

本次委托征集活动由本公司董事会进行，本次征集活动的费用由本公司承担。代理人将通过邮件征集，公司的董事、高级职员和正式雇员在认为合适的情况下，可亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理人，而无需为此类服务获得额外补偿。公司将补偿银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人将代理材料转交给公司普通股受益所有人的合理费用。

年度报告

公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括合并财务报表和相关附注，随附但不构成本委托书的一部分。

投票权及投票权

只有在2023年3月31日营业时间结束时（“记录日期”）有普通股记录的持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。在那一天，发行在外的普通股有24,685，244股，这是公司唯一未发行的有投票权的证券类别。持有至少大多数已发行普通股的股东必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能构成业务交易的法定人数。在决定是否存在法定人数时，将包括对任何事项进行表决的经纪人或代名人的弃权票和记录在案的股份。每一普通股股东在记录日期以该股东的名义在公司帐簿上登记的每一股普通股有一票表决权。

当经纪人没有对股票进行投票的自由裁量权并且没有收到股票实益拥有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。作为记录持有人，经纪人被允许就某些常规事项进行表决，但不能就非常规事项进行表决。批准独立注册会计师事务所的任命是在年度会议上提出的唯一根据适用规则被视为例行事项的事项。董事的选举、批准公司指定高管薪酬的咨询（非约束性）投票以及未来就高管薪酬进行咨询投票的频率，都不被视为常规事项，因此，如果没有股票实益拥有人的指示，经纪人不得就这些事项进行投票。如果股东以街道名义持有股票，但不向其经纪人提供投票指示，则在选举董事、批准公司指定高管薪酬的咨询（无约束力）投票以及未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时，这些股票将被算作经纪人无投票权。

被提名的董事由亲自出席年会或委托代理人出席年会并有权就董事选举投票的普通股的多数票选出。这意味着，在某一董事会席位上得票最多的董事提名人当选该席位，而不论该董事提名人是否获得过半数的选票。董事的选举将不进行累积投票。经纪人对董事提名人不投票或无权投票，将不会产生对该被提名人投反对票的效果，因为这不是对提案投赞成票或反对票。

批准独立注册会计师事务所的任命必须获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的多数普通股股份的赞成票。由于根据适用规则，批准独立注册会计师事务所的任命被视为一项例行事项，而经纪人或其他代名人一般可就例行事项进行表决，因此，预计不会存在与本提案有关的经纪人不参加表决的情况。弃权将产生投票反对批准独立注册会计师事务所任命的效果。

在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的多数普通股股份的赞成票，是批准关于批准公司指定执行人员薪酬的咨询（无约束力）提案的必要条件。经纪人不投票将被视为无权就该事项投票的股份，并且不会对该事项的结果产生任何影响。弃权将导致投票反对关于批准公司指定高管薪酬的咨询（非约束性）提案。

必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的多数普通股股东投赞成票，才能批准就未来就公司指定执行官薪酬举行咨询投票的频率进行咨询（无约束力）投票。经纪人不投票将被视为无权就该事项投票的股份，并且不会对该事项的结果产生任何影响。弃权的效果是，就公司指定的执行人员的薪酬问题未来举行咨询投票的频率投反对票（不具约束力）。

提案1。

选举董事

选举程序；任期；主任退休

董事会目前由十名董事组成。在年会日期之后，董事会将由十名董事组成，如果每一名被提名人当选。根据公司经修订和重述的章程，董事会成员分为三类，第一类、第二类和第三类。每个职类的成员均经选举产生，任期在当选后的第三次股东年会上届满。

董事会已批准提名W. Rand Cook、Eric A. Johnson和小丹尼斯·J·赞伯担任二类董事。第二类董事的任期在2026年的年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。在年度会议上亲自出席或委托代理人出席并有权就董事选举投票的被提名人将获得普通股股份的多数票。除非不授予选举董事的投票权，由代理人代表的所有普通股都将被投票支持被提名人的选举。

如被提名人在选举前因任何理由不能担任董事，则由代理人代表的股份将投票给董事会指定的其他人（如有的话）。董事会没有理由认为被提名人将无法担任董事。W. Rand Cook先生、Eric A. Johnson先生和小丹尼斯·J·赞伯先生已同意在此提名，并在当选后任职。

在选举后出现的任何董事空缺，即使不足董事会法定人数，也只能由其余董事的多数票填补。

以下被提名人及续任董事和执行干事的履历包含有关该人担任董事和/或执行干事的情况、业务经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序的信息（如适用），以及导致公司治理委员会和董事会决定该人应担任董事和/或执行干事的经验、资格、特征或技能。

选举提名人

下表列出了公司和Primis Bank（简称“银行”）董事候选人的姓名、年龄和职位：


姓名	年龄	在公司和银行的职位
W. Rand Cook	69	二类公司董事；银行董事

Eric A. Johnson	69	二类公司董事；银行董事

小丹尼斯·J·赞伯。	53	二类公司董事；银行董事；公司和银行的总裁和首席执行官

自2020年以来，W. Rand Cook一直担任本公司和世界银行董事会主席。自公司于2017年6月完成与EVBS的合并以来，库克还担任过公司和银行的董事。库克先生曾担任EVBS董事会主席，并在2000年至2017年6月期间担任EVB董事和EVB的前身。库克先生是McCaul，Martin，Evans and Cook，P.C.律师事务所的合伙人，自1985年以来他一直在那里从事法律工作，并且是汉诺威县巡回法院的会计专员。库克先生拥有MBA和京东学位，并保持着活跃的法律实践，专注于公司法和债务人和债权人权利。库克先生为董事会带来了公司治理、战略规划和财务规划方面的经验，他的法律背景使库克先生对各种法律风险有了宝贵的见解。

公司可能会遇到。此前，库克曾与弗吉尼亚州议会合作，这为库克提供了一个关于州立法和监管环境的独特视角。

自公司于2017年6月完成与EVBS的合并以来，Eric A. Johnson一直担任公司和银行的董事。约翰逊先生从事房地产行业已超过45年。自1976年以来，约翰逊一直在弗吉尼亚州米德尔塞克斯市的梅森房地产公司担任房地产经纪人，并在1988年至2017年6月期间担任EVB的董事和EVB的前身。此外，约翰逊之前还拥有Urbanna Market和Urbanna Builders Supply，这两家公司的年销售额都达数百万美元。约翰逊先生为董事会带来了当地房地产市场的经验，以及他通过他的商业企业发展起来的企业家精神、商业判断和对当地商业市场的了解。

Dennis J. Zember，Jr.自2020年2月起担任公司和银行董事。2020年2月19日，Zember先生被任命为公司和银行的总裁兼首席执行官。Zember先生曾于2016年6月至2018年6月担任ABC银行执行副总裁兼首席运营官，并于2005年2月至2017年12月担任ABC银行首席财务官。该公司认为，泽默的董事资格包括他在银行业担任高管多年的丰富银行业经验。

董事会建议向董事会投票选举上述候选人。

续任董事和执行干事

公司和银行董事会成员应具备必要的适当技能和特点，以便在公司和银行目前的经营环境中发挥作用，并为其未来的方向和战略作出贡献。这些技能包括法律、财务、管理和其他相关技能。此外，公司希望实现董事会的多元化，包括具有不同经验、年龄、观点、居住、背景、种族、性别和其他人口特征的成员。

下表列出了公司第一类和第三类董事的某些信息，这些董事的任期不会在年会上届满，公司和银行的执行人员也不是董事：

姓名	年龄	在公司和银行的职位
导演：
John F. Biagas	58	第一类公司董事；银行董事

John M. Eggemeyer	75	第一类公司董事；银行董事

F·L·加勒特三世	82	第一类公司董事；银行董事

小艾伦·R·琼斯博士。	59	第一类公司董事；银行董事

Robert Y. Clagett	83	第三类公司董事；银行董事

黛博拉·B·迪亚兹	66	第三类公司董事；银行董事

Charles A. Kabbash	86	第三类公司董事；银行董事

执行干事：
马修·A·斯威策	45	公司和银行的执行副总裁和首席财务官

玛丽·T·莱布森	59	公司和银行的执行副总裁兼首席信贷官

G. Cody Sheflett，Jr。	53	公司和银行的执行副总裁、首席运营官和首席信息官

史蒂芬·B·韦伯	49	公司和银行执行副总裁兼首席战略官

自公司于2017年6月完成与Eastern Virginia Bankshares, Inc.（EVBS）的合并以来，John F. Biagas一直担任公司和银行的董事。Biagas先生从2014年至2017年担任EVBS和东弗吉尼亚银行（简称“EVB”）的董事，自1997年以来一直是位于弗吉尼亚州纽波特纽斯的电气和总承包商Bay Electric Co.，Inc.的所有者、总裁兼首席执行官。比亚加斯先生是一名在四个州和哥伦比亚特区获得执照的电工大师。Bay Electric为客户提供非常多样化的服务，专门从事总承包以及设计/建造一般和电气建筑、安全/技术解决方案和服务以及太阳能光伏。在比亚加斯的领导下，海湾电力公司已成为中大西洋地区增长最快的少数族裔电力和总建筑承包商之一，年收入超过7000万美元。Biagas先生还是Old Dominion大学访问委员会的副校长，并担任学生发展委员会副主席和行政和财务委员会成员。Biagas先生通过拥有和经营一家快节奏的承包公司和从事数百万美元的项目，为董事会提供有关其业务发展专长和一般业务经验的基本指导。比亚加斯先生带来

董事会在识别房地产开发和建设的潜在风险和回报方面的丰富经验。比亚加斯先生还为董事会带来了领导技能和监督经验，他在许多地方、州和国家董事会任职，包括美国商会董事会、青年总裁组织弗吉尼亚分会的创始成员和现任成员，以及弗吉尼亚公司银行从2005年成立到2014年被EVBS收购的创始成员和董事。

John M. Eggemeyer自2021年6月15日起担任本公司及本行董事。Eggemeyer先生是Castle Creek资本有限公司的创始人和管理负责人，该公司自1990年以来一直是银行业的投资者。埃格迈耶在银行业拥有40多年的经验，参与了超过75笔银行收购交易。2006年，《美国银行家》授予埃格迈耶“年度社区银行家”称号，以表彰他作为社区银行公司建设者所取得的成功。在创建Castle Creek之前，埃格迈耶在美国一些最大的银行机构担任了近20年的高级管理人员，负责广泛的银行业务。Eggemeyer先生自2000年成立以来一直担任PacWest Bancorp的董事长，是The Bancorp Northpointe Bancshares公司的董事会成员，也是担保银行的创始人和董事。此前，他是White River Capital的董事长兼首席执行官，以及TCF金融公司、Western Bancorp和American Financial Realty的董事会成员。埃格迈耶的公民和慈善事业一直集中在提高教育教学质量和扩大低收入学生受教育机会等领域。他是兰乔圣达菲社区学校捐赠基金的创始人和前任主席，也是兰乔圣达菲学校选址委员会的成员。他还帮助建立了明尼苏达州《更好机会宪章》，这是一个致力于为少数族裔高中生创造更好的教育机会的全国性组织。埃格迈耶是西北大学的终身受托人，他在该大学的财务和投资委员会任职，并且是加州拉荷亚主教学院和斯坦福大学家长咨询委员会的前任受托人。Eggemeyer先生拥有西北大学的理学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。Eggemeyer先生为董事会带来了在识别银行业潜在风险和回报方面的丰富经验。公司受益于他作为董事会成员的经验和顾问。

自2017年6月公司与EVBS合并完成以来，F·L·加勒特三世一直担任公司和银行的董事。Garrett先生曾担任EVBS董事会Vice Chairman of the Board，并曾担任EVB前身的董事会主席。加勒特先生从1982年至2017年6月担任世界银行董事和世界银行的前身。加勒特自1994年以来一直拥有Harbourside Storage，这是一家船舶仓储公司，自1989年以来，他一直是弗吉尼亚州埃塞克斯郡及邻近地区Long & Foster Real Estate的活跃房地产经纪人。作为一名当地企业主和一名成功的房地产经纪人，加勒特先生为董事会提供了一种强烈的意识，即公司市场领域不断变化的经济和市场条件。加勒特先生在为本公司、世界银行和世界银行的前身之一提供长期服务期间，对我们的业务也有了广泛的了解。

Allen R. Jones Jr.博士自2021年6月15日起担任本公司及本行董事。琼斯博士是弗吉尼亚联邦的执业理疗师。琼斯博士是Dominion Physical Therapy的所有者和首席执行官，他在1990年创立了一家诊所，后来扩展到汉普顿路地区的六个地点。琼斯博士从1987年起就住在弗吉尼亚州，那年他从康涅狄格大学获得了物理治疗学位。他致力于继续教育，于2014年在犹他州普罗沃的洛基山大学卫生专业学院获得物理治疗博士学位，并拥有头颈部疼痛和TMJ疾病临床管理的研究生证书。自1988年以来，他一直是美国物理治疗协会的成员。琼斯博士对高质量护理的热情使他的实践获得了无数奖项，并在全州担任领导职务。2014年，州长特里·麦考利夫任命他进入弗吉尼亚州物理治疗委员会。琼斯博士于2020年8月11日再次当选弗吉尼亚州物理治疗委员会主席，此前他曾在2017年和2018年担任该委员会主席。琼斯博士连续两年（2019年至2021年）担任卫生专业委员会主席。三十年来，琼斯博士一直努力通过他的实践来培养一种社区参与和服务的精神。2014年，琼斯博士为一次与Old Dominion专家合作前往多米尼加共和国的旅行提供了资金和人员支持，以教育那里的临床工作人员如何治疗自闭症谱系障碍。琼斯博士是诺福克州立大学基金会和Old Dominion大学物理治疗与运动训练学院的董事会成员。艾伦博士为董事会做出了强有力的贡献。

与公司所在市场区域周边社区的联系。艾伦博士自2018年起担任汉普顿咨询委员会主席，对我们的业务也有了广泛的了解。

Robert Y. Clagett自2014年8月起担任本公司及本行董事。克拉格特先生自1967年以来一直在马里兰州从事法律工作，主要工作是房地产法。从1967年开始，他曾担任乔治王子的联邦储蓄银行的董事，并于1968年当选为行长兼首席执行官。克拉格特曾于1968年至2005年担任乔治王子联邦储蓄银行行长，并于1968年至2014年担任首席执行官。公司认为，克拉格特先生的董事资格包括他丰富的银行经验和法律专业知识。

Deborah B. Diaz自2020年10月起担任公司和银行董事。迪亚兹女士是技术和战略增长咨询公司Catalyst ADV的首席执行官，自2016年起担任风险投资顾问，开发新的商业市场和行业合作机会。Catalyst ADV目前为谷歌、波音、戴尔科技、Leidos、易昆尼克斯、PTC等高科技、运输和航空航天客户提供咨询服务。此前，Diaz女士曾在2009年至2016年期间担任美国国家航空航天局首席技术官和副首席信息官，负责全球系统基础设施、投资监督、风险管理、数据管理、创新和技术注入。作为国土安全部科学和技术首席信息官，她负责所有全球国防和研究系统基础设施和制造商交付，以支持2002年至2007年10亿美元的投资组合。她还在知识产权、专利、数字化转型、数据取证和外国合资企业领域担任政府高级主管和国际顾问。Diaz女士在戴尔科技、英特尔公司、Equinix, Inc.、雷神技术 Forcepoint的顾问委员会任职，并在全国公司董事协会（NACD）首都地区分会董事会任职。迪亚兹之前还曾在多个私营公司和非营利机构的董事会任职。Diaz女士于2019年获得NACD董事证书。公司认为，Diaz女士的董事会资格包括她作为一名技术主管和专注于数字化转型和风险管理的战略网络安全专家的丰富运营经验。

Charles A. Kabbash自2005年4月起担任公司和银行的董事。Kabbash先生是414 Associates的所有者，这是一家房地产投资和控股公司，自1984年以来主要在弗吉尼亚州夏洛茨维尔地区经营。自2009年以来，卡巴什还担任过Kabbash，Fox & Gentry Commercial Real Estate的合伙人，并且是Kabbash Business Brokerage的所有者，该公司负责谈判企业的买卖事宜。这两家公司也主要在夏洛茨维尔地区开展业务。此外，卡巴什和他的妻子丽贝卡·金特里是投资新兴企业的公司CandR LLC的共同所有人。2002年至2009年，Kabbash先生是Summit Realty的一名房地产经纪人。卡巴什大量参与弗吉尼亚州夏洛茨维尔的商业、政治和公民社区。公司认为，Kabbash先生的董事会资格包括他作为专业房地产经纪人、投资者和顾问多年的管理和运营专长。

公司行政人员

Matthew A. Switzer自2021年1月起担任本公司及本行执行副总裁兼首席财务官。Switzer先生于2015年6月至2021年1月担任Stephens，Inc.董事总经理。在此之前，Switzer先生于2005年7月至2015年5月在Stifel公司Keefe，Bruyette & Woods任职，最近担任董事总经理。

Marie T. Leibson自2021年起担任公司和银行的执行副总裁兼首席信贷官。Leibson女士从2018年至2020年担任公司和银行的执行副总裁兼SBA首席贷款官。莱布森女士从2005年至2018年担任世行高级副行长兼高级贷款官员。莱布森女士曾于1995年至2004年在南方金融银行担任商业和SBA贷款副总裁。

G. Cody Sheflett，Jr.自2019年2月起担任公司和银行的首席运营官和首席信息官。Sheflett先生自2017年4月起担任公司和银行执行副总裁兼首席信息官，并担任银行信息技术高级副总裁

从2014年9月至2017年4月，从2010年12月至2014年9月担任信息系统副总裁。在25年的银行业生涯中，自2010年加入本公司以来，Sheflett先生在以前的金融机构担任高级职务。谢弗利特拥有计算机科学学士学位，并在弗吉尼亚银行家协会的运营和技术委员会任职。

斯蒂芬·B·韦伯自2020年4月起担任公司和世界银行执行副总裁兼首席战略官。Weber先生于2019年至2020年担任Ameris银行高级副总裁兼企业发展总监。韦伯先生于2008年至2019年担任Ameris银行高级副总裁兼财务主管。韦伯先生曾于2003年至2008年担任太阳信托银行副总裁兼公司财务处经理。

公司治理

董事会会议

董事会于二零二二年举行十一（11）次会议。没有任何董事出席的会议少于（1）董事会会议总数和（2）其所服务的董事会委员会举行的会议总数的75%。每名董事均须投入足够的时间、精力和注意力处理公司事务，以确保勤勉地履行其职责，包括出席公司股东、董事会及他或她为成员的委员会的年会和特别会议。

董事会领导Structure

2020年3月31日，Georgia S. Derrico退休后，库克先生成为公司和银行董事会主席。目前，首席执行官和董事长职位是分开的，Zember先生目前担任公司和银行的总裁和首席执行官办公室。首席执行官的职责是确定公司的战略方向和管理公司的业绩，而董事会主席的任务是制定董事会会议议程和主持董事会会议。董事会认为，将首席执行官和董事长的角色分开符合公司及其股东的最佳利益，因为这样做最有利于公司执行其核心增长和提高业绩的战略计划；提供更大的问责制和透明度；加强对运营的监督；并提供更多的董事会参与。

监督风险管理

董事会作为一个整体以及委员会一级，在监督公司风险管理方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关公司资产质量、证券组合、资本、流动性、网络安全和运营以及与之相关的风险的信息。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理，并监督继任计划。审计委员会负责监督财务和监管风险的管理。公司治理委员会负责管理环境、社会和治理风险，包括与董事会成员、独立性和能力相关的风险。银行董事会的资产负债管理委员会负责监督银行有关证券投资、流动性和利息敏感性的政策和程序的风险管理。企业风险委员会负责监督全企业风险管理框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司重大风险而制定和维护的战略、政策、程序、评估和系统。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。

监督网络安全风险

信息安全是金融机构的重大经营风险，包括网络攻击造成损失的风险。审计委员会认识到维护客户、客户和雇员的信任和信心的重要性，并为此投入大量时间和精力监督网络安全和信息安全风险。鉴于这些风险，审计委员会致力于监督网络安全，并通过每季度向审计委员会提交的陈述和报告，评估网络环境中的风险和变化。审计委员会对这一监督负有主要责任。董事会以此身份监督公司识别、评估、监测和管理网络安全风险的流程。

本公司董事会各委员会

本公司董事会下设四个委员会：审计委员会、公司治理委员会、薪酬委员会和企业风险委员会。

审计委员会。审计委员会的成员目前是Robert Y. Clagett（主席）、John F. Biagas、W. Rand Cook（当然）、德博拉·B·迪亚兹和Eric A. Johnson。根据纳斯达克股票市场上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A条，审计委员会确定他们都是“独立董事”。审计委员会已确定，审计委员会所有成员都具备在审计委员会任职所需的财务知识、业务经验和独立判断。审计委员会还认定，Robert Y. Clagett具有证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的必要特征，并具有金融知识和会计或财务资格和经验，能够对审计委员会进行有效监督。审计委员会根据书面章程开展工作，该章程可在公司网站www.primisbank.com投资者关系网页的公司治理部分以电子方式查阅。

如审计委员会章程所述，审计委员会的职能是协助审计委员会监督：

●

公司财务报表的完整性；

●

本公司内部控制制度的充分性；

●

公司遵守监管规定的情况；

●

公司独立注册会计师的资格和独立性；以及

●

本公司独立注册会计师和本行内部审计职能的履行情况。

在履行这些职责时，审计委员会除其他外：

●

监督公司管理层编制季度和年度财务报告的情况；

●

监督公司与其独立注册会计师之间的关系，包括：对其任用、报酬和留用负有直接责任；审查其审计服务的范围；批准审计和非审计服务；确认独立注册会计师的独立性；以及

●

监督管理层实施和维护有效的内部和披露控制系统，包括审查公司有关法律和监管合规、道德和利益冲突的政策，以及审查银行的内部审计计划。

审计委员会的会议包括酌情与公司的独立注册会计师和银行的内部审计员举行执行会议，每一次会议都没有公司或银行管理层在场。审计委员会在2022年召开了八（8）次会议。

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在发布年度和季度财务报表之前，审查并与管理层和独立注册会计师进行讨论。2022年期间，公司管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是按照公认会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。

公司治理委员会。公司治理委员会负责就董事会成员问题向董事会提出建议，包括：

●

向董事会推荐提名的董事候选人名单，供股东年会选举；

●

考虑、推荐和招聘候选人，以填补董事会的任何空缺或新职位，包括股东可能推荐的候选人；

●

制定挑选新董事的标准；和

●

审查可能的董事职位候选人的背景和资格。

公司治理委员会根据一份书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.primisbank.com投资者关系网页的公司治理部分以电子方式查阅。

公司治理委员会的成员目前是W. Rand Cook（主席）、德博拉·B·迪亚兹、F·L·加勒特三世、Charles A. Kabbash和Eric A. Johnson，董事会已确定他们都是纳斯达克股票市场上市标准所定义的“独立董事”。公司治理委员会在2022年召开了三（3）次会议。

赔偿委员会。目前，薪酬委员会的成员包括John F. Biagas（主席）、Robert Y. Clagett、W. Rand Cook（当然）和F·L·加勒特三世，董事会已确定他们都是纳斯达克股票市场上市标准所界定的“独立董事”。薪酬委员会负责监督公司薪酬方案的制定和实施，审查和批准与银行高级管理层（包括公司指定的高管）薪酬相关的公司目标和目标，评估高级管理层的表现，确定和批准首席执行官的薪酬水平，并就其他高管的薪酬和某些薪酬计划向董事会提出建议。此外，薪酬委员会负责监督公司和银行的继任规划。薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.primisbank.com投资者关系网页的公司治理部分以电子方式查阅。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予该委员会的一个小组委员会。2022年，薪酬委员会举行了六（6）次会议。2022年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer（“顾问”）就2022年高管和董事薪酬提供咨询。顾问定期出席薪酬委员会的会议，包括执行会议，并提供独立于管理层的信息和建议，并在薪酬委员会主席的指导下，协助管理层开展各种支持公司高管薪酬计划的活动。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准审议了顾问公司的独立性，并得出结论认为，顾问公司的工作没有引起任何利益冲突。除了与高管薪酬有关的服务外，顾问公司没有向公司提供任何其他服务。下文的薪酬讨论和分析一节提供了关于薪酬委员会审议高管薪酬的程序和程序的更多信息。

企业风险委员会。企业风险委员会的成员目前是John M. Eggemeyer（主席）、德博拉·B·迪亚兹、小艾伦·琼斯博士和W. Rand Cook（当然成员），根据纳斯达克股票市场上市标准第5605（c）（2）条和美国证券交易委员会的任何适用规则和条例，董事会已确定他们都是“独立董事”。成立了企业风险委员会，以批准和定期审查公司的风险管理政策，并监督公司全企业风险管理框架的实施。全企业风险管理框架包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司重大风险而制定和维护的战略、政策、程序、评估和系统。此外，企业风险委员会与董事会审计委员会协调，以审查公司的财务和运营风险、全公司合规和审计委员会的其他职责，或与董事会的薪酬、提名和治理委员会协调，以审查与薪酬相关的风险。企业风险委员会在2022年召开了四（4）次会议。

银行董事会各委员会

银行董事会（“银行董事会”）有一个委员会，即资产负债管理委员会。

资产负债管理委员会。资产负债管理委员会的成员目前是W. Rand Cook、F·L·加勒特三世、Charles A. Kabbash和小丹尼斯·J·赞伯。资产负债管理委员会还有六名非董事执行干事：银行的首席财务官、首席财务官、首席信贷干事、首席风险干事、司库和首席战略干事。资产负债管理委员会确保世界银行的投资政策和程序是适当的，世界银行的证券投资符合世界银行政策中规定的准则，并符合适用的法律和条例。该委员会评估证券投资组合的表现，以确保实现银行在多样化、流动性和质量方面的目标。管理层负责投资证券的购买决定，而资产负债管理委员会负责审查和批准管理层的投资交易。资产负债管理委员会还负责审查整个资产负债表，以确保产品和资金来源符合审计委员会有关资产负债和利率风险管理的政策。资产负债管理委员会在2022年召开了四（4）次会议。

董事会和董事评价

董事会作为一个整体，董事作为个人，不时接受有效性评估。2023年，审计委员会打算通过以下框架，以确保定期审查：

年度整体评价-理事会应至少每年对其作为一个整体的有效性进行一次评估，以考虑该组织的环境和战略，并确定理事会是否具备适当管理该组织的技能和能力。

每个成员的年度评价–每名董事会成员应每年完成对其作为董事会成员的业绩的评价。审查将包括出席情况、对组织的问题和技术关切的理解、参与促进组织及其文化和品牌的各种适用的社区活动、参加董事会各委员会的情况，以及董事会或治理委员会界定或评估的其他领域。

关于每届任期结束时继续提供董事会服务的详细讨论–由于预期董事会成员的任期将满，可竞选连任，首席执行官和董事长应与董事私下会晤。会议的目的是探讨在董事会继续服务对董事和组织的互利关系。会议应在主任当前任期届满前约一年举行，会议结果应迅速向董事会治理委员会主席报告。

联委会没有规定任期限制或法定退休年龄，但预计上述框架将导致联委会随着时间的推移定期更新。通过公司治理委员会的工作，董事会更新将利用概述的提名程序，同时实现下文强调的多样性目标。

董事提名程序

公司治理委员会审议被提名担任公司董事的人选，并向董事会推荐这些人选。公司治理委员会还考虑股东推荐的董事候选人，如果这些候选人似乎有资格在董事会任职，并符合公司治理委员会审议的提名标准。如果董事会没有空缺，而且公司治理委员会认为没有必要扩大董事会的规模，公司治理委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用公司治理委员会的资源，公司治理委员会将只审议那些

根据下文标题为“股东应遵循的程序”一节中规定的程序推荐的董事候选人。

董事提名标准。

公司治理委员会通过了一套标准，它在挑选被提名参加董事会选举的个人时会考虑这些标准。公司治理委员会在选择被提名人时考虑以下标准：金融专业知识和商业经验；熟悉和参与当地社区，以及被提名人向公司推荐业务的能力；诚信、诚实和声誉；对公司及其股东的奉献，包括被提名人对公司普通股的所有权；独立性；以及公司治理委员会认为相关的任何其他因素，包括年龄、董事会规模和监管披露义务。

公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；但是，董事会和公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点、背景、经验、性别、种族、技能组合和其他人口结构。公司认为，作为一个整体，董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的重要综合组合，使董事会能够履行其职责。通过评估是否定期提出不同的观点、评价每一位主任的个人业绩和贡献、以及确保就关键问题提出不同的观点，持续评价联委会的多样性。

在不同情况下，公司治理委员会可根据董事会当时的组成情况，对上述标准进行不同的权衡。审计委员会至少保留一名符合美国证交会规定的“审计委员会财务专家”定义的董事。

此外，在提名一名现任董事连任董事会成员之前，公司治理委员会将审议和审查一名现任董事在董事会和委员会的出席情况和业绩、董事会服务年限、现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献以及独立性。

确定和评价董事提名人的程序。

根据董事会批准的《公司治理委员会章程》，公司治理委员会负责与董事提名有关的程序，包括确定、面试和挑选可被提名参加董事会选举的个人。公司治理委员会在确定和评价拟被提名参加董事会选举的个人时遵循的程序如下。

身份证明。为确定董事会提名人选，公司治理委员会将依靠董事会成员的个人联系以及他们对银行当地社区成员的了解。公司治理委员会还将根据下文题为“股东应遵循的程序”一段中规定的政策和程序，审议股东推荐的董事候选人。公司治理委员会历来没有使用独立的搜索公司来确定被提名人，尽管它将来可能会使用这类搜索公司。

评价。在评价潜在的被提名人时，公司治理委员会根据上述甄选标准对候选人进行评价，以确定该候选人是否有资格和有资格在董事会任职。此外，对于任何新提名的董事，公司治理委员会将对个人进行背景调查，并对候选人进行面试。在对候选人进行评价后，公司治理委员会向全体董事会提出建议。董事会全体成员在作出决定前对最终候选人进行面试。一份董事和高级职员调查表由候选人在被选中后填写。

股东应遵循的程序

本公司任何股东如遵守本公司经修订及重订的附例所载的事先通知及资料条文，可在股东周年大会上提名一名或多于一名人士当选为本公司董事。为使董事提名及时，股东向公司发出的通知必须不迟于^第前一年年会周年纪念日的前一天。要提交董事候选人提名，股东必须以书面形式向公司治理委员会主席提交以下信息，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，由公司秘书保管：

●

拟作出提名的股东及拟获提名人士的姓名及地址；

●

股东是有权在周年会议上投票的公司股票记录持有人，并在适用的情况下有意亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指明的人的陈述；

●

在适用的情况下，说明股东与每一被提名人和任何其他人（指名道姓）之间的所有安排或谅解，以便股东根据这些安排或谅解作出提名；

●

根据《交易法》第14A条或其任何后续条例，要求在为选举董事而征集代理人时披露的关于每一被提名人的其他信息；

●

被提名人填写的调查表，除其他事项外，调查此人的独立性；以及

●

该被提名人的书面同意担任公司董事（如获如此选举）。

任何未按上述程序作出的人的提名，均不能在股东大会上由股东投票表决。

如果公司治理委员会收到一名股东或一组股东的董事提名，而该股东或一组股东（单独或合计）自推荐之日起至少一年内实益拥有公司已发行普通股的5%以上，公司将根据适用的证券法的要求，确定推荐该候选人的候选人和股东或股东群体，并将在其代理声明中披露公司治理委员会是否选择提名该候选人，以及某些其他信息。

股东与董事的沟通；董事出席年会

董事会将适当注意从股东收到的书面信函，并将酌情作出答复。股东或其他利益相关方可以联系任何董事或董事会委员会，由公司秘书Cheryl Wood负责，地址：10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的意见或投诉将转交审计委员会成员。其他关切事项一般也将提交审计委员会。

此外，董事会鼓励董事参加股东年会。9名公司董事出席了公司于2022年5月26日召开的2022年度股东大会。

Code of Ethics

公司董事会通过了适用于所有董事、高级管理人员和雇员的Code of Ethics，包括公司董事长、公司总裁和首席执行官以及高级财务官员。董事会设计该守则的目的是遏制不法行为，促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理利益冲突，在公司提交的文件和其他公开信息中充分、公平和准确地披露信息，遵守适用的法律，迅速对违反《Code of Ethics》的行为进行内部报告，并追究遵守守则的责任。《Code of Ethics》可在公司网站www.primisbank.com投资者关系网页的公司治理部分以电子方式查阅。

董事独立性

在公司董事会审查董事独立性期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系，包括下文“某些关系和关联方交易”项下报告的交易和关系。董事会还审议了董事或其直系亲属（或董事或直系亲属为执行官员、普通合伙人或重要股东的任何实体）与公司高级管理层成员或其附属机构之间是否存在任何交易或关系。审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的此种关系或交易。

经过这次审查，董事会肯定地认定，除小丹尼斯·J·赞伯外，公司所有现任董事均为纳斯达克股票市场上市标准所界定的独立董事。泽默被认为是一名“内部”董事，因为他是公司的一名高级管理人员。本公司独立董事不时在首席执行官或任何其他管理人员不在场的情况下举行执行会议。

董事会多元化矩阵

我们的董事会将其多样性视为一项重要优势，因为我们对经验、性别和种族多样性的承诺是公司成功的关键驱动因素。以下表格说明了截至年度股东大会召开之日董事会的多样性。


董事总数	10

第一部分：性别认同	女性	男		非二进制	未披露性别

董事	1	9		—	—

第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	2		—	—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	—	—		—	—
亚洲人	—	—		—	—
西语裔或拉丁裔	—	—		—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—		—	—
白色	1	6		—	—
两个或两个以上种族或族裔	—	1	⁽¹⁾	—	—
LGBTQ +	—	—		—	—
没有披露人口背景	—	—		—	—

(1)	包括认定为中东人的董事：1

除了董事会性别和族裔多样性带来的宝贵观点外，公司治理委员会还力求确保董事之间的思想多样化，从而对每个问题进行更透彻的分析并作出更好的决定，从长远来看，这将提高股东的价值。董事会和公司治理委员会认为，思想的多样性源于许多因素，包括专业经验、生活经验、社会经济背景、性别、种族、宗教、技能组合和地域代表性。公司认为，作为一个整体，董事的背景和资历应提供经验、知识、能力、股东和社区代表的重要综合组合，使董事会能够履行其职责。

环境、社会及管治（ESG）

公司理解以可持续的方式开展业务的重要性，同时努力促进积极的社会影响和透明的治理做法。对我们来说，重要的是为公司建立正式的ESG项目，并展示Primis的文化如何帮助塑造我们为所有利益相关者提供的服务。我们认识到ESG在当今市场中的重要性，并希望致力于尽自己的一份力量。2022年，我们继续建设可持续发展基础设施和实践，以支持积极的社会影响、ESG因素和透明度。

我们相信，我们的董事会在评估我们在Primis的ESG实践以及了解ESG问题对我们业务的各种风险和潜在影响方面发挥着重要的监督作用。Primis的ESG实践由我们的董事会和执行领导层的委员会监督。虽然我们的公司治理委员会审查ESG事项范围内的许多问题，但其他董事会委员会定期收到与这些委员会的工作范围更直接相关的事项的最新情况。例如，我们的薪酬委员会定期收到关于我们的多样性、公平和包容性举措以及人力资本战略的最新信息。我们的董事会审查网络安全风险、我们企业面临的环境风险——包括与气候变化相关的潜在风险——并监督ESG风险管理举措和活动。

2022年，我们进一步加强了对ESG进展的承诺。我们担任了两个重要职位：企业社会责任总监和CRA（《社区再投资法》）合规总监。我们的企业社会责任总监全面负责指导世行的社区参与以及对Primis Works的监督，Primis Works是2021年开始的单身母亲实习项目。我们的CRA合规总监进一步关注我们的产品、服务和与我们银行所在的中低收入领域的合作。通过他们的努力以及联委会、管理层和更广泛的Primis社区的努力，2022年取得了以下成就：

志愿服务、赞助和捐赠

记录的志愿时间约为1500小时（Primis的社区冠军计划为每个团队成员提供最多八小时的志愿时间，以追随他们的激情并回馈当地社区）

Primis的员工是我们整个银行业董事会的领导者，包括Boys Town Washington DC、马里兰州经济教育委员会、SOUL Programs Sports for Social Change（让学生参与六个核心项目，包括College Access Study Hall、Sister Circle、Young Men's Roundtable、Sustainability Education和College 101）、WETATi（向LMI学生提供如何实现财务独立的教育）、Chesterfield CASA和其他许多项目

向支持家庭、扫盲和社区发展的地方倡议和组织捐款超过83000美元，包括支持更好的住房联盟、前进基金会、美国癌症协会和各种社区支助服务

增强妇女和女孩的权能

Primis旗舰项目Primis Works为单身母亲提供了一个改变人生的机会，帮助她们建立和发展有意义的职业。这四个月的经验提供充分的福利，带薪的儿童保育，并结合课堂教育，指导，个人和专业发展，广泛的职业培训在不同的部门在Primis。Primis Works在2022年毕业了10名副手。

与Forward Foundation、Human Kind和Toolbank等当地组织合作。

为各代人磨砺思想

与Junior Achievement、学校、商会、经济发展委员会等建立伙伴关系，使Primis的员工有机会向所有年龄段的人传授金融基础知识。

仅在2021-2022学年，我们与Everfi的金融知识合作就覆盖了8所学校的700名学生，学习时间为809小时。

向联邦连接基金捐赠20万美元，该基金正在将宽带接入扩展到整个弗吉尼亚联邦服务不足的地区，这将推动为弗吉尼亚州约23.3万个无法接入宽带的地区弥合数字鸿沟的努力。

金融赋权城市协会（CFE）对Primis Perks和Primis Premium支票账户进行了银行认证，帮助银行向LMI社区提供低成本的银行产品，以扩大进入金融系统的机会。与其他机构不同，我们的产品不需要修改就能达到这个认证

Primis与亨里科县联邦检察官办公室合作，制定了一项防止老年人金融剥削教育计划，该计划将于2023年第二季度在弗吉尼亚防止虐待老年人联盟上首次亮相

董事薪酬

适当的薪酬是吸引、留住和激励董事的关键，这些董事具备作为董事为公司服务所必需的素质，并且符合我们的治理委员会制定的准则。下文将讨论公司对董事薪酬的处理方式。

股权政策

2022年12月，董事会通过了公司董事持股准则，进一步将董事会的长期利益与公司股东的利益保持一致。在担任董事会成员三周年之前，董事必须拥有最低价值相当于平均年度董事会薪酬100%的未设押股份。

为鼓励董事进一步持股，银行维持一个股票匹配计划，根据该计划，银行为代表董事购买公司普通股的额外股份提供资金，金额相当于董事以其他方式购买的公司普通股股份的125%，每位董事每年价值不超过25,000美元。

2022年董事费用

2022年，董事会每名非雇员成员每年获得30000美元的聘用金，每个董事会委员会的主席每年额外获得2500美元的聘用金，每次按季度支付。2022年期间，公司和银行的所有董事会会议均为联席会议，董事会主席每次出席会议可获得2000美元，每位非雇员董事每次出席会议可获得1000美元。对于公司和银行的特别会议，所有非雇员董事每出席一次会议可获得1000美元。在所有委员会会议上，非雇员董事每出席一次会议可获得700美元。银行和公司的每一位非雇员董事也得到任何旅费、食宿费的补偿。同时也是本公司或本银行雇员的董事没有因担任董事而获得额外报酬。

2022年董事薪酬⁽¹⁾

下表载有截至2022年12月31日的财政年度公司董事和银行董事薪酬的信息。在截至2022年12月31日的财政年度，同时担任（或曾担任）董事的指定执行官没有因担任董事而获得任何报酬。


	赚取的费用或	所有其他
	以现金支付	Compensation
姓名	($)	($)⁽²⁾	共计（美元）
John F. Biagas	77,800	25,000	102,800
Robert Y. Clagett	77,800	25,000	102,800
W. Rand Cook	102,400	25,000	127,400
黛博拉·B·迪亚兹	71,000	25,000	96,000
John M. Eggemeyer	45,800	-	45,800
F.L.加勒特三世	75,100	25,000	100,100
Eric A. Johnson	73,700	25,000	98,700
小艾伦·R·琼斯。	68,800	25,000	93,800
Charles A. Kabbash	71,500	25,000	96,500

⁽¹⁾	非雇员董事在2022年没有被授予股票期权或股票奖励。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票奖励。

⁽²⁾	系指根据上述公司股票匹配计划，由银行提供资金的董事购买的公司普通股的价值。

行政补偿及其他事项

薪酬讨论与分析

本节讨论公司的薪酬方案，包括它与以下薪酬表中指定的执行官（我们有时在下文和本委托书的其他地方将他们称为“指定执行官”）的关系。本公司的执行干事目前在世界银行担任同样的执行干事职务，所有执行干事的报酬均由世界银行为执行干事提供的服务支付。因此，以下关于高管薪酬的讨论涉及银行对银行高管的薪酬。

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励关键员工，使这些人能够参与公司的长期成功，同时促进我们股东的利益。因此，薪酬计划旨在提供一定水平的薪酬，反映个人和组织在实现某些目标和目的以及帮助为我们的股东创造价值方面的表现。下面是对我们的薪酬计划、我们在该计划下做出的重大薪酬政策决定以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素的分析。我们指定的执行干事（“近地天体”）是：

●

小丹尼斯·J·赞伯。⁽¹⁾，总裁兼首席执行官

●

马修·A·斯威策⁽²⁾，执行副总裁兼首席财务官；

●

Marie T. Leibson，执行副总裁兼首席信贷官；

●

G. Cody Sheflett，Jr.，执行副总裁、首席运营官和首席信息官；

●

史蒂芬·B·韦伯⁽³⁾，执行副总裁兼首席战略官；

(1)	Zember先生于2020年2月19日被任命为总裁兼首席执行官。

(2)	Switzer先生于2021年1月11日被任命为执行副总裁兼首席财务官。

(3)	韦伯先生于2020年4月28日被任命为执行副总裁兼首席战略官。

补偿方案概览

董事会薪酬委员会负责制定公司高管薪酬政策并向董事会提出建议。John F. Biagas、Robert Y. Clagett、W. Rand Cook（当然）和F·L·加勒特三世在赔偿委员会（“赔偿委员会”）任职。薪酬委员会与董事会一起审查了所有雇员的薪酬政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法所产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

赔偿理念和目标

世行高管薪酬政策的基本目标是确保向世行高管提供激励和薪酬，以促进股东的短期和长期利益，同时确保公司和世行能够吸引、留住和激励高管管理人才。因此，薪酬基于：（1）雇员的个人表现及其领导公司和银行实现各自财务目标的能力；（2）公司的综合财务表现；（3）与同行机构高管薪酬相比的薪酬。在就执行干事薪酬的任何部分作出决定时，薪酬委员会会考虑可判给执行干事的薪酬总额，包括薪金、年度奖金、长期股权激励报酬、累计已实现和未实现的股票期权收益、执行干事的美元价值以及公司所有额外津贴和其他个人福利的成本。薪酬委员会的目标是，在考虑到潜在薪酬的所有要素时，给予合理的薪酬。

薪酬委员会认为，将薪酬与公司业绩挂钩对于确保管理层与股东保持一致至关重要，尤其是对于首席执行官的薪酬。过去几年来，委员会在提高基于业绩的薪酬比例方面取得了重大进展，如下文2022年与2019年首席执行官薪酬图表所示：

设定高管薪酬

在审查我们每位高管的2022年薪酬时，薪酬委员会审查了他们各自薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度奖金、长期股权激励薪酬、累计已实现和未实现的股票期权收益、高管的美元价值以及所有额外福利和其他个人福利对公司的成本。此外，赔偿委员会审查了每名执行干事的薪酬历史和业绩资料以及下文讨论的市场数据。

薪酬顾问的角色及市场数据

如本代理声明前面所述，在2022年，薪酬委员会聘请顾问就2022年的执行干事和董事薪酬提供咨询意见。

咨询公司审查了一个由24家美国大西洋中部银行组成的同行小组，这些银行的资产从23亿美元到60亿美元不等，资产中位数为32亿美元，市值中位数为4.06亿美元。同行集团由以下银行组成：ACNB公司、美国国家银行、Blue Ridge银行、C&F金融公司、都市银行集团、CapStar金融控股控股、Carter Bankshares、城市控股、CNB金融、科多勒斯谷万通金控、TERM9、科勒尼、社区金融、第一社区银行股份、HomeTrust Bancshares、MetroCity Bankshares、宾州中部银行、MVB金融、奥斯城金融服务、人民金融服务、SmarBancorp与同行相比，顾问公司审查了我们执行人员的基本工资、现金薪酬总额、目标现金薪酬总额和目标直接薪酬总额。

公司没有将其指定的执行人员的薪酬与咨询人提供的市场数据范围内的一定百分比或一定范围的薪酬挂钩。相反，薪酬委员会将这些信息作为衡量的参照点，而不是确定公司指定高管薪酬的决定性因素。薪酬委员会并未使用薪酬数据来“确定”任何高管的具体薪酬水平。相反，薪酬委员会将其对同行群体薪酬的理解作为其决策的起点。

由于比较薪酬信息只是用于确定指定执行干事薪酬的分析工具之一，因此，薪酬委员会在确定其使用的性质和范围方面拥有酌处权。此外，考虑到在确定个人高管薪酬方面比较薪酬信息的局限性，包括难以评估和比较通过股权收益和离职后数额积累的财富，薪酬委员会可选择在作出薪酬决定的过程中完全不使用比较薪酬信息。

高管在确定薪酬方面的作用

2022年初，薪酬委员会就Zember先生的薪酬做出了所有决定，但须经全体董事会审查和批准。Zember先生审查了公司执行官员（他本人除外）的业绩，并根据审查结果向薪酬委员会建议了应支付给其他执行官员（包括其他指定的执行官员）的金额。Zember先生没有参与决定他自己的工资的任何方面。

对去年咨询股东对高管薪酬的投票的考虑

在2022年年度股东大会上，约87%的股东代表和有权在年度股东大会上投票通过了公司指定高管的薪酬，这在2022年代理声明中进行了讨论和披露。薪酬委员会的结论是，薪酬咨询投票的结果反映了股东对我们薪酬计划的支持。鉴于这种支持，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划做出实质性的改变。

高管薪酬的组成部分

公司（通过银行）高管薪酬方案的主要组成部分是：

●

基薪；

●

现金奖励；

●

长期股权激励奖励；

●

额外津贴及其他个人福利；及

●

通过雇佣协议、控制权变更协议或参与公司高管离职计划提供离职保护。

基薪

薪金为执行干事提供了基本的月收入，并通过吸引和留住优秀人才帮助实现上述目标。一般来说，基薪不是以公司业绩的具体衡量标准为基础，而是由服务期限、职位范围（包括目前的工作职责）、公司同行的相对工资以及高管的个人业绩和对公司的贡献决定的。公司的基薪是根据个人经验、个人业绩、个人潜力、生活费考虑因素和公司特有的具体问题以及赔偿委员会的主观判断等因素调整的。薪酬委员会监测公司指定的执行官员的基薪水平和各种奖励措施，以确保总体薪酬符合公司的目标，并在公司业务领域内保持竞争力。

自2022年3月1日起，薪酬委员会批准上调以下高管的基薪：Zember先生，3.5%，至642735美元；Switzer先生，5.0%，至315000美元；Leibson女士，3.5%，至289800美元；Sheflett先生，19.7%，至284993美元；Weber先生，2.0%，至306000美元。

非股权激励薪酬

薪酬委员会在2022年花费了大量时间，与全体董事会和首席执行官协调，使激励薪酬目标与公司的短期目标保持一致。2022年，薪酬委员会确定了以下目标，目标的实现幅度有高有低，每个目标的权重相等：


	奖励性支付率			实际
财务措施	50%	100%	150%	109%

净收入占预算的百分比⁽¹⁾	80%	100%	120%	81%
无息存款增长⁽²⁾	5%	10%	15%	18%
贷款总额增长⁽³⁾	10%	13%	15%	30%

(1)	2022年报告的净收入，经某些一次性项目调整后，占2022年预算净收入的百分比。

(2)	表示2021年12月31日至2022年12月31日期间无息存款的增长。

(3)	表示从2021年12月31日至2022年12月31日期间，不包括薪资保护计划余额在内的投资贷款总额的增长。

为执行管理层确定了基薪的奖励百分比目标。这些目标与上述支付范围相结合，将决定短期激励措施。下表显示了假设在既定目标上达到中点绩效的每位指定高管的目标激励支出水平：


						计算
				目标		奖励		实际
			目标	奖励		付款		奖励		实际
被任命为行政长官	薪金（美元）		（占薪金的百分比）	付款（美元）		（109%）（美元）		付款（美元）		（占薪金的百分比）

小丹尼斯·J·赞伯。	$	642,735	50%	$	321,368	$	350,291	$	250,000	39%
马修·A·斯威策		315,000	35%		110,250		120,173		100,000	32%
玛丽·T·莱布森		289,800	30%		86,940		94,765		30,000	10%
G·科迪·谢弗利特		284,993	35%		99,748		108,725		80,000	28%
史蒂芬·B·韦伯		306,000	30%		91,800		100,062		75,000	25%

如上所述，相对于2022年目标的实际结果意味着支付109%的年度目标激励金额。然而，赔偿委员会注意到，虽然多项战略举措在2022年取得了进展，但该年度的净收入低于预期，主要原因是净销账高于预期。因此，赔偿委员会利用其酌处权，将执行管理层的奖励金降低到委员会认为更适当的水平。

长期股权激励奖励

公司为其指定的执行官和其他关键员工维持股权薪酬计划，以吸引、留住和激励关键员工，使这些人能够参与公司的长期成功。2021年，薪酬委员会开始将基于绩效的赠款纳入管理层的长期股权激励奖励，以加强管理层激励与长期目标的一致性，而不是仅仅基于时间的赠款。2022年，薪酬委员会选择将所有奖励都以绩效为基础。基于业绩的限制性股票单位可根据公司在自授予年度开始的5年业绩期间的调整后每股收益复合年增长率的实现水平，在一对一的基础上转换为股票。下表详细列出了2021年和2022年业绩单位赠款的业绩目标和支付水平。


调整后每股收益复合年增长率⁽¹⁾		支付
2021	2022	因素

10%	12%	150%
8%	10%	100%
7%	8%	75%
6%	6%	50%
< 6%	< 6%	0%

(1)	计算为自赠款年度开始的经信贷调整的税前每股营业利润的五年复合年增长率。

津贴和雇员福利计划

额外津贴只占公司高管薪酬计划的一小部分。赔偿委员会每年审查向指定的执行干事提供的额外津贴，并在考虑到业务需要后提供这种福利。被指定的执行官员有资格参加公司所有雇员普遍享有的相同的雇员福利计划。

就业协议、控制权变更协议和行政遣散计划

在2022年期间，本公司和本行与我们指定的一些高管签订了雇佣协议和控制权变更协议。薪酬委员会和银行认为，雇佣和控制权变更协议是留住我们执行团队的关键工具。这些协议还包括以离职后限制性契约的形式为公司和银行提供某些保护。

与Zember先生的就业协议。自2022年12月20日起，公司与公司和银行的总裁兼首席执行官Zember先生签订了经修订和重申的雇佣协议。经修订和重申的协议对2020年2月19日与Zember先生签订的原始就业协议（“原始就业协议”）进行了全面修订和重申。经修订和重申的就业协议与原来的就业协议基本相同，但本文所述情况除外。根据修订和重述的协议，Zember先生的基本工资定为642,735美元，与他2022年的基本工资保持一致，每年加薪的资格由薪酬委员会酌情决定，公司承诺为Zember先生提供价值5,000，000美元的人寿保险，其中50%（50%）的收益用于公司，50%（50%）的收益用于Zember先生指定的受益人。经修订和重申的协议还规定，如果Zember先生的工作被无故终止，或者他在控制权变更后因正当理由辞职，那么他基于绩效的股权奖励将被视为在其终止之日根据截至终止之日衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平获得。

与Switzer先生的雇佣协议。自2021年1月10日起，公司与Switzer先生签订了雇佣协议，根据该协议，Switzer先生担任公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年1月10日到期，可自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。斯威策的雇佣协议规定了基本年薪，以及获得股权奖励、年度奖金和某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费的资格。斯威策的雇佣协议还规定，支付给斯威策的任何激励薪酬，包括股权和现金激励薪酬，都需要按照协议中的进一步描述进行偿还或追回。

与Sheflett先生的控制权变更协议。2019年3月24日，公司与Sheflett先生签订了控制权变更协议。控制权变更协议将在以下最早日期终止：（i）在Sheflett先生因符合条件的终止雇佣关系而终止雇佣关系后，公司对他的遣散义务得到履行（在控制权变更协议中定义的控制权变更之前60天或之后一年内无故终止或因正当理由辞职），（ii）Sheflett先生因符合条件的终止雇佣关系以外的任何原因终止雇佣关系的日期，或（iii）控制权变更一周年。在符合条件的解雇的情况下，（一）Sheflett先生将获得相当于其在符合条件的解雇之前有效的基薪的1.5倍的金额，在解雇之日之后的18个月期间内以大致相等的分期付款方式支付，以及（二）在他终止雇用后的12个月内，或在他有资格根据后一雇主的计划或其他方式领取团体健康福利的较早时间内，本公司将向Sheflett先生支付一笔现金，金额相当于（x）团体健康计划持续保险的COBRA费用超过（y）的部分，如果他在该12个月期间继续受雇并为该保险支付在职雇员的费率，他本应为该保险支付的金额。此外，自终止之日起，Sheflett先生尚未行使的期权和限制性股票将完全归属并可行使。遣散费的条件是，谢弗利特必须执行和不撤销离职协议，并完全解除对不起诉协议的要求。控制权变更协议还包含惯常的保密条款，以及在高管终止雇佣关系后12个月内适用的不招揽客户和员工及不竞争条款。

与Weber先生的雇佣协议。自2020年4月29日起，公司与Weber先生签订了一项雇用协议，根据该协议，Weber先生担任公司和银行的执行副总裁兼首席战略干事。雇佣协议的初始期限为三年，将于2023年4月29日到期，但可自动续签两年，除非任何一方最迟在

在任何续订日期前六十天。韦伯的雇佣协议规定了基本年薪，以及获得股权奖励、年度奖金和某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部的会费。韦伯的雇佣协议还规定，支付给韦伯的任何激励薪酬，包括股权和现金激励薪酬，都需要按照协议中的进一步描述进行偿还或追回。有关韦伯雇佣协议的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在利益”。

高管离职计划。公司维持一项高管离职计划，该计划是在2017年6月合并时从EVBS获得的，并将继续维持。就本计划而言，“行政人员”指公司或银行雇用的任何执行副总裁或以上级别的人员，但在任何情况下，与公司或银行有雇佣协议的雇员均无资格参加本计划。

赔偿委员会关于行政赔偿的报告

尽管公司以前或将来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能将本委托书或将来提交给证券交易委员会的文件全部或部分纳入其中，但赔偿委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并在此基础上建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会

John F. Biagas（主席）

Robert Y. Clagett

W. Rand Cook（当然）

F.L. Garrett III

补偿汇总表

下表提供了公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度向或代表公司指定的执行官支付或应计的薪酬的信息。


													变化
													养恤金
													价值和
										非股权			不合格
										奖励			推迟
姓名和							股票			计划			Compensation		所有其他
主要职位		年份	薪金（美元）		奖金（美元）		奖金（美元）⁽¹⁾			报酬（美元）			收益（美元）		报酬（美元）		共计（美元）

小丹尼斯·J·赞伯。	⁽²⁾	2022	$	639,112	$	-	$	498,102	⁽³⁾	$	250,000	⁽⁴⁾	$	-	$	45,963	$	1,433,177
总裁兼首席执行官		2021		617,500		-		631,575			341,550			-		27,142		1,617,767
		2020		520,000		-		410,250			300,000			-		37,060		1,267,310

马修·A·斯威策	⁽⁵⁾	2022		312,500		-		106,470	⁽⁶⁾		100,000	⁽⁷⁾		-		28,261		547,231
执行副总裁兼		2021		291,023		-		199,340			110,000			-		42,302		642,665
现任首席财务官

玛丽·T·莱布森	⁽⁸⁾	2022		288,167		-		82,810	⁽⁹⁾		30,000	⁽¹⁰⁾		-		19,708		420,684
执行副总裁兼		2021		254,187		-		45,000			77,000			-		18,242		394,429
首席信贷官		2020		222,120		40,000		63,720			46,000			-		23,775		395,615

G·科迪·谢弗利特	⁽¹¹⁾	2022		277,175		-		94,640	⁽¹²⁾		80,000	⁽¹³⁾		-		4,890		456,705
执行副总裁兼		2021		236,708		-		97,500			84,000			-		4,535		422,743
首席信息官		2020		221,427		25,000		63,720			69,000			-		4,843		383,990

史蒂芬·B·韦伯	⁽¹⁴⁾	2022		305,000		-		82,810	⁽⁹⁾		75,000	⁽¹⁵⁾		-		24,550		487,360
执行副总裁兼		2021		297,500		-		97,500			75,000			-		38,988		508,988
首席战略干事		2020		192,159		100,000		126,250			85,500			-		73,939		577,848

(1)

表示根据FASB ASC主题718计算的公司2010年股票奖励和奖励计划（“2010年计划”）和2017年计划在适用财政年度授予的股票奖励和绩效单位的总授予日公允价值。2022、2021和2020年未授予期权。2022、2021和2020年授予的股票奖励的授予日公允价值以及2022年授予的绩效单位以授予日股票的公允市场价值为基础。绩效单位的授予日公允价值是使用授予单位的目标数量计算的，这是2022年和2021年绩效单位下的绩效目标水平。2022年授予的绩效单位的授予日公允价值如下：Zember先生，747153美元；Switzer先生，159705美元；Leibson女士，124215美元；Sheflett先生，141960美元；Weber先生，124215美元。2021年授予的绩效单位的授予日公允价值如下：Zember先生，947363美元；Switzer先生，73125美元；Leibson女士，33750美元；Sheflett先生，73125美元；Weber先生，73125美元。

(2)	Zember先生于2020年2月19日加入公司和银行，担任总裁兼首席执行官。Zember先生2022年的“所有其他补偿”包括（i）401（k）匹配缴款（10,675美元），（ii）限制性股票股息（5,200美元），（iii）健康储蓄账户的匹配缴款（1,000美元），（iv）偿还俱乐部会费（26,466美元），以及（v）与团体定期人寿保险相关的估算收入（2,622美元）。

(3)	包括2022年42,105个业绩单位的赠款。更多信息见“基于计划的奖励的赠款”。

(4)	泽姆2022年的年度奖励奖金为25万美元，以现金结算。

(5)	Switzer先生于2021年1月11日加入公司和银行，担任执行副总裁兼首席财务官。斯威策先生2022年的“所有其他报酬”包括：（一）401（k）匹配缴款（13724美元）；（二）限制性股票股息（3795美元）；（三）健康储蓄账户匹配缴款（1000美元）；（四）偿还俱乐部会费（8708美元）；（五）与团体定期人寿保险相关的估算收入（1033美元）。

(6)	包括2022年9000个业绩单位的赠款。更多信息见“基于计划的奖励的赠款”。

(7)	斯威策2022年的年度奖励奖金为10万美元，以现金结算。

(8)	列在莱布森女士2022年“所有其他补偿”项下的金额包括：（一）作为BOLI受益人的福利形式估算收入（577美元）；（二）401（k）匹配缴款（12,968美元）；（三）限制性股票股息（2,450美元）；（四）健康储蓄账户的匹配缴款（1,000美元）；（五）与团体定期人寿保险相关的估算收入（2,713美元）。

(9)	包括2022年7000个业绩单位的赠款。更多信息见“基于计划的奖励的赠款”。

(10)	莱布森夫人2022年的年度奖励奖金为3万美元，以现金结算。

(11)	谢弗雷特先生于2019年2月28日被任命为公司首席运营官和首席信息官。列在谢弗利特先生2022年“所有其他补偿”项下的金额包括：（一）限制性股票股息（3,165美元）；（二）作为BOLI受益人的估算收入（343美元）；（三）与团体定期人寿保险相关的估算收入（1,382美元）。

(12)	包括2022年8000个业绩单位的赠款。更多信息见“基于计划的奖励的赠款”。

(13)	谢弗利特2022年的年度奖励奖金为8万美元，以现金结算。

(14)	韦伯先生于2020年4月28日加入公司和银行，担任执行副总裁兼首席战略官。列入2022年“所有其他补偿”的数额包括：（一）401（k）对应缴款（9150美元）；（二）限制性股票股息（4485美元）；（三）健康储蓄账户对应缴款（1000美元）；（四）偿还俱乐部会费（8908美元）；（五）与团体定期人寿保险有关的估算收入（1007美元）。

(15)	韦伯2022年的年度奖励奖金为7.5万美元，以现金结算。

2022年基于计划的奖励的授予

下表载有2022年期间指定的执行干事授予股票单位的信息，所有这些都是根据2017年计划授予的。2022年期间未授予任何股票期权。


												所有其他		授予日期
												股票奖励：		公允价值
												数目		库存和
			下的可能付款估计数						下的可能付款估计数			股份		选择
			非股权激励计划奖励（美元）						股权激励计划奖励（#）			股票或		奖金（美元）⁽²⁾
姓名	授予日期		门槛		目标⁽¹⁾		最大值		门槛	目标	最大值	单位（#）		目标

小丹尼斯·J·赞伯。	12/15/2022	⁽³⁾	$	-	$	-	$	-	-	42,105	63,158	$	-	$	498,102
				-		321,368		350,291	-	-	-		-		-

马修·A·斯威策	12/15/2022	⁽³⁾		-		-		-	-	9,000	13,500		-		106,470
				-		110,250		120,173	-	-	-		-		-

玛丽·T·莱布森	12/15/2022	⁽³⁾		-		-		-	-	7,000	10,500		-		82,810
				-		86,940		94,765	-	-	-		-		-

G·科迪·谢弗利特	12/15/2022	⁽³⁾		-		-		-	-	8,000	12,000		-		94,640
				-		99,748		108,725	-	-	-		-		-

史蒂芬·B·韦伯	12/15/2022	⁽³⁾		-		-		-	-	7,000	10,500		-		82,810
				-		91,800		100,062	-	-	-		-		-

(1)	反映年度奖励支付的目标支付水平。

(2)	反映根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值。

(3)	反映有资格在2027年3月15日根据实现预先确定的业绩目标归属的2022年业绩单位。

2022财年年终杰出股票奖

下表包含截至2022年12月31日指定的执行官员的未行使股票期权、股票奖励和股票单位的信息。


	期权奖励					股票奖励
						股权激励计划奖励			数目	市值
	数目	数目				数目		市场或支付	股票或	股份
	证券	证券				不劳而获的股票，		不劳而获的价值	单位	或单位
	基础	基础	选择			单位或其他		股份、单位或	股票	库存
	未行使	未行使	锻炼		选择	拥有的权利		其他权利	有	有
	选项（#）	选项（#）	价格		过期	未归属		尚未归属	未归属	未归属
姓名	可行使	不可行使	($)		日期	(#)		($)⁽¹⁾	(#)	($)⁽¹⁾

小丹尼斯·J·赞伯。	-	-	$	-	-		$	-	12,000	$	142,200	⁽²⁾
						42,105		498,944				⁽³⁾
						42,105		498,944				⁽⁴⁾

马修·A·斯威策	-	-		-	-	-		-	6,400		75,840	⁽⁵⁾
						-		-	2,600		30,810	⁽⁶⁾
						3,250		38,513				⁽³⁾
						9,000		106,650				⁽⁴⁾

玛丽·T·莱布森	4,000	-		10.47	7/22/2024
	5,000	-		11.43	6/19/2025
	5,500	-		11.99	6/17/2026
						-		-	400		4,740	⁽⁹⁾
						-		-	1,600		18,960	⁽¹⁰⁾
						-		-	2,400		28,440	⁽⁸⁾
						-		-	1,200		14,220	⁽⁶⁾
						1,500		17,775				⁽³⁾
						7,000		82,950				⁽⁴⁾

G·科迪·谢弗利特	2,500	-		9.14	6/21/2023
	2,500	-		10.47	7/22/2024
	4,000	-		11.43	6/19/2025
	4,500	-		11.99	6/17/2026
						-		-	500		5,925	⁽⁹⁾
						-		-	1,600		18,960	⁽¹⁰⁾
						-		-	2,400		28,440	⁽⁸⁾
						-		-	2,600		30,810	⁽⁶⁾
						3,250		38,513				⁽³⁾
						8,000		94,800				⁽⁴⁾

史蒂芬·B·韦伯	-	-		-	-	-		-	7,500		88,875	⁽¹¹⁾
						-		-	2,600		30,810	⁽⁶⁾
						3,250		38,513				⁽³⁾
						7,000		82,950				⁽⁴⁾

(1)	市值是根据公司普通股在2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日在纳斯达克全球市场的收盘价11.85美元计算的。

(2)	受限制股份在2023年2月19日、2024年2月和2025年2月19日分三期大致相等。

(3)	反映在2026年3月15日有资格归属的2021年业绩单位（目标），基于从2021年1月1日开始至2025年12月31日止的业绩期间公司调整后每股收益复合年增长的实现水平。

(4)	反映2022年业绩单位（目标），根据公司在自2022年1月1日起至2026年12月31日止的业绩期间调整后每股收益复合年增长的实现水平，有资格在2027年3月15日归属。

(5)	限制性股票在2023年1月11日、2024年1月11日、2025年1月11日和2026年1月11日分四期大致相等。

(6)	受限制股份于2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分四期大致相等。

(7)	受限制股份于2023年10月24日以大致相等的分期付款方式转让。

(8)	受限制股份在2023年2月14日、2024年2月和2025年2月14日分三期大致相等。

(9)	受限制股份于2023年3月31日以大致相等的分期付款方式转让。

(10)	受限制股份在2023年1月24日和2024年1月24日分两期大致相等。

(11)	限制性股票在2023年5月1日、2024年5月1日、2025年5月1日和2025年5月1日分三期大致相等。

2022年期权行使和股票归属


	期权奖励			股票奖励
	数目			数目
	股票	价值		股票	价值
	获得于	实现于		获得于	实现于
	锻炼	锻炼		归属	归属
姓名	(#)	($)⁽¹⁾		(#)	($)⁽²⁾

小丹尼斯·J·赞伯。	-	$	-	28,767	$	400,097
马修·A·斯威策	-		-	10,226		119,096
玛丽·T·莱布森	-		-	2,300		33,763
G·科迪·谢弗利特	2,500		10,500	5,940		84,055
史蒂芬·B·韦伯	-		-	3,150		42,607

(1)	反映行权日公司普通股的每股价格与期权的行权价之差。

(2)	反映在归属日期归属的股票数量乘以公司普通股的每股价格。

终止或控制权变更时可能支付的款项

与Zember先生的就业协议。2020年2月19日，公司和银行与Zember先生签订了一份雇佣协议，该协议于2022年12月20日得到修订和重申。如果Zember先生因正当理由辞职，或者如果公司无故终止其雇佣关系，那么他有权获得雇佣协议项下的任何应计债务，并且在他执行、交付和不撤销索偿要求的前提下：

●

一笔总付，相当于（A）他的基薪和（B）他在紧接终止日期前最近完成的三个财政年度内所赚取的最高现金奖金之和的三倍（或者，如果他在受雇期的第一年内终止，则为基薪的50%），该数额应在60^第终止日期后的第二天，

●

他本人及其受保配偶和受抚养人的持续健康保险福利，由公司支付，为期18个月，

●

任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励措施将被视为自终止之日起全部归属，并且

●

如果这种终止是在控制权发生变化之后发生的，则根据截至终止之日衡量的所有相关业绩目标的实际实现水平，其基于业绩的股权奖励将被视为截至终止之日已获得。

如果Zember先生违反了协议中规定的不竞争和不招揽客户或雇员的任何适用契约，这些付款和福利将停止。

与Zember先生签订的雇佣协议载有一项保密条款，该条款在他受雇期间以及在他的雇佣关系终止后至少五年内有效，并载有在他的雇佣关系终止后十二个月内有效的不竞争和不招揽客户或雇员的契约，但不竞争及不招揽顾客或雇员的契约在雇佣协议生效后一年内不适用，且在雇佣协议生效后发生控制权变更后不适用。

根据与Zember先生签订的雇佣协议，如果由于控制权的变更，根据雇佣协议支付的款项和福利，连同Zember先生可能有权获得的其他款项和福利，将超过《守则》第280G条（不触发《守则》第4999条规定的消费税）对此类款项和福利总额规定的最高限额，该协议规定了处理《守则》第280G条和第4999条的两种备选方案的比较，以及让赞伯处于更有利的税后净头寸的情景的应用。具体地说，Zember先生将获得以下任何一项对他更有利的税后净额：（一）在必要的范围内减少的付款和福利，以使所有付款或福利都不需缴纳消费税；（二）付款和福利的全部金额，须缴纳消费税，Zember先生负责支付征收的任何消费税（“修改后的第280G条削减”）。

就雇佣协议而言，如果公司对其雇佣中的某些重要方面做出负面改变，包括减少他的权力、责任或薪水，解除他的职务，或未能提名他进入公司董事会，将他的主要办公室迁至弗吉尼亚州格伦艾伦方圆50英里以外的地方，减少他的附带福利，不遵守协议的任何实质性条款，不要求任何继任者明确承担并同意履行协议规定的义务，泽姆通常会有“充分的理由”终止他的雇佣关系，或提供不延长协议初始期限或任何延长期限的书面通知。除非Zember先生已将导致合理理由的条件通知公司，而公司未能纠正该条件，并且Zember先生在导致合理理由的条件最初发生后的四十五天内终止雇佣关系，否则就不会有合理理由终止雇佣关系。

就他的雇佣协议而言，“原因”解雇通常包括Zember先生的故意不当行为、挪用或挪用资金或财产、欺诈或不诚实行为、不履行重要职责或责任或不遵守合理的指示或政策、对涉及道德败坏的重罪或轻罪的认罪或不抗辩定罪、起诉或进入，违反协议的重要条款或严重违反适用的政策、守则和行为标准，故意违反任何最终停止令，违反可能对公司或银行造成重大损害的受托责任或行为。除非公司通知Zember先生存在这种条件，而Zember先生没有补救，否则公司不会因为他没有履行重要职责或责任、没有遵循合理的指示或政策、违反协议的重要条款或严重违反适用的政策、准则和行为标准而解雇他。

与Weber先生的雇佣协议。2020年4月28日，公司与Weber先生签订了雇佣协议。根据Weber先生的雇佣协议，公司或银行可在有理由或无理由的情况下终止Weber先生的雇佣关系。如果Weber先生因正当理由辞职或公司无故终止其雇佣关系，他有权获得雇佣协议项下的任何应计债务，并且在他执行、交付和不撤销解除要求的前提下：

●

一笔总金额相当于（A）他的基薪和（B）他在紧接终止日期前最近完成的三个财政年度内所赚取的最高现金奖金之和的两倍（或如果终止发生在受雇期的第一年内，则为基薪的50%），该数额应在60^第终止日期后的第二天，

●

他本人及其受保配偶和受抚养人的持续健康保险福利，由公司支付，为期18个月，以及

●

任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励，自终止之日起应视为已全部归属，

如果Weber先生违反协议中规定的不竞争和不招揽客户或雇员的任何适用契约，这些付款和福利将停止。

与Weber先生签订的雇佣协议载有一项保密条款，该条款在Weber先生受雇期间以及在他的雇佣关系终止后至少五年内有效，并载有在他的雇佣关系终止后十二个月内有效的不竞争和不招揽客户或雇员的契约，但不竞争及不招揽顾客或雇员的契约在雇佣协议生效后一年内不适用，且在雇佣协议生效后发生控制权变更后不适用。

根据与Weber先生签订的雇佣协议，如果由于控制权的变更，雇佣协议下的付款和福利，连同Weber先生可能有权获得的其他付款和福利，将超过《守则》第280G条（不触发《守则》第4999条规定的消费税）对此类付款和福利总额规定的最高限额，则该协议规定对第280G条进行修改后的削减。

为了他的雇佣协议的目的，韦伯先生通常有“充分的理由”终止他的雇佣关系，如果公司对他的雇佣关系的某些重要方面做出负面改变，包括减少他的权力、责任或薪水，解除他的职位，将他的主要职位移到实质性的距离，减少他的附带福利，不遵守协议的任何实质性条款，不要求任何继任者明确承担并同意履行协议规定的义务，或者提供不延长协议的初始期限或任何延长期限的书面通知。除非Weber先生已将导致有充分理由的条件通知公司，而公司未能纠正该条件，并且Weber先生在导致有充分理由的条件最初发生后的四十五天内终止雇用，否则就不会有充分理由终止雇用。

就其雇佣协议而言，“原因”解雇通常包括韦伯先生的故意不当行为、挪用或挪用资金或财产、欺诈或不诚实、不履行重大职责或责任或不遵守合理的指示或政策、对涉及道德败坏的重罪或轻罪的认罪或不抗辩定罪、起诉或进入，违反协议的重大条款或严重违反适用的政策、守则和行为标准，故意违反任何最终停止令，违反可能对公司或银行造成重大损害的受托责任或行为。除非公司已通知Weber先生存在此类条件，而Weber先生未能补救该条件，否则公司没有理由因未履行重大职责或责任、未遵循合理的指示或政策、违反协议的重大条款或严重违反适用的政策、准则和行为标准而解雇他。

与Switzer先生的雇佣协议。2021年1月10日，公司与Switzer先生签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议，Switzer先生的雇佣可以由公司或银行终止，无论是否有理由。如果Switzer先生因正当理由辞职或他的工作被无故终止，他有权根据就业协议获得任何应计债务，并且在他执行、交付和不撤销索赔的前提下：

●

一次付款，金额相当于（A）其基本工资和（B）其在紧接终止日期前最近完成的三个财政年度内所赚取的最高现金奖金之和的两倍（或如终止发生在受雇期的第一年内，则为基本工资的50%），该数额应在60岁前以现金支付^第终止日期后的第二天，

●

他本人及其受保配偶和受抚养人的持续健康保险福利，由公司支付，为期18个月，

●

任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励措施将被视为自终止之日起全部归属，

如果Switzer先生违反了协议中规定的不竞争和不招揽客户或雇员的任何适用契约，这些付款和福利将停止。

与Switzer先生签订的雇佣协议载有一项保密条款，该条款在他受雇期间以及在他的雇佣关系终止后至少五年内生效，以及在他的雇佣关系终止后十二个月内有效的不竞争和不招揽客户或雇员的契约，但不竞争及不招揽顾客或雇员的契约在雇佣协议生效后一年内不适用，且在雇佣协议生效后发生控制权变更后不适用。

根据与Switzer先生签订的雇佣协议，如果由于控制权的变更，雇佣协议下的付款和福利，连同Switzer先生可能有权获得的其他付款和福利，将超过《守则》第280G条（不触发《守则》第4999条规定的消费税）对此类付款和福利总额规定的最高限额，则该协议规定修改后的第280G条削减。

为了他的雇佣协议的目的，如果公司对他的雇佣中的某些重要方面做出负面改变，包括减少他的权力、责任或薪水，解除他的职务，将他的主要职位调到实质性的距离，减少他的附带福利，不遵守协议的任何实质性条款，不要求任何继任者明确承担并同意履行协议规定的义务，或者提供不延长协议初始期限或任何续延期限的书面通知，Switzer先生通常会有“充分的理由”终止他的雇佣关系。除非Switzer先生已将导致有充分理由的条件通知公司，而公司未能纠正该条件，并且Switzer先生在导致有充分理由的条件最初发生后的四十五天内终止雇用，否则就不会有充分理由终止雇用。

就其雇佣协议而言，因“原因”而终止合同一般包括Switzer先生的故意不当行为、挪用或挪用资金或财产、欺诈或不诚实行为、不履行重大职责或责任或不遵守合理的指示或政策、对涉及道德败坏的重罪或轻罪的认罪或不抗辩定罪、起诉或进入，违反协议的重大条款或严重违反适用的政策、守则和行为标准，故意违反任何最终停止令，违反可能对公司或银行造成重大损害的受托责任或行为。除非公司已通知Switzer先生存在此类条件，而Switzer先生未能补救该条件，否则公司没有理由因他未能履行重大职责或责任、未能遵循合理的指示或政策、违反协议的重大条款或严重违反适用的政策、准则和行为标准而解雇他。

高管离职计划。公司维持一项高管遣散费计划，在某些解雇事件发生后提供遣散费和福利。所有没有雇佣协议的高管都参加了这个计划。如果参与人被公司以非“因由”的方式终止，则在执行、交付和不撤销解除债权的情况下，或者，如果在控制权变更后，参与者经历了一次“建设性解雇”，那么他或她将按照终止之日生效的工资率继续领取基薪，并在终止之日继续为参与者及其受保配偶和受抚养人支付相当于雇主支付的每月医疗保险费部分的金额，如果参与者在终止雇佣关系后选择并领取COBRA规定的医疗保险，每种情况下六（6）个月，如果终止发生在控制权变更之前，或十二（12）个月，如果终止发生在控制权变更后的一年内。

根据高管离职计划，如果公司大幅降低高管的基本薪酬、权力、职责或责任，或大幅改变高管办公室的地理位置，“建设性离职”通常会发生。除非行政人员已将导致推定解除的条件通知公司，而公司未能补救该条件，否则推定解除将不会发生。根据高管离职计划，因“原因”而被解雇通常包括高管的个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的受托责任、故意不履行规定的职责、故意违反任何法律、规则或法规（交通违规或类似违法行为除外）或最终停止令、被判犯有重罪或涉及道德败坏的轻罪、挪用公司资产（在合理基础上确定）或银行资产、死亡或残疾，这些情况在公司或银行为高管的利益而维持的长期残疾保险单中有所定义。

潜在利益摘要。下表反映了根据上文所述协议在符合条件的情况下终止合同时应支付给指定执行干事的补偿额估计数。

2022年12月31日。将支付的实际数额只能在此种符合条件的终止时确定。

合资格终止雇用–控制权不变


				健康			价值
	现金			保险			未归属
	遣散费			福利			股权奖励		其他		合计
姓名	($)			($)			($)⁽¹⁾		($)		($)
小丹尼斯·J·赞伯。	$	2,952,855	⁽²⁾	$	16,902	⁽³⁾	$	1,140,089	$	-	$	4,109,846
马修·A·斯威策		850,000	⁽⁴⁾		16,902	⁽³⁾		251,813		-		1,118,715
玛丽·T·莱布森		144,900	⁽⁵⁾		4,200	⁽⁶⁾		-		-		149,100
G·科迪·谢弗利特		-			-			-		-		-
史蒂芬·B·韦伯		762,000	⁽⁴⁾		15,048	⁽³⁾		241,148		-		1,018,196

(1)	反映截至2022年12月31日按每股11.85美元计算的未归属业绩单位（目标）和限制性股票的价值。基于业绩的股权奖励根据截至终止之日衡量的所有相关业绩目标的实际实现水平，视为截至终止之日已获得。

(2)	反映在最近完成的三（3）个会计年度内，高管基本工资加最高现金奖金之和的三（3）倍。

(3)	反映在终止之日继续为参与人及其受保配偶和受扶养人支付相当于雇主支付的每月医疗保险费部分十八（18）个月的费用。

(4)	反映在最近完成的两（2）个会计年度内，高管基本工资加最高现金奖金之和的两（2）倍。

(5)	反映的金额相当于高管基本工资的六（6）个月。

(6)	反映在终止日期六（6）个月内继续为参与人及其受保配偶和受扶养人支付相当于每月医疗保险费雇主支付部分的费用。

合资格终止雇用–与控制权变更有关


				健康			价值
	现金			保险			未归属
	遣散费			福利			股权奖励		其他		合计
姓名	($)			($)			($)⁽¹⁾		($)		($)
小丹尼斯·J·赞伯。	$	2,952,855	⁽²⁾	$	16,902	⁽³⁾	$	1,140,089	$	-	$	4,109,846
马修·A·斯威策		850,000	⁽⁴⁾		16,902	⁽³⁾		251,813		-		1,118,715
玛丽·T·莱布森		289,800	⁽⁵⁾		8,400	⁽⁶⁾		167,085		-		465,285
G·科迪·谢弗利特		427,490	⁽⁷⁾		12,600	⁽³⁾		217,448		-		657,538
史蒂芬·B·韦伯		762,000	⁽⁴⁾		15,048	⁽³⁾		241,148		-		1,018,196

(1)	反映截至2022年12月31日按每股11.85美元计算的未归属业绩单位（目标）和限制性股票的价值。基于业绩的股权奖励根据截至终止之日衡量的所有相关业绩目标的实际实现水平，视为截至终止之日已获得。

(2)	反映在最近完成的三（3）个会计年度内，高管基本工资加最高现金奖金之和的三（3）倍。

(3)	反映在终止之日继续为参与人及其受保配偶和受扶养人支付相当于雇主支付的每月医疗保险费部分十八（18）个月的费用。

(4)	反映在最近完成的两（2）个会计年度内，高管基本工资加最高现金奖金之和的两（2）倍。

(5)	反映的金额相当于高管基本工资的十二（12）个月。

(6)	反映在终止日期十二（12）个月内继续为参与人及其受保配偶和受扶养人支付相当于每月医疗保险费雇主支付部分的费用。

(7)	反映的金额相当于高管基本工资的十八（18）个月。

在控制权发生变更时股票奖励的处理

就根据2017年计划批出的股票奖励而言，在发生“控制权变更”（如2017年计划所界定）的情况下，薪酬委员会可在作出奖励时或其后的任何时间，酌情采取以下任何一项或多项行动，而无需参与者同意：（i）就加速授予、交付、可行使以及基于时间和/或绩效的授予限制的失效作出规定，（ii）就公司购买、结算或取消任何奖励的事宜订定条文，以使该等奖励可在补偿委员会最初订定的日期或之前全部行使或变现，（三）规定以现金结算的赔偿金取代任何以股票结算的赔偿金；（四）对当时尚未支付的任何赔偿金作出赔偿委员会认为适当的调整，以反映该控制权的变更，并保留该赔偿金的经济价值；（五）安排承担当时尚未支付的任何赔偿金，或以新的权利代替该赔偿金，由取得或存续的公司在该等控制权变更中作出。

履约单位协议规定，如果在履约期最后一天之前发生控制权变更，而这些单位不是由存续实体承担的，或与控制权变更有关的其他公平转换或替代，则目标数量的履约单位将在控制权变更之日归属并转换为股份。相反，如果履约单位由存续实体承担，或因控制权变更而以其他方式公平转换或替代，则如果受让人有正当理由辞职或在控制权变更后两年内无故终止，则履约单位的目标数量将完全归属。如果这种终止是在控制权发生变化之后发生的，则根据截至终止之日衡量的所有相关业绩目标的实际实现水平，他的基于业绩的股权奖励将被视为截至终止之日已获得。尽管有上述规定，经修订和重申的Zember先生的雇佣协议规定，如果他在控制权变更后无故被解雇或因正当理由辞职，那么他的绩效单位将被视为在其终止之日根据截至终止之日衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平获得。

假设控制权于2022年12月31日发生变更，且假设控制权变更中的奖励不是由存续实体承担，则指定的执行官将获得以下价值的股票奖励：Zember先生，114089美元；Switzer先生，251813美元；Leibson女士，167085美元；Sheflett先生，217448美元；Weber先生，241148美元，这反映了未归属的限制性股票和未兑现业绩单位（目标）的价值，基于每股11.85美元，即公司普通股于2022年12月30日在纳斯达克全球市场的收盘价，2022财政年度的最后一个交易日。

在不改变控制、死亡或伤残的情况下终止雇用时的赔偿处理

根据2010年计划，如该行政人员因死亡或伤残以外的任何理由而不再担任公司的董事或雇员，则该行政人员可在其终止日期后三个月内，或在薪酬委员会决定的较长期间内的任何时间，行使任何选择权，但以该选择权已获授予而该选择权已获授予为限。

有权在终止之日行使选择权。任何未被行使的期权将终止并被没收。

根据2017年计划，如果高管的雇佣或服务因死亡或残疾而终止，仅基于一段时间的、适用于高管持有的每笔限制性股票奖励中未归属部分的任何剩余限制期将自动失效。对于2022年和2021年授予的业绩单位，如果高管在业绩期最后一天之前的任何时间因承授人死亡或残疾而终止在公司的雇佣，则目标奖励的一部分将在终止之日按比例归属并转换为股票。业绩单位协议还规定，如果在业绩期最后一天之前的任何时间无故终止对高管的雇用，则目标数量的单位将在终止之日归属并转换为股份。

假设控制权在2022年12月31日因受赠方死亡或残疾而发生变更，指定的执行官将获得以下与其绩效单位相关的价值：泽姆先生，110,877美元；斯威策先生，16,129美元；莱布森女士，11,192美元；谢弗利特先生，14,813美元；韦伯先生，13,496美元，这反映了未归属的限制性股票和绩效单位的价值，如果转换为普通股，基于每股11.85美元，即公司普通股在2022年12月30日，即2022财年最后一个交易日在纳斯达克全球市场的收盘价。

假设控制权变更是由于该高管在2022年12月31日无故终止雇佣关系而发生的，那么这些被任命的高管将获得与其绩效单位相关的以下价值：Zember先生，997,889美元；Switzer先生，145,163美元；Leibson女士，100,725美元；Sheflett先生，133,313美元；Weber先生，121,463美元，这反映了未归属的限制性股票和绩效单位的价值，如果按照每股11.85美元（即公司普通股在2022年12月30日，即2022财年最后一个交易日在纳斯达克全球市场的收盘价）转换为普通股的话。

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明员工年度总薪酬与CEO年度总薪酬之间的关系。本资料所载的薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计数。鉴于各上市公司将采用不同的方法来确定其薪酬比率的估计数，以下报告的估计比率不应作为公司间比较的基础。

2022年是我们完成的最后一个财年，公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为50,067美元，CEO的年度总薪酬为1,433，177美元，如本委托书中的薪酬汇总表所示。根据这些信息，2022年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为29比1。

为了确定我们所有雇员的年度总薪酬的中位数，以及确定“中位数雇员”的年度总薪酬，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：

●

我们选择2022年12月31日作为确定“中位雇员”的日期。截至2022年12月31日，我们有566名员工在公司及其合并子公司工作。

●

我们使用W-2表格中报告的应税收入作为我们一贯适用的补偿措施，计量期为2022日历年。

●

我们确定，“中位数雇员”是一名在美国工作的全职带薪雇员，在截至2022年12月31日的12个月期间，总薪酬为50,067美元。

●

关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2022年薪酬的要素。

●

我们首席执行官的年度总薪酬为1,433，177美元，这是我们在2022年薪酬汇总表的“总”栏中报告的金额，包含在这份代理声明中。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

在2022年期间，公司的任何执行人员均未担任（1）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有上述委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名执行人员曾在公司的薪酬委员会任职，（2）另一实体的董事，其中一名执行人员曾在公司的薪酬委员会任职，或（3）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有上述委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名行政人员曾担任本公司董事。此外，薪酬委员会成员中没有一人（a）在2022年是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员；（b）曾是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员；或（c）有任何关系需要在“某些关系和关联方交易”项下披露。

禁止套期保值

本公司禁止所有董事、高级职员和雇员从事投机交易和对冲公司证券的股份。这包括禁止卖空公司证券和任何衍生公司证券的交易，包括买卖期权。董事、高级职员和雇员不得以保证金购买公司证券或使用公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和某些员工在指定的禁售期内进行交易，并要求公司的合规官在进行交易前予以批准。

薪酬与绩效

平均

摘要

平均

价值

Compensation

初始固定

表

其实

表

其实

100美元投资

共计

支付给

共计

支付给

基于：

首席执行官-

非首席执行官

同行

网

贷款

丹尼斯·赞伯

Joe A. Shearin

丹尼斯·赞伯

Joe A. Shearin

近地天体

集团

收入

增长

年份

($)⁽¹⁾

($)⁽²⁾

($)⁽¹⁾⁽⁷⁾

($)⁽²⁾⁽⁷⁾

($)⁽³⁾

($)⁽³⁾⁽⁷⁾

股东总回报

股东总回报⁽⁴⁾

($)⁽⁵⁾

(%)⁽⁶⁾

2022

1,433,177

1,236,552

477,995

436,380

17,741

30.1

2021

1,617,767

1,767,008

510,044

488,097

100

31,248

6.5

2020

1,267,310

2,404,110

778,260

2,231,710

514,564

360,396

23,287

(2.8)

(1)	Zember先生于2020年2月19日加入本公司及本行，担任行长兼首席执行官。

(2)	希林先生他于2020年2月19日从公司和银行行长兼首席执行官的职位上退休。

(3)

2022财年，公司的非CEO近地天体是Mathew A. Switzer、Marie T. Leibson、G. Cody Sheflett和Stephen B. Weber。2021财年，公司的非CEO近地天体是Mathew A. Switzer、Jeffrey L. Karafa、Marie T. Leibson、G. Cody Sheflett和Stephen B. Weber。2020财年，公司的非CEO近地天体是Mathew A. Switzer、Jeffrey L. Karafa、Marie T. Leibson、G. Cody Sheflett、Stephen B. Weber、Georgia S. Derrico和R. Roderick Porter。

(4)	Peer Group TSR是同期纳斯达克银行指数的总回报，与我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的业绩图表所使用的指数相同。

(5)

以千为单位呈现。

(6)	表示该期间投资贷款总额的增长，不包括来自薪资保护计划的贷款。我们将贷款增长确定为最重要的财务业绩指标，用于将公司业绩与实际支付薪酬（CAP）与我们的PEO和非CEO NEO挂钩。

(7)	CAP由美国证券交易委员会定义，计算方法是从每年薪酬汇总表（SCT）的“总计”栏开始，然后：

●

减去该年度SCT“股票奖励”一栏中的金额，

●

加上在报告年度内批出但在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，截至报告年度最后一天的公允价值，

●

对于在报告年度之前批出但在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，增加上一年度最后一天至报告年度最后一天的公允价值变动，

●

就在报告年度内归属的股权奖励而言，加上上一年度最后一天至归属日期的公允价值变动，

●

将报告年度支付的未归属股权奖励的股息或其他收益的价值相加，否则不包括在报告年度的薪酬总额中，

●

减去该年度SCT的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”栏中的金额，并

●

对于所有设定受益计划和精算养恤金计划，加上（A）按报告年度提供的服务的精算现值计算的服务费用，加上（B）先前的服务费用，

计算方法为报告年度内根据福利公式归属于修正前期间所提供服务的计划修正所授予的全部福利成本。

为此目的，股权奖励的公允价值的计算方法与我们财务报表中用于核算股份支付的公允价值方法一致。这可能导致年底用于计算公允价值的股份价值投入与授标时基于业绩的股份奖励所使用的股份价值存在差异，但计算授标公允价值所使用的假设在任何重大方面与计算授标日期公允价值所使用的假设没有任何重大差异，如适用年份的薪酬汇总表所报告的那样。下表反映了为计算首席执行官职位的CAP和我们其他近地天体的平均CAP而对SCT总薪酬所做的调整：


CEO SCT Total to CAP Reconciliation-Dennis Zember		2022		2021		2020

SCT赔偿总额	$	1,433,177	$	1,617,767	$	1,267,310
SCT股票奖励		(498,102)		(631,575)		(410,250)
新的未归属股权奖励的公允价值		498,944		631,996		—
现有未归属股权奖励的公允价值变动		(170,972)		46,400		(84,800)
归属股权奖励的公允价值变动		(31,696)		95,620		—
未归属股权奖励的股息		5,200		6,800		6,000
SCT养老金价值变化&非合格递延薪酬收益		—		—		—
服务成本和先前服务成本		—		—		—
上限	$	1,236,552	$	1,767,008	$	778,260


首席执行官SCT Total与CAP和解-Joe A. Shearin		2020

SCT赔偿总额	$	2,404,110
SCT股票奖励		(159,300)
新的未归属股权奖励的公允价值		—
现有未归属股权奖励的公允价值变动		—
归属股权奖励的公允价值变动		(14,900)
未归属股权奖励的股息		1,800
SCT养老金价值变化&非合格递延薪酬收益		—
服务成本和先前服务成本		—
上限	$	2,231,710


平均非CEO近地天体SCT总数与CAP调节		2022		2021		2020

SCT赔偿总额	$	477,995	$	510,044	$	514,564
SCT股票奖励		(91,683)		(87,868)		(86,307)
新的未归属股权奖励的公允价值		91,838		33,773		—
现有未归属股权奖励的公允价值变动		(34,010)		26,361		(19,322)
归属股权奖励的公允价值变动		(11,234)		2,671		(51,093)
未归属股权奖励的股息		3,474		3,117		2,554
SCT养老金价值变化&非合格递延薪酬收益		—		—		—
服务成本和先前服务成本		—		—		—
上限	$	436,380	$	488,097	$	360,396

要求以表格形式披露确定2022 CAP的最重要措施（未排序）

净收入

无息存款增长

贷款总额增长

平均贷款的净冲销

公司TSR与同业组TSR的比较

下图比较了我们在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报与同期纳斯达克银行指数的总回报。

CAP与财务绩效指标的比较

下面的图表进一步说明了实际支付的报酬与上表所列业绩数字之间的关系。此外，下面的第一张图表进一步说明了CAP与累计股东总回报之间的关系。

审计委员会报告

尽管公司以前或将来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能将本委托书或将来提交给证券交易委员会的文件全部或部分纳入其中，但审计委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

根据公司董事会通过的书面章程，公司审计委员会协助董事会履行其职责，监督公司会计、审计和财务报告做法的质量和完整性。根据纳斯达克股票市场的上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A条，董事会已确定每个审计委员会成员都是独立的，并且Robert Y. Clagett具有证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的必要属性。

审计委员会在履行其对审计过程的监督责任时，（1）从独立注册会计师事务所获得了一份正式的书面说明，说明独立注册会计师事务所与本公司之间根据上市公司会计监督委员会的适用要求可能影响独立注册会计师事务所独立性的所有关系；（2）与独立注册会计师事务所讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系；（3）对独立注册会计师事务所的独立性表示满意。审计委员会还与管理层、内部审计员和独立注册会计师事务所讨论了公司内部控制的质量和充分性。审计委员会与独立注册会计师事务所和内部审计员一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别情况。

审计委员会与独立的注册会计师事务所讨论并审查了普遍接受的审计准则所要求的所有通信，以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。在管理层在场和不在场的情况下，审计委员会讨论并审查了内部和外部审计检查的结果。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所一起审查了公司截至2022年12月31日止财政年度的已审计财务报表。管理部门负责编制公司的财务报表，独立的注册会计师事务所负责审查这些报表。

根据上述审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司的已审计财务报表纳入其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。


	审计委员会

		Robert Y. Clagett（主席）
		John F. Biagas
		W. Rand Cook（当然）
		黛博拉·B·迪亚兹
		Eric A. Johnson

独立注册会计师事务所的费用及服务

下表列出了FORVIS，LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向公司收取的费用：


	2022		2021
审计费用⁽¹⁾	$	704,121	$	550,244
审计相关费用⁽²⁾		57,987		42,767
税费⁽³⁾		6,825		—
所有其他费用		—		—

(1)	包括与公司年度合并财务报表审计、财务报告内部控制审计和公司合并财务报表季度审查有关的专业服务收费。

(2)	包括与审计公司雇员福利计划有关的专业服务收费、对按揭公司的住房和城市发展审计以及各种会计咨询。

(3)	包括为特定于研究和开发工作的税务咨询而收取的费用。

审计委员会将逐案审议并酌情核准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。除非满足“最低限度”的例外要求，否则此类服务必须得到预先批准。为了符合“最低限度”例外的条件，在提供非审计服务的财政年度，向公司提供的所有此类服务的总额不得超过公司向其独立注册会计师事务所支付的总收入的百分之五；在聘用时，公司不承认此类服务为非审计服务；非审计服务应迅速提请审计委员会注意并在审计委员会或经委员会授权批准的一名或多名委员会成员完成审计之前予以批准。

某些关系和关联方交易

关联方雇员

Sharon C. Taylor是公司和银行执行副总裁兼首席信贷官Marie T. Leibson的女儿，她被聘为银行副总裁，并在2022年获得了总计约112,402美元的薪金、奖金和股票奖励，以及与其他具有同等资格和责任的员工的福利一致的福利。

普通课程中的关系

公司和银行的许多董事和执行官员及其联系人，包括公司、合伙企业和其他组织，他们是高级职员或合伙人，或他们及其直系亲属在其中拥有至少5%的权益，都是银行的客户。向公司和银行的董事和执行官员以及某些重要股东发放的贷款受到《联邦储备法》的限制，其主要影响是要求银行向公司和银行的执行官员、董事和某些重要股东提供的信贷必须符合以下标准：（i）贷款是在正常经营过程中以基本相同的条件发放的，包括利率和抵押品，如当时与与本公司无关联关系的人士进行的可比交易所适用，及（ii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2022年12月31日，共有37笔此类贷款未偿还，总额为2550万美元。本公司期望银行在未来与本公司的董事、执行人员和某些重要股东以及银行及其联系人进行类似的交易或交易。

关联交易政策

根据公司的政策，董事会必须审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突。就本政策而言，“关联人交易”通常是指涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接实质性权益的交易。该政策下的“关联人士”一般指（1）公司的董事、董事提名人或执行人员；（2）已知是任何类别普通股百分之五以上的实益拥有人；（3）上述任何人士的任何直系亲属，指董事、执行人员、代名人或百分之五以上实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳，以及与该董事同住的任何人（租户或雇员除外），执行官、被提名人或超过百分之五的实益拥有人。根据该政策，任何关联方交易只有在（1）董事会批准或批准此类交易，且交易条款与与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当的情况下，才能完成或继续进行，（2）如果交易涉及的补偿已得到公司薪酬委员会的批准，或（3）如果交易已得到董事会中无利害关系的成员的批准。只有在董事会认为在所有情况下该交易符合公司的最佳利益时，董事会才可批准或批准该关联交易。

普通股的受益所有权
公司董事及高级管理人员及主要股东

下表列出了截至2023年3月31日有关公司普通股实益所有权的某些信息，由（1）公司的每位董事、董事提名人和指定的执行官，（2）公司已知实益拥有5%或以上普通股的每个人，以及（3）所有董事、董事提名人和指定的执行官作为一个整体。除非另有说明，根据该等股东提供的资料，公司管理层相信，每个人对该人所拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权，而每个股东的地址与公司的地址相同。


		股票数量		百分比
		普通股		有益的
姓名	在公司和银行的职位	拥有		拥有⁽¹⁾
5%或以上的持有者：

The Banc Funds Company，L.L.C。	投资者	1,628,521	⁽²⁾	6.55	%
北瓦克大道20号，套房3300
伊利诺伊州芝加哥60606

贝莱德公司。	投资者	1,378,021	⁽³⁾	5.54	%
东52街55号
纽约，NY10055

Castle Creek资本合伙人七、有限责任公司和	投资者和董事	1,887,777	⁽⁴⁾	7.59	%
John M. Eggemeyer				.
6051埃尔托多
邮政信箱1329
兰乔圣菲，加利福尼亚州 92067

Wellington Management Group LLP	投资者	1,361,228	⁽⁵⁾	5.47	%
国会街280号
马萨诸塞州波士顿02210


董事和执行干事：
Dennis J. Zember，Jr	公司行政总裁及银行董事	199,767	⁽⁶⁾	*
John F. Biagas	公司及银行董事	70,631	⁽⁷⁾	*
Robert Y. Clagett	公司及银行董事	33,578		*
W. Rand Cook	公司及银行董事	31,421	⁽⁸⁾	*
黛博拉·B·迪亚兹	公司及银行董事	14,814		*
F.L.加勒特三世	公司及银行董事	37,509	⁽⁹⁾	*
Eric A. Johnson	公司及银行董事	32,471	⁽¹⁰⁾	*
小艾伦·R·琼斯。	公司及银行董事	14,055	⁽¹¹⁾	*
Charles A. Kabbash	公司及银行董事	223,275	⁽¹²⁾	*

马修·A·斯威策	公司及银行执行副总裁兼首席财务官	89,226	⁽¹³⁾	*
玛丽·T·莱布森	公司及银行执行副总裁兼首席信贷官	83,618	⁽¹⁴⁾	*
G. Cody Sheflett，Jr。	公司和银行执行副总裁、首席运营官和首席信息官	21,440	⁽¹⁵⁾	*
史蒂芬·B·韦伯	公司和银行执行副总裁兼首席战略官	15,750	⁽¹⁶⁾	*

董事、董事提名人和执行官员作为一个整体（14人）		2,755,332		11.08	%

*	指示不超过1.0%的所有权。

(1)	实益拥有的百分比是根据截至2023年3月31日已发行的24,685，244股公司普通股计算的，并假定每一行中指定的股东或集团行使

购买该股东或集团持有的公司普通股的期权或认股权证，可在2023年3月31日后60天内行使。

(2)

有关实益所有权的信息是依据Banc Fund IX L.P.（“BF IX”）、一家伊利诺伊州有限合伙企业、Banc Fund X L.P.（“BF X”）、一家伊利诺伊州有限合伙企业和TBFC Financial Technologies Fund L.P.（统称“报告人”）于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A提交的。BF IX的普通合伙人为MidBan IX L.P.（“MidBan IX”），其主要业务是作为BF IX的普通合伙人。BF X的普通合伙人为MidBan X L.P.（“MidBan X”），其主要业务为BF X的普通合伙人。TBFC Financial Technologies Fund L.P.的普通合伙人为MidBan XI L.P.（“MidBan XI”），其主要业务为TBFC Financial Technologies Fund L.P.的普通合伙人。MidBan IX、MidBan X和MidBan XI的普通合伙人是The Banc Funds Company，L.L.C.（“TBFC”），其主要业务是作为MidBan IX、MidBan X和MidBan XI的普通合伙人。TBFC是伊利诺伊州的一家公司，其主要股东是查尔斯·J·摩尔。自BF IX、BF X和TBFC Financial Technologies Fund L.P.成立以来，穆尔一直担任这些基金的经理。作为经理，穆尔先生对每个实体持有的发行人的证券拥有投票权和决定权。作为TBFC的控股成员，摩尔先生将控制TBFC，因此，TBFC直接和间接控制的每个合伙实体。

(3)	有关实益所有权的信息是根据贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G提供的。

(4)

有关实益所有权的信息是依据附表13D/A于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的：（i）Castle Creek资本合伙企业VII，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Fund VII”）和一家专注于投资于美利坚合众国各地社区银行的私募股权基金；（ii）Castle Creek资本VII LLC，一家特拉华州有限责任公司（“CCC VII”），其主要业务是担任和管理Fund VII的唯一普通合伙人；（iii）Castle Creek资本合伙企业IV，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“基金四”）和一家专注于投资于美利坚合众国各地社区银行的私人股本基金；（四）一家特拉华州有限责任公司Castle Creek资本四有限责任公司（“CCC四”），其主要业务是作为基金四的唯一普通合伙人并管理该基金。Eggemeyer先生是上述每个Castle Creek实体的管理负责人。除了Castle Creek Capital Partners VII，LP拥有的1,887，364股股份外，Eggemeyer先生还单独拥有413股股份。

(5)	惠灵顿管理集团、惠灵顿集团控股有限公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司和惠灵顿管理公司于2023年2月14日联合向美国证交会提交了一份附表13G，其中包含了有关实益所有权的信息。

(6)	包括根据2017年股权补偿计划授予的8,000股限制性普通股。有关限制性股票的归属，请参见“2022财年末杰出股权奖励”表。

(7)	包括由一个IRA账户为Biagas先生持有的记录在案的10,233股普通股。

(8)	包括（a）库克先生及其配偶共同持有的21,951股普通股和（b）为库克先生的利益而通过IRA账户记录在案的5,887股普通股。

(9)	包括Garrett先生配偶持有的6,693股普通股。

(10)	包括（a）由一个IRA账户为约翰逊先生持有的记录在案的普通股9,622股和（b）约翰逊先生的配偶持有的297股。

(11)	包括为琼斯先生的利益在信托中持有的4,091股股份。

(12)	包括：（a）Kabbash先生及其配偶共同持有的51,338股普通股；（b）IRA账户为Kabbash先生的利益持有的11,965股普通股；（c）IRA账户为Kabbash先生的配偶持有的8,367股普通股；（d）Charles A. Kabbash可撤销信托持有的129,473股普通股；（e）为其孙女持有的332股普通股。

(13)	包括（a）Switzer先生及其配偶共同持有的40,000股普通股，（b）在不可撤销信托中持有的10,000股普通股，（c）由IRA账户持有的20,000股普通股

Switzer先生的利益，以及（d）根据2017年股权补偿计划授予的7400股限制性普通股。有关限制性股票的归属，请参见“2021财年末杰出股权奖励”表。

(14)	包括（a）作为Leibson女士托管人的公司401（k）计划记录在案的8,652股普通股，（b）为Leibson女士的利益而由IRA账户记录在案的10,061股普通股，（c）为Leibson女士配偶的利益而由IRA账户记录在案的587股普通股，（d）根据2017年股权补偿计划授予的3,600股限制性普通股，以及（e）在行使根据股票计划授予Leibson女士的股票期权时可能获得的14,500股普通股。有关限制性股票的归属，请参见“2022财年末杰出股权奖励”表。

(15)	包括（a）在行使根据股票计划授予Sheflett先生的股票期权时可能获得的13,500股普通股；（b）Sheflett先生根据2017年股权补偿计划授予的5,000股限制性普通股。有关限制性股票的归属，请参见“2022财年末杰出股权奖励”表。

(16)	包括根据2017年股权补偿计划授予的10,100股限制性普通股。有关限制性股票的归属，请参见“2022财年末杰出股权奖励”表。

拖欠款第16款报告

董事会成员、公司高管和持有我们普通股10%以上的人（统称为“报告人”）须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，该节要求他们在表格3中提交关于他们对公司证券的所有权的报告，并在表格4或5中提交关于公司证券交易的报告。仅根据对其收到的此类表格副本的审查以及公司高管和董事的书面陈述，公司认为，在截至2022年12月31日的财政年度，所有报告人在该年度期间和就该年度遵守了第16（a）条的申报要求，但Deborah B. Diaz没有及时为2021年9月9日和2021年9月10日发生的两笔购买交易提交表格4。这类交易已在表格5上报告。

提案2。

批准委任的建议

独立注册会计师事务所

2022年6月1日，公司从其独立注册会计师Dixon Hughes Goodman LLP（“DHG”）处获悉，公司与BKD，LLP（“BKD”）合并，自2022年6月1日起生效。FORVIS，LLP（简称“FORVIS”）是存续公司，合并后的实体将以该名称开展业务。由于合并，DHG实际上不再是公司的独立注册会计师事务所，而FORVIS作为合并后DHG的继承者，成为公司的独立注册会计师事务所。FORVIS的聘用已获得公司董事会审计委员会的批准，自2022年6月1日起生效。因此，DHG先前就本公司发出的报告将由FORVIS重新发出，而使用该等报告的任何同意将由FORVIS发出。

DHG关于公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的报告没有包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本文件生效日期的后续期间（i）与DHG在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，无论是否得到解决，如果不能得到DHG满意的解决，DHG将在其报告中提及分歧的主题事项，（ii）并无与公司董事局或公司董事局的任何委员会讨论该等意见分歧，及（iii）并无发生S-K规例第304（a）（1）（v）项所描述的“可报告事件”。

本公司或代表本公司的任何人，均未就（a）会计原则适用于已完成或预期的特定交易，或可能对本公司的财务报表提出的审计意见的类型，咨询BKD或FORVIS，也未就任何会计、审计或财务报告问题向本公司或FORVIS提供书面或口头意见，（b）属于S-K条例第304（a）（iv）项所述类型的分歧或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所述任何“应报告事件”的任何事项。

2022年6月6日，公司提交了一份8-K表格的当前报告，报告了其注册会计师的变更，并向FORVIS（作为DHG的合并继承者）提供了一份“报告”副本，并要求FORVIS审查报告中的披露内容，并向公司提交一封致美国证券交易委员会的信函，说明公司是否同意报告中的陈述。应该请求提供的2022年6月6日FORVIS信函副本已作为该报告的附件 16.1提交。

公司董事会审计委员会批准聘请FORVIS为公司独立注册会计师事务所，自2022年6月1日起生效。

根据审计委员会的批准和建议，董事会已选择FORVIS作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。

在年度会议上，股东将被要求考虑批准任命FORVIS为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案，并就此采取行动。批准这一任命将需要有权投票并亲自出席年会或由代理人代表出席年会的公司普通股已发行股份的多数股东投赞成票。FORVIS的代表将出席年度会议，将有机会发言（如果他们愿意的话），并可回答股东提出的适当问题。

经修订和重述的公司章程、州法律或其他规定不要求股东批准选择FORVIS作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。然而，

作为良好的公司惯例，董事会将把FORVIS的选择提交公司股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留FORVIS。即使FORVIS的选择获得批准，审计委员会也可酌情决定在2023财政年度的任何时候指定另一家独立的注册会计师事务所，如果他们认为这种变更将符合公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票批准任命FORVIS，LLP为公司2023财年独立注册会计师事务所。

建议3。

行政补偿谘询投票

根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补）的要求和美国证交会的相关规则，公司为股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准其指定高管的薪酬。

公司促请股东阅读题为“行政补偿及其他事项——薪酬讨论与分析”的章节，其中更详细地描述了公司高管薪酬政策和程序的运作方式以及为实现其薪酬目标而设计的方式，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了有关公司指定高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐述的政策和程序有效地促进了股东的短期和长期利益，同时也确保了公司和银行能够吸引、留住和激励高管管理人才，并且本委托书中报告的指定高管的薪酬有助于公司近期和长期的成功。

公司要求股东批准其指定的执行官员的薪酬，正如本代理声明中所披露的那样，根据SEC的规则，披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表之后的叙述性讨论中所包含的信息。这次表决的目的不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论公司指定的执行官员的总体薪酬以及本代理声明中所述的政策和做法。

因此，公司要求其股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”

这一咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就其高管薪酬计划作出决定时审查和考虑投票结果。

The Board of Directors Recommends A VOTE FOR THE NON-BINDING PROPOSAL TO AppROVE THE COMPENSATION THE COMPANY’s NAMED EXECUTIVE OFFICERS

提案4。

AVISORY VOTE ON SAY-PAY VOTE FREQUENCY OF SAY-ON-PAY VOTE

根据《交易法》第14A条的规定，公司要求股东投票决定，今后是否应每年、每两年或每三年就上述提案3所反映的高管薪酬进行咨询投票。股东如愿意，也可对本提案投弃权票。

经过认真考虑并与股东对话，董事会决定，每年就高管薪酬举行一次咨询投票是公司目前最合适的政策，并建议股东投票支持未来每年就高管薪酬举行一次咨询投票。公司的高管薪酬方案简单明了，每年都不会有实质性的变化；然而，董事会认为，就高管薪酬举行年度咨询投票，可以让公司对其年度薪酬方案和披露提供更直接、更直接的反馈。然而，股东们应该注意，由于对高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始后很久进行的，而且由于其高管薪酬计划的不同部分旨在以一种综合的方式运作并相互补充，在许多情况下，考虑到在下一年的股东年会之前对高管薪酬进行的任何一年的咨询投票，改变其高管薪酬计划可能既不合适，也不可行。公司认为，每年就高管薪酬进行咨询投票，符合公司就公司治理事项征求意见并与股东进行对话的做法（包括公司每年向股东提供批准审计委员会挑选独立审计师的机会的做法）及其高管薪酬理念、政策和做法。

关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票对联委会没有约束力。股东将可以在代理卡上指定这一项目的四种选择之一：每一年、每两年、每三年或弃权。股东不会投票赞成或反对董事会的建议。虽然不具约束力，但联委会和赔偿委员会将仔细审查表决结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会今后仍可决定在不那么频繁的基础上进行咨询投票，并可根据与股东的讨论和对薪酬方案作出重大改变等因素改变其做法。

董事会建议对每年就行政补偿举行未来咨询投票的无约束力提案投一票。

提交股东建议书的日期
2024年年度会议

建议列入公司的代理声明

为了使根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案在公司2024年年度股东大会上提交，并纳入公司的代理声明和与此类会议有关的代理声明表格，这些提案必须在不迟于2023年12月15日，即本代理声明邮寄一周年之前的120天，在公司主要执行办公室提交给公司秘书。股东提案应提交给Primis Financial Corp.，地址：10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，收件人：公司秘书。

拟在Primis Financial Corp.年会上提出的建议

任何股东如要提交拟提交公司2024年年度股东大会的提案，但该提案不包括在股东大会的代理材料中，股东必须及时向公司秘书提交书面通知。为了及时，股东通知必须不早于2024年1月26日，不迟于2024年2月25日，即2023年度股东大会一周年之前的90天，送达或邮寄给公司，并由公司接收。

通用代理截止日期

除了在董事提名方面满足上述要求外，为了遵守美国证交会的通用代理卡规则，根据《交易法》第14a-19条，有意征集代理权以支持除董事会提名人以外的其他董事提名人的股东，必须在2024年3月26日之前提供通知，说明第14a-19条所要求的信息。

表格10-K上的年度报告

公司将免费向任何股东提供一份公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，该副本应向Primis Financial Corp.提出书面请求，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，收件人：公司秘书。

出席年度会议

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席周年会议，并可由一名嘉宾陪同。将于下午3时30分开始登记年会的与会者。如果你参加，请注意，你可能会被要求出示有效的带照片的身份证件，比如驾照。年会不允许使用照相机（包括具有照相功能的手机）、录音设备和其他电子设备。还请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您需要携带一份反映您在记录日期的股票所有权的经纪人声明副本，并在年会登记处登记。

其他事项

董事会不打算将任何其他事项提交年度会议，也不知道将提交年度会议采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实在年会或年会休会前提出，则将根据投票代理人的个人的酌情权对代理人进行投票。

我们诚挚地邀请你出席年会。无论你是否计划出席年会，请你尽早填写随附的信封内的委托书、注明日期、签名并寄回。

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步骤1：访问www.envisionreports.com/FRST。第2步：点击投你的票或索取材料。第3步：按照屏幕上的说明登录。www.envisionreports.com/FRST在线。请访问www.envisionreports.com/FRST或扫描二维码——登录详情见下面的阴影栏。2023年度股东大会通知03SC2C + +关于将于2023年5月25日举行的Primis Financial Corp.年度股东大会代理材料可用性的重要通知根据美国证券交易委员会的规定，您收到此通知，年度股东大会代理材料可在互联网上获取。按照以下指示查看材料和在线投票，或索取副本。年度会议的表决项目和地点在背面。你的投票很重要！本通讯仅概述您在因特网上可获得的较完整的代理材料。我们鼓励你在投票前查阅和审查代理材料中所载的所有重要信息。2023年股东委托书和年度股东报告可在以下网址查阅：获取代理材料副本——如果您希望获得代理材料副本，您必须索取一份。索取复印件是不收费的。请于2023年5月15日或之前按反面指示提出要求，以便及时交货。2Not Easy Online Access — View your proxy materials and vote。当你上网时，你还可以通过同意接收未来材料的电子递送来帮助环境。第4步：按照每个屏幕上的指示，为你的配送偏好做出选择。第五步：投票表决你的股份。

以下是订购代理材料副本和选择交付首选项的方法：可以使用以下选项提交当前和未来的交付请求。如果您要求电子邮件副本，您将收到一封电子邮件，其中包含当前会议材料的链接。请注意：请求代理材料副本时，必须使用背面阴影栏中的数字。—互联网–请访问www.envisionreports.com/FRST。点击投票或索取材料。—电话–免费致电1-866-641-4276。—电子邮件–请发送电子邮件至investorvote@computershare.com，并在主题栏中注明“代理材料Primis Financial Corp.”。包括您的全名和地址，以及位于背面阴影栏中的号码，并说明您想要一份会议材料的纸质副本。为便于及时交付，所有索取代理材料纸质副本的请求必须在2023年5月15日之前收到。Primis Financial Corp. 2023年度股东大会将于美国东部时间2023年5月25日星期四下午4：00在Primis Financial Corp.举行，地址：1676 International Drive，McLean，VA 22102。将在会议上表决的提案与董事会的建议一起列于下文。董事会建议对所有被提名的董事进行投票，对提案2、3和1年的提案4：1进行投票。选举董事。重选三（3）名第II类董事，在公司董事会任职，直至公司2026年年度股东大会召开，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职；01-W. Rand Cook 02-Eric A. Johnson 03-小丹尼斯·J·赞伯2。批准独立注册会计师的任命。批准任命FORVIS，LLP为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。行政赔偿咨询投票。进行咨询（不具约束力）表决，以批准公司指定执行人员的薪酬；行政补偿咨询投票频率。就未来就公司指定行政人员的薪酬举行咨询投票的频率进行咨询（不具约束力）表决；及5。其他业务。处理在周年会议或周年会议的任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。请注意–您不能通过返回此通知投票。要投票你的股票，你必须上网或索取一份代理材料的纸质副本，以获得代理卡。2023年股东大会通知

1年2年3年弃权提案——董事会建议对所有被提名人投赞成票，对第X – X号提案投赞成票，对第X 4号提案每隔X年投赞成票。行政补偿咨询投票频率。就未来就公司指定高管的薪酬举行咨询投票的频率进行咨询（不具约束力）投票；以及01-W. Rand Cook 02-Eric A. Johnson 03-Dennis J. Zember，Jr. For Withhold For Withhold For Withhold For Withhold 1UPX使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。03SC0D + + A提案——董事会建议对所有被提名的董事进行投票，对提案2、3和1年的提案4进行投票。2.批准独立注册会计师的任命。批准任命FORVIS，LLP为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。行政赔偿咨询投票。进行咨询（不具约束力）表决，以批准公司指定执行人员的薪酬；选举董事。重选三（3）名第II类董事，在公司董事会任职，直至公司召开2026年股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止；反对弃权请按本条例所载姓名签署。共同所有人应各自签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、法人、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的所有权。日期（mm/dd/yyyy）——请在下面打印日期。签名1 —请在方框内保留签名。签名2 ——请在方框内保留签名。B授权签名——这一节必须填好，你的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。q如果通过邮件投票，请签名，删除并返回信封内的底部部分。q 2023年度会议反对弃权5代理卡。其他业务。处理在周年会议或周年会议的任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。在线访问www.envisionreports.com/FRST或扫描二维码——登录详情位于下面的阴影栏中。节省纸张，时间和金钱！请登录www.envisionreports.com/FRST电话注册，在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）。您可以在网上或通过电话投票，而不是邮寄此卡。以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2023年5月24日晚上11：59前收到。您的投票很重要——以下是如何投票！

小步走会产生影响。帮助环境同意接收电子交付，注册www.envisionreports.com/FRST 2023年度股东大会通知董事会为年会征集的代理人—— 2023年5月25日—— Charles A. Kabbash和Robert Y. Clagett，或他们中的任何一个，每个人都有替代的权力，特此授权代表以下签署人的股份并投票，以下签署人如果亲自出席将于2023年5月25日举行的Primis Financial Corp.年度股东大会，或在会议延期或休会时拥有的所有权力。本代理人所代表的股份将按照以下签名的股东的指示进行投票。如果没有指明上述指示，代理人将有权投票支持所有被提名的董事，支持提案2、3和1年的提案4。代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待投票项目出现在背面）Proxy — PRIMIS FINANCIAL CORP. q If VOTING BY MAIL，SIGN，DETACH AND RETURN THE BETTOM PORTION IN THE CONSED ENVELOPE.q地址变更—请在下面打印新地址。评论——请在下面打印您的评论。C无投票权项目+ +关于2023年股东年会代理材料互联网可用性的重要通知。相关材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/FRST 2023年年会入场券2023年Primis Financial Corp.股东年会东部时间2023年5月25日星期四下午4：00 Primis Financial Corp. 1676 International Drive McLean，VA 22102抵达后，请在登记处出示入场券和带照片的身份证件。

提案——董事会建议对所有被提名人投赞成票，对第X – X号提案投赞成票，对第X号提案每隔X年投赞成票。1年2年3年弃权4。行政补偿咨询投票频率。就未来就公司指定高管的薪酬举行咨询投票的频率进行咨询（不具约束力）投票；以及01-W. Rand Cook 02-Eric A. Johnson 03-Dennis J. Zember，Jr. For Withhold For Withhold For Withhold For Withhold 1UPX使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。03SC1C + + A提案——董事会建议对所有被提名的董事进行投票，对提案2、3和1年的提案4进行投票。1.选举董事。重选三（3）名第II类董事，在公司董事会任职，直至公司召开2026年股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止；请按此处所示姓名签名。共同所有人应各自签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、法人、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的所有权。日期（mm/dd/yyyy）——请在下面打印日期。签名1 —请在方框内保留签名。签名2 ——请在方框内保留签名。B授权签名——这一节必须填好，你的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。q如果通过邮件投票，请签名、拆分并返回所附信封的底部部分。q 2023年度会议代理卡2。批准独立注册会计师的任命。批准任命FORVIS，LLP为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。行政赔偿咨询投票。进行咨询（不具约束力）表决，以批准公司指定行政人员的薪酬；赞成反对弃权赞成反对弃权5。其他业务。处理在周年会议或周年会议的任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。

2023年度股东大会通知—— 2023年5月25日董事会征集股东代表——特此授权Charles A. Kabbash和Robert Y. Clagett或他们中的任何一人，在2023年5月25日举行的Primis Financial Corp.年度股东大会上，或在会议延期或休会时，代表下列签署人的股份，并行使下列签署人在亲自出席会议时所拥有的一切权力。本代理人所代表的股份将按照以下签名的股东的指示进行投票。如果没有指明上述指示，代理人将有权投票支持所有被提名的董事，支持提案2、3和1年的提案4。代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待投票项目出现在背面）Proxy — PRIMIS FINANCIAL CORP. q If VOTING BY MAIL，SIGN，DETACH AND RETURN THE BETTOM PORTION IN THE ENVELOPE.q重要通知关于2023年股东年会代理材料的互联网可用性。该材料可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/FRST