附件 10.3

融资议案

DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN Agreement

截至2023年10月[ ● ]日，

中间

RITE AID公司，

作为借款人

贷款方在这里，

和

美国银行，n.a.，

作为行政代理人和担保代理人

BofA SECURITIES，INC.，

首都一，全国协会，

富国银行，全国协会，

PNC资本市场有限责任公司，

BMO银行，N.A.，

和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

附件：

附件一–核定预算

附件二–不动产抵押支持文件

时间表：

DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN Agreement

截至2023年10月[ ● ]日，RITE AID CORPORATION是一家特拉华州公司（“借款方”），每一贷款方（每一方都是“贷款方”，统称为“贷款方”），BANK OF AMERICA，N.A.是担保各方的行政代理人（以这种身份，包括其任何继承者，“行政代理人”）和担保代理人（以这种身份，包括其任何继承者，“担保代理人”），与BofA SECURITIES，INC.，CAPITAL ONE，NATIONAL ASSOCIATION，WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASIONAL作为本协议下的联席牵头安排人和联席账簿管理人（以此种身份称为“安排人”）。

初步说明

A.2023年10月[ ● ]日（“请愿日期”），借款人和附属贷款方根据《破产法》第11章、11 U.S.C. 101等（“破产法”）、案号[ ● ]至[ ● ]（统称“第11章案件”）开始审理案件，根据第11章向美国新泽西州联邦破产法院（“破产法院”）提出自愿救济申请。

根据《破产法》第1107（a）和1108条，借款人和其他贷款方继续作为债务人和占有债务人经营其业务和管理其财产。

C.借款人已根据本协议规定的条款和条件，请求并同意向借款人提供200,000，000美元的高级担保定期贷款，以便（a）按照本协议规定的核定预算（在允许的差异的情况下）为第11章案件提供资金，（b）在本协议更充分规定的截止日期支付某些其他款项，（c）在第11章案件待决期间，按照核定预算（在允许的差异的情况下）并按照本文件的规定，为借款人和附属贷款方提供周转资金。

D.借款方和附属贷款方希望为贷款文件项下的债务提供担保，办法是向担保代理人以其本人和其他有担保当事方的名义，在贷款文件和融资令中更全面地规定的每一种情况下，对其几乎所有资产（无论是现在的还是以后获得的）给予担保权益和留置权。

借款人和附属贷款方根据本协议和其他贷款文件对贷款方和其他有担保方承担的所有义务，均应完全追索每一借款人和附属贷款方，并以担保品代理人对借款人和担保品中包括的其他贷款方的全部或基本全部资产的担保权益和留置权为担保，并按照本协议和融资令的规定，享有《破产法》规定的超优先行政债权地位。

F.因此，考虑到本合同所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义术语。本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：

“2025年7.500%票据契约”是指截至2020年2月5日的契约，在此日期之前由借款人、附属贷款方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司对2025年7.500%票据进行补充。

“2026年8.000%票据契约”是指截至2020年7月27日的契约，在此日期之前由借款人、附属贷款方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司对2026年8.000%票据进行补充。

“2027年7.70%票据契约”是指借款人与作为受托人的美国银行信托全国协会（作为纽约摩根担保信托公司的继承者）于1993年8月1日签署的与2027年7.70%票据有关的契约。

“2028年6.875%票据契约”是指借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（作为哈里斯信托和储蓄银行的继承者）于1998年12月21日签署的与2028年6.875%票据有关的契约。

“ABL DIP代理人”指美国银行，视情况需要，以“行政代理人”、“抵押代理人”和/或“高级抵押代理人”的身份，这些术语在ABL DIP贷款协议中有定义。

“ABL DIP Availability”是指ABL DIP贷款协议中定义的在本协议日期生效的“ABL Availability”（或根据ABL DIP债权人间协议的条款在本协议日期之后可能允许的其他修订）。

“ABL DIP借款基础金额”是指ABL DIP贷款协议中定义的在本协议日期生效的“ABL借款基础金额”（或根据ABL DIP债权人间协议的条款在本协议日期之后可能允许的其他修订）。

“ABL DIP抵押品”是指贷款方在申请日之前构成“ABL抵押品”类型的所有资产（定义见分置优先级债权人间协议）。为免生疑问，ABL DIP担保品不应包括任何定期贷款专属担保品。

“ABL DIP FILO借款基础金额”是指ABL DIP贷款协议中定义的在本协议日期生效的“FILO借款基础金额”（或根据ABL DIP债权人间协议的条款在本协议日期之后可能允许的其他修订）。

“ABL DIP FILO抑制可用性”是指在任何确定时间，（i）ABL DIP FILO借款基础金额减去（ii）FILO未偿付总额（如ABL DIP贷款协议中所定义）的结果（如果为正数）。为免生疑问，如果上述结果小于零，则ABL DIP FILO抑制可用性应为零。

“ABL DIP债权人间协议”是指抵押代理人和ABL DIP代理人之间签订的、截至截止日的“同等权益债权人间协议”，经贷款双方确认，该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL DIP Lenders”是指某些贷款人和其他金融机构不时作为贷款人加入《ABL DIP贷款协议》。

“ABL DIP贷款协议”是指由贷款方、ABL DIP放款人、ABL DIP代理人及其他贷款方在截止日期当日签署的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的某些债务人----占有信贷协议。

“ABL DIP贷款文件”是指ABL DIP贷款协议中定义的“优先债务文件”。

“ABL DIP贷款”是指ABL DIP贷款协议中定义的“贷款”。

“ABL DIP债务”是指ABL DIP贷款协议中定义的所有“优先债务”。

“ABL DIP担保协议”是指借款人、附属贷款方（包括根据协议条款成为其当事方的其他附属贷款方）和ABL DIP代理人之间的截止日期为截止日期的高级担保协议，该协议是为高级担保方（如ABL DIP贷款协议中所定义）的利益而订立的，因为此类协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“ABL预申请代理人”是指“行政代理人”、“担保代理人”和“高级担保代理人”，这些术语在ABL预申请信贷协议中有定义。

“ABL预申请信贷协议”是指截至2018年12月20日，借款人、ABL预申请贷款人、作为ABL预申请代理人的美国银行以及其他代理人和安排方之间的某些信贷协议，在截止日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“ABL预申请放款人”是指ABL预申请信贷协议中不时出现的“放款人”。

“ABL Pre-Petition Senior Obligations”是指ABL Pre-Petition Credit Agreement中定义的所有“Senior Obligations”。

“ABL申请前优先贷款文件”是指在ABL申请前信贷协议中定义的“优先债务文件”。

“ABL优先担保品”是指构成“ABL优先担保品”类型的所有ABL DIP担保品。尽管有上述相反的规定，由任何知识产权组成的担保品只能被视为ABL优先担保品，直至担保品指定日期（如ABL DIP贷款协议所定义）发生。此后，由任何知识产权组成的担保品应被视为分立留置权优先担保品。为免生疑问，ABL优先担保品不应包括任何定期贷款专属担保品。

“ABR”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。

“账户”是指（a）《UCC》中定义的“账户”，（b）所有付款无形资产，包括信用卡和借记卡发行者和处理者的欠款，以及与创建或收取此种付款无形资产有关的合同项下的所有权利，以及（c）支付货币债务的所有权利，无论是否通过履约赚取，（x）已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（y）提供或将要提供的服务，或（z）因使用信用卡或签帐卡或该卡上所载或与该卡一同使用的资料而引起的。“账户”一词不包括（一）以“动产票据”或“票据”为证据的受付权，（二）商业侵权索赔，（三）存款账户，（四）投资财产，或（五）信用证权利或信用证。

“账户债务人”是指UCC中定义的“账户债务人”，包括信用卡或借记卡发行者和信用卡或借记卡处理者。

“应收账款预付率”是指5%（5.0%）。

“实际现金收入”是指在任何确定期间内，贷款方及其子公司从贷款方及其子公司的经营活动（包括任何资产出售）中实际收到的所有现金收入（为免生疑问，不包括本协议项下的任何借款）的金额，对应于（a）核定预算中“零售及公司银行TWCF”部分的“WCF”项下该期间的现金收入合计（a）“总收入”（或类似进口词）和“脚本销售”（或类似进口词），（b）核定预算中“Elixir TWCF”部分的“TWCF – PBM”项下该期间的现金收入合计（或类似进口词），所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的，以及（c）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – EIC”选项卡内的该期间的“总收入”项目（或具有类似重要性的词语）中汇总的现金收入，所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的。

“实际净现金流量”是指（a）在确定贷款方及其子公司（在每种情况下，Elixir子公司除外）的任何时期内，贷款方及其子公司在该时期内的实际净现金流量的总和，与核定预算中“Retail & Corp Bank TWCF”部分的“WCF”项中该时期的“净现金流量”（或类似重要性的词语）相对应，（b）在确定Elixir子公司（Elixir Insurance Company除外）的任何时期内，Elixir子公司（Elixir Insurance Company除外）在该期间的实际净现金流量，对应于核定预算中“Elixir TWCF – PBM”部分的“TWCF – PBM”项下该期间的“Net Operating Cash Flow”（或具有类似重要性的词语），均以与核定预算一致的方式确定，以及（c）在任何确定Elixir子公司的期间，Elixir Insurance Company在该期间的实际净现金流量，这与核定预算中“Elixir TWCF”部分的“TWCF – EIC”标签中该期间的“Net Operating Cash Flow”（或具有类似意义的词语）项目相对应，所有这些项目均以与核定预算一致的方式确定。

在任何确定期间，“实际非经营性支出金额”是指贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有非经营性支出的金额，与核定预算中“利息和费用”、“正常课程专业费用”、“重组专业费用”和“其他非经营性”（或类似含义的词语）标题下描述的该期间的支出金额相对应，所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的。

在任何确定期间，“实际经营支出金额”是指贷款方及其子公司在此期间实际支付的所有经营支出金额，与核定预算中“零售及公司银行TWCF”部分的“WCF”项下“总经营支出”（或类似含义的词语）中（a）该期间的支出总和相对应，（b）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – PBM”标签中，在该期间的细列项目“Total Operating Dispurses”（或类似重要性的词语）中汇总的支出，均以与核定预算一致的方式确定；（c）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – EIC”标签中，在该期间的细列项目“Total Operating Dispurses”（或类似重要性的词语）中汇总的支出，均以与核定预算一致的方式确定。

“实际其他库存水平”是指在任何确定日期，贷款方在该日期的实际综合分类账其他库存水平，与核定预算中“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中与标题“其他库存余额”（或类似含义的词语）相对的日期贷款方其他库存水平的预算综合分类账水平相对应，所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的。

在任何确定期间，“实际其他库存收据”是指贷款方在该期间实际收到的所有其他库存的价值总额，按成本确定，与核定预算中“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”选项卡中与标题“DSD其他和仓库采购”（或类似含义的词语）相对的“库存采购摘要”选项卡中列出的该期间的其他库存收据相对应，所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的。

“实际药品库存水平”是指在任何确定日期，贷款方在该日期的实际综合分类账药品库存水平，与核定预算中“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中与标题“药房库存余额”（或类似含义的词语）相对的“借款基础摘要”选项卡中列出的贷款方在该日期的药品库存水平的预算综合分类账水平相对应，所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的。

在任何确定期间，“实际药品库存收据”是指贷款方在该期间实际收到的所有药品库存的价值总额，按成本确定，与核定预算中“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”选项卡中与标题“采购[ DSD McKesson ]”（或类似含义的词语）相对的该期间的药品库存收据相对应，所有这些都是以与核定预算一致的方式确定的。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理当事人”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“代理人”统称为行政代理人和担保代理人，在每一种情况下，都以各自的身份行事。

“协议”是指经修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的债务人持有定期贷款协议。

“备用基准利率”是指在任何一天，浮动的年利率等于（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的联邦基金有效利率加上1%的½和（c）期限SOFR加1.00%中的最大值；如果如此确定的备用基准利率低于百分之一，则为本协议的目的，备用基准利率应被视为百分之一。如果根据第2.14节使用备用基准利率作为备用利率，则备用基准利率应为上文（a）和（b）条中的较高者，并应在不考虑本定义第一句（c）条的情况下确定，直至引起这种情况的情况不复存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的变动而导致的备用基准利率的任何变动，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR（视情况而定）的变动生效之日起生效。

“年度转换处方文件数量”是指，对于任何指定处方文件存储，在任何确定日期，不重复的情况下，等于（a）在该指定处方文件存储关闭之前的十二（12）个财政月内作为合格脚本列表包含的转换处方文件（如果有的话）的总数乘以（b），仅限于自任何此类指定处方文件存储关闭以来尚未经过12个完整财政月的时间，剩余年度化期乘以（c）适用保留率。

“反腐败法”指适用于借款人或其任何子公司的所有法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂、腐败或洗钱（包括洗钱的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求），包括1977年《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

“适用信用方”具有第8.16节中所述的含义。

“适用的超额”具有第2.11（b）节所述的含义。

“适用百分比”是指：（a）在任何时候，就融资机制和任何贷款人而言，（i）在截止日期或之前、该贷款人在该时间的承诺和（ii）在该日期之后、该贷款人的定期贷款本金和（b）任何贷款人在任何时候未偿还的保护性预付款所代表的融资机制的百分比（执行到小数点后第九位），百分比（计算到小数点后第九位）等于（i）由该贷款人供资的未偿还保护性预付款的数额除以（ii）当时未偿还的保护性预付款总额。有关贷款的每一贷款人的适用百分比载于附表2.01或该贷款人成为本协议适用一方的转让及假设中与该贷款人的名称相对的地方。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何ABR贷款，年利率为6.50%，对于任何定期SOFR贷款，年利率为7.50%。

“适用保留率”是指，就任何指定处方档案库的过渡处方档案而言，百分比等于（a）32.3%和（b）0.75中的较低者乘以平均每周保留率；但如果借款人在行政代理人的合理要求下，不能提供证明平均每周保留率（或其任何子项）所需的合理详细资料，任何该等指定处方档案储存库（或所有该等指定处方档案储存库的总和）的适用保留率须当作为零（0）。

“核定预算”是指借款人以本协议附件一的形式编制的、最初于截止日期或之前提交给行政代理人的债务人占有的十三（13）周预算，该预算由行政代理人自行决定予以批准，其形式和实质内容均令行政代理人满意，该预算可酌情予以更新、修改和/或按第5.19节的规定不时补充。初步核定预算应从2023年10月15日那一周开始。核定预算应包括每周现金预算，包括以下按细目分列的资料：（a）预计现金收入，包括资产出售所得（对应于预算现金收入）；（b）预计业务和非业务支出（包括普通课程业务支出、资本支出、破产相关支出（包括专业人员费用和按每周预算为个案专业人员编列的费用的细目）；以及与贷款文件有关的任何其他费用和支出（对应于预算业务支出金额和预算非业务支出金额，视情况而定），（c）预计净现金流量（对应于预算净现金流量），（d）预计其他库存和药品库存收入（分别对应于预算其他库存收入和预算药品库存收入），（e）预计其他库存和药品库存水平（分别对应于预算其他库存水平和预算药品库存水平），以及（f）预计总流动资金（包括ABL DIP可用性）和ABL DIP借款基础金额、ABL DIP FILO借款基础金额和借款基础金额的预计计算。尽管本条例另有相反规定，核准预算仍须由分别呈报以下各项表现的档案组成：（i）贷款方及附属公司（除任何Elixir附属公司外）、（ii）Elixir附属公司（不包括Elixir保险公司）及（iii）Elixir保险公司（经理解及同意，行政代理人可同意就任何指明的Elixir销售而更改该呈报）。

“核定预算差异报告”是指借款人根据第5.19（d）节（a）的规定（经与公司财务顾问协商后）编写并提交给行政代理人的每周报告，按项目（i）实际现金收入，（ii）实际经营支出金额，（iii）实际非经营支出金额，（iv）实际净现金流量，（v）实际其他库存收入，（vi）实际药品库存收入，（vii）Elixir保险公司与贷款方之间的公司间余额，（viii）实际其他库存水平，（ix）实际药品库存水平，（x）实际流动资金总额（包括ABL DIP的可得性）（在上文第（i）至（vii）条的每一种情况下，上一周、最近的累计四周期间和最近的累计期间，以及在每一种情况下（viii）至（x）条的情况下，截至上一周的最后一天），其中按细目列出与核定预算中这一期间（或适用的日期）所列数额的所有差异，并须包括或附有对所有重大差异的解释，以及（b）确定是否符合第5.19（c）条所列的各项契诺。核准的预算差异报告应采用行政代理人满意的格式，并应载有证明资料。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联机构管理的CLO。

本协议序言中定义的“安排人”。

“资产出售”是指借款人或任何子公司（包括子公司的任何股权）的任何财产或资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置（包括根据售后回租交易）（无论是现在拥有的还是以后获得的，无论是在一项交易或一系列相关交易中，还是通过合并或其他方式）。

“转让和接受”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）以附件 B或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）订立并由行政代理人接受的转让和接受。

“律师费”是指适用的律师事务所或外部法律顾问的合理且有文件证明的费用、开支和支出。

就借款人或任何附属公司在当时负有责任的任何特定资本租赁或售后回租交易而言，“应占债务”是指在确定其数额的任何日期（a）在涉及资本租赁的交易的情况下，在涉及资本租赁的交易的情况下，在该日期的资本租赁义务的数额；（b）在不涉及资本租赁的售后回租交易的情况下，在上述售后回租交易的剩余期限内（在出租人可选择的任何延期生效后）根据租金付款折现计算得出的最低租金债务的现值，折现方法是将租金付款按此类付款中包括的实际利息系数计算，如果无法轻易确定这种利息系数，则按适用于具有类似付款条件的借款人的资本租赁的年利率计算。根据任何此类不涉及资本租赁的售后回租交易，需要支付的租金金额可能不包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水电费、运营和劳动力成本以及类似费用而需要支付的金额，无论这些费用是否被定性为租金。借款人按照普遍接受的财务惯例对资本租赁或不涉及资本租赁的售后回租交易中的租赁条款中所隐含的任何利率作出的任何确定，在没有明显错误的情况下，均具有约束力和结论性。

“自动中止”是指根据《破产法》第362条规定的自动中止。

“平均每周转移处方文件数”是指，就任何指定处方文件存储区而言，金额等于（a）在该指定处方文件存储区关闭之前的十二（12）个财政月内，作为合格脚本列表包含的转移处方文件（如果有的话）的总数除以（b）五十二（52）。

“平均每周保留率”是指，在任何适用期间，相对于从任何指定处方档案储存库转移的处方档案的总量，所得出的百分比除以（a）客户在附属贷款方的另一个储存库（指定处方档案储存库除外）在该期间使用的该指定处方档案储存库的平均每周转移处方档案数目，再除以（b）该指定处方档案储存库的平均每周转移处方档案数目。

“纾困行动”是指适用的处置当局对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。

“纾困立法”是指：（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）对于联合王国而言，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”指的是美国银行及其后继者。

“破产法”是指现在或以后生效的美国法典（11 U.S.C. Section 101 et seq.）的第11条，或其任何继承者。

“破产法院”应具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“破产程序”是指任何债务人救济法下的任何程序。

“破产规则”是指不时生效并适用于第11章案件的《联邦破产程序规则》。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”指的是31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”（如ERISA所定义），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975节而言）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料”具有第5.01条规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在SOFR定期贷款的情况下，单一利息期有效。

“借款基础金额”是指以下各项的总和，但不重复：

（a）应收帐款预付率乘以合格应收帐款的面值；加

（b）脚本的可用性；加

（c）ABL DIP FILO抑制可用性；减

（d）行政代理人根据第2.20条为行使其商业上合理的判断而设立的不动产准备金；减

（e）行政代理人按照第2.20条为行使其商业上合理的判断而设立的任何其他储备金。

借款基额应按照第2.20和5.01（f）节的规定，每周计算并报告合格应收账款和合格报表清单。任何时候有效的借款基础金额应参照最近根据第5.01（f）节交付的借款基础证书确定，从而使根据第2.20节交付的准备金在该证书交付之日之后生效。

“借款证”是指基本上采用附件 C或行政代理人批准的其他形式的证书，该证书应由借款者的财务主任证明是完整和正确的。

“借款基础因素”是指（a）[保留]，（b）影响合格应收账款或合格票据清单的可销售性或可收回性的因素，包括清算中的因素，（c）影响合格应收账款或合格票据清单的市场价值的因素，（d）妨碍担保代理人在合格应收账款或合格票据清单上变现的其他因素，（e）影响合格应收账款和合格票据清单的信用价值的其他因素，（f）行政代理人不时以其商业上合理的酌处权决定的其他适当因素，以反映对借款基础金额的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、意外情况或风险，或反映当时存在违约或违约事件。在不限制上述一般性的情况下，此种借款基础因素可包括在行政代理人的商业上合理的善意判决中（但不限于）：（一）租金；（二）[保留]；（三）未缴税款和其他政府收费，包括从价、不动产、个人财产、销售和其他可能优先于（或与）担保品代理人的利益具有同等优先权的税款；（四）如果存在违约或违约事件，则应支付给借款人或任何附属公司雇员的薪金、工资和福利，（v）客户信贷责任（包括客户存款、礼品卡、商品信贷和忠诚奖励计划），（vi）[保留]，（vii）[保留]和（viii）第11章案件中的任何行政要求和优先权要求。

“借款请求”是指根据第2.03条发出的借款通知，该通知应以附件 D或行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）适当填写，并由借款人的负责官员签署。

BRG的意思是伯克利研究集团有限责任公司。

在任何确定期间，“预算现金收入”指的是：（a）在核定预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”项下，该期间的预算现金收入合计为“总收入”（或具有类似重要性的词语）和“脚本销售”（或具有类似重要性的词语），（b）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – PBM”项下，该期间的预算现金收入合计为“总收入”（或具有类似重要性的词语），（c）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – EIC”标签中，该期间的预算现金收入汇总在“总收入”（或具有类似意义的词语）项目中。

“Budgeted Net Cash Flow”是指（a）贷款方及其子公司（在每种情况下，Elixir子公司除外）在任何确定期间的总和，等于核定预算中“Retail & Corp Bank TWCF”部分的“WCF”项下所列该期间的预算净现金流量（或具有类似重要性的词语），（b）Elixir子公司在任何确定期间的总和，Elixir子公司（Elixir Insurance Company除外）在该期间的预算净现金流量，对应于核定预算中“Elixir TWCF”部分的“TWCF – PBM”标签中该期间的细列项目“Net Operating Cash Flow”（或具有类似重要性的词语），以及（c）在与Elixir子公司相关的任何确定期间，Elixir Insurance Company在该期间的预算净现金流量，它对应于核定预算“Elixir TWCF”部分的“TWCF – EIC”标签中该期间的“Net Operating Cash Flow”（或具有类似重要性的词语）项目。

在任何确定期间，“预算非经营性支出金额”是指在核定预算中“利息和费用”、“正常课程专业费用”、“重组专业费用”和“其他非经营性支出”（或类似含义的词语）标题下描述的预算非经营性支出的总和。

在任何确定期间，“预算营业支出金额”是指：（a）在核定预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”项下，该期间的预算营业支出（或类似重要性的词语）合计，（b）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – PBM”项下，该期间的预算营业支出（或类似重要性的词语）合计，（c）在核定预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF – EIC”标签中，在该期间的“TWCF – TERM0”细列项目中汇总的已编入预算的业务支出。

“已编入预算的其他库存水平”是指在任何确定日期，贷款方截至该日期的已编入预算的综合其他库存水平，如核定预算中“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中与标题“其他库存余额”（或类似含义的词语）相对的部分所述。

“已编入预算的其他库存收据”是指，在任何确定期间，贷款方将在该期间收到的所有其他库存按成本确定的价值的编入预算的金额，如核定预算中“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”选项卡中与标题“DSD其他和仓库采购”（或类似含义的词语）相对的部分所述。

“预算药品库存水平”是指在任何确定日期，贷款方在该日期的预算综合药品库存水平，如“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础汇总”标签中与“药房库存余额”（或类似含义的词语）标题相对的部分所述。

在任何确定期间，“预算药品库存收据”是指贷款方在此期间将收到的所有药品库存的价值（按成本确定）的预算金额，如批准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”标签中与标题“采购[ DSD McKesson ]”（或类似含义的词语）相对的地方所述。

“业务收购”指（a）借款人或任何附属公司对任何其他人的投资（包括以收购任何其他人的债务或股本证券的方式进行的投资），据此，该人应成为其附属公司，或与借款人或任何附属公司合并或合并；或（b）借款人或任何附属公司收购任何人（借款人或任何附属公司除外）的财产和资产构成该个人或该个人的任何部门或其他业务单位的基本全部资产。

“营业日”是指除周六、周日或法律规定纽约市或马萨诸塞州波士顿的商业银行有权或必须关闭的日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指根据公认会计原则应在承租人资产负债表上资本化的不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排），或其组合，但尽管有上述规定，只有在ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前构成符合公认会计原则的资本化租赁或融资租赁的租赁（就本协议而言，假设此类租赁在ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前已经存在），才应被视为资本化租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应完成或交付，（根据本协定第5.01节提交的财务报表除外）。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务应归类为资本租赁，并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，这些义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“剥离”的含义与融资指令中“剥离”一词的含义相同。

“剥离触发通知”的含义与“融资令”中赋予该术语的含义相同。

根据《破产法》第327、330或1103（a）条，“个案专业人员”指贷款方和任何法定委员会的专业人员，包括公司财务顾问，由他们中的任何一方根据破产法院的最终命令（除非该命令不再有效，否则该命令未被撤销、撤销或中止）聘用。

“现金管理令”是指破产法院在第11章案件中作出的命令，基本上以附件 H和/或其他形式作出，并令贷款方和行政代理人满意，连同贷款方和行政代理人在形式和实质上可接受的所有延期、修改和修正，除其他事项外，授权贷款方使用其现金管理系统和财务安排。

“现金管理系统”应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“现金转移期”的含义与《担保协议》中赋予该术语的含义相同。

“伤亡/谴责”是指产生伤亡/谴责收益的任何事件。

“伤亡/谴责收益”是指：

（a）就借款人或附属公司的任何财产或资产所受的任何伤亡或其他保险损害而根据任何保险单或以其他方式取得的任何保险收益；及

（b）借款人或任何附属公司就任何诉讼或法律程序而收取的任何收益，该诉讼或法律程序的目的是将借款人或附属公司的任何财产或资产，或其任何部分或其中的权益，在征用权下，因任何类似的公众改良或定罪法律程序而供公众或准公众使用；

在每一种情况下，减去（i）借款人或任何附属公司就此支付或招致的任何费用、佣金和开支（包括调整和定罪程序的费用）和其他费用，以及（ii）债务以外的任何债务（或可归属债务）的金额，连同任何溢价或罚款（如有的话）及其利息（或可归属债务方面的类似债务），这些债务是由有关财产或资产的留置权（或如果可归属债务，则租赁）担保的，这些财产或资产（就这些财产或资产而言）优先于定期贷款留置权，根据ABL DIP贷款文件设定的ABL DIP代理人的任何适用留置权，以及现有分割优先债务持有人（或其债务代表）的任何适用留置权，即根据融资令的条款，由于借款人或其附属公司收到此种付款或收益而必须偿还的留置权。

“控制权变更”是指（a）任何人或集团（根据经修订的1934年《证券交易法》及其规定的证券交易委员会在截止日期生效的规则的含义）直接或间接、实益或记录地获得借款人已发行普通股40%或以上的所有权；（b）在连续12个历月的任何期间结束时，在借款期的第一天由非借款方董事会成员的人士占据借款方董事会的多数席位（但任何新董事除外，而该新董事是由该董事会选举或委任的，或其借款方股东的选举提名以不少于在该期间开始时为董事或其选举或提名的当时仍在任的董事的四分之三的票数通过的（c）发生“控制权变更”，如任何契约或其他协议中所定义的，该契约或其他协议规定任何重大债务的条款。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：（a）通过任何法律、规则、条例或条约，（b）任何政府机构对任何法律、规则、条例或条约或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话））遵守任何请求、规则，任何政府机构在截止日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的每一项请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的每一项请求、规则、准则或指令，以上（x）和（y）条规定的每一种情况均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“第11章情况”应具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“第11章案件里程碑”应具有第5.20节赋予该术语的含义。

“费用”的含义与第9.14条赋予该术语的含义相同。

“CLO”是指在正常经营过程中从事商业贷款和类似信贷展期的任何个人（自然人除外）。

“截止日期”指2023年10月[ ● ]日。

CME是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司。

“法典”指的是不时修订的1986年《国内税收法》。

“担保品”是指担保品单据中提及的所有“担保品”和“抵押财产”或其他类似术语，以及贷款方根据担保品单据的条款拟受或拟受制于为担保方的利益而对担保方代理人享有留置权的所有其他财产；但在不限制前述规定的前提下，（a）构成（i）ABL DIP担保品和/或（ii）分割留置权担保品的所有财产，在每一种情况下，为担保方的利益而受制于有利于担保方代理人的留置权，并且（b）该术语还应包括融资令下和定义的所有“DIP共享担保物”和“DIP定期贷款专属担保物”。

“担保代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指以下要求：

（a）担保代理人应已从借款人和每一附属贷款方收到（i）代表该贷款方正式签立和交付的每份担保文件的对应文件或补充文件；（ii）如任何人在截止日期后成为附属贷款方，则应收到代表该附属贷款方正式签立和交付的每份适用担保文件的补充文件，其格式为其中指明的格式；

（b）（i）行政代理人须信纳，在符合融资令及其条款的规定下，担保单证（包括融资令）须有效地为担保品代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益和担保品留置权，并享有融资令所列的优先权；（ii）法律规定或各代理人合理要求提交的所有单证和票据，包括统一商法典融资报表，为设定担保文件拟设定的留置权而进行的登记或记录，并在本协议和担保文件（包括融资令）所要求的范围内，以优先顺序完善这些留置权，应已提交、登记或记录，或已交付担保代理人备案、登记或记录，并且（iii）该代理人应已获得每一贷款方、政府主管部门和其他经其合理要求提交备案的人的所有授权、同意和批准，记录或登记本定义（b）（ii）条所提述的所有文件及文书；及

（c）每一贷款方在签立和交付其为其一方的所有担保文件及根据该等文件批予留置权时，须已取得其所需取得的所有同意及批准。

“担保单据”是指融资指令、担保协议、担保协议和赔偿、代位权和分担协议（在初始各方签署和交付之时及之后）、不动产担保可交付物，以及任何附属贷款方根据上述任何规定或任何贷款文件签署和交付的每一份担保协议和其他文书和文件，目的是为担保协议项下的任何义务或义务提供担保担保或信贷支持。

“承诺”是指就每一贷款人而言，该贷款人承诺在截止日期根据第2.01（b）节向借款人提供定期贷款，其本金总额不超过附表2.01“承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的数额。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司财务顾问”指（a）Alvarez & Marsal North America，LLC，作为贷款方的财务和重组顾问，或行政代理人合理接受的任何其他财务/重组顾问；（b）Guggenheim Securities，LLC，作为贷款方的投资银行家，或行政代理人合理接受的任何其他投资银行家。

“合规证书”是指基本上以附件 E或行政代理人批准的其他形式的证书，该证书应由借款人的财务主任证明为完整和正确。

在适用的情况下，“一致变更”是指对“备用基准利率”、“备用基准利率”、“定期基准利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知以及回溯期的长度）的任何一致变更，行政代理人有合理的酌处权，以反映该等适用利率的采用和执行情况，并准许该行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或如该行政代理人在与借款人协商后，确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理该等利率的市场惯例，则以该行政代理人认为合理必要的其他管理方式，与本协议或任何其他贷款文件的管理有关）；条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，“一致变更”不应对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

就任何人而言，“合并附属公司”是指在任何日期，任何附属公司或其他实体的账目将按照公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账目合并，如果这些报表是在该日期编制的。

“控制”是指直接或间接地拥有权力，通过行使投票权的能力、合同或其他方式，指导或促使一个人的管理或政策走向。“控制”和“控制”的含义与之相关。

“可转换债券”是指借款人在资本市场上发行的任何债务证券，根据其条款，可由持有人选择全部或部分转换或交换为借款人的普通股权益。

“被覆盖方”具有第9.23（a）节赋予该术语的含义。

“信用卡应收账款”是指信用卡或借记卡发行者或处理者因使用以下信用卡或借记卡进行的购买而欠任何附属贷款方的任何账户：Visa、MasterCard、美国运通、Diners Club、Discover、JCB、Carte Blanche以及行政代理人根据其商业上合理的判断不时批准的其他信用卡或借记卡，在每一种情况下，该附属贷款方已通过履约赚取但尚未由信用卡或借记卡发行方或信用卡或借记卡处理方（如适用）支付给该附属贷款方的款项。

“累计四周期间”是指在任何确定日期，截至最近一周的星期六为止的四周期间，或者如果从请愿日期算起还没有过四周期间，那么从请愿日期算起到最近一周的星期六为止的较短期间。

“累积期”是指在任何确定日期，从请愿日期到最近一周的星期六结束的期间。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”指的是SOFR管理员在该日期发布在SOFR管理员网站上的SOFR。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在接到通知后，时间的推移或两者都将成为违约事件，除非得到纠正或豁免。

根据第2.22（b）条的规定，“违约贷款人”是指任何贷款人未能向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，在任何一种情况下，均须在所需资金或付款日期的两（2）个营业日内支付。由行政代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于此种裁定的书面通知时，即被视为违约贷款人（在符合第2.22（b）条的规定下）。

“存款账户”应具有《证券协议》中赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指：

（a）在截止日期后不时由借款人以书面诚意向行政代理人以法定名称指明的借款人的竞争对手；及

（b）（a）条所描述的任何人的任何附属公司，而该附属公司仅凭其名称便可轻易辨识为该附属公司（但如属上述（a）条所描述的任何人的附属公司，则属银行、金融机构或债务基金的任何该等附属公司，而该等附属公司在正常业务过程中经常投资于商业贷款或类似的信贷展期，而与有关竞争对手有关的人员并无为该等附属公司作出投资决定）；

但在任何情况下，对不合格机构名单的任何更新（一）在行政代理人收到后两（2）个工作日之前生效，或（二）追溯适用于取消任何先前已根据本协议获得转让或参与权益的人的资格，或已成为待定交易的一方的人的资格；但在该人被指定为不合格机构生效后，应禁止这些人根据本协议获得任何额外的转让或参与权益。

“不合格优先股”是指借款人的优先股，而不是合格优先股。

“美元”和“$”指的都是美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指：（a）在欧洲经济区任何成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区决议机构的监督；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母公司为本定义（a）款所述机构的母公司；或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其子公司为本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国”指的是欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政机构或受托管理任何欧洲经济区金融机构的公共行政机构的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“电子副本”应具有第9.21条规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，可能会不时修改。

“合格应收账款”是指在任何确定日期，附属贷款方的所有账户（信用卡应收账款除外）在设立时满足并在确定时继续满足行政代理人（在与借款人协商后）在其商业上合理的判断中不时确定的通常和惯常的资格标准。在截止日期，这些标准是：

（a）该帐户构成UCC所指的“帐户”；

（b）该帐户的所有付款，均按该帐户的条款，在服务日期（即交易日期）后90天内到期，而在其他方面，则按借款人及附属公司业务的正常及惯常条款支付；

（c）该帐目已开出帐单，但在送达日期后超过120天仍未支付；

（d）该帐户以美元计值；

（e）该账户产生于适用的附属贷款方已完成、彻底和合法的货物销售或已完成的服务履行，并由适用的账户债务人接受，而该账户的数额已在适用的附属贷款方的帐簿上适当地确认为收入；

（f）该帐户仅由附属贷款方拥有；

（g）该帐户的收益只须支付予存款帐户，而该存款帐户（i）是在抵押品代理人或ABL DIP代理人的控制下，而（ii）并没有按照第5.16条或其他规定予以释放或转移；

（h）该账户是在适用的附属贷款方的正常业务过程中产生的；

（i）在送达日期后超过120天内，同一帐目债务人及其任何附属公司的帐目总额的不超过50%仍未获支付；

（j）该等帐户（i）不是根据任何（x）联邦医疗保险计划或（y）任何州的联邦医疗补助计划产生的，而该等帐户可限制在与附属贷款方（包括夏威夷、伊利诺伊、明尼苏达、蒙大拿、新墨西哥和俄亥俄）有关的破产程序中，对任何该等帐户的追讨，及（ii）并非应由任何政府当局（任何州的联邦医疗补助计划除外，但根据上文（j）（y）条所排除的范围除外）支付；

（k）据借款人及其附属机构所知，没有发生过该帐户债务人死亡、破产、无力偿债或一般无力偿付债权人的事件，也没有收到过有关通知；

（l）该帐户的付款并无因该帐户的债务人而引起争议，亦不受任何重大的善意申索、反申索、抵销或押记的规限；

（m）该账户在所有重大方面符合联邦、州或地方所有适用法律和条例的要求，包括《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和联邦储备委员会条例Z；

（n）就该帐户而言，该帐户债务人（i）是在美国组织的（或，如果该帐户债务人不是在美国组织的，则该帐户由行政代理人批准的以适用的附属贷款方为受益人的信用证支持），并且（ii）不是任何贷款方的附属机构、附属机构或附属机构；

（o）该账户（i）须依据担保单据（但须受任何准许的担保的规限）以担保代理人为受益人而享有完善的第一优先权担保权益，但该行政代理人须已就任何优先于担保代理人的留置权或与担保代理人的留置权同等地位的准许的担保以借款基础金额（由该行政代理人在行使其商业上合理的判断时所厘定）设立适当的准备金，（ii）不受任何其他留置权的限制（但（x）根据贷款文件、ABL DIP贷款文件、ABL申请前优先贷款文件、证明现有分割优先债务的文件或（y）许可的留置权而设定的留置权除外）（但行政代理人可根据借款基础金额（由行政代理人在行使其商业上合理的判断时确定）就任何许可的留置权设立适当的准备金，数额不超过这种许可的担保物所担保的债权）；

（p）就任何款额超过$ 5000000的该等帐户而言，该帐户债务人并没有被规定贷款人（根据规定贷款人的合理判断，并根据该帐户债务人的信誉）否决；

（q）贷款文件所载有关该帐目的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确；

（r）该账户不包括应作为回扣或津贴从供应商处支付的款项，也不反映财务费用；

（s）该帐目并非应由属破产程序标的的帐目债务人或属受制裁人士的帐目债务人所欠；及

（t）该帐户完全有效，并构成该帐户债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该帐户债务人强制执行，而适用的附属贷款方就该帐户收取付款的权利并不取决于任何条件的满足。

“合格处方清单”是指在任何确定日期，附属贷款方在该日期拥有和维护的所有处方文件，其中列出了目前在附属贷款方拥有或经营的任何商店购买或以其他方式获得需要由有执照的专业人员配发的药物的人（以及地址、电话号码或其他联系信息）；但在以下情况下，合格处方清单不应包括任何处方文件：

（a）该等处方档案位于或以其他方式保存于并非由附属贷款方所拥有、租赁或领有牌照的处所，并在每宗个案中由附属贷款方控制；

（b）该等订明档案（i）不受依据担保文件而以担保代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的限制（但须受任何准许的担保的规限；但该行政代理人须就任何优先于担保代理人的留置权或与担保代理人的留置权具有同等地位的准许的担保设立适当的准备金（由该行政代理人在行使其商业上合理的判断时所厘定），其数额不得超过该等准许的担保所担保的债权，（ii）受任何留置权的规限（但（x）依据贷款文件、ABL DIP贷款文件、ABL申请前优先贷款文件、证明现有分割优先债务的文件或（y）准许的抵押（但行政代理人可就任何准许的抵押设立适当的准备金（由行政代理人在行使其商业上合理的判断时所厘定），数额不超过该等准许的抵押所担保的债权）；

（c）该等处方档案与（a）条所提述的已停业的地点有关，但适用的顾客已在另一经营储存库地点使用该等处方档案（x），或（y）该等处方档案构成过渡处方档案的情况除外；

（d）过渡处方档案；条件是，在任何指定处方档案储存关闭后十二（12）个财政月之前，此种指定处方档案储存的年度过渡处方档案数额可列为合资格脚本清单（但须符合本定义的其他要求（本定义（c）款除外））；

（e）该等处方档案并非属于行政代理人按照本协定不时收到的处方档案评估中所包括的类型；或

（f）该处方档案的格式并非可予出售或以其他方式转让，或受禁止出售或转让该处方档案的规管限制。

为免生任何疑问，合资格脚本清单不包括（x）先前出售或处置的任何处方档案，或（y）在指定处方档案储存库保存的任何处方档案（除非构成过渡处方档案，在所有情况下限于过渡处方档案的数额）。

“合格脚本清单价值”是指在任何确定日期，（a）这些合格脚本清单的平均有序清算价值的乘积，按每个处方文件计算，扣除（在普通清算价值中未予体现的范围内）在处置这些资产时合理预期的运营费用、清算费用和佣金，这些费用、清算费用和佣金是参照行政代理人收到的、由行政代理人满意的独立评估师对处方文件进行的最近一次评估而不时合理确定的，乘以（b）最近结束的十二（12）个财政月的合格脚本清单中的处方文件数目；但条件是，在确定合格脚本清单价值时包括的过渡处方文件的数量应等于过渡处方文件的数量。

“Elixir业务部门”是指Elixir子公司拥有和经营的业务部门。

“Elixir保险公司”是指Elixir保险公司，一家俄亥俄州的公司。

“Elixir Monetization Event”是指与特定Elixir资产相关的保理交易或证券化安排，或由特定Elixir资产担保的融资。

“Elixir子公司”统称为Hunter Lane，LLC及其直接和间接子公司。

“环境法”是指任何政府当局颁布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及污染或保护环境、保护或回收自然资源、管理、释放或威胁释放任何危险材料或涉及健康和安全事项（关于接触危险材料）。

“环境责任”是指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本），无论或有或有，由以下原因引起或与之相关：（a）遵守或不遵守任何环境法；（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料；（c）接触任何危险材料；（d）释放任何危险材料；（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权。

“ERISA”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联”是指根据《守则》第414（b）或（c）条，与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《守则》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条，被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）节或根据该节就某项计划颁布的规章所界定的任何“应报告事件”（30天通知期被免除的事件除外）；（b）就任何计划而言存在“累计资金短缺”（如守则第412节或ERISA第302节所界定），（c）依据《守则》第412（d）条或ERISA第303（d）条提交申请豁免任何计划的最低供资标准；（d）借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就任何计划的终止承担任何法律责任；（e）借款人或ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及拟终止任何计划或委任受托人管理任何计划；（f）借款人承担（g）借款人或ERISA附属公司收到关于对其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划在ERISA第四章的含义内已经或预期已经资不抵债；或（h）存在任何可合理预期构成ERISA规定的终止或指定受托人管理的理由的事件或条件，任何计划。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“被排除在外的子公司”是指本协议附表1.01（a）所列的每个子公司；但（a）为借款人的任何其他重大债务提供担保的任何子公司不应被视为“被排除在外的子公司”，以及（b）任何产生重大债务（欠借款人或其任何子公司的债务除外）的子公司不应被视为“被排除在外的子公司”，前提是任何此类重大债务由借款人或任何附属贷款方提供担保。

对任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：（a）对其净收入（无论以何种方式计价）或特许经营权征收（或以其计算）的所得税；（i）美利坚合众国或该收款人所在的法律或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收的所得税，或（就任何贷款人而言），其适用的贷款办事处所在的地方，或（ii）属其他关连税项的地方，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文（a）条所述的任何其他法域征收的任何类似税项，（c）如属外国贷款人（根据借款人根据第2.19（b）条提出的要求而受让人除外），（i）在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时已生效并将适用于该外国贷款人应付款项的任何美国联邦预扣税款，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.17（a）节从该借款人收取与任何预扣税款有关的额外款项的情况除外，或（ii）是由于该外国贷款人没有遵守第2.17（f）和（d）节根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。

“现有非担保债务”指现有非担保契约下截至申请日的未偿债务。

“现有非担保契约”是指（a）2027年7.70%票据契约和（b）2028年6.875%票据契约。

“现有分割优先债务”是指在现有分割优先契约下截至申请日的未偿债务。

“现有分割优先契约”是指（a）2025年7.500%票据契约和（b）2026年8.000%票据契约。

“融资”是指在任何时间（a）在截止日期为定期贷款提供资金之前，贷款人在该时间的承付款总额和（b）贷款人在该时间向借款人提供的定期贷款的未偿还本金总额。截至截止日，融资机制的本金总额为200,000，000美元。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，自本协定之日起（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定。

“联邦基金实际利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的交易利率，及（b）如在下一个营业日并无如此公布上述利率，则该日的联邦基金有效利率须为美国银行在该营业日就行政代理人所厘定的交易收取的平均费率（如有需要，须向上四舍五入至1%的1/100整倍）。

“收费函”是指借款人、行政代理人和其他当事人之间的截止日期的收费函。

“最终融资令”是指破产法院在根据破产规则第4001（c）（2）条或经破产法院批准的其他程序进行最终听证后，在第11章案件中作出的命令，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，并且没有提出任何上诉或重新考虑的动议，以及对该命令的所有延期、修改和修正，其形式和实质均令贷款方和行政代理人满意。

“最终定书日”是指破产法院下达最终融资定书日。

“财务主任”是指任何人，财务总监、首席会计官、财务主管、财务会计副总裁、财务或会计副总裁（或更高级别的官员）、财务高级总监或该人的控制人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的财务主任签署，则该文件须最终推定已获该贷款方的一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该财务主任须最终推定已代表该贷款方行事。

“融资令”是指，根据上下文的需要，临时融资令或最终融资令，以当时适用的为准。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，那么就该借款人而言，任何不是美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，任何根据该借款人所在司法管辖区的法律居住或组织起来的贷款人，而不是该借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一管辖区。

“GAAP”是指美国公认的会计准则。

“政府密码箱账户”应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“政府密码箱账户协议”应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“Government Lockbox Account Bank”应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“地租不动产”是指贷款方根据不动产租赁租赁的不动产，贷款方拥有该不动产的改良，包括附表3.05（a）（3）所述的所有不动产。

任何人（“担保人”）或由任何人（“担保人”）作出的“担保”是指担保人以直接或间接的任何方式为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他金钱义务提供担保或具有经济效果的任何或有或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该债务或其他金钱义务，或购买（或垫付或提供资金以购买）任何证券以支付该债务或其他金钱义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以确保该等债务或其他金钱义务的拥有人支付该等债务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要承付人能够支付该等债务或其他金钱义务，或（d）就为支持该等债务或义务而发出的任何信用证或保证书而作为账户方；但期限保证不包括在正常业务过程中收取或存入款项的背书。

“担保协议”是指贷款方（包括根据协议条款成为担保方的其他贷款方）为担保方的利益，为担保方的利益而为担保方订立的日期为截止日期的某些债务人占有附属担保协议，该协议可不时加以修订、补充或以其他方式加以修改。

“危险材料”是指（a）石油产品和副产品、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气、氟氯化碳和所有其他消耗臭氧物质，或（b）任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物。

“套期保值协议”是指任何利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉汇率互换交易、货币期权或任何其他类似交易（包括与上述任何交易有关的任何期权）或上述交易的任何组合。

“HIPAA”指的是经修订的1996年《健康保险流通与责任法案》。

任何人的“负债”是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常经营过程中发生的应付往来账款），（e）该人所担保的其他人的所有债务（或该债务的持有人对其拥有现有权利的其他人的所有债务，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的人在信用证和保证书方面的所有债务，（h）作为账户方的人在信用证和保证书方面的或有义务或其他义务，不论由此担保的债务是否由该人承担，（i）该人就银行家的接受而承担的所有债务（或有债务或其他债务），以及（j）截至裁定日期已估值的所有不合格优先股，以（i）到期时或在强制赎回、偿还或回购该等优先股时须支付的最高合计款额及（ii）该等不合格优先股的最高清盘优先权中较高者为准。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有债务责任为限，但该债务条款规定该人对此不负责任的除外。

“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项所征收的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条“其他税款”中未另作说明的范围内征收的税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“赔偿、代位权和分担协议”是指借款人、附属贷款方（包括其他附属贷款方根据协议条款成为当事方）和担保代理人之间的债务人占有权赔偿、代位权和分担协议，日期为截止日期。

“不合格人员”的含义与第9.04（b）（ii）（E）节赋予该术语的含义相同。

“信息”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“信息证书”是指证券协议附表4形式的证书或任何其他经代理人批准的形式的证书。

“知识产权”应具有《担保协议》中规定的含义。

“公司间库存采购协议”是指借款人来德爱 Hdqtrs于2018年12月18日签署的公司间库存采购协议（经修订）。公司、其中定义和命名的分销子公司以及其中定义和命名的运营子公司。

“利息选择请求”是指以下通知：（a）定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或（b）定期SOFR贷款的延续，在每种情况下，根据第2.07条，这些通知应基本上采用附件 D的形式，或由行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“利息支付日期”是指（a）就任何ABR贷款而言，每个日历月的第一天，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，该定期贷款是该借款所适用的利息期的最后一天。

就任何定期SOFR借款而言，“利息期”是指自该定期SOFR借款作为定期SOFR借款支付或转换或延续之日起，至其后一个月之日止的期间；但（i）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日（除非下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束），（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字上对应的日期）起计的任何一个月的利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，而（iii）任何利息期不得延展至到期日之后。为本协议的目的，借款日期最初应为借款发生之日，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

“临时融资令”是指破产法院在对第11章案件进行临时听证后作出的命令，基本上是以附件 G和/或其他形式和实质内容令贷款方和行政代理人满意的形式，连同借款人和行政代理人批准的所有延期、修改和修订。

任何人对任何其他人的“投资”是指（a）向该其他人或为该其他人的账户提供的任何直接或间接贷款、垫款或其他扩展信贷、承担债务或出资（通过向任何人转移现金或其他财产或为任何人的账户或使用的任何财产或服务付款，或其他方式），（b）直接或间接购买或以其他方式获得任何股权、债券、票据、债券或其他债务或股权证券或债务证据，或任何其他所有权权益（包括，由该另一人发出的任何选择权、认股权证或任何其他取得上述任何一项的权利，不论该另一人或该另一人是否取得该等权利，（c）该另一人就该另一人的担保或为该另一人的帐户而直接或间接支付的任何款项，或该另一人就该等担保而直接或间接发出的任何款项（但就第6.04条而言，担保项下的付款不超过可归因于该担保的投资金额，将不会被视为导致该投资金额的增加）或（d）任何业务收购。就本协议而言，借款人对其自身股权或债务的任何回购均不构成投资。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去其本金或权益的全部回报（且不因该另一人的财务状况而作调整），且如以现金以外的财产的转让或交换方式作出，则应被视为以等于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额作出。

就任何人而言，“合营企业”是指在任何日期，该人直接或间接持有由股权组成的投资的任何其他人，其财务业绩在公认会计原则下不会与该人的财务业绩在该人的合并财务报表中合并，如果这些报表是在该日期按照公认会计原则编制的。

“Lender Group Consultants”具有第5.18（b）节赋予该术语的含义。

“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括根据转让和接受已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和接受或根据本协议的其他条款不再是本协议一方的任何其他人除外。

就任何资产而言，“留置权”是指：（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益；（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益；（c）就证券而言，第三方在该资产上的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“清算”是指任何代理人作为贷款方的债权人根据贷款文件和适用法律行使代理人的权利和补救措施，包括（在违约事件发生后和继续期间）任何或所有贷款方在得到代理人同意的情况下为清算担保品而对担保品进行的任何公开、非公开或“业务外出售”或其他处置。“清算”一词的衍生词（如“清算”）在本协议中具有相同的含义。

“贷款文件”是指本协议、费用函、ABL DIP债权人间协议、所有借款基础凭证、所有合规凭证（包括所有随附的经批准的预算差异报告）、信息凭证、根据本协议向任何贷款人发出的任何本票、抵押文件，以及现在或以后签署和交付的任何其他协议，每一项协议均经修订，并不时生效。

“贷款方”是指借款方和附属贷款方。

“贷款”指的是定期贷款和保护性预付款。

“密码箱账户”应具有《证券协议》中赋予该术语的含义。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在《证券交易委员会条例U》中有定义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其附属公司的整体业务、资产、经营、财产或状况（财务或其他方面），（b）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下任何重大义务的能力，或（c）贷款文件的合法性、有效性或可执行性（包括根据这些文件授予的担保权益的有效性、可执行性或优先权），或贷款方在任何贷款文件项下可获得的权利或利益或补救措施，产生重大不利影响。尽管有上述规定，（i）第11章案件的提交（以及根据请愿前协议发生的任何违约，只要因这些违约而行使的补救办法受到自动中止的约束，或这些协议被破产法院作废或作废）和（ii）任何无担保且优先于这些债务的请愿前债权或赔偿责任的发生，单独和集体而言，每一项都不会被视为具有重大不利影响。

“重大债务”是指（a）借款人或子公司在ABL DIP贷款文件下产生的债务和（b）借款人或子公司中任何一个或多个的本金总额超过5,000，000美元的债务（贷款除外）或与一项或多项对冲协议有关的债务。为本定义的目的，借款人或任何附属机构在任何时候就任何套期保值协议所承担的义务的“本金”应为如果该套期保值协议在该时间终止，借款人或该附属机构将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”是指（x）2024年10月[ ● ]日最早¹如果任何上述日期不是营业日，则到期日应被视为下一个前一个营业日，（y）ABL DIP贷款协议项下和所界定的到期日，以及（z）ABL DIP贷款协议项下（和所界定的）“债务支付日期”发生的日期。

“最高利率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“医疗补助”指的是根据《社会保障法》第XIX条、第89-97条由政府资助的福利计划，该计划根据《美国法典》第42条第1396条等规定的特定资格标准，向各州提供联邦补助，以获得医疗补助。

¹草案说明–截止日期起计一年。

“联邦医疗保险”指的是根据《社会保障法》第十八条第89-97款由政府赞助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如《美国法典》第42条第1395条等规定的那样。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司，或其债务证券评级业务的任何后续机构。

“抵押”或“抵押”指贷款方签署的每一项收费抵押、信托契据、契据和其他类似的担保文件，其目的是为了担保方的利益，在任何不动产上，以行政代理人合理满意的形式和实质，向担保方（或担保方的受托人）授予留置权。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“净现金收益”是指：

（a）就任何资产出售（与Elixir Monetization Event有关的除外）而言，金额等于借款人或任何附属公司从该资产出售或就该资产出售而收取的现金收益（包括在收取时就任何资产出售的任何非现金收益而收取的任何现金收益）减去以下各项的总和：

（i）就该等交易而支付或招致的合理费用及开支，包括任何包销经纪或其他惯常销售佣金，以及合理的法律、谘询及其他费用及开支（包括与该等交易有关的所有权及记录开支）；及

（ii）任何债项（或可归属债项）的款额，连同溢价或罚款（如有的话），以及该等债项的应计利息（或与可归属债项有关的可比较债务），以在该等资产出售中处置的任何资产的留置权（或如可归属债项，则为租赁）作为担保，并从该等资产的收益中解除，但仅限于该等留置权相对于该等资产的定期贷款留置权有优先权的范围；

（b）就借款人或附属公司从为借入资金而发行的债务、股本证券或与股票有关的证券（例如，信托优先）的发行而收取的收益（无论如何，任何Elixir Monetization Event的收益除外）而言，金额等于借款人或任何附属公司从该发行或就该发行而收取的现金收益减去任何合理的交易费用，包括投资银行和承销费，折扣及佣金，以及该人就该等发行而合理招致的任何其他开支（包括法律费用及开支）；

（c）就伤亡/谴责而言，伤亡/谴责收益的款额；及

（d）就任何Elixir货币化活动（不论是通过资产出售、负债或其他方式）而言，金额等于借款人或任何附属公司从该Elixir货币化活动收到的或就该活动收到的现金收益，减去以下各项的总和：

（i）就该Elixir Monetization活动支付或招致的合理交易费用及开支，包括（A）投资银行及承销费、折扣及佣金，（B）经纪或其他惯常销售佣金，及（C）合理招致的任何其他开支（包括法律及顾问费及开支）；及

（ii）获准留在Elixir保险公司的行政代理人合理可接受的收益款额。

“非违约贷款人”指的是在任何时候都不是违约贷款人的每个贷款人。

“债务支付日期”是指（a）以不可撤销的方式全额支付债务的日期（或有赔偿义务和贷款方的其他义务除外，这些义务在贷款文件终止后明确存在，但没有主张任何索赔）和（b）根据本协议和其他贷款文件作出的所有贷款承诺均已终止的日期。

“债务”是指（a）根据本协议提供的每笔贷款的本金，（b）贷款的所有利息、费用、赔偿和根据本协议承担的其他义务（包括与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息、费用和其他金额，无论是否允许或允许，全部或部分作为该破产程序中的债权），（c）借款人或任何附属贷款方根据贷款文件应支付的所有其他金额，以及（d）所有增加、展期，上述内容的扩展和再融资。

“OFAC”指的是美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关连税”是指，就任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联关系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该协议下的义务、收取其在该协议下的付款、收取或完善其在该协议下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事的任何其他交易而产生的关联，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他库存”指的是除药品库存以外的所有库存。

“其他税项”是指任何及所有现有或未来的记录、备案、盖章、法院或文件、消费税、转让、销售、财产或类似的税项、费用或征费，这些税项、费用或征费是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由任何贷款文件的签署、交付或强制执行产生的，或以其他方式与任何贷款文件有关的，但任何此类税项除外，这些税项属于与转让（根据第2.19条作出的转让除外）有关的其他关连税项。

“自有不动产”是指贷款方以简单绝对收费方式拥有的不动产，包括附表3.05（a）（2）中所述的所有不动产。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参加者登记册”具有第9.04（c）（i）节赋予该词的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许处分”是指下列任何一种情况：

（a）在正常经营过程中处置零售库存、现金、现金等价物和其他现金管理投资以及过时、未使用、不经济或不必要的设备或库存或其他资产；

（b）对附属贷款方的处分（不动产处分除外），但如受该项处分规限的财产在紧接该项处分生效前构成抵押品，则该项财产继续构成受定期贷款留置权规限的抵押品；

（c）就在正常业务过程中产生的逾期帐目（在每宗个案中均无追索权及在正常业务过程中）作出的出售或折扣，但只限于该等帐目不再是合资格的应收帐目，而该等出售或折扣是与符合行业惯例的妥协或收取帐目有关的（而非作为任何批量出售的一部分）；及

（d）借款人或任何附属公司在正常经营过程中的非排他性知识产权许可证，这些许可证在任何重大方面均不单独或合计干预贷款方及其附属公司作为一个整体的经营活动，以及在正常经营过程中的租赁、转让或转租活动。

“许可产权负担”是指：

（a）依照第5.05条，法律对尚未到期或有争议的税款规定的留置权；

（b）承运人、仓库保管员、机械工、物料保管员、修理员和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期六十（60）天以上或根据第5.05条受到质疑的债务提供担保；

（c）在符合《融资令》及其条款的规定下，在正常经营过程中遵照工人补偿、失业保险及其他社会保障法律或规例所作的认捐及存款；

（d）在符合《融资令》及其条款的规定下，为保证在正常经营过程中履行出价、贸易合约、租约、法定义务、担保及上诉保证、履约保证及其他性质相同的义务而作出的存款；

（e）就不构成第7.01（k）条所订的违约事件的呈请后判决而作出的判决留置权；

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的抵押权，但不能保证任何金钱债务，也不（i）实质上减损受影响财产的价值，或（ii）实质上干扰借款人或任何附属公司的正常经营；

（g）为管制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、土地使用、环境或类似法律或权利，而该等法律或权利并不（i）实质上减损受影响财产的价值，或（ii）实质上干扰借款人或任何附属公司的业务的正常进行；

（h）在正常经营过程中就不动产批出的许可证、分许可证、租契或转租，以及在构成留置权的范围内就地租不动产批出的不动产租约；

（i）法律所产生的保证债务逾期不超过六十（60）天的地主留置权，或在适当的法律程序中受到善意质疑的地主留置权；

（j）因经营租赁或向借款人或任何附属公司托运货物的预防性UCC备案而产生的留置权；

（k）因成文法或普通法的规定而产生的留置权，涉及银行的留置权、有利于证券中介机构的留置权、抵销权或类似权利以及与存款账户或证券账户或存放在存款机构和证券中介机构的其他资金或资产有关的补救办法；

（l）在根据任何处理者协议在正常业务过程中产生并仅与该信用卡或借记卡处理者所支付或应付的款额或其所持有的惯常存款或储备金有关的优先于该信用卡或借记卡处理者的留置权；

（m）在正常经营过程中产生的适用法律规定的有利于海关和税务当局的留置权，这些留置权涉及货物进口和担保债务（一）逾期未超过三十（30）天，或（二）（A）正受到适当程序的善意质疑，（B）适用的贷款方或附属机构已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，（C）这种质疑有效地中止了有争议债务的收取和担保此种债务的任何留置权的强制执行；

（n）在正常经营过程中订立的有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（o）出租人、转租人、许可人或转租人根据借款人或其任何附属公司在正常经营过程中订立的租约、转租、许可证或转租（包括软件及其他技术许可证）而拥有的任何权益或所有权；及

（p）在截至呈请日存在的范围内，适用的组织文件中所载的关于依据任何合资企业或类似安排的任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制（包括发售和发售安排）；

但“允许的担保”一词不应包括任何担保债务的留置权。

“准许投资”是指任何人对（a）美国或其任何机构的直接债务，或美国或其任何机构担保的债务，（b）在购买时被标普评为至少A-1级、被穆迪评为至少P-1级的商业票据，（c）定期存款，包括由任何银行或信托公司在美国的任何办事处，如根据美国或美国任何州的法律成立或获得执照，在存款或发行存款证明时，其资本、盈余和未分割利润总额至少为500,000，000美元，（d）就上文（a）条所述的证券与符合上文（c）条所述标准的银行或信托公司的办事处在订立回购协议时订立的回购协议，但在每种情况下，该等投资须在该个人或（e）货币市场共同基金取得该等投资的日期起计一年内到期，而该等投资的资产的至少80%是在上述（a）至（d）条所提述的投资中持有，而该等投资是在该等投资时所厘定的（但任何该等货币市场基金所持有的某些投资的到期日可超过一年，但该等货币市场共同基金的投资的美元加权平均年期少于一年除外）。

“许可优先留置权”是指ABL申请前信贷协议允许的任何留置权，只要该等允许的留置权在申请日有效、具有约束力、可执行、适当完善、不可撤销且优先于保证ABL申请前优先义务的留置权。

“许可房地产处置”指（a）出售位于（i）1426 Mount Ephraim Avenue，Camden，NJ，（ii）7796 Munson Road，Mentor，OH，（iii）5272 Torresdale Avenue，Philadelphia，PA和（iv）7301-7303 Frankford Avenue，Philadelphia，PA的自有房地产，按照在截止日期之前以交付给行政代理人的表格就每项财产订立的适用的销售协议（除非行政代理人在其合理酌处权下另有批准，否则无须对协议作出任何重大修订）所载的规定，而且只有在根据第2.11（d）和（b）节的规定将其现金收益净额用于预付贷款的情况下，出售或以其他方式转让其他不动产及有关改良，包括售后回租交易，只要（i）该等出售的代价至少等于（x）该等不动产的公平市价（在合约上同意该等出售时计算）或（y）该等不动产对应的价值（如题为“Est”一栏所示）两者中较高者。附件一上题为“摘要”的标签上的“所占财产价值”（理解并同意，如果附件一上没有与该不动产相对应的价值，则此种出售的代价必须至少是该不动产的公平市场价值），（ii）该代价的100%应由现金组成，（iii）此种出售是向非关联第三方进行的，（iv）在构成售后回租交易的范围内，在此种售后回租交易中，适用于相关贷款方的回租是根据市场条款（由借款人善意合理确定），（v）其现金收益净额用于按照第2.11（d）条的要求预付贷款，（vi）适用于此种出售的条款和条件是行政代理人合理接受的。

“允许的差异”具有第5.19（c）节赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“请愿日期”应具有在本协议的初步声明中赋予该术语的含义。

“药品库存”指的是所有由产品组成的库存，这些产品只有在有执照的专业人员的命令下才能分发。

“计划”是指受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），借款人或任何ERISA关联机构对此负有任何责任，或者是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“平台”具有第5.01（k）节赋予该术语的含义。

“请愿后”指的是在第11章案件提交后立即开始的时间段。

就任何公司而言，“优先股”是指该公司发行的股本，在清算时，在股息或分配方面，该公司发行的股本相对于该公司发行的其他类别的股本有优先权或优先权。

“预付款事件”是指：

（a）借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置（包括依据出售及回租交易），但不包括第6.05条（a）及（d）款所述的任何出售、转让或其他处置；或

（b）借款人或任何附属公司的任何财产或资产（包括任何伤亡/谴责）所遭受的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似法律程序而取得的任何财产或资产；或

（c）借款人或其任何附属公司发生（i）依据《资格证书》货币化事件而产生的任何债项，或（ii）根据第6.02（a）条不允许发生的任何债项；或

（d）在不限制或重复上述任何规定的情况下，任何其他Elixir Monetization Event；

但是，“提前还款事件”不应包括定期贷款专属抵押品提前还款事件。

“预请愿”指的是在第11章案件提交之前结束的时间段。

“处方文件”具有安全协议中规定的含义。

“最优惠利率”是指美国银行不时公布的最优惠利率。这种利率是美国银行根据各种因素确定的，包括其成本和期望的回报、一般经济条件和其他因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是在这种利率之上或之下。美国银行公开宣布的上述利率的任何变动应在公告规定的日期营业时生效。

“前一周”指的是，在任何确定日期，前一周在周六结束，从前一个周日开始。

“Protective Advance”是指由行政代理人全权酌情为以下目的提供的本协议项下的任何信贷展期：

（a）维持、保护或保全担保品的价值和（或）行政代理人、担保品代理人和担保方在担保品上的权利，包括保全贷款方的商业资产和基础设施（如支付保险费、税款、必要的供应商、租金和工资以及补救环境责任）；

（b）开始行使补救措施（例如与取消按揭赎回权有关的补救措施）；

（c）为贷款方的资产或业务的有序清算或清盘或破产程序（包括第11章案件）（不论是否发生在任何此种破产程序启动之前或之后）提供资金；

（d）增加偿还债务的可能性，或使偿还债务的可能性最大化；或

（e）支付根据本协议或根据任何其他贷款文件可向借款人或其他贷款方收取的任何其他款额；

但在行政代理人选择作出或允许这种保护性预付款未偿付时，这种保护性预付款连同当时未偿付的所有其他保护性预付款不得超过20,000，000美元。

PTE是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01（k）节赋予该术语的含义。

“QFC信贷支持”的含义与第9.23节中赋予该术语的含义相同。

“合格优先股”是指借款人的优先股，在到期日之后六个月之前，除现金股息外，不需要任何现金支付（包括赎回或回购）。

“不动产租赁”是指贷款方为在任何时期内使用或占用任何不动产而订立的任何书面或口头协议，以及与之相关的所有修订、担保和其他协议。

“不动产抵押可交付品”是指每一笔抵押贷款和每一份不动产抵押支持文件的统称。

“不动产抵押支持文件”是指根据担保协议、抵押或其他抵押文件对抵押代理人享有留置权的任何不动产，在抵押代理人以书面形式合理要求的范围内，本协议附件二所述的交付和文件。

“不动产准备金”是指行政代理人在行使其商业上合理的判断时可能不时设立的准备金：（a）反映妨碍行政代理人变现任何自有不动产的能力；（b）反映行政代理人确定在变现任何自有不动产（包括但不限于维修、水电和保险）时可能需要满足的索赔、责任、成本和费用；或（c）反映任何事件或情况的不利影响（包括但不限于，任何自有不动产须遵守的合同安排），这些合同安排损害了此类适用的自有不动产的价值。在不限制上述一般性的情况下，不动产准备金可包括（但不限于）（一）环境负债准备金、（二）（A）市政和州税及评估准备金、（B）维修准备金、（C）产权瑕疵补救准备金和（三）由优先于担保代理人留置权的留置权担保的债务准备金。

就任何债务发行而言，“再融资”是指替换、更新、延长、再融资、偿还、退款、回购、赎回、取消或退休，或发行债务作为交换或作为替代，包括任何连续的再融资。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“注册”具有第9.04（b）节规定的含义。

就任何指定人士而言，“关联方”指该人士的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问（就行政代理人而言，包括贷款方集团顾问）、服务提供者、代表及顾问，以及该人士的附属公司。

就任何指定处方档案储存而言，“剩余年化期”是指为确定该指定处方档案储存的年化过渡处方档案数量，由（a）（x）五十二（52）减（y）自该指定处方档案储存关闭之日起已经过的周数除以（b）五十二（52）的结果。

“补救措施通知期”是指融资令中定义的“补救措施通知期”。

“报告”具有第8.07（b）节赋予该术语的含义。

“要求贷款人”是指，在任何时间（a）在截止日期为定期贷款提供资金之前，持有承诺的贷款人合计超过承诺总额的百分之五十（50%），（b）之后，持有承诺的贷款人占未偿还贷款总额的百分比合计超过未偿还贷款总额的百分之五十（50%）；前提是，如果在任何时间有（x）两（2）个没有关联关系的贷款人，则要求贷款人还应包括这两个没有关联关系的贷款人和（y）三（3）个或更多没有关联关系的贷款人，则所需贷款人亦须包括至少三（3）个无附属关系的贷款人。

“可收回金额”的含义与第2.18（d）节中的定义相同。

“辞职生效日期”具有第8.06（a）节赋予该术语的含义。

“决议机构”是指欧洲经济区的决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的决议机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、每一位执行副总裁、每一位副总裁、每一位财务官或其他类似人员（或仅就健康对话服务公司而言，为秘书），仅为根据第4.01条交付秘书证书和在职证书的目的，指贷款方的每一位秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何人员在通知或其他证明书中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，而该通知或其他证明书是根据适用贷款方与该行政代理人之间的协议或经该行政代理人同意而指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该贷款方的一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指就借款人或任何子公司的任何股权支付的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产，但仅以借款人的普通股或合格优先股支付的股息除外），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何股权或任何期权而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产，但仅以普通股支付的股息除外），包括任何偿债基金或类似的存款，认股权证或其他权利，以取得借款人或任何附属公司的任何此类股权。

“重组支持协议”是指贷款方、现有优先债务的某些持有人和其他贷款方在截止日期之后签订的重组支持协议，该协议的条款和条件是行政代理人可以接受的，并根据本协议不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

标普是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其债务证券评级业务的任何继承者。

“售后回租交易”是指借款人或其附属公司出售或转让借款人或其附属公司现在或以后拥有的任何办公楼（包括其总部）、配送中心、制造工厂、仓库、仓库、设备或其他不动产或个人财产的任何安排，目的是借款人或其任何附属公司出租或租赁已出售或转让的财产（或买方或受让人与其实质上相似的其他财产）。

“被制裁实体”是指（a）一个国家或一个国家的政府，（b）一个国家的政府机构，（c）一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或被确定居住在一个国家的人，在上述（a）至（d）条的每一种情况下，该人都是制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。

“被制裁者”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国、联合王国或欧盟维持的任何与制裁有关的被指认或封锁人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁者国家经营、组织或居住的人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人直接或间接拥有或控制（单独或合计）50%或以上的人，或代表其行事的人。

“制裁”分别指单独和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐怖主义法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下各方不时施加、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由外国资产管制委员会、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国，（c）联合王国财政部，或（d）欧盟。

“计划不可用日期”具有第2.14（b）（ii）节中规定的含义。

“脚本列表提前率”的意思是7.5%。

“脚本可用性”是指，在确定借款基础金额的任何时候，（a）脚本列表预付率乘以（b）合格脚本列表价值的乘积。

“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“担保方”统称为行政代理人、担保代理人、贷款人、任何代理人的每一共同代理人或分代理人、除任何贷款方以外的本协议的每一方、借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿或费用偿还义务的受益人，以及上述每一项的继承人和允许受让人。

“担保协议”是指借款人、附属贷款方（包括根据协议条款成为其当事方的其他附属贷款方）和担保代理人之间于截止日期签订的债务人占有担保协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改，以利于担保方。

“SOFR”是指由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%（10个基点）。

“SOFR管理人”指的是纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）。

“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的SOFR的任何后续来源。

“特定Elixir资产”是指联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心向Elixir保险公司支付的联邦医疗保险D部分款项（为免生疑问，根据Elixir保险公司现有应收账款购买安排，在申请日期之前购买的任何此类款项除外）。

“特定Elixir出售”是指根据《破产法》第363条或其他规定，对（a）Elixir业务部门的全部或任何部分和/或（b）作为持续经营企业的Elixir子公司的全部或任何股权进行的任何出售或以其他方式处置。任何指定的Elixir销售应根据招标程序、销售程序、批准订单、采购协议、代理文件或其他适用的协议、文件或文书，在形式和实质上以及在行政代理人满意的条件下进行。

“特定持续经营出售”是指在一项或一系列关联交易中，根据《破产法》第363条或其他规定，出售贷款方作为持续经营企业的全部或几乎全部资产（或者，如果行政代理人书面批准，则出售某些资产）。指定的持续经营销售应根据招标程序、销售程序、批准订单、采购协议、代理文件或其他适用的协议、文件或文书，在形式和实质上以及在行政代理人满意的条件下进行。

“指定非持续经营出售”是指根据《破产法》第363条或其他规定，在非持续经营基础上出售或以其他方式处置整个连锁商店（或在完成指定持续经营出售后剩余的整个连锁商店，或预期不包括在指定持续经营出售中的整个连锁商店）（或在行政代理人全权酌情批准的情况下，以收费方式处置）以及与之相关的所有资产。指定非持续经营销售应根据招标程序、销售程序、批准订单、采购协议、代理文件或其他适用的协议、文件或文书，在形式和实质上以及在行政代理人满意的条件下进行。

“特定其他资产出售”是指根据《破产法》第363条或其他规定，在一项或一系列关联交易中出售贷款方的所有剩余资产，但这些资产不包括在任何其他特定出售交易中。特定其他资产出售应按照招标程序、销售程序、批准订单、购买协议、代理文件或其他适用的协议、文件或文书的形式和实质以及行政代理人满意的条款进行。

“指定处方档案储存”是指附表1.01（b）所列的已停业的指定储存，而借款人（或其他适用的贷款方）已选择将（全部或部分）位于该指定储存的处方档案转移至另一经营储存地点（任何受该转移的该等处方档案，即“转移处方档案”）。

“指定销售程序违约”是指根据本协议下列各节发生的任何违约事件：（a）第7.01（a）节或第7.01（b）节（不付款事件），（b）第7.01（c）节（不正确的信息），仅限于与任何核定预算差异报告、任何借款基础证书、任何合规证书或就实现第11章案例里程碑而提交的任何报告或信息有关的信息或陈述和保证，或（c）第7.01（d）节（关于违反第5.01（f）节（借款基础证书），（ii）第5.19（c）节（核定预算契约的遵守情况），（三）第5.19（d）节（核定预算差异报告）、第5.20节（第11章案件里程碑）和第6.12节（最低ABL DIP可用性）（仅在发生违约事件并持续两（2）个工作日或更长时间的本款（c）的情况下）。

“特定销售交易”是指特定持续经营销售、特定非持续经营销售、特定合格销售或特定其他资产销售中的任何或全部。

“指定店铺”是指在申请日期之前向行政代理人、贷款人、ABL DIP代理人和ABL DIP贷款人指定的店铺，但贷款方可与行政代理人协商，调整指定店铺的身份和数量，但凡指定店铺总数超过75家的向上或向下调整，须经（a）行政代理人事先书面同意，以及（b）仅在向上调整的情况下，借款人保留一名令行政代理人和借款人合理满意的商店关闭顾问。

“指定店铺关闭销售”是指根据店铺关闭令进行的任何指定店铺的关闭以及任何相关的资产出售。

“分立留置权抵押品”是指贷款方在申请日之前构成“分立留置权抵押品”类型的所有资产（定义见分立优先权债权人间协议）。为免生疑问，“分割留置权抵押品”一词不应包括任何定期贷款专用抵押品。

“分立留置权优先担保品”是指所有构成“分立留置权优先担保品”的分立留置权优先担保品。

“分割优先权债权人间协议”是指ABL DIP代理人（以“高级抵押代理人”的身份）与纽约梅隆银行信托公司（以“初始分割留置权抵押代理人和受托人”的身份）于2020年2月5日签署的某些债权人间协议，该协议可不时修订、修订和重述、重述补充或以其他方式修订（包括根据截至2020年7月27日的合并）。

“法定委员会”是指根据《破产法》第1102条，在第11章案件中由无担保债权人组成的任何官方委员会。

“商店”是指任何附属贷款方经营或将经营的任何零售商店（可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的处方文件）。

“商店关闭令”是指破产法院在第11章案件中作出的任何命令，批准贷款方关闭商店和出售与此有关的资产，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，并且没有提出任何上诉或重新考虑的动议，以及所有延期、修改和修正，其形式和实质均令贷款方和行政代理人满意。

“主体修改”具有第9.02（d）（ii）节所述的含义。

“子公司”是指在任何日期对任何人（即“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

“子公司”指借款人的任何子公司。

“附属贷款方”是指在截止日期或之后成为担保协议一方的借款人的每一附属公司。尽管贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除在外的附属公司都不应成为附属贷款方。

“继承率”具有第2.14（b）节中规定的含义。

“支持的QFC”的含义与第9.23节中赋予该术语的含义相同。

“税”是指任何政府机构目前或未来征收的任何和所有税款、征费、关税、扣除、收费、评估、费用或预扣款项，包括任何利息、税款的增加或适用的罚款。

“定期贷款专属抵押品”指贷款方的所有资产，包括：（a）所有不动产及其所有权利、所有权和权益（包括费用和租赁权益）；（b）租赁权益的所有收益；（c）子公司的所有股权；（d）贷款方的所有其他资产，（e）定期贷款专用抵押账户；（f）与上述事项有关的所有商业侵权索赔；（g）与上述事项有关的所有保险单；（h）构成DIP专用抵押（定义见融资令）、所有单据、所有一般无形资产、所有票据和与上述事项有关的所有信用证权利的范围除外；（i）任何其他人就上述事项提供的所有抵押和担保，及与上述任何一项有关的所有支持义务（包括信用证权利）；（j）与上述任何一项有关的所有簿册和记录；（k）上述所有产品和收益；（l）在最终融资令生效时，与本定义（a）至（d）条所述类型的资产有关的撤销诉讼（定义见最终融资令）的收益；及（m）为避免任何疑问，该术语还应包括融资令下和定义见该融资令的所有“DIP定期贷款专属抵押品”。本定义中使用但未在此定义的大写术语具有适用的《担保协议》或《UCC》中赋予它们的含义。

“定期贷款专用抵押账户”是指借款人或附属贷款方在美国银行设立的一个或多个存款账户，目的是（且仅用于）持有定期贷款专用抵押的收益。

“定期贷款专属抵押品提前还款事件”是指：

（a）借款人或任何附属公司的任何定期贷款专属抵押品的任何出售、转让或其他处置（包括依据出售及回租交易）（包括与任何准许的房地产处置有关）；或

（b）借款人或任何附属公司的任何定期贷款专属抵押品（包括任何伤亡/谴责）所遭受的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似法律程序取得的任何伤亡或其他保险损害。

“定期贷款许可”是指贷款方根据担保协议第7.05条为担保方的利益向担保方代理人授予的不可撤销的许可。

“定期贷款留置权”是指在担保品单据下，担保品代理人代表担保方对担保品的留置权。

“定期贷款下压准备金”是指在任何确定时间，ABL DIP代理人根据ABL DIP借款基础金额建立的准备金，其金额等于贷款的未偿本金总额超过借款基础金额的金额（如果有的话）。

“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.01（b）节向借款人提供的贷款。

“术语SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，每年的利率等于定期SOFR筛选利率在该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日，其期限相当于该利息期；但如果利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；及

（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，每年的利率为相等于定期SOFR屏幕利率的利率，自该日期起计为期一个月；

条件是，如果根据本定义的（a）或（b）条款中的任何一条确定的期限SOFR低于百分之一，则就本协议而言，期限SOFR应被视为百分之一。

“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第2.14（b）节中规定的含义。

“期限SOFR筛选率”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理的前瞻性SOFR筛选率，并发布在适用的路透社筛选页（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）上。

“承诺总额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额。

“未偿还总额”是指在任何时候，所有定期贷款的未偿还总额。

“交易费用”是指借款人或任何子公司就交易（包括与本协议和其他贷款文件有关的）发生或支付的任何费用或开支（包括但不限于安排或承销或类似费用以及预付费用或原始发行折扣）。

“交易资金流动”具有第4.01（g）节中阐述的含义。

“交易”统称为：（a）贷款方签署并交付其作为当事方的贷款文件，并在截止日提供定期贷款；（b）贷款方签署并交付其作为当事方的ABL DIP贷款文件；（c）支付交易费用；（d）承担与上述任何事项有关的交易和义务。

“Transitioned Prescription File”的含义与“Specified Prescription File Store”的定义相同。

“转移处方文件数量”是指，对于所有已关闭营业的指定商店，该数量等于所有这些指定商店的年度转移处方文件总数；但在任何情况下，在确定年度转移处方文件数量时包含的所有转移处方文件的总数不得超过自关闭日期以来最初的8,500，000个转移处方文件。

“类型”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否由参考期限SOFR或备用基准利率确定。

“U.K. Financial Institution”是指任何BRRD Undertaking（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或受联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”是指英国央行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未公开管理”是指监督当局或监管机构根据或基于本国法律（如适用法律要求不得公开披露）指定的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员。

除非另有说明，“统一商法”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业的营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有第2.17（e）（ii）（B）（3）节中规定的含义。

“美国受托人”是指适用于第11章案件的美国受托人。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语分别在ERISA第4203和4205条中定义。

“减记和转换权力”是指：（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款可分类并按类型（例如“定期SOFR贷款”）分类。借款也可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR借款”）。

第1.03节。一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等词应视为后面是“但不限于”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所载的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“下协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则的截止日期之后发生的任何变更或在适用该条款时对该条款的实施产生的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定贷款人要求为此目的修改本协议的任何条款），不论上述通知是在《公认会计原则》的变更之前或之后发出的，还是在该变更的适用过程中发出的，该等规定均应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在该变更生效之前立即予以适用，直至该通知被撤回或按照本协议修订该等规定为止；但本协议所使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文提及的所有金额和比率的计算均不应影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，（二）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。

第1.05条。分区。（a）如任何人的任何资产、权利、义务或赔偿责任成为另一人的资产、权利、义务或赔偿责任，则该资产、权利、义务或赔偿责任须视为已从原人转移至其后的人，及（b）如有任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期由其股权持有人组织。

第1.06条。[保留]。

第1.07条。一天中的时光。除非另有说明，本文中所有对一天中时间的提述均应为对东部时间（如适用的话是白天或标准时间）的提述。

第1.08节。[保留]。

第1.09节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对任何替代、替代或继承任何参考汇率（包括任何后续汇率）（或任何上述任何组成部分）或上述任何影响或任何一致变动的汇率（为免生疑问，包括选择该等汇率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任。作为行政代理人的任何人及其附属机构或其他有关实体可以从事与本协议无关的交易或其他活动，这些交易或活动影响到本协议提及的任何参考利率，或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议提及的任何参考汇率或任何替代汇率、后继汇率或替代汇率（包括任何后继汇率）（或上述任何一种汇率的任何组成部分），对于任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后继性的损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面的，以及法律或权益方面的），对借款人、贷款人或任何其他人不负任何责任，由行政代理人以其合理的酌情权选择任何该等资料来源或服务，或因该等资料来源或服务的任何错误或任何其他作为或遗漏，或因该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的计算而作出的选择。

第二条

学分

第2.01节。承诺。

（a）[保留]。

（b）在符合本条款和条件的情况下，每一贷款人应在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款，数额为该贷款人的承诺，而不是与任何其他贷款人共同提供。截止日期的借款应包括贷款人根据各自承诺同时提供的定期贷款。已偿还或预付给借款人的贷款不得再借。

（c）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可依照借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资交换、延续或展期其贷款的全部部分。

第2.02节。贷款和借款。

（a）每笔借款应作为借款的一部分，由贷款人按照其适用百分比的数额按比例提供的同类型贷款组成。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，这是借款人根据本条提出的要求。每一贷款人可自行选择作出任何定期SOFR贷款，办法是安排该贷款人的任何分支机构或附属机构作出此种贷款；但任何行使此种选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还此种贷款的义务。

（c）[保留]。

（d）尽管本协定有任何其他规定，但如果所要求的利息期限在到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。截止日期的借款应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知应以提交借款请求（包括电子邮件或传真）的方式提出，但此种借款请求应（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于拟议借款日期前两（2）个工作日上午11：00提交；（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款的营业日下午1：00提交。借款请求书应载明下列资料：

（a）借款的本金总额；

（b）借款日期，即为营业日；

（c）借款是ABR借款还是定期SOFR借款；

（d）在定期SOFR借款的情况下，利息期限（不论是否指定，按“利息期限”的定义，利息期限为一个月）；及

（e）须将款项支付予借款人的帐户的地点及号码，该帐户须符合第2.06条的规定。

如果没有指明借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况和作为请求借款的一部分而提供的贷款额通知每个贷款者。

第2.04节。[保留]。

第2.05节。[保留]。

第2.06节。借款资金。

（a）每一贷款人须在截止日期以电汇方式，在下午12时前将其根据本协议提供的定期贷款拨至其通过通知各贷款人而为此目的指定的行政代理人的帐户。此后，行政代理人将迅速通过电汇方式，以同样的资金，将定期贷款提供给借款人在适用的借款请求中指定的账户，并按照第5.10节的规定使用。

（b）如任何贷款人按本条规定向行政代理人提供由该贷款人提供的任何定期贷款的资金，而该行政代理人因第四条规定的任何适用的信贷展期的条件未得到满足或未按照本条规定予以放弃而不向该借款人提供此种资金，则该行政代理人应立即将此种资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（c）根据第9.03（c）节的规定，放款人提供贷款和付款的义务是多项的，而不是共同的。任何贷款人如在本条例所规定的任何日期没有根据第9.03（c）条作出任何贷款或付款，并不免除任何其他贷款人在该日期作出该等贷款或付款的相应义务，而任何其他贷款人如没有根据第9.03（c）条作出该等贷款或付款，则任何贷款人均无须对该等贷款或付款负责。

（d）本条文不得视为规定任何贷款人有义务在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，亦不得视为任何贷款人表示已在任何特定地点或方式取得或将会取得任何贷款的资金。

第2.07节。利益选举。

（a）截止日期的借款应为适用的借款请求书所指明的类型。此后，借款人可选择将此种借款转换为另一种类型，或继续此种借款（在定期SOFR借款的情况下），均按本节的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例分配给持有构成此类借款的定期贷款的贷款人，而构成每一部分的定期贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人应在根据第2.03条要求提出借款请求时，通过（i）电话或（ii）提交利息选择请求（包括通过电子邮件或传真）将此种选择通知行政代理人。每一份通知和利息选举请求书均不可撤销，如属利息选举请求书，则须由借款人签署。

（c）根据第2.02条和第2.07（c）条的规定，每一份利益选举请求均应指明下列资料：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择了不同的选择，则该借款的各部分应分配给每一笔由此产生的借款（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条所指明的资料）；

（ii）依据该利息选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；及

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况以及该贷款人在每笔借款中所占的份额通知每一贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时提交有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在此种利息期结束时，此种借款应转为ABR借款。尽管有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的借款不得转换为定期SOFR借款或继续作为定期SOFR借款；（ii）除非得到偿还，每一定期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此种定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续发放或转换。

（f）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人经与借款人协商后，有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订均会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或表示同意；但就已作出的任何该等修订而言，行政代理人应于该修订生效后，将实施该等符合规定的变更的每一项修订，合理地迅速送交借款人和贷款人。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和借款人应本着诚意进行合作，并作出商业上合理的努力，以满足拟议的或最后的《美国财务条例》或其他监管指导意见所规定的任何适用要求，以便实施此类一致变更的任何修订不应导致根据《守则》第1001节将任何贷款视为交换。

（g）就依据本条作出的任何定期SOFR借款的选择而言，在此种定期SOFR借款的利息期开始时，此种借款的本金总额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元。对于依照本节为任何期限ABR借款进行的任何选择，此种借款的本金总额应为1000000美元（或未列入清单总额中数额较小的数额）的整数倍，且不少于5000000美元（或未列入清单总额中数额较小的数额）。一种以上类型的借款可同时未清偿；但任何时候未清偿的利息期限不得超过五（5）个。

第2.08节。终止承诺。承付款项应在贷款人于截止日为定期贷款提供资金时终止。

第2.09节。偿还贷款；负债证据。

（a）借款人在此无条件地承诺在到期日（i）为其本人和每个贷款人的账户（视情况而定）向行政代理人付款，贷款本金及所有其他债务（或有赔偿义务及明确在贷款文件终止后仍未提出索偿要求的贷款方的其他义务除外）及（ii）在以下任一情况发生时：（A）根据《破产法》第1129条进行的任何重组计划的生效日期，或（B）根据《破产法》第363条完成出售贷款方的全部或基本全部营运资本资产，所有未清债务（或有赔偿义务和贷款方的其他债务除外，这些债务明确在贷款文件终止后仍未提出索赔）。借款的每一次偿还应按比例适用于已偿还借款中所包括的贷款。偿还借款应附有所偿还数额的应计利息。

（b）每一贷款人应按照其惯例备存一个或多个账户，以证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的款额、贷款的种类及适用的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人支付的到期应付或将要支付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议为各贷款人的帐目而收取的任何款项的款额及每名贷款人所分担的款额。

（d）根据第2.09（b）或（c）节所记帐的记项，应为记帐的债务的存在和数额的初步证据；但任何贷款人或行政代理人不记帐或帐目中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协定的规定偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人均可要求以本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付该贷款人的本票（或在该贷款人要求时，应向该贷款人及其注册转让人），并按本协议所附的附件 A格式（视情况而定），或按行政代理人和借款人批准的其他格式交付。此后，以该本票及其利息为凭证的贷款，在任何时候（包括依据第9.04（b）条转让后）均须以一张或多张本票为代表，该本票的格式须支付给本票上所指名的收款人（如该本票为记名票据，则须支付给该收款人及其记名转让人）。

第2.10节。[保留]。

第2.11节。提前偿还贷款。

（a）借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分贷款，但须符合本条的规定；但根据本条第2.11（a）款预付的部分定期贷款的本金数额应为1000000美元的倍数，且不少于5000000美元。

（b）如果在任何时候，未偿还的未清债务总额加上任何未偿还的保护性预付款超过（i）借款基础金额加上（ii）根据当时的ABL借款基础金额维持的定期贷款压降准备金的总和（此种超出部分，即“适用的超额部分”），则借款人应立即预付相当于此种适用的超额部分的债务。任何此种所需付款应首先适用于行政代理人提供的任何可能尚未偿付的保护性预付款，但以贷款人没有提供资金为限；其次，如果一个或多个贷款人以现金向行政代理人提供了参与未偿付保护性预付款的资金，则适用于由此种适用的贷款人按照其适用百分比按比例提供资金的保护性预付款；第三，适用于贷款人按照其适用百分比按比例提供资金的未偿付定期贷款。

（c）在现金清扫期持续期间，应按照《担保协议》和第7.02节的规定（并在所要求的范围内）每日偿还贷款（不考虑最低和整体数额）（理解并商定，在《ABL DIP贷款协议》规定和所界定的“债务支付日期”发生之前，应首先使用借款人的任何此种付款，根据《ABL DIP担保协议》和《ABL DIP贷款协议》第7.02节的规定（并在规定的范围内），其次根据《担保协议》和第7.02节的规定（并在规定的范围内）（不考虑最低和整体金额））。尽管有上述规定，（i）预付款项的现金收益净额须按第2.11（d）及（ii）条的规定适用。第2.11（b）条所规定的任何付款，均须按第2.11（b）条的规定适用。

（d）在借款人或任何附属机构因任何定期贷款专用抵押预付款事件而收到或代表收到任何现金收益净额的情况下，借款人应指示此种现金收益净额的适用付款人将此种现金收益净额的100%直接汇给行政代理人，以便按下文第2.11（d）（i）节规定的方式，将此种现金收益净额的100%直接汇给该行政代理人，以适用于总提单，（y）如借款人或任何附属公司或其代表就任何预付款项事件（因指明的灵丹妙药销售或灵丹妙药货币化事件而产生的任何预付款项事件除外）而收到任何现金收益净额，则借款人须在收到该等现金收益净额后迅速（并在任何情况下于一（1）个营业日内），偿还债务和ABL DIP债务的总额相当于此种提前还款事件所产生的现金收益净额的100%，在借款人或其任何附属公司收到任何现金收益净额的情况下和每次收到此种现金收益净额的情况下，按下文第2.11（d）（ii）节和（z）节所述的方式适用于此种情况，借款人应在收到此种现金净收益后立即（无论如何应在一（1）个营业日内）向行政代理人交付相当于此种提前还款事件所产生的现金净收益的100%的总额，以适用于债务和ABL DIP债务，在每种情况下均应按下文第2.11（d）节所述方式交付（经理解并商定，借款人和行政代理人根据本第2.11（d）节共同确定的应支付给任何人（担保方除外）的数额），可由行政代理人选择，直接交付给该人）。由借款人或任何附属机构或其代表就定期贷款专用抵押提前还款事件和提前还款事件收到的现金收益净额适用如下：

（i）根据本条第2.11（d）条就定期贷款专用抵押预付款事件而预付的每一笔债务，在未由贷款人供资的范围内，应首先适用于行政代理人提供的任何可能尚未偿付的保护性预付款；其次，在一个或多个贷款人以现金向行政代理人提供参与未偿付的保护性预付款的资金的范围内，应适用于由该等适用的贷款人按照其适用百分比按比例提供资金的保护性预付款；第三，对贷款人未偿还的定期贷款，按照其适用的百分比按比例计算；第四，对当时到期和拖欠的任何其他债务按比例计算；

（ii）每项依据本条第2.11（d）条就某项预付款项活动而作出的债务的预付款项（除下文第（iii）条明文规定的情况外，任何指明的合格出售或合格货币化活动所产生的任何预付款项活动除外），须首先按《ABL DIP贷款协议》第2.11（d）条规定的方式予以适用；其次，在未获贷款人提供资金的范围内，由行政代理人提供的任何可能尚未偿付的保护性垫款；第三，如果一个或多个贷款人以现金向行政代理人提供资金，用于支付未偿还的保护性预付款，用于支付由这些适用的贷款人按照其适用百分比按比例提供资金的保护性预付款；第四，用于支付贷款人按照其适用百分比按比例提供的未偿还定期贷款；第五，用于支付当时到期和未偿还的任何其他债务；以及

（iii）任何指明的凭证物出售及任何凭证物变现活动的现金收益净额，须首先按《ABL DIP贷款协议》第2.11（d）条所列的方式运用；其次，在未获贷款人资助的范围内，由行政代理人提供的任何可能未偿付的保护性垫款；第三，在一名或多于一名贷款人以现金资助行政代理人参与未偿付的保护性垫款的范围内，须运用于由该等适用贷款人按其适用百分比按比例提供资助的保护性垫款；第四，对贷款人未偿还的定期贷款按其适用百分比按比例计算；第五，对当时到期和拖欠的任何其他债务按比例计算。

（e）就任何选择性或强制性提前偿还贷款而言，须提前偿还的未偿还ABR贷款应在偿还未偿还的定期SOFR贷款之前偿还。

（f）借款人应通过（x）电话或（y）书面形式（包括通过电子邮件或传真）将任何可选择的或强制性的提前偿还贷款（根据第2.11（b）或（c）条除外）通知行政代理人。提前还款的书面通知应（i）在提前还款的情况下，不迟于提前还款日期前一（1）个营业日下午1：00送达；在提前还款的情况下，不迟于提前还款的营业日下午1：00送达；每一此种通知均应不可撤销，并应指明提前还款的日期，如属强制性提前还款，则应合理详细地计算这种提前还款的数额；但借款人依据本条交付的选择性提前还款通知可说明，其条件是其他信贷安排或其他融资的效力，在此种情况下，借款人如不符合此种条件，可（在指明的生效日期或之前通知行政代理人）撤销此种通知。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一部分预付款项，其数额应为预支与第2.02节规定的同类借款时所允许的数额，但为充分适用所需的强制性预付款项数额所需的数额除外。借款的每一笔预付款项应按比例适用于预付借款中所列的贷款。预付款项应附有第2.13节所要求的应计利息。付款不应收取保费或罚款；但借款人应根据第2.16节偿还贷款人的资金损失。

第2.12节。费用。

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人或担保代理人（视情况而定）分别商定的数额和时间，向行政代理人和担保代理人自行支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人。已支付的费用在任何情况下均不得退还。

第2.13节。兴趣。

（a）每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

（b）每项定期SOFR借款所包括的贷款，须按此种借款的有效利息期的定期SOFR加上适用的利率支付利息。

（c）尽管有上述规定，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，经行政代理人选择或应所需贷款人的要求（或在发生第7.01条（a）款或（b）款所指的违约事件时立即（无任何人的任何进一步作为），借款人须就所有债务支付利息，但不包括在判决后及判决前的实际支付日期，（i）如属本金，按相当于2.00%的年利率加上适用于本条前几款所规定的贷款的利率计算；如属任何其他款额，则按相当于2.00%的年利率加上第2.13（a）条所规定的适用于ABR贷款的利率计算。

（d）每笔贷款的应计利息须在该贷款的每个利息支付日期及到期日支付，但（i）依据第2.13（c）条所累积的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付，（iii）如任何定期SOFR贷款已于该等贷款的本期利息期结束前转换，此种贷款的应计利息应于转换生效之日支付，连同根据第2.16条应支付的任何款项；（iv）保护性预付款的应计利息应按要求支付。

（e）本合同项下的所有利息均应按一年360天计算，但参照备用基准利率计算的利息（包括参照定期SOFR确定的ABR贷款）应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付。行政代理人对本合同项下利率或费用的每一项确定，如无明显错误，均为结论性的。

第2.14节。替代利率；非法。

（a）如涉及任何定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或任何此类贷款的延续（视情况而定），

（i）行政代理人决定（A）并无按照第2.14（b）条厘定继续费率，亦无发生第2.14（b）条第（i）款所指的情况或附表所列的不可使用日期，或（B）并无足够及合理的方法，就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的ABR贷款厘定任何所要求的利息期的定期SOFR；或

（ii）该行政代理人获规定贷款人告知，该利息期间的定期偿付能力将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持其包括在该借款内的贷款的成本；

其后，行政代理人应在切实可行范围内尽快以电话、电子邮件或传真方式将通知通知借款人和贷款人，直至行政代理人通知借款人和贷款人，引起通知的情况已不复存在，（i）贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应予中止，（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限的范围内），（ii）如果前一句中所述的关于替代基准利率的定期SOFR部分的决定，在确定备用基准利率时，应暂停使用定期SOFR部分；（三）要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，因为定期SOFR借款应无效；（四）如果任何借款请求请求定期SOFR借款，则此种借款应作为ABR借款进行。

（b）替换任期SOFR或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则向借款人提供一份副本），借款人或规定贷款人已酌情确定：

（i）并无足够及合理的方法，以确定定期偿付能力的一个月利息期，包括因为定期偿付能力的筛选利率并不是现时提供或公布的，而该等情况不太可能是暂时的；或

（二）CME或定期SOFR筛选利率的任何继任管理人，或对其公布定期SOFR的行政代理人或该管理人具有管辖权的政府机构，在每一情况下，以上述身份行事的机构，均已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，定期SOFR或定期SOFR筛选利率的一个月利息期将不再提供，或将不再被允许用于确定美元计价的银团贷款的利率，或将终止，或将以其他方式终止，在作出上述声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，在该特定日期后（Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月利息期不再永久或无限期可用的最晚日期，即“附表不可用日期”）继续提供该等利息期；

然后，在行政代理人（与借款人协商）确定的日期和时间（任何该等日期，即“定期SOFR替换日期”），该日期应在计息期结束时或相关的利息支付日期（如适用）计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为每日简单SOFR加上定期SOFR调整，在每种情况下，无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将在每个日历月的第一个工作日按月支付。

尽管本协议另有相反规定，（i）如行政代理人决定在定期SOFR更换日期当日或之前不提供每日简单SOFR，或如（ii）第2.14（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率而发生，则在每宗个案中，行政代理人及借款人可修订本协议，只为在任何利息期结束时按照本条第2.14条更换定期SOFR或任何当时的继承利率，计算利息的相关付息日或付息日（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准成立和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中的或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准成立和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中的或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“后续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5时起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向该行政代理人递交书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承利率均应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例在行政上对行政代理人不可行，则每一继承利率均应以行政代理人（在与借款人协商后）另有合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率低于百分之一，就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为百分之一。

就实施和管理继承利率而言，行政代理人在与借款人协商后，有权不时作出符合规定的变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订，只有在向借款人发出书面通知后才会生效，但在其他情况下，无需本协议任何其他方采取进一步行动或同意，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等符合规定的变更的每一项修订，合理地迅速寄发给借款人和贷款人。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，行政代理人和借款人仍应真诚合作，并作出商业上合理的努力，以满足拟议的或最终的《美国财务条例》或其他监管指南中的任何适用要求，以便实施此类一致变更的任何修订不应导致根据《守则》第1001节将任何贷款视为交换。

（c）非法。如任何贷款人裁定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息是参照SOFR或Term SOFR厘定的贷款，或根据SOFR或Term SOFR厘定或收取利率，则在该贷款人（透过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人提供或继续提供定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该贷款人提供或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照备用基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率，如有需要，须由行政代理人厘定，而无须参照备用基准利率的定期SOFR部分，在每一种情况下，直至此种贷款人通知行政代理人和借款人引起此种确定的情况已不复存在。（i）借款人在接获该通知后，须在该贷款人提出要求后（连同一份副本送交行政代理人），预付或在适用情况下，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（如为避免该违法行为而有需要，该贷款人的ABR贷款须由行政代理人厘定利率，而无须参考备用基准利率中的定期SOFR部分），（如该贷款人可合法地将该定期SOFR贷款维持至该日，或立即如此），如该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，及（ii）如该通知声称该贷款人根据SOFR厘定或收取利率是非法的，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的备用基准利率，而无须参考其中的定期SOFR部分，直至该贷款人以书面通知该行政代理人，该贷款人根据SOFR厘定或收取利率不再是非法的。在进行任何此种预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的数额的应计利息，以及根据第2.16节所要求的任何额外数额。

第2.15节。费用增加。

（a）如果法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人名下的存款或为任何贷款人的帐户而存放的存款，或由任何贷款人提供的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定；

（ii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、费用或开支（税项除外）；或

（iii）令任何代理人或贷款人就其贷款、贷款本金、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，须缴付任何税项（（A）弥偿税项及（B）不包括税项除外）；

而上述任何一项的结果，即增加该代理人或该贷款人（如适用的话）作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的费用，或减少该代理人或该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项（不论本金、利息或任何其他款项）的款额，则该借款人将向该代理人或该贷款人（视情况而定）支付补偿该代理人或该贷款人的额外款额，视属何情况而定，以本条第2.15条所列的已向借款人发出通知为限，支付所招致的额外费用或所蒙受的减少。

（b）任何贷款人确定，由于本协议或该贷款人发放的贷款，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低至低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有法律变更的情况下本可达到的水平（同时考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本或流动性充足性方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的数额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此种减少。每一贷款人将迅速通知借款人和行政代理人其所知道的任何将使该贷款人有权根据本条第2.15款获得赔偿的事件；但不提供此种通知将不影响该贷款人根据本条获得赔偿的权利。

（c）须将载有第2.15（a）或（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的款额的贷款人证明书交付该借款人，该证明书如无明显错误，即属结论性证明书。借款人须在收到上述证明书后十（10）天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。

（d）任何贷款人未依照或迟延依照本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在该贷款人将导致增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前270天以上发生的任何增加的费用或减少的费用，无须依据本条要求该借款人予以赔偿，如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述270天的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）即使本条另有相反规定，任何贷款人均无权依据本条获得任何补偿，除非该贷款人在其合理的诚意决定中证明，按照一般惯例和政策，它正根据类似的银团信贷安排，收取此种费用或要求借款人（与借款人情况类似）给予此种补偿。

第2.16节。中断资金支付。如（a）任何贷款的本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）除ABR贷款以外的任何贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外得到转换，（c）未能借入或转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（f）条被撤销并按照该通知被撤销）继续或提前偿还除ABR贷款以外的任何贷款，或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但在因借款人依据第2.19条提出要求而适用于该贷款的利息期的最后一天以外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而应承担的损失、费用和开支，但不包括任何保证金损失。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额，须送交该借款人，如无明显错误，该证明书即为结论性证明书。借款人须在收到该证明书后十（10）天内，向该贷款人支付该证明书上所显示的到期款额。

第2.17节。税收。

（a）除适用法律规定的情况外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此项义务而支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何税款，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律将扣除或扣缴的全部税款及时支付给有关的政府当局，如果此种税款是一种补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款额，以便行政代理人或贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除和扣缴（包括适用于根据本条应支付的额外款额的扣除和扣缴）后，收到的款额相当于如果没有作出这种扣除或扣缴，其本应收到的款额。

（b）此外，借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还。

（c）借款人须在提出书面要求后10天内，就该代理人或该贷款人（视属何情况而定）在借款人根据本协议或任何其他贷款文件（包括就根据或根据本条须支付的款额而施加或声称施加或可归于该款项的款额而施加或可归于该等款额的任何债务而作出的付款或就该等付款而须缴付或须扣除或扣留的任何弥偿税款，向该代理人或该贷款人（视属何情况而定）缴付或须扣除或扣留的任何弥偿税款，以及任何罚款，利息及由此产生的或与此有关的合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张这些弥偿税款。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的关于此种付款或赔偿责任数额的证明，如无明显错误，即为结论性证明。

（d）在借款人依据本条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项缴付的其他证据，交付该行政代理人。

（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，使该等付款无须预扣或按较低的预扣税率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理地判断完成、执行或提交此种文件（下文第（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）条所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。尽管如此，对于适用的借款人或任何适用的贷款方，如果每一方都不是美国人，则适用的贷款方将不受本条第2.17（e）（i）款规定的约束，除非收到该借款人或该其他贷款方的书面通知，通知其根据该借款人或该其他贷款方所在法域的法律可获得预扣税款的豁免或减免，并载有所有适用的文件（如该贷款方提出要求，则一并通知，经核证的英文译本）须由该贷款人填写，以获得任何该等豁免或减免，而该贷款人合理地信纳，其在法律上有能力向该借款人或该其他贷款方提供该等文件。

（二）在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款者，须在该贷款者根据本协议成为贷款者的日期当日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时），向该贷款者及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该贷款者无须缴付美国联邦备用预扣税款；

（B）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款而申索美国为其缔约方的所得税协定的利益，则须签立IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以证明根据该税务协定的“利息”一条可豁免或减少美国联邦预扣税款，及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而签立IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以证明豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）已签立的IRS表格W-8ECI；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份实质上为附件 F-1形式的证明书，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明书”）及（y）已签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

（4）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、大致以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9及/或各实益拥有人（如适用）提供的其他证明文件，但如该外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表每一直接和间接合作伙伴提供实质上为附件 F-4形式的美国税务合规证书。

（c）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求）向该外国贷款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，该副本已妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减。

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项（或根据任何贷款人批准的参与而向参加者支付的款项），如果该贷款人（或参加者）不遵守《反洗钱金融行动特别工作组》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应向借款人和行政代理人（或在参加者的情况下，在法律规定的时间和借款人或行政代理人（如属参与人，则为批准参与人的贷款人）合理要求的时间向只批准参与人的贷款人提供适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）和借款人或行政代理人（或如属参与人，准予参与的贷款人）为借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在反洗钱金融行动任务规定下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的数额，所需的数额。每一贷款人（或参与人）同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人（或在参与人的情况下，通知准予参与的贷款人）其在法律上不能这样做。仅为本条款（D）的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。

（f）每名贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）可归于该贷款人的任何弥偿税款（但只限于借款人尚未就该等弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制借款人作出弥偿的义务），（ii）可归于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参加者登记册的条文所引致的任何税款，以及（iii）可归于该贷款人的任何不包括税款，由行政代理人就任何贷款文件而须缴付或缴付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明书，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本条第2.17（f）款欠该行政代理人的任何款项。

（g）任何代理人或贷款人如凭其真诚行使的专属酌情决定权，决定已收到根据本条第2.17条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款额），则须向弥偿方支付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除上述受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如该获弥偿的一方须向该获弥偿的一方提出要求，则该获弥偿的一方须向该获弥偿的一方偿还根据本条第2.17（g）款缴付的款额（加上有关的政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用），而该获弥偿的一方须向该政府当局偿还该等退款。即使本条第2.17（g）条另有相反规定，在任何情况下，获弥偿的一方均无须依据本条第2.17（g）条向任何获弥偿的一方缴付任何款额，而该等款额的缴付，会使获弥偿的一方在税后净额的状况，不如如须缴付弥偿的税项及引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式施加，而就该等税项而缴付的弥偿款项或额外款额亦从未缴付，则获弥偿的一方在税项后的净额状况会较该获弥偿的一方为有利。本条第2.17（g）条不得解释为要求任何获弥偿的一方向该获弥偿的一方或任何其他人提供其税单（或其认为保密的与其税单有关的任何其他资料）。

（h）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或更换贷款人后，在承诺终止后，在偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有义务后仍然有效。

（i）为本节的目的，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动工作组。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人须在根据本协议或根据任何其他贷款文件（不论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定须支付的款额）所规定的时间之前（如无明确规定，则须在到期日期的下午2时之前），以即时可动用的资金支付每笔根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的款项（不论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条须支付的款额，或其他款项），而该等款项是免费及不附带任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。在该时间之后的任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此种付款均应支付给其办事处的行政代理人，以便不时以书面通知借款人，但依据第2.15、2.16、2.17和9.03条支付的款项应直接支付给有权获得该款项的人，依据其他贷款文件支付的款项应支付给其中指明的人。行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款以收到的相同格式分发给适当的收款人。如根据任何贷款文件作出的任何付款，须在并非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款须计算利息，则须就该延展期间支付利息。根据每份贷款文件支付的所有款项应以美元支付。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付根据本协议应支付的所有本金、利息和费用，则该等资金应用于：（i）首先用于支付根据本协议应支付的利息和费用，由有权支付该等利息和费用的各方按照当时应支付的利息和费用的数额按比例支付；（ii）其次用于支付根据本协议应支付的本金，由有权支付该等利息和费用的各方按照当时应支付给这些各方的本金数额按比例支付。

（c）任何贷款人如因行使任何抵销权或反申索权或其他方式，而就其任何贷款的本金或利息取得付款，致使该贷款人所获付款占其贷款本金总额及应计利息的比例高于任何其他贷款人所获付款的比例，则接受较大比例贷款的贷款人，须在有需要的范围内，购买其他贷款人贷款的参与权（以面值现金支付），以使所有该等付款的利益，须由贷款人按照其贷款的本金和应计利息的相对总额，按比例分享；但（i）如任何该等参与权已被购买，而所产生的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与权须予撤销，而购买价亦须恢复至该等收回的程度，不计利息，（ii）本条第2.18（c）条的条文，不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款所作的任何付款，或贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或附属公司除外（本条第2.18（c）条的条文适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对借款人充分行使抵销权和反求权，如同该贷款人是借款人参与数额的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付此种款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了此种款项，并可依据此种假定将应支付的款项分配给贷款人。就行政代理人为根据本协议向放款人支付的任何款项而作出的决定（如无明显错误，该决定即为结论性决定）（i）借款人或任何其他贷款方事实上并未支付此种款项；（ii）行政代理人已支付的款项超过借款人或任何其他贷款方（不论当时是否欠付）已支付的款项；或（iii）行政代理人已由于任何其他原因而错误地支付了此种款项；则每一放款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还以即时可动用资金形式分配给该放款人的可赎回金额及其利息，自该金额分配给该放款人之日起的每一天（包括该日期在内），按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业银行间补偿规则确定的利率中的较大者偿还。行政代理人就根据本条第2.18（d）款所欠的任何款额向任何贷款人或借款人发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.18（d）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情运用该行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未清偿的债务全部付清为止。

第2.19节。减轻债务；更换贷款人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如根据第2.17条规定借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，以供任何贷款人使用，则该贷款人应作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，但该贷款人认为，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17条应支付的款额，（视属何情况而定）将来及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）该借款人须依据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，或（iv）任何贷款人拒绝同意对借款人要求的任何贷款文件作出任何需要所有贷款人同意的修订或放弃，而该等修订或放弃获规定贷款人同意，则该借款人可自费及尽力，在通知该出借人和行政代理人后，要求该出借人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转让给应承担此种义务的受让人（如果出借人接受此种转让，则该受让人可能是另一出借人），但（i）该出借人应事先得到该行政代理人的书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款额）收到相当于其贷款未偿还本金、贷款应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款额的付款；而（iii）如任何该等转让是因根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的，则该等转让将导致该等补偿或付款大幅减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有资格要求此种转让和转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出此种转让和转授。

第2.20节。储备金。根据借款基础因素或其他可合理预期会损害或妨碍行政代理人实现任何定期贷款专用担保品的价值或能力的因素，建立或增加任何不动产储备金或借款基础金额的任何其他储备金，仅限于行政代理人行使其商业上合理的判断，并须在至少两（2）个营业日之前向借款人发出书面通知（可通过电子邮件发出）（该书面通知将包括对正在设立或增加的储备金的合理详细说明）；但即使有上述相反的规定，任何储备金（包括不动产储备金）的变动，无须事先发出书面通知，而该变动完全是由于按照先前使用的计算方法对储备金的数额进行数学计算而导致的，或如违约事件仍在继续，在这两（2）个营业日期间，（i）借款人同意，根据《ABL DIP贷款协议》，借款人无权借入ABL DIP贷款，或在任何情况下均无权要求签发或增加信用证，但（A）在任何此类ABL DIP贷款的发放或增加任何此类信用证的发放将导致总出单（如《ABL DIP贷款协议》所界定）超过ABL借款基础金额（确定时，犹如此类新的或修改的准备金已生效一样）的情况下，包括由此产生的任何定期贷款下调准备金）或（B）在《ABL DIP贷款协议》第6.12条所指的违约将立即产生的范围内（对违约的遵守须确定，犹如该等新的或经修改的准备金已生效一样，包括由此产生的定期贷款下调准备金）；及（ii）行政代理人须可与借款人讨论任何该等准备金或对准备金的修改，而借款人可采取任何可能需要的行动，以使该事件发生，作为此种储备金或修改的基础的条件或事项不再存在，或不再以会导致建立较低储备金或导致任何现有储备金增加较少的方式存在，在每一种情况下，以行政代理人合理满意的方式和在合理范围内。尽管本条例另有相反规定，（x）任何不动产储备金或其他储备金的数额，或与借款基准因素或其他因素有关而设立的变动，而这些因素可合理地预期会损害任何定期贷款专属担保品的价值，或反映出妨碍行政代理人变现的能力，则该数额，须与作为该项储备金（包括不动产储备金）或该项变动的基础的事件、条件或其他事项有合理的关系，（y）任何储备金或变动不得与已通过资格标准或预付率核算的储备金或变动重复；（z）在任何情况下，行政代理人根据本协议就借款基础金额规定和维持的储备金不得与ABL DIP代理人根据ABL DIP借款基础金额规定和维持的储备金重复。

第2.21节。[保留]。

第2.22节。违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议另有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）[保留。]

（二）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿的或强制性的、到期时的、根据第七条或其他规定），或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第三，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示的款项。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项，应视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新安排，且每一贷款人均不可撤销地同意。

（b）违约贷款人补救办法。如果行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不对借款人或其代表所作的付款作出追溯调整；此外，除受影响各方另有明确约定的情况外，根据本协议，从违约贷款人变更为贷款人，不构成放弃或解除任何一方在本协议下因该贷款人是违约贷款人而提出的任何债权。

第2.23节。保护性进展。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人仍可自行决定作出任何保护性预支。每一贷款人应有权（但无义务）按照其在定期贷款中的适用百分比参加每一笔保护性预付款（以及任何其他贷款人拒绝参加的这一保护性预付款的任何部分）。在任何一种情况下作出或忍受任何此种保护性预支，不应迫使行政代理人在任何其他情况下作出任何保护性预支。自任何贷款人为其选择性参与本协议规定的任何保护性垫款提供资金之日（如有的话）起及之后，行政代理人应迅速将该贷款人在行政代理人就此种保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及担保品的所有收益中所占的比例（以其适用的百分比为基础）分配给该贷款人。对保护性垫款的资助或对保护性垫款的容忍，均不构成行政代理人或放款人对由此引起的任何违约事件的放弃。在任何情况下，借款人或其他贷款方不得被视为本条第2.23条的受益人，也不得被授权强制执行本条的任何条款。所需贷款人可在不少于五（5）个工作日前发出书面通知后，撤销行政代理人进一步提供保护性预付款的权力。

（b）[保留]。

（c）每笔保护性预付款应按当时适用于按备用基准利率加适用利率计息的贷款的利率计息。所有保护性预付款（包括利息）应由借款人根据行政代理人或所需贷款人的要求支付。所有保护性垫款应构成由担保品担保的债务，并有权享受贷款单据的所有利益。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。每一借款者和附属机构都有适当的组织、有效的存在，并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有一切必要的权力和权力来经营其目前经营的业务，除非未能单独或合计经营，不能合理地预期会产生重大不利影响，有资格在需要这种资格的每一个司法管辖区经营业务，并且在这些司法管辖区有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。在破产法院对融资令和破产法院的任何其他适用命令作出规定的情况下，每一贷款方将进行的交易均在该贷款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或类似行动的正式授权，如有需要，还可得到股东、成员或类似行动的正式授权。在破产法院作出融资令时，本协议即已由借款人正式签署和交付，并将构成借款人或附属贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的债务，任何贷款方作为贷款方的贷款方，在贷款方签署和交付的情况下，将构成贷款方或附属贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律为限，并以一般权益原则为限，不管是在股权程序中还是在法律中考虑。

第3.03节。政府批准；无冲突。除破产法院记入融资令外，交易（a）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局采取任何其他行动，但已取得或作出并已完全生效的交易除外，以及为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反任何适用的法律或条例或任何政府当局的任何命令，但个别或整体上违反的行为除外，（c）不会违反借款人或任何附属公司的章程、细则或其他组织文件，（d）不会违反或导致任何契约、协议或其他文书下的违约，这些契约、协议或其他文书证明或管辖债务，或任何其他对借款人或任何附属公司或其资产具有约束力的重要协议，或导致根据这些契约、协议或文书要求借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，（e）不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利影响；核定预算。

（a）借款人迄今已向贷款人提供了德勤会计师事务所报告的截至2023年3月4日终了财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表。这些财务报表按照公认会计原则，公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营成果和现金流量。

（b）除（i）第3.04（a）节或其附注所指的财务报表、（ii）借款人的报告或截至2023年3月4日的财政年度的10-K表格或（iii）附表3.04所披露的情况外，在交易生效后，借款人或附属公司在截止日期没有任何重大或有负债、不寻常的长期贷款承诺或未实现亏损。

（c）自提出申请之日起，除因第11章案件开始而通常产生的事件或情况外，没有发生任何事件或情况已经或可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（d）最初的核定预算作为附件一附于本协定，在截止日期当日或之前提交给行政代理人，其后按照第5.19节交付的每一份核定预算均由借款人（或在交付时将在与公司财务顾问协商后）本着诚意、适当谨慎地根据借款人认为在当时适用的核定预算交付日期是合理假设的假设编制。据借款人所知，截至截止日期，不存在任何个别或总体上会导致核定预算所涉期间发生任何重大变化的事实。

第3.05节。属性。

(a)

（i）每一借款人及附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，但（A）所有权的轻微缺陷不影响其按目前经营的方式经营业务或将这些财产用于其预期目的的能力，以及（B）附表3.05（a）（1）所列的情况除外。

（ii）附表3.05（a）（2）列明（A）所有拥有的不动产的地址（包括街道地址和状态）及（B）该等拥有的不动产的使用性质。除附表3.05（a）（2）另有规定外，所有不动产均不受任何租赁、许可证、转租、租赁转让或信托契据的规限。

（iii）附表3.05（a）（3）列明（A）所有土地租赁不动产的地址（包括街道地址和状态）及（B）该土地租赁不动产的使用性质。贷款方或其任何附属公司没有发生任何违约，并且在贷款方租赁土地租赁不动产所依据的任何租约下，超过任何适用的通知或补救期（违约将导致该租约终止，或以其他方式允许土地出租人终止该租约），但附表3.05（a）（3）所述范围除外。

除第6.02条允许的留置权外，所有这些不动产和个人财产均不受任何留置权的限制。

（b）每一借款人及其附属机构拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其附属机构使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别地或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的任何此种侵权行为除外。

（c）附表3.05（c）列出截止日期借款人及其附属公司的每一储存库、仓库或配送中心的地址，其中包括在确定借款基数或ABL DIP借款基数时所列的存货。

第3.06节。诉讼和环境问题。

（a）除附表3.06（a）和第11章案件所列情况外，任何仲裁员或政府当局针对借款人或任何附属机构（i）或据借款人所知威胁或影响借款人或任何附属机构（i）提出的诉讼、诉讼或法律程序，并无合理可能作出不利裁定，而如作出不利裁定，则可合理地预期个别或整体上会产生涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响或（ii）。

（b）除附表3.06（b）所列的情况外，以及除个别或整体上不能合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何附属公司（i）均未有不遵从任何环境法，或未有不取得、维持或遵守任何环境法所规定的许可证、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的规管对象，或（iii）已接获任何有关任何环境责任的申索的通知。

（c）除附表3.06（c）所列的情况外，以及除个别地或合计地不能合理地预期会产生重大不利影响的情况外，（i）在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或在任何贷款方所知的情况下，没有释放、排放或处置危险材料；（ii）借款人或任何附属公司均未就任何地点的任何危险材料的实际或威胁释放、排放或处置，进行任何调查或评估，或采取补救或回应行动，地点或作业，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求。

第3.07节。遵守法律和协定。每一借款者和附属机构均遵守（a）适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令（包括HIPAA和所有其他物质保健法律和条例）和（b）对其或其财产或资产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非（i）未能单独或合计地产生实质性不利影响，或（ii）仅在（b）条的情况下，任何此类不遵守均受自动中止的限制。

第3.08节。投资和控股公司地位。借款人或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受《投资公司法》规定的管制。

第3.09节。税收。每一借款人及其附属机构均已及时提交或促使提交所有在申请后提交的美国联邦所得税申报表和报告，以及所有其他必须提交的重要的在申请后提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付所有必须支付的在申请后提交的重要税款，但（a）任何此类税款的支付受到适当程序的善意质疑，且借款人或该附属机构（如适用）对此有异议，已在其帐簿上预留足够的储备金，或（b）在破产法院无须支付的范围内。借款人认为，借款人及其综合附属机构帐簿上关于请愿后税款或政府当局征收的费用的收费、应计费用和准备金是足够的。

第3.10节。艾瑞莎。没有ERISA事件发生或合理预期会发生，除非未能单独或合计发生，无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.11节。披露；信息的准确性。

（a）截至截止日，任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他资料，除一般经济或行业性质的预测和其他资料外，或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他资料（经如此提供的其他资料修改或补充），均不包含任何重大的事实错误陈述，或未说明作出本协议或任何其他资料所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；前提是，关于预计的财务信息、财务估计、预测和其他前瞻性信息，借款人仅表示这些信息是根据在提供这些信息时被认为是合理的假设真诚编制的。

（b）已经或将要交付给行政代理人或任何贷款人的每一借款基础证书（或在交付时将）在所有重要方面是完整和正确的。

第3.12节。子公司。附表3.12列出了每个附属公司的名称和借款人在其中的所有权权益，并指明了每个附属公司是附属贷款方，在每种情况下，截至截止日期。

第3.13节。保险。附表3.13列明截至截止日期由借款人及其附属公司或由其代表维持的所有一般法律责任、财产及意外伤害保险的说明，而所有该等保单均已全面生效。借款人和附属机构都有保险，包括自保，其数额和承保的风险和赔偿责任符合行业惯例，适用于处境类似的人。借款人有理由相信，由借款人及其附属机构或其代表维持的保险是足够的。

第3.14节。劳工问题。除附表3.14所列情况外，截至截止日期，借款人或任何附属公司没有任何罢工、停工或停工待决，或据借款人所知，没有任何可能合理地预期会产生重大不利影响的威胁。除附表3.14所列情况外，借款人及其附属机构雇员的工作时间和向其支付的款项在任何重大方面均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。除附表3.14所列的情况外，借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或因工资而可向借款人或任何附属公司提出任何索偿的所有款项，均已在借款人或该附属公司的帐簿上作为负债支付或应计。除附表3.14所列的情况外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何附属公司受约束的任何集体谈判协议有任何终止权利或重新谈判权。

第3.15节。房地产租赁。除附表3.15所列的情况外，（a）贷款方的仓库地点、地面租赁不动产或租赁仓库或配送中心地点的每项不动产租赁均可根据其条款对出租人强制执行（除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律的限制，以及受一般权益原则的限制），并具有完全的效力和效力；（b）受《破产法》第365（d）（3）条的适用性限制，因第11章案件的启动而引起的违约除外，贷款方在任何此类不动产租赁的重要条款超过其中规定的适用通知和补救期后，不会违约；条件是本条第3.15条所载的陈述，不适用于（i）任何与受指明售卖交易规限的储存库或其他不动产地点有关的不动产租赁，或在（x）该指明售卖交易或指明储存库就该地点而进行的该指明售卖交易或该指明储存库就该地点而进行的该指明售卖交易或该指明储存库就该地点而进行的该指明售卖交易完成后，以及（y）该项适用的不动产租赁被否决的生效日期，或（ii）任何按照第5.23条所列程序被否决的不动产租赁。

第3.16节。联邦储备条例。

（a）借款人或任何附属机构均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）借款人或任何附属机构不得直接或间接地将任何贷款收益的任何部分用于任何违反理事会T、U或X条例规定的目的。

第3.17节。担保权益。在破产法院作出融资令的前提下，担保单证有效地为担保当事人按比例分配的利益，为担保代理人设定担保品上的合法、有效和可执行的担保权益，这种担保权益应构成对担保品上设保人的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其优先权载于融资令。

第3.18节。收益的使用。借款人仅将贷款收益用于第5.10节允许的目的。

第3.19节。反腐败法律和制裁。借款人已执行并实际维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其附属机构及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。借款人或其任何附属机构，或据借款人或该附属机构所知，借款人或该附属机构的任何董事、高级职员、雇员或代理人（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）在受制裁实体拥有任何资产，或（c）违反适用的制裁规定，从受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。借款人及其附属机构及其各自的官员和雇员，以及据借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（i）借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（ii）借款人、借款人的任何代理人、附属公司或代表或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人或位于被制裁国家。这些交易不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.20节。受影响的金融机构；涵盖的实体。借款人或任何附属机构都不是（a）受影响的金融机构或（b）受担保实体。

第3.21节。第11章案件事项。

（a）第11章案件是根据适用的法律和以下通知在请愿日期开始的：（一）要求批准贷款文件和临时融资令及最后融资令的动议；（二）要求进入临时融资令的听讯；（三）要求进入最后融资令的听讯。在每一种情况下，已经或将要按照适用的法律和《破产规则》举行听讯。

（b）在临时融资令生效后，并在融资令允许的范围内，这些债务将构成第11章案件中允许的行政费用债权，优先于目前存在或以后产生的针对贷款方的任何种类的所有行政费用债权和无担保债权，包括第105、326、328、330、331、503（a）、503（b）、506（c）（在最终融资令生效后）、507（a）、507（b）、546（c）、546（d）、726、1114或《破产法》的任何其他条款或其他条款规定的所有行政费用债权，根据《破产法》第364（c）（l）条的规定，但须符合（i）分割和（ii）融资令中规定的优先权。

（c）在临时融资令生效后，并根据融资令并在融资令允许的范围内，债务将以所有担保品上有效和完善的第一优先权留置权作担保，但仅限于（i）分出，（ii）允许的优先留置权，（iii）在第6.02（a）（iii）节允许的范围内为ABL DIP债务提供担保的同等优先留置权，以及（iv）在第6.02（a）（iv）节允许的范围内，仅就分割优先权担保品，为现有分割优先权债务提供担保的留置权。

（d）《临时融资令》（关于临时融资令生效之日及之后以及最后融资令生效日期之前的期间）和《最后融资令》（关于最后融资令生效日期及之后的期间）（视属何情况而定）一旦生效，即具有充分的效力和效力，并未被撤销、中止（不论是通过法定中止或其他方式）、修改或修正。

（e）尽管有《破产法》第362条的规定，并在不违反《融资令》的适用规定的情况下，在债务到期时（不论是加速偿还还是以其他方式），放款人有权立即获得这些债务的偿付，并有权执行根据本协议、其他贷款文件或适用法律规定的补救办法，而无需向破产法院提出进一步的申请或命令。

第四条

条件

第4.01节。生效的先决条件。本协议和放款人根据本协议提供贷款的义务在下列各项条件按照第9.02条得到满足或放弃之日之前不会生效，除非这些条件受第5.25条的限制：

（a）贷款文件。行政代理人（或其律师）应从每一贷款方和每一贷款方收到（i）本协议、担保协议、担保协议、代位赔偿和分担协议的对应方，及每份本票（每名贷款人最迟在截止日期前三（3）个营业日要求本票）均代表本票每一方当事人签署，或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（其中可包括传真或电子形式。上述第（i）款所提述的协议的签名页的pdf副本），证明上述每一方当事人已与上述第（i）款所提述的协议的对应方当事人签署。

（b）搜查和担保事项。行政代理人应已收到（i）（x）搜查《统一商法典》备案文件（或同等备案文件）的结果和（y）判决和税务留置权搜查的结果，这些搜查是针对贷款方在组成该个人的国家或其他司法管辖区内作出的，以及针对向行政代理人披露的其他地点和名称作出的，以及此类搜查所披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及（ii）完成所有其他诉讼、录音和备案的证据，或与此有关的证据，行政代理人认为为满足担保和担保要求所需的任何担保文件（或证明此类行动、录音或备案将与本协议和临时融资令的效力基本同时完成的证据），包括破产法院对临时融资令的记录。

（c）律师的意见。行政代理人应收到贷款方律师Kirkland & Ellis LLP的惯常书面意见（写给行政代理人和贷款人，截止日期），内容涉及公司授权事项和其他惯常事项，与Kirkland & Ellis LLP先前向美国银行提交的债务人占有信贷安排意见一致。借款人代表其本人和每一附属贷款方，特此请该律师提供此种意见。

（d）秘书证书；公司事务监督。行政代理人应收到（i）每一贷款方的证书或公司或组织章程（或类似的组织文件）的副本，包括其所有修正案，如适用，由其组织所在州的国务秘书核证，以及每一贷款方在最近日期的良好信誉（或相当于当地的）证书（在有关法域可获得的范围内），（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，并证明（A）该证明书所附的证明书是该贷款方的附例或经营（或有限责任公司）协议（或类似的管理文件）的真实完整副本，该附例或协议在截止日期生效，并在自下文第（B）款所述的决议日期之前的任何时间生效，（B）附于该等决议的是该贷款方的董事会（或相当的理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，该决议授权签署、交付及履行该贷款方为其一方的贷款文件、交易，以及（如属借款人的话）根据本协议所作的借款，而该等决议并无被修改、撤销或修订，并具有完全的效力，（c）自依据上文第（i）条提交的良好信誉证明书所显示的上一次修订日期起，该贷款方的成立法团或组织的证明书或章程并无作出修订；及（d）就每名执行任何贷款文件的人员的在职情况及代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件的签字样本而作出修订；及（iii）另一名人员的证明书，就依据上文第（ii）条执行该证明书的秘书或助理秘书的在职情况及签字样本而作出修订。

（e）人员结业证书。行政代理人应已收到借款人负责官员的证书（i），证明第4.01（l）至（n）条规定的条件已得到满足；（ii）附上（A）经修订的公司间库存采购协议和（B）ABL DIP贷款协议的真实、正确和完整的副本，并在每一种情况下，证明该文件完全有效。

（f）核定预算。行政代理人应已收到初步核定预算。

（g）交易资金流动。行政代理人应已收到一份与交易有关的资金流动协议（“交易资金流动”），其形式和实质均令行政代理人满意，并由借款人、行政代理人和其他当事方正式签署。

（h）ABL DIP债权人间协议和ABL DIP贷款机制。行政代理人应已收到ABL DIP中间债权人协议，该协议经各方正式签署（并得到贷款方的承认），并应与本协议根据本条第4.01款的效力基本同步，（i）将于本协议日期订立的ABL DIP贷款协议及其他ABL DIP贷款文件，须具有完全的效力及效力，并须已获破产法院批准；及（ii）交易资金流所列将于截止日期支付的贷款的现金收益净额，须依据交易资金流支付。

（i）借款基础证书；ABL DIP的可用性。截至2023年10月7日，行政代理人和贷款人应已收到由借款人的一名财务干事签发的借款基础证书，证明在对截止日期的交易（包括在截止日期发生的所有定期贷款和在截止日期申请收款）给予形式上的效力后，ABL DIP的可得性不少于375000000美元。

（j）保险。行政代理人应对借款人和附属贷款方维持的所有保险的数额、种类、条款和条件感到满意（经行政代理人确认并同意，本协议附表3.13所列保险符合本节4.01（j）中的条件）。

（k）破产事宜。

（i）行政代理人应已收到正式签署的公司财务顾问聘用书副本，其条款和条件应为行政代理人合理接受；经商定，Alvarez & Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为公司财务顾问的现有聘用条款和条件为行政代理人接受。

（ii）（A）破产法院须已将临时融资令及现金管理令送交破产法院；及（B）除非经行政代理人同意，否则不得将临时融资令或现金管理令（1）搁置、撤销或撤销（全部或部分自截止日期起），或（2）修订或修改。

（iii）（A）行政代理人在每宗个案中，均须在呈请日期之前一段合理时间内，收到行政代理人合理满意的形式及实质内容的第11章案件的“第一天”诉状草稿，以供行政代理人的律师审查及分析该等内容；及（B）在呈请日期须向破产法院提交及呈交的所有动议、命令（包括“第一天”命令）及其他文件，均须涵盖该等事项，且在形式及实质上均须令行政代理人合理满意，破产法院应已批准并输入所有“第一天”命令。

（四）如果重组支助协议是在截止日期当日或之前订立的，则重组支助协议应以行政代理人可以接受的条款和条件为准，并由协议各方正式签署。

（l）无实质性不利影响。自请愿之日起，除因第11章案件开始而惯常发生的事件或情况外，没有发生过或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或情况。

（m）申述和担保。每份贷款文件（包括本协定第三条）所载的贷款方的陈述和保证，在本协定生效后的截止日期，以及在截止日期完成交易后，在所有重要方面均属真实和正确，犹如是在截止日期作出的一样（除非任何此种陈述或保证明确涉及较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确）；但任何在“重要性”、“重大不利影响”或类似文字上有限定的陈述或保证，在有关日期的所有方面均属真实及正确。

（n）无违约。在截止日期当日或截止日期当日，不存在或已经发生或仍在继续的违约或违约事件，或在本协议生效并在截止日期完成交易后，将因在截止日期完成交易而产生的违约或违约事件。

（o）确定洪水。行政代理人和每一贷款人应已收到联邦紧急事务管理局关于《担保协议》附表5所列所有不动产的“贷款寿命”标准洪水危险裁定。

（p）借款请求。行政代理人应当收到第二条规定的借款请求书。

（q）定期贷款下压准备金。在此期间需要维持的任何定期贷款下压准备金都由ABL DIP代理维持。

（r）《美国爱国者法》；KYC。行政代理人和贷款人应在截止日期前至少两（2）个工作日收到美国政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方，应在截止日期前不少于五（5）个工作日收到行政代理人合理要求的关于该贷款方的受益所有权证书。

（s）费用和开支。本协议按照本第4.01条的规定具有效力的同时，（i）行政代理人、适用的安排人和贷款人应已收到根据借款人为行政代理人签立和交付的费用函（包括费用函）在截止日期到期应付的所有费用和其他款项，上述安排人或贷款人（或他们各自的任何其他附属机构）就交易和（ii）行政代理人应已收到借款人根据本协议或任何其他贷款文件须偿还或支付的所有自付费用的偿还或付款，如属本条第（ii）款，则应在截止日期前至少一（1）天开具发票。

在不限制第8.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条所指明的条件，每一已签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准、或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

第五条

平等权利公约

在债务支付日之前，借款人与贷款人订立契约并达成协议：

第5.01节。财务报表和其他资料。借款人将向行政代理人和（第5.01（h）节除外）每一贷款人提供：

（a）在借款人的每一财政年度结束后的90天内（或在当时以表格10-K提交借款人年报的截止日期后10天的较早日期），尽快提供并在任何情况下，在该财政年度结束后的90天内（或在该财政年度结束后的较早日期），其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度结束时的有关收入及现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，由Deloitte & Touche LLP或另一家具有公认国家地位的注册独立公共会计师事务所（没有“持续经营中企业”或类似的资格或例外情况，也没有对此种审计的范围作出任何实质性的保留或例外情况，除非是由于第11章案件的结果）所报告的全部情况，即此种合并财务报表按照公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量；

（b）（i）在借款人每个财政年度的头三个财政季度结束后的45天内（或在当时提交表格10-Q的借款人季度报告的截止日期后的5天内），尽快提供该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度的有关收益表，以及该财政年度当时已结束部分的收入和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一个财政年度相应期间的数字（如属资产负债表，则截至上一个财政年度终了时的数字），以及（ii）在借款人每个财政月终了后30天内，尽快列出该财政月终了时的合并资产负债表和该财政年度有关的收入报表，以及该财政年度终了时的收入和现金流量报表，在每一种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的相应期间（或在资产负债表的情况下，截至年底）的数字；

（c）在根据第5.01（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份符合规定证明书（i），证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情，以及就违约而采取或拟采取的任何行动；（ii）述明自第3.04条所提述的借款人的已审计财务报表的日期起，是否已发生公认会计原则或适用该原则的任何变动，如已发生任何该等变动，则指明该等变动对该证明书所附的财务报表的影响，（iii）列明自合资格脚本列表的价值提供予放款人的最近日期起售出的合资格脚本列表的总售价，及（iv）就依据本条第5.01（c）条（如附件 E所述）交付符合规定证明书而可能需要的其他事宜作出报告及核证；

（d）（i）在向破产法院提交最后融资令或向法定委员会（如有的话）或向美国受托人（视属何情况而定）交付最后融资令前，在切实可行范围内尽快提交与（x）第11章案件有关的所有其他建议的重要命令及书状（所有这些命令及书状的形式及实质均须令行政代理人满意），（y）该等义务及/或（z）任何第11章的个案里程碑（所有该等事项的形式及实质均须令行政代理人满意）及（ii）基本上与向破产法院提交或向法定委员会（如有的话）或向美国受托人（视属何情况而定）交付有关贷款方及其附属公司或第11章个案的财务状况的每月营运报告及所有其他通知、文件、动议、书状或其他资料同时提交破产法院或向法定委员会（如有的话）交付，或美国受托人；

（e）在借款人每个财政月结束后三（3）个营业日内，提供一份财务主任证明书，其中合理详细地说明对借款人或其附属公司所处置的资产的帐面价值或公平市场价值或所收取的代价超过1,000，000美元的非正常经营过程中资产的每项处置（与指定商店结账销售有关的资产除外）；

（f）至迟于每周第四个营业日下午5时（但无论如何不得迟于该周的星期五）（由呈请日期后第一个完整历周的第一个该日开始），提供一份借款基础证书，显示借款人最近一个财政周的最后一天营业结束时的ABL DIP借款基础金额、ABL DIP FILO借款基础金额和借款基础金额；

（g）在借款人的每个财政年度结束后60天内（或在行政代理人的合理酌情决定权下，在该60天期间结束后30天内），对借款人及其综合附属公司的预测：（i）下一个财政年度每个季度的季度综合资产负债表数据和有关的综合收入和现金流量表；（ii）紧接该财政年度之后的五个财政年度（或如果较短，该财政年度之后的每个财政年度至到期日）和（iii）下一个财政年度12个月中每个月的月末ABL DIP可用性；

（h）不迟于每个财政年度开始前30天，发出一份财务主任证明书，列明该财政年度内每个财政季度的结束日期；

（i）借款人或其任何附属机构向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料，或借款人向其一般股东（视情况而定）分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，在这些材料公开后立即予以公布；

（j）在行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益人所有权条例》的目的而合理要求的任何要求之后，迅速提供资料和文件；

（k）在提出任何要求后，迅速提供任何代理人应任何贷款人的要求而可合理要求的关于借款人或任何附属公司的财务状况、业务或身份或遵守任何贷款文件条款的其他资料，包括依据第9.17条须提供的任何资料（但借款人或任何附属公司均无须依据本条交付构成商业秘密或专有资料的任何资料或其他文件，（ii）适用法律、法院命令或规例或任何合约义务禁止向任何代理人或贷款人（或其各自的代表或承建商）披露，或（iii）受律师-委托人或类似特权的规限，或构成律师工作成果；但如任何该等人没有依据上述第（ii）或（iii）条提供任何文件或资料，该人应向行政代理人发出通知，告知该等文件或资料被扣留，而该人应作出商业上合理的努力，以不违反适用的义务或放弃此种特权的风险的方式传达适用的文件或资料）；及

（l）在将任何报告、预算或其他书面资料交付适用的收件人后两（2）个营业日内，或（ii）就任何潜在的指明销售交易、合格抵押品货币化活动或准许的房地产处置而提供的任何利益指示、条款清单或购买或代理协议草案（或类似文件），（a）ABL DIP代理人或ABL DIP贷款人（或其各自的顾问），无论是根据ABL DIP贷款文件或其他方式，还是（B）现有优先债务持有人或其适用的债务代表（或其各自的顾问）或重组支持协议的任何一方（或其各自的顾问），无论是根据证明现有优先债务、重组支持协议或其他方式的任何协议。

根据第5.01（a）、（b）或（i）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在借款人张贴此类文件之日（i）交付，或以附表9.01所列的网址（或借款人不时向行政代理人指明的其他网址）在借款人的互联网网页上提供与该网页有关的链接；或（ii）该等文件是以借款人的名义张贴在每名贷款人及行政代理人均可进入的互联网或任何内联网网页上的（不论是商业网页，（x）在行政代理人或任何贷款人因任何监管规定、内部准则、合规规定或制度限制而合理要求的范围内，借款人应向借款人提出书面要求，将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人提出书面要求停止交付纸质副本为止，（y）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以传真或电子邮件方式），并在行政代理人提出书面要求后，迅速以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责要求向其交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以（但无义务）通过将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向借款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其子公司或上述任何证券有关的重大非公开信息，并可从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人在此同意，它将作出商业上合理的努力，以确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有这些借款人材料均应清楚而显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显著位置；（x）将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是此类借款人材料构成信息，应按第9.12条的规定处理；（y）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均可通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共侧信息”的部分上。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

第5.02节。重大事件公告。在借款人的任何负责官员了解到下列任何情况后，借款人将立即向行政代理人和每一贷款人提交书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或借款人的任何附属机构提起或开始任何可合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序；

（c）发生任何一个或多个可合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件；

（d）（i）抵押品的任何重要部分的任何留置权（根据任何贷款文件或ABL DIP贷款文件设定的许可担保和担保权益除外）；或（ii）与抵押品的重要部分有关的任何伤亡事件；

（e）可合理预期会对贷款单证为贷款方的利益而设定的担保权益或对担保品的总价值产生重大不利影响的任何其他事件的发生；

（f）《重组支援协议》的任何一方违反其在该协议下的义务（或收到《重组支援协议》的一方（或代表该一方）发出的声称违反该协议的书面通知），或《重组支援协议》的任何终止（或收到《重组支援协议》的一方（或代表该一方）发出的声称或威胁终止《重组支援协议》的书面通知）；及

（g）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据上文第5.02条发出的每一份通知，均须附有一份借款人的负责官员或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。关于抵押品的资料。借款人将迅速向行政代理人提交书面通知，说明（一）任何贷款方的公司名称，（二）任何贷款方的公司或组织的管辖地，或（三）任何贷款方的组织形式的任何变更。借款人同意不实施或允许前一句所述的任何变更，除非已根据《统一商法典》作出所有备案（或行政代理人已作出安排，合理行事，批准作出此种备案），或其他必要的备案，以便担保代理人在变更后的任何时候继续为有担保当事人的利益在所有担保物上拥有有效、合法和完善的担保权益。

第5.04节。存在；商业行为。除本协议另有许可外，借款人将继续并促使各附属公司继续从事与借款人目前经营的一般类型相同的业务，包括任何相关或补充业务。借款人将并将促使每一附属公司作出、作出或安排作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其法律存在以及权利、执照、许可证、特权和特许，在每一种情况下对其经营具有重要意义；但上述规定不得禁止任何合并、合并、清算、解散或出售第6.03条所允许的资产。

第5.05节。债务的支付。借款人将并将促使各附属公司支付其债务和其他债务，包括税务责任，这些债务如果未支付，可能导致对其任何财产或资产的重大留置权，然后才成为拖欠或违约，除非（a）（i）其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）借款人或该附属公司已按照公认会计原则在其帐簿上预留了与此有关的充分准备金，（b）对不付款的强制执行受到或将受到自动中止的限制，或（c）不付款不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.06节。财产的维护。借款人将并将促使各附属公司将其经营业务时使用的所有财产保持并保持良好的工作秩序和状况，除普通损耗外，个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.07节。保险。

（a）借款人将（并将促使各附属公司）（以借款人的名义或以该附属公司自己的名义）向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额（不保留更大的风险），并防范在相同或类似地点经营相同或类似业务的信誉良好的公司通常保持的风险。如果在任何时候，借款人或任何附属机构拥有的任何房地产上的改良设施位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中指定（i）为“洪水危险区域”的区域，借款人将或将促使任何适用的附属机构，为从事相同或类似业务的公司获得合理和惯常数额的洪水保险，并在其他方面符合经不时修订的1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划，或（ii）在“1区”地区，借款人将或将促使任何适用的附属公司获得对从事相同或类似业务的公司来说合理和惯常数额的地震保险。借款人将应代理人的要求，向贷款人提供关于如此维持的保险的合理详细资料。

（b）借款人将（并将）促使每一附属贷款方（i）促使所有此种保险单得到背书或以其他方式加以修正，以列入代理人满意的“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式和实质内容应为该背书，该背书应规定，如果保险承运人已收到行政代理人关于发生违约事件的书面通知，保险承运人应将根据此类保单应支付给借款人和任何其他贷款方的所有收益直接支付给担保代理人，以适用于这些债务（根据本协议和ABL DIP债权人间协议的条款，如适用）；（ii）使所有此类保单规定，借款人、附属贷款方、行政代理人、担保代理人、担保代理人或任何其他方均不得为此类保单下的共同保险人，并应包含“重置成本背书”，不得扣除任何折旧，及代理人为保护其利益而不时合理规定的其他条文；（iii）将经纪人证明书交付附属代理人，根据适用的保单将该代理人命名为“额外受保人”；及（iv）安排每份该等保单提供保险人向附属代理人发出不少于十（10）天的书面通知（给予附属代理人纠正拖欠缴付保费的权利），或保险人向附属代理人发出不少于三十（30）天的书面通知（在每宗个案中，均须经行政代理人批准的修改后，以合理方式行事），不得因未缴付保费而取消或不再续期。

（c）关于本节所列各项公约，商定：

（i）任何代理人、放款人或其代理人或雇员，均无须就该等保险单的保费或根据本条规定须维持的保险单所承保的任何灭失或损坏承担法律责任；及（A）借款人及每一附属贷款方，均须只向其保险公司或除上述各方以外的任何其他方追讨该等灭失或损坏；及（B）该等保险公司对代理人、放款人或其代理人或雇员，并无代位权；但，如保险单未按上述规定规定规定放弃对上述当事人的代位权，则借款人在此同意，在法律允许的范围内，放弃其（并同意促使每一附属贷款方放弃其各自的）对代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权（如有的话）；及

（ii）在任何情况下，代理人或规定贷款人根据本条指定任何形式、类型或保险范围，均不得当作代理人或贷款人就该等保险足以应付借款人及附属公司的业务或保障其财产而作出的陈述、保证或意见。

（d）借款人将并将安排各附属公司准许行政代理人指定的任何代表查阅借款人或其代表所保管的保险单和附属公司，并检查与此有关的簿册和记录以及所涵盖的任何财产。

第5.08节。账簿和记录；检查和审计权；抵押品和借款基审查。

（a）借款人将并将促使各附属公司备存适当的纪录及帐簿，以完整、真实及正确地记入与其业务及活动有关的所有交易及交易。借款人将允许任何贷款人指定的任何代表（费用由该贷款人承担，除非违约已经发生并仍在继续，在此情况下费用由借款人承担），并在该贷款人就此事项与行政代理人协商后，访问和检查其财产，检查其簿册和记录并摘录其内容，并在合理的时间和合理的要求下，与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。

（b）借款人将并将促使各附属机构允许行政代理人指定的任何代表（包括行政代理人聘请的任何顾问（包括贷款人集团顾问）、实地审查员、会计师、律师和评估员）在任何十二个月期间对贷款方和担保品进行两次实地检查，（ii）对借款人和附属机构在任何十二个月期间列入借款基础金额的资产类型（处方档案除外）进行两次评估，（iii）在任何十二个月期间对借款人及附属公司的处方档案进行两次评估；（iv）在任何十二个月期间对借款人及附属公司拥有的不动产进行一次评估；（v）对借款人计算借款基础金额及其中所列类型资产的其他评估和评估，所有这些评估和评估均在合理要求的合理时间和按合理要求的频率进行，或在发生违约并继续发生的任何时间进行。借款人应支付行政代理人聘请的代表进行此类评估或评估的合理费用和开支（有一项理解是，行政代理人聘请的第三方代表应代表行政代理人进行此类评估或评估）；但尽管有上述规定，行政代理人仍可进行一次此类额外的实地检查，在借款人的每个财政年度，对处方文件进行一次这样的额外评估，并对借款基础金额所列类型的其他资产（如果有的话）进行一次这样的额外评估，费用由贷款人承担。

（c）借款人将并将促使各附属机构在计算借款基数时，维持有关合资格应收帐款及合资格应收帐款清单的物业储备金及该等其他储备金（以计算借款基础金额为目的）不时有效，并对其参数作出其他调整，以便将合资格应收帐款及合资格应收帐款清单列入借款基础金额，这是行政代理人在其商业上合理的判断中，根据该等评估及评估的结果而作出的要求，以反映借款基础因素（理解并同意任何该等储备金调整的金额须与该事件有合理的关系，条件或作为此种准备金或此种调整的基础的其他事项）。

（d）借款人将并将促使各附属机构应行政代理人的事先书面要求，不时与行政代理人（包括行政代理人聘用的任何顾问（包括贷款人小组顾问）、实地审查员、会计师、律师和评估员）合作，并由借款人承担费用，以便（i）允许每月进行“桌面”抵押评估，包括审查库存水平、混合和处方文件；（ii）交付行政代理人或其代表合理要求的与评估、抵押审计有关的任何书面资料，抵押品的估值是为了“跟踪马”出价、其他抵押品报告或其他目的。

（e）尽管有上述第5.08（b）条相反的规定，只要ABL DIP代理人正在进行的实地检查和评估次数达到该条所允许的次数，而行政代理人和贷款人已收到所有这些实地检查和评估的副本，则行政代理人不得进行实地检查和/或评估，费用由借款人承担（有一项谅解，即本条第5.08（e）条不适用于对自有不动产的评估，评估应按上文第5.08（b）条所设想的方式进行）。

第5.09节。遵守法律。除非《破产法》允许不遵守规定，或在适用的情况下受自动中止限制，否则借款人将并将促使每个附属机构在所有重大方面遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，包括所有环境法、HIPAA和所有其他重要的医疗保健法律和条例，除非适当的诉讼程序出于善意质疑遵守这些法律、规则、条例和条例的必要性，或在任何不遵守这些法律、规则、条例和命令的情况下，单独地或合计地遵守这些法律、规则、条例和命令，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人将执行和维持旨在确保借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施的政策和程序，并执行这些政策和程序。借款人及其附属机构应在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第5.10节。收益的使用。

（a）在截止日期发放的贷款的收益将由借款人严格按照交易资金流量（并在截止日期后两（2）个营业日内）和核定预算（在允许的差异的情况下）用于周转资金需要和一般公司用途，在适用法律和贷款文件明确规定的范围内，包括（i）按照核定预算支付与第11章案件有关的费用、开支和费用，以及支付融资令批准的任何适当的保护付款，以及（ii）为分拆提供资金。

（b）贷款所得款项不得用于偿还、预付、赎回或以其他方式清偿借款人或其附属机构的任何债务，包括任何ABL申请前优先债务、ABL DIP债务或现有的分割优先债务。

（c）贷款所得款项不得直接或间接用于购买或持有保证金股票的目的，不论是立即、附带或最终用途。借款人将确保贷款收益的这种使用不会导致违反理事会T、U或X条例。

（d）借款人不得要求任何借款，且借款人不得使用（A）借款的收益，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用（A）借款的收益，以促进违反任何反腐败法向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（B）为资助、资助或便利任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者国家进行的任何活动、业务或交易或与其进行的交易，或（C）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.11节。其他子公司。如在截止日期后成立或取得任何额外的国内附属公司（任何除外附属公司除外），则借款人须在该附属公司成立或取得后五（5）天内（或行政代理人可能同意的较后日期）（或就任何其他附属公司而言，如借款人选择促使该附属公司成为附属贷款方，则借款人须）通知行政代理人，并促使该附属公司符合抵押品及担保要求，但借款人不得成立或取得，或准许任何附属公司在截止日期后成立或收购任何其他附属公司，除非行政代理人事先已就该附属公司的成立或收购提供其书面同意；并进一步规定，任何贷款方的任何附属公司如在截止日期不是贷款方，均不得加入本协议或任何其他贷款文件，除非该附属公司已交付美国政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和，要求提供的所有文件和其他信息，对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何此类附属公司，应提供此类附属公司的受益所有权证书，并且行政代理人已收到每个贷款人的确认，该贷款人已收到所有此类文件和其他信息。

第5.12节。进一步保证。

（a）借款人将并将促使每一附属贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或任何代理人或所需贷款方可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件、信托契据和其他文件），以使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，所有这些行动均由贷款方承担费用。借款人还同意应每一代理人的要求，不时向每一代理人提供代理人合理满意的证据，证明担保单证为担保代理人设定或拟设定的优先权的完善性和优先权有利于担保当事人。

（b）经理解并商定，行政代理人可就任何自有不动产在适当的不动产记录中提出一项或多项抵押权如果（i）违约事件已经发生并仍在继续，或（ii）行政代理人确定，根据适用法律，提交任何此类抵押（x）是必要的或可取的，以便完善和/或行使和强制执行补救办法，或（y）将增强所有权不动产在行使和强制执行补救办法或其他方面的适销性（且不论担保当事人当时是否已开始行使任何补救办法）。如行政代理人在任何时间如此选择将任何该等抵押记入适当的房地产纪录，则借款人须并须安排每一附属贷款方签立任何及所有其他的文件、协议及文书，并采取任何适用法律所规定的，或任何代理人或规定贷款人可合理要求的所有该等进一步行动，安排将任何此种抵押记入适当的房地产记录（包括借款人和附属贷款方应在记录时支付与此有关的所有记录税和印花税（包括抵押记录税和无形税））。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但有一项谅解并达成一致，即行政代理人不得就任何自有不动产取得或提交任何抵押，除非（i）行政代理人和每一贷款人收到联邦紧急事务管理局关于此类财产的“贷款寿命”标准洪水危险判定书，以及（ii）如果此类自有不动产位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中的“洪水危险区域”，每一贷款人都得到了与此相关的所有洪水尽职调查和洪水保险遵守情况，包括令人满意的证据，证明借款人或任何附属机构（如适用）已按照第5.07节的要求就此种自有不动产获得了洪水保险。

第5.13节。[保留]。

第5.14节。公司间转账。借款人应保持能够追踪资金和其他资产的公司间转移的会计制度。

第5.15节。库存采购。借款人应并应促使公司间库存采购协议的每一附属当事方始终在所有重大方面按照公司间库存采购协议的条款保持供应商库存采购系统和公司间库存采购系统。借款人应促使拥有或获得任何由库存品构成的担保品的每一附属公司成为公司间库存品采购协议的当事方。

第5.16节。现金管理系统。借款人将并将促使每一附属贷款方（a）在任何时候维持一个符合《现金管理令》、《担保协议》附表2和第5.17和（b）节的现金管理系统，并尽最大努力促使任何适用的第三方执行现金管理系统。

第5.17节。指定的Elixir资产。在2024年2月15日或之前没有完成任何Elixir Monetization Event的情况下（但本款不适用于Elixir Insurance Company的100%股权或几乎所有资产在该日期之前作为指定的Elixir Sale的一部分出售的情况），或在借款人选择不再进行Elixir Monetization Event的日期之前，借款人应迅速（无论如何，在其后十（10）个营业日（或行政代理人书面同意的较长期间）内，安排指定的合格资产的一部分由该公司购买或以其他方式转让给该公司，以使该公司在该时间应付并由Elixir Insurance Company欠一个或多个贷款方的款项得以清偿，一个或多个贷款方的数额相当于此种特定合格资产的公平市场价值（由借款人善意确定），相当于此种购买或转让时（或以行政代理人满意的其他条件）应付的此种公司间数额；但此种购买或转让可限于适用法律所要求的范围，包括适用于合格保险公司的保险法、条例或命令。

第5.18节。公司财务顾问和贷款集团顾问。

（a）借款人将并将促使每个附属机构，

（i）及时向破产法院提出动议，寻求继续保留自呈请日期起一直保留的公司财务顾问。

（二）继续保留公司财务顾问。每名公司财务顾问的留用应符合行政代理人合理满意的条款和条件（包括聘用范围）；但行政代理人在此确认，自截止日期起，Alvarez & Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为财务顾问的现有聘用符合本第5.18（a）节规定的适用要求。

（三）与公司财务顾问充分合作，包括在编制核定预算和根据本协定要求提交或行政代理人或任何贷款人不时要求提交的其他报告或资料方面充分合作。贷款方特此（i）授权行政代理人（或其代理人或顾问，包括任何贷款方集团顾问）就与贷款方及其附属机构有关的任何和所有事项直接与公司财务顾问联系，包括由任何公司财务顾问编制、审查或核实的所有财务报告和预测，以及行政代理人要求的所有补充资料、报告和报表，（ii）授权并指示每名公司财务顾问向该行政代理人（或其各自的代理人或顾问）提供，包括任何贷款者集团顾问）的报告及其他资料或资料的副本，由任何该等公司财务顾问按行政代理人的书面要求拟备或审阅。

（b）借款人代表其本人和贷款方，在此承认，应允许行政代理人聘请外部顾问和顾问（每一名为“贷款方小组顾问”，统称为“贷款方小组顾问”），为行政代理人和其他有担保当事人提供咨询、分析和报告，截至截止日，这些当事人包括BRG。每一贷款方均承诺并同意：（i）该贷款方应并应促使每一公司财务顾问与任何贷款方集团顾问合作；（ii）该贷款方集团顾问的所有费用和开支应由借款人按照第9.03条支付或偿还；（iii）任何贷款方集团顾问提供的所有报告、决定和其他书面和口头资料均应保密，任何贷款方均无权查阅任何该等报告、决定或资料。

（c）应行政代理人的合理书面请求，借款人将不时并将促使各附属公司与贷款方的财务干事一起，主持并促使适用的公司财务顾问（或其他适当的贷款方专业人员）参加每两周（即每两周）一次的与行政代理人和贷款方的状态电话，讨论（一）核定预算或核定预算差异报告和/或根据本协定提交的任何其他报告或资料，（二）贷款方的财务运作和业务表现，（iii）任何指明销售交易的状况、指明商店的结账销售及/或任何第11章个案里程碑的达成及/或（iv）行政代理人（或其代理人、顾问或顾问）合理要求的与贷款方及其业务及运作有关的其他事宜。

第5.19节。核定预算。

（a）借款人将并将促使每一附属机构使用本协议和其他贷款文件下的贷款，并使用“现金抵押品”（定义见《破产法》第363（a）节），完全按照核定预算（但须有允许的差异）和第5.10节。

（b）经行政代理人事先书面同意，借款人可不时更新、修改或补充核定预算，并应行政代理人的书面请求不时更新；但在截止日期（即从2023年11月12日那一周开始）之后的每一个连续四周期间的第一周的第四个营业日（但无论如何不迟于该周的星期五）或之前，借款人应提交下一个连续十三周期间的最新预算（但有一项理解是，除非行政代理人另有约定，每一份最新预算应只增加任何核定预算以前未涵盖的期间的预测，不得修改以前的任何期间）。每一经更新、修改或补充的预算均应由行政代理人核准，其形式和实质均应令行政代理人满意（核准或不核准，视情况而定，行政代理人应在收到经更新的预算（连同经行政代理人合理要求的所有证明文件和资料）后五（5）个工作日内以书面形式提供），而经更新、修改或补充的预算在经书面核准之前不得生效，且经此种核准后，应视为经核准的预算，如果行政代理人和借款人（在诚信行事的情况下）不能就更新、修改或补充的预算达成协议，一旦最近的核定预算所涵盖的期间结束，这种分歧将导致本协议项下的违约事件。提交给行政代理人的每一份核定预算应附有行政代理人合理要求的证明文件。每一份核定预算应本着诚意、适当谨慎地编制，并以借款人认为合理的假设为基础。

（c）贷款方应按照核定预算履行义务，但须在截止日期后的第四个日历周（即从截至2023年11月11日的累计四周期间开始）（“允许的差异”）开始测试以下内容：（i）任何累计四周期间的实际现金收入不应低于该累计四周期间预算现金收入的85.0%，如最近的核定预算和（ii）任何累计四周期间的实际业务支出数额，不得高于最近核定预算所列该累计四周期间的预算业务支出数额的112.5%。

（d）借款人须在不迟于每周第四个营业日（但无论如何不迟于该星期的星期五）下午5时（由临时融资令生效后第一个完整历周的第一个该日开始）向行政代理人交付一份符合规定证明书，该证明书除其他事项外，须（i）核证是否已发生违约或违约事件（包括与第5.19（c）条所载契诺有关的），如已发生违约或违约事件，（二）附上一份核定预算差异报告，（三）每两周（即每两周）附上一份报告，列出须予指明的商店截止销售的商店和其他剩余商店，并确认每一贷款方的每一商店地点和每一租赁仓库或配送中心地点的租约承担/拒绝状态和租约到期日期。

（e）行政代理人和贷款人（i）可假定贷款方将遵守核定预算；（ii）没有义务监测这种遵守情况；（iii）没有义务（直接或间接地从抵押品的收益）支付根据任何核定预算发生或授权发生的任何未付费用。核定预算中用于支付债务的细列项目，包括根据第9.05节应付的任何费用，仅为估计数，贷款方仍有义务按照贷款文件和融资令的规定支付任何和所有债务，无论这些数额是否超过估计数。任何核定预算（包括对超出借款基础限制的贷款余额的任何估计）均不构成对任何贷款文件或其中所列借款基础限制或其他借款限额的修订或其他修改。

第5.20节。第11章案例里程碑。

（a）借款人将并将促使各附属公司按照附表5.20（统称为“第11章个案里程碑”）所载的各项契诺的条款和时间予以遵守；但行政代理人可全权酌情决定将第11章个案里程碑中的任何一项个案里程碑延长一段合计不超过十（10）个营业日的期间，或经所需贷款人同意（全权酌情决定）延长一段较长的期间。

（b）借款人将并将促使各附属机构向行政代理人提供一份情况报告，以及行政代理人或所需贷款人合理要求的与实现第11章案件里程碑有关的其他最新资料，其形式和实质内容应为行政代理人合理接受。

第5.21节。遵守《破产法院命令》、《破产法》等。借款人将并将促使各附属公司在所有方面遵守（a）融资令和现金管理令，并且未经行政代理人事先书面同意，不得寻求任何撤销、撤销、中止、修改或修改，（b）破产法院的所有其他命令，以及（c）根据《破产法》和《破产规则》作为债务人占有的所有其他义务和责任。

第5.22节。房地产租赁。借款人将并将促使各附属公司：

（a）在符合《破产法》第365（d）（3）条的规定下，（i）按照破产法院的要求，或按照《核准预算》的其他规定，就任何贷款方的仓库地点、地面租赁不动产和租赁仓库或配送中心地点的所有房地产租赁支付所有必要的款项（但须符合许可的差异），以及（ii）在所有重大方面，并在其中所列的任何适用的通知或补救期限内履行，根据破产法院的要求，与任何贷款方的仓库地点和租赁仓库或配送中心地点的所有房地产租赁有关的所有其他义务；

（b）保持任何贷款方的店铺位置、地面租赁不动产和租赁仓库或配送中心的所有不动产租赁完全有效，不允许该等不动产租赁失效或终止，或没收或取消任何续延该等不动产租赁的权利；及

（c）就任何贷款方的仓库位置、地面租赁不动产和租赁仓库或配送中心位置的不动产租赁，迅速将该不动产租赁的任何一方超过该不动产租赁所规定的适用通知和补救期的任何重大违约通知行政代理人，并在所有方面与该行政代理人合理合作，以补救该等当时仍在继续的重大违约；

就（a）、（b）及（c）条而言，除（i）任何与受指明售卖交易规限的储存库或其他不动产地点有关的不动产租赁或在（x）该指明售卖交易或该指明储存库在该地点的封闭售卖完成后的指定储存库封闭售卖，及（y）适用的不动产租赁被否决的生效日期外，或（ii）任何按照第5.23条所列程序被否决的不动产租赁。

第5.23节。合同和不动产租赁的承担和拒绝。根据《破产法》第365条，借款人或其任何子公司的任何重要合同，或借款人或其任何子公司的任何不动产租赁，如用于商店地点、地面租赁不动产或租赁仓库或配送中心地点，借款人或其任何子公司的不动产租赁，借款人或其任何子公司将根据《破产法》第365条的规定，向行政代理人和BRG（或由行政代理人以书面形式指定的任何其他贷款人集团顾问，作为此种通知的必要接收者）提供提交的任何动议或通知，在每宗个案中，须在合理切实可行范围内尽快，并在任何该等动议提交前至少三（3）个营业日（或行政代理人合理可接受的较短通知），而任何该等合约或不动产租赁，如预期该等假设或拒绝会对定期贷款专属抵押品、ABL优先抵押品或该抵押品代理人在该等抵押品上的任何留置权造成不利影响，则不得假定或拒绝该等合约或不动产租赁，（在行政代理人作出商业上合理的判断时，在收到借款人根据本条第5.23条提交的适用通知后两（2）个营业日内以书面向借款人作出的裁定；但据了解并一致认为，拒绝管辖地租不动产的任何不动产租赁将对定期贷款专属担保品产生不利影响，因此，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得提出拒绝任何此种不动产租赁的动议（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管如此，本条第5.23条并不适用于任何指明仓库的任何不动产租赁。

第5.24节。定期贷款专用抵押账户。在申请日期后十（10）天内（可由行政代理人自行决定以书面形式延长），借款人或附属贷款方应已设立（或应已指定）一个或多个定期贷款专用抵押账户。在任何定期贷款专用担保品的现金收益净额未按第2.11节规定的方式直接交付给适用于债务的行政代理人的情况下，借款人应并应促使每一附属贷款方将借款人或该附属贷款方收到的任何定期贷款专用担保品现金收益净额（而不是任何其他资金）存入定期贷款专用担保品账户，此后，应按第2.11节的要求使用该现金收益净额偿还债务。为免生疑问，任何定期贷款专用担保账户或其中的任何资金均不得（i）构成ABL优先担保，或（ii）受为担保债务的担保代理人的留置权以外的任何留置权的约束。

第5.25节。结账后的义务。借款人须并须安排各附属公司在附表5.25所列每一项目的日期或之前，完成结算后的每一项债务，并/或将附表5.25所列的每一项文件、文书、协议及资料（视属何情况而定）交付给该行政代理人或附属代理人（如适用），而每一项文件、文书、协议及资料（可由该代理人全权酌情以书面延长），均须填写完毕，或以该代理人合理满意的形式及实质内容提供。

第六条

消极盟约

在债务支付日之前，借款人与贷款人订立契约并达成协议：

第6.01节。负债；某些股本证券。

（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司设立、发行、招致、承担或允许存在任何债务、与任何售后回租交易有关的任何可归属债务、任何不合格优先股，除非：

（i）贷款文件项下的债务；

（ii）ABL呈请前优先义务；

（iii）借款人及其附属机构在第6.04条所允许的公司间投资方面的债务；条件是借款人或附属贷款方欠非贷款方的附属机构的任何此类债务，按照与ABL申请前信贷协议附件一所述条款基本相同的条款，从属于债务；条件是，其中任何提及ABL申请前优先债务、ABL申请前信贷协议或ABL申请前代理人的地方，应分别指本协议、本协议和行政代理人项下的债务；

（iv）现有的无担保债务，但以融资令的条款为限；

（v）根据ABL DIP贷款文件发生的债务，只要这种债务的本金总额不超过3575000000美元；

（vi）Elixir保险公司因任何Elixir货币化活动而招致的债务；但（A）任何贷款方不得就该债务成为债务人（或受任何追索权限制），（B）任何此种Elixir货币化活动的净现金收益由贷款方收取，（c）不能合理地预期上述债务（或赋予上述债务持有人的权利）的存在会损害或限制贷款方完成特定合格证书销售的能力，或贷款方就特定合格证书销售而预期收取的代价；

（vii）现有的优先债务，但以融资令的条款为限；

（viii）在构成负债的范围内，依据融资令批出的任何超优先行政债权；

（九）[保留]；

（x）[保留]；

（十一）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易而签署的可转让票据；

（xii）由资本租赁债务构成的债务（根据本条不允许），以在截止日期存在并载于附表6.01（a）（xii）和（B）的ABL申请前信贷协议允许在该协议发生之日发生的（A）为限，但不包括对该债务的任何延期、展期、再融资或替换；

（十三）[保留]；

（十四）借款人及其附属机构按照以往惯例在正常经营过程中进行的售后回租交易、设备融资或租赁方面的债务（包括资本租赁债务）和可归属债务；

（十五）[保留]；

（十六）[保留]；

（十七）[保留]；

（十八）[保留]；

（十九）根据本条第6.01（a）条第（i）、（ii）及（vii）款为任何债项提供的担保；及

（xx）在构成负债的范围内，划出。

尽管有上述任何规定，但除分割条款外，根据《破产法》第6.01（a）条所准许的任何债务，不得具有优先于或与本破产法和融资令所规定的代理人和贷款人的超级优先行政费用债权同等的行政费用债权地位，但（A）项仅涉及分割优先权担保品，第6.01（a）（vii）和（B）条所准许的现有分割优先权债务仅涉及ABL优先权担保品和分割优先权担保品，并且仅在此种行政费用索赔地位与代理人和贷款人的超级优先行政费用索赔、根据第6.01（a）（五）节允许的ABL DIP贷款文件和第6.01（a）（二）节允许的ABL申请前优先债务具有同等地位的情况下。

（b）除（i）借款人的合格优先股，（ii）第6.01（a）、（iii）[保留]、（iv）向借款人或附属贷款方发行的附属公司的优先股以外，借款人不会发行任何优先股或其他优先股，也不会允许任何附属公司发行任何优先股或其他优先股，（v）在截止日期已发行和尚未发行的、列于附表6.01（b）的其他优先股。

第6.02节。留置权。

（a）借款人不会、也不会允许任何附属机构对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：

（i）为担保债务而在贷款单证下设定的留置权；

（二）准许的产权负担；

（iii）在ABL DIP贷款文件下设定的（x）留置权，以担保第6.01（a）（v）节允许的债务，以及ABL DIP的其他债务，只要这些留置权受《ABL DIP中间债权人协议》和《融资令》的约束，以及（y）在ABL申请前优先贷款文件下为担保第6.01（a）（ii）节允许的债务而设定的留置权，只要这些留置权受融资令的约束；

（四）对ABL优先权担保品和分割优先权担保品的留置权，以保证现有分割优先权债务，但以此种留置权受融资令的约束为限；

（v）担保附属公司欠附属贷款方的债务的任何留置权；

（vi）就依据第6.01（a）（xiv）条及第6.06条所准许的售后回租交易而招致的租契下的可归属债项及其他付款义务而担保的任何留置权；但该等留置权只附加于受该售后回租交易规限的设备、不动产或其他资产；

（vii）充分的保护留置权和超优先权行政债权，在每一种情况下都是根据融资令授予的；

（八）为根据第6.01（a）（vi）条准许的任何Elixir货币化活动所引起的债务担保的留置权，或为与Elixir货币化活动有关的指定Elixir资产附加的留置权；但（A）该等留置权并不附连于贷款方的任何资产或附属公司的任何资产（指明合格资产除外），及（B）该等留置权或有关债务（或赋予该等留置权或债务的持有人的权利）的存在，不能合理地预期会损害或限制贷款方完成指明合格出售的能力或贷款方就指明合格出售而预期收取的代价；

（ix）依据第6.01（a）（xiv）条为资助该等设备而招致的债务担保设备上的任何留置权；

（x）准许的优先留置权；

（xi）在呈请日期存在并列于附表6.02（a）（xi）的留置权；但该等留置权并不附连于附表6.02（a）（xi）所列财产以外的任何财产，并只保障其在呈请日期取得的ABL呈请前优先义务；

（xii）与任何计划或多雇主计划有关或与之有关的留置权；但任何该等留置权在任何时候均未完善，而任何该等留置权的完善须受自动中止的规限；

（xiii）本条例第6.02（a）条任何其他条文所不容许的留置权（保证负债的留置权除外）；但（A）由该等留置权所担保的负债总额在任何时间不得超过$ 5000000，及（B）该等留置权不得附加于任何ABL优先抵押品或定期贷款专属抵押品，除非该等留置权的地位低于（x）ABL DIP代理人及该ABL优先抵押品的抵押品代理人及（y）该定期贷款专属抵押品的抵押品代理人的留置权；及

（xiv）附表6.02（a）（xi）所描述的关于在呈请日期之前取得或创设的与在呈请日期存在的合营企业有关的股权的卖出及赎回协议；但对借款人或其附属公司行使任何该等卖出或赎回协议须受自动中止的规限。

（b）[保留]。

（c）即使本条例另有相反规定，第6.02（a）条所准许的留置权（除（i）只就分割留置权优先担保品、第6.02（a）（iv）条所准许的留置权及（ii）只就ABL优先担保品而准许的留置权，以及只在该等留置权与担保债务的留置权具有同等地位的情况下，根据第6.02（a）（iii）（x）条所准许的留置权，在任何时候均应低于担保债务的担保单证（包括融资令）下的留置权，并从属于担保债务的担保单证（包括融资令）下的留置权。

（d）本条第6.02条所规定的禁止，具体包括任何贷款方或附属机构、任何法定委员会或与第11章案件有关的任何其他利益方，为代理人和贷款方的任何债权、留置权或权益设定优先地位或建立同等地位的任何努力，但《融资令》所规定的除外，且不论此种债权、留置权或权益是否可得到“充分保护”。

第6.03节。根本变化。在不限制第6.04条所列的对业务收购的限制的情况下，借款人将不会、也不会容许任何附属贷款方与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如在该等交易发生时及在紧接该等交易生效后（如属下文第（iii）款的情况），并无违约情况发生，而该等违约情况仍在继续（i）在借款人为存续法团的交易中，任何人可与借款人合并或合并，条件是，如果该其他人是附属贷款方，其资产不应构成抵押品；（ii）在该附属贷款方为存续人的交易中，任何人可与该附属贷款方合并或合并，或该存续人是或同时成为该合并或合并的附属贷款方；（iii）任何附属贷款方可在行政代理人事先书面同意的情况下清算或解散；但在清算或解散时，借款基础金额的确定不得包括该附属贷款方的任何资产，（iv）第6.05条所允许的任何附属贷款方股权的资产出售，均可通过合并、合并的方式进行，对该附属贷款方进行清算或解散；但（A）任何此种合并涉及在此种合并之前不是全资附属公司的人，除非第6.04和（B）节也允许，否则不得从事此种合并。借款人和适用的附属贷款方应在适用的范围内，就依据本第6.03节获得的任何附属公司遵守第5.11节的规定。

第6.04节。投资，贷款，预付款，担保和收购。除下列情况外，借款人不会、也不会准许任何附属公司进行任何投资：

（a）准许投资；

（b）附表6.04所列的借款人和附属贷款方的投资；

（c）债务担保和（或）由第6.01节允许的债务构成的担保；

（d）在正常经营过程中收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的投资；

（e）借款人或任何附属贷款方对附属贷款方的投资；但借款人和该附属贷款方（视情况而定）应遵守第5.11节关于任何新成立的附属贷款方的适用规定；

（f）与第6.05（a）条所允许的任何资产出售有关的非现金对价的投资（在正常经营过程中以零售方式出售库存的情况除外）；

（g）子公司对借款人的投资；但此种投资的收益须用于第5.10节规定的目的；

（h）[保留]；

（i）在正常经营过程中向借款人及附属公司的雇员、高级人员及董事提供的通常及惯常的贷款及垫款；但在任何时间未偿还的该等贷款及垫款的总额不得超过1,000，000美元；

（j）[保留]；

（k）在核定预算所设想的范围内，根据《守则》第501（c）条组织的对慈善基金会的投资，在任何日历年的总额不得超过3,000，000美元；但为根据《守则》第501（c）条组织的对慈善基金会的投资而从客户或供应商筹集的金额不受该日历年的上限限制；

（l）由第6.07条准许的套期保值协议构成的任何投资；

（m）[保留]；

（n）[保留]；

（o）[保留]；

（p）不属于附属贷款方的任何附属公司对不属于附属贷款方的任何其他附属公司或对任何附属贷款方的投资；

（q）在成为附属公司时成为附属公司的任何人所持有的投资；但不得为考虑成为附属公司而进行此种投资；

（r）[保留]；

（s）由借款人或其任何附属机构为借款人或其任何附属机构的债务提供担保的投资，但以不构成债务为限，并在正常经营过程中发生；以及

（t）按照核定预算的设想，以符合以往惯例的公司间贷款形式向Elixir保险公司作出的投资。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方不得以房地产或股权的形式向任何其他贷款方或第三方进行投资。

第6.05节。资产出售。借款人将不会、也不会准许任何附属公司进行任何资产出售，包括出售其拥有的任何股权，也不会准许任何附属公司在该附属公司发行任何额外股权，除非：

（a）准许的处分；

（b）任何指明的售卖交易；

（c）就任何有关的指定合格资产变现活动，按市场条款（由借款人善意决定）处置指定合格资产，但（i）任何贷款方不得依据该处置的条款成为债务人（或受任何追索权或回购义务的约束），及（ii）任何该等处置的现金收益净额由贷款方收取；

（d）任何附属公司向借款人或任何其他附属贷款方发行任何附属公司的股权；

（e）依据第6.01（a）（xiv）条及第6.06条所准许的任何售后回租交易；

（f）指定店铺的结账销售；及

（g）任何准许的不动产处置；

但（i）就第6.05（b）、（e）、（f）或（g）条所指的出售、转让或处分而言，其代价的100%须为现金，（ii）在任何出售、转让或处分或一系列相关的出售、转让或处分之前，其类别的资产须包括在确定借款基础金额时，ABL DIP借款基础金额或ABL DIP FILO借款基础金额（根据指定的商店关闭销售除外）或任何附属贷款方的股权，其资产类型包括在确定借款基础金额、ABL DIP借款基础金额或ABL DIP FILO借款基础金额时，在每种情况下，其价值均超过5000000美元，（1）借款人应在任何此类销售完成前至少两（2）个工作日向行政代理人交付，转让或处分，更新的借款基础证书，对此种出售、转让或处分具有形式上的效力（犹如此种出售、转让或处分发生在借款基础证书的交付日期），并证明在形式上，ABL DIP贷款协议下（和所定义的）的信贷展期条件应在该交易生效后得到满足（为免生疑问，信贷展期条件应在该交易产生形式上的效力后，使当时所需的任何定期贷款下压准备金生效，转让或处分）和（2）违约事件不应已经发生，并且仍在继续；（iii）根据本条第6.05条出售、转让或处分知识产权，如在执行与定期贷款专属担保品有关的任何权利或补救措施方面是合理需要的，则应明确规定受定期贷款许可证约束，并且其任何购买者、受让人或其他受让人应书面同意（根据担保代理人合理满意的形式和实质协议）受定期贷款许可证约束。除与特定的Elixir销售或Elixir货币化活动有关外，未经行政代理人事先书面同意，贷款方或其任何子公司（包括Elixir保险公司）均不得进行任何由特定的Elixir资产或Elixir保险公司的任何其他资产组成的资产销售。

第6.06节。售后回租交易。借款人将不会、亦不会准许任何附属公司进行任何售后回租交易，但（a）在构成准许的不动产处分的范围内，以及（b）在根据第6.01（a）（xiv）条准许和实施的售后回租交易中，不会导致根据第6.02（a）条准许的留置权以外的留置权。

第6.07节。对冲协议。借款人将不会、也不会容许任何附属公司就任何套期保值协议项下的任何金钱责任承担责任，除非（a）该等套期保值协议是为借款人、任何附属贷款方的真诚套期保值目的而订立的，（b）该等套期保值协议在订立该等套期保值协议时由借款人的一名高级管理层成员善意地决定），（b）在适用的名义金额、期限、币种和利率方面是一致的，借款人或任何附属贷款方根据第6.01（a）节获准承担的债务，或借款人和附属贷款方在正常经营过程中按惯例进行的商业交易，以及（c）不超过债务本金总额的数额。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的付款。

（a）借款人不会，也不会准许任何附属公司直接或间接宣布或作出任何有限制的付款，但（i）借款人可就其普通股或合格优先股宣布及支付股息，而该股息只须以其普通股或合格优先股的额外股份支付；及（ii）附属公司（借款人全部或部分直接拥有的附属公司除外）可就其普通股按比例宣布及支付股息。

（b）借款人不会，也不会准许任何附属公司直接或间接支付或作出任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何债务（就本第6.08（b）条而言，该等债务应包括依据第6.01（a）条产生的任何债务），但：

（i）根据贷款文件偿付或预付债项；

（ii）就依据第6.01（a）条第（xii）或（xiv）款所准许的任何债项，在核定预算所设想及融资令所准许的范围内，定期支付到期的利息及本金；

（iii）按照融资令支付ABL申请前优先债务并为其再融资；

（iv）（A）在以分割优先权抵押品的收益支付的范围内，或在核定预算所设想的范围内，定期就现有分割优先权债务支付到期的利息；（B）仅在融资令所允许的范围内和以融资令所允许的方式支付（以及在适用的情况下，如根据第2.11（d）节另有设想），以特定合格出售或合格变现活动的某些净现金收益支付现有分割优先权债务；

（v）（A）在ABL DIP贷款到期时定期支付利息和（B）ABL DIP贷款的付款或预付款项；以及

（vi）回购、交换、赎回或提前偿还债务，以供对价仅包括借款人的普通股或合格优先股，或以借款人在实质上同期发行普通股或合格优先股的现金收益净额；

但是，根据上述第（iii）、（iv）和（v）条，不得使用贷款或定期贷款专用抵押品的任何收益支付款项。

第6.09节。与附属公司的交易。借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但下列情况除外：

（a）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员支付补偿；

（b）除依据核准预算外，未经行政代理人事先明示的书面同意及破产法庭在通知及聆讯后作出的命令（包括融资令），就依据在截止日期有效并列于附表6.09的协议或安排须作出的交易而须作出的付款；

（c）涉及在正常经营过程中取得库存品的交易；但（i）该交易的条款（A）以书面形式提出，（B）符合借款人或附属公司（视属何情况而定）的最佳利益，及（C）对借款人或附属公司（视属何情况而定）的优惠程度，不低于在与并非借款人或附属公司的人进行的可比较的公平交易中可取得的条款，及（ii）如该交易涉及的付款总额或价值超过7,500，000美元，借款人的董事会（包括董事会中大多数无利害关系的成员）批准此种交易，并根据其善意判断，认为此种交易符合第6.09（c）条第（i）（B）和（C）款的规定；

（d）[保留]；

（e）[保留]；和

（f）依据本条第6.09条不得进行的任何其他附属交易；但（i）该等交易的条款（A）以书面形式列出，（B）符合借款人或附属公司（视属何情况而定）的最佳利益，及（C）对借款人或附属公司（视属何情况而定）的优惠程度，不低于在与并非借款人或附属公司的人进行的可比较的公平交易中可取得的条款，（ii）如该等交易涉及在任何连续12个月期间内的合计付款或价值超过$ 2,500，000，则借款人的董事会（包括董事会中大多数不具利害关系的成员）批准该等交易，并在其诚信判断中相信该等交易符合本条第6.09（f）及（iii）条第（i）（B）及（C）款的规定，如该等交易涉及在任何连续12个月期间内的合计付款或价值超过$ 5,000，000，则借款人可酌情从一间具有国家声望的独立投资银行或评估师取得书面意见，从财务角度来看，此种交易对借款人或其附属机构（视情况而定）是公平的。

第6.10节。限制性协议。

（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司订立任何协议，对借款人及其附属公司所产生的留置权加以限制：（i）限制任何附属公司对其任何资产（包括除当时存在的担保品以外的资产，以担保债务）给予留置权，或（ii）整体上比本协议中规定的对留置权的限制更为严格，但在每种情况下，（A）（s）、贷款文件、（t）ABL申请前贷款文件、（u）ABL DIP贷款文件除外，（v）关于以第6.02（a）条所允许的留置权为担保的债务的协议，该等留置权限制了转移或授予留置权的能力，（w）[保留]、（x）[保留]和（y）关于无担保债务的协议，受本协议所允许的与机构投资者订立的契约或信贷协议或票据购买协议的约束，这些协议所载的条款总体上并不比本协议的条款严格，（B）买卖协议中所载的习惯限制，限制在交易结束前对标的资产转让或授予留置权，（C）在正常经营过程中订立的租约和其他合同中的惯常非转让条款；（D）依据适用法律；（E）在截止日期生效的协议，但在考虑本协议下在该日期生效的交易时并未订立；（F）在每种情况下最初订立的现有非担保契约；（G）在与借款人或附属公司在本协议所允许的交易中所取得的资产有关的协议下存在的任何限制；但此种协议在取得时已经存在，不是在预期此类收购时实施的，不适用于除此类收购资产以外的任何资产，（H）[保留]和（I）与本协议允许的Elixir货币化活动有关的协议中所载的惯例限制和条件；但此类限制和条件仅适用于受此类Elixir货币化活动约束的特定Elixir资产。

（b）借款人不会、也不会容许任何附属公司订立或容许任何附属公司存在或生效任何合意的产权负担或限制，以限制任何附属公司（i）就借款人或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股权作出限制付款，或支付所欠的任何债务，（ii）对借款人或任何其他附属公司作出任何投资，或（iii）将其任何资产转让予借款人或任何其他附属公司，但（A）根据（1）贷款文件而存在的任何限制除外，ABL DIP贷款文件、ABL申请前优先贷款文件，或在适用的情况下，在截止日期根据现有无担保契约存在的（2）[保留]或（3）与本协议所允许的债务有关的协议，其中载有上文（i）、（ii）和（iii）条所述的条款，但作为一个整体，这些条款并不比本协议的条款更具实质性的限制性，（B）租赁和在正常经营过程中订立的其他合同中的惯常非转让条款，（C）根据适用法律的要求，（d）买卖协议中所载的限制在交易结束前转让标的资产的惯常限制，（E）根据与借款人或附属公司在特此许可的交易中获得的资产有关的协议而存在的任何限制；但此种协议在此种收购发生时已经存在，并不是为预期此种收购而订立的，也不适用于除如此获得的资产以外的任何资产，（F）[保留]，（g）以第6.02条所准许的留置权为担保的债务的协议，该留置权限制转移担保该债务的资产的能力，以及（H）与根据本条款所准许的任何Elixir Monetization Event有关的协议所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于受该Elixir Monetization Event规限的指明Elixir Assets

第6.11节。修订重要文件。

（a）未经行政代理人同意，借款人不会修改或修改任何ABL DIP贷款文件（或放弃其根据该文件所享有的任何权利），也不会准许任何附属机构修改或修改（或放弃其根据该文件所享有的任何权利），但以下情况除外：（i）对此类ABL DIP贷款文件所作的修改，与执行此类ABL DIP贷款文件的补充文件所产生的额外附属贷款方合并有关；（ii）对此类ABL DIP贷款文件所作的修改，符合对贷款文件所作的相应修改；（iii）对此类贷款文件所作的修改或修改，或根据以下规定所作的放弃，对有担保当事人没有实质性不利影响的ABL DIP贷款文件。

（b）未经行政代理人事先书面批准，借款人不会、也不会允许公司间库存采购协议的任何附属当事方以对贷款人或其在贷款文件下的利益有重大不利影响的任何方式修订、终止或以其他方式修改公司间库存采购协议；但上述规定不得限制借款人根据公司间库存采购协议第3.2节承担的责任。

（c）在《重组支助协议》生效日期后，未经行政代理人事先书面批准，借款人将不会、也不会允许《重组支助协议》的任何附属当事方以不利于代理人或贷款人（以其身份）的利益或他们在贷款文件下的利益的方式修订或以其他方式修改《重组支助协议》。经确认并商定，行政代理人对《重组支助协议》附件 B所述事项应享有适用的同意权或协商权，在每一种情况下，自《重组支助协议》生效之日起生效。

第6.12节。最低ABL DIP可用性。借款人在任何时候都不允许ABL DIP的可用资金低于200,000，000美元。

第6.13节。对借款人持有资产的限制。借款人在任何时候都不会：

（a）作出或持有附属公司股权投资以外的任何投资（包括收到的任何分配或其他资产）、对附属公司的公司间垫款和第6.13（c）条准许的投资，以及在正常经营过程中对任何附属公司的任何债务提供无担保担保的投资（在此项下不禁止该附属公司承担此种债务的范围内）；

（b）取得或持有任何仓库、其他资本资产、库存品或应收帐款，但（x）借款人仅作为出租人持有并由另一人租赁和经营的任何不动产及（y）在正常经营过程中维持的微量商业资产除外；

（c）取得或持有现金、现金等价物、许可投资或银行账户中的余额，但合理预期（在取得或持有时）将在五（5）个营业日内用于本协议不加禁止的任何目的的金额除外；或

（d）就其任何资产批予任何留置权，以确保任何债项（但在依据第6.02条准许批予的范围内，（i）债项、（ii）ABL DIP债项、（iii）现有分割优先债项、（iv）ABL呈请前优先债项及（v）融资令另有设想的债项除外）。

第6.14节。公司分离。借款人将并将促使每一附属机构采取一切必要步骤，保持其作为独立于其他个人的独立法律实体的身份，并向第三方表明其是一个资产和负债与其他个人的资产和负债不同的实体。

第6.15节。现金管理。在任何未偿还贷款的任何时候，借款人不得允许、也不得允许任何附属机构允许总额超过5000000美元的库存现金（包括任何贷款的收益）在借款人及其附属机构的存款账户中积累和保存，但为本协议的目的，“库存现金”不包括下列各项：（一）“储存”现金、在商店和当地存款账户之间转移的现金以及在账户间转移过程中的销售现金收入，（二）贷款方及其附属机构在正常经营过程中偿还这些贷款方及其附属机构在正常经营过程中发生的流动负债所需的现金，并在今后三（3）个营业日内不加速偿还这些流动负债；（三）定期贷款专用抵押账户在按照贷款文件或融资令申请之前持有的定期贷款专用抵押账户的现金收益，（iv）在任何存款帐户内所持有的现金，而该存款帐户与任何Elixir Monetization Event有关；（v）按照适用的贷款或信用证文件以现金抵押信用证所需的现金抵押品；及（vi）在任何贷款当事人的存款帐户内所持有的现金，而该存款帐户是由担保代理人唯一支配和控制的，但该担保代理人对该等存款帐户拥有取款的专有权。

第6.16节。收益的使用。借款人不得、也不得允许（x）的任何附属机构使用任何贷款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属机构、合营伙伴或其他人提供此类收益，以资助任何被制裁人员或被制裁实体的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式将导致协议任何一方（包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人还是作为安排人，（y）违反任何制裁或反腐败法或任何其他违反任何反腐败法的方式，使用任何贷款的收益，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第6.17节。知识产权担保品。借款人不得、也不得允许任何附属机构根据“担保品指定日期”的定义（如ABL DIP贷款协议中所定义）或在义务支付日之前的任何时间指定构成担保品的任何知识产权为分割留置权优先担保品（确认并同意，为“担保品指定日期”的目的（如ABL DIP贷款协议中所定义），ABL申请前信贷协议项下的违约事件应被视为由于第11章案件的启动而继续发生）。

第6.18节。Elixir Monetization Event。在不限制第六条适用于Elixir货币化活动的任何其他规定的情况下，Elixir保险公司不得完成或参与任何Elixir货币化活动，除非该Elixir货币化活动的净现金收益由贷款方收到并按照第2.11（d）节应用。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。

如果发生下列任何事件（每一事件都称为“违约事件”）：

（a）任何贷款的本金，不论是在到期日期或为提前偿还而订定的日期，如到期及须缴付，则借款人不得缴付该贷款的本金；

（b）借款人不支付根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外），而该等利息或费用如到期及须支付，则该等利息或费用或其他款额，须在两（2）个营业日内继续未获补救；

（c）借款人或任何附属贷款方或其代表就任何贷款文件或该文件的任何修订或修改或根据该文件作出的或当作作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或就该文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃的任何报告、证明书、财务报表或其他文件所作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人不得遵守或履行第5.01条（财务报表及其他资料）、第5.02条（重大事项公告）、第5.08条（簿册及纪录；检查及核数权；抵押品及借款基础审核）、第5.10条（所得款项用途）、第5.11条（额外附属公司）、第5.12（b）条（进一步保证）、第5.15条（库存采购）、第5.16条（现金管理制度）、第5.17条（指定合格资产）、第5.18条（公司财务顾问及贷款人集团顾问）、第5.19条（核准预算）、第5.20条（第11章个案里程碑）、第5.21条（遵守破产法院命令、破产法等）、第5.22条（房地产租赁）所载的任何契诺、条件或协议，5.23（合同和不动产租赁的承担和拒绝），5.24（定期贷款专用抵押账户），5.25（交割后债务），或第六条；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不履行须在（x）项中以较早者为准的通知已由行政代理人送达借款人（该通知须在规定贷款人要求下迅速发出）及（y）任何贷款方的任何财务人员或高级行政主管或负责人员实际知悉该等不履行的情况后20天内继续未获补救；

（f）借款人或任何附属机构不得就任何重大债务（但须按自动中止办法支付或强制执行的任何重大债务除外）支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），包括偿还信用证债务或就信用证债务提供现金抵押的任何义务，但该等债务须在到期应付时或在任何适用的宽限期内支付；

（g）除第11章案件的提交外，任何事件或条件的发生，导致任何重大债务（须受自动中止的偿付或强制执行的任何重大债务除外）在其预定到期日之前到期，或使任何该等重大债务的持有人或持有人或代表该等持有人或其本人的任何受托人或代理人能够或允许（不论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）导致任何该等重大债务到期，或要求提前偿付或回购，在预定到期日之前赎回或撤销；但本（g）条不适用于因自愿出售或转让担保此类重大债务的财产或资产而到期的任何此类重大债务；此外，本（g）条不适用于借款人在可转换债务项下可能产生的任何强制性回购要约或其他强制性回购、赎回或提前还款义务，前提是借款人在本协议允许的情况下进行此类强制性回购；

（h）ABL DIP代理人在依据《ABL DIP中间债权人协议》所规定的情况下，不应根据ABL DIP借款基础金额维持任何定期贷款压降准备金；

（i）除适用的投标程序所设想的情况外，借款人或任何附属公司须（i）在任何重要方面不遵从任何具约束力的指明销售交易协议的条款或与该协议有关而签立的任何文件或协议的条款，（ii）未能按照与该协议有关而签立的最终文件或协议的条款，以及授权该指明销售交易的有关破产法院命令的条款，完成指明销售交易（在第（i）及（ii）、（x）条的每一情况下，在没有对该等文件作出任何放弃或修订的情况下，协议或破产法院命令，除非经行政代理人书面同意，以及（y）不是由于完成了适用的投标程序所设想的更高或更好的交易），或（iii）采取任何可合理预期会导致指定销售交易的收益减少15,000，000美元以上或对借款人或任何附属机构遵守与该指定销售交易有关的任何最终文件或协议的条款的能力产生不利影响的行动；

（j）在订立重组支援协议后，重组支援协议因任何理由而终止，而在终止时或终止后，任何现有优先债务持有人须获给予自动中止的宽免，以继续执行或强制执行其对任何抵押品的留置权；

（k）须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项判决，以支付总额超过$ 20,000，000的款项（任何该等判决或判决的支付或强制执行须受自动中止的规限除外），而该等判决或判决不得在连续30天的上诉期间内被信纳、撤销、解除或搁置，或在上诉期间被扣押或扣押，但保险人已获通知该等判决或命令不在保险范围内，亦不在保险范围内，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何附属公司的任何资产进行附加或征收，以强制执行任何该等判决；

（l）任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，均须已导致或可合理地预期会导致重大不利影响；

（m）（i）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，即不再是对担保的任何重要部分的有效及完善的留置权，而贷款文件或借款人或任何附属公司所规定的优先权须以书面主张，但因在贷款文件所准许的交易中出售或以其他方式处分所适用的担保而除外；或（ii）任何贷款文件均属无效，或借款人或任何附属公司须以书面主张；

（n）控制权发生变更；

（o）任何附属贷款方须修订或撤销《政府密箱帐户协议》内就政府密箱帐户而向任何政府密箱帐户银行发出的任何指示，除非（i）该行政代理人已事先给予书面同意，或（ii）政府密箱帐户当时是由任何其他人依据第5.16条控制的；或

（p）在第11章案件中发生下列任何情况：

（i）任何借款人或任何附属公司，或任何由借款人或任何附属公司申索或通过借款人或任何附属公司申索的人，在第11章的情况下，提出动议、采取任何行动或提交任何重组计划或披露声明：（A）根据《破产法》第364（c）条或第364（d）条获得额外融资，而该等融资并不是依据贷款文件所准许的，（B）给予任何抵押品的留置权（第6.02条明确准许的留置权除外）或影响任何抵押品，（C）除非融资令另有规定，根据《破产法》第363（c）条使用“现金抵押品”（定义见《破产法》第363（a）条），而无需事先征得行政代理人的书面同意，（D）试图禁止抵押品代理人在第11章案件待决期间对贷款方的任何或全部资产进行信贷投标，或（E）对行政代理人、抵押品代理人和贷款人或他们在贷款文件下的权利和补救办法或他们在抵押品上的权益有重大不利影响的任何其他行动或行动，但，就上文（C）或（D）条而言，与不可撤销的全额现金付款（包括根据再融资）有关；

（ii）（A）任何贷款方提交任何重组计划或披露报表，或对该计划或披露报表作出任何直接或间接的修订，而该贷款方并不建议在该计划生效日期以不可撤销的方式以现金全数偿还债务，或任何其他人在每一情况下，未经行政代理人事先书面同意，或借款人或任何附属公司须寻求、支持或不真诚地质疑任何该等重组计划的提交或确认，或任何该等命令的输入，（b）作出任何命令，终止任何贷款方提交重组计划的专有权，或（c）任何贷款方提交重组计划的专有权届满；

（iii）在第11章案件中输入一项命令，确认（A）行政代理人在其酌情决定权下不可接受的重组计划（有一项谅解是，规定在债务生效日期以现金全额偿还债务的重组计划，应视为行政代理人可接受），或（B）并不载有在该计划或计划或重组生效日期或之前以现金全额偿还债务的不可撤销条款；

（iv）（A）在未经行政代理人事先书面同意的情况下，输入命令修订、补充、中止、撤销或以其他方式修改贷款文件（包括融资命令）或现金管理命令，（B）就融资命令或现金管理命令提出复议动议，或（C）融资命令或现金管理命令不具有充分的效力和效力；

（v）未经行政代理人事先书面同意而支付或申请授权支付任何呈请前申索，但已交付予该行政代理人并为该行政代理人所接受的任何动议或《融资令》所述者除外；

（vi）根据《破产法》第506（c）条或以其他方式针对行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何抵押品提出的任何申索或申索的免税额；

（vii）借款人或其任何附属机构提出动议，或作出记项或作出任何命令，指示在第11章个案中委任一名临时或永久受托人，或委任一名受托人、接管人或在第11章个案中委任一名审查员，而该等审查员有扩大的权力经营或管理贷款方的财务、业务或重组；

（viii）除依据任何指明的出售交易或经行政代理人事先书面同意外，通过根据《破产法》第363条作出的出售，或通过第11章案件中经确认的重组计划，或以其他方式出售贷款方的全部或实质上全部资产，而该等资产并不导致在该等出售结束时以不可撤销的现金全数偿还债务，或在该等购买价款或该等重组计划的效力的首次付款时，以现金全数偿还债务；

（ix）驳回第11章案件，或将第11章案件从《破产法》第11章下的案件转为《破产法》第7章下的案件，或借款人或任何附属机构应提交动议或其他书状，要求根据《破产法》第1112条或其他方式驳回第11章案件，或将第11章案件从《破产法》第11章下的案件转为《破产法》第7章下的案件；

（x）借款人或其任何附属公司或其任何附属公司提出动议，寻求或破产法院须作出命令，给予自动中止（A）、宽免或修改自动中止（A），以容许任何债权人（行政代理人或抵押品代理人除外）就任何价值超过$ 20,000，000的抵押品（或任何定期贷款专属抵押品或任何合计价值超过$ 5,000，000的ABL优先抵押品）签立或强制执行留置权，（B）批准行政代理人未批准的与任何贷款方的任何有担保债权人达成的任何和解或其他规定，规定作为对该有担保债权人的充分保护或其他方式的付款，或（C）就任何联邦、州或地方环境或监管机构或当局对任何担保品的留置权或对任何担保品的留置权给予任何留置权，而在任何一种情况下，该留置权涉及20,000，000美元的债权；

（xi）由借款人或其任何附属公司（或其遗产）或由其附属公司或由其代表对行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（在每宗个案中，以其本身的身份）提起诉讼或提起诉讼；

（xii）在第11章的情况下记入命令，以避免或准许追讨因该等债务而支付的任何部分款项；

（xiii）除非事先获得行政代理人的书面同意，否则任何贷款方或其各自的任何附属公司提出动议，寻求就第11章的个案作出更改地点的决定，或破产法庭须作出命令，准予更改地点；

（xiv）破产法庭的任何命令的存在（或记项），而该命令授权（x）任何申索或押记在第11章的个案中有权享有与行政代理人的申索具有同等优先权或优先于该行政代理人的申索的优先权，但就分立或债务而言，或在贷款文件（包括融资令）所准许的情况下，该命令的存在（或记项）除外，根据贷款文件或（y）担保品上的任何优先权与担保债务的担保品代理人的优先权同等或优先于担保品代理人的优先权的留置权的担保品和贷款人；

（十五）[保留]；或

（xvi）借款人或任何附属公司须采取任何行动，以支持本条第7.01（p）条所禁止的任何事宜，或任何其他人须采取行动，而借款人并无诚意地质疑该申请，而所要求的济助是以一项在上诉前并无中止的命令给予的；

则在任何该等违约事件的情况下，以及在该等违约事件持续期间的其后任何时间，在符合融资令及其条款的规定下，行政代理人可在规定贷款人的要求下，以通知借款人的方式，在同一时间或不同时间采取下列任何行动：

（i）[保留]；

（ii）宣布当时尚未偿还的债务全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，其后可宣布到期应付），而如此宣布到期应付的债务的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此放弃；

（iii）终止、减少或限制贷款当事人使用担保当事人的任何“现金担保品”（《破产法》第363（c）条所指的）的任何权利或能力，但融资令明确允许的范围除外；

（iv）声明划出的申请已透过按照融资令交付划出触发通知书而发生；

（v）在补救措施通知期的规限下，（A）指示任何或所有贷款方根据《破产法》第363条、第365条及其他适用条文，按照行政代理人可接受的条款及条件，出售或以其他方式处置任何或所有抵押品（并在不限制上述条文的情况下，指示任何贷款方根据《破产法》第365条，承担并将抵押品内所包括的任何租赁或执行合约，转让予该行政代理人的指定人）及（B）（如适用），实施（或要求实施）融资指令中规定的与发生任何指定销售流程违约有关的行动；和/或

（vi）在补救措施通知期的规限下，不论债务是否已依据本协议加速到期，着手保护、强制执行和行使担保各方根据本协议或任何其他贷款文件（包括融资令）或根据适用法律（包括《统一商法典》）享有的所有权利和补救措施。

第7.02节。收益的应用。在不违反《融资令》、《ABL DIP中间债权人协议》和第2.11条的规定的情况下，在（i）任何现金清扫期发生后和在（ii）任何违约事件和债务加速发生后，或在（ii）任何违约和债务加速期间，应按以下顺序适用从任何贷款方或因贷款方拥有的任何担保品而实现的所有收益，或就任何债务和担保品的所有收益支付的任何款项：

（a）首先按比例支付任何费用、开支、弥偿及其他款额（包括（x）在任何破产程序开始后应计的费用、开支、弥偿及其他款额，不论该破产程序是否允许，（y）向行政代理人支付律师的费用、收费及付款，以及（z）在贷款人未提供资金的范围内，支付当时应支付给行政代理人、担保代理人及其附属公司的保护性垫款（及与此有关的任何利息），直至付清为止；

（b）第二项，以支付构成费用、开支、弥偿及其他须支付予放款人的债项的部分（以放款人身分欠放款人的本金及利息除外）（包括（x）该等费用、开支、弥偿及在任何破产程序开始后累积的其他款额，不论该等费用、开支、弥偿及其他款额在该等破产程序中是否容许，以及（y）根据贷款文件向各放款人支付的律师费、收费及付款），并按比例在适用的放款人之间按比例在适用的放款人之间按比例在第二项中所述的分别须支付予他们的款额；

（c）第三，在一个或多个贷款人以现金向行政代理人提供参与未偿付的保护性预付款的资金的情况下，按比例支付所有这些保护性预付款（以及与此有关的任何利息），直至全额支付为止，适用的贷款人应按比例支付给他们的第三条款所述的相应数额；

（d）第四，按比例支付与债务有关的应计利息（包括违约利息）（但根据上述第FIRST和/或THIRD条，保护性垫款支付的利息除外），直至全部支付为止，并按比例在适用的贷款人之间按第四条所述各自应付给他们的金额支付；

（e）FIFTH，按比例支付定期贷款的到期本金，直至全额支付为止，在适用的贷款人之间按比例支付FIFTH应支付给他们的本款所述的相应数额；

（f）SIXTH，支付应付给贷款方的任何其他债务，直至在适用的有担保当事方之间按本条款SIXTH中所述各自应付给它们的数额的比例全额支付为止；以及

（g）第七，在所有债务不可撤销地全部付清后，向借款人或根据适用法律的其他要求付清的任何余额。

第八条

代理人的权利

第8.01节。代理人的委任及授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第八条的规定完全是为了行政代理人、其他代理人和贷款人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。各方理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则所产生的任何信托义务或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约各方之间的行政关系。

（b）美国银行也应作为贷款文件下的担保代理人，每一贷款人在此不可撤销地指定和授权美国银行作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的任何和所有担保留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，美国银行作为担保代理人，以及由担保代理人根据本协议条款指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，其目的是持有或执行担保品上的任何留置权（或根据担保单证授予的任何部分，或根据担保代理人或担保代理人的指示行使根据该留置权和补救办法，视情况而定），应有权享受本条第八条和第九条（包括第9.03（c）节）的所有规定的好处，如同这些共同代理人一样，次级代理人和实际代理人是贷款文件下的“担保代理人”），就好像本文对此有完整的阐述一样。

（c）在不限制上述内容的一般性的情况下，每一有担保缔约方特此授权各代理人代表每一有担保缔约方同意贷款缔约方、代理人和法定委员会分别谈判的融资令。

第8.02节。作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的每一金融机构，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如其并非代理人一样，而该等金融机构及其附属机构可接受其存款、出借款项或拥有其证券，以财务顾问或任何其他顾问身份为借款人或上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司提供服务，并在一般情况下从事任何种类的业务，犹如他们并非本协议下的代理人一样，而无须向贷款人交代有关事宜。

第8.03节。免责条款。除贷款文件中明文规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制上述内容的一般性的原则下，（a）任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已经发生并仍在继续，（b）任何代理人均无责任采取任何酌情决定的行动或行使任何酌情决定的权力，除非贷款文件明文规定该代理人须由规定贷款人（或在第9.02条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人）以书面行使的酌处权及权力，但无须任何代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括任何可能违反《自动中止》或任何债务人救济法所订的任何类似中止的行动，以及（c）除贷款文件中明文规定的情况外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或任何附属机构有关的资料，而该等资料是以任何身分告知或由担任该等代理人的金融机构或其任何附属机构所取得的，亦无责任披露。任何代理人如经所需贷款人同意或提出要求（或在第9.02条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人）或在其本身并无重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定）的情况下采取或不采取任何行动，均无须对该代理人承担法律责任。任何代理人不得被当作知悉任何失责，除非及直至借款人或贷款人（视属何情况而定）向该代理人发出书面通知为止，而任何代理人无须负责或有责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与该文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件所列的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

第8.04节。特工们的信赖。每名代理人均有权依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或发出的任何通知、要求、证书、同意书、陈述、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖该通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。每名代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议规定的任何条件时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在贷款发放前已收到该贷款人的相反通知。任何代理人可咨询法律顾问（可作为借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动承担责任。

第8.05节。职责下放。每名代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名分代理人，执行其任何及所有职责及行使其任何及所有权利及权力。任何代理人及任何该等分代理人均可通过其关联方履行其任何及所有职责，并行使其任何及所有权利和权力。本第八条的免责条款适用于任何此类次级代理，适用于任何代理和任何此类次级代理的关联方，并适用于其与本条款规定的信贷安排的银团有关的活动以及作为代理的活动。任何代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该代理人在选择这些次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

第8.06节。代理人的辞职或撤职。

（a）在不违反担保文件所列的任何限制和要求的情况下，任何代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，指定一位以与辞职代理人相同的身份行事的继承人，该代理人应是在美国设有办事处的银行，或任何此种银行在美国设有办事处的附属机构。如该等继任人并无获如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（即“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任一名符合上述资格的继任人。不论是否已委任继任人，该辞职须于辞职生效日期发出通知后生效。

（b）[保留]。

（c）自辞职生效日期（i）起，退任或被免职的代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务（但如属任何代理人根据任何贷款文件代表任何有担保当事人而持有的任何抵押担保，则退任或被免职的代理人须继续持有该抵押担保，直至指定继任代理人以该身份行事为止）及（ii）当时欠退任或被免职的代理人的任何弥偿款项或其他款项除外，规定由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通信和决定，均应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止（如有的话）。在承继人根据本协议接受委任为代理人后，该承继人须继承并获赋予该退休（或被免职）代理人的所有权利、权力、特权及职责（第2.17条所规定的权利及自辞职生效日期起欠该退休或被免职代理人的弥偿款项或其他款项的权利除外），而该退休或被免职代理人须获解除其根据本协议或根据其他贷款文件所承担的所有职责及义务（如本条上文所规定尚未从该等文件中解除）。除借款人与继承代理人另有约定外，借款人向继承代理人支付的费用应与向继承代理人支付的费用相同。在退休或被免职的代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第八条和第9.03条的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的代理人、其次级代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在该退休或被免职的代理人担任代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）代表任何放款人担任担保代理人或以其他方式持有任何担保，以及（b）就将该代理移交给任何继承代理人而采取的任何行动。尽管有任何相反的规定，担保代理人根据本合同的条款提出的任何辞职或撤职，均应遵守担保文件中规定的条款、条件和限制，除非是在遵守这些担保文件的条款的情况下提出的，否则任何辞职或撤职均不具有效力。

第8.07节。报告和财务报表。通过签署本协议，每一贷款人（就（a）款而言，每一有担保方）：

（a）[保留]；

（b）被当作已要求该行政代理人在该贷款人获得（i）借款人根据第5.01条须交付的所有财务报表（及其他资料）的副本后，立即向该贷款人提供（ii）贷款方的所有商业财务检查及评估，以及（iii）行政代理人收到的所有借款基准证明书及合规证明书（包括附有核准预算差异报告的证明书）（统称“报告”），以及（iv）借款人根据第5.02条交付的通知，行政代理人同意迅速向贷款人提供同样的材料（可根据第5.01节最后一段提交报告）；

（c）明确同意及承认行政代理人对报告的准确性不作任何陈述或保证，亦不对任何报告所载的任何资料负法律责任；

（d）明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的行政代理人或任何其他当事方将只检查有关贷款方的具体资料，并将在很大程度上依赖贷款方的簿册和记录以及贷款方人员的陈述；以及

（e）在不限制本协议所载的任何其他弥偿条文的一般性的原则下，同意：（i）使行政代理人及任何其他拟备报告的贷款人免受弥偿贷款人可采取的任何行动的损害，或使弥偿贷款人可就弥偿贷款人已作出或可能作出的任何信贷展期，或就弥偿贷款人购买借款人的贷款而达成或提取任何报告的结论；及（ii）支付及保护及弥偿抗辩，并使行政代理人及任何该等其他出借人在拟备报告时，不会因该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支及其他款项（包括律师费）而受到损害，而该等款项是任何第三方的直接或间接结果，而该第三方可能会违反本协议的规定，透过赔偿出借人取得报告的全部或部分内容。

第8.08节。不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，它已独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将继续独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

第8.09节。[保留]。

第8.10节。[保留]。

第8.11节。没有其他职责。即使本协议有任何相反的规定，本协议封面所列的任何安排人均不享有本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、义务或责任，但其作为本协议下的代理人或贷款人的身份除外。

第8.12节。代理人可提交索赔证明；信用投标。如任何破产程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序处于待决状态，则每名代理人（不论任何贷款的本金届时是否按本条所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该破产程序或以其他方式获得授权：

（a）就所欠贷款和所有其他未付债务的本金和利息的全部数额提出索赔并提出证明，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在此种司法程序中允许担保当事方的索赔（包括对担保当事方及其各自的有关当事方和律师的合理赔偿、费用、付款和预付款的任何索赔，以及根据第2.12和9.03节应向担保当事方支付的所有其他款项）；以及

（b）收取及收取就任何该等申索而须缴付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，均由每一有担保方特此授权向任何代理人支付该等款项，如代理人同意直接向有担保的当事人支付该等款项，则可向每一代理人支付该代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款所应支付的任何款项，以及该代理人根据文件（包括根据第2.12条和第9.03条）应支付的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权任何代理人授权或同意、接受或代表任何有担保方采纳任何重组、安排、调整或组合计划，这些计划影响到任何有担保方的义务或权利，以授权任何代理人就任何有担保方的债权或在任何此种破产程序中投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权每一代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务（包括接受部分或全部担保品，以根据代替丧失抵押品赎回权的契约或其他方式清偿部分或全部债务）进行信用投标，并在根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行的任何出售中（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分担保品（a），（b）任何代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他变卖或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时，或在贷款方须遵守的任何其他法域内的任何类似债务人救济法。就任何此种信贷投标和购买而言，所欠有担保当事人的债务应有权是，而且应是，以可评级为基础的信用投标（关于在可评级基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权的债务，在此种债权清算时，其数额与用于分配或有权益的或有权益的或有权益的已清偿部分成比例）对所购资产（或用于完成此种购买的收购工具或收购工具的股权或债务工具）。就任何该等出价而言，（i）每名代理人须获授权组成一个或多个收购工具以作出出价，（ii）采纳就该等收购工具或工具的管治作出规定的文件（但该等代理人就该等收购工具或工具所采取的任何行动，包括对该等资产或其权益的任何处置，须直接或间接地由规定贷款人的投票决定，不论本协议是否终止，亦不论第9.02（b）条第（i）至（xiv）款所载的对所需贷款人行动的限制是否生效，（iii）每名代理人均有权由贷款人按比例将有关债务转让予任何该等收购工具，因此，每名贷款人均应被视为已收到该等收购工具因将债务转让为信用出价而发行的任何股权及/或债务票据的按比例部分，无需任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（四）转让给收购工具的债务由于任何原因（由于另一出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务数额超过收购工具的债务信用出价数额或其他原因）不被用于收购抵押品，此种债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给该收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.13节。抵押和担保事项。在不限制第8.12节的规定的情况下，担保各方在此不可撤销地授权代理人自行选择并酌情决定（但以任何适用的担保单证所载的条款和条件为限）：

（a）在债务缴付日期（i）根据任何贷款文件批给代理人或由代理人持有的任何财产，（ii）构成根据第6.05（a）、（b）、（e）、（f）及（g）条所准许的交易中出售、转让或处置的财产（但构成根据贷款文件向代理人批给留置权所需的人出售、处置或转让的任何该等交易除外），（A）ABL DIP代理人在该财产上的留置权，基本上与该代理人在该财产上的任何留置权的解除同时解除；（B）任何该等留置权的解除，并不构成该代理人对任何贷款方在适用的出售、转让或其他处分方面所收到的收益的任何留置权的解除，或（iii）如按照本协议第9.02条以书面批准、授权或批准；

（b）（i）解除任何附属贷款方根据《担保协议》所承担的义务，如果该附属贷款方因本协议所允许的交易而不再是附属贷款方，（ii）解除任何附属贷款方根据《担保协议》所承担的与第6.03条所允许的交易有关的义务，或（iii）在债务支付日期发生时终止本协议和其他贷款文件；但如属上述第（i）或（ii）款，该附属贷款方解除对ABL DIP债务的任何担保，基本上与该附属贷款方解除其在担保协议下的义务同时进行；或

（c）将根据任何贷款文件批给或由任何代理人持有的任何财产上的任何留置权，置于第6.02（a）（vi）或（ix）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人（或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人或本协议要求的其他当事方）将书面确认每一代理人有权根据本第8.13条解除其在特定类型或项目上的权益或将其置于次要地位，或解除任何附属贷款方根据本担保协议承担的义务。在本条第8.13条所规定的每一种情况下，每一代理人将在不违反担保单证所列条款和条件的情况下，由借款人支付费用，签立并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该担保品已从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除，或将其在该担保品上的权益置于次要地位，或解除该附属贷款方根据担保协议承担的义务，在每宗个案中，均须按照贷款文件及本条第8.13条的规定；但借款人须在建议签立任何文件的日期前最少五（5）个营业日（或行政代理人以其合理酌处权以书面协定的较短期限），向行政代理人递交书面要求，指明有关的担保方或贷款方，连同借款人的证明，说明此种交易符合本协议和其他贷款文件的规定，以及行政代理人满意的其他形式和实质内容。任何代理人无须签立任何该等文件，而该代理人合理地认为，根据适用法律，该等文件会使该代理人承担法律责任，或产生任何义务，或引致任何不利后果，但无须追索或保证而解除该等留置权，而该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方所保留的所有权益（包括（但不限于）任何出售的收益）所承担的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些都应继续构成担保品的一部分。

任何代理人不得负责或有责任查明或查询任何关于担保品的存在、价值或可收集性的陈述或保证，任何代理人在担保品上的留置权的存在、优先权或完善，或任何贷款方就此而拟备的任何证明书，亦不得有责任或有责任查明或查询，亦不得有任何代理人因未能监察或维持担保品的任何部分而对贷款方负责或承担法律责任。

第8.14节。其他有担保当事人。贷款文件中与担保品或根据担保品授予的任何留置权直接相关的条款的利益，应延伸至任何不是本协议代理人或贷款方的担保方，并可向该担保方提供，只要该担保方通过接受这些利益，与代理人和所有其他担保方一样，同意该担保方受本协议第八条和第2.17节第7.02节的约束（如行政代理人提出要求，应以行政代理人合理接受的形式和实质内容确认该协议），第9.02（a）节、第9.03（c）节、第9.08节、第9.09节、第9.13节和第9.20节以及《ABL DIP债权人间协议》，以及代理人和所需贷款人的决定和行动（或在本协议条款明确要求的情况下，根据本协议的要求，增加贷款人或本协议其他当事方的比例）对贷款人的约束程度相同；但条件是，尽管有上述规定，（a）该担保方受第9.03（c）节的约束仅限于责任、偿还义务、义务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支，或就为该担保方的利益而持有的留置权和担保物支付或以其他方式与之相关的付款，在此情况下，该担保方根据该担保物承担的义务不受任何按比例份额或类似概念的限制，（b）协议中的每一代理人和贷款方均有权自行决定行事，而不考虑该担保方的利益，无论此后对该担保方的任何债务是否仍未清偿，担保物的利益是否被剥夺，变得无担保或因此而受到其他影响或处于危险之中，且对该担保方或任何该等义务不承担任何责任或法律责任；及（c）除本文及其他贷款文件另有规定外，该担保方无权被告知、同意、指示、要求或听取就担保品或根据任何贷款文件所采取或不采取的任何行动。

第8.15节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何附属贷款方的利益，或为免生疑问，代表并保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的含义内），以供该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

（ii）一项或多于一项私人股本计划所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（1）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE 84-14第VI部所指）管理的投资基金；（2）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议；（3）该等贷款、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定；及（4）该等贷款人最清楚的情况，PTE第84-14部分第一部分（a）款的规定符合该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一条（a）的第（1）款（i）项对贷款人适用，或（2）贷款人已按照上一条（a）的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止的（y）契诺，对于借款人或任何其他附属贷款方，或为其利益，该行政代理人不是该贷款人资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的任何权利）。

第8.16节。追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人（“适用信用方”）支付了款项，而不论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果此种付款是一笔可收回的金额，则在任何此种情况下，收到可收回金额的每一适用信用方同意立即按要求向行政代理人偿还该适用信用方收到的可收回的金额，并支付利息，自其收到可收回金额之日起至（但不包括）支付给行政代理人之日止的每一天，以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率中的较高者为准。每一适用信用方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能要求有权保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金）或类似的抗辩，以履行其返还任何可收回金额的义务。行政代理人在确定向适用信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即通知各适用信用方。

第九条

杂项

第9.01节。通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）条另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面发出，并须以专人递送或隔夜信使送达、以核证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件方式发出，而本条所规定的明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须以适用的电话号码发出，详情如下：

（i）如向借款人、任何代理人或美国银行送达附表9.01为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如发给任何其他贷款人，则须寄往其行政调查表所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情只送交贷款人在其行政调查表上所指定的人的通知），而该通知是为送交可能载有与该借款人有关的重要非公开资料的通知而生效的。

以专人送达或隔夜快递送达或以挂号信方式邮寄的通知及其他通信，在收到时应视为已发出；以传真方式发出的通知及其他通信，在发出时应视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知和其他通信，应按下文（b）和（c）款的规定具有效力。

（b）电子通信。按照行政代理人批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件、FpML通讯以及因特网或内联网网站）向本协议项下的出借人发出通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。任何代理人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）；（ii）在预定收件人视为收到上述通知（i）款所述预定收件人在其电子邮件地址收到通知或通信并指明该通知或通信的网站地址后即视为收到通知或通信，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电邮或通讯须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出。

（d）平台。该平台提供“原样”和“可用”。代理方（定义如下）不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认对借方材料中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、适用性、第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，是由任何代理方在与借款人材料或平台有关的情况下作出的。在任何情况下，任何代理人或其任何相关方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款方或任何其他人因借款人、任何附属贷款方或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所导致的责任或费用。

（e）地址变更等。每一借款者和每一代理人可通过通知其他各方，更改其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。每一贷款人可通过通知借款人和行政代理人，改变其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有以下记录：（一）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址；（二）关于这一贷款人的准确电汇指示。此外，每一公共贷款人同意促使至少一名代表或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似的名称，以便该公共贷款人或其代理人能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为了美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公开信息”部分提供的、可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（f）代理人和贷款人的信赖。即使（i）该等通知并非以本协议所指明的方式发出、不完整或在本协议所指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）该等通知的条款（如收件人所理解的）与该等通知的确认有所出入，代理人及贷款人均有权依赖或依据该等通知（包括电话通知、借款请求及利息选择请求）看来由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知、借款请求及利息选择请求）行事。借款人应向行政代理人、每一贷款人及每一贷款人的关联方赔偿因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而引起的一切损失、费用、开支及法律责任，但该等损失、费用、开支及法律责任如经有管辖权的法院以不可上诉的终局判决而确定为因行政代理人、贷款人或其各自的关联方的重大过失或故意不当行为而引起，则该等损失、费用、开支及法律责任将不予赔偿。向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人记录，本合同各方在此同意进行记录。

第9.02节。弃权；修正。

（a）任何代理人或贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、补救、特权或权力方面的失职或迟延，均不得作为放弃该项权利、补救、特权或权力的行为，而任何单一或部分行使该项权利或权力的行为，或任何放弃或中止强制执行该项权利、补救、特权或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该项权利、补救、特权或权力的行为。代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除他们本应享有的任何权利、补救办法、权力或特权（包括根据适用法律）。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全属于担保方，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由担保方根据担保协议和其他担保文件提起和维持，以利于所有担保方；但条件是，上述规定并不禁止（a）任何代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以代理人身份）行使对其有利的权利和补救办法；（b）[保留]；（c）任何贷款人根据第9.08条（在符合第2.18条的规定的情况下）行使抵销权；或（d）任何贷款人在与任何贷款方有关的破产程序待决期间，不得提交申索证明或代表其本人出庭并提交书状，如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任担保代理人，则（i）行政代理人或（如无行政代理人）规定贷款人应在法律允许的最大限度内享有根据担保协议赋予担保代理人的其他担保文件的权利，以及（ii）除上述但书（b）、（c）和（d）条所列事项外，在符合第2.18条的规定下，任何贷款人可在规定贷款人同意的情况下，强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

除非第9.02（b）条准许，否则任何放弃任何贷款文件的条文或同意任何贷款方离开该文件的条文，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制上述内容的一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人或贷款人当时是否已通知或知悉此种违约。

（b）除第2.07（f）及2.14（b）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或其中的任何条文均不得放弃、修订或修改，但如属本协议，则（I）依据借款人、行政代理人及规定贷款人（或经规定贷款人同意（并代表）的行政代理人）订立的一项或多项书面协议，或（II）如属任何其他贷款文件，则依据行政代理人订立的一项或多项书面协议，作为其当事人的担保代理人，在每一种情况下，均须征得所需贷款人的同意，以及作为其当事人的贷款方或贷款方的同意；但任何此类协议不得（1）未经任何贷款人的书面同意而增加、延长或恢复该贷款人的承诺（但有一项谅解，即放弃任何违约或强制性提前还款不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加），（2）减少或免除任何贷款的本金或降低贷款的利率，（3）未经受影响的每一贷款人的书面同意，推迟任何贷款的到期日期或推迟支付根据本协议应支付的任何本金、利息或费用的日期，或在没有受影响的每一贷款人的书面同意的情况下减少、免除或免除任何该等付款的数额；但如要免除借款人根据第2.13（c）条规定的任何强制性提前还款或支付违约利息的任何义务，则只须获得所需贷款人的同意，（4）修订第7.02条，第2.18（b）或（c）条的方式将改变按比例分摊或适用所要求的付款，而无须每一贷款人的书面同意，（5）除非本协议或其他贷款文件明确允许，否则在任何交易或一系列相关交易（或修改任何贷款文件以允许任何此类从属关系）中，担保担保代理人对全部或基本全部担保物的留置权置于次要地位，（6）更改本条的任何条文，或更改“规定贷款人”定义中所列的百分比，或更改任何贷款文件的任何其他条文，而该等条文指明须有多少贷款人在没有每名贷款人的书面同意下，放弃、修订或修改根据该等条文所订的任何权利，或作出任何决定或给予根据该等条文所订的任何同意，（7）在未经每一贷款人书面同意的情况下，免除借款人在贷款文件下的义务，或免除任何附属贷款方在担保协议下的担保，或限制借款人在该等担保方面的法律责任（担保协议或第8.13条明文规定的除外），（8）在未获所有贷款人事先书面同意的情况下，从属于任何其他债务的债务，（9）除非依据贷款文件准许解除任何抵押品，（10）[保留]；（11）未经每一贷款人的书面同意，提高“应收账款预付率”或“脚本清单预付率”；（12）未经每一贷款人的事先书面同意，（i）更改“借款基础金额”一词的定义（或任何此类术语的任何组成部分定义（包括任何适用的预付率）），如果因此而增加“借款基础金额”，或（ii）更改“定期贷款下调准备金”的定义（或该术语的任何组成部分定义）；（13）未经所有贷款人的事先书面同意，修改“保护性预付款”的定义，以增加其数额；或（14）未经每个受影响贷款人的书面同意，修改“适用百分比”的定义；并进一步规定，未经任何代理人的事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响该代理人的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可由借款人、所需贷款人及行政代理人订立书面协议加以修订，但（i）根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中所规定的修订的承诺，在该修订生效时即告终止，而（ii）在该修订生效时，每一不同意贷款的贷款人收到其所作每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或应计其帐户的所有其他款项的全额付款。尽管如此， 本协议或任何其他贷款文件的任何条文，可由借款人与行政代理人订立书面协议加以修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，但在每一情况下，贷款人应至少提前五（5）个工作日收到书面通知，而行政代理人在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到通知，（x）规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订；或（y）如受该修订影响，任何代理人述明其反对该修订。

（c）尽管有上述规定，（i）抵押品须不时解除抵押文件项下的留置权，以实现贷款文件所准许的任何抵押品的出售，而抵押品代理人须签立和交付所有合理要求的解除文件，以证明该项解除；但如有需要，则须已作出令行政代理人满意的安排，以便按照第2.11条适用该等现金收益，（ii）如附属贷款方根据本协议不再是附属公司，或不再拥有构成附属公司的任何财产，应借款人的要求并由借款人承担费用，则该附属贷款方应解除其作为当事方的《担保协议》、《担保协议》和《相互间贷款文件》，但须遵守第8.13条的规定（而每一代理人应根据借款人的要求并由借款人承担费用，签立借款人合理要求的证明释放的文件）。

（d）即使本条另有相反规定（包括本条第9.02条）：

（i）在截止日期后，费用通知书可以只由该通知书的各方签立的书面形式予以修订或修改，或放弃根据该通知书所享有的权利或特权；

（ii）（A）《临时融资令》及《最后融资令》在每宗个案中均可按其定义所设想的方式加以修订或修订；（B）《ABL DIP中间债权人协议》可按照《ABL DIP中间债权人协议》的条款加以修订或修订；及（C）任何贷款文件可在借款人提出要求后，经行政代理人书面同意而予以修订及放弃，而无须取得任何贷款人的同意，如作出该等修订或放弃是为了遵从《融资令》或破产法院的任何其他命令；但上述（A）或（B）条所设想的任何该等修订或修改（各称为“主体修改”），具有修订或修改（或放弃）任何贷款文件（包括《融资令》或《ABL DIP债权人间协议》）的条文的效力，而根据第9.02（b）条第一项但书的第（1）至（14）条，该等修订或修改须经任何一名或多于一名贷款人同意，只有经第9.02（b）条第一项但书的适用条款所规定的贷款人的事先书面同意，才可作出主体的修改；及

（iii）在不限制第5.12（b）条最后一句的情况下，任何贷款方或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件而签立的任何抵押文件及任何其他文件，可采用由行政代理人合理厘定的格式，并可连同本协议，在借款人的要求下，仅经行政代理人同意而予以放弃、修订或修改，而无须取得任何其他贷款人的同意，但如该等放弃、修订或修改是为实现批予、完善及保障而交付的，扩大或增强任何担保品或附加财产的任何担保权益，使其成为担保方的担保品，或使任何担保品单证与本协议和其他贷款单证相一致；但任何此类放弃、修改或修改贷款单证的通知，应由行政代理人在修改生效后立即通知贷款人。

第9.03节。费用；赔偿；免除损害赔偿。

（a）借款人须支付（i）代理人及其附属机构就本协议所规定的信贷安排的银团、贷款文件的编制和管理或对其条文的任何修订、修改或放弃而招致的一切合理及有文件证明的自付费用（包括律师费及贷款人集团顾问的合理及有文件证明的费用、开支及付款）（如属律师费、开支及付款，则以一名大律师向代理人支付的律师费为限，如有需要，每一有关法域的一名当地法律顾问，每一有关专业的一名特别法律顾问，在每一种情况下向代理人提供，以及（ii）任何代理人或贷款人在强制执行或保护其在贷款文件下的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本条提供的贷款或其他信贷展期有关的一切合理和有文件证明的自付费用（包括律师费），包括在与此种贷款有关的任何工作、重组或谈判期间所发生的一切此种自付费用（有限，在律师费、开支及付款的情况下，向（x）代理人及贷款人的一名大律师（作为一个整体）、（y）破产法院司法管辖区的一名大律师及（如有需要）每一有关司法管辖区的一名本地大律师及向代理人及贷款人（作为一个整体）的每一有关专业的一名特别大律师支付的律师费，以及（z）在代理人或贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此种利益冲突影响的个人或个人将此种利益冲突书面通知借款人，则在破产法院管辖范围内增加一名律师，在彼此有关的管辖范围内增加一名当地律师，在每一种情况下，向处境相似的每一组受影响的人（作为一个整体）提供。为免生疑问，并在符合上述关于律师费的限制的情况下，借款人应向代理人偿还与贷款文件（包括融资令）的谈判、编制和管理有关的一切合理的和有文件证明的法律、会计、评估、咨询以及其他费用、成本和开支，以及与下列事项有关的费用和开支：

（i）取得破产法庭对贷款文件（包括融资令）的批准；

（ii）拟备和审阅与第11章案件有关的书状、文件及报告，出席与第11章案件有关的会议、法庭聆讯或会议，以及对第11章案件的一般监察；及

（iii）任何代理人（或其外聘大律师或贷款方集团顾问）为（A）监察贷款或任何其他债务，（B）评估、观察或评估任何贷款方或其各自的事务，及（C）核实、保护、评估、评估、评估、收取、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品（为免生疑问，包括与提交按揭有关的任何记录费用）而作出的努力。

（b）借款人须就任何上述人士（每名该等人士称为“受保人”）所招致或针对任何受保人提出的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支（包括律师费），向每名代理人（及其任何附属代理人）、每名贷款人及每名有关人士（每名该等人士称为“受保人”）作出弥偿，并使每名受保人免受损害（但如属律师费、开支及付款，则以律师费为限）（x）一名大律师向所有受保人（整体而言）支付的律师费，（y）在破产法院司法管辖区的一名大律师支付的律师费，如有需要，在每一相关法域各有一名当地律师，每一相关专业各有一名特别律师，在每一案件中向所有受保人（作为一个整体）提供，以及（z）在受保人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此种利益冲突影响的人以书面形式通知借款人此种利益冲突，则在每一案件中各有一名破产法院管辖范围内的额外律师和一名其他相关管辖范围内的额外当地律师，因（i）任何贷款文件的签立或交付、贷款文件的各方履行其各自在该文件下的义务或完成交易或在此或由此而设想的任何其他交易而产生、与该文件有关或因该文件而产生或因该文件而产生或因该文件而产生或因该文件而产生或因该文件而产生或因该文件而产生或因该文件而产生或因该文件而产生的每一组受影响的受偿人，或（就任何代理人（及其任何分代理人）及其有关各方而言）本协议及其他贷款文件（包括就第2.17条所述事项而言）的管理而产生或因该等事项而产生的每一组受影响的受偿人，（ii）根据本协议提供的任何贷款或其他信贷展期，或其收益的使用，（iii）在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或指称存在或释放的任何危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他附属贷款方提出，不论是否有任何受偿人是受偿人，在任何情况下，不论是否由或并非全部或部分因受偿人的相对、分担或完全疏忽而引起，但在该等损失、索偿、损害的范围内，该等赔偿不得提供予任何受偿人，责任或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。在任何情况下，任何贷款方对于任何特别的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，均不负有根据本条第9.03（b）条作出的赔偿责任，但第三方提出的索偿要求除外，而根据本条，受保人有权获得赔偿。在不限制第2.17（c）条的规定的情况下，本条第9.03（b）条不适用于任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等税项以外的税项。

（c）凡借款人因任何理由而未能以不可撤销的方式向任何代理人（或其任何分代理人）或任何根据第9.03（a）或（b）条须由借款人支付的任何款额或上述事项的任何关连人士，每名贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）或该关连人士（视属何情况而定）按比例支付该贷款人在该等未付款额（包括就该贷款人提出的申索而须支付的任何该等未付款额）中的份额，在要求支付适用的未偿付费用或弥偿款项时确定；但未偿付费用或已偿付的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）以该代理人的身份承担或主张的，或由代表该代理人（任何该等分代理人）以该等分代理人的身份承担或主张的，或由上述任何一方的任何关联方以该等分代理人的身份行事。贷款人根据第9.03（c）节承担的义务受第2.06（c）节规定的约束。为本协议的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还定期贷款总额中所占的份额来确定。

（d）在适用法律允许的范围内，本协议每一方（每一方为其本身和代表其附属机构）特此放弃、解除并同意不根据任何赔偿责任理论对任何受保人或借款人（或其任何附属机构）就任何特别的、间接的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（而不是直接或实际的损害赔偿）提出任何索赔，不论是否应计，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的、因本协议而产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的、或因本协议而产生的，任何其他贷款文件或任何其他协议或文书在此或由此而设想的交易或任何贷款或其收益的使用；但上述规定不得限制借款人根据第9.03（b）条就第三方提出的索偿而承担的法律责任，而根据第9.03（b）条，受保人有权获得弥偿。任何受保人对任何意外接收者使用该受保人通过电信、电子或其他信息传输系统向该意外接收者分发的与本协议或其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料所引起的任何损害，均不承担赔偿责任，但直接和实际损害（与特殊、间接、间接或惩罚性损害相反）由主管司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的损害除外。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后五（5）个营业日内，或在发生任何违约事件后，在提出书面要求后，支付。如果借款人未在到期时支付其根据本条第9.03条应支付的任何款项，则该款项可由行政代理人全权代表借款人支付，而无须通知或征得借款人的同意。如此支付的任何款项应构成本协议项下的贷款（或在适用的情况下，保护性垫款）。

（f）本条第9.03款中的协议和第9.01（f）款中的赔偿规定在任何代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承付款项以及偿还、清偿或解除所有其他义务之后仍然有效。

第9.04节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，而任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但按照第9.04（b）条的规定转让或以其他方式转让给受让人的除外（借款人未经此种同意而企图转让或转让的，均为无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其继承人和在本协议中被允许的受让人以外，以及在本协议中明确设想的范围内，授予每一代理人和贷款人的相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求。

（b）（i）在不违反第9.04（b）（ii）条所列条件的情况下，任何放款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分贷款）转让给一名或多名受让人，但须事先得到以下各方的书面同意：

（A）借款人（该同意不得被不合理地拒绝或迟延）；但（1）转让予贷款人、ABL DIP贷款人、贷款人的附属公司或ABL DIP贷款人、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人，无须取得借款人的同意；及（2）借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关转让的通知后10个营业日内反对；及

（B）该行政代理人；但如该项转让是转让予就该贷款人而言属贷款人、该贷款人的附属公司或认可基金的人，则无须取得该行政代理人的同意。

（二）转让应符合下列附加条件：

（A）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款额（自有关该等转让的转让及接受书交付行政代理人之日起计算），不得少于$ 5000000，或如金额较少，则不得少于转让贷款人贷款的全部剩余额，除非行政代理人另有同意；但如同时转让予两名或多于两名彼此有附属关系的受让人，或由同一投资顾问或由附属投资顾问管理的两个或两个以上核准基金，在确定是否符合本款规定时，应将所有此种同时进行的转让合并在一起；

（B）每项部分转让均须作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款所享有的所有权利及所承担的义务的一部分而作出的转让；

（C）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及接受书，连同一笔3,500元的处理及记录费；但如属任何转让，行政代理人可全权酌情选择免除该处理及记录费；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查表；

（e）不得（1）向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出上述转让（如适用的话）（2）向自然人（或为自然人拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）作出，或（3）向任何不符合资格的机构作出上述转让，或（4）向现有分割优先债务的任何持有人（或该持有人的附属公司）作出上述转让（本（e）条所述的任何该等人，即“不符合资格的人”）；及

（f）就任何违约贷款人根据本协议所作的权利及义务的转让而言，该等转让不具效力，除非及直至除本协议所列的其他条件外，该等转让的各方须在该等转让酌情分配时，向该行政代理人作出总额足够的额外付款（可为直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或其他补偿行动），根据本协议，该违约放款人须向行政代理人或任何放款人支付及足额偿付该违约放款人当时所欠的所有付款责任（及应计利息）。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务在不遵守本条款（F）的规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。

（iii）在依据第9.04（b）（iv）条予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受所规定的受让人即为协议的一方，并在该转让和接受所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和接受所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的好处；但受影响各方另有明确约定的除外，任何违约贷款人的转让均不构成对任何一方因其为违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除）。经请求，借款人应（自费）签署并向受让人贷款人交付一份票据。任何贷款人转让或转让本协议下的权利或义务，如不符合本第9.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04（c）条出售对这些权利和义务的参与。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人（而该代理人仅为税务目的）为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付给它的每一份转让和接受书的副本，以及一份登记册，用以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每个贷款人的贷款的承付款和本金（及所述利息）（“登记册”）。注册纪录册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而借款人、代理人及贷款人须为本协议的所有目的，将依据本协议的条款在注册纪录册内记录其姓名的每一人视为本协议下的贷款人，即使有相反的通知。登记册可供借款人、任何其他代理人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的已妥为填妥的转让和接受书、受让人已填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议下的贷款人）、第9.04（b）条所指的处理和记录费以及第9.04（b）条所要求的对此种转让的任何书面同意书后，行政代理人应接受此种转让和接受书，并将其中所载的资料记录在登记册上。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本条第9.04（b）（v）款的规定记录在登记册内。

（vi）在签署和交付转让和接受书时，根据该转让和接受书所作的转让放款人和根据该转让和接受书所作的受让人，须当作为对彼此及其他各方的确认和同意，其内容如下：（A）该转让放款人保证其是所转让的权益的合法和实益拥有人，不受任何不利债权的影响，并保证其贷款的未清偿余额，在每种情况下均不使尚未生效的转让生效，（B）除上文（A）条所述者外，该转让贷款人对在本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或协议提供的任何其他文书或文件中所作的陈述、保证或陈述，或对上述任何一项的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或保证，亦不承担任何责任，或贷款方的财务状况，或贷款方履行或遵守其根据本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务；（C）受让人和转让人各自声明并保证其获得进行此种转让和接受的合法授权；（D）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同在该项转让和接受之日前订立的任何修订或同意书的副本，以及根据第5.01节交付的最近一期财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和作出该项转让和接受的决定；（E）该受让人将独立和不依赖于代理人、转让贷款人或任何其他贷款人，并以它当时认为适当的文件和资料为依据，在根据本协议采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定；（f）受让人指定并授权代理人代表其采取行动，并行使本协议及其他贷款文件所赋予的本协议及协议条款所赋予的权力，以及合理附带的权力；及（G）该受让人同意，该受让人将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的人除外）（“参与人”）出售该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括欠其的全部或部分贷款）的参与权；但（A）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（B）该贷款人应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（C）该借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.03（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。出借人出售此类参与的任何协议或文书应规定，该出借人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经出借人同意，该出借人不得同意第9.02（b）（1）、（2）或（3）节第一个但书中所述的影响该出借人的任何修改、修改或放弃。除第9.04（c）（ii）条另有规定外，借款人同意，每一参与人有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04（b）条通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解是，第2.17（e）条所要求的文件应交给出售参与权的贷款人）。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享有第9.08条规定的利益，犹如其是一名贷款人一样；但该参加者同意受第2.18（c）条的约束，犹如其是一名贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，备存一份登记册，记录每名参加者的姓名及地址，以及每名参加者在贷款中的权益或根据贷款文件承担的其他义务的本金（及声明的利息）（“参加者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参加者登记册的全部或任何部分（包括任何参加者的身分或任何与参加者在任何贷款中的权益或其在任何贷款文件下承担的其他义务有关的资料），但如有必要披露该等资料以确立根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）节，此种贷款或其他债务为登记形式。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该出借人仍须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。

（ii）根据第2.15或2.17条，参加者无权获得比适用的贷款人就出售给该参加者的参与本应有权获得的更多的付款。如果是外国放款人，即为外国放款人的参与人，则无权享受第2.17条规定的利益，除非将出售给该参与人的参与通知该借款人，而该参与人同意为借款人的利益而遵守第2.17（f）条，犹如其是放款人一样。

（d）任何贷款人可随时将其在本协议下为担保该贷款人债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行质押或转让担保债务的担保权益，而本条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但任何该等担保权益的质押或转让，均不得解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该等贷款人。

（e）如任何贷款人是投资于银行贷款的基金，该贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其在贷款文件下的全部或部分权利，包括贷款和本票或证明其在贷款文件下作为贷款人的权利的任何其他文书，转让或质押给该基金所欠债务或所发行证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等债务或证券的担保；但该受托人或代表的任何止赎或类似行动须受本条第9.04条有关转让的规定所规限。

（f）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何声称根据本协议成为贷款人的不合格机构（尽管本协议的规定禁止不合格机构成为贷款人）均无权享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权。此外，如任何转让或参与是在未经借款人事先明示书面同意的情况下向任何不符合资格的机构作出的，除其对该不符合资格的机构可能拥有的任何其他权利和补救外，借款人可在向适用的不符合资格的机构和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该不符合资格的机构（按照并受第9.04条所载的限制）无追索权地转让其所有权益，根据本协议，对一名或多名符合第9.04（b）条对受让人的要求的人所享有的权利和义务，以（x）其本金数额和（y）该不合格机构为取得此种权益、权利和义务而支付的数额中的较低者为准，在每一种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他数额（本金数额除外）。

（g）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不负责（或负有任何责任）查明、调查、监督或强制执行协议中有关不合格机构的规定的遵守情况，或有任何责任。行政代理人可向平台上的所有出借人或任何出借人、参与人或任何可能的出借人或参与人提出书面要求，提供不合格机构名单。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务查明、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密资料，负有任何法律责任。

第9.05节。生存。贷款方在贷款文件及与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证明书或其他文书中所订立的一切契诺、协议、陈述及保证，均视为其他贷款方所依赖，并在贷款文件的签署及交付及任何贷款的发放后仍然有效，不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，亦不论任何代理人或贷款人在根据本协议提供信贷时，可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项尚未偿付，且只要承诺未到期或终止，该等贷款或贷款的应计利息或任何费用或其他款项均应继续有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还和承诺的终止或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节。一体化；实效。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协定应按第4.01节的规定生效。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何法域被认定为无效、非法或不可执行，就该法域而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；某一特定条款在某一特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域的无效。在不限制本条第9.07条的上述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，由行政代理人善意地确定，则此种规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.08节。抵制权。如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及其附属机构在法律允许的最大限度内（尽管有自动中止的规定，且无须通知、申请或动议、在破产法院席前的聆讯或命令，但以融资令的条款为限），随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期存款，临时的或最终的）在任何时间所持有的或该贷款人或附属公司在任何时间所欠的其他债务，或为该借款人的信贷或帐户所欠的其他债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，但该等债务可能未到期；但如有任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第7.02条的条文进一步适用，而在该款项付清前，该违约贷款人须将该款项与其其他资金分开，并当作为该行政代理人及该等贷款人的利益而以信托形式持有；及（y）该违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份陈述书，说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的债务的合理详情。每个放款人根据本节所享有的权利，是这些放款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。每一贷款人同意在任何此种抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；但不发出此种通知不应影响此种抵销和申请的有效性。尽管有本条第9.08条的规定，如任何贷款人或其任何附属机构在任何时候为借款人或任何其他贷款方维持一个或多个存款帐户，而医疗保险和/或医疗补助应收款是存入该帐户的，则该人须放弃本条例所列的抵销权。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达诉讼程序。

（a）本协议应按照并受纽约州法律管辖，并在适用的情况下受《破产法》管辖。

（b）在不违反破产法院（及相关联邦法院）管辖权的情况下，借款人在任何贷款文件引起的诉讼或程序中，或在与任何贷款文件有关的诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，为其本人及其财产，不可撤销和无条件地服从纽约州纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，双方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此种诉讼或程序有关的所有索赔可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响任何代理人或贷款人在其他情况下就借款人或其财产向任何其他有管辖权的法院提出与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利，而该诉讼或法律程序在法律上是必要或需要的，以针对任何贷款方或其任何附属公司的任何资产提出该等债权、诉讼或法律程序，或强制执行因任何该等债权、诉讼或法律程序而产生的任何判决。

（c）借款人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的范围内，在第9.09（b）条所提述的任何法院就因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点的确定而提出的任何反对，在其现在或以后可能具有的最大限度内予以放弃。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。

（d）本协定的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议或任何其他贷款文件均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）中的任何直接或间接法律程序中的任何法律程序中，本协议每一方均放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议（A）中的每一方均证明任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在诉讼的情况下，该其他方不会寻求强制执行上述放弃；（B）确认其和本协议中的其他方已被诱导签订本协议，除其他外

第9.11节。[保留]。

第9.12节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节。保密。每一代理人和放款人同意对信息（定义见下文）保密，但可向（a）其及其附属公司的审计员和有关各方披露信息（但有一项理解是，将向披露信息的人通报此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密），（b）在任何监管当局（包括任何自律当局，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序（包括依据第9.04（d）条而设立的任何联邦储备银行或中央银行）所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件而行使的任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或就根据本协议或根据本协议而强制执行的权利，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向本协议的任何受让人或参与人，（g）经借款人同意，（h）转让给第9.04（e）条所述的任何质权人，或转让给任何套期保值协议中的任何直接或间接合同对方（或转让给任何此种合同对方的专业顾问），但在每一种情况下，只要此种人同意受本条第9.13条规定的约束，（i）在保密的基础上，向（x）与借款人或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（y）与申请、发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构，公布和监测与本协议项下提供的信贷便利有关的其他市场标识的CUSIP号码，或（j）在此种信息（x）因违反本节规定而不能公开提供的范围内，或（y）在非保密的基础上由借款人以外的来源提供给任何代理人或贷款人。此外，在管理本协议、其他贷款文件和承诺方面，行政代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”系指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，任何代理人或贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何按本条规定须为资料保密的人，如在为该等资料保密方面所采取的谨慎程度与该人对其本身的机密资料所采取的谨慎程度相同，即视为已履行其这样做的义务。每一行政代理人和贷款人都承认：（a）信息可能包括与借款人或附属公司有关的重大非公开信息（视情况而定）；（b）它制定了关于使用重大非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理这些重大非公开信息。

第9.14节。利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额（统称为“收费”），均超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订定、收取、收取、收取或预留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，均应以最高利率为限，在合法范围内，本应就该贷款支付但因施行本条而不应支付的利息及费用，须予累积，而就其他贷款或其他期间而须向该贷款人支付的利息及费用，须予增加（但不得高于该等贷款或其他期间的最高利率），直至该贷款人已收到该累积款额，连同按截至还款日期的联邦基金实际利率计算的利息为止。

第9.15节。ABL DIP债权人间协议和融资令。每一贷款人授权每一代理人在本协议允许的范围内，根据《ABL DIP中间债权人协议》和（b）（x）《临时融资令》和《最后融资令》订立（a）（x）《ABL DIP中间债权人协议》和（y）《ABL DIP中间债权人协议》的修订或补充，以及（b）（x）《临时融资令》和《最后融资令》的修订或补充，在每一种情况下，在本协议允许的范围内，根据适用的《临时融资令》或《最后融资令》订立。美国银行同意，在不违反本协议和其他担保文件中规定的适用条款和条件的情况下，就本协议允许的ABL DIP贷款文件项下债务的发生，作为ABL DIP债权人间协议项下的担保代理人。

第9.16节。现金大扫除。在截止日期之后的任何时候，现金清仓期均应有效。

第9.17节。美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理人（为其本身，而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，使此种贷款人或适用的行政代理人能够根据其要求识别借款人。在行政代理人或任何贷款人提出要求后，借款人应迅速提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》所承担的持续义务。

第9.18节。[保留]。

第9.19节。[保留]。

第9.20节。没有咨询或信托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关的），借款人承认并同意，并承认其子公司的理解：（一）（A）行政代理人、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务，是借款人及其子公司与行政代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易，（B）借款人咨询了自己的法律、会计，（C）借款人能够评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（A）行政代理人、安排人和贷款人各自现在和过去都只作为委托人行事，除非有关各方以书面形式明确约定，否则他们过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何子公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（B）行政代理人、任何安排人或任何贷款人对借款人或其任何附属公司就本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人及其附属公司的利益不同，而行政代理人也不是，任何安排人或贷款人亦无义务向借款人及其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大限度内，借款人特此放弃并解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或指称的违反代理或受托责任而对行政代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。

第9.21节。电子执行；电子记录。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方和每一有担保当事方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的效力和约束力应与手工原始签名相同，并且以电子签名方式订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其效力与交付手工执行的原始签名的效力相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸面和电子对应方，但所有这些对应方都是同一通信。为免生疑问，本条第9.21款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的文件通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以供传送、交付和/或保留。行政代理人和每一有担保当事人可选择以电子影像记录（“电子副本”）的形式制作一份或多份通信副本，该电子副本应被视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何形式的电子签字，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制上述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人和每一有担保当事人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何有担保当事人提供或代表其提供的任何此种电子签字，而无须进一步核实，也不论此种电子签字的外观或形式如何；（b）应行政代理人或任何有担保当事人的请求，使用电子签字执行的任何通信应迅速由手工执行的对应方跟进。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名有关的内容。pdf或任何其他电子手段），无须负责或有任何责任查明或查询。行政代理人有权依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署、发送或以其他方式认证的任何函件或陈述（不论该人事实上是否符合文件中规定的作为该等函件的制订者的要求），而不因本协议或任何其他文件而承担任何法律责任。

每一贷款方和每一有担保方在此放弃（一）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件完全是基于缺乏本协议的纸质正本，此种其他贷款文件，以及（二）对行政代理人、相互间有担保方和各自的关联方提出的任何索赔，要求其承担仅因行政代理人和/或任何其他有担保方依赖或使用电子签字而产生的任何责任，包括由于贷款方未能在执行、交付或传送任何电子签字时使用任何可用的担保措施而产生的任何赔偿责任。

第9.22节。对受影响金融机构保释的确认和同意。尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权而更改该等法律责任的条款。

第9.23节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法案颁布的条例）的处置权，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

（a）如果作为受支持的质量保证协议当事方的受保实体（每一方都称为“受保方”）受到美国特别决议制度下的程序的制约，则受支持的质量保证协议的转让和受支持的质量保证协议信贷支持的利益（以及受支持的质量保证协议和受支持的质量保证协议信贷支持协议或受支持的质量保证协议信贷支持协议或受支持的质量保证协议信贷支持协议的任何利益和义务），并且，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则从此类被覆盖方处获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度的转让的效力相同。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该被覆盖的一方行使的QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。

（b）本条第9.23款所用的下列术语具有下列含义：

一方当事人的“BHC法附属”是指该当事人的“附属”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（a）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（b）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（c）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

“违约权”具有该词在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予的含义。

“QFC”的含义与12 U.S.C. § 5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照其解释。

第9.24节。某些豁免。

（a）在不限制上述规定或本协议所列任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，借款人代表其本人和每一附属贷款方，在明知、无条件和明示的情况下，放弃根据第2787至2855条（包括《加利福尼亚民法典》或加利福尼亚州任何类似法律）中任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

（b）借款人代表自己和每一附属贷款方（在适用法律允许的范围内）进一步放弃：（i）行政代理人或任何其他担保方根据行政代理人或任何其他担保方对任何贷款方选择的任何补救办法，就行政代理人或任何其他担保方向该贷款方追回本协议或任何其他贷款文件的任何不足之处或以其他方式强制执行本协议或任何其他贷款文件的任何担保而提出的任何抗辩，包括对执行本协议或任何其他贷款文件的抗辩（所谓的“Gradsky”抗辩），在没有本豁免的情况下，每一贷款方将有权凭借行政代理人或任何其他有担保的一方的选择，对任何自有不动产或土地租赁不动产进行非司法止赎出售（也称为“受托人出售”），作为债务的担保，每一贷款方的理解是，根据《加州民事诉讼法》第580d条的规定，任何此类非司法止赎出售将破坏，任何一方对借款人（和/或适用的贷款方）的不足判决的所有权利，并将因此而破坏该贷款方在其他情况下对借款人和/或任何其他贷款方进行诉讼的所有权利（包括代位权、偿还权和分摊权）；（ii）加州民事诉讼法典第580a、580b、580d或726条可能产生的任何抗辩或利益，或任何其他司法管辖区的法律的类似规定，以及根据加利福尼亚州法律和任何其他司法管辖区的所有其他反缺陷和一种形式的诉讼抗辩；以及（iii）根据加利福尼亚州民事诉讼程序法第580a条或任何其他类似法律，有权要求进行公允价值听证，以确定在非司法止赎出售后所欠的任何缺陷的规模（任何贷款方将根据本协议承担责任）。

（c）在不限制上述规定或本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他规定的情况下，借款人代表其本人和每一附属贷款方，放弃该贷款方可能拥有的所有权利和抗辩，因为任何债务都是由自有不动产或土地租赁不动产担保的。除其他外，这意味着：（一）担保方可向任何贷款方收取由借款人或任何其他贷款方质押的任何不动产或个人财产担保品，而无需先取消抵押品赎回权；（二）如果任何担保方取消对借款人或任何其他贷款方质押的任何自有不动产或土地租赁不动产的抵押品赎回权：（A）债务的数额只可按抵押品在取消抵押品赎回权出售时出售的价格减少，即使抵押品的价值超过出售价格；及（B）任何信贷方可向任何贷款方收取款项，即使担保方通过对其拥有的不动产或土地租赁的不动产取消赎回权，破坏了该贷款方可能必须向借款人或另一贷款方收取的任何权利。这是无条件和不可撤销地放弃任何贷款方可能拥有的任何权利和抗辩，因为这些债务是由自有不动产或土地租赁不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。

（d）在有权出售丧失抵押品赎回权的情况下，所拥有的不动产或土地租赁不动产的公平市场价值应最终视为在丧失抵押品赎回权的出售中中标的金额。借款人代表自己和每一附属贷款方，放弃（在适用法律允许的范围内）根据《加利福尼亚民事诉讼程序法》第580a条在公平价值听证中现在或以后可能享有的任何权利或利益。担保方绝对没有义务在任何丧失抵押品赎回权的出售中出价，而是不得出价或出价任何担保方自行决定认为适当的数额。

（e）借款人代表其本人和每一附属贷款方，在此不可撤销地授权行政代理人将行政代理人为偿还债务而收到的任何和所有款项，首先适用于根据任何抵押条款担保的款项，然后适用于未根据任何抵押条款担保的款项（如果有的话）。借款人代表自己和每一附属贷款方，特此放弃其根据《加利福尼亚民法典》第2822条拥有或以后可能拥有的任何和所有权利，该条规定，如果担保人“仅对债务的一部分承担责任，而委托人提供部分债务清偿，则委托人可以指定将要清偿的债务部分”。

（f）借款人代表自己和每一附属贷款方（在适用法律允许的范围内）放弃任何担保方选择补救办法所产生的所有权利和抗辩，即使这种补救办法的选择，例如对债务担保的非司法止赎，已经通过《加利福尼亚民事诉讼法》第580d条的实施或其他方式，破坏了该贷款方对借款人（或任何其他贷款方）的代位权和偿还权。

（g）借款人代表自己和每一附属贷款方放弃（在适用法律允许的范围内）该贷款方的代位求偿权和偿付权，包括（i）该贷款方因行政代理人选择补救办法而可能拥有的任何抗辩，以及（ii）该贷款方因根据加利福尼亚州限制或履行借款人或任何其他贷款方义务的反不足或其他法律，包括第580a、580b条，在义务方面给予借款人或贷款方的保护而可能拥有的任何权利或抗辩，580d或726《加州民事诉讼法》。

第9.25节。ABL DIP债权人间协议。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的条款以及代理人和有担保当事人的权利受《ABL DIP中间债权人协议》的约束。

[签名页关注]

作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

[签署页– DIP定期贷款协议]

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