附件 10.1

本预函（“注”）和转换后发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家的证券法进行登记。除根据《证券法》和适用的国家证券法根据有效注册声明或豁免的规定所允许的情况外，本说明和转换后发行的证券不得提供、出售、质押、隐藏或以其他方式转让或转让。本说明和转换后发行的证券的发行人可要求向发行人提交一份法律顾问的意见，即此类要约、出售、质押、隐瞒或其他转让或转让符合《证券法》和任何适用的国家证券法。

期票

对于收到的价值，Games & Esports Experience Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司和空白支票公司（简称“创客”），承诺根据下述条款和条件，向特拉华州有限责任公司GEEX Sponsor，LLC或其注册受让人或利益继承人（简称“受款人”）或订单支付不超过100万美元（1,000，000.00美元）的本金。本票上的所有款项均应以支票或电汇方式支付，或以制造商另有决定的方式支付给受款人根据本票的规定不时以书面通知指定的帐户。

1.校长。除非在发生违约事件（定义见下文）时本票据已被加速，否则本票据的本金余额（根据本票据第4节减去已转换的本金金额，如果有的话）应列于本票据的附表A，应由制造商在（每一“到期付款事件”）中较早的日期支付：（i）制造商完成其初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及制造商和一个或多个企业或实体的类似业务合并（“初始业务合并”）的日期，或（ii）在创客未能在创客经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所规定的期限内完成初始业务合并时，创客清算信托帐户的日期（定义见于本附注最初发出之日起生效的创客经修订及重订的组织章程大纲及章程细则）。本金余额可随时预付，不收取罚金。在任何情况下，任何个人，包括但不限于创客的任何高级人员、董事、雇员或股东，均不得对创客在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。

2.兴趣。本票据的未付本金余额不计利息。

3.提款请求。创客和收款人同意，创客可要求最多100万美元（1,000，000.00美元），以支付创客与潜在的初始业务合并相关的费用，以及作为上市公司的费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）（“周转资金提款”），并为信托账户的存款提供资金，以延长创客完成初始业务合并的最后期限（“延期提款”）。本票据的本金可在下列较早日期之前不时提取：（一）2023年12月7日或（二）制造商完成初始业务合并之日，应制造商向受款人提出书面请求（每一请求均为“提取请求”）。每份提款申请必须说明提款金额，以及该金额是周转资金提款还是延期提款，且不得低于一万美元（10,000美元），除非制造商和收款人同意。收款人应在收到提款请求后三（3）个工作日内为每次提款请求提供资金。一旦根据本说明提取了一笔款项，应在本说明的附表A中列出，即使已预付，该款项也不能用于今后的提款请求。任何费用、付款或其他款项均不得因制造者的任何提款请求而欠受款人或因之而欠受款人。

4.可选转换。受款人可在完成初始业务合并的同时，选择将本附注的全部或部分本金余额（以1.00美元的整数倍为单位，并根据本附注发行日后发生的任何股份分割、股息、合并、重新分类、重组、资本重组以及与A类股份（定义见下文）有关的类似事件进行调整）转换为制造商的私募认股权证（“私募认股权证”），每份认股权证的持有人有权以每股A类股份11.50美元的行权价（可作调整）购买1股A类普通股（即“A类股份”），每份认股权证的本金余额10.00美元（根据本附注发行日后发生的任何股份分割、股息、合并、重新分类、重组、资本重组以及与A类股份有关的类似事件进行调整）可转换为一份私募认股权证。

（A）本票的本金余额在全部或部分转换后，须减去如此转换为私募权证的本金余额（“转换本金金额”），而该项减少须在本合约附表A内列出，而（B）创建者须在其后在切实可行范围内尽快，但在不迟于其收到收款人的书面转换通知书后的三（3）个营业日，向受款人发出并交付一份证书或签发通知，说明受款人在转换后有权收到的私募权证的数目。在依据本第4条将本票据转换为本金时，制造者应永远免除其在本票据下就转换本金承担的所有义务和责任，而在本票据全部转换的情况下，本票据应被取消并作废，而制造者或受款人无需采取进一步行动。本票据的所有未付本金，如未转换为私募权证，应继续未付，并须遵守本票据的条款和条件。

为免生疑问，可在转换本票据后发行的私募权证，不得作任何无偿放弃和注销，包括无偿放弃和注销创客的B类普通股，每股面值0.0001美元，在某些情况下须作任何无偿放弃和注销。收款人承认并同意，此类私募认股权证一旦发出，将受制于制造商与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company之间日期为2021年12月1日的特定认股权证协议的条款，以及制造商、收款人和某些其他当事方之间日期为2021年12月1日的特定信函协议的条款。

根据截至2021年12月1日的特定登记权协议，本票据转换后可发行的私募认股权证应分别构成“可登记证券”，由发行方、收款人和其中指定的发行方的某些其他证券持有人之间签订。

5.付款的适用。制造者向受款人支付的所有款项，应首先用于全额支付在收取根据本票据到期的任何款项时所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付本票据的未付本金余额。

6.违约事件。下列各项均应构成违约事件（“违约事件”）：

（a）未支付所需款项。制造者未能在本说明第1条所指明的日期起计五（5）个营业日内支付根据本说明应付的本金。

（b）不能转换。制造者在行使受款人的转换权时，没有按照本说明第4节的规定履行其转换本说明全部或部分内容的义务，而且这种不履行的情况持续五（5）个工作日。

（c）自愿破产等。由创客根据任何适用的破产、破产、重组、恢复或其他类似法律启动自愿案件，或由创客同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）指定或接管创客或其财产的任何重要部分，或由创客为债权人的利益作出任何转让，或创客一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或由创客为推进上述任何一项而采取公司行动。

（d）非自愿破产等。根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿情况下，在处所内对创客具有管辖权的法院作出要求救济的命令或命令，或为创客或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等命令或命令连续60天不受限制地继续有效。

7.补救措施。

（a）在发生本条例第6（a）或第6（b）条所指明的违约事件时，受款人可藉书面通知创建者，宣布本票即时到期并须缴付，而本票的未付本金及根据本条例须缴付的所有其他款项，须即时到期并须缴付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，而所有这些通知均已在此明示放弃，即使本票或证明该等条文相反的文件内所载的任何内容。

（b）一旦发生本合同第6（c）条或第6（d）条所指明的违约事件，本合同的未付本金余额以及根据本合同应支付的所有其他款项，在任何情况下均应自动立即到期应付，而收款人不采取任何行动。

8.豁免。本票据的创建人及所有背书人、保证人及保证人，就本票据的付款、转换、要求付款、拒付通知书、抗诉通知书及抗诉通知书、受款人根据本票据的条款提起的任何法律程序中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及根据任何现行或未来的法律而可能为创建人带来的所有利益，该法律豁免任何不动产或个人财产，或任何出售该等财产所产生的收益的任何部分，免于在执行中被扣押、征款或出售，或就任何暂缓执行作出规定，豁免民事法律程序，或延长付款或转换的时间；及创客同意，任何可依据凭藉本协议所取得的判决或本协议所发出的任何执行令状征收的不动产，可根据受款人所希望的任何命令，全部或部分出售任何该等令状。

9.无条件赔偿责任。制造者特此放弃与本票据的付款或转换的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其赔偿责任为无条件的，不考虑任何其他方的赔偿责任，且不得以任何方式受到受款人所准许或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改的影响，并同意受款人就本票据的付款或转换或其他规定所准许的任何及所有延长时间、续期、放弃或修改，并同意额外的签约人、背书人、保证人或保证人可在不通知创客或影响创客在本协议项下的责任的情况下成为本协议的当事人。

10.通知。本说明所要求或设想的所有通知、报表或其他文件，均须以书面作出和送达：（i）亲自或以头等挂号或核证邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送方式送达书面指定的地址；（ii）以传真方式送达最近提供给该当事方的号码或该当事方以书面指定的其他地址或传真号码；或（iii）以电子邮件方式送达，最近提供给该当事人的电子邮件地址或该当事人可能以书面指定的其他电子邮件地址。如此传送的任何通知或其他通讯，如是亲自送达，则须当作是在收到书面确认后的营业日发出，如是以传真或电子传送方式发出，则须当作是在交付后一（1）个营业日或在邮寄后五（5）个营业日发出，如是以邮递方式发出。

11.施工。本说明应按照《纽约法律》的规定加以解释和执行，而不涉及其中的法律冲突条款。

12.可分割性。本说明所载在任何法域被禁止或不可执行的任何规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本说明的其余规定无效，而任何法域的任何此种禁止或不可执行不应使此种规定在任何其他法域无效或不可执行。

13.信托放弃。尽管本文中有任何相反的规定，受款人在此放弃在信托账户中或在信托账户的任何分配中的任何和所有权利、所有权、利息或任何种类的索赔（“索赔”），并在此同意不以任何理由为信托账户的任何索赔寻求追索、偿还、付款或清偿。

14.修正；放弃。对本合同的任何修改或对本合同任何条款的放弃，均可在制造者和受款人书面同意的情况下作出。

15.任务。未经合同另一方事先书面同意，合同任何一方不得（通过法律或其他方式）转让或转让本说明或本合同项下的任何权利或义务，未经必要同意的任何转让企图均为无效。

16.继任者和分配人。在不违反第15条对转让的限制的情况下，创客和受款人在本协议下的权利和义务对任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人（通过法律或其他方式）具有约束力，并在事先得到另一方书面同意的情况下对其有利，任何未经必要同意而试图进行的转让均为无效。

17.致谢。收款人向制造商声明并保证：

（a）它购买本说明是为了自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了分发本说明，或与之有关的转售本说明；

（b）它理解获得本说明涉及重大风险；和

（c）它有作为公司证券投资者的经验，能够自保，能够承担其在本说明中的投资的经济风险，在金融和商业事项方面的知识和经验，使它能够在本说明中评价此项投资的优点和风险，并保护其与此项投资有关的自身利益。

收款人承认并理解，除了本说明所证明的贷款外，制造商可能需要从收款人或收款人的关联公司或制造商的某些高级管理人员和董事获得贷款，以进一步为制造商打算进行的初始业务合并的交易费用提供资金，但有一项理解是，收款人或此类其他方目前均无义务向制造商提供任何此类贷款。

18.对口单位；电子签字。本说明可由对应方签署，每一份说明在签署时应视为原件，所有这些说明合在一起应构成同一文书。本说明或与本说明有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”和类似字样应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传送的手工签署的图像。使用电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律允许的最大限度内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一商法典》为基础的任何州法律，具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

[签名页如下]

作为证明，打算在此受法律约束的创客已安排下列签署人在上述日期和年份的第一天正式签署本说明。

于2023年3月3日接受并同意：

[本票签署页] 

附表A

该票据的初始未偿本金数额为五十万五千美元（350000美元）。

在不违反本附表所附的《说明》所列条款和条件的情况下，《说明》项下的本金余额应在下表中列出，并应不时更新，以反映《说明》项下的所有本金增加和换算情况。