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附件 10.3

锁定协议的形式

2026年1月29日

RE：TiAN RUIXiANG Holdings Ltd（“公司”）与其签署人于2026年1月29日签署的证券购买协议（“购买协议”）

女士们先生们：

本信函协议（“信函协议”）中未另行定义的定义术语应具有采购协议中规定的含义。以下签署人不可撤销地同意Univest Securities，LLC（“Univest”）的意见，即自本协议之日起至截止日期（定义见购买协议）起90天（该期间，“限制期”），以下签署人将不会（i）（a）直接或间接提出、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致以下签署人处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他方式而产生的有效经济处置）的交易，（b）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股（定义见购买协议）所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，不论上述（a）或（b）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或其他证券解决，（ii）除下文规定外，提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对其作出任何修订，关于任何普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的登记，或（iii）公开披露上述任何一项的意图。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。

为促进下列签署人在本协议项下的义务，下列签署人特此授权公司在限制期内促使证券的转让代理人拒绝转让，并注意会员名册上的停止转让限制以及与以下签署人为记录所有人的证券有关的其他记录，而该证券的转让将违反本函件协议，而在以下签署人为受益所有人而非记录所有人的证券的情况下，以下签署人同意，在限制期内，其将尽其合理的最大努力促使记录所有人授权公司促使相关转让代理人拒绝转让并注意会员名册上的停止转让限制以及与该证券有关的其他记录，只要该转让将违反本函协议。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可转让证券，但条件是（1）在以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条的情况下，Univest在转让前收到每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）就限制期的余额签署的锁定信函协议（以本信函协议的形式），以及（2）在以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置，就转让而言：

作为一个善意礼物或礼物、慈善捐款或为善意遗产规划目的；

ii.

向任何直系亲属或为以下签署人的直接或间接利益的任何信托或以下签署人的直系亲属（就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

iii.

向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其所有权益持有人均由以下签署人和/或以下签署人的直系亲属组成；

iv.

下列签署人为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体的（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为下列签署人的附属公司的其他经营实体或（b）以向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东进行分配的形式；

下列签署人为信托的，向该信托的受益人；

vi.

以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属之一；

vii.

通过法律的实施，例如根据合格的国内命令或与离婚法令有关；

viii.

根据a善意第三方要约收购、合并、合并或其他经公司董事会批准并向公司股本所有持有人作出的类似交易，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司或存续实体股份总投票权50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；

ix.

在证券发生归属事件或行使购买普通股的期权或认股权证（包括在“无现金”或“净行权”基础上或以其他方式支付以下签署人与此类归属或行使相关的预扣税款义务，包括在公开市场上出售与此类期权或认股权证相关的任何证券以支付适用的总行权价格时，豁免《交易法》第16（b）条的交易中，预扣税义务或其他；但根据《交易法》第16（a）节提交的与此类转让有关的任何文件应在该节和相关规则和条例允许的范围内表明此类处置的原因，并且此类证券转让仅是为了支付以下签署人的预扣税义务或根据以下签署人与此类归属或行使有关的“无现金”或“净行使”，并规定，在此类行使时发行的任何证券应受本函协议规定的限制；

	x.	就终止雇用或以其他方式终止服务供应商而向公司作出，据此，公司有权根据在本协议日期有效的协议回购该等股份或证券；或

	xi	公司根据《证券法》对以下签署人的普通股进行登记的任何要求或要求、行使任何权利或采取任何准备行动，但在限制期内不得转让根据行使任何此类权利而登记的以下签署人的普通股，也不得就以下签署人的任何普通股根据《证券法》提交登记声明；或者

十一。

以下签署人在购买协议日期之后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券，但不得要求或自愿就在此类公开市场交易中获得的证券的后续销售进行根据《交易法》第16（a）条提交的备案。

此外，尽管有上述规定，在（i）行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或结算其他股权奖励时，本信函协议不得限制向以下签署人交付普通股；但就任何此类行使而获得的任何普通股或证券将受本信函协议规定的限制，或（ii）行使认股权证；但就此类行使而交付给以下签署人的此类普通股受本信函协议规定的限制，本函件协议亦不得限制与该等行使或结算有关的该等期权、股权奖励、认股权证或类似文书的处置。

此外，以下签署人可订立任何根据《交易法》第10b5-1条规则设立的新计划；但前提是（i）只有在限制期内没有就设立该计划向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公开公告或备案，以及（ii）在限制期内没有根据该计划出售普通股，该计划才能成立。

以下签署人确认，本信函协议的执行、交付和履行是对Univest和公司完成购买协议所设想的交易的重大诱导，并且Univest有权具体履行以下签署人在本协议项下的义务。以下签署人在此声明，以下签署人拥有执行、交付和履行本函协议的权力和授权，以下签署人已因此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于购买协议所设想的交易的完成。

据了解，如公司通知配售代理其无意进行发售，如配售代理协议未生效，或配售代理协议（在终止后的条款除外）须于发售截止前终止或终止，则以下签署人将获解除其在本函件协议项下的义务。本函件协议应于（a）配售代理协议于发售截止日期前终止；及（b）2026年1月31日（如发售截止日期尚未发生）中较早者自动终止。

未经Univest和以下签署人书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，就本信函协议引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，并在此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张（i）其个人不受该法院的管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签署人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过在根据采购协议向其发出通知的有效地址接收一份送交公司的法律程序副本，以处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序，并同意该等送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。下列签署人特此放弃任何由陪审团审判的权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

本信函协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为Univest的利益订立类似协议。本函件协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

***签名页面如下***

本信函协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起可被视为同一份协议。



签名

打印名称

在公司的职位，如有

通知地址：

通过在下面签署，Univest同意强制执行本信函协议中规定的转让限制。

Univest Securities，LLC

签名：
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职位：