第一部分

 

项目1。

生意。

 

公司

 

Mercantile Bank Corporation是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“银行控股公司法”）注册的银行控股公司。除非正文另有明确说明，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”或“该公司”的均包括Mercantile Bank Corporation及其全资子公司。作为一家银行控股公司，我们受到联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的监管。我们于1997年7月15日根据密歇根州的法律组建，主要是为了持有莫肯特尔银行的所有股票，以及我们可能收购或成立的其他子公司的所有股票。莫肯特尔银行于1997年12月15日开始营业。在2013年第三季度，我们提出了成为金融控股公司的选举，该选举于2014年4月14日生效。莫肯特尔银行的子公司Mercantile Insurance Center，Inc.（“我的保险公司”）于2002年开始经营，提供保险产品。我们的子公司Mercantile Community Partners（“MCP”）于2023年开始运营，以投资于社区发展税收抵免投资。于2025年7月22日，我们与东密歇根银行的银行控股公司东密歇根金融公司订立合并协议。东密歇根金融公司的股东有权获得0.71 16股Mercantile Bank Corporation股票和32.32美元，以换取他们拥有的每一股东密歇根金融公司股票。此次合并已于2025年12月31日完成，东密歇根银行与Mercantile Bank Corporation现有的银行莫肯特尔银行（统称“我们的银行”）一起运营。我们计划让我们的银行相互并肩运作，直到我们的核心处理器的转换在2027年第一季度完成，届时我们计划将东密歇根银行合并为莫肯特尔银行。在完成合并之前，我们被要求获得联邦储备委员会的批准，我们在2025年12月16日这样做了。有关合并的更多信息，请参见附注17 –业务合并。我们的费用基本上是使用了莫肯特尔银行的现金红利来支付的。我们未来运营资金的主要来源，预计是我们银行的分红。

 

我们的银行

 

我们的银行是根据密歇根州保险和金融服务部发布的章程，根据密歇根州法律运营的州银行公司。我们银行的存款在联邦存款保险公司（“FDIC”）法律允许的最大范围内投保。我们的银行通过其合并的54个办公地点，提供商业银行服务，主要面向中小型企业，以及零售银行服务。莫肯特尔银行的主要办事处位于密歇根州的大急流城，业务集中在密歇根州的西部和中部。莫肯特尔银行还在底特律大都会地区、特拉弗斯城、佩托斯基和米德兰设有银行办事处。东密歇根银行的主要办事处位于密歇根州的克罗斯韦尔，其业务以东密歇根为中心。我们的银行进行有担保和无担保的商业、建筑、抵押和消费贷款，并接受支票、储蓄和定期存款。我们的银行共同拥有16台自动柜员机（“ATM”）和37台视频银行机，它们位于我们参与ACCEL/ExchANGE和PLUS区域网络系统的办公地点，以及遍布全国的其他ATM网络。我们的银行也使他们的客户能够通过个人电脑和通过移动应用程序进行某些贷款和存款交易。为某些商业客户提供快递服务，我们绝大多数办公地点都提供保险箱。我们的银行没有信托权力。

 

我们的保险公司

 

我们的保险公司收购了一家现有的货架保险代理公司，自2002年4月15日起生效。我司保险公司、莫肯特尔银行及Hub International订立代理及机构协议，目的是提供大规模营销的个人保险额度的方案。保险产品包括私人乘用车、房主、个人内陆海事、船主、休闲车、住宅火灾、伞式保单、小型企业和人寿保险产品，所有这些产品均由指定Hub International作为其代理人的公司提供并通过其编写。到目前为止，我们还没有提供上述保险产品，目前也没有这样做的计划。

 

我们的信任

 

我们旗下有5只商业信托，是Mercantile Bank Corporation的全资子公司，并未并表。每一只信托的成立都是为了发行以非公开销售方式出售的优先证券，以及向Mercantile Bank Corporation出售普通证券。优先和普通证券销售的收益被信托用于购买由Mercantile Bank Corporation发行的浮动利率票据。每份浮动利率票据的利率、付息日、赎回特征和到期日与其各自的优先证券相同。发行浮动利率票据的所得款项净额被用于多种用途，包括向莫肯特尔银行提供出资作为资本，为资产增长提供支持，以及为股票回购计划和某些收购提供资金。我们信托的唯一重要资产是浮动利率票据，我们信托的唯一重要负债是优先证券。浮动利率票据在我们的综合资产负债表上被归类为次级债券，利息费用在我们的综合收益表的其他借款利息费用项下记录。

 

 

政府货币政策的效果

 

我们的收益受到国内经济状况以及美国政府、其机构和联邦储备委员会的货币和财政政策的影响。美国联邦储备委员会的货币政策通过其执行国家货币政策的权力，对商业银行的经营业绩产生了并且很可能将继续产生重要影响，以便除其他外，抑制通货膨胀、维持或鼓励就业以及缓解经济衰退。美国联邦储备委员会的政策通过其对美国政府证券的公开市场操作，以及通过其对成员银行借款贴现率的监管等，对银行贷款、投资和存款水平产生重大影响。无法预测未来货币和财政政策变化的性质和影响。

 

监管与监督

 

与许多其他金融机构一样，银行控股公司和银行受到各种联邦和州法规以及实施这些法规的法规的监管。这些法规包括，除其他外，《银行控股公司法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）、《经济增长、监管救济和消费者保护法》（“EGRRCPA”）、《贷款真相法》、《储蓄真相法》、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《快速资金可用性法》、《社区再投资法》、《房地产结算程序法》、《事实法案》、《格拉姆-利赫-布莱利法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、1970年《银行保密法》，经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》标题III修订，电子资金转移法、重新划线法、掠夺性借贷法、反托拉斯法、环境法、反洗钱法、隐私法、州高利贷法规以及与受托人有关的法规。我们的增长和盈利表现可能会受到各种政府监管机构管理的法规以及法规和政策的影响。这些监管机构包括但不限于联邦存款保险公司、密歇根州保险和金融服务部、美国国税局和州税务部门。这些法规、条例和政策的影响，及其任何变化，都可能对我们的业务产生重大影响，而这不一定是可以预测的。

 

作为根据《银行控股公司法》注册的银行控股公司，我们需要向联邦储备委员会提交年度报告以及联邦储备委员会可能要求的其他信息。我们还受到联邦储备委员会的定期检查。

 

《银行控股公司法》将银行控股公司及其子公司的活动限制在银行业和银行管理层以及某些允许的非银行活动。允许的非银行活动一般包括联邦储备委员会在《格拉姆-利奇-布莱利法案》颁布前一天通过命令或监管确定的与银行业密切相关的有限活动，以至于对银行业来说是一个适当的事件。这些获准开展的非银行活动，除其他外，包括：经营抵押公司（从事某些有限职能）、财务公司或保理公司；进行某些数据处理操作；提供某些投资和财务建议；担任某些类型的信用相关保险的保险代理人；以全额赔付、非经营性方式出租财产；为客户提供贴现证券经纪服务。我们和我们的任何子公司均不从事上述任何非银行活动。

 

2014年4月14日，我们根据经《Gramm-Leach-Bliley法案》标题I修订的《银行控股公司法》允许的成为金融控股公司的选举获得联邦储备委员会的接受并生效。为了保持我们作为金融控股公司的地位，我们、莫肯特尔银行和东密歇根银行必须满足有关资本化、管理和遵守《社区再投资法》的法定要求。作为一家金融控股公司，根据《银行控股公司法》，我们被允许从事比银行控股公司所允许的范围更广的活动。这些扩大的活动包括联邦储备委员会（在某些情况下与财政部协商）通过命令或法规确定为金融性质或此类金融活动附带的任何活动，或与一项金融活动相辅相成，且不会对存款机构或金融系统的安全性和稳健性构成重大风险的任何活动。此前已获美国联邦储备委员会批准的这类扩大活动，除其他外，包括：为损失、伤害、损害、疾病、残疾或死亡提供保险、担保或赔偿，或发行年金，并为此目的担任委托人、代理人或经纪人；提供财务、投资或经济咨询服务，包括为共同基金提供建议；以及承销、交易或做市证券。虽然我们的保险公司凭借我们的金融控股公司地位被允许从事上述保险代理活动，但我们和我们的任何子公司目前都没有从事这些扩大的活动。

 

 

莫肯特尔银行和东密歇根银行受到联邦和州法律法规的限制。除其他事项外，这些限制限制了莫肯特尔银行和东密歇根银行与我们、我们的其他子公司或其他关联公司进行的交易，限制了我们与我们、我们的其他子公司或其他关联公司的证券借贷、衍生品和回购交易，限制了对我们发行的股票或其他证券的投资，限制了将此类股票或证券作为向任何借款人提供贷款的抵押品，并限制了从我们、我们的其他子公司或其他关联公司获得资产或服务，以及向我们、我们的其他子公司或其他关联公司出售某些类型的资产。除了资本和盈余要求外，密歇根州的银行业法律还对银行业的各个方面施加了额外的限制，包括分支机构、支付股息和贷款利率。联邦法律限制了我们从银行借款的能力，方法是限制我们可以借款的总金额，并要求向我们提供的所有贷款都以指定金额通过特定形式的抵押品进行担保。

 

关于收购银行组织，我们通常需要获得联邦储备委员会的事先批准，才能收购任何银行的全部或几乎全部资产，或收购任何银行或银行控股公司的任何有表决权股份的所有权或控制权，如果在收购后，我们将拥有或控制该银行或银行控股公司5%以上的有表决权股份。跨州银行组织的收购受到联邦和州法律法规的额外限制。

 

由于2010年7月通过了《多德-弗兰克法案》，我们业务各个方面的法规和监管范围已经扩大，并且由于联邦监管机构正在通过实施法规，可能会继续扩大。然而，2018年5月24日，EGRRCPA对《多德-弗兰克法案》的某些条款进行了修订，以使其适应各类金融机构和交易的具体情况。我们和我们的银行运营所依据的许多法规和规定可能会在未来发生变化，这可能会对我们的业务产生重大影响。

 

作为联邦储备系统的成员银行，东密歇根银行受到联邦储备委员会和（如适用）州银行当局的全面监管和监督。东密歇根银行的运营受《联邦储备法》和相关法规的约束，包括资本充足率、流动性、关联交易、内幕借贷以及安全性和稳健性要求。它还受适用的联邦和州消费者保护法、《银行保密法》和反洗钱法规的约束，并且作为FDIC保险机构，存款保险评估和相关要求。这些监管要求可能会影响东密歇根银行的业务运营、增长战略和财务业绩。

 

竞争

 

我们在运营的所有阶段都面临来自各种不同竞争对手的实质性竞争。我们与众多总部位于密歇根州、国家和地区的银行、储蓄银行、储蓄银行、信用合作社和其他金融机构以及其他提供金融服务的实体竞争存款、贷款和其他金融服务。与我们竞争的一些金融机构和金融服务机构，并没有受到与我们同等程度的监管。我们的许多主要竞争对手已经经营多年，建立了客户基础，规模更大，贷款限额比我们高得多，并提供更大的分支网络和其他我们没有的服务。大多数这些相同的实体拥有比我们更多的资本资源，除其他外，这可能使他们能够以对客户更有利的水平为其服务定价，并提供比我们更大的信贷便利。在特定情况下（经《多德-弗兰克法案》和EGRRCPA修改），根据《银行控股公司法》选择成为金融控股公司的证券公司和保险公司可以收购银行和其他金融机构。联邦和州银行法影响我们开展业务的竞争环境。随着进一步的技术进步使更多公司能够提供金融服务，金融服务业也可能变得更具竞争力。由于向新市场扩张，我们还面临新的竞争。

 

人力资本

 

截至2025年12月31日，我们雇用了744名全职和42名兼职人员。我们的人力资本是我们拥有的最宝贵的资产，我们相信拥抱人类的多样性使我们成为更好的金融机构。我们的员工在工作中投入的个体差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才能的集体总和，不仅代表了我们文化的重要组成部分，也代表了我们的声誉和成就。我们拥抱并鼓励员工在年龄、肤色、残疾、民族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、民族出身、身心能力、政治归属、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人地位等方面的差异，这些都是我们员工与众不同的特点。

 

人才获取。我们聘请与客户和团队成员建立联系、倾听并向其提供最佳解决方案的人员。通过个性化和系统化的招聘流程，我们经验丰富的人力资源业务合作伙伴团队致力于与招聘经理合作，将候选人的技能和经验匹配到他们能够茁壮成长的职位。聘用长期成功的团队成员对我们的成功至关重要。我们相信，我们成功的招聘实践反映在我们12%的年离职率上，这一直低于我们的同行。

 

 

员工安全与健康。我们员工的优先顺序反映在向我们员工提供的稳健的员工福利和薪酬方案中，包括健康和健康保险计划和激励措施、有匹配贡献的401（k）计划、针对金融和商业领域年轻专业人士的专门实习计划、员工持股计划参与，以及服装、居家办公和健身设备的无息贷款。大约82%的符合条件的员工参加了我们的医疗福利计划，其中包括我们每月支付全部保费的健康储蓄账户计划。我们为员工提供慷慨的带薪休假，用于休假、假期、病假时间和丧亲之痛，以及提前付费倡议和带薪志愿者时间。此外，由于在保持工作责任和个人时间之间的平衡方面存在障碍，我们通过增加员工的带薪休假福利，使员工能够追求安全和健康的工作与生活平衡。

 

气候变化

 

我们将可持续发展定义为利用综合能力来确保我们对人类和环境的持续影响，我们的成功始终集中在坚持长期、积极的结果。从高效的分支足迹到利用最新技术，我们不断专注于寻求新的更好的方式，以利用我们的时间和精力提高生产力，同时保持我们受托的资源的好管家。在我们的每一个设施中，我们在任何可行的地方都遵循LEED绿色认证指南，评估所有设施是否有机会将节能更新和空间规划纳入新的建设、翻新或扩建项目。我们所有的新建和改造项目都包括低流量装置以及LED照明，以提高我们的公用事业使用效率。在适用的情况下，翻新和扩建项目涉及将以前的办公家具捐赠给非营利组织。

 

我们继续通过促进客户eStatement的采用，努力减少邮件和纸张的使用。截至2025年底，eStatement采用率稳定在61%。我们的在线应付账款系统也使我们能够大幅减少纸张和印刷，节省时间。尽一切努力回收所有纸张，我们继续提供定期的社区安全碎纸活动。此外，我们在更大的办公地点和我们许多办公地点的回收站实施了一项员工电池回收计划，以转移垃圾填埋场中的纸板、塑料和金属物品。水瓶加注站也有助于减少塑料瓶的使用。

 

我们的企业卓越委员会支持我们对环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续性以及与我们组织相关的其他公共政策事项的持续承诺。企业卓越委员会是一个跨职能管理委员会，由治理和提名委员会以及董事会进行监督，协助我们：（1）在我们的整个银行建立流程效率和有效性的改进节奏，（2）监测和评估与提高我们的银行对治理、环境和社区事务的理解和执行相关的发展，以及（3）就治理、环境和社区事务建议与员工、投资者和利益相关者进行沟通。企业卓越委员会在2025年期间召开了三次会议。2025年的亮点包括MCP的持续增长，以促进低收入住房税收抵免和我们对能源税收抵免的投资、完成企业卓越报告、充分利用可持续发展报告平台进行数据跟踪、继续支持首次购房者抵押贷款计划，以及由员工完成的超过28,000小时的社区志愿服务。

 

 

贷款政策

 

作为我们业务的常规部分，我们向位于我们市场区域内的企业和个人提供贷款。我们的借贷政策指出，借贷操作的功能有两个：以可接受的风险程度，以有利可图的收益率提供资金投资的手段，以及满足作为我们客户的信誉良好的企业和个人的信贷需求。我们认识到，在正常的放贷业务中，贷款上的一些损失将不可避免，应该被认为是做生意的正常成本的一部分。

 

我们的贷款政策预计，随着利率、市场条件和竞争因素的变化，将不时修改延长贷款的优先事项。该政策根据适用的法律法规，在非歧视性的基础上制定了放贷指导方针。该政策描述了发放贷款的各种标准，包括支付能力；客户的性格；财务责任的证据；贷款的目的；了解抵押品及其价值；还款条款；还款来源；付款历史；以及经济状况。

 

贷款政策进一步限制了可针对特定类型房地产抵押品贷款的资金量。对于某些以房地产为抵押的贷款，该政策要求由国家认证的独立评估师对作为抵押品提供的财产进行评估。该政策还为其他类型的抵押品，如应收账款和机器设备，提供了贷款价值的一般指导方针。此外，该政策还就环境分析、向雇员、执行官和董事提供贷款、问题贷款识别、维持信贷损失准备金、贷款审查和评级、抵押贷款和消费者贷款以及与我们的贷款实践有关的其他事项提供了一般指导方针。

 

董事会已将重要的贷款权力授予我们银行的高级职员。董事会认为，在我们强大的信贷文化和商业贷款员工的丰富经验的支持下，这种授权使我们能够对客户做出响应。我们的贷款政策根据每个贷款人的经验水平和能力，为我们的贷款官员规定了贷款权限，并附有金额。我们的信贷员和贷款经理一般能够批准25万美元到250万美元不等的贷款。我们为莫肯特尔银行的总裁兼首席执行官以及莫肯特尔银行的首席商业银行官设立了更高的批准限额，从400万美元到1000万美元不等。然而，这些贷款机构通常仅在时机至关重要的极少数情况下使用。在莫肯特尔银行，超过500万美元的贷款请求需要得到官员贷款委员会的批准，超过1500万美元的贷款请求，最高可达莫肯特尔银行的合法贷款限额1.014亿美元，需要得到莫肯特尔银行董事会的批准。在东密歇根银行，超过150万美元的贷款请求需要得到官员信贷委员会的批准，超过600万美元的贷款请求，最高达到东密歇根银行2390万美元的合法贷款限额，需要得到东密歇根银行董事会的批准。我们一般适用的内部借贷限额明显低于我们银行的法定借贷限额。

 

借贷活动

 

商业贷款。我们的商业贷款集团主要在我们的市场区域发起商业贷款。我们的商业贷款机构拥有丰富的商业贷款经验，大多数都有至少十年的经验。贷款的发放用途为一般商业用途，包括营运资金、应收账款融资、机器设备购置以及商业房地产融资，包括新建筑和土地开发。

 

在大多数情况下，商业信贷额度的期限从12个月到24个月不等，浮动利率与华尔街日报的最优惠利率或30天有担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩。以房地产为抵押的商业定期贷款通常采用与华尔街日报Prime Rate或30天SOFR挂钩的浮动利率。自2020年第四季度以来，对于超过250万美元的贷款，通常不会为以房地产为担保的商业定期贷款提供固定利率选择；相反，客户将被提供参与我们的背靠背利率互换计划，以实现所需的固定利率。对于250万美元以下的贷款，我们提供的利率主要等于使用联邦Home Loan印第安纳波利斯银行（“FHLBI”）预付款利率作为代理的相应资金成本和我们分配的信用评级所示的信用利差。以房地产为抵押的商业定期贷款通常在五年内激增，付款基于10至25年的摊销。由非房地产抵押品担保的商业定期贷款一般采用与华尔街日报Prime Rate或30-day SOFR挂钩的浮动利率，或主要等于以FHLBI预付率作为代理的相称资金成本和我们指定的信用评级显示的信用利差的固定利率，一般在三到七年内到期并完全摊销。

 

我们对商业贷款交易的许多方面进行评估，以便最大限度地降低信用和利率风险。承销包括对借款实体的管理、产品、市场、现金流、资本、收入和抵押品的评估。该分析包括对借款人历史和预计财务结果的审查。评估一般要求由国家认证的独立评估师进行，其中房地产是主要抵押品，在某些情况下，设备是主要抵押品。在某些情况下，对于信用良好的客户，我们可能会接受产权报告，而不是要求出借人的产权保险保单。

 

我们没有实质性的外国贷款，对从事能源生产和农业相关活动的公司只有有限的敞口。

 

 

商业地产贷款。商业房地产贷款，包括非业主自住、业主自住、多户和住宅出租，以及空置土地、土地开发和住宅建设贷款，分别占我们截至2025年12月31日和2024年12月31日总贷款的52.8%和52.6%。我们还遵守《商业房地产贷款集中度联合指导意见》中规定的FDIC商业房地产贷款集中度指引，健全风险管理实践。截至2025年12月31日和2024年12月31日，商业房地产贷款总额（定义见指南）分别占监管资本总额的253%和256%，这两个比率均低于最高指引的300%。

 

商业房地产贷款比住宅贷款涉及更多风险，因为贷款余额通常更大，还款取决于借款人的商业运营。我们试图通过将我们的商业房地产贷款一般限制在业主经营的物业和建立了盈利历史和令人满意的租户结构的非业主自住物业的业主，从而最大限度地降低与这些交易相关的风险。在许多情况下，通过要求个人担保进一步降低风险，将向任何一个借款人提供的信贷额度限制在远低于我们法定放贷限额的金额，并避免某些类型的商业房地产融资。

 

偿还风险可能产生于特定物业类型的估值普遍向下移动，通常是由需求和其他经济因素的变化驱动的，这可能会进一步影响与借款人和/或基础物业相关的现金流。为了减轻这些风险，我们积极监测我们发起贷款的市场的市场状况。我们的大部分商业房地产投资组合位于我们在密歇根州的主要地理足迹内。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的商业房地产贷款中分别有91.0%和90.7%用于位于密歇根州范围内的项目。在密歇根州以外地区发放的贷款通常面向位于或总部位于我们足迹范围内、在其他州开展业务的客户。

 

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日贷款组合总额中商业房地产部分的构成：

 

（千美元）		2025年12月31日								2024年12月31日
		余额				%				余额				%
房地产–自住业主
工业		$	369,576				7.7	%		$	364,327				7.9	%
汽车			103,852				2.2				109,408				2.4
办公室			75,943				1.6				66,354				1.4
零售			75,921				1.6				63,303				1.4
医务处			38,367				0.8				33,997				0.7
餐厅			20,270				0.4				32,946				0.7
其他			94,940				1.9				78,502				1.8
小计			778,869				16.2				748,837				16.3
不动产–非业主占用
办公室			245,998				5.1				265,774				5.8
零售			240,206				5.0				249,239				5.4
工业			341,479				7.1				315,867				6.9
辅助生活医疗			69,771				1.4				102,480				2.2
酒店			152,299				3.2				152,591				3.3
其他			60,921				1.2				42,453				0.9
小计			1,110,674				23.0				1,128,404				24.5
空地、土地开发、住宅建设			117,373				2.4				66,936				1.5
房地产–多户家庭和住宅出租			537,224				11.2				475,819				10.3
合计		$	2,544,140				52.8	%		$	2,419,996				52.6	%

  

 

单户住宅房地产贷款。我们在我们的市场区域发起单户住宅房地产贷款，一般按二级市场承销标准。不符合这些标准的贷款是在某些情况下发放的。单户住宅房地产贷款为借款人提供固定或可调整的利率，期限最长可达30年，固定利率贷款一般出售给各类投资者。

 

消费贷款。我们发起各类消费贷款，包括为我们的支票账户客户提供的新旧汽车和船只贷款、信用卡和透支保护信用额度。消费贷款一般期限较短、利率较高，由于抵押物的类型和性质，通常比单户住宅房地产贷款涉及更多的信用风险。我们的银行有房屋净值信贷额度计划。房屋净值信贷额度通常由借款人主要住所的第一或第二抵押贷款担保。该计划以与《华尔街日报》最优惠利率挂钩的利率提供循环信贷。

 

我们相信我们的消费贷款是审慎承保的，非常强调首付金额、信贷质量、就业稳定性和借款人的月收入。这些贷款一般按月还款计划偿还，还款来源与借款人的定期收入挂钩。此外，消费者借贷收款依赖于借款人持续的财务稳定性，因此很可能受到失业、疾病和个人破产的不利影响。在许多情况下，违约消费贷款的抵债抵押品不会因为基础抵押品贬值而为未偿贷款余额提供充足的还款来源。我们认为，消费者贷款赚取的普遍较高收益率弥补了与此类贷款相关的信用风险增加，消费者贷款对于我们努力服务于我们所服务的社区和客户的信贷需求非常重要。

 

贷款组合质量

 

我们对我们的商业贷款采用综合评级系统，即所有商业贷款都在十级评级系统上进行评级。该评级体系利用标准化的等级范式，分析了现金流、经营业绩、财务状况、抵押品、行业状况和管理等几个关键因素。所有商业贷款在开始时进行评级，并在不同的时间间隔进行审查。

 

我们的独立贷款审查计划主要负责管理分级系统并确保遵守既定的贷款政策和程序。贷款审查计划是保持我们强大的资产质量文化的一个组成部分。使用基于风险的方法来选择用于审查的信贷，我们的贷款审查计划覆盖了2025年未偿商业贷款总额的约65%。此外，每季度对零售贷款进行随机抽样审查。我们的观察名单信用由我们的董事会和观察名单委员会每月进行审查，后者由来自行政、贷款和贷款审查职能的高级官员组成。

 

当我们认为所有本金和利息的最终收取存在不确定性时，贷款被置于非应计状态。截至2025年12月31日，处于非应计状态的贷款总额为790万美元，占贷款总额的0.2%，而2024年12月31日为570万美元，占贷款总额的0.1%。我们没有逾期90天或更长时间的贷款，并且在2025年底或2024年仍在计息。

 

有关贷款组合的额外资料乃参考管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析（「管理层的讨论及分析」）及本年度报告综合财务报表附注3而纳入。

 

信贷损失准备金

 

备抵维持在我们认为足以吸收贷款组合中确定和预期的估计信贷损失的水平。我们对备抵充足性的评估是根据过去的贷款损失经验、贷款组合的性质和数量、有关特定借款人情况和估计抵押品价值的信息、银行监管机构的指导以及对当前和预期经济状况对贷款组合的影响的评估作出的估计。备抵的分配可能会用于特定的贷款，但我们认为应该冲销的任何贷款都可以获得全部备抵。当我们认为贷款很可能无法收回时，信贷损失将从备抵中扣除。备抵余额代表我们的最佳估计，但与贷款质量或经济状况相关的情况出现重大下滑可能会导致未来需要增加备抵。同样，贷款质量好转或经济状况改善可能会导致未来所需备抵下降。在任何一种情况下，意外变化都可能对备抵和经营业绩产生重大影响。备抵是通过计入营业费用的拨备而增加的。无法收回的贷款通过备抵进行冲销，而先前冲销的贷款的回收则被添加到备抵中。

 

有关该备抵的更多详情通过参考管理层的讨论和分析以及本年度报告所载综合财务报表附注的附注3纳入。

 

 

投资

 

银行控股公司投资。我银行控股公司的主要投资是对我银行普通股的投资、我信托的普通证券以及MCP进行的社区发展税收抵免投资。我行控股公司的其他资金可能会不定期投资于各类债务工具。

 

受制于《银行控股公司法》的限制，我们还被允许对股本证券进行组合投资，并对从事多种非银行活动的子公司进行股权投资，这些活动包括与房地产相关的活动，如社区开发、房地产评估、为商业房地产安排股权融资，以及拥有和经营我行大量使用或为未来使用而收购的房地产。MCP作为有限责任成员投资于从事社区发展的房地产实体。我银行控股公司目前没有计划在银行控股公司层面直接进行任何其他类型的股权投资。然而，我们的董事会可能会随时更改投资政策，而无需股东批准。

 

我们银行的投资。我们的银行可能会将其资金投资于种类繁多的债务工具，并可能与其他存款机构一起参与联邦基金市场。除某些例外情况外，我们的银行被禁止投资权益类证券。我们的银行在各种条件下允许并在某些情况下受到金额限制的股权投资中，包括附属保险机构、抵押贷款公司、房地产公司或密歇根商业和工业发展公司的股份，例如我们的保险公司。在另一种此类例外情况下，在某些情况下并经FDIC事先通知或批准，我们的银行最多可将其总资产的10%投资于从事收购和开发待售不动产或通过建造或修复用于出售或出租的住宅或商业单元来改善不动产的附属公司的股本证券。我们的银行目前没有进行这种投资的计划。我行抵债取得或者贷款丧失赎回权的不动产，我行可以持有规定期限。我们的银行也被允许投资为其业务便利交易所必需的房地产。我行董事会可随时在未经股东批准的情况下改变我行的投资政策。

 

有关证券投资组合的额外详情和信息通过参考管理层的讨论和分析以及本年度报告所载综合财务报表附注的附注2纳入。

 

可用信息

 

我们在www.mercbank.com维护一个互联网网站。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们不打算将我们网站的地址作为活动链接或以其他方式将我们网站的内容纳入本年度报告。

 

 

项目1a。

风险因素。

 

以下风险因素可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。在评估本年度报告中包含的前瞻性陈述时应考虑这些风险因素，因为它们可能导致实际结果和条件与前瞻性陈述中预测的结果和条件存在重大差异。在您购买我们的普通股之前，您应该知道投资我们的普通股涉及风险，包括下面描述的风险。这里强调的风险并不是我们面临的唯一风险。如果任何风险中提及的不利事项实际发生，我们的业务、财务状况或运营可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们业务相关的风险

 

我们面临利率风险。

 

我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况和各政府和监管机构的政策，特别是联邦储备委员会的政策。一般来说，提高目标联邦基金利率会对我们的净利息收入产生积极影响。相比之下，更高的利率通常会通过减少再融资活动和新房购买对房地产市场和美国经济产生负面影响。

 

我们主要通过管理我们的收益资产和融资负债的数量和组合来管理利率风险。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅可能影响我们从贷款和投资中获得的利息以及我们为存款和借款支付的利息金额，而且这些变化还可能影响：（1）我们发起和/或出售贷款和获得存款的能力；（2）我们的金融资产和负债的公允价值，这可能会对股东权益产生负面影响，以及我们从出售此类资产中实现收益的能力；（3）我们在与其他可用的投资选择竞争中获得和保留存款的能力；（4）我们的借款人偿还可调整或浮动利率贷款的能力；以及（5）我们的投资证券组合和其他生息资产的平均期限。如果存款和借款支付的利率增长速度快于贷款和其他投资收到的利息，我们的净利息收入，因此收益，可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资收到的利率下降得比存款和其他借款支付的利率更快，收益也可能受到不利影响。在不断变化的利率环境中，我们可能无法有效管理这种风险。如果我们无法有效管理利率风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

 

 

不利的经济、地缘政治冲突和其他政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们的经营业绩可能会受到当地、国家和全球经济、金融市场和政治状况的一般情况的不利影响。我们的总体财务表现，特别是借款人支付未偿贷款利息和偿还本金的能力、为这些贷款提供担保的抵押品的价值，以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求，高度依赖于我们经营所在市场的商业环境。有利的营商环境的一般特点是，除其他因素外，经济增长、有效的资本市场、低通胀、低失业率、高商业和投资者信心以及强劲的商业收益。不利或不确定的经济和市场状况可能是由于美国和国际经济增长下降；商业活动或投资者或商业信心下降；信贷和资本的可用性受到限制或成本增加；通货膨胀或利率上升；高失业率；自然灾害；全球流行病、贸易政策和关税；或这些或其他因素的综合。此外，金融市场和全球供应链可能受到全球战争/军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件当前或预期影响的不利影响。疲软或下滑的经济或政治混乱，包括任何国际贸易争端，也可能使我们的制造商或供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟为我们的产品和服务付款。上述任何情况都可能严重损害我们的业务，我们无法预测政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。

 

商业地产价值的显着下降可能会对我们产生不利影响。

 

我们的商业贷款总额中约有63%，即贷款总额的约52%，与商业房地产有关。商业房地产贷款比住宅贷款涉及更多风险，因为贷款余额通常更大，还款取决于借款人的商业运营。受压力的经济状况可能会降低商业地产的价值，并使我们的商业地产借款人的财务状况紧张，尤其是在我们贷款组合中的土地开发和非业主自用商业地产部分。这些困难可能对我们产生不利影响，并可能对我们的业务产生损失和其他不利影响。此外，近年来，商业房地产市场尤其受到新冠疫情造成的经济中断的影响。新冠疫情也是各种远程工作选择演变的催化剂，这些选择影响了我们商业房地产投资组合中某些类型办公物业的长期表现。因此，联邦银行监管机构对当前商业房地产市场的弱点表示了担忧。我们的风险管理政策、程序和控制措施的失败可能会对我们未来管理该投资组合的能力产生不利影响，并可能导致该投资组合的拖欠率增加和损失增加，因此，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的成功部分取决于我们使产品和服务适应不断发展的行业标准的能力。以较低价格提供产品和服务的压力越来越大。这可以减少来自收费产品和服务的净利息收入和非利息收入。此外，新技术的广泛采用可能要求我们进行大量资本支出，以修改或调整现有产品和服务或开发新产品和服务。我们可能无法成功地针对行业趋势或技术发展推出新产品和服务，或者那些新产品可能无法获得市场认可。因此，我们可能会失去业务，被迫以不太有利的条款为产品和服务定价以留住或吸引客户，或者受到成本增加的影响。因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们无法成功执行或整合未来的潜在收购可能会阻碍我们实现收购的所有好处，这可能会削弱我们的运营。

 

除了追求有机增长，我们还可能寻求我们认为符合我们核心理念和文化的战略收购机会，增强我们的盈利能力并提供适当的风险调整后回报。这些收购机会可能对我们的业务具有重大意义，并涉及许多风险，包括以下风险：

 

°其他银行组织和其他收购方对潜在并购候选者的激烈竞争推动市场定价；

°与识别和评估潜在收购以及谈判潜在交易相关的时间和费用可能会转移人力和资本资源，而不会产生预期的回报；

°用于评估目标机构或资产的信用、经营、管理和市场风险的估计和判断具有内在的复杂性，可能不准确；

°对目标的未知或或有负债的潜在风险敞口；以及

°审查申请的监管时间框架可能会限制我们可能能够完成的交易的数量和频率。

 

如果我们无法成功整合未来的潜在收购，我们可能会被阻碍实现这些收购的所有好处，并可能削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力，可能会妨碍实现我们预期的全部收益，并可能损害我们的经营业绩。此外，合并公司的整体整合可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应，并可能导致我们的股价下滑。整合收购的困难包括，除其他外：

 

°信息、通信和其他系统整合中的意外问题；

°物流、营销和行政手段的意外不兼容；

°保持员工士气，留住关键员工；

°融合两家公司的商业文化；

°维护重要战略客户关系；

°协调地域多样的组织；和

°夯实企业和行政基础设施，消除重复经营。

 

最后，即使收购的运营整合成功，我们也可能无法实现收购的全部收益，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处也可能无法在预期的时间范围内实现。

 

我们无法克服这些风险可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

其他金融机构的稳健性可能会对我们产生不利影响。

 

我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触了许多不同的行业和交易对手，我们经常与金融行业的交易对手执行交易。因此，一家或多家金融服务机构或金融服务行业普遍出现的违约，甚至是谣言或质疑，已导致全市场的流动性问题，并可能导致我们或其他机构的损失或违约。即使是常规的资金交易，在我们的交易对手或客户违约的情况下，也会使我们面临信用风险。此外，当我们持有的抵押品无法变现或以不足以收回应付我们的全部金融工具风险敞口的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。无法保证任何此类损失不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

 

气候变化的直接和间接影响可能会对我们产生不利影响。

 

气候变化给我们以及我们的客户和社区带来了直接和长期的风险，预计风险会随着时间的推移而增加。气候变化是指由于人类行为诱发的自然发生的事件而发生的生命和财产损失风险，可表现为物理风险和间接风险。物理风险是指恶劣天气的结果，例如洪水、飓风、海平面上升、火灾和水的可用性。间接风险是指监管的变化、消费者的自觉选择、对可持续产品的竞争以及对产生大量温室气体排放的商品或服务的需求减少可能如何影响公司的业绩和运营。气候变化对我们的办公室、分支机构或人员的物理影响可能会对我们的运营和财务状况产生直接的不利影响，而间接后果可能会导致遵守气候相关法规的支出增加。

 

同样，物理效应可能对我们的客户和供应商的业务和运营产生严重影响。此外，消费者的选择和股东的需求可能要求我们的客户在更清洁的能源制造和采购方面进行更多投资，并与产生更低排放的创新新产品竞争，这可能会或可能不会成功。如果我们的客户无法跟上不断变化的气候变化影响，最终可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。最后，与其他金融机构一样，我们也面临着为那些导致大量温室气体排放或与碳基能源相关的企业提供融资的声誉风险。虽然我们的风险管理框架监测各种类型的风险并应用包括环境风险在内的风险缓解技术，虽然我们已经意识到我们自己的碳足迹并建立了企业卓越委员会，但引入新的气候相关立法和相关合规成本以及气候变化对我们或我们的客户的不可预测的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，即使是暂时的。

 

 

未能达到快速变化的ESG预期或标准，或未能实现我们的ESG目标，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。

 

围绕ESG事项的讨论和法规正在迅速变化，包括温室气体排放、可持续性和气候相关风险；多样性、公平和包容性；负责任的采购和供应链；人权和社会责任；以及公司治理和监督。鉴于我们对ESG的承诺，我们每年都会发布一份企业卓越报告，其中报告与ESG相关的某些目标、承诺和成就，以及更广泛的企业卓越。我们的ESG计划和我们的企业卓越报告正在不断发展，未来可能会在重点、内容或范围上发生变化。我们发布的任何目标、承诺或指标都反映了我们当前的计划和愿望，并不能保证我们将能够实现它们。不断变化的利益相关者期望以及我们管理这些问题、提供有关这些问题的最新信息以及实现我们的目标、承诺和目标的努力和能力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能超出我们的控制范围，或者可能对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们的声誉和股价产生重大不利影响。

 

SOFR的变化可能会对SOFR相关工具产生的利息金额产生不利影响。

 

自2022年1月1日起，我们将所有新的浮动利率商业贷款承诺的30天Libor利率替换为CME期限SOFR利率。在2023年6月30日左右，所有与30天伦敦银行同业拆借利率挂钩的商业贷款都转换为等价的回落式SOFR利率。因为SOFR是由纽约联邦储备银行（“FRBNY”）根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制其确定、计算或发布。无法保证SOFR不会以严重损害SOFR相关工具投资者利益的方式终止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，这一变化可能会导致SOFR相关工具产生的利息金额发生变化。此外，与SOFR挂钩的工具的任何一天的利率可能不会因FRBNY可能公布的该日SOFR的任何修改或修正而调整，如果该日的利率在确定之前已经确定。无法保证SOFR的变化不会对SOFR相关工具的收益率、价值和市场产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，SOFR是一个相对较新的利率，FRBNY或任何继任者作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变化，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间相关的变化。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致我们向客户提供的贷款应付利息金额减少，这可能对我们的业务产生重大不利影响。SOFR管理人可全权酌情撤销、修改、暂停或终止SOFR的计算或传播，且无须另行通知，在计算、撤销、修改、修订、暂停或终止SOFR时没有义务考虑投资者的利益。

 

 

 

 

我们不断遇到技术变革，我们可能比竞争对手拥有更少的资源来继续投资于技术改进。

 

银行业正在经历技术变革，新的技术驱动型产品和服务频繁推出。我们受到来自其他金融机构和非银行实体，包括金融科技公司的激烈竞争。技术降低了进入门槛，客户拥有越来越多的传统和非传统替代品，如众筹、数字钱包、加密货币和汇款服务。我们未来的成功将部分取决于我们通过使用技术提供产品和服务来满足客户需求的能力，这些产品和服务将满足客户对便利性的需求，并在我们的运营中创造额外的效率。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资源来投资于技术改进。无法保证我们将能够有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户推销这些产品和服务。此外，我们在业务流程中实施某些新技术，例如与人工智能、自动化和算法相关的技术，可能会由于其局限性或我们未能有效使用它们而产生意想不到的后果。未能成功管理技术变革可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

损害我们的声誉可能会严重损害我们的业务。

 

我们与许多客户的关系建立在我们作为信托人和服务提供商的声誉的基础上，信托人和服务提供商遵守道德、服务质量和法规遵从性的最高标准。与我们的一项或多项业务有关的不利宣传、监管行动、诉讼、运营失败、未能满足客户期望和其他问题可能会对我们的声誉、我们吸引和留住客户的能力或我们为相同或其他业务提供资金的来源产生重大不利影响。维护和提高我们的声誉还取决于维护解决已知风险和监管要求的系统和程序，以及我们识别和减轻由于我们的业务和我们经营所在的市场、监管环境和客户期望的变化而产生的额外风险的能力。如果这些发展中的任何一个对我们的声誉产生实质性影响，我们的业务将受到影响。

 

我们的业务存在经营风险。

 

我们和大多数金融机构一样，面临着多种类型的操作风险，包括员工或外部人员的欺诈风险、员工未经授权的交易或操作失误风险。迄今为止，我们没有经历重大妥协、重大数据丢失或任何与网络安全攻击相关的重大财务损失，但我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，我们有可能在未来经历重大事件。操作错误可能包括文书或记录保存错误或因计算机或电信系统出现故障或停用而导致的错误。鉴于我们的交易量，某些错误在被发现和成功纠正之前可能会重复或加剧。我们对自动化系统的必要依赖来记录和处理我们的交易量可能会进一步增加技术系统缺陷或员工篡改或操纵这些系统将导致难以发现的损失的风险。

 

我们还可能受到完全或部分超出我们控制范围的事件引起的操作系统中断的影响，例如，包括计算机病毒或电力或电信中断，这可能会导致对客户的服务损失以及对我们的损失或责任。我们进一步面临的风险是，我们的外部供应商可能无法履行其对我们的合同义务，或将面临与我们相同的各自员工欺诈或操作错误的风险，以及我们或我们的供应商的业务连续性和数据安全系统被证明不够充分的风险。我们还面临风险，即我们的控制和程序的设计被证明是不充分的或被规避的，从而导致检测延迟或信息错误。尽管我们维持旨在将运营风险保持在适当水平的控制系统，但无法保证我们未来不会因运营风险而蒙受可能数额巨大的损失。

 

我们的计算机系统面临网络攻击的风险。

 

在日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括系统中和网络中客户和员工的专有业务信息和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和使用对我们的运营至关重要。迄今为止，我们没有经历重大妥协、重大数据丢失或任何与网络安全攻击相关的重大财务损失，但我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，我们有可能在未来经历重大事件。网络安全威胁包括未经授权的访问、数据（包括客户机密信息）的丢失或破坏、账户接管、服务不可用、计算机病毒或其他恶意代码、网络攻击和其他事件。由于使用家庭网络、视频会议和其他远程工作技术，员工的远程工作带来了额外的潜在网络安全风险，而我们对这些技术的控制不如我们的内部系统。

 

网络威胁可能源自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。我们无法保证不会发生此类违规、故障或中断，或者，如果确实发生，我们或我们所依赖的第三方将充分解决这些问题。我们可能无法为第三方故障导致的所有类型的损失投保，保险范围可能不足以涵盖因违约、系统故障或其他中断导致的所有损失。如果发生其中一项或多项事件，可能会导致泄露客户机密信息、损害我们在客户和市场中的声誉、给我们带来额外成本（例如修复系统或增加新的人员或保护技术）、监管处罚和财务损失，对我们以及我们的客户和客户都是如此。此类事件还可能导致我们的运营中断或故障（例如我们的网上银行系统不可用），以及我们的客户、客户或其他第三方的运营。由于这些威胁迅速演变的性质和复杂性，以及我们和我们的客户越来越多地使用互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务，预计在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险敞口将仍然很高。尽管我们保持了防范这些风险的保障措施，但无法保证我们未来不会遭受可能数额巨大的损失。

 

网络安全风险和披露越来越多地受到各种政府机构的监管，包括联邦和州银行监管机构以及证券交易委员会。不遵守此类指导意见可能会导致监管机构识别不安全或不健全的做法或风险管理方面的其他缺陷或其他不构成违法或监管的领域。

 

  

收购东密歇根金融公司相关风险

 

我们可能无法成功整合东密歇根金融公司的业务

 

2025年12月31日完成的对东密歇根金融公司的收购能否成功，部分取决于我们能否将所收购业务的运营、系统和人员与我们自己的业务成功整合。整合过程可能涉及运营复杂性、潜在的客户困惑或不满、技术和系统修改以及服务中断的风险。无法保证整合过程，包括核心处理器过渡、对齐借记卡计划和对齐员工福利计划，将按计划进行，或者我们将实现收购的预期收益和协同效应。可能会出现意想不到的问题、延迟或成本，我们可能会遇到阻碍我们实现交易预期优势的障碍。如果我们无法有效整合收购的业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

收购业务的整合将需要我们管理团队投入大量时间和注意力

 

整合东密歇根金融公司及其子公司的过程涉及我们管理层和员工的重大努力和资源。这些整合活动包括调整系统、程序和人员，以及协调企业文化和业务实践。因此，我们的管理团队和员工可能需要投入大量时间和精力处理整合事宜，这可能会降低他们专注于我们业务的日常管理和运营的能力。这种资源和注意力的转移可能会导致错失商机、生产力下降，或延迟响应市场发展和客户需求。此外，整合努力可能会在客户、员工或其他利益相关者之间造成不确定性或不满，这可能会对我们的关系和留存率产生负面影响。如果整合过程得不到有效管理，或者出现不可预见的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法实现收购的所有好处

 

我们可能无法实现收购的预期收益，包括潜在的协同效应、成本节约、增长机会或增强的竞争地位。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们因收购而产生债务

 

我们与U.S. Bank National Association就一笔3000万美元的定期贷款达成了一项信贷协议，以资助收购的部分购买价格和相关费用。这种高级负债要求我们将一部分现金流用于偿债支付，这减少了可用于其他运营需求、资本支出和战略机会的资金。这种增加的债务水平也使我们更容易受到总体经济、行业或竞争条件不利变化的影响，并使我们面临利率上升的风险，因为债务承担着可变的利息。此外，我们的负债可能会限制我们应对商业环境变化的灵活性，与其他债务较少的公司相比，可能会使我们处于竞争劣势。它还可能限制我们以优惠条件获得额外融资的能力，或者在出现需要时根本无法获得。我们履行债务义务的能力将取决于我们未来的表现，这受制于一系列因素，包括总体经济、监管和竞争条件，其中许多是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或在债务到期时为我们的债务再融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们正在转换我们的核心处理系统

 

我们已启动将我们的核心处理系统转移到东密歇根金融公司和东密歇根银行使用的核心处理器杰克亨利上。这一转换是一个复杂且资源密集的项目，预计要到2027年第一季度才能完成。在此期间，我们可能会遇到运营挑战，包括日常银行活动的潜在中断、数据迁移错误或集成系统和流程的延迟。还存在因系统转换导致客户服务临时中断或客户敏感信息不慎泄露的风险。任何此类中断或错误都可能对客户关系产生负面影响，造成声誉损害，并导致额外成本。而且，转换的顺利完成有赖于我们人员、厂商、第三方服务商的有效协调。未能及时高效地完成核心处理系统转换，或未能实现新系统的预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

监管风险

 

我们受到重大的政府监管，任何监管变化都可能对我们产生不利影响。

 

银行业受到联邦和州法律的广泛监管、监督和法律要求，这些法律几乎管辖我们运营的所有方面。这些规定主要是为了保护客户、联邦存款保险基金和美国金融体系的稳定，而不是我们的债权人或股东。现有的州和联邦银行法对我们的活动施加了实质性限制，包括发放贷款、购买证券、支付股息和我们业务的许多其他方面。其中一些法律可能会使我们受益，另一些法律可能会增加我们做生意的成本，或者以其他方式对我们产生不利影响，并为他人创造竞争优势。影响银行和金融服务公司的法规不断发生变化，这可能会因联邦和州政府行政管理的变化而加速，我们无法预测这些变化的最终影响，这可能对我们的盈利能力或财务状况产生重大不利影响。联邦经济和货币政策也可能影响我们吸引存款、发放贷款和实现令人满意的利差的能力。联邦金融服务法律或法规的实施、修订或废除可能会限制我们的商业机会，给我们带来额外成本，影响我们的收入或资产价值，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

最低资本要求可能会对我们（以及我们的银行）支付现金股息的能力产生不利影响，降低我们的盈利能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们受到联邦和州银行监管规定的广泛资本监管的约束。除其他外，这些规定规定了符合“资本充足”机构资格的最低要求。如果我们的银行未能根据适用的监管资本规定保持其“资本充足”的地位，我们可能会失去我们作为金融控股公司的地位，并受到一项同意协议的约束，该协议要求我们将我们的银行带回“资本充足”的地位。这样的协议可能会对我们的活动施加限制。如果我们未能签订此类协议或未能遵守此类协议的条款，联邦储备委员会可能会对我们的活动施加更严厉的限制，包括要求我们停止和停止《银行控股公司法》允许的活动。监管环境不断演变，要求频繁出台或修正。监管资本要求的提高和监管资本计算方式的变化可能要求我们通过发行符合监管资本条件的额外证券来提高资本水平，从而可能稀释我们现有的股东，或者采取其他行动，例如出售资产，以维持所需的资本比率。我们可能无法出售我们的一些资产，或者我们可能不得不以低于市场价值的价格出售资产，这两种情况都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

与我们股票相关的风险

 

发行债务证券或出售我们的普通股或其他证券可能会稀释我们普通股的价值。

 

我们既发行了信托优先证券，也发行了次级票据。在我们清算的情况下，我们的债务证券持有人将在向我们的普通股持有人进行分配之前获得我们可用资产的分配。在许多情况下，我们的董事会有权发行我们已授权但未发行的优先股或普通股的股份，包括根据我们的股权激励计划授权和未发行的股份，而无需我们的股东进行任何投票。未来，我们可能会通过公开或私募发行额外的债务或股本证券，以筹集额外的资本。任何此类股本证券的发行将稀释现有股东的所有权权益百分比，并可能稀释普通股的每股账面价值。此外，我们基于股票的激励计划下的期权持有人可能会在我们原本能够以更优惠的条件获得额外股本的时候行使他们的期权。

 

我们可能需要在未来筹集额外资金，而这些资金可能在需要时或根本无法获得。

 

我们可能需要或希望在未来通过发行债务或股本证券筹集额外资本，为我们提供充足的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，特别是如果我们的资产质量或盈利将显着恶化。我们筹集额外资本的能力将取决于，除其他外，当时资本市场的情况，这是我们无法控制的，以及我们的财务表现。经济状况和对金融机构的任何信心丧失一般都可能增加我们的筹资成本，并限制获得某些惯常的资本来源。

 

无法保证以可接受的条件或根本无法获得资本。任何可能限制我们进入资本市场的事件，例如我们的信用评级下降或股权或债务购买者或参与资本市场的交易对手的信心下降，都可能对我们的资本成本和我们筹集资金的能力以及潜在的流动性产生不利影响。此外，如果我们未来需要筹集资金，我们可能不得不这样做，因为许多其他金融机构也在寻求筹集资金，将不得不与这些机构竞争投资者。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的公司章程、章程、密歇根州的公司法和联邦银行法包含可能阻止或阻止对我们公司的收购并降低任何收购溢价的条款。

 

我们的公司章程、章程、密歇根州的公司法和联邦银行法包括旨在为我们的董事会提供时间来考虑恶意收购要约是否符合我们和我们股东的最佳利益的条款。然而，这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定还可能减少我们普通股持有者参与要约收购的机会，包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行要约收购。这些规定还可能阻止我们的股东可能以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易，并可能限制我们的股东批准他们可能认为符合其最佳利益的交易的能力。

 

密歇根商业公司法包含旨在保护股东和禁止或阻止各种类型的恶意收购活动的条款。除了这些条款和我们的《公司章程》和《章程》的规定外，联邦银行法还要求在获得银行控股公司的“控制权”之前获得联邦储备委员会的批准。所有这些规定可能会在我们的股东不采取行动的情况下延迟或阻止控制权的变化，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

 

我们的普通股有一个有限的交易市场。

 

我们普通股的价格一直并将很可能继续受制于（其中包括）银行控股公司的经济和市场状况以及整个股票市场的波动，以及投资者对我们公司看法的变化。我们普通股的新股发行也可能影响我们普通股的市场。

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MBWM”。活跃的公开交易市场的发展和维持有赖于有意愿的买卖双方的存在，而他们的存在是我们无法控制的。虽然我们是一家上市公司，但我们股票的交易量仍然相对有限。即使发展出更活跃的市场，也不能保证这样的市场会持续下去，或者我们的股东能够以他们收购股票的价格或更高的价格出售他们的股票。

 

我们投资证券组合中的证券价值可能会受到证券市场中断的负面影响。

 

该国证券市场的价格和交易量可能会突然受到经济危机的影响，或受到其他国家或国际危机的影响，例如国家灾难、战争或恐怖主义行为、大宗商品市场的变化或外国政府的不稳定。证券市场的中断可能会对我们在投资组合中持有的证券的价值产生不利影响，例如由于认为信用和流动性风险加剧而导致估值下降。无法保证与这些中断相关的市场价值下跌不会导致这些资产的本金价值损失，这将导致可能对我们的净收入和资本水平产生重大不利影响的会计费用。

 

项目1b。

未解决的员工评论

 

我们没有收到美国证券交易委员会工作人员关于我们的定期或当前报告的书面评论，这些报告是在我们2025财年结束前180天或更长时间发布的，并且仍然没有得到解决。

 

 

项目1c。

网络安全

 

风险管理和战略

 

我们的企业风险管理计划旨在识别、评估和减轻我们公司各个方面的风险，包括财务、运营、监管、声誉和法律。鉴于对技术的日益依赖和网络威胁的潜力，网络安全是该计划的关键组成部分。我们的首席信息安全官（“CISO”）主要负责这一网络安全部分，并且是风险管理组织的关键成员，直接向高级管理团队（“SMT”）和我们的技术监督委员会报告。我们的技术监督委员会包括我们的董事会和管理层成员。我们的CISO已以此身份服务了十多年，并保持着由信息系统审计与控制协会（“ISACA”）和SANS研究所颁发的多项认证。作为我们整体企业风险管理计划的一部分，我们同时维护信息与网络安全计划政策（“ICSPP”）和信息与网络安全事件响应政策（“ICSIRP”）。

 

我们的ICSPP由SMT监督，SMT负责指定CISO。CISO负责领导全公司的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。CISO负责所有逻辑安全相关事宜，包括但不限于，PC/服务器安全、网络安全、互联网安全以及数据库和应用程序安全。我们的ICSIRP基于适用的联邦和州法律以及网络安全事件响应最佳实践。ICSIRP的目的是定义报告和应对网络安全事件的程序。它为可操作的程序创建目标，这些程序可以根据每个特定事件的需要进行衡量、评估、扩展和修订。这些目标包括通过既定的行动计划最大限度地提高我们公司运营的有效性，并将责任分配给适当的人员和/或第三方承包商。

 

我们公司聘请了第三方托管检测和响应公司，全天候监控我们信息系统的安全性，包括入侵检测和响应，并在发生网络安全事件时提供即时警报。如果通过我公司的信息系统识别出网络安全威胁或网络安全事件，CISO和事件响应小组（“IRT”）将立即采取措施减轻威胁并评估任何损害。根据CISO的报告，SMT将评估网络安全威胁或网络安全事件的重要性，以确定是否需要根据安全交易委员会的网络安全披露规则进行任何公开披露。如认为有必要，将聘请第三方顾问、法律顾问和评估人员对重要性评估进行评估。

 

我们公司有培训和意识计划，旨在教育员工了解网络安全风险以及如何保护我们公司、我们的客户和他们自己免受网络攻击，并让员工了解网络安全威胁以及如何保持在线安全，包括安全访问实践、网络钓鱼计划、远程工作和应对可疑活动。

 

我们的网络安全计划与我们公司内部的其他职能领域进行接口，包括但不限于我们公司的业务部门和信息技术、法律、风险、人力资源和内部审计部门，以及外部第三方合作伙伴，以识别和了解潜在的网络安全威胁。我们根据持续的网络安全发展情况，定期评估和更新我们的流程、程序和管理技术。

 

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们还与一系列外部专家合作，包括网络安全评估员、顾问和审计师，以评估和测试我们的风险管理系统。这些合作伙伴关系使我们公司能够利用专业知识和洞察力，确保其网络安全战略和流程保持在行业最佳实践的前列。我们公司与这些第三方的合作包括定期审计、测试、威胁评估和安全增强方面的咨询。

 

迄今为止，来自网络安全威胁或事件的风险并未对我们公司产生实质性影响。然而，网络安全威胁和事件的复杂性和风险不断增加，我们为降低网络安全威胁和事件的风险以及保护我们的系统和信息而已经采取和继续采取的预防行动可能无法成功地抵御所有网络安全威胁和事件。有关网络安全风险如何对我们公司的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的更多信息，请参阅项目1a风险因素。

 

治理

 

我们公司认识到保护公司和客户信息的重要性。因此，我们的董事会认识到，保护这些信息是我们的最高优先事项之一。我们的董事会负责至少每年审查和批准ICSPP和ICSIRP，并监测我们公司面临的重大风险。2025年1月，我们的董事会增加了一名在网络安全事务方面拥有专门知识的成员。董事Sara A. Schmidt目前担任美国食品公司的首席信息安全官和西密歇根网络安全联盟的执行发起人。

 

 

我们的董事会已责成SMT监督制定、实施和维护有效的信息和网络安全计划的工作。SMT指定CISO，他还担任IRT负责人。作为其监督职责的一部分，我们的董事会负责与SMT讨论我们公司的主要风险敞口，例如网络安全，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。我们的董事会还监督我们遵守法律和监管要求的情况以及与之相关的风险。我们的技术监督委员会定期与SMT一起审查涉及网络安全的重大风险暴露领域。

 

在SMT的指导下，CISO、IRT对内部和外部网络安全威胁进行监控，并持续审查和修订我公司的网络安全防御措施。CISO与IRT的其他成员一起，为各自的角色带来了丰富的专业知识，包括安全技术方面的专业知识；设计和实施安全策略；NIST、ISO、COBIT和ITIL等安全标准；以及风险管理和事件响应。CISO定期为SMT和技术监督委员会准备有关IT一般控制和网络安全指标的报告。我们的董事会定期与CISO举行会议，讨论网络安全问题。

 

 

项目2。

属性。

 

我们的总部位于莫肯特尔银行位于密歇根州大急流城的主要办公设施内。莫肯特尔银行经营着43个银行办事处，主要集中在密歇根州西部和中部，其中大部分是全方位服务设施。莫肯特尔银行还在底特律大都会地区、特拉弗斯城、佩托斯基和米德兰设有银行办事处。莫肯特尔银行在Kalamazoo、Lansing、Mt. Pleasant和West Branch设有更大的银行设施。此外，某些功能在我们位于阿尔玛的独立设施之外运行。其余银行办事处的规模一般在1200至3200平方英尺之间，具体取决于该设施的位置和员工人数。东密歇根银行在整个东密歇根运营着11个银行办事处，其中大部分是全方位服务设施。我们所有的银行办公室都归我们的银行所有，除了十个是根据各种经营租赁协议租用的。

 

我们认为我们的物业和设备得到了很好的维护，运营状况良好，能够适应当前的增长预测。然而，我们可能会选择增加分支机构，以扩大我们在当前市场和/或新市场的存在，或者，如果我们认为这将有利于我们的整体业绩，则合并、关闭或搬迁分支机构。

 

项目3。

法律程序。

 

我们可能会不时卷入与我们的业务有关的各种法律诉讼。管理层认为，我们不是任何对我们的财务状况具有重大影响的法律诉讼的当事方，无论是单独的还是总体的。

 

项目4。

矿山安全披露。

 

不适用。

 

第二部分

 

项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场信息和持有者

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“MBWM”。截至2026年2月20日，我们的普通股约有1200名记录持有人。此外，我们估计大约有7,500名我们普通股的实益拥有人通过经纪商或银行拥有他们的股份。

 

股息政策

 

下表显示了在所示期间由纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的销售价格的最高价和最低价，以及我们在这些期间支付的季度现金股息。

 

		高				低				股息
2025
第一季度		$	51.89			$	40.57			$	0.37
第二季度			47.82				37.76				0.37
第三季度			50.52				43.71				0.38
第四季度			50.41				42.75				0.38
2024
第一季度		$	42.82			$	34.25			$	0.35
第二季度			41.11				33.46				0.35
第三季度			51.21				38.02				0.36
第四季度			52.98				40.85				0.36

 

 

我们的普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息。我们可能只从合法可用于该目的的资金中支付股息。我们是一家金融控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的银行持有。我们向股东支付股息的能力主要取决于我们的银行向我们支付股息的能力。我们的银行向我们支付股息和提供信贷受到法律和监管限制，一般基于资本水平和当前和留存收益，由对我们的银行有权力的法律和监管机构施加。我们的银行支付股息的能力还取决于其盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流需求。此外，根据我们的次级债券的条款，如果违约事件已经发生并且在次级债券下仍在继续，或者如果我们行使了推迟支付次级债券利息的权利，我们将无法支付我们普通股的股息，直到延期结束。

 

我们和我们的银行须遵守由州和联邦银行机构管理的监管资本要求。未能满足各种资本要求可能会引发监管行动，这可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。我们支付现金和股票股息或回购股本证券的能力受到各种法律法规的限制以及审慎和健全的银行业务实践的限制。

 

2024年1月11日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行现金股息，金额为每股0.35美元，于2024年3月13日支付给截至2024年3月1日在册的股东。2024年4月11日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行现金股息，金额为每股0.35美元，于2024年6月19日支付给截至2024年6月7日在册的股东。2024年7月11日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行现金股息，金额为每股0.36美元，于2024年9月18日支付给截至2024年9月6日在册的股东。2024年10月10日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行现金股息，金额为每股0.36美元，于2024年12月18日支付给截至2024年12月6日在册的股东。

 

2025年1月16日，我们的董事会宣布向截至2025年3月7日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.37美元，于2025年3月19日支付。2025年4月17日，我们的董事会宣布向截至2025年6月6日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.37美元，于2025年6月18日支付。2025年7月17日，我们的董事会宣布向截至2025年9月5日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.38美元，于2025年9月17日支付。2025年10月16日，我们的董事会宣布向截至2025年12月5日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.38美元，于2025年12月17日支付。

 

2026年1月15日，我们的董事会宣布向截至2026年3月6日在册的股东派发每股0.39美元的普通股现金股息，该股息将于2026年3月18日支付。

 

发行人购买股本证券

 

2021年5月27日，我们宣布，我们的董事会已授权一项计划，根据适用法规，在公开市场交易中不时以现行市场价格或通过其他方式回购最多2000万美元的普通股。根据该计划回购股份的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定，并将取决于多个因素，包括我们股票的市场价格、一般市场和经济状况、我们的资本状况、财务业绩和资本的替代用途，以及适用的法律要求。该计划可能随时停止。在2024年或2025年期间没有回购任何股份。从历史上看，股票回购的资金来自于莫肯特尔银行支付给我们的现金股息。根据授权计划或新计划，可能会在未来期间进行额外回购，这些资金可能来自我们的银行支付给我们的现金股息。截至2025年12月31日，根据当前的回购计划，可进行的回购总额为680万美元。

 

 

2025年第四季度期间进行的回购详见下表。根据计划或计划可能尚未购买的大约美元价值以千为单位表示。

 

（d）最大

数量

（c）共计

股份或

数量

约

股份

美元价值

已购买

可能还没有

作为的一部分

被

（a）共计

公开

已购买

数量

（b）平均

宣布

下

股份

付出的代价

计划或

计划或

期

已购买

每股

节目

节目

10月1日– 31日

0

$ NA

0

$

6,818

11月1日– 30日

0

不适用

0

6,818

12月1日– 31日

0

不适用

0

6,818

合计

0

$ NA

0

$

6,818

 

 

股东回报表现图

 

下面列出的是一个折线图，比较了从2020年12月31日到2025年12月31日期间，我们普通股的累计股东总回报率（基于相应年度最后报告的销售价格）与纳斯达克综合指数和KBW 纳斯达克银行指数的累计总回报率的年度百分比变化。以下是基于2020年12月31日对我们的普通股、纳斯达克综合指数和KBW 纳斯达克银行指数进行100美元的投资，并在适用的情况下进行股息再投资。

 

 

 

		期末
指数		12/31/20				12/31/21				12/31/22				12/31/23				12/31/24				12/31/25
Mercantile Bank Corporation		100.00				133.79				132.66				166.90				190.32				212.56
纳斯达克综合指数		100.00				122.18				82.43				119.22				154.48				187.14
KBW纳斯达克银行指数		100.00				138.33				108.73				107.76				147.85				196.00

 

项目6。

保留。

 

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

本年度报告所载管理层的讨论与分析以引用方式并入本文。

 

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

本年度报告中“市场风险分析”标题下的信息以引用方式并入本文。

 

 

项目8。	财务报表和补充数据。

 

本年度报告所载的合并财务报表、合并财务报表附注及独立注册会计师事务所的报告以引用方式并入本文。

 

项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

 

没有。

 

项目9a。

控制和程序。

 

截至2025年12月31日，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督下并在其参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2025年12月31日起生效。

 

截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制并无重大变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法规则》第13a-15（f）条中定义。任何一种内部控制制度的有效性，都存在着先天的局限性。因此，即使是有效的内部控制制度，也只能为财务报表编制提供合理保证。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评价基于Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制–综合框架（2013）》中描述的财务报告有效内部控制标准。根据我们在COSOO框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。有关管理层的报告，请参阅F-26页。本年度报告所包含的Mercantile Bank Corporation管理层关于财务报告内部控制的报告以引用方式并入本文。

 

我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制出具审计报告，该报告载于本报告第F-25页。本年度报告所载独立注册会计师事务所的报告以引用方式并入本文。

 

项目9b。

其他信息。

 

没有。

 

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

第三部分

 

 

项目10。

董事、执行官和公司治理。

 

在我们的2026年5月21日年度股东大会的最终代理声明（“代理声明”）中，标题为“关于我们的董事的信息”、“关于我们的执行官的信息”、“第16（a）节实益所有权报告合规性”、“公司治理– Code of Ethics和内幕交易政策”以及“董事会委员会-审计委员会”的信息（其副本将在2026年4月30日之前提交给证券交易委员会）以引用方式并入此处。

 

 

项目11。

高管薪酬。

 

代理声明中“高管薪酬”、“公司治理——薪酬委员会联锁和内幕参与”和“薪酬委员会报告”标题下的信息通过引用并入此处。

 

 

项目12。

某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

代理声明中“某些受益所有人和管理层的股票所有权”标题下提供的信息通过引用并入此处。

 

股权补偿方案信息

 

下表汇总了截至2025年12月31日有关授权发行权益类证券的补偿计划的信息。

 

数量

证券

剩余

可用于

数量

未来发行

待发行证券

加权-

股权下

发布于

平均

Compensation

行使

行权价格

计划

优秀

杰出的

（不包括

选项，

选项，

证券

认股权证和

认股权证和

反映在

计划类别

权利

权利

（a）栏）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

0

$

0

292,612

(1)

未获证券持有人批准的股权补偿方案

0

$

0

0

合计

0

$

0

292,612

 

（1）根据2023年股票激励计划，这些证券可激励奖励可包括但不限于股票期权、限制性股票、股票增值权和股票奖励。

 

项目13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

代理声明中“与关联人的交易”和“公司治理–董事独立性”标题下提供的信息以引用方式并入此处。

 

项目14。

首席会计师费用和服务。

 

代理声明中“审计委员会事项-首席会计师费用和服务”标题下提供的信息通过引用并入此处。

 

 

第四部分

 

项目15。

展品和财务报表附表

 

（a）（1）财务报表。Mercantile Bank Corporation及其子公司的独立注册会计师事务所以下财务报表和报告作为本报告的一部分予以备案：

 

独立注册会计师事务所的报告

 

合并资产负债表---2025年12月31日和2024年12月31日

 

截至2025年12月31日止三年各年的综合损益表

 

截至2025年12月31日止三个年度各年度综合全面收益（亏损）报表

 

截至2025年12月31日止三年各年度合并股东权益变动表

 

截至2025年12月31日止三年各年度合并现金流量表

 

合并财务报表附注

 

上述合并财务报表、合并财务报表附注及独立注册会计师事务所的报告以引用方式并入本报告第8项。

 

(2)

财务报表附表

 

不适用。

 

(b)

展品：

 

签名页之前的附件索引以引用方式并入本项目下。

 

（c）	未纳入年度报告的财务报表

 

不适用。

 

项目16。

表格10-K摘要

 

没有。

 

   

Mercantile Bank Corporation

 

财务资料

2025年12月31日及2024年12月31日

 

 

 

 

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

以下讨论和本年度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对金融服务行业、经济和我们公司的信念、假设、当前预期、估计和预测。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“表明”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设（“未来因素”），这些风险、不确定性和假设在时间、程度、可能性和发生程度方面难以预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中可能表达或预测的内容存在重大差异。我们不承担更新、修正或澄清前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件（无论是预期的还是未预期的）或其他原因。

 

未来因素包括，除其他外，利率和利率关系的不利变化；通货膨胀率上升和增长率放缓；商业房地产价值显着下降；市场波动；对产品和服务的需求；气候影响；劳动力市场；传统和非传统金融服务公司的竞争程度；银行监管的变化或银行监管机构的行动；税法的变化；价格、征税和评估的变化；技术进步的影响；潜在的网络攻击、信息安全漏洞，和其他犯罪活动；诉讼责任；政府和监管政策变化；现有或未来突发事件的结果；客户行为的趋势及其偿还贷款的能力；当地房地产价值的变化；负面宣传、监管行动、诉讼、运营失败以及未能满足客户期望等事实对我们的声誉造成的损害；国家和地方经济的变化，以及不稳定的政治和经济环境；整合东密歇根金融公司业务的困难；我们管理团队将时间和精力集中在整合努力上；收购的预期收益可能无法实现；与为合并融资而产生的债务相关的风险；与正在进行的核心处理系统转换相关的风险；以及本年度报告中描述的风险因素。这些代表了可能导致最终实际结果与前瞻性陈述之间差异的未来因素。

 

有关未列入本年度报告的2023年项目的讨论以及2024年和2023年的年度比较，可在我们截至2024年12月31日止财政年度的年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。

 

关键会计估计

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析（“管理层的讨论与分析”）是基于Mercantile Bank Corporation的合并财务报表，该合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们的关键会计估计高度依赖于主观或复杂的判断和假设，此类变化可能会对财务报表产生重大影响，正如实际结果可能有所不同。我们已与董事会审计委员会审查了我们关键会计估计的应用。

 

 

信贷损失准备金（“准备金”）：准备金维持在我们认为足以吸收贷款组合中确定和预期的估计信贷损失的水平。我们对备抵充足性的评估是根据历史信用损失经验、贷款组合的性质和数量、有关特定借款人情况和估计抵押品价值的信息、银行监管机构的指导以及对当前和预期经济状况对贷款组合的影响的评估作出的估计。虽然历史信用损失经验为预期信用损失的估计提供了基础，但我们的定性模型对量化建模过程中不固有考虑的风险因素进行了调整，但在评估贷款组合内的预期信用损失时仍然具有相关性。这些调整可能会根据每个定性因素的风险评估水平增加或减少预期信用损失的估计。在进行定性调整时可能考虑的各种风险，除其他外，包括（i）贷款政策和程序的变化，（ii）贷款组合的性质和数量以及贷款条款的变化，（iii）贷款管理层和工作人员的经验、能力和深度的变化，（iv）逾期贷款、非应计贷款和不利分类贷款的数量和严重程度的变化，（v）信贷审查职能质量的变化，（vi）基础抵押品依赖贷款价值的变化，（vii）任何信贷集中的存在及影响及该等信贷的任何变动，及（viii）竞争及法律及监管规定等其他因素的影响。

 

备抵的分配可能会用于特定的贷款，但我们认为应该冲销的任何贷款都可以获得全部备抵。当我们认为贷款很可能无法收回时，信贷损失将从备抵中扣除。备抵余额代表我们的最佳估计，但与贷款质量或经济状况相关的情况出现重大下滑可能会导致未来需要增加备抵。同样，贷款质量好转或经济状况改善可能会导致未来所需备抵下降。在任何一种情况下，意外变化都可能对备抵和经营业绩产生重大影响。备抵是通过计入营业费用的拨备而增加的。无法收回的贷款通过备抵进行冲销，而先前冲销的贷款的回收则被添加到备抵中。

 

有关我们与备抵相关的估计过程和方法的更多信息，请参见本年度报告中我们的合并财务报表附注中的附注1 –重要会计政策。有关我们的贷款组合和备抵的更多信息，另见本年度报告中我们的综合财务报表附注中的附注3 –贷款和信贷损失备抵。

 

抵押服务权：抵押服务权根据出售贷款的保留服务权的分配公允价值确认为资产。服务权按摊余成本或公允价值孰低列账，并按估计净服务收入的比例和期间计入费用。我们利用贴现现金流模型来确定我们的服务权的价值。该估值模型利用抵押贷款提前还款速度、抵押贷款池的剩余寿命、拖欠率、我们为贷款提供服务的成本以及其他因素来确定我们将从为每组贷款提供服务中获得的现金流。然后根据当前利率假设对这些现金流进行贴现，得出偿还这些贷款的权利的公允价值。减值按季度根据服务权的公允价值进行评估，使用按利率分类的基础贷款分组。集团的任何减值均作为估值备抵报告。

 

 

核心存款无形：在全行或银行分支机构收购中，记录的主要可辨认无形资产为核心存款无形资产的价值，代表取得的长期存款关系的估计价值。确定涉及假设和估计，通常通过贴现现金流分析确定，考虑客户流失/径流、替代资金成本、存款服务成本和贴现率。核心存款无形资产的摊销发生在定期审查合理性的估计可使用年限内。这些估计可使用年限，通常为七年至10年，摊销率加快，定期审查其合理性。当事件或变化表明账面价值可能无法收回时，可识别的无形资产，包括核心存款无形资产，被评估为减值。我们的政策规定，如果预期未贴现的未来现金流量低于账面值，则确认相当于资产账面值与公允价值之间的差额的减值损失。如前文所述，估计未来现金流涉及多个估计和假设。

 

商誉：会计规则要求我们确定被收购实体的所有资产和负债的公允价值，并在收购日记录其公允价值。我们采用多种手段确定公允价值，包括使用贴现现金流分析、市场比较和预计的未来收入流。对于那些我们得出结论认为我们拥有确定公允价值的适当专业知识的项目，我们可能会选择使用我们自己计算的公允价值。其他情况下，不能轻易确定公允价值的，采用与外部当事人协商确定公允价值。一旦估值确定，为被收购实体支付的价格与资产负债表公允价值之间的净差额记录为商誉。商誉至少每年评估一次减值，任何此类减值均在确定的期间内确认。如果市场场所或组织结构内部发生重大变化，则进行更频繁的评估。

 

介绍

 

本管理层的讨论和分析应与本年度报告所载的合并财务报表一并阅读。本讨论提供有关Mercantile Bank Corporation及其合并子公司、莫肯特尔银行、东密歇根银行（统称“我们的银行”）、Mercantile Community Partners LLC（“MCP”）以及莫肯特尔银行的子公司Mercantile Insurance Center，Inc.（“我们的保险公司”）的合并财务状况和经营业绩的信息。除非正文另有明确说明，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”或“本公司”，均包括上述Mercantile Bank Corporation及其全资子公司。

 

气候变化

 

气候变化对我们的运营和客户需求的潜在影响仍不确定。科学家提出，气候变化的影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、湖泊和其他水体水位的变化、风暴模式和强度的变化以及温度水平的变化。这些变化可能很严重，且因地理位置而异。气候变化还可能影响某些自然事件的发生，其发生率和严重性本质上是不可预测的，并可能影响我们的借款人或我们的贷款抵押品的价值。

 

环境、社会和治理事项

 

我们的企业卓越委员会支持我们对环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续性以及与我们组织相关的其他公共政策事项的持续承诺。企业卓越委员会是一个跨职能管理委员会，由治理和提名委员会以及董事会进行监督，协助我们：（1）在我们的整个银行建立流程效率和有效性的改进节奏，（2）监测和评估与提高我们的银行对治理、环境和社区事务的理解和执行相关的发展，以及（3）就治理、环境和社区事务建议与员工、投资者和利益相关者进行沟通。企业卓越委员会在2025年期间召开了三次会议。2025年的亮点包括MCP的持续增长，以促进低收入住房税收抵免和我们对能源税收抵免的投资、完成企业卓越报告、充分利用可持续发展报告平台进行数据跟踪、继续支持首次购房者抵押贷款计划，以及由员工完成的超过28,000小时的社区志愿服务。我们还维持追回政策；内幕交易政策；Code of Ethics；公司治理准则；反贿赂和反腐败政策；反洗钱、银行保密法、客户识别和尽职调查计划信函；供应商和供应商行为准则；环境政策；人权政策；以及社区供应商计划政策，这些政策至少每年由我们的董事会审议和批准，可在我们的网站上找到。

 

 

财务概览

 

2025年12月31日，我们完成了对总部位于密歇根州克罗斯韦尔的东密歇根金融公司及其全资银行子公司东密歇根银行的收购。新收购的东密歇根银行将与我们现有的银行莫肯特尔银行一起运营，直到2027年第一季度，届时我们计划将东密歇根银行合并为莫肯特尔银行，同时将我们的核心操作系统转换为新的提供商。对价总计9580万美元，包括924,999股普通股，总价值4490万美元，现金总计5090万美元。收购资产的公允价值总额为5.49亿美元，主要包括贷款（2.01亿美元）和证券（1.98亿美元）。收购的负债总价值为4.76亿美元，几乎完全由存款组成。我们记录了2320万美元的商誉和2040万美元的核心存款无形资产。

 

我们在以下讨论中始终使用“我们的”一词，以代表Mercantile Bank Corporation截至2024年12月31日和2025年12月31日的资产负债表，不包括截至2025年12月31日收盘时完成的东密歇根金融公司收购的影响。这种格式提供了对Mercantile Bank Corporation 2025年业绩的描述以及对收购的影响。

 

我们2025年的净收入为8880万美元，即每股基本和稀释后的股份5.47美元，而2024年的净收入为7960万美元，即每股基本和稀释后的股份4.93美元。净收入的增长主要反映了净利息收入和非利息收入的增加、拨备费用的降低和联邦所得税费用的减少，这足以抵消增加的非利息费用。

 

商业贷款在2025年期间增加了2.11亿美元，增幅约为6%。我们的商业贷款在2025年期间增长了5860万美元，截至2025年底，东密歇根银行的商业贷款总额为1.53亿美元。我们在2025年的商业贷款增长受到了更大的商业贷款关系在这一年增加的回报和部分偿还的影响，总额为3.12亿美元，而2024年为1.94亿美元。截至2025年12月31日，商业和工业贷款以及自住商业房地产（“CRE”）贷款合计占商业贷款总额的百分比为55.0%，而2024年底为54.9%。新的商业贷款渠道依然强劲，到2025年底，我们在处于建设阶段的商业建设和开发贷款方面有2.37亿美元的无资金贷款承诺。

 

住宅抵押贷款在2025年期间减少了3670万美元，降幅约为4%。我们的住宅抵押贷款在2025年期间减少了6070万美元，截至2025年底，东密歇根银行的住宅抵押贷款总额为2400万美元。2025年，住宅抵押贷款发放总额为5.21亿美元，而2024年为4.85亿美元。在2025年期间发起的住宅抵押贷款中，约81%是出于出售意向而进行的，而2024年和2023年这一比例分别约为78%和53%。结合过去两年我们的住宅抵押贷款组合的提前还款速度增加，出售贷款的百分比增加导致组合余额下降。贷款发起量和贷款销售百分比的增加对抵押银行收入产生了积极影响。

 

我们贷款组合的整体质量保持强劲，截至2025年12月31日，不良贷款总额为790万美元，占贷款总额的0.16%。我们的不良贷款总额为690万美元，截至2025年底，东密歇根银行的不良贷款总额为100万美元。逾期30至89天的应计贷款仍然非常低，两家银行2025年全年的止赎财产活动非常有限。我们在2025年的贷款冲销总额为310万美元，而前期贷款冲销的回收总额为120万美元，提供了190万美元的净贷款冲销，占当年平均贷款总额的0.04%。

 

 

生息存款，其中绝大多数由存放在芝加哥联邦储备银行的资金组成，用于管理日常流动性需求和利率风险敏感性。2025年，这些基金的平均余额为3.09亿美元，而2024年为2.37亿美元。较高的平均余额主要反映了与我们降低贷存比战略举措相关的存款增加。

 

存款总额在2025年期间增加了5.86亿美元，增幅约为12%。我们的存款在2025年期间增长了1.11亿美元，到2025年底，东密歇根银行的存款总额为4.75亿美元。增长的大部分是货币市场、利息检查和本地定期存款产品。根据回购协议（“扫账”）出售的证券增加了1.11亿美元，而2025年期间，印第安纳波利斯联邦Home Loan银行（“FHLBI”）的预付款减少了6090万美元。截至2025年12月31日，由区域外存款和FHLBI预付款组成的批发资金总额为4.57亿美元，约占总资金的8%。

 

与2024年相比，2025年期间的净利息收入增加了1000万美元。利息收入增加了870万美元，这在很大程度上反映了平均收益资产增加了4.6亿美元，这抵消了平均收益资产收益率下降32个基点的影响。利息支出减少了130万美元，主要反映了有息负债成本下降35个基点，这抵消了总计4.15亿美元的有息负债增长。

 

我们在2025年记录了320万美元的信用损失拨备费用，而2024年为740万美元。2025年期间记录的拨备费用在很大程度上反映了与经济预测变化相关的准备金增加、特定准备金分配的净增加以及几个质量因素变化带来的净增加，这部分因住宅抵押贷款和消费者贷款提前还款速度加快导致的信贷损失准备金减少而得到缓解，这缩短了投资组合的平均期限，并降低了基准损失率。

 

与2024年相比，2025年非利息收入增加了120万美元，主要反映了存款账户服务费、抵押银行收入、信用卡和借记卡收入、工资服务费以及银行拥有的人寿保险保单的福利索赔的增长。掉期收益下降在很大程度上是由于新的掉期交易量减少。

 

与2024年相比，2025年的非利息支出增加了1020万美元。工资和福利总成本增长了530万美元，主要反映了年度绩效工资增长、市场调整和较低的住宅抵押贷款递延工资成本。2025年数据处理成本也有所增加，主要反映了更高的交易量和软件支持成本，同时引入了新的金库管理产品和服务。对未提供资金的贷款承诺准备金的分配也有所增加，主要反映了更高水平的承诺和接受的商业贷款。2025年期间，与收购东密歇根金融公司相关的专业费用总计180万美元。

 

尽管与2024年相比，2025年的税前收入有所增加，但联邦所得税费用减少了400万美元。这一减少主要反映了获得可转让能源税收抵免，以及与我们的低收入住房和历史税收抵免活动相关的净收益。

 

财务状况

 

总资产在2025年期间增加了7.83亿美元，截至2025年12月31日总计68.4亿美元。我们的总资产在2025年期间增加了2.11亿美元，截至2025年底，东密歇根银行的资产总额为5.72亿美元。贷款总额增加了2.21亿美元，可供出售的证券增加了3.72亿美元，生息存款增加了8260万美元。我们的贷款增加了1740万美元，可供出售的证券增加了1.74亿美元，生息存款在2025年期间增加了4050万美元，截至2025年底，东密歇根银行的贷款、可供出售的证券和生息存款总额分别为2.04亿美元、1.98亿美元和4210万美元。2025年，存款总额增加了5.86亿美元，我们的存款在这一年增加了1.11亿美元，到2025年底，东密歇根银行的存款总额为4.75亿美元。2025年，Sweep账户增长了1.11亿美元，而FHLBI预付款减少了6090万美元。2025年，股东权益增加了1.4亿美元。

 

 

收益资产

2025年，平均收益资产相当于平均总资产的94.5%，而2024年为94.7%。贷款组合继续占盈利资产的大部分，其次是证券和其他生息资产。2025年平均总贷款相当于平均盈利资产的79.9%，而2024年为82.6%，而2025年平均证券和其他生息资产分别占平均盈利资产的14.1%和6.0%，2024年分别占平均盈利资产的12.2%和5.2%。贷款占平均收益资产的百分比下降，证券占平均收益资产的百分比也有类似的增长，这在很大程度上反映了我们降低贷存比的战略举措。

 

我们的贷款组合历来主要由商业贷款组成。商业贷款在2025年期间增加了2.11亿美元，截至2025年底总计39.2亿美元。我们的商业贷款在2025年期间增长了5860万美元，截至2025年底，东密歇根银行的商业贷款总额为1.53亿美元。我们的多户家庭和住宅租赁物业贷款增加了5990万美元，商业和工业贷款增加了4770万美元，空置土地、土地开发和住宅建设贷款增加了1250万美元。非自住CRE贷款减少4300万美元，自住CRE贷款减少1850万美元。我们在2025年的商业贷款增长受到了更大的商业贷款关系在这一年增加的回报和部分偿还的影响，总额为3.12亿美元，而2024年为1.94亿美元。东密歇根银行的商业贷款组合非常多样化，截至2025年12月31日，自住CRE贷款总额为4850万美元，商业和工业贷款总额为3940万美元，空置土地、土地开发和住宅建设贷款总额为3790万美元，非自住CRE贷款总额为2530万美元，多户家庭和住宅租赁物业贷款总额为150万美元。截至2025年12月31日，商业和工业贷款以及自住CRE贷款合计占商业贷款总额的百分比为55.0%，而2024年底为54.9%。

 

截至2025年12月31日，处于建设阶段的商业建设和开发贷款的可用资金总额为2.37亿美元，预计大部分资金将在未来12至18个月内提取。我们目前的管道报告表明，未来期间将继续存在强劲的商业贷款融资机会，包括2.98亿美元的新贷款承诺，我们预计其中大部分将在未来12至18个月内被接受并获得资金。我们的商业贷款机构还报告了他们目前正在与现有借款人和潜在新客户讨论的额外机会。我们仍然致力于审慎的承保标准，提供适当的收益率和风险关系，以及我们在商业贷款组合中建立的集中度限制。现有商业信贷额度的使用在2025年期间相对稳定，约为44%，较2024年有小幅增长，但与我们的历史平均水平相似。

 

住宅抵押贷款在2025年期间减少了3670万美元，截至2025年底总计7.91亿美元。我们的住宅抵押贷款在2025年期间减少了6070万美元，截至2025年底，东密歇根银行的住宅抵押贷款总额为2400万美元。2025年，住宅抵押贷款发放总额为5.21亿美元，而2024年为4.85亿美元。在2025年期间发起的住宅抵押贷款中，约81%是出于出售意向而进行的，而2024年和2023年这一比例分别约为78%和53%。结合过去两年我们的住宅抵押贷款组合的提前还款速度提高，出售贷款的百分比增加导致组合余额下降。贷款发起量和贷款销售百分比的增加对抵押银行收入产生了积极影响。

 

其他与消费者相关的贷款在2025年期间增加了4650万美元，到2025年底总计1.12亿美元，其中约74%由房屋净值信贷额度组成。我们的消费者贷款在2025年期间增加了1950万美元，截至2025年底，东密歇根银行的其他与消费者相关的贷款总额为2700万美元。我们预计这一贷款组合部分在美元金额方面将保持相对稳定，但随着商业贷款部分的增长，在未来期间占总贷款的百分比将下降。

 

 

下表根据固定利率贷款的预定本金偿还和浮动利率贷款的重新定价频率，列出了截至2025年12月31日的未偿还贷款总额。目前处于利率下限的浮动利率商业贷款作为固定利率贷款处理，使用到期日而不是重新定价频率来反映。

 

		不到				一通				后
（千美元）		一年				五年				五年				合计
建筑及土地开发		$	322,222			$	42,447			$	18,830			$	383,499
房地产-住宅物业			168,718				430,199				298,070				896,987
房地产-多户房产			308,169				49,928				2,653				360,750
房地产-商业物业			1,334,504				432,061				69,710				1,836,275
商业和工业			1,167,431				120,458				27,350				1,315,239
消费者			2,594				20,380				6,164				29,138
贷款总额		$	3,303,638			$	1,095,473			$	422,777			$	4,821,888
固定利率贷款		$	229,553			$	666,800			$	194,728			$	1,091,081
浮动利率贷款			3,074,085				428,673				228,049				3,730,807
贷款总额		$	3,303,638			$	1,095,473			$	422,777			$	4,821,888

 

我们的信贷政策建立了管理信贷风险和资产质量的指导方针。这些准则包括贷款审查和问题贷款的早期识别，以提供有效的贷款组合管理。信贷政策和程序旨在最大限度地减少贷款中固有的风险和不确定性。在遵循这些政策和程序时，我们必须依赖对贷款的估计、评估和评估以及这些项目可能因为经济状况变化或其他因素而迅速发生变化的可能性。已查明的问题贷款，其表现出的特征（财务或其他方面）可能导致贷款成为不良贷款或需要在未来进行重组，被列入内部贷款观察名单。高级管理层和董事会定期审查这份名单。定期审查不良贷款抵押品以及止赎和抵债资产的市场价值估计。我们有一个流程来监测每个季度末的价值估计是否反映了当前的市场状况。我们的信贷政策建立了获取评估和确定内部价值估计的标准。我们也可能会根据我们市场内可识别的趋势调整外部和内部估值，例如近期类似物业或资产的销售、挂牌价格和收到的报价。此外，我们可能会对某些评估和内部价值估计进行贴现，以解决陷入困境的市场状况。

 

我们贷款组合的整体质量依然强劲，截至2025年12月31日，不良贷款总额为790万美元，占贷款总额的0.16%。我们的不良贷款总额为690万美元，截至2025年底，东密歇根银行的不良贷款总额为100万美元。不良资产规模自2015年底以来一直保持在总资产的0.3%以下，过去7年平均为0.1%。逾期30至89天的应计贷款仍然非常低，两家银行2025年全年的止赎财产活动非常有限。鉴于不良贷款水平较低，应计贷款拖欠30至89天，再加上我们认为强有力的信贷管理做法，我们对贷款组合的整体质量感到满意。

 

我们在2025年的贷款冲销总额为310万美元，而前期贷款冲销的回收总额为120万美元，提供了190万美元的净贷款冲销，占当年平均贷款总额的0.04%。2024年期间的贷款冲销总额为380万美元，而上期贷款冲销的回收总额为90万美元，为该年度的净贷款冲销提供了290万美元，即平均贷款总额的0.06%。我们继续对已核销贷款的催收努力，我们预计将在未来期间记录回收；然而，鉴于这些努力的性质，预测回收的美元金额和时间并不实际。

 

 

下表反映了截至2025年12月31日止年度我们的信贷损失准备金、非应计贷款和净冲销的构成。

（千美元）		信贷损失准备金				贷款总额				贷款总额的信贷损失备抵				非应计贷款				非应计贷款占贷款总额				非应计贷款信贷损失备抵				净冲销				与平均贷款的净冲销
商业：
商业和工业		$	12,576			$	1,374,522				0.91	%		$	1,393				0.10	%			902.80	%		$	(674	)			(0.05	)%
空置土地、土地开发及住宅建设			478				117,373				0.41				201				0.17				237.81				(5	)			(0.01	)
房地产–自住业主			7,629				778,869				0.98				517				0.07				1,475.63				(6	)			(0.00	)
不动产–非业主占用			15,074				1,110,674				1.36				2,732				0.25				551.76				2,800				0.25
房地产–多户家庭和住宅出租			5,514				537,224				1.03				0				不适用			不适用					(17	)			(0.00	)
商业总额			41,271				3,918,662				1.05				4,843				0.12				852.18				2,098				0.06
零售：
1-4家庭抵押贷款			14,199				790,857				1.80				2,946				0.37				481.98				(170	)			(0.02	)
其他消费者			2,638				112,369				2.35				81				0.07				3,256.79				(67	)			(0.09	)
零售总额			16,837				903,226				1.86				3,027				0.34				556.23				(237	)			(0.03	)
未分配			83				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用
合计		$	58,191			$	4,821,888				1.21	%		$	7,870				0.16	%			739.40	%		$	1,861				0.04	%

 

下表反映了截至2024年12月31日止年度我们的信贷损失准备金、非应计贷款和净冲销的构成。

（千美元）		信贷损失准备金				贷款总额				贷款总额的信贷损失备抵				非应计贷款				非应计贷款占贷款总额				非应计贷款信贷损失备抵				净冲销				与平均贷款的净冲销
商业：
商业和工业		$	11,165			$	1,287,308				0.87	%		$	2,725				0.21	%			409.72	%		$	3,385				0.27	%
空置土地、土地开发及住宅建设			367				66,936			0.55					0			0				不适用					(5	)		(0.01		)
房地产–自住业主			7,671				748,837				1.02				42				0.01				18,264.29				(171	)			(0.02	)
不动产–非业主占用			10,919				1,128,404			0.97					0			0				不适用					0			0
房地产–多户家庭和住宅出租			3,667				475,819			0.77					0			0				不适用					(15	)		(0.00		)
商业总额			33,789				3,707,304				0.91				2,767				0.07				1,221.14				3,194				0.09
零售：
1-4家庭抵押贷款			18,702				827,597				2.26				2,975				0.36				628.64				(190	)			(0.02	)
其他消费者			1,936				65,880			2.94					0			0				不适用					(144	)		(0.25		)
零售总额			20,638				893,477				2.31				2,975				0.33				693.71				(334	)			(0.04	)
未分配			27				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用
合计		$	54,454			$	4,600,781				1.18	%		$	5,742				0.12	%			948.35	%		$	2,860				0.06	%

 

下表反映了截至2023年12月31日止年度我们的信贷损失准备金、非应计贷款和净冲销的构成。

（千美元）		信贷损失准备金				贷款总额				贷款总额的信贷损失备抵				非应计贷款				非应计贷款占贷款总额				非应计贷款信贷损失备抵				净冲销				与平均贷款的净冲销
商业：
商业和工业		$	7,441			$	1,254,586				0.59	%		$	249				0.02	%			2,988.35	%		$	30				0.00	%
空置土地、土地开发及住宅建设			384				74,753			0.51					0			0				不适用					(35	)		(0.05		)
房地产–自住业主			7,186				717,667				1.00				70				0.01				10,265.71				(17	)			(0.00	)
不动产–非业主占用			9,852				1,035,684			0.95					0			0				不适用					0			0
房地产–多户家庭和住宅出租			3,184				332,609			0.96					0			0				不适用					(26	)		(0.01		)
商业总额			28,047				3,415,299				0.82				319				0.01				8,792.16				(48	)			(0.00	)
零售：
1-4家庭抵押贷款			18,986				837,406				2.27				3,096				0.37				613.24				(18	)			(0.00	)
房屋净值及其他			2,881				51,053			5.64					0			0				不适用					98			0.19
零售总额			21,867				888,459				2.46				3,096				0.35				706.30				80				0.01
未分配			0				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用				不适用
合计		$	49,914			$	4,303,758				1.16	%		$	3,415				0.08	%			1,461.61	%		$	32				0.00	%

 

 

下表描述了我们的拨备与不良贷款的比率：

		12/31/25				12/31/24				12/31/23
拨备与不良贷款比率			739.4	%			948.3	%			1,461.7	%

 

商业贷款的主要风险要素是借款人的财务状况、抵押品的充足性、按期付款的及时性。我们有向商业贷款客户索取和审查定期财务报表的政策，我们对抵押品的存在及其价值进行有纪律和正规的审查。每笔住宅抵押贷款和消费贷款的首要风险要素是预定付款的及时性。我们有一个报告系统，监控逾期贷款，并采取政策追求债权人的权利，以维护我们的抵押品头寸。

 

有关我们与备抵相关的估计过程和方法的进一步详细说明，请参阅本年度报告中的附注1-重要会计政策。有关我们的贷款组合和备抵的更多信息，另请参阅本年度报告中的附注3-贷款和信贷损失备抵。

 

截至2025年12月31日，拨备相当于5820万美元，占贷款总额的1.21%，占不良贷款的700%以上。截至2025年底，这笔备抵包括与履约贷款相关的5420万美元一般准备金和其他贷款（主要是不良贷款）的400万美元特定准备金。截至2025年12月31日，账面价值总额为320万美元的贷款在过去几年中受到了先前的部分冲销，总额为350万美元，其中包括2025年期间的280万美元。截至2025年12月31日，有270万美元的特定准备金分配给此前已被部分冲销的贷款。

 

尽管我们认为拨备足以吸收我们发起的贷款组合中出现的贷款损失，但无法保证我们不会在任何特定时期承受与拨备规模相关或更大的贷款损失。

 

可供出售的证券在2025年期间增加了3.72亿美元，截至2025年12月31日总计11.0亿美元。我们可供出售的证券增加了1.74亿美元，截至2025年底，东密歇根银行可供出售的证券总额为1.98亿美元。我们在2025年期间购买的美国政府机构债券总额为1.67亿美元，而到期和被称为美国政府机构债券的收益总额为5400万美元。2025年期间没有购买美国政府机构担保抵押贷款支持证券；美国政府机构担保抵押贷款支持证券的本金偿还总额为340万美元。我们在2025年期间购买的市政债券总额为3590万美元；到期市政债券的收益总额为990万美元。

 

截至2025年12月31日，该投资组合主要由美国政府机构债券（58%）、市政债券（25%）、美国政府机构担保抵押贷款支持证券（7%）、美国国债（5%）和公司债券（4%）组成。我们所有的证券目前都被指定为可供出售，因此以公允价值列示。截至2025年12月31日，指定可供出售证券的公允价值总计11.0亿美元，其中包括3040万美元的未实现净亏损。截至2024年12月31日，未实现净亏损为6310万美元。在我们考虑了证券是否由联邦政府或其机构发行以及是否发生了债券评级机构的降级后，我们确定未实现的损失是由于不断变化的利率环境。我们将证券组合维持在水平，以便为我们的日常运营提供充足的质押和二次流动性。此外，证券组合服务于首要的利率风险管理功能。我们预计即将进行的购买一般包括美国政府机构债券和市政债券，证券投资组合维持在总资产的15%至17%左右。

 

我们的美国政府机构债券、由美国政府机构发行或担保的抵押贷款支持证券、美国国债、公司债券和市政债券的市场价值通常在第三方供应商的协助下按月确定。使用了因证券类型而异并包含可用市场数据的评估定价模型。标准输入包括发行人和证券类型、基准收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价以及发行人利差。一般位于我们市场内的相对较小的市政当局发行的某些非评级证券的市值按账面价值估计。我们认为，我们的估值方法提供了对市场价值的合理估计，并且符合会计准则的要求。

 

截至2025年12月31日，FHLBI股票总额为2210万美元，在2025年期间增加了60万美元，反映了截至2025年底东密歇根银行的股票投资。我们对FHLBI股票的投资对于从事他们的垫资和其他融资计划是必要的。我们已定期收到季度现金股息，我们预计将在未来季度期间继续支付现金股息。

 

其他生息资产，其中绝大多数由在芝加哥联邦储备银行的存款组成，用于管理日常流动性需求和利率风险敏感性。芝加哥联邦储备银行2025年的平均存款余额为2.86亿美元，而2024年为2.21亿美元。

 

 

下表按期限类别列示截至2025年12月31日投资证券的金额及加权平均收益率（按完全应税等值基准）：

		携带				平均
（千美元）		价值				产量
美国财政部的义务：
一年或一年以下		$	10,268				3.58	%
一到五年			45,233				3.59
五到十年			0				0
十年以上			0				0
			55,501				3.59
美国政府机构的义务：
一年或一年以下			55,076				1.28
一到五年			357,012				2.68
五到十年			227,685				3.42
十年以上			0				0
			639,773				2.82
各州和政治分区的义务：
一年或一年以下			19,045				3.20
一到五年			114,379				3.02
五到十年			75,623				3.41
十年以上			71,020				4.71
			280,067				3.56
抵押贷款支持证券			75,762				4.50
其他投资			51,127				4.57
总计		$	1,102,230				4.71	%

 

非盈利资产

2025年，现金和银行结余应收款项平均占总资产的0.9%，与2024年的平均水平相似，预计未来期间不会发生重大变化。截至2025年12月31日，房地和设备净额为6250万美元，2025年期间增加了900万美元。我们对新办公室和现有办公室的总投资总计670万美元，而折旧费用总计520万美元。截至2025年底，东密歇根银行的固定资产总额为750万美元。截至2025年12月31日，我们没有拥有其他房地产。

 

截至2025年12月31日，其他资产为2.18亿美元，比2024年底增加了4800万美元。我们的其他资产在2025年期间增加了3270万美元，截至2025年12月31日，东密歇根银行的其他资产总计1530万美元。这一增长主要与美国财政部应收账款增加3550万美元有关，这主要反映了可转让能源税收抵免投资的活动以及低收入住房和历史税收抵免投资净增长1220万美元。

 

 

资金来源

存款总额在2025年期间增加了5.86亿美元，增幅约为12%。我们的存款在2025年期间增长了1.11亿美元，到2025年底，东密歇根银行的存款总额为4.75亿美元。增长的大部分是货币市场、利息检查和本地定期存款产品。2025年，Sweep账户增长了1.11亿美元，而FHLBI预付款减少了6090万美元。截至2025年12月31日，由区域外存款和FHLBI预付款组成的批发资金总额为4.57亿美元，约占资金总额的8%。

 

我们的货币市场、计息支票和本地定期存款账户在2025年期间分别增加了1.24亿美元、4530万美元和2420万美元，主要反映了来自现有客户的存款和来自新客户的初始存款的增长，这源于我们增加本地存款以降低贷存比的战略举措。我们的无息支票账户减少了5810万美元；然而，这包括预计在2025年初提取的大约9000万美元的商业存款，这些存款已在2024年底附近存入。截至2025年12月31日，区域外存款减少了1920万美元，储蓄存款减少了520万美元。截至2025年12月31日，东密歇根银行的存款包括总计1.74亿美元的利息支票账户、总计1.33亿美元的非利息支票账户、总计9350万美元的储蓄账户、总计5700万美元的货币市场账户和总计1710万美元的定期存款。

 

截至2025年12月31日，未投保存款总额约为29亿美元，约占存款总额的54%，而截至2024年12月31日，未投保存款总额约为25亿美元，约占存款总额的54%。未投保金额是基于我们用于监管报告要求的方法和假设的估计。鉴于我们专注于商业贷款，我们的未投保存款水平在总存款中的百分比保持相对稳定，总体上高于行业平均水平。

 

截至2025年12月31日，超过FDIC承保限额的存单余额及其期限概况如下：

 

（千美元）
最多三个月		$	88,138
三个月至六个月			103,213
六个月至十二个月			108,745
超过十二个月			74,395
存款证总额		$	374,491

 

Sweep账户在2025年期间增加了1.11亿美元，截至2025年12月31日总计2.32亿美元。鉴于使用该产品的客户的性质以及其中几个客户保持的相当大的余额，这种资金类型的总余额可能会出现比较大的每日波动。此外，我们有一位客户在2024年底附近提取了大量资金，这些资金是在2025年初归还的。2025年扫货账户平均余额为2.39亿美元，高余额为2.86亿美元，低余额为1.15亿美元。我们的扫描账户计划需要将从某些业务无息支票账户中收集的资金转移到隔夜有息回购协议中。这类回购协议不是存款账户，也不提供联邦存款保险。我们所有的扫货账户都作为担保借款入账。

 

FHLBI预付款在2025年期间减少了6090万美元，截至2025年12月31日，总额为3.26亿美元。2025年期间获得的子弹预付款总额为2000万美元，而子弹预付款到期总额为8000万美元。2025年期间，摊销预付款的付款总额为90万美元。获得子弹预付款通常是为了为贷款增长提供资金，并用于协助管理利率风险，而获得摊销预付款通常是为了为特定的较长期固定利率商业贷款提供资金，基础预付款的美元金额和摊销结构反映了相关的商业贷款。垫款由住宅抵押贷款、多户住宅物业贷款的首次抵押留置权、某些商业房地产贷款的首次抵押留置权，以及在一揽子留置权安排下莫肯特尔银行的几乎所有其他资产作抵押。我们在2025年底的借款信贷额度总计10.8亿美元，剩余可用额度基于7.77亿美元的抵押品。

 

 

股东权益在2025年期间增加了1.4亿美元，截至2025年12月31日总计7.25亿美元。对股东权益产生积极影响的是8880万美元的净收入，而对股东权益产生负面影响的是我们普通股的现金股息总计2400万美元。与通过各种基于股票的薪酬计划和我们的股息再投资计划发行和出售普通股相关的活动对股东权益产生了积极影响，总计480万美元。对2025年股东权益产生积极影响的是，可供出售证券的税后未实现净亏损减少了2580万美元。为收购东密歇根金融公司而发行的普通股总额为4490万美元。

 

经营成果

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

总结

我们2025年的净收入为8880万美元，即每股基本和稀释后的股份5.47美元，而2024年的净收入为7960万美元，即每股基本和稀释后的股份4.93美元。与2024年相比，2025年每股摊薄收益增加了0.54美元，即11.0%。

 

与2024年相比，2025年净收入的增长主要反映了净利息收入的增长以及信贷损失和联邦所得税费用的拨备水平降低，这足以抵消增加的非利息费用。较高水平的非利息收入，主要反映了资金管理费、银行自有人寿保险收入、抵押银行收入、工资服务费的增长，也对净收入的增长做出了贡献。由于盈利资产的增长和资金成本的下降抵消了较低的盈利资产收益率和有息负债的增长，净利息收入在2025年期间有所增加。2025年期间记录的拨备费用主要反映了与经济预测变化相关的准备金增加、由对恶化的商业建筑贷款关系的重大分配推动的特定分配的净增加，以及质量因素分配的净增加。这些因素的影响被与加快住宅抵押贷款和消费者贷款提前还款速度相关的准备金减少以及相关的投资组合平均寿命减少和基准损失率的变化部分抵消。2025年联邦所得税费用的减少主要反映了与获得可转让能源税收抵免和投资于低收入住房和历史税收抵免结构相关的税收优惠的记录。2025年非利息支出水平较高主要是由于工资和福利成本增加，主要反映年度绩效工资增加、市场调整、住宅抵押贷款递延工资成本降低、与收购东密歇根金融公司相关的成本记录、数据处理成本增长以及未提供资金的贷款承诺准备金分配增加。

 

净利息收入

净利息收入，即赚取资产产生的收入与为这些资产提供资金的利息成本之间的差额，是我们的主要收益来源。2025年期间，利息收入（经免税收入调整）和利息支出总额分别为3.31亿美元和1.29亿美元，提供了2.02亿美元的净利息收入。2024年期间，利息收入和利息支出分别为3.22亿美元和1.3亿美元，提供了1.92亿美元的净利息收入。2025年与2024年相比，利息收入增长2.7%，利息支出下降1.0%，净利息收入增长5.2%。净利息收入水平主要是资产规模的函数，因为赚取资产收到的加权平均利率大于资金来源的加权平均利息成本；然而，资产和负债的类型和水平、利率环境、利率风险、资产质量、流动性、客户行为等因素也会影响净利息收入以及净息差。与2024年相比，2025年净利息收入增加了1000万美元，这是由于盈利资产的增长，这足以抵消净息差的下降。2025年期间，盈利资产平均为58.3亿美元，较2024年期间的53.7亿美元增长4.6亿美元，增幅为8.6%。平均贷款增加2.22亿美元，平均证券增加1.65亿美元，平均其他生息资产增加7330万美元。2025年期间，净息差为3.47%，低于2024年期间的3.58%，原因是平均收益资产收益率下降，这足以抵消资金成本的下降。2025年期间平均收益资产收益率为5.69%，较2024年期间的6.01%有所下滑。收益率下降的原因是贷款收益率下降、收益资产组合发生变化，以及其他生息资产收益率下降，这足以抵消证券收益率的改善，这反映了相对低收益债券的再投资和投资组合增长活动。2025年期间的贷款收益率为6.26%，低于2024年期间的6.59%，这主要是由于FOMC在2024年9月将联邦基金目标利率下调50个基点，并在2024年11月和12月以及2025年9月、10月和12月各下调25个基点，导致浮动利率商业贷款利率降低，在此期间，平均浮动利率商业贷款约占平均商业贷款总额的75%。标志着降低贷存比和增加表内流动性的战略举措取得成功，与2024年相比，2025年较高收益贷款占盈利资产的百分比有所下降，而较低收益证券占盈利资产的百分比有所增加。2025年其他生息资产收益率下降主要反映了较低的利率环境。2025年证券收益率为2.86%，高于2024年的2.29%。2025年期间的资金成本为2.22%，低于2024年期间的2.43%，主要是由于货币市场账户和定期存款支付的利率下降，反映了2024年9月开始的利率环境降低，同时FOMC下调了联邦基金目标利率。

 

 

下表描述了我们在2025、2024、2023年期间的资产、负债、股东权益的平均余额、赚取和支付的利息、加权平均率。随后的表格分别描绘了生息资产和计息负债的利息收入和利息支出变化的美元金额，区分了因数量变化和因利率变化。2025年、2024年和2023年的免税证券利息收入和收益率已使用21.0%的边际税率按税收等值基础计算。证券利息收入在2025年、2024年和2023年增加了100万美元，用于这一非公认会计原则，但行业标准，调整。这些调整相当于我们的净息差在2025年和2024年增加不到两个基点，在2023年略高于两个基点。

 

		截至12月31日止年度，
（千美元）		2025												2024												2023
		平均								平均				平均								平均				平均								平均
		余额				利息				率				余额				利息				率				余额				利息				率
应税证券		$	650,067			$	17,544				2.70	%		$	500,588			$	9,917				1.98	%		$	458,401			$	7,611				1.66	%
免税证券			172,517				5,975				3.46				157,313				5,143				3.27				148,082				4,683				3.16
证券总额			822,584				23,519				2.86				657,901				15,060				2.29				606,483				12,294				2.03
贷款			4,655,077				291,355				6.26				4,432,671				291,921				6.59				4,046,815				252,393				6.24
其他生息资产			350,589				16,340				4.66				277,247				15,541				5.61				137,006				7,691				5.61
总收益资产			5,828,250				331,214				5.69				5,367,819				322,522				6.01				4,790,304				272,378				5.69
信贷损失备抵			(58,142	)											(54,396	)											(45,590	)
现金及应收银行款项			58,338												60,223												61,797
其他非收益资产			340,194												294,009												257,182
总资产		$	6,168,640											$	5,667,655											$	5,063,693
有息支票账户		$	716,456			$	10,838				1.51	%		$	666,814			$	9,493				1.42	%		$	605,220			$	5,740				0.95	%
储蓄存款			220,450				334				0.15				244,387				368				0.15				310,940				392				0.13
货币市场账户			1,604,297				49,393				3.08				1,279,559				50,596				3.95				899,927				29,149				3.24
定期存款			988,245				41,945				4.24				867,391				40,938				4.72				567,988				20,163				3.55
计息存款总额			3,529,448				102,510				2.90				3,058,151				101,395				3.32				2,384,075				55,444				2.33
短期借款			239,128				7,464				3.12				224,897				7,717				3.43				206,728				2,847				1.38
联邦Home Loan银行垫款			358,191				11,404				3.18				430,767				13,018				3.02				425,363				11,367				2.67
其他借款			142,312				7,772				5.46				140,352				8,286				5.90				139,195				8,155				5.86
有息负债总额			4,269,079				129,150				3.03				3,854,167				130,416				3.38				3,155,361				77,813				2.47
非利息支票账户			1,185,730												1,174,082												1,372,840
其他负债			83,378												84,862												58,465
负债总额			5,538,187												5,113,111												4,586,666
平均股本			630,453												554,544												477,027
总负债及权益		$	6,168,640											$	5,667,655											$	5,063,693
净利息收入						$	202,064											$	192,106											$	194,565
利率利差											2.66	%											2.63	%											3.22	%
净利息收益率											3.47	%											3.58	%											4.06	%

 

 

		截至12月31日止年度，
（千美元）		2025年超过2024年												2024年超过2023年
		合计				成交量				率				合计				成交量				率
利息收入增加（减少）额
应税证券		$	7,627			$	3,446			$	4,181			$	2,306			$	744			$	1,562
免税证券			832				515				317				460				298				162
贷款			(566	)			14,282				(14,848	)			39,528				24,914				14,614
其他生息资产			799				3,688				(2,889	)			7,850				7,861				(11	)
税收等值利息收入净变动			8,692				21,931				(13,239	)			50,144				33,817				16,327
利息支出增加（减少）额
有息支票存款			1,345				731				614				3,753				634				3,119
储蓄存款			(34	)			(36	)			2				(24	)			(92	)			68
货币市场账户			(1,203	)			11,322				(12,525	)			21,447				14,079				7,368
定期存款			1,007				5,370				(4,363	)			20,775				12,784				7,991
短期借款			(253	)			470				(723	)			4,870				271				4,599
联邦Home Loan银行垫款			(1,614	)			(2,282	)			668				1,651				146				1,505
其他借款			(514	)			114				(628	)			131				68				63
利息支出净变动			(1,266	)			15,689				(16,955	)			52,603				27,890				24,713
税收等值净利息收入净变动		$	9,958			$	6,242			$	3,716			$	(2,459	)		$	5,927			$	(8,386	)

 

主要来自贷款组合的利息收入在2025年期间比2024年的收入增加了870万美元，2025年总计3.31亿美元，而2024年为3.22亿美元。利息收入的增加归因于平均收益资产的增长，这超过了平均收益资产较低的收益率。在2025年和2024年期间，收益资产的平均收益率（税收等值调整基础）分别为5.69%和6.01%。平均收益资产收益率下降的主要原因是贷款收益率下降，主要反映了先前提到的FOMC降息导致的浮动利率商业贷款利率下降，收益资产组合发生变化，反映了收益率较高的贷款减少，收益率较低的证券占收益资产的百分比增加，以及其他生息资产收益率下降，反映了利率环境下降。证券收益率提高，反映了相对低收益债券的再投资和投资组合增长活动，对2025年的平均收益资产收益率产生了积极影响。

 

与2024年赚取的水平相比，贷款组合产生的利息收入在2025年减少了60万美元。贷款收益率从2024年的6.59%降至2025年的6.26%，导致利息收入减少1490万美元，而2025年贷款组合的增长导致利息收入增加1430万美元。贷款收益率下降主要是由于商业贷款收益率下降，主要由于上述FOMC降息，商业贷款收益率从2024年的7.13%下降至2025年的6.63%。与2024年的收入水平相比，2025年证券投资组合产生的利息收入增加了850万美元。证券收益率从2024年的2.29%上升到2025年的2.86%导致利息收入增加450万美元，而2025年证券投资组合平均余额的增长导致利息收入增加400万美元。与2024年相比，2025年其他生息资产产生的利息收入增加了80万美元，反映了这些资产增长导致利息收入增加370万美元和这些资产收益率下降导致利息收入减少290万美元的净影响。与2024年相比，2025年平均证券和其他生息资产的增长主要反映了我们增加当地存款和降低贷存比战略举措的持续成功。

 

 

利息支出产生于计息存款和借入资金。与2024年相比，2025年期间的利息支出减少了130万美元，分别为1.29亿美元和1.3亿美元。有息负债成本从2024年的3.38%下降到2025年的3.03%，导致利息支出减少1700万美元，而与2024年相比，2025年这些负债的平均余额增加，导致利息支出增加1570万美元。计息负债平均成本下降主要是由于货币市场账户和定期存款成本下降，反映了2024年9月开始的较低利率环境与FOMC下调联邦基金目标利率相结合。计息负债组合的变化，包括平均成本较高的货币市场账户和定期存款，占平均计息负债的百分比增加，与2024年相比，对2025年的计息负债成本产生了负面影响。这些存款的增长反映了新的存款关系、现有存款关系的增加以及存款迁移。2025年期间，有息负债平均为42.7亿美元，比2024年期间的平均38.5亿美元增加了4.15亿美元，增幅为10.8%；平均有息存款增加了4.71亿美元，而平均借款减少了5640万美元。

 

与2024年相比，2025年期间计息非定期存款平均余额的增长导致利息支出增加了1200万美元，而与2024年相比，2025年期间为这些存款支付的平均费率较低，导致利息支出减少了1190万美元。与2024年相比，2025年期间定期存款平均余额增加导致利息支出增加540万美元，而与2024年相比，2025年期间为这些存款支付的平均费率减少导致利息支出减少440万美元。与2024年相比，2025年期间短期借款支付的平均利率较低，导致利息支出减少了70万美元，而与2024年相比，2025年期间这些借款的平均余额增长相当于利息支出增加了50万美元。与2024年相比，2025年期间FHLBI预付款的平均余额减少，导致利息支出减少230万美元，而与2024年相比，2025年期间为这些借款支付的平均费率较高，导致利息支出增加70万美元。与2024年相比，2025年其他借款的利息支出减少了50万美元，原因是这些借款支付的平均利率较低，这些借款的平均余额略有增加部分缓解了这一情况。

 

信贷损失准备金

2025年和2024年分别记录了320万美元和740万美元的信贷损失准备金。2025年期间记录的拨备费用主要反映了与经济预测变化相关的190万美元准备金增加、由2025年第二季度非应计项目的商业建筑贷款关系拨款550万美元推动的特定拨款净增加180万美元以及定性因素拨款净增加150万美元。这些因素的影响被分别与加快住宅抵押贷款和消费者贷款提前还款速度相关的准备金减少230万美元和130万美元以及相关的投资组合平均年限减少和基准损失率变化部分抵消。2024年期间记录的拨备费用主要反映了净贷款增长所必需的分配、为两种恶化的商业贷款关系作出的个别分配、质量因素的变化，以及由于居民抵押贷款的提前还款速度放缓而导致的分配增加，这部分被较低的贷款损失率所抵消。在2025年和2024年期间，贷款质量指标持续走强，包括低水平的贷款冲销，显着减轻了由上述因素征收的额外准备金金额。

 

非利息收入

2025年非利息收入总计4160万美元，而2024年为4040万美元。2025年的非利息收入包括银行拥有的人寿保险死亡抚恤金索赔100万美元。2024年期间的非利息收入包括银行拥有的人寿保险死亡抚恤金索赔和出售拥有的其他房地产的收益，总额分别为70万美元和40万美元。不计这些交易，2025年的非利息收入比2024年增加了130万美元。较高的非利息收入水平主要反映了资金管理费、抵押银行收入和工资服务费的增加。金库管理和工资服务费用的增长主要源于新的商业关系和成功的营销努力，导致客户扩大使用产品和服务。抵押贷款银行收入的增长主要是由于源自意向销售的贷款百分比上升，与2024年的约78%相比，2025年约为81%，以及贷款发放总额，与2024年相比，2025年约为7%。与2024年相比，2025年期间的利率掉期收入有所下降，总体上反映了新的掉期交易量减少。

 

 

非利息费用

2025年期间的非利息支出为1.36亿美元，而2024年期间为1.26亿美元。2025年非利息支出的增加主要是由于更高的工资和福利成本，主要反映了年度绩效工资增长、市场调整以及较低的住宅抵押贷款递延工资成本。与收购东密歇根金融公司相关的成本、主要反映软件支持成本增加的数据处理成本增长，以及主要来自商业贷款承诺增加的未提供资金的贷款承诺准备金分配增加，也导致了较高的非利息费用水平。较低的折旧费用，主要反映了设施扩建和租赁物改善项目在2024年完全折旧，对2025年的非利息费用产生了积极影响。在2025年和2024年期间，对莫肯特尔银行基金会的捐款总额分别为110万美元和170万美元。

 

联邦所得税费用

2025年，我们记录的联邦所得税前收入为1.03亿美元，联邦所得税费用为1470万美元，而2024年的联邦所得税前收入为9830万美元，联邦所得税费用为1870万美元。与2024年相比，2025年联邦所得税费用减少了400万美元，这主要是由于获得了可转让的能源税收抵免以及投资于低收入住房和历史税收抵免结构的净收益，这分别提供了350万美元和180万美元的总税收优惠，其影响被较高的联邦所得税前收入水平部分抵消。我们在2024年期间从税收抵免结构投资中获得的净收益为0.2百万美元。税收优惠的记录对我们的有效税率产生了积极影响，2025年有效税率为14.2%，而2024年为19.0%。上述银行拥有的人寿保险死亡抚恤金索赔，基本上都是免税的，对2025年和2024年的有效税率产生了积极影响。

 

资本资源

 

股东权益在2025年期间增加了1.4亿美元，截至2025年12月31日总计7.25亿美元。对股东权益产生积极影响的是8880万美元的净收入，而对股东权益产生负面影响的是我们普通股的现金股息总计2400万美元。与通过各种基于股票的薪酬计划和我们的股息再投资计划发行和出售普通股相关的活动对股东权益产生了积极影响，总计480万美元。对2025年股东权益产生积极影响的是，可供出售证券的税后未实现净亏损减少了2580万美元。为收购东密歇根金融公司而发行的普通股总额为4490万美元。

 

我们和我们的银行须遵守由州和联邦银行机构管理的监管资本要求。未能满足各种资本要求可能会启动可能对财务报表产生直接实质性影响的监管行动。截至2025年12月31日，莫肯特尔银行的总风险资本比率为13.8%，而2024年12月31日为13.9%。2025年期间，莫肯特尔银行的监管资本总额增加了1650万美元，主要反映了净收入总计9870万美元和支付给我们的现金股息总计8480万美元的净影响。莫肯特尔银行的总风险资本比率也受到了风险加权资产总额增加1.74亿美元的影响。截至2025年12月31日，莫肯特尔银行的监管资本总额为7.76亿美元，约比达到10.0%的最低总风险资本比率所需的金额多出2.14亿美元，后者属于被归类为“资本充足”的要求之列。截至2025年12月31日，东密歇根银行基于风险的总资本比率为19.0%，即超过“资本充足”门槛约2600万美元。

 

我们维持股票回购计划，该计划在本年度报告第二部分第5项“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”中讨论。

 

 

流动性

 

流动性是通过我们通过存款、借贷资金、资本或偿还贷款和证券的现金流筹集资金的能力来衡量的。这些资金用于为贷款提供资金，满足存款提取，并运营我们的公司。流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售资产和其他来源维持充足的资金可能会对我们的流动性产生重大不利影响。我们获得足以为我们的活动提供资金的资金来源的机会可能会受到具体影响我们或整个金融服务业的因素的影响。流动性主要通过本地和区域外存款和流动资产实现，例如可供出售的证券、到期的和被称为证券、出售的联邦基金以及生息存款余额。资产负债管理是管理资产负债表的过程，以实现盈利能力最大化的资产负债组合，同时提供充足的流动性。

 

为协助提供所需资金，我们定期从批发资金来源获得资金。截至2025年12月31日，批发资金总额为4.57亿美元，约占存款和借入资金总额的8%，其中包括来自我们市场区域以外客户的存款和FHLBI的预付款，而截至2024年12月31日，批发资金总额为5.37亿美元，约占存款和借入资金总额的10%。

 

Sweep账户在2025年期间增加了1.11亿美元，截至2025年12月31日总计2.32亿美元。鉴于使用该产品的客户的性质以及其中几个客户保持的相当大的余额，这种资金类型的总余额可能会出现比较大的每日波动。此外，我们有一位客户在2024年底附近提取了大量资金，这些资金是在2025年初归还的。2025年扫货账户平均余额为2.39亿美元，高余额为2.86亿美元，低余额为1.15亿美元。我们的扫描账户计划需要将从某些业务无息支票账户中收集的资金转移到隔夜有息回购协议中。这类回购协议不是存款账户，也不提供联邦存款保险。我们所有的扫货账户都作为担保借款入账。

 

关于我们截至2025年12月31日和2025年期间的回购协议的信息如下：

 

（千美元）
2025年12月31日未清余额		$	232,291
2025年12月31日加权平均利率			2.80	%
截至2025年12月31日止十二个月的最大每日余额		$	285,679
截至2025年12月31日止十二个月的日均余额		$	239,089
截至2025年12月31日止十二个月加权平均利率			3.12	%

 

FHLBI预付款在2025年期间减少了6090万美元，截至2025年12月31日，总额为3.26亿美元。2025年期间获得的子弹预付款总额为2000万美元，而子弹预付款到期总额为8000万美元。2025年期间，摊销预付款的付款总额为90万美元。获得子弹预付款通常是为了为贷款增长提供资金，并用于协助管理利率风险，而获得摊销预付款通常是为了为特定的较长期固定利率商业贷款提供资金，基础预付款的美元金额和摊销结构反映了相关的商业贷款。垫款由住宅抵押贷款、多户住宅物业贷款的首次抵押留置权、某些商业房地产贷款的首次抵押留置权，以及在一揽子留置权安排下莫肯特尔银行的几乎所有其他资产作抵押。我们在2025年底的借款信贷额度总计10.8亿美元，剩余可用额度基于7.77亿美元的抵押品。

 

我们还能够使用已建立的无担保联邦基金购买的信贷额度，通过代理银行每天借入高达5000万美元的资金；这些借款的平均余额在2025年期间不到10万美元。相比之下，我们在芝加哥联邦储备银行的生息存款账户在2025年期间平均为2.86亿美元。两家银行都有通过芝加哥联邦储备银行贴现窗口的信贷额度。根据已抵押的市政债券，截至2025年12月31日，我们本可以借款总额高达1.99亿美元。除了定期的额度测试，我们没有使用这些额度，我们也不打算在未来期间获得这些信贷额度。

 

 

下表反映了截至2025年12月31日按付款日期分列的对第三方的重大固定和可确定合同义务，不包括应计利息：

		一年				一到				三到				过了
（千美元）		或更少				三年				五年				五年				合计
没有规定期限的存款		$	4,305,095			$	0			$	0			$	0			$	4,305,095
定期存款			914,764				52,774				11,819				0				979,357
短期借款			232,291				0				0				0				232,291
联邦Home Loan银行垫款			80,900				191,917				32,087				21,317				326,221
次级债券			0				0				0				51,015				51,015
次级票据			0				0				0				89,657				89,657
期限说明			10,000				20,000				0				0				30,000
房地和设备租赁			1,191				2,061				811				1,141				5,204

 

除了正常的贷款资金和存款流动，我们必须保持流动性，以满足某些未提供资金的贷款承诺和备用信用证的需求。截至2025年12月31日，我们共有24.7亿美元的未提供资金的贷款承诺和2680万美元的未提供资金的备用信用证。在未提供资金的贷款承诺总额中，21.5亿美元是可作为信贷额度的承诺，可根据客户的现金需求变化随时提取，2.96亿美元用于一般预期将在未来12至18个月内被接受并获得资金的贷款承诺。我们定期监测贷款余额和承诺水平的波动，并将这些数据纳入我们的流动性管理。

 

下表描述了我们过去三年末的贷款承诺：

 

（千美元）		12/31/25				12/31/24				12/31/23
商业未使用信贷额度		$	1,755,132			$	1,488,782			$	1,557,429
由1-4户家庭住宅物业担保的未使用信贷额度			135,021				84,298				74,120
信用卡未使用信用额度			204,783				172,273				142,096
其他消费者未使用信贷额度			53,124				33,892				50,063
作出贷款的承诺			297,730				295,566				270,403
备用信用证			26,813				26,491				19,393
合计		$	2,472,603			$	2,101,302			$	2,113,504

 

我们持续监控我们的流动性头寸和融资策略，但认识到意外事件、经济或市场状况、盈利表现减少、资本水平下降或我们无法控制的情况可能会导致流动性挑战。虽然我们认为不太可能出现任何重大程度的资金危机，但我们已经制定了一项全面的应急资金计划，为应对流动性中断提供了一个框架。

 

市场风险分析

 

我们的一级市场风险敞口是利率风险，在较小程度上是流动性风险和通胀风险。我们所有的交易都以美元计价，没有特定的外汇敞口。我们只有有限的农业相关贷款资产，因此对大宗商品价格变化没有重大敞口。假设外汇汇率和大宗商品价格的变化对利率的任何影响都是微不足道的。利率风险是我们的财务状况对利率不利变动的敞口。

 

我们的收入主要来自生息资产收取的利息超过有息负债支付的利息。我们在资产上赚取的利率和在负债上所欠的利率通常是通过合同在一段时间内确定的。由于市场利率随时间变化，如果我们不能适应利率变化，我们将面临较低的盈利能力。接受利率风险可能是盈利能力和股东价值的重要来源；然而，过高的利率风险水平可能对我们的收益和资本基础构成重大威胁。因此，将利率风险维持在审慎水平的有效风险管理对我们的安全和稳健至关重要。

  

 

评估利率变化的风险敞口包括评估用于控制利率风险的过程的充分性和风险敞口的数量水平。我们的利率风险管理流程力求确保适当的政策、程序、管理信息系统和内部控制到位，以保持利率风险在审慎水平上的一致性和连续性。在评估利率风险的量化水平时，我们评估利率变化对我们财务状况的现有和潜在的未来影响，包括资本充足率、收益、流动性和资产质量。

 

我们使用两种利率风险度量技术。第一种通常被称为GAP分析，衡量在给定时间段内将进行再融资或重新定价的对利率敏感的资产和负债的美元金额之间的差异。在市场利率变化时期，显著的重定价差距可能会对净息差产生负面影响。

 

下表描述了我们截至2025年12月31日的GAP头寸：

 

		内				三到				一到				后
		三个				十二				五个				五个
（千美元）		个月				个月				年				年					合计
资产：
贷款（1）		$	3,089,850			$	214,762			$	1,094,499			$	422,777			$	4,821,888
可供出售证券（2）			15,701				90,983				571,220				424,326				1,102,230
生息存款			417,319				1,000				250				0				418,569
持作出售的按揭贷款			17,160				0				0				0				17,160
信贷损失备抵			0				0				0				0				(58,191	)
其他资产			0				0				0				0				533,563
总资产		$	3,540,030			$	306,745			$	1,665,969			$	847,103			$	6,835,219
负债：
有息存款			3,254,773				625,420				64,593				0				3,944,786
短期借款			232,291				0				0				0				232,291
联邦Home Loan银行垫款			30,900				50,000				224,004				21,317				326,221
期限说明			2,500				7,500				20,000				0				30,000
其他借款			51,015				0				89,657				0				140,672
无息存款			0				0				0				0				1,339,666
其他负债			0				0				0				0				96,699
负债总额			3,571,479				682,920				398,254				21,317				6,110,335
股东权益			0				0				0				0				724,884
总负债&股东权益		$	3,571,479			$	682,920			$	398,254			$	21,317			$	6,835,219
净资产（负债）缺口		$	(31,449	)		$	(376,175	)		$	1,267,715			$	825,786
累计缺口		$	(31,449	)		$	(407,624	)		$	860,091			$	1,685,877
累计缺口占总资产的百分比			(0.5	)%			(6.0	)%			12.6	%			24.7	%

 

(1)	目前处于利率下限的浮动利率贷款被视为固定利率贷款，使用到期日而不是重新定价频率来反映。

(2)	抵押贷款支持证券根据截至2025年12月31日的提前还款趋势按预期期限分类。

 

 

所使用的第二种利率风险度量通常被称为净利息收入模拟分析。我们认为，该方法论提供了比GAP分析更准确的利率风险度量，因此，它是我们首要的利率风险度量技术。该模拟模型评估了市场利率潜在变化导致的净利息收入变化的方向和幅度。

 

模型中的关键假设包括各种贷款和投资资产的提前还款速度；对利率敏感的资产和负债的现金流和到期情况；以及影响贷款和存款数量和定价的市场条件变化。这些假设具有内在的不确定性，在动态环境中会受到波动和修正；因此，模型无法精确估计净利息收入或准确预测更高或更低的利率对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率以及市场条件和我们的策略的变化等因素，实际结果将与模拟结果有所不同。

 

我们进行了截至2025年12月31日的多个模拟，其中假设市场利率在未来十二个月内按季度等额分期发生从上升300个基点到下降400个基点不等的变化。下表反映了与使用我们截至2025年12月31日的资产负债表金额和预期替代率预测的2.34亿美元净利息收入相比，未来12个月净利息收入的建议美元和百分比变化。由此产生的估计一般在我们为管理和监测利率风险而建立的政策参数范围内。

 

（千美元）		美元变化				百分比变化
		In Net				In Net
利率情景		利息收入				利息收入
利率下调400个基点		$	13,500				5.8	%
利率下调300个基点			20,000				8.5
利率下调200个基点			(4,900	)			(2.1	)
利率下调100个基点			(5,400	)			(2.3	)
利率上调100个基点			5,900				2.5
利率上调200个基点			12,100				5.2
利率上调300个基点			18,400				7.9

 

除了利率的变化，未来净利息收入的水平还取决于其他一些变量，包括：贷款、存款、生息存款和计息负债的增长、构成和绝对水平；不良资产水平；经济和竞争状况；借贷、投资和存款聚集策略的潜在变化；客户偏好；以及其他因素。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

股东和董事会

Mercantile Bank Corporation

密歇根州大急流城

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Mercantile Bank Corporation（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并利润表、综合收益（亏损）表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们2026年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责这些合并财务报表。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

信贷损失准备金–定性调整

 

关键审计事项说明

 

如合并财务报表附注1和3所述，管理层对2025年12月31日信用损失准备金（ACL）的估计包括一笔集体评估贷款准备金。对集体评估贷款的准备金是根据银行的历史损失率，并根据宏观经济状况和质量因素的变化进行调整。准备金基于在贷款剩余期限内应用的特定机构历史平均损失率。在每个报告期内，管理层认为有必要调整历史损失率，以反映他们预计当前状况以及合理和可支持的经济预测与确定历史损失信息期间存在的情况不同的程度。管理层对定性因素的调整是基于贷款政策和程序变化的影响；贷款组合的性质和数量的变化；贷款管理层和工作人员的经验、能力和深度的变化；逾期贷款、非应计贷款和不利分类贷款的数量和严重程度的变化；信贷审查职能的质量变化；基础抵押品依赖贷款的价值变化以及任何信贷集中的存在和影响；以及其他因素的影响的任何变化，例如竞争、法律和监管要求，和历史损失率信息。

 

 

在定性因素调整的选择和衡量中，管理层需要做出重大判断。因此，执行审计程序以评估公司估计的ACL涉及高度的审计师判断，需要付出大量努力，包括让具有专门技能和知识的专业人员参与。

 

审计中如何处理关键审计事项

 

我们与公司对ACL的估计相关的审计程序包括但不限于以下内容：

 

●

我们测试了管理层对定性因素调整确定的控制的设计和运行有效性。

 

●

我们了解了管理层确定需要进行定性因素调整、确定适当因素以及衡量调整方向和幅度的过程。

 

●

我们评估了管理层确定每个贷款分部的定性调整是否相关和合理的理由，并评估了管理层对具有重要定性因素的分部应用的定性因素调整的衡量。

 

●

在适用的情况下，我们向相关外部数据来源测试了管理层在计量定性因素调整或担保因素时使用的数据的准确性和完整性。

 

●

我们对照公司内部信用质量的整体趋势和行业内部以及地方和国家经济的更广泛趋势评估了定性因素的变化，以评估管理层定性因素调整的合理性。

 

●

我们根据公司特定损失历史对预期剩余年限内的预期信用损失进行了独立计算。

 

/s/Plante & Moran，PLLC

Plante & Moran，PLLC

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

密歇根州大急流城

2026年2月27日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

股东和董事会

Mercantile Bank Corporation

密歇根州大急流城

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSOF框架”）发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对Mercantile Bank Corporation（“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，公司根据COSO框架确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了随附的公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益（亏损）、股东权益变动表、现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们日期为2026年2月27日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对其财务报告内部控制有效性进行评估，该内部控制包含在Mercantile Bank Corporation管理层关于财务报告内部控制的随附报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法、美国证券交易委员会的适用规则和条例以及PCAOB，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用、或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

/s/Plante & Moran，PLLC

Plante & Moran，PLLC

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

密歇根州大急流城

2026年2月27日

 

 

商业银行公司管理层的报告

关于对财务报告的内部控制

 

管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制制度，旨在编制符合公认会计原则的可靠财务报表。任何一种内部控制制度的有效性，都存在着先天的局限性。因此，即使是有效的内部控制制度，也只能为财务报表编制提供合理保证。

 

2025年12月31日，公司完成与东密歇根金融公司的合并。公司正在评估复活节密歇根金融公司的现有控制和程序，并将东密歇根金融公司纳入公司对财务报告的内部控制。根据SEC员工指引，允许公司将被收购业务排除在管理层对收购完成当年财务报告内部控制有效性的评估之外，公司已将东密歇根金融公司排除在截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估之外。截至2025年12月31日，东密歇根金融公司占公司总资产的8.4%。

 

管理层评估了公司的财务报告内部控制系统，该系统旨在产生截至2025年12月31日按照公认会计原则呈报的可靠财务报表。该评估基于Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中描述的财务报告有效内部控制标准。基于此评估，管理层认为，截至2025年12月31日，Mercantile Bank Corporation维持有效的财务报告内部控制制度，旨在根据这些标准编制出符合公认会计原则的可靠财务报表。

 

公司独立核数师已就公司财务报告内部控制的有效性发表审计报告，见F-25页。

 

Mercantile Bank Corporation

 

/s/Raymond E. Reitsma

雷蒙德·E·雷茨马

总裁兼首席执行官

 

/s/Charles E. Christmas

Charles E. Christmas

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并资产负债表

2025年12月31日及2024年12月31日

---

 

（千美元）		2025				2024
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项		$	54,755			$	56,991
生息存款			418,569				336,019
现金和现金等价物合计			473,324				393,010
可供出售证券			1,102,230				730,352
持作出售的按揭贷款			17,160				15,824
贷款			4,821,888				4,600,781
信贷损失备抵			( 58,191	)			( 54,454	)
贷款，净额			4,763,697				4,546,327
房地和设备，净额			62,468				53,427
银行自有寿险			105,342				93,839
商誉			72,656				49,473
核心矿床无形			20,388				0
其他资产			217,954				169,909
总资产		$	6,835,219			$	6,052,161
负债和股东权益
存款
不计息		$	1,339,666			$	1,264,523
计息			3,944,786				3,433,843
存款总额			5,284,452				4,698,366
卖出约定购回证券			232,291				121,521
联邦Home Loan银行垫款			326,221				387,083
次级债券			51,015				50,330
次级票据			89,657				89,314
期限说明			30,000				0
应计利息和其他负债			96,699				121,021
负债总额			6,110,335				5,467,635
承付款项和或有负债（附注12）
股东权益
优先股，无面值；授权1,000，000股；2025年12月31日和2024年12月31日在外流通股0股			0				0
普通股，无面值；授权40,000，000股；截至2025年12月31日已发行股份17,181，096股，截至2024年12月31日已发行股份16,146，374股			349,431				299,705
留存收益			399,448				334,646
累计其他综合收益/（亏损）			( 23,995	)			( 49,825	)
股东权益合计			724,884				584,526
负债和股东权益合计		$	6,835,219			$	6,052,161

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并损益表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

 

（千美元，每股数据除外）		2025				2024				2023
利息收入
贷款，包括费用		$	291,355			$	291,921			$	252,393
证券，应税			17,544				9,917				7,611
证券，免税			4,955				4,123				3,663
生息存款			16,340				15,541				7,691
总利息收入			330,194				321,502				271,358
利息支出
存款			102,510				101,395				55,444
短期借款			7,464				7,717				2,847
联邦Home Loan银行垫款			11,404				13,018				11,367
次级债券及其他借款			7,772				8,286				8,155
总利息支出			129,150				130,416				77,813
净利息收入			201,044				191,086				193,545
信用损失准备			3,200				7,400				7,700
扣除信用损失准备后的净利息收入			197,844				183,686				185,845
非利息收入
抵押银行活动			13,021				12,301				7,595
信用卡和借记卡费用			9,207				8,821				8,914
入金及转帐服务收费			8,134				6,842				4,954
工资单处理			3,473				3,058				2,509
银行拥有的人寿保险的收益			3,293				2,555				1,500
利率互换计划费用			1,957				3,210				3,946
其他收益			2,523				3,602				2,725
非利息收入总额			41,608				40,389				32,143
非利息费用
薪金和福利			83,198				77,924				68,801
数据处理			15,273				13,772				11,618
入住率			8,511				8,643				9,150
家具和设备租金、折旧和维修			3,357				3,716				3,464
FDIC保险费用			2,715				2,497				2,258
广告			1,664				1,604				1,565
慈善基金会捐款			1,066				1,708				666
购置成本			1,815				0				0
其他费用			18,360				15,925				17,767
非利息费用总额			135,959				125,789				115,289
联邦所得税费用前收入			103,493				98,286				102,699
联邦所得税费用			14,740				18,693				20,482
净收入		$	88,753			$	79,593			$	82,217
每股普通股收益：
基本		$	5.47			$	4.93			$	5.13
摊薄		$	5.47			$	4.93			$	5.13

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

综合收益（亏损）合并报表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

 

（千美元）		2025				2024				2023
净收入		$	88,753			$	79,593			$	82,217
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现持有收益（损失）			32,697				836				18,804
其他综合收益（亏损）合计			32,697				836				18,804
可供出售证券的未实现持有收益（损失）的税务影响			( 6,867	)			( 174	)			( 3,950	)
其他综合收益（亏损）税项影响合计			( 6,867	)			( 174	)			( 3,950	)
其他综合收益（亏损），扣除税项影响			25,830				662				14,854
综合收益（亏损）		$	114,583			$	80,255			$	97,071

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并股东权益变动表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

 

														累计
														其他				合计
		首选				共同				保留				综合				股东’
（千美元，每股金额除外）		股票				股票				收益				收入/（亏损）				股权
余额，2023年1月1日		$	0			$	290,436			$	216,313			$	( 65,341	)		$	441,408
员工购股计划（1410股）							45												45
股利再投资计划（2.7306万股）							891												891
向董事授予股票聘用费（1.1529万股）							350												350
基于股票的补偿费用							3,384												3,384
现金股息（每股普通股1.34美元）											( 21,004	)							( 21,004	)
2023年净收入											82,217								82,217
可供出售证券的未实现净收益/（亏损）变动，扣除税收影响															14,854				14,854
2023年12月31日余额		$	0			$	295,106			$	277,526			$	( 50,487	)		$	522,145

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并股东权益变动表（续）

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并股东权益变动表（续）

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并现金流量表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

  

（千美元）		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量
净收入		$	88,753			$	79,593			$	82,217
调整净收入与经营活动净现金的对账：
折旧及摊销			5,797				10,505				11,496
信用损失准备			3,200				7,400				7,700
递延所得税费用（收益）			2,085				( 397	)			( 2,036	)
基于股票的补偿费用			3,473				3,316				3,384
就聘用费向董事授出股票			444				423				350
出售持作出售的按揭贷款所得款项			435,121				384,784				196,217
持作出售的按揭贷款的来源			( 423,868	)			( 370,201	)			( 204,727	)
出售持作出售的按揭贷款的净收益			( 12,589	)			( 11,800	)			( 6,532	)
出售按揭贷款的亏损			0				112				0
止赎资产的销售和估值减记净收益			0				( 290	)			( 419	)
前银行房地出售和减记净（收益）损失			0				( 83	)			2
房地和设备销售和处置净亏损			24				13				471
银行拥有的人寿保险的收益			( 3,293	)			( 2,555	)			( 1,500	)
指定以公允价值计量的工具及相关衍生工具的净（收益）亏损			63				( 203	)			257
净变化：
应计应收利息			( 130	)			( 1,595	)			( 4,330	)
其他资产			( 59,097	)			( 25,797	)			( 30,189	)
应计利息和其他负债			( 22,010	)			27,893				14,252
经营活动产生的现金净额			17,973				101,118				66,613
投资活动产生的现金流量
购买可供出售的证券			( 203,366	)			( 173,618	)			( 19,941	)
可供出售证券的到期收益、赎回和偿还			67,317				61,777				24,142
贷款发放和支付，净额			( 19,250	)			( 309,834	)			( 387,283	)
出售按揭贷款所得款项			0				9,839				0
收购东密歇根金融公司收到的现金净额。			53,569				0				0
购买联邦Home Loan银行股票			0				0				( 3,792	)
购买银行自有寿险			0				( 7,000	)			( 3,500	)
银行自有人寿保险死亡抚恤金索赔收益			2,790				1,357				0
购置房地和设备及租赁活动			( 6,764	)			( 8,530	)			( 6,687	)
出售前银行房地所得款项			0				283				598
出售止赎资产的收益			0				290				531
投资活动现金净额			( 105,704	)			( 425,436	)			( 395,932	)
筹资活动产生的现金流量
定期存款净增加额			5,048				159,727				422,781
所有其他存款净（减少）增加额			106,140				637,721				( 234,674	)
协议购回项下卖出证券净增加（减少）额			110,770				( 108,213	)			35,394
定期票据发行所得款项			30,000				0				0
联邦Home Loan银行预付款的收益			20,000				10,000				240,000
联邦Home Loan银行预付款到期日			( 80,862	)			( 90,827	)			( 80,353	)
员工股票购买计划			128				50				45
股息再投资计划			772				810				891
向普通股股东支付现金股利			( 23,951	)			( 22,473	)			( 21,004	)
筹资活动产生的现金净额			168,045				586,795				363,080

 

见合并财务报表附注。

 

 

Mercantile Bank Corporation

合并现金流量表（续）

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

---

 

 

*联邦所得税包括为获得可转让联邦所得税抵免而支付的金额。

 

见合并财务报表附注。

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附注1-重要会计政策概要

 

合并原则：合并财务报表包括经消除重大公司间交易和账户后的Mercantile Bank Corporation（“Mercantile”）及其子公司、莫肯特尔银行和东密歇根银行（统称“我们的银行”）以及Mercantile Community Partners LLC（“MCP”）的账户，以及莫肯特尔银行的子公司Mercantile Insurance Center，Inc.（“我们的保险公司”）的账户。

 

Mercantile拥有五个独立的商业信托：莫肯特尔银行资本信托I、第一银行资本信托I、第一银行资本信托II、第一银行资本信托III和第一银行资本信托IV（“我们的信托”）。我们成立信托是为了发行信托优先证券。我们向我们的信托发行了次级债券，以换取发行信托优先证券所筹集的收益。我们的信托没有合并，而是将向信托发行的次级债券报告为负债。

 

经营性质：Mercantile成立于1997年7月15日，旨在建立并拥有位于密歇根州大急流城的莫肯特尔银行。莫肯特尔银行于1997年12月15日开始营业。截至2014年6月1日，莫肯特尔银行完成了将拥有约15亿美元总资产和46个分支机构的密歇根州公司第一银行并入Mercantile的合并工作。2025年12月31日，Mercantile完成了对东密歇根金融公司及其全资银行子公司东密歇根银行的合并，总资产约为5.72亿美元，拥有11个分支机构。Mercantile将作为一家两行控股公司运营一段时间。新收购的东密歇根银行将与莫肯特尔银行一起运营至2027年第一季度，届时Mercantile计划将东密歇根银行合并为莫肯特尔银行。

 

Mercantile是一家金融控股公司，其主要业务是拥有和管理莫肯特尔银行和东密歇根银行。莫肯特尔银行和东密歇根银行都是社区型金融机构。他们的主要存款产品是支票、储蓄、定期凭证账户，主要贷款产品是商业贷款、住宅按揭贷款、分期贷款。基本上所有贷款都由特定的抵押品项目担保，包括商业资产、房地产或消费者资产。商业贷款预计由企业经营现金流偿还。房地产贷款以商业或住宅房地产作抵押。我们没有重大的外国贷款或大量透支余额。我们银行的贷款账户和零售存款主要面向位于我们拥有银行办公地点的社区的客户。作为替代资金来源，我国各银行也向其一级市场区域以外的储户发行了存单。

 

我们的保险公司收购了一家现有的货架保险代理公司，自2002年4月15日起生效。我司保险公司、莫肯特尔银行及Hub International订立代理及机构协议，目的是提供大规模营销的个人保险额度的方案。保险产品包括私人乘用车、房主、个人内陆海事、船主、休闲车、住宅火灾、伞式保单、小型企业和人寿保险产品，所有这些产品均由指定Hub International作为其代理人的公司提供并通过其编写。到目前为止，我们还没有提供上述保险产品，目前也没有这样做的计划。

 

我们对后续事件进行了评估，以便在这些财务报表发布之日之前进行潜在的确认和/或披露。

 

估计的使用：为按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，管理层根据现有信息作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和所提供的披露，实际结果可能有所不同。信用损失准备金和公允价值计量尤其可能发生变化。

 

现金和现金等价物及现金流量报告：现金和现金等价物包括库存现金、存放在其他金融机构的活期存款、短期投资和出售的联邦基金。客户贷款和存款交易、投资于其他金融机构的生息存款和期限为90天或更短的短期借款的现金流量净额报告。

  

（续）

F-35

---

Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注1-重要会计政策摘要（续）

 

债务证券：分类为持有到期的债务证券，当管理层有持有到期的积极意图和能力时，按摊余成本列账。可供出售的债务证券包括可能由于多种因素而在到期前出售的债券，这些因素包括利率变化、提前还款风险、收益率、替代投资的可用性或流动性需求。分类为可供出售的债务证券按其公允价值报告。对于处于未实现亏损头寸的可供出售债务证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者是否更有可能在收回摊余成本基础之前我们将被要求出售该证券。如果满足有关出售意图或要求的标准中的任何一项，债务证券的摊余成本基础将通过建立备抵的收入减记至公允价值。对于不符合前述标准的可供出售债务证券，我们评估公允价值的任何下降是否是由于信用损失因素。在进行这一评估时，我们考虑了评级机构对证券评级的任何变化以及与证券发行人具体相关的不利条件等因素。如果这一评估表明存在信用损失，则将预期从该证券收取的现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础的，存在信用损失，计提信用损失备抵，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。任何未通过备抵入账的减值均在其他全面收益中确认。

 

备抵的变动记作信贷损失费用的备抵（或转回）。当可供出售债务证券的可收回性得到确认或当有关出售意图或要求的标准中的任何一项得到满足时，损失将从备抵中扣除。于2025年12月31日，没有与可供出售债务证券组合相关的备抵。

 

利息收入包括购买溢价的摊销和折扣的增值。证券的溢价和折价按水平收益率法摊销或增值，不预期提前还款，但预计提前还款的抵押贷款支持证券除外。销售损益在交易日入账，采用特定识别方法确定。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，可供出售债务证券的应计应收利息总额分别为550万美元和360万美元，在合并资产负债表的其他资产中列报。管理层已作出会计政策选择，将可供出售证券的应计应收利息从信用损失估计中排除，因为应计利息在被视为无法收回时及时注销。

 

贷款：我们有意和有能力在可预见的未来或直到到期或还清时持有的贷款，按经部分冲销和备抵调整后的未偿本金余额报告，扣除递延贷款费用和成本以及购买溢价和折扣。贷款利息收入主要采用单利法根据未偿本金余额在贷款期限内计提。应计利息计入合并资产负债表其他资产。贷款发起费和发放信贷所产生的某些直接成本被递延并在贷款期限或贷款承诺期内摊销，作为对相关贷款收益率的调整。

 

2025年12月31日对东密歇根银行的收购导致确认了150万美元的净购买贷款折扣。购置贷款贴息在购置时按初始摊余成本基础与贷款票面价值的差额计量。溢价和折价将在贷款期限内摊销为利息收入。

 

未付本金余额计提利息收入。贷款发起费用，扣除某些直接发起成本，递延并使用水平收益率法在利息收入中确认，而无需预期提前还款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未摊销递延贷款成本净额分别为130万美元和220万美元。

 

商业贷款和抵押贷款的利息收入在贷款拖欠90天时停止，除非贷款有良好的担保并正在收款过程中。消费者和信用卡贷款通常不会晚于逾期120天时被注销。逾期状况基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金和利息的收取被认为是可疑的，贷款都会被置于非应计项目或在更早的日期冲销。非应计贷款的所有应计但未收到的利息从利息收入中冲回。此类贷款收到的利息按收付实现法或成本回收法入账，直至符合恢复应计的条件。当合同到期的本金和利息金额全部带来当期和未来付款得到合理保证时，贷款即恢复为应计状态。

 

商业贷款参与：作为我们信用风险管理实践的一部分并为管理风险敞口限额，我们不时与其他金融机构进行商业贷款参与。在所有情况下，商业贷款都是按平价参与的，没有贷款收益率调整；因此，没有记录出售或服务权的收益或损失。我们保留了很大一部分贷款敞口，并继续为借贷关系服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，商业贷款参与总额分别为7180万美元和4860万美元。

 

（续）

F-36

---

Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注1-重要会计政策摘要（续）

 

持有待售贷款：在二级市场发起和拟出售的抵押贷款按总成本或公允价值中的较低者列账，由投资者未履行的承诺确定。未实现净亏损（如有）作为估值备抵入账，计入收益。为出售而持有的抵押贷款一般在出售时保留服务权。出售抵押贷款的收益和损失是根据出售的相关抵押贷款的售价与账面价值之间的差额，由分摊到服务权的成本减少。

 

持有待售的年末按揭贷款情况如下：

 

（千美元）		2025				2024
持作出售的按揭贷款		$	17,160			$	15,824
减：调整至成本或市场较低者的津贴			0				0
持有待售抵押贷款，净额		$	17,160			$	15,824

 

抵押贷款衍生工具：我们在日常业务过程中订立远期合约和利率锁定承诺，作为衍生工具进行会计处理。衍生工具不被指定为套期，并以公允价值列账。衍生工具的净损益计入综合损益表的抵押银行业务活动。截至2025年12月31日，抵押贷款衍生品的净余额总计为30万美元的资产，截至2024年12月31日的资产为10万美元。

 

抵押银行活动：来自抵押银行活动的收入包括出售抵押贷款的净收益、原始抵押贷款服务权以及扣除抵押贷款服务权摊销费用的服务费收入。出售抵押贷款的净收益表示收到的溢价超过未付本金余额加上净发起费用。

 

原始抵押贷款服务权在出售时按公允价值入账，并按估计净服务收入的比例和期间摊销。在每个期末，根据权利的公允价值评估减值，使用基础抵押贷款的分组作为利率。集团的任何减值均作为估值备抵报告。我们根据基础抵押贷款的初始期限确定了四类抵押服务权：10年、15年、20年和30年。我们根据抵押贷款利率变化对价值变化的不同敏感性来区分这些类别。集团的任何减值均作为估值备抵报告。服务费是为抵押贷款提供服务而赚取的，基于未偿本金的合同百分比或每笔贷款的固定金额，并在赚取时记录为收入。

 

利率风险、提前还款风险和违约风险是抵押服务权估值所固有的。利率变化在很大程度上推动了提前还款率。再融资活动通常会随着利率下降而增加。利率大幅下降超出预期可能会导致抵押贷款服务权价值下降。相反，如果利率提高，借款人不太可能再融资或提前偿还抵押贷款，这将延长基础抵押贷款的期限，相关的抵押贷款服务权价值可能会上升。因为这些风险，折现率和提前还款速度被用来估计抵押服务权的公允价值。

 

（续）

F-37

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注1-重要会计政策摘要（续）

 

信用损失准备（“备抵”）：备抵是一种估值账户，从贷款的摊余成本基础中扣除，以表示预计将在贷款上收取的净额。备抵因拨备费用而增加，因冲销而减少，扣除先前冲销金额的回收。当我们认为确认贷款余额无法收回时，贷款将从备抵中冲销。备抵在存在类似风险特征时按集合集合基准计量，在贷款表现出将贷款与贷款分部内其他贷款区分开来的独特风险特征时按个别基准计量。贷款分部在附注3-贷款和信贷损失准备金中进一步讨论。

 

“剩余寿命方法论”被用于几乎所有的贷款池。这种非折现现金流量法根据当前贷款余额和还款条件预测了一个估计的未来摊余成本基础。然后，我们的历史损失率将根据根据摊销、提前还款和违约调整的剩余合同期限应用于工具层面的未来贷款余额，以形成基线生命周期损失。基准存续期损失通过一系列宏观经济预测投入，如国内生产总值、失业率、利率、信用利差、股票市场波动和房地产价格指数，根据合理和可支持的预测和回归期间的宏观经济状况变化进行调整，以量化当前和预测的经济状况对预期贷款表现的影响。

 

在确定预期信贷损失时，必须纳入合理和可支持的经济预测。预测期表示从当前期末到我们可以合理预测和支持预计会影响我们贷款组合表现的实体和环境因素的时间点的时间范围。理想情况下，经济预测期将包括所有贷款的合同条款；然而，产生被认为合理和可支持的预测的能力变得更加困难，或者在以后的时期可能不可能。合同期限一般不包括潜在的延期、续签和修改。

 

在预测期结束后，我们根据与当时经济状况相关的每项经济预测的持续评估以及任何发展中的贷款损失活动和由此产生的历史数据，恢复历史贷款数据。我们没有被要求开发和使用我们自己的经济预测模型，并选择使用第三方提供商的经济预测，这些提供商至少每季度分析和开发对整个美国经济的预测。

 

在每个报告期内，我们还考虑有必要调整所确定的历史损失率，以反映我们预计当前状况以及合理和可支持的经济预测与确定历史损失信息期间存在的条件的差异程度。这些定性调整可能会增加或减少我们对预期未来信贷损失的估计。

 

我们的定性因素包括：

o

贷款政策和程序的变化

o

贷款组合的性质和数量以及贷款条件的变化

o

借贷管理等相关工作人员的经验、能力和深度的变化

o

逾期贷款、非应计贷款和不良分类贷款的数量和严重程度的变化

o

贷款审查方案质量的变化

o

基础抵押依赖贷款的价值变化

o

任何信贷集中的存在及影响，以及该等信贷的任何变动

	o	竞争、法律法规要求等其他因素的影响
	o	偏离整个国家的条件和预测的地方或区域情况

 

对未来信贷损失的估计应反映对每个评估日影响贷款组合可收回性的所有重要因素的考虑。虽然我们的方法既考虑了历史损失率，也考虑了传统的定性因素，但可能存在需要考虑额外定性因素的情况或情况。自2022年1月1日起，我们建立了历史损失信息因子，以解决回溯期内相对较低的贷款损失水平。

 

（续）

F-38

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注1-重要会计政策摘要（续）

 

购买的贷款在收购时以公允价值入账，并区分购买的过时贷款（“PSL”）、购买的信用恶化贷款（“PCD贷款”）以及未过时的新收购。PSL是指在其原始发起日后至少90天内购买且信用未发生重大恶化的贷款。PCD贷款是获得的贷款，自其发起以来，信贷质量经历了非常不明显的下降。我们考虑了所有目前逾期60天或更长时间、曾经处于非应计状态、曾经逾期三次或更长时间、借款人信用评分低于600分的消费者贷款，或商业贷款评级为监控、特别关注、次级或可疑的贷款为PCD贷款。在2025、2024和2023年期间，没有未经审计的新购置贷款。

 

PSL和PCD贷款采用会计准则第326号，金融工具-信用损失规定的加总法进行会计处理。毛额法要求在购置日确认对信用损失估计的备抵。备抵以对所收购金融资产购买价格的冲销毛额调整入账。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计贷款应收利息总额分别为1750万美元和1730万美元，计入合并资产负债表的其他资产。我们选择不计量应计应收利息备抵，而是选择冲回被置于非应计状态的贷款的利息收入，这通常是在贷款逾期90天时，如果我们认为利息的收取有疑问，则更早。我们认为，这一政策导致无法收回的利息得到及时扭转。

 

已确定的问题贷款，其表现出的特征（财务或其他方面）可能导致贷款成为不良贷款或需要在未来进行重组，被列入内部观察名单。高级管理层和董事会定期审查这份名单。在某些情况下，我们可能会确定一笔个人贷款表现出独特的风险特征，从而将该贷款与贷款细分领域内的其他贷款区分开来。在这种情况下，对贷款进行个别的预期信用损失评估，并将其排除在集体评估之外。信用损失准备金的具体准备金分配是通过分析借款人偿还所欠金额的能力和抵押品缺陷等来确定的。

 

对于个别分析的被视为抵押品依赖贷款的贷款，我们采用了实用的权宜之计，以抵押品的公允价值计量备抵。备抵是根据贷款抵押品的公允价值与其记录的本金余额之间的差额按个别贷款基准计算的。如果抵押品的公允价值超过记录的本金余额，则不需要备抵。定期审查个别分析贷款的抵押品以及止赎和抵债资产的公允价值估计。我们也有一个流程来监测每个季度末的价值估计是否反映了当前的市场状况。我们的信贷政策建立了获得评估和确定内部价值估计的标准。我们也可能会根据我们市场内可识别的趋势调整外部和内部估值，例如近期类似物业或资产的销售、挂牌价格和收到的报价。此外，我们可能会对某些评估和内部价值估计进行贴现，以解决陷入困境的市场状况。

 

我们还被要求在我们面临基础承诺信用风险的合约期内考虑与贷款承诺相关的预期信用损失，除非该义务可被我们无条件取消。表外信贷风险敞口的任何备抵在我们的合并资产负债表上作为其他负债报告，并通过我们的合并损益表上的其他非利息费用增加或减少。该计算包括考虑提供资金的可能性，以及预计将在其估计寿命内提供资金的承诺的预测信贷损失。备抵的计算方法是，使用适用于预期将提供资金的承付款数额的组合一级贷款已提供资金部分计算的相同的总储备率。

 

（续）

F-39

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合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注1-重要会计政策摘要（续）

 

金融资产转让：金融资产转让在让出资产控制权时作为出售入账。在以下情况下，被转让资产的控制权视为放弃：（1）资产已与我行隔离，被推定置于转让方及其债权人无法触及的范围内，即使处于破产或其他接管状态，（2）受让方取得被转让资产质押或交换的权利（不附带限制其利用该权利的条件），以及（3）我行未通过协议回购方式保持对被转让资产的有效控制或无法单方面促使持有人返还特定资产。我们转让金融资产一般限于出售的商业贷款参与和在二级市场出售的住宅抵押贷款。

 

房地和设备：土地按成本计价。房地和设备按成本减累计折旧列报。建筑物及相关构件采用直线法折旧，使用年限从5年到33年不等。家具、固定装置和设备采用直线法折旧，使用年限为3至7年。维护、维修和小型改建在发生支出和重大改进资本化时记入当前业务。当事件显示其账面值可能无法根据未来未折现现金流量收回时，将对房地和设备进行减值审查。如发生减值，则资产按账面价值或公允价值孰低者入账。

 

止赎资产：通过或代替止赎获得的资产最初按其估计公允价值扣除估计销售成本后的净额入账，建立了新的成本基础。如果公允价值随后下降，则通过非利息费用记录估值备抵，收购后的收款和运营成本也是如此。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们没有止赎资产。

 

银担寿险：我行已为部分重点人员购买寿险保单。银行自有寿险按其现金退保价值入账，或可变现的金额。保单净现金退保价值的增加，以及收到的保险收益，在综合损益表中记为非利息收入，无需缴纳所得税。

 

商誉：会计的取得法要求企业合并中取得的资产和负债以取得日的公允价值入账。资产和负债的估值往往涉及基于第三方估值的估计或基于贴现现金流分析或其他估值技术的内部估值，这些都具有内在的主观性。这通常会产生商誉，即企业合并中获得的净资产成本超过其公允价值的金额，至少每年进行一次减值测试。如果事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，我们会在截至10月1日的年度基础上或更频繁地审查商誉的减值情况。根据我们截至10月1日的年度商誉减值分析，确定公允价值超过其各自截至2025年10月1日的账面价值；因此，商誉被视为未减值。在对商誉进行分析后，我们于2025年12月31日收购了东密歇根金融公司，从而确认了2320万美元的商誉。收购东密歇根金融公司确认的商誉在附注17-业务合并中进一步讨论。

 

回购协议：我行根据协议卖出某些证券进行回购。这些协议被视为抵押融资交易，回购卖出证券的义务反映为负债，协议基础证券保留在综合资产负债表的资产中。

 

金融工具和贷款承诺：金融工具包括为满足客户融资需求而出具的承诺贷款、商业信用证等表外信用工具。在考虑客户抵押品或偿还能力之前，这些项目的票面金额代表损失风险。这类金融工具在获得资金时予以记录。被视为财务担保的工具，例如备用信用证，按公允价值入账。未提供资金的承诺准备金在我们的综合资产负债表中记录为其他负债。

 

以股票为基础的补偿：以股权为基础的奖励的补偿成本在授予日根据该日奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内确认，扣除估计没收。股票期权奖励的公允价值采用封闭式期权估值（Black-Scholes）模型进行估算。限制性股票奖励的公允价值基于授予日普通股的市场报价。

 

（续）

F-40

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合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注1 –重要会计政策摘要（续）

 

客户合同收入：我们根据会计准则编纂主题606“客户合同收入”（“主题606”）记录客户合同收入。在主题606下，我们必须识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。本报告所述期间未确认因以往各期履约义务而产生的重大收入。

 

我们的主要收入来源来自不属于主题606范围的贷款、证券和其他金融工具所赚取的利息和股息。我们评估了与客户签订的合同的性质，并确定没有必要将与客户签订的合同的收入进一步细分为超出综合损益表所列范围的更细粒度的类别。

 

我们通常在提供服务时履行与客户签订的合同的履约义务，交易价格通常是固定的，并按定期（一般按月）或根据活动收取。由于履约义务是随着提供服务而得到满足，且交易价格是固定的，因此应用主题606几乎不涉及重大影响与客户合同收入金额和时间的确定的判断。

 

下表描述了我们在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度合并损益表中列报的、属于主题606范围的非利息收入来源：

 

（千美元）		2025				2024				2023
信用卡和借记卡费用		$	9,207			$	8,821			$	8,914
入金及转帐服务收费			8,134				6,842				4,954
工资单处理			3,473				3,058				2,509
客户服务费			876				797				801

 

入金和刷单服务收费：我们从入金和刷单客户赚取费用，用于账户维护、基于交易和透支服务。账户维护费主要与每月维护有关，是在一个月的过程中赚取的，反映了我们履行履约义务的期间。基于交易的费用，包括停止付款和退回物品费用等服务，在交易执行时确认为我们满足客户要求的时间点。入金、扫金账户服务费从客户账户余额中提取。

 

信用卡和借记卡费用：我们通过持卡人的借记卡和信用卡使用赚取交换收入。交换收入主要包括每当我们的借记卡和信用卡通过Visa等卡支付网络处理时的费用。持卡人交易产生的交换费代表基础交易价值的百分比，每天确认，同时向持卡人提供交易处理服务。

 

工资单处理费用：我们通过为商业客户提供工资单处理服务赚取费用。对处理每周或双周工资单文件、报告和文件以及年终涉税档案、报告和文件进行收费评估。费用确认和收取为完成每个工资单运行和年终处理活动的工资单处理服务。

 

客户服务费：我们通过向客户提供各种其他服务赚取费用，例如电汇、支票订购、销售本票、出租保险箱。一般都是按天确认收取费用，与我们满足客户要求的时间点同时进行。保险箱租赁是年度合同，费用一般在合同签署或续签时赚取。客户服务费在我们的综合损益表中记录为其他非利息收入。

 

广告费用：广告费用在发生时计入费用。

 

所得税：所得税费用为当年应交或应退所得税、递延所得税资产和负债的变动以及与未确认税收优惠相关的任何调整合计。递延所得税资产和负债是就资产和负债的账面值和计税基础之间的暂时性差异的税务后果确认的，采用适用于未来年度的已颁布税率计算。估值备抵，如果需要，将递延所得税资产减少到预期实现的金额。

 

（续）

F-41

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目 录

 

附注1 –重要会计政策摘要（续）

 

金融工具公允价值：金融工具的公允价值采用相关市场信息和其他假设进行估计。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、预付款和其他因素的不确定性和重大判断事项，特别是在特定项目缺乏广阔市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。现有表内外金融工具的公允价值估计不包括预期未来业务的价值或不被视为金融工具的资产和负债的价值。

 

每股盈利：每股基本盈利是根据该期间发行在外的普通股和参与证券的加权平均数计算的。稀释每股收益包括根据我们的基于股票的薪酬计划使用库存股法可发行的额外潜在普通股的稀释效应。我们未归属的股票奖励包含不可没收的股息权利，无论是否已支付或未支付（即参与证券），包括在基本和稀释每股收益计算的已发行股票数量中。如果出现净亏损，我们的未归属股票奖励将被排除在基本和稀释每股收益的计算之外。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有发行在外的稀释性股份。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，加权平均已发行普通股分别为16,237，974股、16,130，696股和16,015，678股。

 

综合收益（亏损）：综合收益（亏损）由净收益和其他综合收益（亏损）组成。累计其他综合收益/（亏损）包括可供出售证券的未实现损益。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，累计其他综合收益/（亏损）包括以下各项：

 

（千美元）		2025				2024				2023
可供出售证券的未实现收益（亏损）		$	( 30,373	)		$	( 63,070	)		$	( 63,906	)
税收效应			6,378				13,245				13,419
累计其他综合收益/（亏损）		$	( 23,995	)		$	( 49,825	)		$	( 50,487	)

 

衍生工具：衍生金融工具按公允价值确认为资产或负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的使用情况，以及衍生工具是否符合套期会计的条件。作为我们帮助管理利率风险的资产和负债管理的一部分，我们的衍生品在历史上通常由符合套期会计条件的利率互换协议组成。我们不会将衍生品用于交易目的。为会计目的而指定为对各种资产和负债将收到的现金流量变动进行套期保值且有效的衍生工具的公允价值变动在其他综合收益中列报。它们随后在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为收益，并计入记录被套期现金流量的细目中。如果不适用套期会计，衍生工具的公允价值变动立即在当期收益中确认为利息收入或费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们没有指定为对冲的衍生工具。

 

或有事项：损失或有事项，包括在正常经营过程中产生的索赔和法律诉讼，在很可能发生损失且能够合理估计损失金额或范围时，记为负债。我们认为不存在任何会对财务报表产生重大影响的此类未决事项。

 

最近采用的会计变更：会计准则更新第2025-08号，金融工具-信用损失（专题326）：购买的贷款。本次更新扩大了受主题326中Gross-up方法约束的已获得金融工具的数量。根据此次更新中的修订，在没有信用恶化的情况下获得并被视为“过时”的贷款（不包括信用卡）是购买的过时贷款，并在获得时使用毛额法进行会计处理。此更新对2026年12月15日之后开始的年度报告期生效，以及这些年度报告期内的中期报告期，采用前瞻性地适用于在首次申请日或之后获得的贷款。我们采用了该标准，并在我们的财务报表中包含了所要求的披露。

 

（续）

F-42

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附注2 –证券

 

可供出售证券的摊余成本和公允价值以及在累计其他综合收益/（亏损）中确认的相关税前未实现损益毛额于2025年底和2024年底如下：

 

						毛额				毛额
		摊销				未实现				未实现				公平
（千美元）		成本				收益				损失				价值
2025
美国国债和债券		$	55,501			$	0			$	0			$	55,501
美国政府机构债务义务			661,841				4,343				( 26,411	)			639,773
抵押贷款支持证券			80,475				14				( 4,727	)			75,762
市政一般义务债券			217,283				1,946				( 4,166	)			215,063
市政收入债券			66,376				180				( 1,552	)			65,004
其他投资			51,127				0				0				51,127
		$	1,132,603			$	6,483			$	( 36,856	)		$	1,102,230
2024
美国政府机构债务义务		$	542,676			$	131			$	( 47,226	)		$	495,581
抵押贷款支持证券			31,696				4				( 6,332	)			25,368
市政一般义务债券			187,484				513				( 7,827	)			180,170
市政收入债券			31,066				89				( 2,422	)			28,733
其他投资			500				0				0				500
		$	793,422			$	737			$	( 63,807	)		$	730,352

 

2025年末和2024年末未实现亏损的证券，按投资类别和个券处于持续亏损状态的时间长度汇总如下：

 

		不到12个月								12个月或以上								合计
（千美元）		公平				未实现				公平				未实现				公平				未实现
证券说明		价值				亏损				价值				亏损				价值				亏损
2025
美国国债和债券		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
美国政府机构债务义务			41,380				234				350,926				26,177				392,306				26,411
抵押贷款支持证券			0				0				22,945				4,727				22,945				4,727
市政一般义务债券			4,465				23				102,736				4,143				107,201				4,166
市政收入债券			2,956				13				19,893				1,539				22,849				1,552
其他投资			0				0				0				0				0				0
		$	48,801			$	270			$	496,500			$	36,586			$	545,301			$	36,856
2024
美国政府机构债务义务		$	113,942			$	2,379			$	361,171			$	44,847			$	475,113			$	47,226
抵押贷款支持证券			194				1				24,865				6,331				25,059				6,332
市政一般义务债券			63,387				1,117				92,153				6,710				155,540				7,827
市政收入债券			2,840				28				21,865				2,394				24,705				2,422
其他投资			0				0				0				0				0				0
		$	180,363			$	3,525			$	500,054			$	60,282			$	680,417			$	63,807

 

（续）

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附注2 –证券（续）

 

我们至少每季度评估一次处于未实现亏损位置的证券。考虑到发行人的财务状况，以及我们在一段时间内保留我们对发行人的投资的意图和能力，足以允许任何预期的公允价值回收。对于那些公允价值低于其摊余成本基础的债务证券，我们也会考虑我们出售证券的意图，是否更有可能要求我们在收回前出售证券以及如果我们不期望收回证券的全部摊余成本基础。在分析发行人的财务状况时，我们可能会考虑该证券是否由联邦政府或其机构发行，是否发生了债券评级机构的降级以及对发行人财务状况的审查结果。

 

截至2025年12月31日，估计公允价值总额为5.45亿美元的607笔债务证券的未实现亏损总额为3690万美元。截至2024年12月31日，估计公允价值总额为6.8亿美元的843笔债务证券的未实现亏损总额为6380万美元。截至2025年12月31日，总计3110万美元的未实现损失归因于美国联邦政府机构发行或担保的债券，而总计570万美元的未实现损失与州级市政当局发行的债券有关。在考虑了债券的发行人并考虑到没有市政发行人被债券信用评级机构下调信用评级后，我们确定未实现亏损是由于利率环境变化所致。由于我们不打算在收回成本基础之前出售我们的债务证券，并且我们认为我们很可能不会被要求在收回成本基础之前出售我们的债务证券，因此没有未实现损失被视为代表信用损失。

 

债务证券于2025年12月31日的摊余成本和公允价值按期限分列如下表所示。合同期限用于美国国债和债券、美国政府机构债务和市政债券。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有催缴或提前还款罚款的情况下催缴或提前偿还债务。未在单一到期日到期的证券，主要是抵押贷款支持证券，单独列示。

 

		摊销				公平
（千美元）		成本				价值
一年或更短时间内到期		$	85,205			$	84,389
一至五年到期			529,700				516,624
五至十年到期			316,053				303,308
十年后到期			70,043				71,020
抵押贷款支持证券			80,475				75,762
其他投资			51,127				51,127
		$	1,132,603			$	1,102,230

 

最近三年没有出售证券。

 

密歇根州及其所有政治分支机构发行的证券在2025年12月31日和2024年12月31日的合计摊销成本分别为2.52亿美元和2.19亿美元，在相应日期的估计市值分别为2.49亿美元和2.09亿美元。截至2025年12月31日，所有其他州及其政治分区发行的证券的综合摊余成本和估计公允价值均为3130万美元。截至2024年12月31日，我们没有所有其他州及其政治分区发行的证券。除美国政府及其机构和密歇根州及其所有政治分支机构外，任何其他特定发行人的证券总额不超过股东权益的10%。

 

2025年12月31日和2024年12月31日，美国政府机构债务义务和抵押贷款支持证券的账面价值分别为2.32亿美元和1.22亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，承诺为特定客户存款提供担保的美国政府机构债务的账面价值分别为1260万美元和1170万美元。

 

（续）

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附注3 –贷款和信贷损失准备金

 

商业贷款主要根据抵押品类型、风险特征以及主要和次要还款来源分为五个部分。然后根据使用我们的标准贷款分级范式分配的商业贷款等级进一步分层这些细分市场。零售贷款根据风险特征和还款来源分为两类之一。我们的信用损失池备抵与用于贷款票据披露目的的备抵一致。

 

截至2025年12月31日，我们的贷款组合分部如下：

o

商业贷款

■

商业和工业：这一贷款类别的风险包括行业集中度以及与监测通常由存货、应收账款和其他非房地产资产组成的抵押品状况相关的实际限制。设备和库存过时也可能带来风险。总体经济状况的下降和其他事件可能导致现金流下降到不足以偿还债务的水平。

 

■

自住商业地产：该贷款类别的风险包括行业集中度、无法监测抵押物状况等。总体经济状况的下降和其他事件可能导致现金流下降到不足以偿还债务的水平。此外，房地产价值下降和缺乏合适的物业替代用途是这类贷款的风险。

■

非自住商业地产：这类贷款容易受到入住率下降、企业倒闭、一般经济状况的影响。此外，房地产价值下降和缺乏合适的物业替代用途是这类贷款的风险。

 

■

多户和住宅租赁：这一贷款类别的风险包括行业集中度和无法监控抵押品的状况。这类贷款容易受到总体经济状况减弱和失业率上升的影响，也容易受到市场对类似房产的需求和供应以及由此对出租率、市场租金、现金流和基于收入的房地产价值产生的影响。此外，物业缺乏合适的替代用途是这类贷款的风险。

 

■

空置土地、土地开发和住宅建设：商业建筑贷款常见的风险是成本超支、市场对物业的需求变化、长期融资安排不足、房地产价值下降。住宅建筑贷款容易受到那些相同的风险以及与住宅抵押贷款相关的风险的影响。房地产市场需求的变化可能会导致更长的营销时间，从而导致更高的持有成本、不断下降的价值和更高的利率。

 

o

零售贷款

■

1-4家庭抵押贷款：住宅抵押贷款容易受到总体经济状况疲软、失业率上升和房地产价值下降的影响。

 

■

其他消费贷款：这些贷款的共同风险包括监管风险、失业、当地经济状况的变化以及无法监控由个人财产组成的抵押品。

 

（续）

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

贷款组合分部内按贷款类别分类的年终贷款如下：

 

																		百分比
		2025年12月31日								2024年12月31日								增加
（千美元）		余额				%				余额				%				（减少）
商业：
商业和工业		$	1,374,522				28.5	%		$	1,287,308				28.0	%			6.8	%
空地、土地开发、住宅建设			117,373				2.4				66,936				1.5				75.4
房地产–自住业主			778,869				16.2				748,837				16.3				4.0
不动产–非业主占用			1,110,674				23.0				1,128,404				24.5				( 1.6	)
房地产–多户家庭和住宅出租			537,224				11.2				475,819				10.3				12.9
商业总额			3,918,662				81.3				3,707,304				80.6				5.7
零售：
1-4家庭抵押贷款			790,857				16.4				827,597				18.0				( 4.4	)
其他消费贷款			112,369				2.3				65,880				1.4				70.6
零售总额			903,226				18.7				893,477				19.4				1.1
贷款总额		$	4,821,888				100.0	%		$	4,600,781				100.0	%			4.8	%

 

年底贷款组合内的集中度如下：

 

		2025								2024
						百分比								百分比
						的								的
						贷款								贷款
（千美元）		余额				投资组合				余额				投资组合
对非住宅楼宇出租人的商业地产贷款		$	759,127				15.7	%		$	822,402				17.9	%

 

（续）

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

截至2025年12月31日的逾期贷款账龄分析如下：

 

																										已记录
										更大																余额>
		30–59				60–89				比89																89
		天数				天数				天数				合计								合计				天和
（千美元）		逾期				逾期				逾期				逾期				当前				贷款				应计
商业：
商业和工业		$	294			$	0			$	0			$	294			$	1,374,228			$	1,374,522			$	0
空地、土地开发、住宅建设			67				0				0				67				117,306				117,373				0
房地产–自住业主			219				0				29				248				778,621				778,869				0
不动产–非业主占用			0				0				2,732				2,732				1,107,942				1,110,674				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0				0				0				537,224				537,224				0
商业总额			580				0				2,761				3,341				3,915,321				3,918,662				0
零售：
1-4家庭抵押贷款			992				409				156				1,557				789,300				790,857				0
其他消费贷款			585				40				5				630				111,739				112,369				0
零售总额			1,577				449				161				2,187				901,039				903,226				0
逾期贷款总额		$	2,157			$	449			$	2,922			$	5,528			$	4,816,360			$	4,821,888			$	0

 

截至2024年12月31日的逾期贷款账龄分析如下：

 

																										已记录
										更大																余额>
		30–59				60–89				比89																89
		天数				天数				天数				合计								合计				天和
（千美元）		逾期				逾期				逾期				逾期				当前				贷款				应计
商业：
商业和工业		$	5			$	0			$	864			$	869			$	1,286,439			$	1,287,308			$	0
空地、土地开发、住宅建设			12				0				0				12				66,924				66,936				0
房地产–自住业主			0				0				0				0				748,837				748,837				0
不动产–非业主占用			0				0				0				0				1,128,404				1,128,404				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0				0				0				475,819								881				3,706,423				3,707,304				0
零售：
1-4家庭抵押贷款			2,365				713				182				3,260				824,337				827,597				0
其他消费贷款			112				0				0				112				65,768				65,880				0
零售总额			2,477				713				182				3,372				890,105				893,477				0
逾期贷款总额		$	2,494			$	713			$	1,046			$	4,253			$	4,596,528			$	4,600,781			$	0

 

（续）

F-47

---

Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

截至2025年12月31日的非应计贷款情况如下：

 

		已记录
		校长				相关
（千美元）		余额				津贴
无备抵记录：
商业：
商业和工业		$	170			$	0
空置土地、土地开发及住宅建设			201				0
房地产–自住业主			517				0
不动产–非业主占用			0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0
商业总额			888				0
零售：
1-4家庭抵押贷款			1,892				0
其他消费贷款			81				0
零售总额			1,973				0
总计，未记录备抵		$	2,861			$	0
有记录的津贴：
商业：
商业和工业		$	1,223			$	1,063
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0
房地产–自住业主			0				0
不动产–非业主占用			2,732				2,732
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0
商业总额			3,955				3,795
零售：
1-4家庭抵押贷款			1,054				224
其他消费贷款			0				0
零售总额			1,054				224
有备抵入账的共计		$	5,009			$	4,019
非应计贷款总额：
商业		$	4,843			$	3,795
零售			3,027				224
非应计贷款总额		$	7,870			$	4,019

 

非应计贷款代表抵押依赖贷款的全部余额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，所有抵押依赖贷款均以房地产作抵押，但分类为商业和工业的贷款除外，这些贷款以应收账款、存货和设备作抵押。2025年非应计贷款确认的利息收入总额为1.0百万美元，2024年为0.3百万美元，2023年为0.2百万美元，反映了在本金还清时收取的利息。

 

（续）

F-48

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

截至2024年12月31日的非应计贷款如下：

 

		已记录
		校长				相关
（千美元）		余额				津贴
无备抵记录：
商业：
商业和工业		$	615			$	0
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0
房地产–自住业主			42				0
不动产–非业主占用			0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0
商业总额			657				0
零售：
1-4家庭抵押贷款			1,167				0
其他消费贷款			0				0
零售总额			1,167				0
总计，未记录备抵		$	1,824			$	0
有记录的津贴：
商业：
商业和工业		$	2,110			$	1,732
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0
房地产–自住业主			0				0
不动产–非业主占用			0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0
商业总额			2,110				1,732
零售：
1-4家庭抵押贷款			1,808				402
其他消费贷款			0				0
零售总额			1,808				402
有备抵入账的共计		$	3,918			$	2,134
非应计贷款总额：
商业		$	2,767			$	1,732
零售			2,975				402
非应计贷款总额		$	5,742			$	2,134

 

（续）

F-49

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

截至2023年12月31日的非应计贷款情况如下：

 

		已记录
		校长				相关
（千美元）		余额				津贴
无备抵记录：
商业：
商业和工业		$	0			$	0
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0
房地产–自住业主			70				0
不动产–非业主占用			0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0
商业总额			70				0
零售：
1-4家庭抵押贷款			2,272				0
其他消费贷款			0				0
零售总额			2,272				0
总计，未记录备抵		$	2,342			$	0
有记录的津贴：
商业：
商业和工业		$	249			$	1
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0
房地产–自住业主			0				0
不动产–非业主占用			0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0
商业总额			249				1
零售：
1-4家庭抵押贷款			824				240
其他消费贷款			0				0
零售总额			824				240
有备抵入账的共计		$	1,073			$	241
非应计贷款总额：
商业		$	319			$	1
零售			3,096				240
非应计贷款总额		$	3,415			$	241

 

（续）

F-50

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

信用质量指标。我们对我们的商业贷款采用全面的分级制度。所有商业贷款均按十级评级体系进行评级。该评级体系利用标准化的等级范式，分析了现金流、经营业绩、财务状况、抵押品、行业状况和管理等几个关键因素。所有商业贷款在开始时都会进行审查和评级，并在适当情况下在之后的不同时间间隔重新评级。零售贷款的风险评估主要基于抵押品的类型。

 

截至2025年12月31日，按信贷质量指标分列的贷款情况如下：

 

商业信用暴露–按内部信用风险等级划分的信用风险：

 

						商业
						空地，												商业
						土地				商业				商业				房地产-
		商业				发展，				房地产-				房地产-				多户家庭
		和				和住宅				业主				非业主				和住宅
（千美元）		工业				建设				被占				被占				出租
内部信用风险等级分组：
1 – 4年级		$	655,390			$	55,915			$	493,696			$	434,725			$	151,521
5 – 7年级			704,704				61,257				277,700				673,217				385,703
8 – 9年级			14,428				201				7,473				2,732				0
商业总额		$	1,374,522			$	117,373			$	778,869			$	1,110,674			$	537,224

 

零售信贷敞口–按抵押品类型划分的信贷风险：

 

		零售				零售
		1-4家庭				其他
（千美元）		抵押贷款				消费贷款
表演		$	787,911			$	112,288
不良			2,946				81
零售总额		$	790,857			$	112,369

 

截至2024年12月31日，按信贷质量指标分列的贷款情况如下：

 

商业信用暴露–按内部信用风险等级划分的信用风险：

 

						商业
						空地，												商业
						土地				商业				商业				房地产-
		商业				发展，				房地产-				房地产-				多户家庭
		和				和住宅				业主				非业主				和住宅
（千美元）		工业				建设				被占				被占				出租
内部信用风险等级分组：
1 – 4年级		$	629,851			$	25,191			$	466,400			$	432,244			$	173,109
5 – 7年级			637,183				41,740				275,506				688,178				302,100
8 – 9年级			20,274				5				6,931				7,982				610
商业总额		$	1,287,308			$	66,936			$	748,837			$	1,128,404			$	475,819

 

零售信贷敞口–按抵押品类型划分的信贷风险：

 

		零售				零售
		1-4家庭				其他
（千美元）		抵押贷款				消费贷款
表演		$	824,622			$	65,880
不良			2,975				0
零售总额		$	827,597			$	65,880

 

（续）

F-51

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

所有商业贷款都使用以下标准进行评级：

 

1年级。

具有这一评级的“特殊”贷款几乎没有风险，如果有的话。

 

2级。

该评级的“未偿还”贷款具有优良、稳定的还款来源，符合银行政策和监管要求。

 

3年级。

该评级的“非常好”贷款具有较强的还款来源，符合银行政策和监管要求。这些都是可以接受还款风险的贷款。

 

四年级。

该评级“良好”贷款还款来源扎实，符合银行政策监管要求。这些贷款的还款风险不大。

 

五年级。

该评级的“可接受”贷款表现出可接受的还款来源，符合大多数银行政策和所有监管要求。这些都是还款风险令人满意的贷款。

 

六年级。

具有这一评级的“监测”贷款被认为存在新出现的弱点，可能包括当前现金流为负、高杠杆或经营亏损。通常，如果观察到进一步恶化，这些信用将被下调至受批评的资产报告。

 

7年级。

该评级的“特别提及”贷款存在潜在弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款在未来某个日期的偿还前景恶化。

 

8年级。

该评级的“次级”贷款没有得到当前健全的净值、债务人的支付能力或质押担保物（如有）的充分保护。次级贷款通常具有一个或多个明确定义的弱点，这些弱点会危及债务的偿还。它们的特点是，如果不纠正缺陷，就有明显的损失可能性。

 

9年级。

具有这一评级的“可疑”贷款表现出次级分类中固有的所有弱点，全额收款或清算是非常值得怀疑和不可能的。

 

10年级。

这种评级的“亏损”贷款被认为无法收回，价值如此之小，以至于作为一种活跃资产的持续性是没有必要的。

 

商业贷款的主要风险要素是借款人的财务状况、抵押品的充足性、按期付款的及时性。我们有向商业贷款客户索取和审查定期财务报表的政策，并采用有纪律和正规的审查抵押品的存在及其价值。每笔住宅房地产贷款和消费贷款的主要风险要素是预定付款的及时性；逾期90天或更长时间的贷款被视为不良。我们有一个报告系统，监控逾期贷款，并采取政策追求债权人的权利，以维护我们的抵押品头寸。

 

（续）

F-52

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

---

 

附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

下表按发放年份列示截至2025年12月31日的贷款余额：

																														旋转				盛大
（千美元）		2025				2024				2023				2022				2021				先前				任期合计				贷款				合计
商业：
商业和工业：
1 – 4年级		$	82,163			$	57,225			$	38,063			$	12,554			$	35,423			$	14,878			$	240,306			$	415,084			$	655,390
5 – 7年级			143,638				125,617				46,445				23,137				5,396				3,092				347,325				357,379				704,704
8 – 9年级			2,189				0				732				0				0				327				3,248				11,180				14,428
合计		$	227,990			$	182,842			$	85,240			$	35,691			$	40,819			$	18,297			$	590,879			$	783,643			$	1,374,522
本期毛额核销		$	0			$	4			$	84			$	0			$	0			$	0			$	88			$	7			$	95
空置土地、土地开发及住宅建设：
1 – 4年级		$	22,242			$	4,849			$	1,703			$	7,676			$	2,410			$	6,752			$	45,632			$	10,283			$	55,915
5 – 7年级			37,052				13,281				1,635				2,295				520				5,743				60,526				731				61,257
8 – 9年级			0				0				0				0				201				0				201				0				201
合计		$	59,294			$	18,130			$	3,338			$	9,971			$	3,131			$	12,495			$	106,359			$	11,014			$	117,373
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
房地产–业主占用：
1 – 4年级		$	135,403			$	137,672			$	51,266			$	77,169			$	66,198			$	18,302			$	486,010			$	7,686			$	493,696
5 – 7年级			81,750				59,874				51,642				53,479				20,585				9,085				276,415				1,285				277,700
8 – 9年级			0				0				3,502				2,674				0				1,297				7,473				0				7,473
合计		$	217,153			$	197,546			$	106,410			$	133,322			$	86,783			$	28,684			$	769,898			$	8,971			$	778,869
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
房地产–非业主占用：
1 – 4年级		$	93,669			$	83,447			$	55,500			$	65,525			$	73,727			$	53,148			$	425,016			$	9,709			$	434,725
5 – 7年级			145,795				153,731				170,018				77,964				69,335				51,411				668,254				4,963				673,217
8 – 9年级			2,732				0				0				0				0				0				2,732				0				2,732
合计		$	242,196			$	237,178			$	225,518			$	143,489			$	143,062			$	104,559			$	1,096,002			$	14,672			$	1,110,674
本期毛额核销		$	0			$	0			$	2,800			$	0			$	0			$	0			$	2,800			$	0			$	2,800
房地产–多户和住宅租赁：
1 – 4年级		$	40,264			$	13,603			$	32,341			$	9,449			$	32,465			$	23,399			$	151,521			$	0			$	151,521
5 – 7年级			165,703				55,785				128,190				27,959				1,862				6,204				385,703				0				385,703
8 – 9年级			0				0				0				0				0				0				0				0				0
合计		$	205,967			$	69,388			$	160,531			$	37,408			$	34,327			$	29,603			$	537,224			$	0			$	537,224
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
商业总额		$	952,600			$	705,084			$	581,037			$	359,881			$	308,122			$	193,638			$	3,100,362			$	818,300			$	3,918,662
本期毛额核销		$	0			$	4			$	2,884			$	0			$	0			$	0			$	2,888			$	7			$	2,895
零售：
1-4家庭抵押贷款：
表演		$	62,063			$	52,546			$	102,023			$	280,078			$	181,242			$	107,389			$	785,341			$	2,570			$	787,911
不良			0				241				451				1,047				347				860				2,946				0				2,946
合计		$	62,063			$	52,787			$	102,474			$	281,125			$	181,589			$	108,249			$	788,287			$	2,570			$	790,857
本期毛额核销		$	0			$	7			$	85			$	22			$	61			$	3			$	178			$	0			$	178
其他消费贷款：
表演		$	6,574			$	8,299			$	7,056			$	3,358			$	1,274			$	894			$	27,455			$	84,833			$	112,288
不良			0				0				0				9				5				42				56				25				81
合计		$	6,574			$	8,299			$	7,056			$	3,367			$	1,279			$	936			$	27,511			$	84,858			$	112,369
本期毛额核销		$	20			$	2			$	6			$	0			$	0			$	0			$	28			$	14			$	42
零售总额		$	68,637			$	61,086			$	109,530			$	284,492			$	182,868			$	109,185			$	815,798			$	87,428			$	903,226
本期毛额核销		$	20			$	9			$	91			$	22			$	61			$	3			$	206			$	14			$	220
总计		$	1,021,237			$	766,170			$	690,567			$	644,373			$	490,990			$	302,823			$	3,916,160			$	905,728			$	4,821,888
本期毛额核销		$	20			$	13			$	2,975			$	22			$	61			$	3			$	3,094			$	21			$	3,115

 

截至2024年12月31日，有本金余额为0.7百万美元的信贷额度在2025年期间转换为定期贷款。

 

（续）

F-53

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

下表按发放年份反映截至2024年12月31日的贷款余额：

																														旋转				盛大
（千美元）		2024				2023				2022				2021				2020				先前				任期合计				贷款				合计
商业：
商业和工业：
1 – 4年级		$	102,898			$	68,536			$	41,609			$	47,534			$	9,551			$	8,412			$	278,540			$	351,311			$	629,851
5 – 7年级			188,267				88,471				31,755				13,513				3,298				2,019				327,323				309,860				637,183
8 – 9年级			4,813				401				3,436				262				69				0				8,981				11,293				20,274
合计		$	295,978			$	157,408			$	76,800			$	61,309			$	12,918			$	10,431			$	614,844			$	672,464			$	1,287,308
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	3,741			$	0			$	3,741			$	9			$	3,750
空置土地、土地开发及住宅建设：
1 – 4年级		$	18,536			$	4,997			$	610			$	645			$	177			$	226			$	25,191			$	0			$	25,191
5 – 7年级			31,692				7,681				1,855				49				0				463				41,740				0				41,740
8 – 9年级			0				5				0				0				0				0				5				0				5
合计		$	50,228			$	12,683			$	2,465			$	694			$	177			$	689			$	66,936			$	0			$	66,936
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
房地产–业主占用：
1 – 4年级		$	179,763			$	84,641			$	88,794			$	75,702			$	34,031			$	3,469			$	466,400			$	0			$	466,400
5 – 7年级			108,316				61,998				52,072				21,833				12,386				5,611				262,216				13,290				275,506
8 – 9年级			714				0				6,184				0				33				0				6,931				0				6,931
合计		$	288,793			$	146,639			$	147,050			$	97,535			$	46,450			$	9,080			$	735,547			$	13,290			$	748,837
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
房地产–非业主占用：
1 – 4年级		$	84,773			$	79,911			$	76,468			$	93,034			$	84,355			$	13,703			$	432,244			$	0			$	432,244
5 – 7年级			194,634				220,681				84,897				91,569				85,828				10,569				688,178				0				688,178
8 – 9年级			7,982				0				0				0				0				0				7,982				0				7,982
合计		$	287,389			$	300,592			$	161,365			$	184,603			$	170,183			$	24,272			$	1,128,404			$	0			$	1,128,404
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
房地产–多户和住宅租赁：
1 – 4年级		$	16,271			$	46,870			$	10,107			$	62,744			$	33,337			$	3,780			$	173,109			$	0			$	173,109
5 – 7年级			81,919				174,468				32,506				4,559				5,626				2,985				302,063				37				302,100
8 – 9年级			47				0				0				0				563				0				610				0				610
合计		$	98,237			$	221,338			$	42,613			$	67,303			$	39,526			$	6,765			$	475,782			$	37			$	475,819
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
商业总额		$	1,020,625			$	838,660			$	430,293			$	411,444			$	269,254			$	51,237			$	3,021,513			$	685,791			$	3,707,304
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	0			$	3,741			$	0			$	3,741			$	9			$	3,750
零售：
1-4家庭抵押贷款：
表演		$	72,349			$	122,718			$	307,161			$	203,052			$	73,052			$	46,290			$	824,622			$	0			$	824,622
不良			0				89				1,626				439				0				821				2,975				0				2,975
合计		$	72,349			$	122,807			$	308,787			$	203,491			$	73,052			$	47,111			$	827,597			$	0			$	827,597
本期毛额核销		$	0			$	0			$	0			$	33			$	0			$	0			$	33			$	0			$	33
其他消费贷款：
表演		$	5,863			$	3,008			$	1,428			$	732			$	361			$	653			$	12,045			$	53,835			$	65,880
不良			0				0				0				0				0				0				0				0				0
合计		$	5,863			$	3,008			$	1,428			$	732			$	361			$	653			$	12,045			$	53,835			$	65,880
本期毛额核销		$	10			$	1			$	19			$	8			$	0			$	5			$	43			$	11			$	54
零售总额		$	78,212			$	125,815			$	310,215			$	204,223			$	73,413			$	47,764			$	839,642			$	53,835			$	893,477
本期毛额核销		$	10			$	1			$	19			$	41			$	0			$	5			$	76			$	11			$	87
总计		$	1,098,837			$	964,475			$	740,508			$	615,667			$	342,667			$	99,001			$	3,861,155			$	739,626			$	4,600,781
本期毛额核销		$	10			$	1			$	19			$	41			$	3,741			$	5			$	3,817			$	20			$	3,837

 

截至2023年12月31日，有本金余额为910万美元的信贷额度在2024年期间转换为定期贷款。

 

（续）

F-54

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合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

鉴于莫肯特尔银行采用了二十多年的综合贷款分级流程，莫肯特尔银行使用迁移到损失的方法来确定商业贷款的历史损失率，而鉴于细分市场的美元规模较小，开放式资金池方法最适合零售贷款。在每个报告日，使用定义的历史回溯期内银行特定的贷款冲销和回收数据，为每个贷款组合部分生成基准损失率。回溯期表示将用于计算每个贷款组合部分的基准损失率的数据期数。我们认为，自2011年1月1日开始至报告日的回溯期对于2025年12月31日和2024年12月31日的历史损失率计算是合理和适当的。

 

然后，根据对摊销、提前还款和违约进行调整的剩余合同期限，将莫肯特尔银行的历史损失率应用于工具层面的未来贷款余额，以形成基线整个生命周期的损失。我们的提前还款速度假设是在贷款分部层面制定的，基于对所有相关数据的考虑，我们认为这些数据将影响预期的客户行为，包括利率、经济状况和基础物业估值的变化。对于商业贷款组合部分，我们假设截至2025年12月31日和2024年12月31日的提前还款速度均为2%，因为我们认为与历史经验相比没有太大变化。对于零售1-4家庭抵押贷款和零售其他消费者组合，我们将提前还款速度从截至2024年12月31日的7.8%提高到截至2025年12月31日的9.5%。这一增加缩短了适用损失率的投资组合的平均寿命，导致备抵减少了230万美元。这一假设的变化是由较低的长期利率和基础投资组合的构成推动的。

 

在每个报告期内，我们还考虑有必要调整所确定的历史损失率，以反映我们预计当前状况和合理且可支持的经济预测与确定历史损失信息期间存在的条件的差异程度。这些定性调整可能会增加或减少我们对预期未来信贷损失的估计。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们使用了一年的合理且可支持的经济预测期，所有贷款分部均采用六个月的直线回归期。我们用于2025年12月31日和2024年津贴计算的经济预测分别反映了30万美元和220万美元的津贴余额减少。

 

从收购东密歇根银行获得的PSL和PCD贷款的备抵是在贷款分部层面使用经定性风险因素调整后的代理预期整个存续期损失率计量的，这些风险因素包括贷款管理经验、贷款审查和审计结果、资产质量和投资组合趋势、贷款组合增长、行业集中度、基础抵押品的趋势、外部因素以及尚未捕捉到的经济状况。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，表现出独特风险特征的个别贷款总额分别为790万美元和740万美元，这些特征将贷款与贷款部分内的其他贷款区分开来，并按个别情况评估预期信用损失。截至2025年12月31日和2024年12月31日，个人津贴拨款总额分别为400万美元和220万美元。

 

（续）

F-55

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合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

截至2025年12月31日止年度的信贷损失准备金如下：

 

						商业
						空地，												商业
						土地												房地产–
						发展				商业				商业				多户家庭
		商业				和				房地产–				房地产–				和				1-4				其他
		和				住宅				业主				非业主				住宅				家庭				消费者
（千美元）		工业				建设				占用				占用				出租				抵押贷款				贷款				未分配				合计
期初余额		$	11,165			$	367			$	7,671			$	10,919			$	3,667			$	18,702			$	1,936			$	27			$	54,454
信用损失准备			438				( 418	)			( 654	)			6,626				1,810				( 4,974	)			316				56				3,200
冲销			( 95	)			0				0				( 2,800	)			0				( 178	)			( 42	)			0				( 3,115	)
复苏			769				5				6				0				17				348				109				0				1,254
PSL的初始备抵			283				496				569				323				20				289				313				0				2,293
PCD贷款的初始备抵			16				28				37				6				0				12				6				0				105
期末余额		$	12,576			$	478			$	7,629			$	15,074			$	5,514			$	14,199			$	2,638			$	83			$	58,191

 

截至2024年12月31日止年度的信贷损失准备金如下：

 

						商业
						空地，												商业
						土地												房地产–
						发展				商业				商业				多户家庭
		商业				和				房地产–				房地产–				和				1-4				其他
		和				住宅				业主				非业主				住宅				家庭				消费者
（千美元）		工业				建设				占用				占用				出租				抵押贷款				贷款				未分配				合计
期初余额		$	7,441			$	384			$	7,186			$	9,852			$	3,184			$	18,986			$	2,881			$	0			$	49,914
信用损失准备			7,109				( 22	)			314				1,067				468				( 474	)			( 1,089	)			27				7,400
冲销			( 3,750	)			0				0				0				0				( 33	)			( 54	)			0				( 3,837	)
复苏			365				5				171				0				15				223				198				0				977
期末余额		$	11,165			$	367			$	7,671			$	10,919			$	3,667			$	18,702			$	1,936			$	27			$	54,454

 

（续）

F-56

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合并财务报表附注

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目 录

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

截至2023年12月31日止年度的信贷损失备抵如下：

 

						商业
						空地，												商业
						土地												房地产–
						发展				商业				商业				多户家庭
		商业				和				房地产–				房地产–				和								其他
		和				住宅				业主				非业主				住宅				1-4家庭				消费者
（千美元）		工业				建设				占用				占用				出租				抵押贷款				贷款				未分配				合计
期初余额		$	10,203			$	490			$	5,914			$	9,242			$	2,191			$	14,027			$	160			$	19			$	42,246
信用风险重新分类			90				0				0				0				0				( 697	)			607				0				0
余额，2022年12月31日改叙后			10,293				490				5,914				9,242				2,191				13,330				767				19				42,246
信用损失准备			( 2,822	)			( 141	)			1,255				610				967				5,638				2,212				( 19	)			7,700
冲销			( 218	)			0				( 54	)			0				0				( 414	)			( 177	)			0				( 863	)
复苏			188				35				71				0				26				432				79				0				831
期末余额		$	7,441			$	384			$	7,186			$	9,852			$	3,184			$	18,986			$	2,881			$	0			$	49,914

 

（续）

F-57

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附注3 –贷款和信贷损失准备金（续）

 

下表按年度内作出的修改类型列出对遇到财务困难的借款人作出的修改的期末摊余成本基础：

 

		2025年12月31日												2024年12月31日
		息率								校长				息率								校长
（千美元）		减少				任期延长				宽恕				减少				任期延长				宽恕
商业：
商业和工业		$	0			$	9,250			$	0			$	0			$	6,574			$	0
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0				0				0				0				0
房地产–自住业主			0				0				0				0				42				0
不动产–非业主占用			0				0				0				0				0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0				0				0				0				0
商业总额		$	0			$	9,250			$	0			$	0			$	6,616			$	0
零售：
1-4家庭抵押贷款			0				0				0				0				0				0
其他消费贷款			0				0				0				0				0				0
零售总额		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
贷款总额		$	0			$	9,250			$	0			$	0			$	6,616			$	0

 

在期限延长项下列出的贷款通常被授予一系列短期期限延长，作为解决过程和相关宽容协议的一部分。

 

下表按付款状况和贷款分部列示了截至2025年12月31日在过去十二个月内对遇到财务困难的借款人进行修改的贷款的期末摊余成本基础：

 

						30 – 89天				90 +天
（千美元）		当前				逾期				逾期				合计
商业：
商业和工业		$	9,250			$	0			$	0			$	9,250
空置土地、土地开发及住宅建设			0				0				0				0
房地产–自住业主			0				0				0				0
不动产–非业主占用			0				0				0				0
房地产–多户家庭和住宅出租			0				0				0				0
商业总额		$	9,250			$	0			$	0			$	9,250
零售：
1-4家庭抵押贷款			0				0				0				0
其他消费贷款			0				0				0				0
零售总额		$	0			$	0			$	0			$	0
贷款总额		$	9,250			$	0			$	0			$	9,250

 

（续）

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附注4-房地和设备，净额

 

年终房地和设备情况如下：

 

（千美元）		2025				2024
土地和改善		$	16,250			$	14,021
建筑物			68,733				62,365
家具和设备			31,585				26,657
			116,568				103,043
减：累计折旧			( 54,100	)			( 49,616	)
房地和设备共计		$	62,468			$	53,427

 

2025年折旧费用总计520万美元，2024年和2023年均为600万美元。

 

我们在正常业务过程中订立设施租赁。截至2025年12月31日，我们的11个分支设施的租赁合同。这些租约的到期日为2026年8月至2048年5月，截至2025年12月31日，加权平均期限为9.4年。我们所有的租约都有多个三至五年的延期；然而，这些都没有计入租约期限和加权平均租期，因为我们无法合理确定我们将行使选择权。

 

租赁在租赁开始日被分类为经营租赁或融资租赁，我们目前的所有租赁都被确定为经营租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日按租赁期内租赁付款额的估计现值确认。我们使用我们的增量借款利率，在抵押的基础上，在租赁开始时计算租赁付款的现值。截至2025年12月31日，租赁加权平均折现率为6.52%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，包括在我们合并资产负债表上的房地和设备中的使用权资产净额以及包括在我们合并资产负债表上的其他负债中的租赁负债总额分别为390万美元和440万美元。根据适用的会计准则，我们选择不在我们的综合资产负债表上确认原始期限为十二个月或以下的短期租赁。2025年、2024年和2023年与租赁相关的经营租赁费用总额分别为160万美元、160万美元和200万美元。

 

截至2025年12月31日，未来租赁付款情况如下：

 

（千美元）
2026		$	1,191
2027			1,119
2028			942
2029			738
2030			73
此后			1,141
未贴现租赁付款总额			5,204
贴现影响较小			( 1,312	)
未来租赁付款现值（租赁负债）		$	3,892

  

（续）

F-59

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附注5 –按揭贷款服务

 

为他人提供服务的抵押贷款不作为资产在合并资产负债表中列报。为他人提供服务的按揭贷款年末未付本金余额合计如下：

 

（千美元）		2025				2024
抵押贷款组合服务于：
联邦Home Loan抵押贷款公司		$	1,422,337			$	1,364,485
联邦Home Loan银行			264,517				176,540
其他			0				9,805
为他人提供服务的抵押贷款总额		$	1,686,854			$	1,550,830

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与服务贷款相关的托管托管余额在合并资产负债表上报告为存款，分别为1450万美元和1090万美元。

 

在2025年和2024年期间，在合并资产负债表上作为其他资产报告的资本化抵押贷款服务权的活动如下：

 

（千美元）		2025				2024
年初余额		$	12,475			$	11,343
新增			4,544				4,465
从东密歇根银行收购			439				0
摊销至费用			( 3,854	)			( 3,333	)
年末余额		$	13,604			$	12,475

 

抵押贷款服务权源于我们的抵押贷款发起活动。作为抵押贷款银行收入的一部分并在综合损益表中作为非利息收入报告的滞纳金和辅助费用在2025年和2024年期间总计不到10万美元。

 

我们确定，截至2025年12月31日或2024年12月31日，不需要估值备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，抵押贷款服务权的估计公允价值分别为2140万美元和2100万美元。抵押还本付息权的公允价值是采用估值模型估算的，该模型计算了预计未来净偿还现金流量的现值，同时考虑了预期抵押贷款提前还款率、贴现率、服务成本和其他经济因素，这些因素是根据当前市场情况确定的。截至2025年12月31日，公允价值确定采用的贴现率为10.5%，加权平均恒定提前还款率为9.13%，具体取决于具体权利的分层情况，加权平均拖欠率为0.76%。截至2024年12月31日，公允价值确定采用贴现率10.50%，加权平均恒定提前还款率7.81%，视具体权利分层情况而定，加权平均拖欠率0.68%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，加权平均摊销期分别为8.2年和8.7年。

 

（续）

F-60

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附注6 –存款

 

年末存款汇总如下：

 

																		百分比
（千美元）		2025年12月31日								2024年12月31日								增加
		余额				%				余额				%				（减少）
无息支票		$	1,339,666				25.4	%		$	1,264,523				26.9	%			5.9	%
计息检查			957,598				18.1				738,291				15.7				29.7
货币市场			1,697,604				32.1				1,516,436				32.3				11.9
储蓄			310,227				5.9				221,900				4.7				39.8
定期存款			848,844				16.1				807,517				17.2				5.1
本地存款总额			5,153,939				97.6				4,548,667				96.8				13.3
区域外时间，10万美元及以上			130,513				2.4				149,699				3.2				( 12.8	)
存款总额		$	5,284,452				100.0	%		$	4,698,366				100.0	%			12.5	%

 

区域外定期存款包括完全通过存款经纪人从我们的一级市场区域以外的储户获得的存款。

 

下表为年末定期存款到期分布情况：

 

（千美元）		2025				2024
在一年或更短时间内		$	914,764			$	880,165
在一到两年内			43,444				53,660
在两到三年内			9,330				14,315
在三到四年内			8,398				2,301
在四到五年内			3,421				6,775
存款证总额		$	979,357			$	957,216

 

（续）

F-61

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2025年12月31日

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附注6 –存款（续）

 

截至2025年底和2024年底，超过25万美元的定期存款总额分别为5.51亿美元和5.7亿美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，在合并资产负债表上作为贷款报告的存款透支总额分别为0.6百万美元和1.0百万美元。

 

附注7 –根据回购协议出售的证券

 

关于年末卖出约定购回证券的信息汇总如下：

 

（千美元）		2025				2024
年末未清余额		$	232,291			$	121,521
年末加权平均利率			2.80	%			2.17	%
年内日均余额		$	239,089			$	224,878
年内加权平均利率			3.12	%			3.43	%
年内最大日余额		$	285,679			$	278,227

 

协议购回下卖出的证券（“回购协议”），其原始期限一般在一年以下。回购协议被视为融资，回购卖出证券的义务在我们的综合资产负债表上反映为负债。回购协议以公允价值总额等于回购协议未偿余额总额的证券作担保。这些证券包括在我们的综合资产负债表上可供出售的证券中，由一家代理银行保管。回购协议主要提供给某些大型存款客户。

附注8-其他借款

 

截至2025年12月31日，FHLBI子弹预付款总额为3亿美元，预计将在2026年1月至2030年6月的不同日期到期，固定利率为0.90%至4.50%，平均为3.27%。截至2024年12月31日，FHLBI子弹预付款总额为3.6亿美元，预计将在2025年1月至2029年1月的不同日期到期，固定利率为0.70%至4.54%，平均为3.10%。

 

截至2025年12月31日FHLBI子弹预付款到期情况如下：

 

（千美元）
2026		$	80,000
2027			100,000
2028			90,000
2029			10,000
2030			20,000
此后			0

 

（续）

F-62

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附注8-其他借款（续）

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，FHLBI摊销预付款总额分别为2620万美元和2710万美元，平均固定利率为2.52%，2042年到期。FHLBI摊销预付款定期获得，以协助管理与某些较长期固定利率商业贷款相关的利率风险，每年的本金支付与基础商业贷款的预定摊销密切一致。

 

截至2025年12月31日，FHLBI摊销预付款的预定本金支付情况如下：

 

（千美元）
2026		$	900
2027			938
2028			979
2029			1,022
2030			1,065
此后			21,317

 

每笔预付款应在到期日支付，如果在到期日之前支付，则需支付预付款费用。垫款由住宅抵押贷款、多户住宅物业贷款的首次抵押留置权、商业房地产贷款的首次抵押留置权，以及根据一揽子留置权安排的莫肯特尔银行的几乎所有其他资产作抵押。截至2025年12月31日，我们的借款信用额度总计10.8亿美元，基于7.77亿美元的抵押品，剩余可用额度。

 

于2021年12月15日，我们与若干机构认可投资者订立次级票据购买协议，据此，我们发行及出售本金总额为7500万美元的3.25%固定浮动利率次级票据（“票据”）。票据的规定到期日为2032年1月30日，我们可选择在2027年1月30日或之后的任何付息日全部或部分赎回，赎回价格为所赎回票据本金额的100%。票据不受持有人选择赎回的约束。票据将按每年3.25%的固定利率计息至2027年1月29日。从2027年1月30日开始，到2032年1月30日规定的到期日，利率将按季度重置，浮动利率等于当时的三个月期限SOFR加上212个基点。2021年12月15日，我们向莫肯特尔银行注入了发行收益中的7000万美元，作为股本的增加。

 

2022年1月14日，我们向某些机构认可投资者额外发行了1500万美元的票据，反映了2021年12月15日完成的7500万美元发行规模的扩大。额外的1500万美元发行是按照与先前发行相同的条款并根据现有契约完成的。2022年1月14日，我们向莫肯特尔银行注入了发行收益中的1500万美元，作为股本的增加。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的未摊销债务发行成本分别为0.3百万美元和0.7百万美元。

 

2025年12月24日，我们与U.S. Bank National Association就一笔3000万美元的定期票据签订了一份信贷协议。定期贷款的年利率等于1.70%加上（a）零百分比（0.0%）和（b）基于SOFR的一个月前瞻性期限利率中的较大者。利息和本金将从2026年3月15日开始支付，并在此后的每个第三个月的同一天支付，另加一笔相当于所有未付利息和本金的最后一笔款项。本金应分期支付，每期250万美元。定期贷款于2028年12月24日到期。Mercantile被允许在任何时候预付全额或部分证明定期贷款的定期票据，而无需赔偿、溢价或罚款。

附注9-联邦所得税

 

税前收入完全与国内活动有关；我们没有任何国外业务、税收支出或税收优惠。合并所得税费用如下：

 

（千美元）		2025				2024				2023
当期费用		$	12,655			$	19,090			$	22,518
递延费用（收益）			2,085				( 397	)			( 2,036	)
税费		$	14,740			$	18,693			$	20,482

 

（续）

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附注9-联邦所得税（续）

 

记录的联邦所得税费用与对所得税前收入适用联邦法定税率计算的金额之间的差异对账如下：

 

（千美元）		2025								2024								2023
		金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比
按美国法定税率征税		$	21,734				21.0	%		$	20,640				21.0	%		$	21,567				21.0	%
扣除比例摊销和税收损失的税收抵免			( 1,929	)			( 1.9	)			( 266	)			( 0.3	)			24				0.0
购买的税收抵免的折扣			( 3,525	)			( 3.4	)			0				不适用				0				不适用
非应税或不可抵扣项目
免税利息，扣除利息支出不允许			( 1,265	)			( 1.2	)			( 1,027	)			( 1.0	)			( 862	)			( 0.8	)
银行自有寿险			( 683	)			( 0.7	)			( 529	)			( 0.5	)			( 303	)			( 0.3	)
不可扣除的费用			538				0.5				241				0.2				213				0.2
其他			( 130	)			( 0.1	)			( 366	)			( 0.4	)			( 157	)			( 0.2	)
税费		$	14,740				14.2	%		$	18,693				19.0	%		$	20,482				19.9	%

 

2025年、2024年和2023年的法定税率为21%。我们没有记录任何州所得税。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，包括在我们合并资产负债表其他资产中的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

（千美元）		2025				2024
递延所得税资产
信贷损失备抵		$	12,228			$	11,435
递延补偿			375				269
股票补偿			977				1,011
非应计贷款利息收入			220				192
证券未实现亏损			6,379				13,245
租赁负债			792				928
净经营亏损结转			1,525				0
其他			850				567
递延所得税资产			23,346				27,647
递延所得税负债
折旧			321				259
预付费用			780				685
抵押贷款服务权			2,857				2,620
递延贷款费用和成本			266				471
使用权租赁资产			792				928
证券折价增值			2,056				686
企业合并调整			4,849				1,626
其他			167				163
递延税项负债			12,088				7,438
递延所得税资产净额合计		$	11,258			$	20,209

 

截至2025年12月31日，我们与收购东密歇根金融公司相关的净营业亏损结转为730万美元。根据东密歇根金融公司在所有权变更时的价值和适用的联邦利率，在未来期间利用净营业亏损的能力受到限制。当认为与递延税项资产相关的全部或部分利益很可能无法实现时，则需要与递延税项资产相关的估值备抵。我们确定在2025年底或2024年底不需要估值备抵。

 

我们在2025年或2024年的任何时候都没有未被确认的税收优惠。如果与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款的应计是必要的，我们的政策是在我们的所得税账户中记录此类应计费用；在2025或2024年期间的任何时候都不存在此类应计费用。在2022年之前，我们不再接受税务机关多年的审查。

 

（续）

F-64

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附注10 –基于股票的赔偿

 

基于股票的薪酬计划用于为董事和员工提供更多的激励，以促进我们的长期业绩和增长，通过增加股票所有权的机会使董事和员工的利益与我们股东的利益保持一致，并吸引和留住董事和员工。基于股票的薪酬，在综合损益表中报告为非利息费用，在2025年、2024年和2023年分别总计350万美元、330万美元和340万美元。2023年5月获股东批准的2023年股票激励计划。

 

根据2023年股票激励计划，激励奖励可能包括但不限于股票期权、限制性股票、股票增值权和股票奖励。作为股票期权或股票增值权的激励奖励，授予的行权价格不低于我们普通股在授予日的收盘价。价格、归属和到期日期参数由Mercantile的薪酬委员会在逐笔授予的基础上确定。员工无需为限制性股票奖励付款。2023年至2025年期间授予的限制性股票奖励在三年后完全归属，如果是2023年至2025年向执行官发行的基于绩效的限制性股票，则取决于是否达到预定的绩效目标。截至2025年底，授权未来激励奖励的股份约为29.26万股。

 

截至2025年12月31日止年度的限制性股票活动摘要如下：

 

						加权
						平均
		股份				公允价值
年初未归属			228,646			$	35.84
赠款			84,685				50.34
既得			( 109,158	)			32.10
没收			( 4,771	)			42.70
年末未归属			199,402			$	43.31

 

（续）

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附注10 –基于股票的赔偿（续）

 

在2025年及2023年授出的受限制股份中，合共16,589股及25,239股分别为在目标层面向我们的指定执行官作出的基于业绩的奖励，并受限于达成预先确定的业绩目标。2024年没有授予股票。

 

我们定期向公司和银行董事会董事授予普通股股份，用于支付聘金，相关费用在董事服务期间记录，摘要如下：

 

						总成本
授予年份		授出的股份				（单位：千）			覆盖期间
2022			11,166			$	359		2022年6月1日-2023年5月31日
2023			11,529				350		2023年6月1日-2024年5月31日
2024			11,316				423		2024年6月1日-2025年5月31日
2025			10,007				444		2025年6月1日-2026年5月31日

  

附注11 –相关方

 

我们银行的某些董事和执行官，包括他们的直系亲属和他们是主要所有者的公司，是我们银行的贷款客户。在2025年底和2024年底，我们的银行对董事和执行官的贷款承诺分别为1130万美元和2040万美元，其中2025年底和2024年底分别有630万美元和780万美元未偿还，如下表所示。

 

（千美元）		2025				2024
期初余额		$	7,770			$	89,507
新增贷款			750				1,898
还款			( 2,201	)			( 3,788	)
关联方变动的影响			0				( 79,847	)
期末余额		$	6,319			$	7,770

 

截至2025年底和2024年底，关联方存款和回购协议总额分别为3660万美元和1790万美元。

 

（续）

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附注12 –承诺和表外风险

 

我们是正常经营过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺和备用信用证。提供信贷的贷款承诺是指只要不违反合同规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。备用信用证是我行为保证客户向第三方履约而出具的有条件承诺。承诺一般有固定的到期日期或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺预计将在未动用的情况下到期，因此承诺总额不一定代表未来的现金需求。

 

这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表中确认的金额（如果有的话）的信用风险要素。如果金融工具的另一方不履行提供信贷和备用信用证的承诺，我们的最大贷款损失风险由这些工具的合同名义金额表示。我们在做出承诺和有条件的义务时使用的信贷政策与我们在表内工具中使用的相同。抵押品，如应收账款、证券、存货、财产和设备，一般是根据管理层对借款人的信用评估获得的。

 

我们被要求在我们面临基础承诺信用风险的合约期内考虑与贷款承诺相关的预期信用损失，除非该义务可被我们无条件取消。表外信贷风险敞口的任何备抵在我们的综合资产负债表上作为其他负债报告，并通过我们综合损益表上的其他非利息费用增加或减少。该计算包括考虑提供资金的可能性，以及预计将在其估计寿命内提供资金的承诺的预测信贷损失。备抵的计算方法是使用适用于预期将提供资金的承付款数额的组合一级贷款已提供资金部分计算的相同的总储备率。

 

对于商业信贷额度、零售信贷额度和信用卡平均未偿余额，我们通过计算过去几年已提供资金的承诺的平均未偿百分比与期末实际未偿百分比之间的差额并对差额应用相应的预期损失分配因子来确定备抵要求，因为该差额代表我们预计最终将提取的未提供资金的承诺的平均值。对于承诺发放贷款，我们通过将预期损失分配因子应用于预期资助金额来确定备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，计算出的备抵总额分别为230万美元和100万美元。我们不对住宅抵押建筑贷款进行准备金，因为贷款期限为一年或一年以下，并且提款取决于承包商和分包商宣誓声明、留置权豁免和产权保险公司背书的接收和满意审查。很少开信用证。

 

（续）

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附注12 –承诺和表外风险（续）

 

考虑到交易对手的基础信用状况，在2025年底和2024年底，现有表外工具的利率与当前市场利率基本相当。

 

我们在年底未偿还的贷款承诺和备用信用证的最大信用损失敞口如下：

 

（千美元）		2025				2024
商业未使用信贷额度		$	1,755,132			$	1,488,782
由1 – 4个家庭住宅物业担保的未使用信贷额度			135,021				84,298
信用卡未使用信用额度			204,783				172,273
其他消费者未使用信贷额度			53,124				33,892
作出贷款的承诺			297,730				295,566
备用信用证			26,813				26,491
承诺总额		$	2,472,603			$	2,101,302

 

作出商业贷款的承诺一般反映了我们对现有和潜在客户提供信贷的具有约束力的义务，包括以应收账款和存货为担保的信贷额度，以及以房地产或设备为担保的定期贷款。

 

在大多数情况下，商业信贷额度的期限从12个月到24个月不等，浮动利率与华尔街日报Prime Rate或30天SOFR挂钩。以房地产为抵押的商业定期贷款通常采用与华尔街日报Prime Rate或30天SOFR挂钩的浮动利率。自2020年第四季度以来，对于超过250万美元的贷款，通常不会为以房地产为担保的商业定期贷款提供固定利率选择；相反，客户被提供参与我们的背靠背利率互换计划，以实现所需的固定利率。对于250万美元以下的贷款，我们提供的利率主要等于使用FHLBI预付款利率作为代理的相应资金成本，以及我们指定的信用评级显示的信用利差。以房地产为抵押的商业定期贷款通常在五年内激增，付款基于10至25年的摊销。由非房地产抵押品担保的商业定期贷款一般采用与华尔街日报Prime Rate或30-day SOFR挂钩的浮动利率，或主要等于以FHLBI预付率作为代理的相称资金成本和我们指定的信用评级显示的信用利差的固定利率，一般在三到七年内到期并完全摊销。

 

以下备用信用证在现行会计准则下被视为财务担保。这些工具在我们的综合资产负债表上作为其他负债以公允价值列示。备用信用证一般与借款人在我们的其他贷款进行交叉抵押，并包含在我们的借款人抵押品分析中。

 

（千美元）		2025年12月31日								2024年12月31日
		合同				携带				合同				携带
		金额				价值				金额				价值
备用信用证		$	26,813			$	184			$	26,491			$	175

 

（续）

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注13 –福利计划

 

我们有一个401（k）福利计划，基本上覆盖了我们所有的员工。我们对401（k）福利计划的匹配供款百分比由董事会每年确定。2018年4月1日至今，匹配贡献度为5.00%。匹配的捐款，如果作出，立即归属。我们计入费用的2025年、2024年和2023年匹配的401（k）捐款分别为280万美元、260万美元和230万美元。

 

我们有一个递延薪酬计划，其中所有在董事会任职的人可以递延全部或部分年度聘用费和会议费，分配将在终止担任董事或董事选定的特定日期时支付。我们也有不合格的递延补偿计划，在这些计划中，被选中的官员可能会推迟支付全部或部分工资和奖金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延金额分别为180万美元和130万美元，在合并资产负债表中被归类为其他负债。2025年期间利息支出为10万美元，2024年和2023年期间不到10万美元。

 

Mercantile Bank Corporation 2025年员工股票购买计划是一项非补偿性计划，旨在鼓励Mercantile及其子公司的全职和兼职员工促进我们的最佳利益，并通过允许员工通过定期扣除工资以5%的折扣购买我们的普通股，从而使员工的利益与股东的利益保持一致。股票在每个日历季度的最后一个工作日购买，购买价格等于我们在每个季度的第一个工作日和该季度的最后一个工作日在纳斯达克股票市场上报告的普通股收盘价的95%中的较低者。根据现有计划，可能会发行总计20万股普通股；但是，股份数量可能会进行调整，以反映任何股票股息和我们资本化的其他变化。2025年发行数量共计2356股。截至2025年12月31日，我们目前的计划下约有19.8万股可供选择。

 

Mercantile Bank Corporation 2014年员工股票购买计划是一项非补偿性计划，旨在鼓励Mercantile及其子公司的全职和兼职员工促进我们的最佳利益，并通过允许员工通过定期扣除工资来购买我们普通股的股票，从而使员工的利益与股东的利益保持一致。2025年和2024年发行数量合计分别为598只和1194只。

注14 –衍生品和套期保值活动

 

我们面临着由业务运营和经济状况两方面产生的某些风险。我们主要通过核心业务活动管理各种运营风险的敞口。经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过资产和负债的数量、来源和期限来管理。衍生金融工具也可用于协助管理经济风险。

 

未被指定为对冲的衍生品不是投机性的，是向某些商业贷款借款人提供服务的结果。我们与希望获得较长期固定利率贷款的商业银行客户执行利率互换，同时与代理行进行利率互换，以抵消与商业银行客户进行利率互换的影响。最终结果是期望的浮动利率贷款和利率互换交易的风险敞口最小化。这些互换协议与基础贷款进行交叉抵押。

 

由于与该方案相关的利率互换不符合严格的套期会计要求，商业银行客户利率互换和与代理行的冲销利率互换的公允价值变动均直接确认为收益。代理行支付给我们的费用在结算日在我们的综合损益表上确认为非利息收入。

 

（续）

F-69

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附注14 –衍生品和套期保值活动（续）

 

截至2025年12月31日的衍生工具公允价值，见下表。

 

（千美元）		名义金额			资产负债表位置		公允价值
衍生资产
利率互换		$	961,474		其他资产		$	23,212
衍生负债
利率互换			959,447		其他负债			23,532

 

未被指定为对冲工具的利率掉期的影响导致截至2025年12月31日止年度的费用低于10万美元，该费用记录在我们的综合损益表的其他非利息费用中。我们与我们的代理银行有总净额结算安排，这使我们能够净应收和应付款项。净额结算协议还允许我们对收到和转移的相关现金抵押品进行净额结算，直至公允价值敞口金额。我们选择不在合并资产负债表上抵消这些交易。截至2025年12月31日的衍生工具净额结算情况如下表所示。

 

						未在合并资产负债表上抵销的毛额
（千美元）		确认的净额				金融工具				收到或过账的现金抵押品				净额
衍生资产
利率互换		$	23,212			$	9,711			$	1,540			$	11,961
衍生负债
利率互换			23,532				9,711				6,900				6,921

 

（续）

F-70

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附注14 –衍生品和套期保值活动（续）

 

截至2024年12月31日的衍生工具公允价值如下表所示。

 

（千美元）		名义金额			资产负债表位置		公允价值
衍生资产
利率互换		$	866,157		其他资产		$	26,793
衍生负债
利率互换			864,130		其他负债			27,050

 

未被指定为对冲工具的利率掉期的影响导致截至2024年12月31日止年度的费用低于10万美元，该费用在我们的综合损益表的其他非利息费用中确认。截至2024年12月31日的衍生工具净额结算情况如下表所示。

 

						未在合并资产负债表上抵销的毛额
（千美元）		确认的净额				金融工具				收到或过账的现金抵押品				净额
衍生资产
利率互换		$	26,793			$	3,064			$	19,040			$	4,689
衍生负债
利率互换			27,050				2,915				1,640				22,495

 

（续）

F-71

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附注15 –金融工具的公允价值

 

年末金融工具公允价值层级内的账面价值、预计公允价值及水平如下：

 

		水平在				2025								2024
		公允价值				携带				公平				携带				公平
（千美元）		等级制度				金额				价值				金额				价值
金融资产
现金及现金等价物		1级				$	473,324			$	473,324			$	393,010			$	393,010
可供出售证券		(1)					1,102,230				1,102,230				730,352				730,352
贷款，净额		3级					4,763,697				4,830,844				4,546,327				4,558,628
持作出售的按揭贷款		2级					17,160				17,319				15,824				16,047
联邦Home Loan银行股票		(2)					22,099				22,099				21,513				21,513
应计应收利息		2级					23,638				23,638				21,401				21,401
利率互换		2级					23,212				23,212				26,793				26,793
金融负债
存款		2级					5,284,452				5,024,489				4,698,366				4,541,896
卖出约定购回证券		2级					232,291				232,291				121,521				121,521
联邦Home Loan银行垫款		2级					326,221				321,069				387,083				374,499
次级债券		2级					51,015				51,019				50,330				50,336
次级票据		2级					89,657				86,826				89,314				81,825
期限说明		2级					30,000				30,000				0				0
应计应付利息		2级					9,921				9,921				10,201				10,201
利率互换		2级					23,532				23,532				27,050				27,050

 

(1)

有关公允价值层次结构的描述以及金融资产和负债类别的级别披露，请参见附注16。

(2)

它是不是由于可转让性限制，确定FHLBI股票的公允价值是切实可行的；因此，公允价值是按账面价值估计的。

 

账面金额为现金及现金等价物、FHLBI股票、应计应收和应付利息、无息支票账户和根据回购协议出售的证券的估计公允价值。证券公允价值以市场价格或交易商报价为基础，如果没有此类信息，则以证券的费率和期限以及有关发行人的信息为基础。贷款的公允价值基于ASU2016-01要求的退出价格模型，考虑了贴现现金流、违约概率和给定违约假设的损失等输入。不计息支票账户以外的存款账户的公允价值是基于采用适用于估计年限的现行市场利率的贴现现金流量。次级债券、次级票据和FHLBI垫款的公允价值基于同类融资的现行利率。利率掉期的公允价值基于使用预测收益率曲线的贴现现金流，以及不重要的不可观察输入，例如借款人信用利差。其他表外项目的公允价值估计为名义价值。

 

（续）

F-72

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附注16 –公允价值计量

 

公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在不存在主要市场的情况下，资产或负债的最有利市场。用于计量资产或负债公允价值的主要（或最有利）市场的价格不作交易费用调整。有序交易是一种假设在计量日期之前的一段时间内对市场有风险敞口的交易，以允许对涉及此类资产和负债的交易进行通常和惯常的营销活动；它不是一种强制交易。市场参与者是主要市场中（i）独立、（ii）知识渊博、（iii）能够交易和（iv）愿意交易的买方和卖方。

 

我们被要求使用与市场法、收益法和/或成本法相一致的估值技术。市场法使用涉及相同或可比资产和负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来的金额，例如现金流或收益，在贴现的基础上转换为单一的现值金额。成本法依据的是目前更换一项资产的服务能力所需的金额（重置成本）。应始终如一地应用估值技术。对估值技术的输入是指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可能是可观察的，即反映市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设的输入，或不可观察的输入，即反映我们自己对市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的假设的估计的输入。在这方面，我们对估值输入采用公允价值层次结构，给予相同资产或负债在活跃市场中的报价最高优先级，给予不可观察输入最低优先级。公允价值层次结构如下：

 

第1级：截至计量日我们有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级：除第1级价格以外的其他重要可观察输入值，如活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或其他可观察或可通过相关性或其他方式从可观察市场数据中得出或证实的输入值。

 

第3级：反映我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计的重大不可观察输入值。

 

以下是我们用于计量和披露经常性或非经常性金融资产和负债公允价值的估值方法的说明：

 

可供出售的证券。可供出售的证券按经常性基准按公允价值入账。公允价值计量以报价为基础，如有。若无法获得报价，则采用独立定价模型计量公允价值。2级证券包括美国政府机构债务、由美国政府机构发行或担保的抵押贷款支持证券以及市政一般债务和收入债券。第3级证券包括位于我们市场内的某些相对较小的市政当局发行的债券，由于其规模和缺乏公认评级服务的评级，这些债券的适销性非常有限。我们以历史成本持有这些债券，我们认为这接近于公允价值，除非我们的定期财务分析或我们所知道的其他信息需要减值。截至2025年12月31日或2024年12月31日，不存在此类减值。我们没有可供出售的1级证券。

 

（续）

F-73

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附注16 –公允价值计量（续）

 

衍生品。我们使用主要使用市场可观察输入的模型来衡量公允价值，例如预测收益率曲线。也使用了微不足道的不可观察输入，例如借款人的信用利差。

 

为出售而持有的抵押贷款。发起并拟在二级市场出售的抵押贷款按总成本或市场较低者列账，由投资者未履行的承诺确定，并按非经常性基础计量。公允价值以独立的市场报价（如适用）或具有类似特征的其他抵押整笔贷款的价格为基础。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们确定持有待售抵押贷款的公允价值分别为1730万美元和1600万美元。

 

贷款。我们不会以经常性的公允价值记录贷款。然而，我们不时记录抵押品依赖贷款的非经常性公允价值调整，以反映基于抵押品的可观察市场价格或当前估计价值的部分减记或特定准备金。这些贷款在初步确认重大借款人困境时并在持续的基础上在下文的非经常性表格中报告，直至收回或冲销。不良贷款的公允价值采用销售比较法或收入法确定；这些方法各自的不可观察输入值包括对可比销售额之间的差异和采用适当资本化率的调整。

 

止赎资产。在丧失抵押品赎回权或收回资产时，丧失抵押品赎回权和被收回资产在贷款转移到丧失抵押品赎回权和被收回资产时调整为公允价值减去出售成本，建立新的成本基础。我们随后在非经常性基础上调整了止赎资产的估计公允价值，以反映基于修订的公允价值估计的减记。拥有的其他不动产的宗地的公允价值采用销售比较法或收益法确定；方法的相应不可观察输入值包括可比销售额之间的差异调整和适当资本化率的使用。

 

（续）

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附注16 –公允价值计量（续）

 

以经常性公允价值计量的资产和负债

 

截至2025年12月31日按经常性公允价值计量的资产负债余额如下：

 

						引用
						价格在
						活跃				重大
						市场				其他				重大
						一模一样				可观察				不可观察
						物业、厂房及设备				输入				输入
（千美元）		合计				（1级）				（2级）				（三级）
可供出售证券
美国国债和债券		$	55,501			$	0			$	55,501			$	0
美国政府机构债务义务			639,773				0				639,773				0
抵押贷款支持证券			75,762				0				75,762				0
市政一般义务债券			215,063				0				215,063				0
市政收入债券			65,004				0				65,004				0
其他投资			51,127				0				51,127				0
利率互换			23,212				0				23,212				0
总资产		$	1,125,442			$	0			$	1,125,442			$	0
利率互换			23,532				0				23,532				0
负债总额		$	23,532			$	0			$	23,532			$	0

 

2025年期间没有Level 3的销售或购买。2025年第3级市政一般义务债券减少40万美元，反映了由于可观察投入的变化而转移到第2级。

 

截至2024年12月31日以经常性公允价值计量的资产负债余额如下：

 

						引用
						价格在
						活跃				重大
						市场				其他				重大
						一模一样				可观察				不可观察
						物业、厂房及设备				输入				输入
（千美元）		合计				（1级）				（2级）				（三级）
可供出售证券
美国政府机构债务义务		$	495,581			$	0			$	495,581			$	0
抵押贷款支持证券			25,368				0				25,368				0
市政一般义务债券			180,170				0				179,777				393
市政收入债券			28,733				0				28,733				0
其他投资			500				0				500				0
利率互换			26,793				0				26,793				0
总资产		$	757,145			$	0			$	756,752			$	393
利率互换			27,050				0				27,050				0
负债总额		$	27,050			$	0			$	27,050			$	0

 

2024年期间没有出售、购买或转入或转出Level 3。2024年第3级市政一般义务债券减少10万美元，反映了这类债券的预定到期日。

 

（续）

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附注16 –公允价值计量（续）

 

以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债

 

截至2025年12月31日非经常性以公允价值计量的资产负债余额如下：

 

						报价价格
						在活动中				重大
						市场				其他				重大
						一模一样				可观察				不可观察
						物业、厂房及设备				输入				输入
（千美元）		合计				（1级）				（2级）				（三级）
附属抵押贷款		$	991			$	0			$	0			$	991
合计		$	991			$	0			$	0			$	991

 

截至2024年12月31日非经常性以公允价值计量的资产负债余额如下：

 

						报价价格
						在活动中				重大
						市场				其他				重大
						一模一样				可观察				不可观察
						物业、厂房及设备				输入				输入
（千美元）		合计				（1级）				（2级）				（三级）
附属抵押贷款		$	2,173			$	0			$	0			$	2,173
合计		$	2,173			$	0			$	0			$	2,173

 

账面价值以该物业或其他资产的估计价值为基础。定期审查抵押附属贷款和止赎资产的抵押品的公允价值估计。我们的信贷政策建立了获取评估和确定内部价值估计的标准。我们还可能根据我们市场内可识别的趋势调整外部评估和内部评估，例如类似物业或资产的销售、挂牌价格和收到的报价。此外，我们可能会对某些评估和内部价值估计进行贴现，以应对当前陷入困境的市场状况。通常，对于房地产依赖贷款和止赎资产，我们给予25%到50%的折现系数范围。2025年期间，对商业相关物业和住宅相关物业分别使用了40.9%和25.8%的加权平均折扣系数。

 

（续）

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注17 –业务组合

 

2025年12月31日，Mercantile根据Mercantile、Eastern Michigan Financial Corporation和Mercantile的全资特殊目的子公司Shamrock Merger Sub LLC（“Merger Sub”）于2025年7月22日订立的经修订的合并协议和计划（“合并协议”），完成了对Eastern Michigan Financial Corporation及其全资银行子公司Eastern Michigan Bank的收购。根据合并协议，东密歇根金融公司与Merger Sub合并，Merger Sub继续作为存续实体（“合并”）。紧随合并之后，也自2025年12月31日起生效，Merger Sub与Mercantile合并并并入Mercantile，Mercantile继续作为存续实体。新收购的东密歇根银行将与莫肯特尔银行一起运营至2027年第一季度，届时Mercantile计划将东密歇根银行合并为莫肯特尔银行。

 

Mercantile根据ASC 805，企业合并（“ASC 805”），使用收购会计法将东密歇根金融公司收购作为企业合并进行会计处理。ASC 805要求购买的资产和承担的负债以其各自在购置之日的公允价值入账。商业银行通过第三方评估评估协助，确定贷款、核心存款无形资产、抵押服务权、定期存款、不动产的公允价值。下表汇总了截至交易生效日转让总对价的初步公允价值及取得的可辨认资产、承担的负债的公允价值：

 

（千美元）
考虑：
现金		$	50,876
普通股（以每股48.55美元发行924,999股）			44,909
总对价		$	95,785
取得的可辨认资产
现金及应收银行款项		$	62,361
生息存款			42,084
可供出售证券			198,365
贷款，净额			201,320
房地和设备			7,482
核心矿床无形			20,388
其他资产			16,593
取得的可辨认资产总额			548,593
承担的可辨认负债
存款		$	474,898
其他负债			1,093
取得的可辨认负债总额			475,991
取得的可辨认资产净额		$	72,602
商誉		$	23,183

 

在ASC 805允许的情况下，上述初步估计可能会在计量期内（自合并日起不能超过一年）进行细化，以反映就合并日存在的事实和情况获得的任何新信息。上述初步估计的任何变动将在所确定的期间内确认。

 

下表提供了补充备考信息，就好像收购发生在2024年初一样。未经审计的备考信息包括所获得贷款的利息收入、交易产生的无形资产摊销、所获得财产的折旧费用、所获得存款的利息费用以及相关的所得税影响的调整。备考财务信息并不一定表明如果交易在假定日期生效就会发生的运营结果。

 

（千美元）		2025				2024
净利息收入		$	223,697			$	212,864
信用损失准备			3,591				7,403
非利息收入			43,691				42,555
非利息费用			153,391				142,451
所得税前收入			110,406				105,565
所得税费用			16,591				21,125
净收入		$	93,815			$	84,440
每股收益		$	5.47			$	4.98

 

（续）

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附注18 –可变权益实体

 

可变利益实体（“VIE”）是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金或其股权投资者缺乏控制性财务利益特征（即通过投票权作出重大决策的能力、获得该实体预期剩余收益的权利以及承担吸收该实体预期损失的义务）的实体。可变利益实体的结构可以是公司、信托、合伙或其他法律实体。我们与某些与发行信托优先证券和我们的税收抵免投资相关的可变利益实体存在关系。

 

我们有五只商业信托是Mercantile的全资子公司，其中四只由Mercantile在2014年与第一银行合并时承担。合并时录得15.0百万美元的公允价值折扣，在随后的21.5年中每年按0.7百万美元摊销，其中11年剩余。每个信托的成立都是为了发行以私下出售方式出售的优先证券。通过小额普通股投资，我们拥有每个信托100%的有表决权的股权份额。优先证券和普通股出售的收益被信托用于购买Mercantile发行的浮动利率票据。每份浮动利率票据的利率、付息日、赎回特征和到期日与其各自的优先证券相同。发行浮动利率票据的所得款项净额被用于多种用途，包括向莫肯特尔银行提供出资作为资本，为资产增长提供支持，以及为股票回购计划和某些收购提供资金。

 

每个信托的资产、负债、运营和现金流完全与第三方投资者持有的优先证券的发行、管理和偿还有关。我们为各信托的义务提供全额无条件担保，并有义务在到期时赎回次级次级债券。我们不合并信托，因为我们不是这些实体的主要受益人，因为我们的全资和间接全资法定子公司没有权力指导对可变利益实体的经济绩效产生最重大影响的可变利益实体的活动，也没有义务吸收损失或获得可能对可变利益实体具有重大意义的利益的权利。因此，我们在可变利益实体中没有控股财务权益。

 

我们信托的唯一重要资产是浮动利率票据，我们信托的唯一重要负债是优先证券。浮动利率票据在我们的综合资产负债表中被归类为次级债券，利息费用记录在我们的综合收益表的其他借款利息费用项下。

 

2016年1月26日，我们完成了作为集合抵押债务义务（“基金”）的一部分被拍卖的信托优先证券的回购。在莫肯特尔银行资本信托I已发行的3200万美元信托优先证券中，该基金拥有1100万美元。回购时退还了1100万美元的信托优先证券，导致相关的浮动利率初级次级票据相应减少，剩余2100万美元未偿还。

 

下表描述了截至2025年12月31日我们的五个商业信托：

 

（千美元）		首选
		证券
信托名称		优秀			息率		到期日
莫肯特尔银行资金信托I		$	21,000		3个月SOFR + 218bps		2034年9月16日
第一银行资本信托I		$	10,000		3个月SOFR + 199bps		2034年10月18日
第一银行资本信托II		$	10,000		3个月SOFR + 127bps		2036年4月7日
第一银行资本信托III		$	7,500		3个月SOFR + 135bps		2037年7月30日
第一银行资本信托IV		$	7,500		3个月SOFR + 135bps		2037年7月30日

 

 

（续）

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附注18 –可变权益实体（续）

根据《国内税收法》第42条，MCP作为有限责任成员利用低收入住房税收抵免（“LIHTC”）对经济适用住房项目进行股权投资。莫肯特尔银行也投资于多投资者基金，后者反过来又投资于类似于MCP的项目。这些投资的目的是实现令人满意的资本回报率，并支持我们银行的社区再投资举措。有限责任主体的活动包括认定、开发、经营一般在我行主要地理区域内出租给符合条件的住宅承租人的多户住房。MCP还通过作为有限责任成员的特殊目的投资实体对根据《国内税收法》第47条获得历史税收抵免的实体（“HTC”）进行股权投资。这些投资的目的是修复历史建筑，并提供税收抵免，以激励私人投资于城镇的历史核心。

 

LIHTC和HTC投资实体被视为VIE作为MCP，或者我们的银行，无论谁是风险股权投资的持有者，都没有能力通过投票权或类似权利指导对实体业绩影响最大的活动。MCP，或我们的银行，可以吸收对基础实体重大的损失，因为它对每个实体的出资和资金承诺都有损失的风险。普通合伙人或管理成员被视为主要受益人，因为管理职能赋予他们指导对实体经济绩效影响最大的活动的权力，管理成员面临MCP或我们银行的初始出资和资金承诺之外的所有损失。我们采用比例摊销法对这些主体进行会计处理，将投资资产按照当期收到的所得税抵免额与预计在投资存续期内收到的所得税抵免额总额进行比例摊销。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，作为有限责任成员在LIHTC和HTC投资实体中作为其他资产报告的股权投资总额分别为5150万美元和3890万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，在合并财务报表中作为其他负债报告的无准备金资本承诺总额分别为3110万美元和3440万美元。

 

下表汇总了我们在年底参与未合并可变利益实体的量化信息：

 

		2025												2024
		聚合				聚合								聚合				聚合
（千美元）		物业、厂房及设备				负债				损失风险				物业、厂房及设备				负债				损失风险
信托优先证券		$	58,074			$	56,000			$	2,074			$	58,074			$	56,000			$	2,074
税收抵免股权投资			51,467				31,090				20,377				38,902				34,428				4,474

 

截至2025年12月31日，我们对与税收抵免股权投资相关的未到位捐款的预期付款如下：

 

（千美元）
2026		$	30,965
2027			51
2028			11
2029			11
2030			11
此后			39

 

 

（续）

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附注19-监管事项

 

我们受联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足准则和及时纠正措施规定涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化计量。资本金额和分类还受制于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断，监管机构可以在某些情况下降低分类。未能满足各种资本要求可能会启动可能对财务报表产生直接实质性影响的监管行动。

 

迅速纠正行动条例提供了五种分类，包括资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足，尽管这些术语不用于代表整体财务状况。如果一家机构资本状况不佳，接受经纪存款需要监管部门的批准。除有限的例外情况外，任何机构不得进行资本分配，如果在进行分配后会出现资本不足的情况。如果一家机构资本不足，它将受到其主要联邦监管机构的密切监控，其资产增长和扩张受到限制，并需要制定资本修复计划。此外，联邦监管机构可能会酌情对该机构施加进一步的特定类型的限制。2025年底和2024年底，我国银行在监管框架下属于资本充足类别，需要及时采取纠正措施。自2025年12月31日以来，我们认为没有任何条件或事件改变了我们的银行分类。

 

根据2015年1月1日生效的BASEL III资本最终规则，对普通股权一级资本保护缓冲的要求是风险加权资产的2.5%，这是该规则中其他基于风险的最低资本标准的补充。未达到这一要求的资本缓冲的机构将在可用于支付现金股息或用于股票回购的收益百分比以及向高级管理人员支付酌情奖金方面受到逐渐更严格的限制。资本缓冲要求从2016年开始分三年分阶段实施。资本缓冲要求于2019年1月1日在完全分阶段的基础上将最低要求普通股一级资本比率提高至7.0%，一级资本比率提高至8.5%，总资本比率提高至10.5%。我们认为，截至2025年12月31日，我们的银行在完全分阶段的基础上满足了BASEL III资本规则下的所有资本充足率要求。

 

联邦和州的银行业法律法规对我们的银行可以转移到Mercantile的股息金额以及必须保持的资本水平施加了一定的限制。到2025年底，根据这些规定中限制性最强的一项，莫肯特尔银行可以向Mercantile分配1200万美元，东密歇根银行可以向Mercantile分配450万美元作为股息，而无需事先获得监管机构的批准。我们和我们的银行支付现金和股票股息的能力受到各种法律法规的限制以及审慎和健全的银行业务实践的限制。2025年1月16日，我们的董事会宣布向截至2025年3月7日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.37美元，于2025年3月19日支付。2025年4月17日，我们的董事会宣布向截至2025年6月6日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.37美元，于2025年6月18日支付。2025年7月17日，我们的董事会宣布向截至2025年9月5日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.38美元，于2025年9月17日支付。2025年10月16日，我们的董事会宣布向截至2025年12月5日登记在册的股东派发我们普通股的现金股息，金额为每股0.38美元，于2025年12月17日支付。

 

截至2025年12月31日，作为2021年5月宣布的2000万美元普通股回购计划的一部分，我们有能力根据适用法规不时在公开市场交易中以现行市场价格或通过其他方式回购高达680万美元的普通股。在2025年或2024年期间没有回购任何股份。从历史上看，股票回购的资金来自于莫肯特尔银行支付给我们的现金股息。根据授权计划或新计划，可能会在未来期间进行额外回购，这也可能是由我们的银行支付给我们的现金股息提供资金。回购股份的实际时间、数量和价值将由我们酌情决定，并将取决于多项因素，包括股价、资本状况、财务表现、一般市场和经济状况、资本的替代用途和适用的法律要求。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的综合资本水平分别包括4890万美元和4830万美元的信托优先证券。根据适用的美联储指引，信托优先证券构成受限制的核心资本要素。指引规定，可能计入一级资本的受限制核心资本要素总额不得超过包括受限制核心资本要素在内的所有核心资本要素之和的25%，扣除商誉减去任何相关的递延所得税负债。我们根据指引将信托优先证券计入一级资本的能力不受《多德-弗兰克法案》一般限制此类处理的条款的影响，因为（i）信托优先证券是在2010年5月19日之前发行的，以及（ii）我们截至2009年12月31日的综合资产总额不到150亿美元。在2025年12月31日和2024年12月31日，所有4890万美元和4830万美元的信托优先证券分别被列为Mercantile的一级资本。

 

（续）

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目 录

 

附注19-监管事项（续）

 

我们在2025年底和2024年底的实际资本水平和最低要求水平是：

 

																		最低要求
																		要安好
										最低要求								大写下
										为资本								提示更正
		实际								充足的目的								行动条例
（千美元）		金额				比				金额				比				金额				比
2025
总资本（与风险加权资产）
合并		$	854,876				14.3	%		$	476,702				8.0	%		$	不适用				不适用	%
莫肯特尔银行			775,664				13.8				449,498				8.0				561,873				10.0
东密歇根银行			54,612				19.0				22,992				8.0				28,740				10.0
一级资本（对风险加权资产）
合并			704,776				11.8				357,526				6.0				不适用				不适用
莫肯特尔银行			717,619				12.8				337,124				6.0				449,498				8.0
东密歇根银行			52,214				18.2				17,244				6.0				22,992				8.0
普通股权益（对风险加权资产）
合并			655,835				11.0				268,145				4.5				不适用				不适用
莫肯特尔银行			717,619				12.8				252,843				4.5				365,217				6.5
东密歇根银行			52,214				18.2				12,933				4.5				18,681				6.5
一级资本（平均资产）
合并			704,776				11.3				249,409				4.0				不适用				不适用
莫肯特尔银行			717,619				11.5				248,738				4.0				310,922				5.0
东密歇根银行			52,214				10.7				19,450				4.0				24,313				5.0
2024
总资本（与风险加权资产）
合并		$	777,857				14.2	%		$	439,031				8.0	%		$	不适用				不适用	%
莫肯特尔银行			759,146				13.9				435,793				8.0				544,741				10.0
一级资本（对风险加权资产）
合并			633,134				11.5				329,274				6.0				不适用				不适用
莫肯特尔银行			703,737				12.9				326,845				6.0				435,793				8.0
普通股权益（对风险加权资产）
合并			584,879				10.7				246,955				4.5				不适用				不适用
莫肯特尔银行			703,737				12.9				245,134				4.5				354,082				6.5
一级资本（平均资产）
合并			633,134				10.6				238,934				4.0				不适用				不适用
莫肯特尔银行			703,737				11.9				237,447				4.0				296,808				5.0

 

（续）

F-81

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

 

附注20 – Mercantile BANK CORPORATION（仅限母公司）

简明财务报表

 

简明资产负债表

 

（千美元）		2025				2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	27,088			$	17,420
对子公司的投资			849,962				691,563
其他资产			21,411				18,188
总资产		$	898,461			$	727,171
负债和股东权益
负债		$	2,905			$	3,001
次级债券			51,015				50,330
次级票据			89,657				89,314
期限说明			30,000				0
股东权益			724,884				584,526
负债和股东权益合计		$	898,461			$	727,171

 

简明损益表

 

（千美元）		2025				2024				2023
收入
附属公司的利息及股息		$	85,774			$	30,061			$	26,660
总收入			85,774				30,061				26,660
费用
利息支出			7,671				8,203				8,091
其他经营费用			7,885				5,647				5,674
费用总额			15,556				13,850				13,765
所得税前收益受益与子公司未分配净收益中的权益			70,218				16,211				12,895
联邦所得税优惠			( 3,251	)			( 3,240	)			( 2,858	)
子公司未分配净收益中的权益			15,284				60,142				66,464
净收入		$	88,753			$	79,593			$	82,217
其他综合收益（亏损）			25,830				662				14,854
综合收益（亏损）		$	114,583			$	80,255			$	97,071

 

（续）

F-82

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

  

附注20 – Mercantile BANK CORPORATION（仅限母公司）

简明财务报表（续）

 

现金流量简明报表

 

（千美元）		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量
净收入		$	88,753			$	79,593			$	82,217
调整净收入与经营活动净现金的对账：
子公司未分配净收益中的权益			( 15,284	)			( 60,142	)			( 66,464	)
基于股票的补偿费用			3,473				3,316				3,384
就聘用费向董事授出股票			444				423				350
其他资产变动			( 3,223	)			( 4,116	)			( 128	)
其他负债变动			932				990				1,045
经营活动产生的现金净额			75,095				20,064				20,404
投资活动产生的现金流量
对子公司的净资本投资			( 72,376	)			0				0
投资活动现金净额			( 72,376	)			0				0
筹资活动产生的现金流量
员工股票购买计划			128				50				45
股息再投资计划			772				810				891
定期票据发行所得款项			30,000				0				0
普通股的现金股息			( 23,951	)			( 22,473	)			( 21,004	)
筹资活动现金净额			6,949				( 21,613	)			( 20,068	)
现金及现金等价物净变动			9,668				( 1,549	)			336
期初现金及现金等价物			17,420				18,969				18,633
期末现金及现金等价物		$	27,088			$	17,420			$	18,969

  

 

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注21 –业务部分信息

 

根据财务会计准则编纂280,  分部报告，经营分部是指企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由主要经营决策者在确定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

 

在我们收购东密歇根金融公司之前2025年12月31日，我们的首席经营决策者，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官，评估了来自我们各种产品和服务的利息和非利息收入流以及信贷损失，同时管理费用活动，包括利息费用和非利息费用，并在全公司范围内评估财务业绩。因此，每个利息和非利息收入流的详细盈利信息是不是用于我们的首席运营决策者分配资源或评估绩效。相反，我们的主要运营决策者使用综合净收入来评估业绩，方法是将其与预算和上年业绩进行比较并进行监测。这些信息被用于管理资源以推动业务和净收入增长，包括对关键战略优先事项的投资，以及确定我们向股东返还资本的能力。

 

继我们收购东密歇根金融公司后2025年12月31日，我们的首席运营决策者现在通过我们的评估利息和非利息收入流、信贷损失、费用活动和财务业绩 two 全资附属银行、莫肯特尔银行和东密歇根银行。这些经营分部中的每一个都提供类似的产品和服务，但由于定价、产品需求和消费市场不同而分别进行管理。这两个部门都通过其银行产品和服务以及投资证券获得利息和非利息收入。我们所有的收入都与我们在美国的业务有关。我们的首席运营决策者使用子公司层面的净收入来评估业绩，方法是将其与预算和上年业绩进行比较并进行监控。这些信息用于管理资源以推动业务和净收入增长，包括对关键战略优先事项的投资，以及确定我们向股东返还资本的能力。

 

分部净收入代表我们合并损益表中截至年度和年度的净收入2025年12月31日， 2024和2023.分部资产代表总资产，商誉代表截至2024年12月31日。商誉、核心存款无形资产、截至2025年12月31日分别如下：

 

（千美元）		莫肯特尔银行				东密歇根银行				所有其他				公司间消除				合并总计
商誉		$	32,171			$	23,183			$	17,302			$	-			$	72,656
核心矿床无形			-				20,388				-				-				20,388
总资产			6,241,994				571,776				1,014,523				( 993,074	)			6,835,219

  

（续）

F-84

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Mercantile Bank Corporation

合并财务报表附注

2025年12月31日

目 录

 

附注22 –随后发生的事件

 

2026年1月15日，我们的董事会宣布向截至2026年3月6日在册的股东派发每股0.39美元的普通股现金股息，该股息将于2026年3月18日支付。

 

 

展览指数

 

 

展品编号。	展览说明
2.1	Mercantile Bank Corporation、东密歇根金融公司和Shamrock Merger Sub Inc.于2025年7月22日达成的合并协议和计划，作为代理声明/招股说明书的附件A，该协议/招股说明书构成经修订的表格S-4注册声明的一部分，于2025年10月21日向SEC提交↓
2.2	日期为2025年10月2日的《协议和合并计划》第一修正案，作为代理声明/招股说明书的附件A-2，构成经修订的表格S-4上的注册声明的一部分，于2025年10月21日向SEC提交↓
3.1	Mercantile Bank Corporation的公司章程，包括对其的所有修订，均通过引用我们于2022年2月16日提交的表格S-4注册声明的附件 3.1并入
3.2	我们日期为2015年2月26日的经修订及重述的附例，以参考2015年2月26日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1的方式并入
4.1	定义证券持有人权利的文书–参见附件3.1和3.2。根据条例S-K第601（b）（4）项，Mercantile Bank Corporation没有归档定义长期债务持有人权利的工具的副本，因为这些工具中没有一种对债务的授权超过Mercantile Bank Corporation及其子公司在合并基础上的总资产的10%。Mercantile Bank Corporation特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类文书的副本。
4.2	次级契约，日期为2021年12月15日，由Mercantile Bank Corporation与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订，通过引用我们于2021年12月17日提交的关于表格8-K的当前报告而并入
4.3	第一份次级契约补充契约，日期为2021年12月15日，由Mercantile Bank Corporation和Wilmington Trust，National Association作为受托人，通过引用我们于2021年12月17日提交的关于表格8-K的当前报告而并入
4.4	2032年到期的3.25%固定浮动利率次级票据表格，以参考方式并入我们于2021年12月17日提交的关于表格8-K的当前报告
4.5	Mercantile Bank Corporation与买方于2021年12月15日订立及相互之间订立的次级票据购买协议表格，该表格以参考方式并入我们于2021年12月17日提交的有关表格8-K的当前报告
4.6	Mercantile Bank Corporation与买方于2021年12月15日签订的注册权协议表格，该表格通过引用我们于2021年12月17日提交的关于表格8-K的当前报告而并入
4.7	根据《交易法》第12条注册的证券说明#
10.1	莫肯特尔银行与Robert B. Kaminski, Jr.、Charles E. Christmas和莫肯特尔银行的某些其他管理人员各自签订的莫肯特尔银行拆分美元协议表格通过引用我们截至2005年12月31日止年度的10-K表格的附件10.33并入*
10.2	Mercantile Bank Corporation 2014年员工股票购买计划通过引用我们在表格S-8上的注册声明的附件4（b）并入，该声明于2014年6月27日生效
10.3	Robert B. Kaminski，Jr.日期为2018年11月29日的经修订和重述的雇佣协议，自2018年12月31日起生效，通过引用我们于2018年12月3日提交的表格8-K的附件10.1并入*
10.4	日期为2024年12月19日的经修订和重述的《Charles E. Christmas雇佣协议》，自2025年1月1日起生效，通过引用我们于2024年12月19日提交的表格8-K的附件10.3并入*
10.5	Raymond E. Reitsma日期为2024年12月19日的经修订和重述的雇佣协议，自2025年1月1日起生效，通过引用我们于2024年12月19日提交的表格8-K的附件10.2并入*
10.6	Robert T. Worthington日期为2024年12月19日的经修订和重述的雇佣协议，自2025年1月1日起生效，通过引用我们于2024年12月19日提交的表格8-K的附件10.5并入*

 

 

展品编号。	展览说明
10.7	Brett E. Hoover日期为2024年12月19日的经修订和重述的雇佣协议，自2025年1月1日起生效，通过引用我们于2024年12月19日提交的表格8-K的附件10.4并入*
10.8	Robert B. Kaminski，Jr.日期为2018年11月29日的经修订和重述的控制权变更协议，自2018年12月31日起生效，通过引用我们于2018年12月3日提交的表格8-K的附件10.6并入*
10.9	日期为2018年11月29日的经修订和重述的《Charles E. Christmas控制权协议变更》，自2018年12月31日起生效，通过引用我们于2018年12月3日提交的表格8-K的附件10.7并入*
10.10	Scott P. Setlock的经修订和重述的雇佣协议于2024年1月1日生效，通过引用我们于2024年6月3日提交的表格8-K的附件10.3并入*
10.11	日期为2024年5月31日的Scott P. Setlock经修订和重述的雇佣协议的第一修正案，通过引用我们于2024年6月3日提交的表格8-K的附件10.4并入*
10.12	2023年Mercantile Executive Officer Bonus Plan，通过参考2023年6月22日提交的表格8-K的附件10.1并入*
10.13	2024年商业执行官奖金计划，通过引用我们2024年7月11日提交的表格8-K的附件10.1并入*
10.14	2024年莫肯特尔银行非合格递延补偿计划# 2，通过引用我们于2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的附件10.1并入*
10.15	经修订和重述的递延补偿计划的《莫肯特尔银行第二修正案》，通过引用我们于2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的附件10.2纳入*
10.16	莫肯特尔银行拉比定向信托协议，通过引用我们于2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的附件10.3并入*
10.17	Mercantile Bank Corporation 2020年股票激励计划，通过引用方式并入Mercantile于2020年4月9日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A*
10.18	Mercantile Bank Corporation 2023年股票激励计划，通过引用我们于2023年6月12日提交的表格S-8的附件99并入*
10.19	基于业绩的限制性股票奖励协议表格，与2020年Mercantile Bank Corporation股票激励计划有关，通过引用我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格附件10.17纳入*
10.20	基于绩效的限制性股票奖励协议表格，与2023年Mercantile Bank Corporation股票激励计划有关，通过引用我们于2025年2月6日提交的表格8-K的附件10.1并入*
10.21	标准限制性股票奖励协议的表格，与2023年Mercantile Bank Corporation股票激励计划有关，通过引用我们于2025年2月6日提交的表格8-K的附件10.2并入*
10.22	董事费汇总*#
10.23	2025年商业执行主任奖金计划，以参考方式并入我们于2025年3月20日提交的表格8-K的附件10.1*
10.24	Mercantile Bank Corporation 2025年员工股票购买计划（通过引用并入Mercantile的2025年年度股东大会委托书附录A，于2025年4月4日向委员会备案）
10.25	投票协议表格，以参考方式并入我们于2025年7月22日提交的表格8-K
10.26	Mercantile Bank Corporation与美国银行全国协会于2025年12月24日签订的信贷协议，通过引用我们于2025年12月31日提交的表格8-K的附件10.1并入↓
14	Code of Ethics #
19	内幕交易政策#
21	公司下属子公司#
23.1	Plante & Moran，PLLC的同意#
31	细则13a-14（a）认证#
32.1	第1350款首席执行官认证+
32.2	第1350节首席财务官认证+
97	追回政策#

 

 

展品编号。	展览说明
101	以下信息来自Mercantile截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）综合资产负债表，（ii）综合损益表，（iii）综合全面收益（亏损）表，（iv）综合股东权益变动表，（v）综合现金流量表，以及（vi）综合财务报表附注
104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*管理合同或补偿计划。

#随此归档。

+随函附上。

↓根据S-K条例第601（b）（2）项，展品、附表和类似附件已被省略。注册人将在保密的基础上应要求向SEC补充提供任何省略的附表或类似附件的副本。

 

 

签名

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2026年2月27日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Mercantile Bank Corporation
	/s/Raymond E. Reitsma
	雷蒙德·E·雷茨马
	总裁兼首席执行官

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2026年2月27日所示的身份签署如下。

 

 

/s/迈克尔·S·达文波特 Michael S. Davenport，董事	/s/尼尔森F. Sanchez Nelson F. Sanchez，董事
/s/Michelle L. Eldridge Michelle L. Eldridge，董事	/s/萨拉·施密特 Sara A. Schmidt，董事
/s/约瑟夫·D·琼斯 Joseph D. Jones，董事	/s/Steven J. Schweihofer Steven J. Schweihofer，董事
/s/理查德·D·麦克唐纳 Richard D. MacDonald，董事	/s/Amy L. Sparks Amy L. Sparks，董事
/s/Michael H. Price Michael H. Price，董事会主席	/s/Shoran R. 威廉姆斯 Shoran R. 威廉姆斯，董事
/s/David B. Ramaker David B. Ramaker，董事	/s/Charles E. Christmas 执行副总裁Charles E. Christmas， 首席财务官兼财务主管 （首席财务和会计干事）
/s/Raymond E. Reitsma 雷蒙德·E·雷茨马 董事、总裁兼首席执行官 （首席执行官）

 

F-89