附件 10（a）
WD-40董事薪酬政策及选举计划
(2026年3月16日通过和 2026年10月8日生效）
WD-40公司治理委员会已提议并经董事会（“董事会”）审议通过本董事薪酬政策和非职工董事选举计划（“选举计划”）。
限制性股票单位
在通过本选举计划后加入董事会的每位新非雇员董事将在加入董事会后在切实可行范围内尽快获得在授予日公允市场价值为135,000美元的限制性股票单位（“RSU”）。RSU由董事会根据经修订和重述的WD-40公司2016年股票激励计划（“激励计划”）授予。当董事因任何原因（包括死亡、辞职、退休或被免职（“终止”））在董事会终止服务时，将立即归属且受限制股份单位将以WD-40公司（“公司”）的普通股结算。这些已归属的RSU将有权获得根据激励计划在公司普通股上宣布时以现金支付的股息等价物。就受限制股份单位发出的奖励协议不得允许董事加速或以其他方式获得与受限制股份单位有关的利益（股息等值支付除外），直至终止。除选择在将有不同归属时间表的受限制股份单位中支付的年度基本薪酬外，根据本选举计划授予的所有受限制股份单位均须遵守上述规定的具有相同归属、支付时间、股息等值和加速禁止条款和条件的授予协议，并且本选举计划中对受限制股份单位的所有提及均应指受该等授予协议约束的受限制股份单位。
每位持续的非雇员董事将每年获得授予日公平市场价值为135000美元的RSU奖励。受限制股份单位将由董事会根据激励计划在紧接每年12月股东年会（“年会”）后举行的董事会组织会议上授予。
在组织会议上向非雇员董事授予的RSU应部分代表每位董事自该会议开始和结束后在12月份提供的服务所获得的全部补偿。
年度基本补偿和选举以现金和/或通过授予RSU支付的款项
非雇员董事在1月1日开始的日历年度内提供的服务的年度基本薪酬St在公司年会之后至下一次年会日期，应支付75,000美元（“基本薪酬”）。该金额不包括董事会委员会费用、董事捐款基金的捐赠、差旅费报销或继续教育。董事特别会议不另行支付报酬。
将于周年会议上选出的董事的薪酬
每位非雇员董事的基本薪酬将根据其书面选举以现金和/或RSU支付。非雇员董事可以选择以现金方式以1000美元为增量获得全部或部分基本薪酬，并应在年会日期之前做出这一选择。须支付的现金补偿（如有的话）须于翌年3月1日或前后支付。董事会将在紧接年度会议之后根据激励计划授予截至授予日的公允市场价值等于未选择以现金收取的基本薪酬金额的受限制股份单位，届时，董事的选举将成为不可撤销的。
年内获委任董事的薪酬
年内获委任填补董事会空缺的非雇员董事将按以下时间表获得年度基本薪酬：
第二季度会议（3月）或之前的任命：75000美元
第三季度会议（6月）或之前的任命：56250美元
第四季度会议（10月）或之前的任命：37500美元
按比例支付年度基本薪酬，连同按比例支付的非雇员董事会主席、首席董事或委员会服务费（见下文“非雇员董事会主席或首席董事薪酬”和“委员会薪酬”），应在董事会任命后第二个月的第一天或之前支付，前提是该等新董事已及时提供其选举。在新任董事当选或任命为董事会成员的生效日期之前，董事可以选择以现金或RSU的方式以1000美元为增量获得全部或部分年度基本薪酬，并且应按照与收到上述年度基本薪酬有关的选举规定的方式授予RSU。受限制股份单位将由全体董事会根据激励计划在收到董事选举后的下一次董事会会议上授予，授予方式与根据董事年度薪酬选举授予董事受限制股份单位的方式相同。新任非职工董事的当选自其担任董事职务生效之日起不可撤销。
年内离任董事的薪酬
如果公司治理委员会认为可行，离任的非雇员董事将获得实际服务时间的按比例部分的报酬，并可能被要求返还已收到的补偿的按比例部分或没收根据上述选举条款授予的RSU的按比例部分，因为公司治理委员会可合理酌情决定所要求的补偿或没收的返还。
IRC第409a款计划
上述有关根据激励计划授予RSU和董事选举以现金收取全部或部分基本薪酬的规定旨在构成《国内税收法》第409A条所指的具有约束力的计划。
非雇员董事会主席或首席董事薪酬
董事会的非雇员董事会主席或首席董事每年将获得75000美元的额外现金补偿。该等补偿应于3月1日或前后支付。这笔款项将按比例分配给作为非雇员董事会主席或首席董事的部分年度服务，如下文所述，并应在被任命担任该职位后的第二个月的第一天或之前支付。
第二季度会议（3月）或之前的任命：56250美元
第三季度会议（6月）或之前的任命：37500美元
第四季度会议（10月）或之前的任命：18750美元
委员会赔偿
年度委员会服务费如下：
| 审计 | Compensation | 公司政府。 | 金融 | ||||||||||||||||||||
| 成员 | 椅子 | 成员 | 椅子 | 成员 | 椅子 | 成员 | 椅子 | ||||||||||||||||
| $11,000 | $20,000 | $8,000 | $14,000 | $5,000 | $11,000 | $6,000 | $12,000 | ||||||||||||||||
年度委员会服务费应于每年3月1日或前后一次性支付，涵盖从每次年会后的日历年度开始至下一次年会期间提供的委员会服务。
金额将按以下规定按比例分配，并须于获委任为委员会成员后的第二个月的第一天或之前支付。
| 审计 | Compensation | 公司。政府。 | 金融 | |||||||||||||||||||||||
| 预约时间 | 成员 | 椅子 | 成员 | 椅子 | 成员 | 椅子 | 成员 | 椅子 | ||||||||||||||||||
| 在Q2会议上或之前（3月） | $8,250 | $15,000 | $6,000 | $10,500 | $3,750 | $8,250 | $4,500 | $9,000 | ||||||||||||||||||
| 在Q3会议上或之前（6月） | $5,500 | $10,000 | $4,000 | $7,000 | $2,500 | $5,500 | $3,000 | $6,000 | ||||||||||||||||||
| Q4会议上或之前（10月） | $2,750 | $5,000 | $2,000 | $3,500 | $1,250 | $2,750 | $1,500 | $3,000 | ||||||||||||||||||
额外福利
慈善捐赠
视公司董事捐款基金的可用资金而定，每位非雇员董事每年可指定7,000美元给一个合格的（501（c）（3））慈善组织。新当选的非雇员董事将有资格作出慈善资助指定
他们当选的财政年度之后的财政年度。任何在财政年度任何部分任职的持续董事有权为该年度指定7,000美元。
继续教育和旅行报销
根据《董事继续教育政策》的规定，每位非雇员董事将获得教育费用报销，包括适当的差旅费。
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| Phenix Kiamilev | ||
| WD-40公司总法律顾问和公司秘书 | ||