EX-2.1

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附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

Big 5 Sporting Goods Corporation

WORLDWIDE SPORTS GROUP HOLDINGS LLC，

WSG合并有限责任公司

和

全球高尔夫集团有限责任公司

日期截至

2025年6月29日

目录


	第1款

	合并

1.1	收盘	1
1.2	合并	2
1.3	转换股份	2
1.4	退证；股票转让账簿	3
1.5	持不同政见者的权利	5
1.6	公司股权补偿的处理	6
1.7	进一步行动	7

	第2款

	幸存的公司

2.1	法团注册证书及附例；董事及高级人员	7

	第3款

	公司的代表及认股权证

3.1	正当组织；子公司等。	8
3.2	成立法团证明书及附例	9
3.3	大写	9
3.4	SEC备案；财务报表	11
3.5	无变动；无重大不利影响	13
3.6	资产所有权	13
3.7	不动产	13
3.8	知识产权	16
3.9	合同	19
3.10	主要供应商	22
3.11	存货	22
3.12	产品的质量和安全	22
3.13	负债	23
3.14	遵守法律要求	23
3.15	某些商业惯例	24
3.16	税务事项	24
3.17	员工事项；福利计划	26
3.18	环境事项	31
3.19	保险	32
3.20	法律程序；命令	32
3.21	权威；协议的约束性	33
3.22	不违反；同意书	33


3.23	收购法律	34
3.24	财务顾问的意见	34
3.25	经纪人和其他顾问	34
3.26	公司致谢	34
3.27	没有其他申述或保证	35

	第4款

	母公司和合并子公司的代表和认股权证

4.1	适当组织	35
4.2	合并子公司	35
4.3	权威；协议的约束性	35
4.4	不违反；同意书	36
4.5	披露	36
4.6	诉讼缺席	36
4.7	融资	37
4.8	股份所有权	38
4.9	母公司和合并子公司的认可	38

	第5节

	公司的某些盟约

5.1	访问和调查	39
5.2	公司业务经营情况	40
5.3	股东大会；委托书	44
5.4	不得招揽	46

	第6款

	缔约方的附加盟约

6.1	公司董事会推荐	49
6.2	员工福利	51
6.3	融资	53
6.4	高级人员及董事的赔偿	59
6.5	股东诉讼	61
6.6	附加协议	61
6.7	披露	62
6.8	收购法律	62
6.9	第16款事项	62
6.10	证券交易所摘牌；注销登记	63
6.11	反言证书	63
6.12	财务报表	63


	第7款

	合并前的先决条件

7.1	对各方义务的条件	63
7.2	对母公司和合并子公司义务的条件	64
7.3	对公司义务的条件	65
7.4	放弃条件	65

	第8款

	终止

8.1	终止	65
8.2	终止的效力	67
8.3	开支；终止费	67

	第9节

	杂项规定

9.1	修正	69
9.2	豁免	70
9.3	申述及保证不得存续	70
9.4	整个协议；交易对手	70
9.5	适用法律要求；管辖权；具体履行；补救办法	70
9.6	可转让性	71
9.7	无第三方受益人	72
9.8	通告	72
9.9	可分割性	73
9.10	父母的义务	74
9.11	债务融资来源事项	74
9.12	建设	75
9.13	担保	77


附件
附件 A		某些定义

附件
附件一		存续法团的法团注册证明书表格
附件二		存续法团附例的格式

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州有限责任公司（“母公司”）Worldwide Sports Group Holdings LLC；WSG Merger LLC，特拉华州有限责任公司和母公司的全资直接子公司（“合并子公司”）；Big 5 Sporting Goods Corporation，特拉华州公司（“公司”）；以及仅就第9.13条而言，由特拉华州有限责任公司Worldwide Golf Group LLC（“担保人”）于2025年6月29日订立和订立。母公司、合并子公司和公司有时在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

然而，建议各方通过合并子公司与公司合并并并入公司，以公司为存续实体（“合并”）来实现对公司的收购；

鉴于董事会已一致（i）确定本协议及与公司继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）的交易（包括合并），根据本协议规定的条款和条件，对公司及其股东是公平的，并符合公司的最佳利益，（ii）宣布公司订立本协议是可取的，（iii）批准公司执行、交付和履行本协议及完成交易，包括合并，及（iv）决议建议公司股东采纳本协议及批准交易，包括合并；

然而，母公司和合并子公司各自的唯一成员已批准本协议，并宣布母公司和合并子公司分别订立本协议是可取的；和

鉴于双方希望作出本协议所载的某些陈述、保证、契诺和协议以及为了其他良好和有价值的对价、特此确认的接收和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

第1节

合并

1.1收盘。除非本协议已根据第8条终止，且除非公司、母公司和合并子公司之间另有书面协议，合并（“交割”）的完成应在条件满足日期后三（3）个工作日的日期东部时间上午8：00通过电子签名交换远程进行（但须满足根据其条款或性质将在交割时满足的那些条件）。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

1.2合并。

（a）在符合本协议规定的情况下，公司应在截止日期在切实可行的范围内尽快就合并向特拉华州州务卿提交或安排提交合并证书，其形式应符合DGCL相关规定的要求，并按照DGCL相关规定执行和确认，双方应采取适用法律要求可能要求的所有进一步行动，以使合并生效。

（b）合并应于向特拉华州州务卿提交该合并证书的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中指明的较后日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。

（c）合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，在生效时，合并子公司将与公司合并并入公司，合并子公司的单独公司存在将随着公司继续作为存续公司而终止，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许应归属于存续公司，公司和合并子公司的所有义务、债务、责任和义务应成为存续公司的义务、债务、责任和义务。

1.3股份转换。

（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何股东未采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

（i）公司在紧接生效时间前所持有（或在公司库房中持有）的任何公司普通股股份（“股份”）应予注销并终止存在，且不得交付任何代价作为交换；

（ii）母公司、合并子公司或母公司或公司的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效时间之前持有的任何股份将被注销并不复存在，且不得交付任何代价作为交换；

（iii）除上文第（i）及（ii）条另有规定及受第1.3（b）条规限外，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份（不包括任何异议股份，其仅享有第1.5条所列权利，以及不包括公司受限制股份，其仅享有第1.6（c）条所列权利）须转换为收取（a）每股1.45美元现金的权利（“合并对价”），不计利息，并须根据第1.4（f）条预扣税款；及

（iv）Merger Sub在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份有限责任公司权益，须转换为存续公司的一（1）股普通股。

自生效时间起及之后，在符合本条第1.3（a）款的规定下，紧接生效时间之前持有的所有股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，而该等股份的每名适用持有人在根据第1.4节交出该等股份时，将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但收取合并对价的权利除外，且不附带任何利息，并须为此预扣任何税款。

（b）如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何股票分割、股份分割或拆分、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，已发行股份变更为不同数量或类别的股份，然后，合并对价和任何其他类似的附属项目（包括公司股权奖励对价）应进行适当调整，以提供与此类事件之前本协议所设想的相同的经济效果；但本第1.3（b）节中的任何内容均不得解释为允许公司或任何其他人采取本协议条款禁止的任何行动。

1.4退证；股票转让账簿。

（a）在生效时间之前，母公司应指定公司的转让代理人或指定公司合理接受的银行或信托公司作为交换代理人（“交换代理人”），以交换由证明该等股份的凭证（“凭证”）和记账股份所代表的股份，作为该等股份持有人根据第1.3条有权获得的合并对价。在截止日期或之前，母公司应向交易所代理存入或应安排存入足以支付根据第1.3（a）（iii）条应付的合并总对价的现金（“支付基金”）。支付基金除用于支付合并中的合并总对价外，不得用于任何其他目的。在按照本第1.4节支付之前，支付资金应由交易所代理进行投资，如果是由存续公司指示的；但任何此类投资如果进行，应（w）对美利坚合众国的债务或由其担保，（x）对穆迪投资者服务公司或S&P Global Inc.分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，（y）对资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票，或（z）在货币市场基金中具有在收购时由认可信用评级机构授予的最高投资类别的评级或上述情况的组合，并且在任何此类情况下，任何此类工具的期限均不得超过三（3）个月。

（b）在生效时间后，存续公司须迅速安排向在生效时间曾是证书或记账股份记录持有人的每一人交付，而在每一情况下，根据第1.3条有权收取合并对价的每一人，（a）一份送文函的形式，该形式应采用合理和惯常的形式，并应指明应进行交付，以及遗失风险和证书所有权应

通过，仅在向交易所代理适当交付证书（或根据第1.4（g）节（如适用）代替遗失的誓章）后，或在记账股份的情况下，根据存托信托公司（“DTC”）程序生成的惯常代理人电文，以及（b）用于实现证书或记账股份（如适用）的交出的指示，以换取根据第1.3节就该等股份可发行和应付的合并对价。在向交易所代理人交出凭证（或根据第1.4（g）条（如适用）代替遗失的誓章）或记账股份，连同该等根据该等凭证的指示妥为填妥及有效签立的送文函，以及根据该等指示可能需要的其他文件后，该等凭证或记账股份的持有人有权收取先前由该等凭证或记账股份所证明的每一股份的合并对价，作为交换，该等凭证和记账股份随后将被注销。在为其持有人的利益交出任何凭证或记账股份时，不得就应付的合并对价产生或支付利息。如任何合并代价的支付须向并非先前证明股份的已交回凭证已登记于公司股份转让簿册上的人的人，如此交出的证明书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让，且要求支付该等款项的人须已向所交出的证明书的注册持有人以外的人缴付因支付合并代价而须缴付的所有转让及其他类似税项，或须已令存续公司信纳该等税项已缴付或不适用，即为付款的条件。在任何情况下，母公司、合并子公司或存续公司均不对本节1.4（b）中所述的转让和其他类似税收承担任何责任。有关记账股份的适用合并对价的支付仅应支付给以其名义登记该等记账股份的人。在按照本第1.4节的设想交出之前，每一份证书和记账股份应被视为在生效时间之后的任何时间仅代表按照第1.3节的设想收取适用的合并对价的权利。

（c）尽管有前述规定，通过DTC或任何类似的电子登记系统持有记账式股份的，交易所代理人应当按照DTC的记账式转让和支付习惯程序对该等股份进行处理。与此相关，其股份以电子方式维持的持有人无需交付任何实物证明或已签署的送文函。相反，由DTC提供的电子“代理电文”或同等指示，在遵守适用的DTC规则和程序的情况下，或交易所代理可能合理要求的任何其他证据（如有），应作为对交出此类记账股份的确认并触发合并对价的支付。

（d）在生效时间12个月周年之后的任何时间，母公司有权要求交易所代理向其交付已提供给交易所代理但未支付给凭证或记账股份持有人的任何资金（关于股份持有人根据第1.3条有权获得的合并总对价）（包括交易所代理就提供给其的所有资金而收到的所有利息和其他收入），此后，这类持有人有权向存续公司（受遗弃财产、ESCREAT和其他

类似法律规定）仅作为其一般债权人就合并对价可能在到期交出其持有的凭证或记账股份时支付，不计任何利息。尽管有上述规定，存续公司或交易所代理均不对任何凭证或记账股份持有人承担责任，以根据任何废弃财产、escheat或其他类似法律要求就该股份交付给公职人员的合并对价。在此种情况下，此类持有人在此种情况下将以其他方式逃避或成为任何政府机构财产的任何未申索的任何款项，应在适用的法律要求允许的范围内，成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有申索或利益的影响。

（e）于生效时间当日收市时，公司有关股份的股份转让簿册将予关闭，其后公司记录上不再有股份转让登记。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，除非本协议另有规定或适用的法律规定。如在生效时间后，以任何理由向存续公司出示凭证或记账股份，应按本协议规定予以注销和交换。

（f）公司、存续公司、母公司和合并子公司及其关联公司各自均有权从根据本协议应付给任何人的任何金额中扣除和扣留（或促使交易所代理扣除和扣留）任何法律要求所要求的扣除和扣留的金额。在如此扣除或扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些被扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

（g）如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在该证书以前所代表的股份的持有人作出该事实的誓章时，或由该持有人的代表声称该证书已遗失、被盗或销毁，如存续公司要求，则由该债券持有人按母公司可能指示的合理数额张贴，作为对可能就该证书向其提出的任何申索的弥偿（不得超过就该证书应支付的合并对价），交易所代理将支付（减去根据第1.4（f）条有权扣除或扣留的任何金额），以换取此类丢失、被盗或销毁的证书，根据第1节的设想，就以前由该证书所代表的股份支付的适用合并对价。

1.5持不同政见者的权利。尽管本协议有任何相反的规定，紧接生效时间之前的已发行股份，以及由根据DGCL第262条有权享有评估权并已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求且截至生效时间既未有效撤回也未丧失其根据DGCL享有的该等评估和付款权利的持有人持有的股份（“异议股份”），不得转换为收取合并对价的权利，但应，由于合并，将自动取消且不再未偿还，将不复存在，并仅有权获得根据DGCL第262条确定的对价；但

如任何该等持有人未能完善或应已有效撤回或丧失该持有人根据DGCL享有的评估和付款权利，则该持有人的股份应被视为自生效时间起已转换为仅收取合并对价（减去根据第1.4（f）节有权扣除或扣留的任何金额）的权利，不计利息，且该等股份不应被视为异议股份。公司应在生效时间之前将公司收到的任何要求评估任何异议股份、撤回此类要求以及根据DGCL第262条送达的任何其他文书的任何要求迅速通知母公司和合并子公司。母公司和合并子公司有权指导和参与与此类要求有关的所有谈判和程序，而公司不得在未经母公司和合并子公司事先书面同意的情况下就任何此类要求进行和解或提出和解，或就任何此类要求进行任何付款，或同意或承诺进行上述任何一项。

1.6公司股权补偿的处理。

（a）公司期权。在生效时间，紧接生效时间（在生效时间生效后）之前尚未行使的每份公司期权应被取消，并转换为收取现金付款的权利，不计利息，相当于（1）（a）合并对价超过（b）该公司期权的每股行使价的部分（如有），乘以（2）紧接生效时间前受该公司期权约束的股份总数（“公司期权对价”）；但如该公司期权的每股行使价等于或高于合并对价（每份均为“价外公司期权”），则该价外公司期权应被取消，而无需就此支付任何现金或其他对价。存续公司及母公司应促使存续公司通过存续公司的工资单（在适用的范围内）向公司期权的每个持有人支付公司期权对价（如有），减去任何规定的预扣税款后，在切实可行的范围内尽快（在任何情况下不得迟于生效时间之后的下一个定期安排的工资单日期）。

（b）公司RSU奖励。在生效时间，紧接生效时间之前尚未完成的每项公司RSU奖励将被取消，并转换为收取金额为现金的权利，不计利息，等于（a）该公司RSU奖励的基础股份总数乘以（b）合并对价（“公司RSU奖励对价”）的乘积。存续公司及母公司应促使存续公司通过存续公司的工资单（在适用范围内）向公司RSU奖励的每个持有人支付公司RSU奖励对价（如有），减去任何规定的预扣税款后，在切实可行范围内尽快（在任何情况下不得迟于生效时间之后的下一个定期安排的工资单日期）。

（c）公司限制性股票。在生效时间，紧接生效时间（生效时间生效后）之前已发行的每一股公司限制性股票将被注销，并转换为收取金额为现金的权利，不计利息，金额等于合并对价加上在生效时间之前未归属公司限制性股票应计的任何未支付的股息（统称“公司限制性股票对价”）。存续公司及母公司应促使存续公司通过存续公司的工资单（在适用的范围内）向公司限制性股票的每个持有人支付公司限制性股票对价，减去任何规定的预扣税款后，在切实可行的范围内尽快（在任何情况下不得迟于生效时间之后的下一个定期安排的工资单日期）。

（d）为遵守《守则》第409A条的规定，构成《不合格递延补偿》的“不合格递延补偿”的根据第1.6条应支付的金额，如为遵守《守则》第409A条的要求，应在相关公司股权裁决的适用结算日期支付。

（e）在生效时间之前，董事会或董事会的适当委员会（如适用）应通过所有决议，并应采取其认为适当或必要的所有行动（根据公司期权、公司RSU奖励或公司限制性股票尚未行使的任何公司股权计划和奖励协议），以实现本第1.6节所述的交易。

1.7进一步行动。如在生效时间后的任何时间，存续公司合理地确定任何进一步行动为执行本协议的宗旨或赋予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产的全部权利和财产是必要或可取的，则存续公司和母公司的高级职员和董事应获得充分授权（以合并子公司的名义、以公司的名义和其他方式）采取该行动。

第2节

幸存的公司

2.1公司注册证书及附例；董事及高级人员。

（a）自生效时起，公司的成立法团证明书须凭藉合并而无须采取任何进一步行动，予以修订及重述，使其全文如附件一所列，而经如此修订及重述，则须为存续公司的成立法团证明书，直至其后按其中规定或适用的法律规定予以更改或修订为止。

（b）自生效时起，公司的附例须凭藉合并而无须采取任何进一步行动，经修订及重述，使其全文如附件二所述，并经如此修订及重述，即为存续公司的附例，直至其后按其中规定或适用的法律规定更改或修订为止。

（c）自生效时间起，存续公司的董事和高级人员应为在紧接生效时间之前担任合并子公司董事和高级人员的各自个人，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职。

第3节

公司的代表及认股权证

公司特此向母公司及合并子公司作出如下陈述及保证（据了解，本第3条所载的每项陈述及保证均受（a）（x）公司披露附表与本第3条中的特定章节或分节相对应的章节或分节所列的例外及披露的规限，及（y）公司披露附表的任何其他章节或分节所列的任何例外或披露的规限，但以面对此类例外或披露（当与此类例外或披露相关的本协议的章节或分节一起阅读时），有合理的理由表明此类例外或披露适用于限定此类陈述和保证；但本款（y）款不适用于第3.5（b）节中规定的陈述和保证（无重大不利影响）；以及（b）1月1日或之后提交的任何公司SEC文件中规定的披露，2022并在本协议日期前至少一（1）个营业日公开（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下对其中包含或提及的因素或风险的任何披露），但为了澄清的目的，包括并实施任何此类陈述中包含的任何事实或历史陈述。

3.1正当组织；子公司等。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司的每一家子公司都按照其组织所在司法管辖区的法律要求妥善组织、有效存在并具有良好信誉（在此种概念根据适用的法律要求得到承认的情况下），但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的此类未能具有良好信誉的情况除外。公司的附属公司及其组织管辖范围的名单载于公司披露附表第3.1节（a）。公司及其各附属公司拥有所有必要的权力和权限：（i）以目前开展业务的方式开展业务；（ii）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产，但（i）和（ii）款中每一款的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司及其每一家子公司均有资格或获得许可作为外国公司开展业务，并在其业务性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区具有良好信誉。本公司没有任何附属公司拥有任何公司普通股股份。

（b）公司实益拥有并记录在案的其子公司的所有已发行股本或普通股，不受所有产权负担和转让限制，但《证券法》或适用证券法可能规定的普遍适用的产权负担或转让限制除外。本公司及其各附属公司的所有已发行及流通股本股份已根据适用法律获正式授权及有效发行，并已全数支付或记为全数支付及不可评税。除公司每一股的股本股份

附属公司、本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有任何股本或股本权益，或认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使），以收购任何实体的任何股本或股本权益，或其他可转换为或可交换或可行使的证券。本公司或其任何附属公司均未同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。

3.2公司注册证书及附例。公司已向母公司交付或提供公司及各子公司的公司注册证书、章程及其他章程和组织文件的真实、正确和完整的副本，包括其所有修订，于本协议日期生效。本公司及其各附属公司在实质上符合其公司注册证书、章程及其他章程及组织文件的规定。

3.3大写。

（a）公司法定股本包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”）和3,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”）。截至2025年6月26日（“资本化日期”）收市时，有（i）22,944，391股已发行及流通在外的公司普通股，包括700,375股公司限制性股票和（ii）没有公司优先股的股份已发行及流通在外。自资本化日期至本协议日期，公司未发行任何新股份或其他证券，但根据其条款归属截至资本化日期已发行的公司限制性股票或根据其条款行使截至资本化日期尚未发行的公司期权除外；自资本化日期以来，公司未发行任何公司期权或其他基于股权的奖励，在每种情况下，除非根据在资本化日期或之前执行的任何雇佣要约或合同。本公司的附属公司概无拥有本公司任何已发行及流通股本或其他股本权益。

（b）（i）除公司受限制股份外，截至资本化日期收市时，公司或其附属公司的已发行股本股份概不享有或受制于任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权或任何类似权利；（ii）公司或其附属公司的已发行股本股份概不受制于任何有利于公司或其任何附属公司的优先购买权；（iii）并无未偿还债券、债权证、公司或其任何附属公司就公司股东有权投票的任何事项（或可转换为有权投票的证券或可行使有权投票的证券）的票据或其他债务；及（iv）没有任何公司作为一方的合约，或据公司所知，没有任何合约与任何人的投票或登记有关，或限制任何人出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利），本公司或其附属公司股本的任何股份。公司或其任何附属公司均不承担任何义务或受任何合同约束，据此，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何已发行股本股份。股份构成公司根据《上市规则》登记的唯一在外流通证券类别

证券法。在资本化日期和本协议日期之间，公司没有就公司或其任何子公司发行任何公司股权奖励或公司普通股股份（作为既得或行使公司股权奖励的结算除外）、公司优先股、限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利或基于股权的奖励。

（c）截至资本化日期收市时，（i）311,800股根据根据公司股权计划授予且尚未行使的Money Company期权发行（每股加权平均行使价为1.18美元），（ii）202,393股根据公司股权计划授予且尚未行使的公司RSU奖励发行，以及（iii）5,095，977股股份根据公司股权计划保留以供未来发行。除第3.3（a）节或本第3.3（c）节规定的情况外，截至资本化日期营业时间结束时，公司或其任何子公司没有已发行、保留发行、已发行或授权的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利或基于股权的奖励。

（d）除本第3.3条所述及公司期权、公司受限制股份单位奖励及公司受限制股份（以及在行使、归属或转换时可发行的股份（如适用））外，截至资本化日期营业时间结束时，没有：（i）公司或其任何附属公司的已发行股本股份或其他证券；（ii）未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使），以收购股本、受限制股份单位、以股票为基础的业绩单位的任何股份或与之相关的任何其他权利，或其价值以任何方式基于或源自公司或其任何附属公司的股本或其他证券的任何股份的价值，在每种情况下，并非由公司或其任何附属公司发行的衍生证券除外；（iii）未偿还的证券、票据、债券、债权证，可或可能可转换为或可交换为公司或其任何附属公司股本或其他证券的任何股份的票据或义务；或（iv）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份的合同。

（e）公司披露附表第3.3（e）节列出了截至每份公司期权、公司RSU奖励和公司限制性股票资本化日期的真实完整清单，其中包括（i）其持有人的姓名（或雇员识别号码）和居住国（如果在美国境外），（ii）授予该公司期权、公司RSU奖励或公司限制性股票的公司股权计划，（iii）根据该计划发行或可发行的每一股股票的数量（如适用，假设实现了适用的业绩指标），（iv）授予日，（v）公司期权的到期日（如有）、（vi）行使价（如有）及（vii），该公司期权是否旨在构成《守则》第422条所指的“激励股票期权”。截至资本化日期，公司已宣布但尚未支付的股息总额为220,602.50美元。

（f）公司期权、公司RSU奖励和公司限制性股票的每项授予均在（i）符合所有适用的证券法或豁免的情况下授予，除非单独或合计合理预期不会对公司及其子公司整体产生重大影响，以及（ii）根据公司股权计划且符合该公司股权计划中规定的所有要求，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。

3.4 SEC备案；财务报表。

（a）自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的所有其他信息）（自提交时起补充、修改或修订的“公司SEC文件”）。截至各自日期，或如在本协议日期之前作出修订，则截至最后一次此类修订之日（并使之生效）（就登记声明和代理声明而言，分别于生效日期和相关会议日期），公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）（视情况而定）的要求，以及适用于这些公司SEC文件的SEC根据其颁布的规则和条例，并且，除非该公司SEC文件中包含的信息已被后来提交的公司SEC文件修订、修订、修改或取代（在本协议日期之前），在提交或提供时，公司SEC文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交任何报告、时间表、表格、报表及其他文件。

（b）公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注和附表）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的中期财务报表的情况下，SEC可能允许在表格10-Q中注明，表格8-K或《交易法》下的任何后续表格）；（iii）在所有重大方面公允列报公司截至相关日期的财务状况以及公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，前提是没有附注，如果列报将不会与经审计的财务报表中列报的有重大差异，以及正常和经常性的年终调整，这些单独或合计并不重要）。

（c）公司维持并自2022年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条），该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，以及（ii）提供合理保证（a）交易记录

必要时允许按照公认会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事会的授权进行收支，以及（b）防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月29日的财政年度公司财务报告内部控制系统有效性的评估，除本协议日期之前提交的公司SEC文件中规定的情况外，该评估得出的结论是，这些控制是有效的。自2023年12月31日以来，公司及公司的独立注册会计师均未发现或知悉：（1）公司所使用的财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大弱点，合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或（2）涉及公司管理层或在公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（d）公司保持并自2022年1月1日以来一直保持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规则所定义和要求的披露控制和程序，这些控制和程序的合理设计是为了确保（1）公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，以及（2）所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司首席执行官和公司首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。公司在所有重大方面均符合纳斯达克现行所有上市和公司治理要求。

（e）公司不是任何证券化交易或“表外安排”（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（a）项）的当事方，公司也没有任何义务或其他承诺成为当事方。

（f）截至本协议签署之日，SEC收到的关于公司SEC文件的评论函中没有未完成或未解决的评论。据公司所知，公司SEC文件均不是SEC持续审查的对象，也没有SEC的询问或调查或任何未决或威胁的内部调查，在每种情况下都涉及公司或其任何子公司的任何会计或审计做法或内部控制。

（g）在邮寄、分发或以其他方式分发给公司股东的日期（如适用）的代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的适用要求。代理声明，在首次邮寄、分发或以其他方式传播给公司股东时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，但不作出任何陈述或保证的除外

公司就（i）根据母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的信息以供纳入或以引用方式纳入其中的有关母公司或其任何子公司（包括合并子公司）的陈述或（ii）任何财务预测或前瞻性陈述，但（i）和（ii）条除外，因为单独或合计而言，合理预期对公司及其子公司整体而言并不重要。

3.5无变动；无实质性不利影响。

（a）自2025年3月31日至本协议日期，（i）除与本协议有关的讨论、谈判及活动外，公司及其各附属公司在正常业务过程中已在所有重大方面经营，及（ii）除公司披露附表第3.5（a）（ii）条所述外，公司或其任何附属公司均未采取任何会构成违反（i）、（ii）、（vi）、（vii）、（vii）、（x）、（xvi）、（xvii）、（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx仅就第5.2（b）节的前述条款）而言，此类行动是在本协议执行后未经父母事先同意而采取的。

（b）自2025年3月31日以来，没有发生任何事件、发生、情况、变化或影响个别地或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.6资产所有权。除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司及其各附属公司对各自拥有的所有重大资产拥有良好有效的所有权，而该等资产由公司及其附属公司拥有，且不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。

3.7不动产。

（a）《公司披露附表》第3.7（a）节列出了所有自有不动产的真实、正确和完整清单，包括该自有不动产的地址。就每项自有不动产而言，除个别或合计合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言：（i）公司或其附属公司是该等自有不动产和有形资产的合法所有人，并对其拥有良好且可销售的费用简单所有权，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外；（ii）根据本协议，除母公司的权利外，没有未行使的选择权，购买该等自有不动产或其任何部分或权益的优先要约权或优先购买权；（iii）公司及其附属公司在正常过程中的自有不动产及其当前使用和运营不违反任何适用的分区、土地使用、建筑物或其他法律要求（或该自有不动产所受的任何其他限制，无论是否根据契据、地役权、契诺、条件和限制或其他方式），也不存在未决的或据公司所知的威胁分区、谴责、（四）除公司披露附表第3.7（a）条规定的情况外，公司或其任何附属公司均不是购买任何不动产的任何协议或选择权的一方，或已租赁或以其他方式授予任何

人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利。就本协议而言，“自有不动产”是指截至本协议签署之日，由公司或其任何子公司有偿拥有的所有土地，连同对位于其上的所有建筑物、构筑物、改良设施和固定装置的所有权益或权利，或用于或持有用于公司及其子公司业务运营或为其运营所必需的所有土地，在每种情况下。公司及其各附属公司并无根据地役权、许可证、CC & R、签署协议或其他规定，对公司及其附属公司整体而言并不重要的财产以外的不动产及与不动产相邻、附属和/或共同经营的财产以外的不动产的任何权益。除许可的产权负担外，公司或其任何子公司均未抵押转让或授予任何不动产的任何其他担保权益。

（b）公司披露附表第3.7（b）条列出租赁所涵盖的所有不动产的共同地址的真实、正确和完整的清单，但个别或合计而言，合理预期对公司及其附属公司而言并不重要的情况除外，公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的转租和许可（或类似的使用或占用协议），或公司或其任何附属公司现在或将来使用或占用或有权使用或占用的转租和许可（或类似的使用或占用协议），包括对其的任何修订、续期、担保、补充或其他修改或补充（统称“租赁”，以及受其约束的所有不动产，统称“租赁不动产”）。

（c）就每项租赁（如适用）而言，除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司具有重大意义的情况外，整体而言：（a）公司或其附属公司（如适用）中的一（1）或多个持有良好且有效的租赁或转租权益，或如该租赁为许可（或类似的使用或占用协议）、使用或占用的良好且有效的权利，则在每种情况下，根据该租赁或以其他方式与其有关的租赁不动产，（b）该租赁具有完全效力和效力，是公司或其附属公司的有效和具有约束力的义务（或以其他方式受其约束），可根据其条款对公司或该附属公司以及据公司所知彼此的附属公司强制执行（除非此类强制执行可能会受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用性的类似法律要求的约束，并根据一般衡平法原则，统称，“可执行性例外情况”）；（c）公司或其任何附属公司，或据公司所知，该租赁的任何其他方均不存在金钱违约或其他重大违约或违约，且没有发生或存在任何事件随着时间或通知的推移，或两者兼而有之，将构成金钱违约或其他方面的重大违约或违约；（d）公司或其任何附属公司均未收到有关该租赁的任何（1）项违约或违约的书面通知，而该等违约或违约自那以后并未得到纠正（或由声称该违约或违约的人放弃），或（2）任何交易对手终止（或有意终止）该租赁；（e）公司或其任何附属公司均不受任何豁免或暂缓或任何延期，减租或减租；及（f）截至2025年6月26日，公司已交付或向母公司提供每项租赁的真实、正确及完整副本。

（d）就每项租赁不动产而言，除个别或合计而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言：（a）除任何租赁（例如，业主根据租赁可行使的权利）中可能规定的情况外，没有未行使的选择权、优先要约权或优先购买权或任何其他协议授予任何人以获得任何租赁不动产的任何权益或其部分的任何权利（无论是当前或未来），且公司或其任何附属公司均未根据转让、转租、许可或其他协议授予任何人使用或占用任何租赁不动产的全部或任何部分的权利；（b）公司及其各附属公司在正常过程中租赁不动产及其当前使用和经营不违反任何适用的分区、土地使用、建筑物或其他法律要求（或该租赁不动产所受的任何其他限制，无论是根据契据、适用的租约、地役权、契诺，条件和限制或其他），且不存在任何与任何租赁不动产（包括其任何部分）有关或影响任何租赁不动产的未决或据公司所知的威胁、分区、谴责、征用权或类似法律程序；及（c）公司或其任何附属公司对租赁不动产的占有和悄悄享有均未以持续的方式受到干扰。

（e）公司披露附表第3.7（e）节列出了公司或其任何子公司目前正在进行或计划的与不动产中包含的建筑物、构筑物、固定装置、建筑系统和设备（“改进”）有关的所有材料建造和材料改建项目的清单，每个项目的总额超过50,000美元，但附表5.2（b）（ix）中规定的资本支出预算中规定的除外。除公司披露附表第3.7（e）条或附表5.2（b）（ix）所列资本开支预算所订明的情况外，公司或其任何附属公司（不包括业主）没有应由任何第三方或应其要求就每个项目总额超过50,000美元的不动产进行建造、改建、装修或其他工程，及就公司或其任何附属公司在任何不动产进行的或应其要求进行的工作而须向公司或其任何附属公司支付的所有建造津贴或其他款项，以及欠外部承包商或其他第三方的所有款项，均已全额支付，除非该等款项尚未到期并在正常过程中支付。本公司或其任何附属公司均未收到政府机构或任何其他方的书面通知，说明须在该不动产上完成或与该不动产有关的任何建造、改建、装修或其他工作，或声称违反了影响该不动产任何部分的任何法律要求，并且据本公司所知，不存在任何此类事项，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。不动产和改善物处于合理的良好状态并得到修复，并且（紧随生效时间之后，将继续）足以运营公司及其每个子公司的业务，目前在正常过程中运营，并且据公司所知，处于合理的良好状态并得到修复，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。除非未能按个别或整体合理预期对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言，所有必要的占用证明（或当地同等证明）及就不动产及改善及占用及使用所需的其他许可或批准均已取得，并现已生效。

（f）（i）在租约规定的范围内，公司及其各附属公司为不动产及其上的改良维持商业上合理的保险单，及（ii）该等保单的所有到期保费已获或将获及时支付，但（i）及（ii）各自的情况除外，因为个别或合计而言，合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要。

（g）除公司披露附表第3.7（g）条所述外，公司或其各附属公司作为业主方（如适用）并无订立任何租赁、转租、许可证或其他租赁协议或占用协议（书面或口头），以授予位于拥有的不动产上的任何空间的任何占有式权益。除因租赁允许的减少外，未申请任何保证金（或提取的信用证）。除公司披露附表第3.7（g）条规定外，（i）公司或其任何附属公司，作为业主方，均未收到或发出任何书面通知，说明公司披露附表第3.7（g）条所载协议的任何一方的任何重大租户拖欠或重大违约，但仍未得到纠正或未解决，且据公司所知，不存在或将随着时间的推移而存在此类事项，以及（ii）任何租户未提前支付超过三十（30）天的租金。

3.8知识产权。

（a）公司披露附表第3.8（a）节列出了公司拥有的知识产权中包含的所有注册知识产权的真实、正确和完整的清单。除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司及其每一附属公司的一（1）名或多名成员是所有该等注册知识产权及所有其他公司拥有的知识产权的唯一及独家拥有人。据公司所知，公司拥有的知识产权（其中包括的待决申请除外）和公司许可知识产权中包含的所有注册知识产权均存续、有效且可执行。除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重要意义的情况外，作为一个整体，在本协议日期之前到期的注册、维护、续期和其他相关备案的所有必要文件以及与此相关的所有备案费用均已及时提交并支付给美国（包括美国专利商标局）或外国司法管辖区（视情况而定）的相关当局，以维持该公司拥有的知识产权的完全效力和效力。除公司披露附表第3.8（a）节所述外，据公司所知，公司及其各附属公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可或其他权利，以使用公司及其附属公司目前开展的业务所必需的、或用于或持有的所有重要知识产权，不受任何担保，但许可的担保除外。除个别或整体而言合理预期对公司及其附属公司不重要的情况外，作为一个整体，公司或其任何附属公司的每名雇员及独立承建商如参与为公司或其任何附属公司开发知识产权，而根据以工换工或类似原则，该等知识产权在法律上不会由公司或其任何附属公司拥有，已将该等知识产权的所有权转让予公司或该附属公司。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言：（i）没有任何干扰、反对、重新签发、复审程序、撤销程序或其他法律程序（与未决申请有关的例行办公室审查程序除外）以书面待决或威胁（a）任何公司拥有的知识产权或据公司所知，公司许可知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在受到争议或质疑，或（b）以其他方式质疑或寻求否认或限制公司或其任何附属公司在任何公司知识产权中的任何权利，及（ii）公司或其任何附属公司就公司拥有的知识产权所包括的任何商标所取得的注册并无被取消、放弃或不再续期，除非公司或其任何附属公司在其合理的商业判断中决定准许取消、放弃或不再续期该等注册。

（（c）除个别或整体而言合理预期对公司及其附属公司不重要外，整体而言，公司采取合理措施保护公司拥有的知识产权中包含的或以其他方式向公司或其任何附属公司保密披露的所有机密信息的机密性，并且据公司所知，没有向任何人披露或未经授权访问任何此类机密信息。

（d）除非个别地或整体上合理预期对公司及其附属公司并无重大影响，整体而言，交易的完成将不会导致公司或其附属公司拥有、使用或持有任何重要知识产权的任何权利的损失或减损或支付任何额外款项，亦不会要求任何其他人同意，或为在目前进行的公司或其任何附属公司的业务的进行中使用（包括为防御目的）而持有。

（e）自2022年1月1日起，除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外：（i）公司及其各附属公司目前所进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所拥有的任何知识产权，及（ii）自2022年1月1日起并无法律程序待决或受到书面威胁，控告公司或其任何附属公司指称公司或其任何附属公司的业务进行侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

（f）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言：（i）没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，或据公司所知，公司许可的知识产权，及（ii）自2022年1月1日以来，公司或其任何附属公司没有针对任何其他人指控任何该等公司拥有的知识产权的任何该等侵权、挪用或其他侵犯行为的法律程序待决或受到书面威胁，或据公司所知，公司授权IP。

（g）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，作为一个整体，公司IT系统按照其规格和相关文件运作，并以允许公司及其每一附属公司按目前进行的方式开展其各自的业务，且公司及其每一附属公司拥有有效和充分的权利，可按目前在其各自业务中使用的方式使用公司IT系统。除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司及其各附属公司采取符合现行行业标准的商业上合理的行动，以保护公司IT系统（以及存储或包含在其中或处理或由此传输的所有数据和其他信息及交易，包括个人信息）的机密性、完整性和安全性，防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，包括维护和实施商业上合理的信息安全、数据备份，避免灾难和恢复程序以及业务连续性程序，以（i）识别和处理其所拥有的信息（包括个人信息）的内部和外部风险，（ii）实施、监测和改进合理的行政、技术和实物保障措施以控制这些风险，以及（iii）在所有重大方面保持通知程序符合适用的隐私要求。除非就公司所知，个别或整体而言，合理地预期对公司及其附属公司不具有重大意义，否则公司的任何IT系统（或其中存储或包含的或由此处理或传输的任何数据或其他信息或交易）均不存在未经授权的使用或访问或安全漏洞，或中断、修改、丢失或损坏，包括任何此类未经授权的使用或访问或违反，或中断、修改、丢失，根据任何适用的隐私要求，公司或其任何子公司需要向个人或政府机构发出通知的可能构成违约的个人信息腐败或披露。除非就公司所知，个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，否则公司IT系统均不包含、传输或提供任何禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“活板门”、“蠕虫”、病毒、bug、故障、安全漏洞或其他类似软件例程。

（h）除个别或整体上合理预期对公司及其附属公司不重要外，作为一个整体，公司及其每一附属公司及其各自的第三方数据供应商和供应商（“处理实体”）有权代表公司或其任何附属公司访问、收集、存储、分析、转移、共享或接收或以其他方式处理个人信息，已遵守并目前遵守所有适用的隐私要求，并且据公司所知，没有任何处理实体遭受任何导致未经授权访问或披露或使用任何个人信息的安全漏洞。除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，整体而言，处理实体的内部和外部隐私政策、计划和程序符合所有适用的数据隐私法。据公司所知，自2022年1月1日以来，没有任何政府机构的调查或任何法律程序待决或受到任何人针对公司或其任何附属公司的书面威胁（包括通过收到任何数据主体的任何书面通知），就任何

收集、使用、存储、转移、共享、传播或以其他方式处理与公司或其任何子公司的业务有关的个人信息，包括任何涉嫌违反任何隐私要求的行为。本协议的执行、交付或履行，或任何交易的完成，均不会在任何重大方面违反公司或其任何子公司有义务遵守的任何隐私要求。

3.9合同。

（a）公司披露附表第3.9（a）节指明公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的每份合同（雇员计划除外）自本协议日期起构成重大合同。就本协议而言，公司或其任何附属公司作为当事人或受其约束的以下每一项均构成“重大合同”：

（i）任何（a）旨在限制、限制或限制公司或其任何附属公司（或在交割后，母公司或其任何附属公司）在任何重大方面的能力的合约（1）在任何地理区域或业务线从事或与任何人竞争，或（2）雇用或招揽任何其他人，但根据与以往惯例一致的正常业务过程中订立的协议或（b）授予任何“最惠国”除外，旨在限制公司在任何重大方面出售、转让、质押或处置任何资产、权利或财产的能力的对手方的独家营销、优先购买权或优先要约权或类似的重大专有权；

（ii）任何合约，订明（a）收购或剥离公司或其任何附属公司的重大资产（包括股本权益以及是否以合并、出售股票、出售资产或其他方式）（但在正常业务过程中购买或销售设备、用品、商品、产品、库存和类似材料除外），（b）任何独家许可协议，其中载有截至本协议日期对公司及其附属公司的业务具有重大意义的任何持续义务（包括“收益”或其他或有付款义务），（c）同意使用或注册公司或任何第三方的任何商标或（d）关于使用公司或任何第三方的任何商标的共存协议；

（iii）任何合约（不包括（a）公司或其任何附属公司一般可按商业条款获得的现成计算机软件或软件即服务的许可及（b）附属于该合约的主要目的的合约中的许可），根据该合约，公司或其任何附属公司获授予与任何其他人的任何知识产权有关的任何重要许可、选择权或其他权利，或根据该合约，任何其他人获授予与公司或其任何附属公司的任何重要知识产权有关的任何许可、选择权或其他权利，除在日常业务过程中授出的对公司及其各附属公司并不重要的非独家许可外，整体而言；

（iv）任何合约，订定对公司及其各附属公司具有重大意义的金额的分担或任何担保，作为一个整体，但不包括任何经营或融资租赁；

（v）与主要供应商的任何重大合同，在每种情况下仅限于主要供应商未同意公司供应商手册中规定的标准条款和条件（未经重大修改）；

（vi）与任何政府机构订立的对公司及其附属公司的业务进行具有重要意义的任何合同，作为一个整体，但不包括公司在正常过程中与某政府机构订立的合同，公司据此向公司的客户发放许可证；

（vii）就任何诉讼或程序的和解或其他解决而订立的每份合约（a），根据该等诉讼或程序，公司或其任何附属公司有任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的义务、责任或限制，或（b）合理预期涉及公司或其任何附属公司在本协议日期或之后支付超过100,000美元；

（viii）公司或其任何附属公司直接或间接向任何其他人作出任何当前未偿还的贷款、出资或其他投资（在每种情况下均超过100,000美元，除非低于100,000美元的合同总额超过500,000美元，在这种情况下，应披露总额超过500,000美元的所有合同）所依据的每份合同，但（a）与以往惯例一致的正常业务过程中的信贷展期和（b）与以往惯例一致的正常业务过程中的有价证券投资除外

（ix）公司或其任何附属公司根据本条第3.9（a）款任何其他分节未另有说明的每份合同（不包括租赁和经营或融资租赁）有义务在本协议日期后的十二（12）个月期间支付或有权收取（a）超过250000美元的付款，或（b）在本协议日期后根据该合同支付的总额超过1000000美元（在每种情况下，不包括与供应商或供应商的普通课程采购订单）；

（x）除非控制权变更付款的总额不超过500,000美元，任何按其明示条款要求公司或其任何附属公司或其任何继承者或其收购者因该实体的控制权变更而向另一人支付任何款项（“控制权变更付款”）或给予另一人收取或选择收取控制权变更付款的权利的合同，在每种情况下，控制权变更解除协议除外；

（xi）作为一个整体对公司及其附属公司具有重大意义的任何协作、合伙、共同促进、战略联盟、合资或联合开发协议或类似合同；

（xii）公司目前所依据的保留临时人员的每一份合同，包括与任何对公司及其子公司的业务具有重要意义的临时雇员人事代理机构、雇员租赁代理机构或专业雇主组织的合同，作为一个整体；

（xiii）与公司或其任何附属公司的未偿债务的创设、发生、承担或担保有关的每份合同，其未偿本金金额超过100,000美元的借款（无论是否发生、承担、担保或由任何资产担保），除非低于100,000美元的合同的未偿本金总额超过500,000美元，在这种情况下，应披露总额超过500,000美元的所有合同，或对公司或其任何附属公司的任何重要资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），在每种情况下，不包括任何经营或融资租赁；

（十四）与工会、工委会、劳动组织、其他职工代表的任何集体谈判协议或者其他合同；

（xv）与公司任何关联公司、董事或执行官（如《交易法》中对该术语的定义）、持有5%或以上股份的人，或据公司所知，与上述任何关联公司（公司除外）或直系亲属的任何合同；

（xvi）任何补偿公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员的合约（公司或其任何附属公司的成立证明书或附例或类似的管治文件所载的任何补偿条文除外）；

（xvii）任何合约（不包括租赁及经营或融资租赁），要求公司或其任何附属公司在本合约日期后作出任何资本开支，总金额超过250,000美元；

（xviii）材料租赁；及

（xix）作为一个整体（《证券法》下《S-K条例》第601（b）（10）项所述的协议和安排除外）或根据《证券法》《S-K条例》第404项要求披露的任何其他将构成公司及其子公司的“重大合同”（该术语在《证券法》下《S-K条例》第601（b）（10）（iii）项所定义）的任何其他合同。

（b）截至本协议日期，公司已向母公司提供每份重大合同的真实、正确和完整的副本（连同所有具有法律约束力的修订、修改、附表或补充）；除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，（a）公司或其任何子公司，或据公司所知，任何其他方均未违反或违约任何重大合同，（b）就公司或其任何附属公司，或据公司所知，就物料合约的任何其他订约方而言，不存在任何事件或情况，而不论是否有通知、时间流逝或

两者均将构成任何重大合同项下的违约或违约，或导致该合同项下的终止权，或将导致或允许任何重大权利或义务的加速或其他变更或根据该合同项下的任何重大利益的损失，以及（c）每份重大合同均为有效且具有约束力的协议，具有充分的效力，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受制于可执行性例外情况。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，就任何重大合同项下的任何违反或违约或违约而自此后未得到纠正的口头通知。截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何重大合同的任何对方发出的任何书面通知或据公司所知的口头通知，该对方拟终止、不续签、拒绝、修改或加速任何重大合同项下的任何重大义务。

3.10主要供应商。公司披露附表第3.10节列出了截至2024年12月29日的财政年度公司及其各子公司的二十（20）家最大库存供应商（基于已支付的款项）（每一家，“主要供应商”）。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响（包括但不限于定价和付款条件的变化）外，截至本协议日期，公司未收到任何主要供应商的书面通知，表明其打算以对公司不利的方式终止、修订或修改其与公司或其任何子公司的协议或安排，或不续签其协议或安排。

3.11库存。（i）公司SEC文件中所载或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注和附表）中反映的公司所有库存均由符合以往惯例的在正常业务过程中可使用和可销售的质量和数量组成，除非过时、损坏、已注销或减记至公允市场价值或已为其建立足够准备金的有缺陷或滞销项目；（ii）公司的该等存货（及其任何准备金或备抵）已按照公认会计原则计算和记录；（iii）所有该等存货均为公司所有，不存在任何产权负担（担保权益除外，担保权益将在支付债务或其他允许的产权负担后得到满足和解除），并且没有以寄售方式持有任何重要水平的库存；以及（iv）每项该等库存项目的数量在公司目前的情况下是合理的，与过去的惯例一致。

3.12产品质量安全。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，自2022年1月29日以来，公司或其任何附属公司均未收到与公司或其任何附属公司销售、生产或分销的任何产品有关的书面通知，涉及针对公司或其任何附属公司的任何由律师代表的索赔或指控，或曾是律师针对或影响的任何法律程序的一方、受其约束或受到威胁，本公司或其任何附属公司因制造、储存、质量、包装或标签由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司生产、销售或分销的任何产品。

3.13负债。公司及其每个子公司没有任何负债（无论是应计、绝对、或有或其他），包括需要在根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表或其附注中反映或保留的类型的负债，除以下情况外：（a）在本协议日期之前提交的公司SEC文件中包含的最近一期财务报表或其附注中具体反映并充分保留的负债；（b）根据本协议条款产生的负债或义务；（c）自2024年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债；（d）没有、也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的负债。

3.14遵守法律要求。

（a）除合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，公司及其每一附属公司自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的法律规定，且自2022年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到（i）任何政府机构的任何书面通知，指称公司或其任何附属公司违反任何适用的法律规定，（ii）被任何政府机构指控违反任何适用的法律规定，或（iii）任何传票、民事调查要求或其他书面要求政府机构提供资料，而该等传票或要求寻求有关资料以确定公司或其任何附属公司是否在任何方面违反任何适用的法律规定。除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司及其各附属公司持有适用法律规定所要求的所有许可，以供其目前开展的业务使用，且每项该等许可均有效且具有完全效力和效力。除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司及其各附属公司目前和一直在所有方面遵守该等许可的条款和要求。除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，任何适用的政府机构均未就公司或其任何附属公司的任何许可以书面或公司所知的口头方式提出任何缺陷或违规行为。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其各子公司（i）在开展业务时遵守所有关于或以其他方式与枪支或弹药的进口、运输、购买或其他购置、拥有或销售或其他转让有关的法律要求，包括但不限于经修订的1968年《枪支管制法》（美国法典第18编第44章）、经修订的1934年《国家枪支法》（美国法典第26编第53章），和《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 2778），以及酒精、烟草、火器和爆炸物局（“ATF”）的所有适用规则和条例（统称为“火器、弹药和爆炸物法”）；（ii）拥有并遵守公司及其每个子公司开展各自业务所需的所有许可条款，包括与销售火器、弹药和爆炸物有关的许可。除个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的该等通知外，公司均

其任何子公司目前也未收到ATF或任何其他政府机构的任何撤销或暂停任何此类许可的通知，并且没有理由相信ATF或任何其他政府机构可能会发布任何此类通知。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司（1）目前均未收到ATF或任何其他政府机构发出的任何暂停或撤销任何枪支、弹药和爆炸物法或其他适用法律要求的通知，或（2）有任何理由相信ATF或任何其他政府机构可发出任何此类通知。

3.15某些商业惯例。

除个别或整体而言不会合理预期对公司及其附属公司具有重大影响外，整体而言：

（a）自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司或其任何代表（在每宗个案中均以公司或其任何附属公司代表的身份行事）均未（a）将任何资金（不论公司或其任何附属公司或其他）用于非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，（b）非法向任何政府官员提供任何有价值的东西，或（c）违反任何反腐败法的任何规定、反洗钱法律规定或任何类似效力的适用法律规定，或曾经（i）被制裁人，（ii）有组织、居住或位于被制裁国，（iii）与任何被制裁人或在任何被制裁国或在任何被制裁国从事任何交易或交易，或为任何被制裁人的利益，（iv）从事任何货物、软件、技术、数据或服务的出口、再出口、转让或提供，而没有或超出所有适用的进出口法规定的任何必要或适用的许可或授权的范围，或（v）以其他方式违反适用的制裁法、进出口法或美国商务部和美国国税局管理的反抵制法律要求（统称，“贸易管制法”）。

（b）自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构或任何其他人士的书面通知或就公司或其任何附属公司违反反贪法或贸易管制法的任何实际或潜在违规或不当行为作出任何自愿或非自愿披露或进行任何内部调查或审计。

3.16税务事项。

（a）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重要意义外，作为一个整体，公司或其任何附属公司或其代表须向任何政府机构提交的所有报税表已于适用的到期日期或之前提交，并已按照所有适用的法律规定编制，且在每种情况下，在所有方面均准确和完整。除个别或整体而言合理预期对公司及其附属公司不会构成重大影响外，作为一个整体，公司或其任何附属公司（不论是否在任何该等税务申报表上显示）的所有到期应付税款均已及时足额支付。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司或其任何附属公司目前均不是任何修改、放弃或延长提交任何纳税申报表时间的受益人，且目前没有任何此类修改、放弃或延长的请求在等待中。除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司或其任何附属公司均未批准任何延长、修改或豁免适用于任何税项或报税表（包括有关任何税项的支付、评估或征收）的时效期限，且目前并无任何有关任何该等延长、修改或豁免的请求正待处理。

（c）除个别或合计合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司及其各附属公司已（i）及时扣留、扣除和收取与任何雇员、债权人、股东、独立承包商、客户或其他第三方所支付、收到或欠或应支付的款项有关的所有已要求扣留、扣除或收取的税款；（ii）及时支付如此扣留、扣除的任何款项，或向适当的政府机构收取；（iii）以其他方式遵守与预扣、收取和汇出税款有关的所有适用法律要求（包括信息报告要求）。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，并无针对或就任何税项对公司或其任何附属公司正在进行、待决或书面威胁的法律程序。除个别或整体而言合理预期对公司及其附属公司不会有重大影响外，整体而言，公司或其任何附属公司并无收到任何就任何税务申报表、任何额外税项的申索或税项的不足而作出的调整，而该等调整并无收到公司或其任何附属公司尚未全数支付的书面款项。

（e）除个别或整体上合理预期对公司及其附属公司并无重大影响外，公司或其任何附属公司并无从任何司法管辖区的任何政府机构收到任何书面申索，而公司或其任何附属公司并无提交公司或其任何附属公司须提交或可能须提交该等类型的纳税申报表以缴付该等税款。

（f）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其任何附属公司（i）均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团（在《守则》第1504（a）节的含义内）的成员（共同母公司为公司的集团除外），或（ii）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律要求的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（其主要目的与税收无关的合同除外）或通过适用的法律要求的运作，对任何其他人（公司及其每个子公司除外）的税收承担任何责任。

（g）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司或其任何附属公司在拟根据《守则》第355条符合免税待遇资格的股票分销中均不是“分销公司”或“受控公司”。

（h）除个别或总体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的任何“上市交易”，或根据国家、地方或外国法律要求的相应或类似规定要求披露的任何交易。

（i）除个别或整体上合理预期对公司及其附属公司不会有重大影响外，整体而言，公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目列入或排除任何扣除项目，因任何（i）由于交易或事件在交割前发生或所采用的会计方法而改变（或使用不适当的）对在交割日期或之前结束的应纳税期间进行会计核算的方法，（ii）对在交割日期或之前结束的应纳税期间（或其部分）要求进行的会计核算方法的改变而导致在交割日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额的计算，（iii）在交割前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法律要求的任何相应或类似规定）中所述的“交割协议”，（iv）交割前进行的分期出售或公开交易处置，（v）在交割日或之前收到的预付金额或应计的递延收入，（vi）在交割日之前发生的公司间交易或根据《守则》第1502条（或任何相应或类似的州规定，当地或非美国所得税法律要求）在截止日期之前成立，或（vii）根据《守则》第965节进行选举。

（j）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，公司或其任何附属公司均不是与任何人订立的任何分税或分税协议的订约方或受其约束，但并非主要与税项有关及在日常业务过程中订立的任何协议除外。

（k）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，就公司或其任何附属公司的任何资产或财产的课税而言，除许可的负担外，并无任何负担。

3.17员工事项；福利计划。

（a）除公司披露附表第3.17（a）条所列的情况外，在过去三年中，个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司具有重大意义的情况除外，（i）公司或其任何附属公司的任何工会、劳工组织或雇员团体均未作出书面或据公司所知的口头要求承认或证明，及（ii）并无任何代表或证明程序或寻求代表程序的呈请

目前待决，或据公司所知，威胁向国家劳动关系委员会（“NLRB”）或任何其他政府机构提起或备案。在过去三年期间，公司或其任何附属公司的任何雇员或雇员代表没有发生任何罢工、停摆、材料工作放缓、纠察、类似的材料劳资纠纷或据公司所知的任何威胁。除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则不存在未决的不公平劳动实践投诉，或据公司所知，在NLRB或任何其他政府机构面前对公司或其任何子公司构成威胁。根据适用的法律要求或合同，公司或其任何子公司均无需向任何工会或劳工组织提供通知或与其进行任何磋商程序，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

（b）公司披露附表第3.17（b）节列出了截至本协议日期的每个重要员工计划的真实、正确和完整的清单。在适用范围内，公司已就每一份此类员工计划在执行本协议之前交付或向母公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：（i）所有计划文件及其所有修订，以及所有相关的信托或其他资助文件，如果是不成文的员工计划，则提供其书面说明，（ii）IRS或美国劳工部发布的最近的确定函、裁决、意见函、信息函或咨询意见，（iii）最近提交的年度申报表/报告（表格5500）及其随附的附表和附件，（iv）最近编制的精算报告和财务报表，（v）最近的招股说明书或计划概要说明及其任何重大修改，（vi）最近完成的三（3）个计划年度的所有非歧视和合规测试报告，以及（vii）过去三（3）年内与任何政府机构的所有重大非例行通信，在每种情况下，除个别或合计而言，合理预期不会对公司及其子公司构成重大影响外，作为一个整体。

（c）公司披露附表第3.17（c）节列出截至2025年6月20日公司或其任何附属公司雇员的正确普查，说明每名该等雇员的（i）姓名、（ii）雇员识别号码、（iii）职务或职位、（iv）最后聘用日期、（v）工作地点（包括城市和州）、（vi）当前年度基本薪酬率和（如适用）小时工资率、（vii）全职或兼职身份、（viii）豁免或非豁免身份、（ix）在职或离职身份和（x）工会身份。这类普查中所列的所有雇员（工会雇员除外）都是随心所欲的。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）所有正在履行且在本协议日期前三（3）年期间已履行的个人，为公司或其任何附属公司提供的服务虽然被归类为独立承建商，但已就所有目的适当如此分类；及（ii）在过去三（3）年，公司或其任何附属公司均未收到任何人士的书面通知，质疑将该等个人归类为独立承建商。

（e）现时透过第三方服务供应商向公司或其任何附属公司提供服务的每名个人，或过去三年透过第三方服务供应商向公司或其任何附属公司提供服务的每名个人，均不是或不是公司或其任何附属公司的雇员。

（f）除公司披露附表第3.17（f）条所载及合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，公司或任何其他根据《守则》或ERISA会或在任何有关时间会被视为公司单一雇主的人（每名该等人，即“ERISA关联公司”）在过去六（6）年中均未赞助、维持、管理、促成，（i）受ERISA第四章或《守则》第412条规限的任何计划，包括《ERISA》第4001条定义或在其含义范围内的任何“单一雇主”界定福利计划或任何“多雇主计划”，（ii）《ERISA》第3（40）条定义的任何“多雇主福利安排”，或（iii）受《守则》第413条或《ERISA》第4062或4063条规限的任何多雇主计划，已被要求供款或已或合理预期将承担任何直接或间接责任。公司或其任何附属公司或任何ERISA联属公司的任何受控集团负债在交割后可能成为母公司或其联属公司（包括公司或其任何附属公司）的重大负债，目前不存在，也不存在任何可以合理预期会导致的情况。

（g）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个雇员计划均已就其在《守则》下的税务合格状态获得有利的确定函（或意见函，如适用），且不存在合理预期会对任何该等雇员计划的合格状态产生不利影响的现有情况或已发生的任何事件。根据《守则》第501（a）条，根据任何此类员工计划创建的每个信托均可免税，并且自其创建以来一直如此免税，除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

（h）每个员工计划现在和过去在所有重大方面均遵守其条款和所有适用的法律要求，包括ERISA和守则。除个别或合计而言，合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要外，在本协议日期或之前就任何雇员计划所需作出的所有供款，要么已及时作出并存入，要么已根据适用的雇员计划的条款和适用的法律要求累计。除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，作为一个整体，所有要求就雇员计划向任何政府机构提交或分发给任何雇员计划参与者的重要报告、回报、通知和类似文件均已及时提交或分发（如适用）。

（i）就任何雇员计划而言，没有发生任何可合理预期会导致公司或其任何附属公司根据ERISA或《守则》支付或评估任何重大消费税的事件。公司及其每个子公司没有也不能合理地预期将根据ERISA第502条承担重大责任或根据《守则》第4975或4976节征收重大税款。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何其他“受托人”（定义见ERISA第3（21）节）均不对违反受托责任或任何其他未能就任何员工计划资产的管理或投资采取行动或遵守承担任何重大责任。

（j）除ERISA第601条及以下规定（或任何其他类似的州或地方法律规定）所规定的范围外，公司或其任何附属公司或任何雇员计划均无任何现时或未来的义务，根据任何雇员计划向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员或董事提供离职后或退休后福利，或就其向任何现任或前任雇员、高级人员或董事或就其任何附属公司提供任何离职后或退休后福利，除非不会单独或合计，合理预期对公司及其附属公司具有重大影响，整体而言。

（k）除第1.6条规定或公司披露附表第3.17（k）条规定外，交易的完成（包括结合其他事件或情况）将不会（i）使公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或个人独立承建商有权获得任何遣散费、通知、代通知金、奖金、留用补偿或任何其他补偿性付款或福利，（ii）增强任何利益或加快付款、资助或归属的时间或触发任何补偿性付款，或增加任何该等雇员、董事、高级人员、个别独立承建商或其他个别服务供应商应得的补偿或福利金额，（iii）限制或限制公司或其任何附属公司合并、修订或终止任何雇员计划的权利，或（iv）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”或根据《守则》第4999条征收消费税。本公司或其任何附属公司的任何个别服务供应商均无权（不论是否固定或或有的）收取本公司或其任何附属公司的任何税款总额、衡平税款或其他税款补偿付款，除非个别或合计合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大。

（l）属于或构成《守则》第409A条所指“不合格递延薪酬计划”的一部分的每项雇员计划及其下的任何奖励，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条的所有适用要求进行操作和维持。任何员工计划均不受《守则》第457a条的约束。任何员工计划覆盖的人都不居住在美国境外。

（m）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，在任何政府机构，包括美国国税局、平等就业机会委员会或美国劳工部之前，没有任何针对或涉及，或据公司所知，威胁或涉及任何雇员计划或其受托人的法律程序。除非合理地预期对公司及其附属公司不重要，整体而言，没有任何雇员计划是或在过去六（6）年内是政府机构审查、调查或审计的对象，或除公司披露附表第3.17（m）节规定的情况外，是根据政府赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交文件的对象或参与者。

（n）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其各附属公司在过去三（3）年一直保持符合有关雇佣和劳动事项的所有适用法律要求的政策、程序和做法，包括有关劳动关系（包括《国家劳动关系法》）、集体谈判、工资（包括但不限于最低工资、用餐和休息时间以及适用工资令的要求）、雇佣条款和条件、带薪病假/时间、假期/带薪休假、工作时间，假期工资计算、加班费、雇员分类（包括但不限于豁免与非豁免）、歧视、骚扰、性骚扰、举报、童工、公民权利、工资公平、残疾权利和福利、雇员休假问题和请假、参与互动过程、平权行动、平等机会、工作授权、移民、安全和健康（包括《职业安全和健康法》和任何适用的州或地方法律要求以及与COVID-19相关的健康和安全问题的任何法律要求）、雇员和信息隐私和安全、背景调查（包括但不限于，公平信用报告法和任何类似的州和地方法律）、工人赔偿、失业保险、工厂关闭、休假和裁员（包括联邦和州法律要求下的WARN法案）、团体健康计划下的延续保险、工资支付以及税款的支付和预扣。

（o）除合理预期对公司及其附属公司整体而言不会有重大影响外，在过去三（3）年，公司或其任何附属公司均未参与由公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或个别独立承建商提出或涉及骚扰（包括性骚扰或性行为不端）或歧视指控的和解，而该等指控已向公司报告或公司以其他方式知悉。据公司所知，并无涉及公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或个别独立承建商的骚扰或歧视（包括性骚扰或性行为不端）的指控，除非合理地预期对公司及其附属公司整体而言并不重要。

（p）公司及其每一家子公司在过去三（3）年中均实质上遵守《工人调整和再培训通知法》以及与工厂关闭和裁员有关的任何类似的州或地方法律要求（“WARN法案”）。公司或其任何子公司均未采取任何合理预期会导致母公司或其任何关联公司在WARN法案规定的截止日期后承担任何责任或其他义务的行动。

（q）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员或个人独立承建商均未严重违反任何雇佣协议、独立承建商协议、保密协议、普通法保密义务、内幕交易协议、受托责任、不竞争协议的任何条款，对公司或其任何附属公司或第三方的限制性契诺或其他义务，涉及（i）任何该等雇员受雇于公司或其任何附属公司的权利，或（ii）任何该等独立承建商向公司或其任何附属公司提供服务的权利。

3.18环境事项。

（a）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司及其各附属公司（i）目前和（除已完全解决的事项外）一直遵守所有适用的环境法，这些遵守包括获得、维持或遵守环境法为其业务运营所要求的所有政府授权，以及（ii）拥有并自2022年1月1日以来在任何时候拥有环境法为其业务运营所要求的所有许可。

（b）本公司或其任何附属公司或其任何各自的前身或就任何租赁不动产而言，并无任何与任何环境法律有关或根据任何环境法产生的法律程序待决或据公司所知受到威胁，除非合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重要。

（c）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、报告或其他资料，或订立任何具有法律约束力的协议、命令、和解、判决、强制令或法令，涉及公司或其任何附属公司与环境法有关或根据环境法产生的未完成、未解决或未解决的重大违规、责任或要求，但合理预期对公司及其附属公司整体而言不会构成重大的情况除外。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）公司或其任何附属公司均未释放任何危险材料，而据公司所知，在公司或其任何附属公司现在或过去拥有、经营或租赁的任何地点、在其下或从其拥有、经营或租赁的任何地点均存在或释放任何危险材料，以合理预期将导致公司或其任何子公司根据任何环境法提出任何索赔或承担责任的方式和集中，以及（ii）公司或其任何子公司未收到任何政府机构或其他第三方发出的书面通知，该书面通知目前尚未处理，涉及在拥有、经营或租赁的任何地点释放或可能释放危险材料的任何违反环境法或根据环境法或其他方面的责任，或要求对危险材料进行调查，现时或过去，由公司或其任何附属公司，但（i）及（ii）各情况除外，合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要。

（e）公司或其任何附属公司均未承担、承担或以其他方式受制于另一人有关环境法的任何重大法律责任，除非合理地预期对公司及其附属公司整体而言并不重要。

（f）公司已向母公司提供自2022年1月1日以来公司或其任何附属公司制作或收到的、由公司或其任何附属公司拥有的与环境法有关的所有重大环境报告、评估和审计、任何租赁不动产或任何以前拥有、租赁的不动产，或

由公司或其任何附属公司或其任何前身经营；且据公司所知，没有任何其他环境报告、评估、审计或文件可识别合理预期对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的事项。

3.19保险。公司披露附表第3.19节列出了截至本协议日期与公司或其任何子公司的业务、资产和运营有关的所有保单和所有自保计划和安排的真实、正确和完整的清单，包括就每一份保单、计划和安排而言，保险类型、承运人、承保金额和保单期限届满。除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其各附属公司对类似业务线和行业规模和发展阶段相似的公司保持符合行业惯例的保险金额和涵盖的风险。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，所有该等保单均属完全有效、有效及可强制执行，根据该等保单到期的所有保费均已足额支付，未收到任何取消、终止、不续期或重大修改的通知（与普通续期有关的通知除外），且不存在任何现有的重大违约或事件，而该等重大违约或事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何根据该等保单的被保险人的重大违约或违约。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，截至本协议日期，（i）没有对公司提出索赔，或据公司所知，没有发生可合理引起保险索赔的事件，（ii）没有根据公司的任何保险单提出的索赔未决，其承保范围已被此类保单的承保人质疑、拒绝或争议，以及（iii）据公司所知，所有这些政策的限制仍然可用，不会出现实质性的侵蚀或耗尽。

3.20法律程序；命令。

除非合理地预计不会单独或总体上产生重大不利影响：

（a）没有针对公司或其任何附属公司的未决法律程序（或据公司所知，威胁），或据公司所知，没有针对公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或以该个人身份的任何附属公司的法律程序。

（b）与公司或其任何附属公司所受的任何政府机构并无重大命令、令状、强制令、判决或判令或和解协议，或涉及公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员，或以该等个人身份的任何附属公司。

（c）没有任何政府机构的调查或审查待决（或据公司所知受到威胁）涉及公司或其任何附属公司，或据公司所知涉及公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或以该个人身份的任何附属公司。

3.21权威；协议的约束性。公司拥有执行和交付以及履行其在本协议项下的义务和完成交易的公司权力和权力，但须在股东大会上获得投票批准和通过本协议和合并（“公司股东批准”）并假定第4.8节中规定的陈述和保证的准确性，公司股东批准是完成交易和合并所必需的任何公司股本持有人的唯一投票。在执行本协议之前，董事会已（i）确定本协议和包括合并在内的交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布订立本协议是可取的，（iii）批准公司执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括合并，以及（iv）决议建议公司股东采纳本协议（上述第（i）至（iv）条，“公司董事会建议”），这些决议在不违反第6.1节的情况下，截至本协议签署之日，尚未以对母公司不利的方式撤回或修改。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行可能受制于可执行性例外情况。

3.22不违反；同意。

（a）假设遵守DGCL的适用条款以及SEC和纳斯达克的规则和条例，公司执行和交付本协议以及完成交易将不会：（i）导致违反公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他组织文件）的任何规定；（ii）导致公司或其任何子公司违反适用于公司或其任何子公司的任何法律要求；（iii）要求根据以下规定获得任何同意或通知，与任何重大合同的任何条款相冲突、导致违约或违反，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或导致任何权利或义务的任何付款、购买、终止、修正、修改、取消、加速或其他不利变化的权利，或公司或其任何子公司在每种情况下根据任何重大合同的任何条款有权获得的任何利益的没收或损失，但根据任何反垄断法律要求可能要求的（a）除外，（b）任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例，（c）DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，包括向特拉华州州务卿提交合并证书，或（d）遵守SEC和纳斯达克的适用规则和条例；或（iv）导致公司或其任何子公司的任何财产或资产发生产权负担（许可的产权负担除外），以及就第（二）、（三）及（四）条而言，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。

（b）除（i）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，（ii）遵守《交易法》的适用要求（包括向SEC提交与本协议和交易相关的《代理声明》和《交易法》下可能要求的报告）和DGCL，（iii）遵守SEC和纳斯达克的适用规则和条例，（iv）根据任何反托拉斯法律规定和（v）向可能被要求根据许可更改公司名称的政府机构发出的通知，公司或其任何附属公司均无须在与公司执行和交付本协议或公司完成合并或其他交易有关的交割时或之前的任何时间向任何政府机构发出通知、向其提交任何备案或获得任何同意，除非未能按个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响的情况作出或取得。

3.23收购法律。假设第4.7节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，董事会已采取并将采取一切行动，以使DGCL第203节和任何其他收购法中所载的适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行，以及不适用于合并和其他交易的完成。

3.24财务顾问意见。董事会已收到Moelis & Company LLC的意见，大意为，截至该意见发表之日，并基于并受其中所载事项的约束，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，股份持有人（根据第1.3（a）（i）和（ii）节将被注销的股份、异议股份、公司限制性股份以及公司或母公司的任何关联公司持有的股份除外）根据本协议将收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。在本协议执行和交付后，公司应在公司收到该书面意见后立即将该书面意见的副本提供给母公司，仅供参考之用。

3.25经纪人和其他顾问。除Moelis & Company外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此有关的费用。于本协议日期或之前，公司已向母公司提供一份真实、正确及完整的公司与Moelis & Company就交易订立的聘书副本。

3.26公司致谢。本公司并无依赖，且本公司并无依赖任何有关交易或本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第4节中的陈述和保证除外。母公司和合并子公司的此类陈述和保证构成母公司和合并子公司与交易有关的唯一和排他性陈述和保证，公司理解、承认并同意，母公司和合并子公司明确否认所有其他任何类型或性质的任何明示、默示或法定的陈述和保证。

3.27无其他申述或保证。除本第3条所载的公司所作的陈述及保证外，公司或代表公司的任何代表或其他人士均未就公司或其任何附属公司，或公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，或就就就本条例所设想的交易而向母公司或合并子公司提供的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证，及母公司及合并子公司明确否认依赖公司或任何其他人的任何陈述或保证，但本第3条中明确包含的陈述和保证除外。

第4节

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司对公司的陈述及保证如下：

4.1适当组织。母公司和合并子公司各自是一家根据其组织所在司法管辖区的法律要求正式组建、有效存在并具有良好信誉（在任何适用的法律要求下此类概念得到承认的情况下）的有限责任公司，并拥有所有必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产。母公司和合并子公司各自都有资格或获得许可，可以作为外国公司开展业务，并且在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得此种资格或许可且信誉良好的情况下，没有单独或总体上不会产生、也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。

4.2合并子公司。Merger Sub没有从事，并且在生效时间之前将不会从事任何业务活动或进行任何业务，但与交易和与Merger Sub成立有关的那些事件无关。母公司实益拥有并记录在案的Merger Sub的所有已发行股本，不受任何产权负担和转让限制，但《证券法》或适用的证券法可能规定的普遍适用的产权负担或转让限制除外。

4.3权威；协议的约束性。母公司和合并子公司拥有法人、有限责任公司或其他权力和授权，以执行和交付并履行其在本协议项下的义务，并完成交易。母公司和合并子公司各自的董事会或类似理事机构已批准母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，并批准完成交易，包括合并。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的约束。

4.4不违反；同意。

（a）假设遵守DGCL的适用条款，以及（如适用）SEC和任何国家证券交易所的规则和条例，母公司或合并子公司执行和交付本协议以及完成交易，将不会：（i）导致违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程（或其他组织文件）的任何规定；（ii）假设已获得第4.4（b）节所述的所有批准和其他行动，并已作出第4.4（b）节所述的所有备案和义务，导致母公司或合并子公司违反适用于母公司或合并子公司的任何法律要求，或母公司或合并子公司须遵守的任何法律要求；或（iii）要求根据任何同意或通知、与之冲突、导致违反或违反，或构成根据（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或引起任何购买、终止、修正、修改、取消的权利，任何权利或义务的加速或其他不利变化，或母公司或合并子公司根据任何合同的任何条款有权获得的任何利益的没收或损失，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。

（b）除（i）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，（ii）遵守《交易法》、收购法和DGCL的适用要求，以及（iii）遵守SEC和任何国家证券交易所的适用规则和条例，母公司或合并子公司或母公司的任何其他关联公司均无需向，就母公司或合并子公司执行和交付本协议，或母公司或合并子公司完成合并或其他交易向任何政府机构提交任何备案或获得任何同意，但未能单独或合计合理预期不会产生母公司重大不利影响的情况除外。

4.5披露。由母公司或合并子公司或其任何子公司或代表母公司或合并子公司或其任何子公司提供或将提供的有关母公司或合并子公司的书面信息，特别是通过引用纳入或纳入代理声明的书面信息，均不会（i）在向SEC提交该文件时，（ii）在该文件被修订或补充的任何时间，或（iii）在该文件首次发布、发送或提供给公司股东时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

4.6诉讼缺席。截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决或据母公司所知，没有威胁到母公司或合并子公司，除非不会，也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。截至本协议之日，母公司或合并子公司均不受任何政府机构的任何持续命令、同意令、和解协议或类似书面协议的约束，或受任何政府机构的持续调查，或任何政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，除非不会，也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

4.7融资。

（a）母公司已向公司交付真实、正确和完整的已执行债务承诺函副本，每份副本日期均为本协议日期，连同其所有附件（可能根据本协议条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改）（每份，“承诺函”，合称“承诺函”），来自债务融资来源的一方，据此，债务融资来源已同意在符合其条款和条件的情况下向母公司提供其中所列的债务金额。承诺函所设想的债务融资或任何替代债务融资在本协议中称为“债务融资”。截至本协议日期，母公司已向公司交付截至本协议日期的母公司与债务融资来源方之间的费用函件（“债务费用函件”）的真实、正确和完整副本，这些函件可能会以惯常方式进行编辑，仅删除与根据该函件向债务融资来源支付的特定费用和特定“市场弹性”条款相关的那些项目（如此编辑的任何债务费用函件被称为“惯常编辑”）。

（b）除承诺函中明确规定外，截至本协议日期，适用的债务融资来源提供债务融资的义务没有任何先决条件，母公司没有理由相信（i）其或承诺函的任何其他方将无法满足债务融资的任何条款或条件，或（ii）债务融资将无法在截止日期提供给母公司。

（c）截至本协议日期，没有任何与母公司、合并子公司或其任何关联公司为一方的债务融资有关的附函或协议允许承诺函的各方将债务融资的金额降低至低于融资金额，对债务融资的可用性施加新的或额外的先决条件，或以其他方式对承诺函所设想的资金在交割时的可用性产生不利影响、阻止或大幅延迟。

（d）截至本协议之日，据家长所知，没有发生任何事件或情况，而不论是否有通知、时间已过或两者兼而有之，假定第7.1节和第7.2节规定的条件得到满足或放弃，将合理地预期构成或导致违约或违约，或母公司方面未能根据承诺函的条款和条件满足先决条件，或以其他方式导致满足融资金额所需的任何部分债务融资（在考虑到母公司可用的所有资金来源后）在截止日期无法获得。

（e）债务融资在按照承诺函（在行使任何或所有适用的“市场弹性”条款之前和之后）提供资金时，应在截止日期向母公司提供资金，金额足以（i）支付合并总对价，（ii）预付或偿还本协议规定须预付或偿还的公司或其任何附属公司的任何未偿还债务，及（iii）在考虑公司及其附属公司的任何可用现金后，就交易的完成及母公司、合并附属公司或存续公司就上述事项支付的任何费用及开支或由母公司、合并附属公司或存续公司应付的任何其他款项的支付，库存现金和可从其他资金来源获得的现金（该金额，“融资金额”）。

（f）截至本协议签署之日，承诺函具有充分的效力和效力，是父母以及据父母所知的其他当事人的有效、可执行和具有约束力的义务，但在每种情况下均受可执行性例外的影响。

（g）截至本协议日期，母公司（或母公司的关联公司）已全额支付母公司（或母公司的关联公司）在本协议日期或之前根据承诺函条款要求支付的任何及所有承诺费或其他费用，并将直接或间接全额支付根据承诺函条款在截止日期或之前到期的任何此类款项。

（h）截至本协议日期，（i）没有任何承诺函被修改、修正、补充或更改，（ii）没有考虑由母公司或据母公司所知由其他各方进行任何修改、修正、补充或更改（除了就每一承诺函而言，增加截至本协议日期尚未执行承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或其他类似角色）和（iii）任何承诺函项下的相应承诺均未在任何方面被撤回、撤销、替换或终止。

（i）母公司理解并承认，其在本协议下的义务绝不取决于或以其他方式受制于或以母公司完成任何融资安排、母公司获得任何融资或向母公司提供、授予、提供或延长任何融资为条件。

4.8股份所有权。母公司或任何母公司控制的关联公司均未直接或间接拥有，且在过去三（3）年的任何时候，母公司或任何母公司控制的关联公司均未实益或以其他方式拥有任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券、合同或义务，不包括在正常业务过程中就退休计划、401（k）计划、共同基金、指数基金、养老金计划或类似安排进行的投资，在每种情况下，不具体针对股份投资，也不会导致母公司或其任何受控关联公司对任何股份的记录或实益所有权。

4.9母公司和合并子公司致谢。

（a）母公司或合并子公司均不依赖，且母公司或合并子公司均不依赖任何有关交易或本协议标的的明示或默示的陈述或保证，但第3条中的陈述和保证除外。公司的此类陈述和保证构成公司及其子公司就交易作出的唯一和排他性陈述和保证，母公司和合并子公司各自理解、承认并同意，公司及其各自子公司明确否认所有其他任何种类或性质的任何明示、默示或法定的陈述和保证。

（b）关于母公司和合并子公司及其各自的关联公司、股东或代表、母公司和合并子公司及其各自的关联公司对公司及其各自的子公司进行的尽职调查，股东和代表已收到并可能在本协议日期后继续收到公司及其各自的子公司及其各自的关联公司、股东和代表提供的关于公司及其子公司及其各自的业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息。母公司和合并子公司在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，母公司和合并子公司将不会就此向公司或其任何子公司、或其各自的任何关联公司、股东或代表或任何其他人提出索赔，除非且仅限于本协议中包含的陈述或保证中明确包含任何此类信息。因此，母公司和合并子公司在此承认并同意，公司或其任何子公司或其各自的关联公司、股东或代表或任何其他人均未就此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非且仅限于本协议所载的陈述或保证中明确包含任何此类信息。

第5节

公司的某些盟约

5.1访问和调查。在本协议日期起至生效时间与根据第8条终止本协议的较早者之间的期间内（“预结束期”），在向公司发出合理的提前通知后，公司及其每一子公司应并应促使公司及其每一子公司的各自代表在正常营业时间内向母公司和母公司代表提供合理访问公司代表、雇员、设施和资产以及所有现有账簿、记录（包括税务记录）的权限，与公司及其每个子公司有关的文件（包括工作文件）和信息，并及时向母公司和母公司代表提供所有合理要求的有关公司及其每个子公司的业务的信息以及母公司可能合理要求的有关公司及其每个子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，在每种情况下用于与完成交易相关的任何合理业务目的；但前提是任何此类访问应由母公司承担费用，在公司及其附属公司（如适用）的适当人员的监督下，并以不无理干扰公司及其附属公司业务的正常运作的方式进行；此外，前提是，未经公司事先书面同意（有电子邮件即可）（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意）且未经与公司就任何此类活动进行合理协商，任何母公司或母公司代表均不得就任何不动产进行任何环境场地评估、合规性评估或调查。此处的任何规定均不得要求公司或其任何子公司向母公司披露任何信息，前提是此类披露将在其合理的酌处权下并在通知母公司后，（i）危及任何律师-委托人或其他法律特权（只要公司及其子公司（如适用）已与母公司合理合作，以允许对此类信息进行此类检查或在不放弃与此相关的特权的基础上披露此类信息），（ii）违反任何适用的法律规定（只要公司及其各附属公司已与母公司合理合作，在法律规定许可的范围内允许披露）或

（iii）合理地与公司或其任何联属公司与母公司或其任何联属公司为反方的诉讼有关。关于根据本第5.1节披露的信息，母公司应遵守并促使母公司代表遵守公司与担保人于2025年2月28日签署的相互保密协议（于2025年5月1日修订，“保密协议”）项下的所有义务。

5.2公司业务经营情况。在交割前期间，除本协议明确允许或要求的（x）或适用的法律要求要求外，（y）经母公司事先书面同意（电子邮件已足够）（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟）或（z）就公司披露附表第5.2（a）条所述的第5.2（a）条和就公司披露附表第5.2（b）条所述的第5.2（b）条所述的第5.2（b）条。

（a）公司须并须促使其各附属公司作出合理的最大努力，（i）在所有重大方面按以往惯例在正常过程中开展业务及（ii）（1）维持公司及其各附属公司的重大资产及财产，（2）维持公司及其各附属公司与客户、供应商、分销商、承包商、雇员、政府机构及公司及其附属公司与其有重大业务关系的其他人士的现行关系，（3）维护公司及其每个子公司的商誉和持续经营，（4）在所有重大方面遵守适用的重大法律要求和（5）保持其良好信誉（在适用的范围内）；和

（b）公司及其附属公司不得（与第5.2（a）条所列公司义务有关的除外）：

（i）（a）就其股本中的任何股份（包括股份）（公司任何附属公司向公司作出的现金股息或分派除外）订立记录日期、宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或（b）回购、赎回或以其他方式重新收购任何股份，或收购任何股份的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（1）没收或回购公司期权，公司受限制股份奖励（或在行使或归属时发行的股份）或根据任何该等公司期权、公司受限制股份奖励或公司受限制股份的条款而发行的公司受限制股份；或（2）与代扣代缴有关，以满足与公司期权、公司受限制股份奖励或公司受限制股份有关的行使价格或税务义务；

（ii）分拆、合并、细分或重新分类任何股份或其他股本权益；

（iii）出售、发行、授予、交付、质押、转让、招致任何产权负担或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或授权（a）公司或其任何附属公司的任何股本、股本权益或其他证券（包括公司期权或公司RSU奖励），（b）任何期权、认购、认股权证、受限制证券或收购任何股本、股本权益或其他证券（包括公司期权或公司RSU奖励）的权利，或（c）任何可转换工具

转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本、股权或其他证券（包括公司期权或公司RSU奖励）；但前提是公司可按规定在公司期权或公司RSU奖励的行使、归属或结算时发行股份；

（iv）除第1.6条所述或第6.2条所规定或于本协议日期生效的任何雇员计划所规定及公司披露附表（a）第3.17（a）条所规定的情况外，订立、采纳、订立、终止或实质上修订任何雇员计划（或任何计划、计划、政策、合约、安排或协议，如果在本协议日期已存在，则为雇员计划），但不包括为按照下文第（v）款受聘的个人发出的任何不规定遣散的要约函，控制权付款或福利的保留或变更；（b）修订或放弃其根据任何雇员计划（或任何计划、计划、政策、合同、安排或协议，如果在本协议日期存在，则为雇员计划）的任何条款（或任何计划、计划、政策、合同、安排或协议）所享有的任何权利，或加速归属、资助或支付任何补偿或福利；（c）向公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商授予或增加任何遣散费、留任或解约金，前提是，公司可授予或增加任何在正常业务过程中基本年薪低于125,000美元且该授予或增加不超过该雇员基本年薪的百分之二十（20%）的现任雇员的遣散费、留任费或解雇费；（d）授予公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事或个人独立承包商任何增加的薪酬或福利，前提是，公司可授予基本年薪低于125,000美元的任何雇员在日常业务过程中的任何薪酬或福利增加，且该增加不超过10,000美元；（e）向公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商授予任何股权、基于股权或其他激励奖励，或酌情加速授予或支付其持有的任何此类奖励；或（f）修订或修改任何员工计划（或任何计划、计划、政策、合同，安排或协议，如果在本协议日期存在则为员工计划），以便与截至本协议日期有效的任何员工计划下的那些标准、指标或目标相比，合理预期绩效标准、指标或目标将比没有此类修订或修改的情况下更有可能实现；

（v）雇用或聘用，或终止（因由、死亡或伤残除外）任何年基薪或年基薪（如适用）超过125000美元的雇员或个人独立订约人；

（vi）修订或准许采纳对其或其附属公司的成立法团证明书或附例的任何修订；

（vii）（a）成立任何附属公司，（b）收购任何其他实体的任何股权，（c）收购任何其他人资产的重要部分（除在正常业务过程中收购任何供应、原材料、库存或产品）或（d）订立任何重要的合资、合伙或类似安排；

（viii）出售、租赁、转让或设定或招致任何资产、财产或权益上的任何产权负担（许可产权负担除外），但出售、租赁、处分或转让作个别代价的不超过20万美元，或合计不超过50万美元，但（a）根据现有合同或承诺，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中销售公司产品和服务、库存或设备，或（c）在正常业务过程中经营或租赁融资除外；

（ix）作出或授权任何资本开支（但公司及其各附属公司可作出个别不超过$ 200,000或合计不超过$ 500,000的资本开支，但根据任何租约所需的资本开支除外，与任何紧急维修有关，并如附表5.2（b）（ix）所列资本开支预算所述）；

（x）对公司或其任何附属公司的任何私隐政策或通知作出任何重大更改，但法律规定所规定的除外；

（xi）除依据可接受的保密协议外，披露与公司任何产品有关的任何机密信息，但并非依据自本协议日期起生效的具有约束力的书面保密和保密协议；

（xii）取得、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或分拆、放弃、放弃、设定或招致任何产权负担（许可产权负担除外）、放弃或允许失效、授予任何其他权利或豁免（不论是否存在或有，包括任何选择权、优先购买权或其他优先权利、不主张或不起诉的约定）、转让或转让，或未尽合理最大努力维护、强制执行或保护任何重要知识产权，但（a）在授予使用任何此类知识产权的权利是附带的情况下，授予非排他性许可，而对每项该等协议项下的任何履行及（b）公司与其任何附属公司之间或公司附属公司之间的交易并不重要；

（xiii）除现金等价物投资（包括短期国库及类似投资）外，向任何人（公司附属公司除外）出借款项或作出出资或垫款或作出投资，或招致、发行或担保任何债务（但（i）为支持日常业务过程中的营运而作出的现有债务项下所允许的借款（但公司须在根据本条以与过去惯例实质上不一致的方式进行借款前合理谘询母公司），（ii）在正常业务过程中订立的经营及租赁融资或（iii）在正常业务过程中并符合公司有关政策的情况下向雇员及顾问垫付差旅及其他业务相关费用），但公司与其任何附属公司之间或公司附属公司之间除外，或续期、延长、回购、预付或再融资任何现有信贷或贷款安排（根据其条款偿还根据现有债务借入的金额除外），或订立“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况或订立任何具有上述经济效果的协议或安排；

（xiv）（a）在任何重大方面作出修订或修改，或放弃任何重大权利、终止、取代或解除、解决或妥协任何重大合同项下的任何重大权利或索赔，或（b）订立任何在本协议日期生效将构成重大合同的合同；

（xv）（a）收购或同意收购任何不动产或（b）在每种情况下订立任何与不动产有关的重要租赁、转租、许可或其他协议，涉及公司在十二（12）个月期间内支付超过500,000美元的款项；

（xvi）订立新的业务范围或放弃或终止公司及其附属公司的任何现有业务范围；

（xvii）（a）采纳或对用于税务目的的任何会计方法或会计期间作出任何重大更改，或更改任何年度税务会计期间；（b）作出、撤销或更改任何重大税务选择；（c）提交经修订的重大税务申报表；（d）就任何重大税务责任或重大评估与任何政府机构订立结案协议，或就任何重大税务或重大税务申报表向任何政府机构提出裁决或其他减免请求；（e）解决，妥协或同意任何重大税务索赔或重大评估，或放弃要求退还、抵消或以其他方式减少任何重大税务责任的权利；或（f）放弃或延长任何重大税务或重大税务申报的诉讼时效（正常过程中除外）；

（xviii）展开任何法律程序，但公司合理地以诚意确定未能展开诉讼将导致重大权利的损失或其业务的有价值方面的重大损害的情况除外（但公司须在任何该等法律程序展开前至少提前五（5）天向母公司发出书面通知）；

（xix）和解、解除、放弃或妥协针对公司或其任何附属公司的任何法律程序或其他索赔（或威胁的法律程序或其他索赔），但（a）仅导致货币义务仅涉及公司或其任何附属公司支付总额不超过250,000美元（扣除保险收益）的款项，或（b）不导致公司或其任何附属公司的货币或其他重大非货币义务的任何和解、解除、放弃或妥协除外；但和解、解除、对公司股东就交易或违反本协议或本协议所设想的任何其他协议向公司或其董事提出的任何法律程序或索赔的放弃或妥协，应受第1.5节或第6.5节的约束；

（xx）（a）修改、终止、延长或订立任何集体谈判协议或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表；

（xxi）实施任何员工裁员、临时裁员、休假、裁员、工作日程变更、薪酬减少或其他类似行动，在任何情况下，可以合理预期会触发《WARN法》规定的通知义务；

（xxii）豁免或解除公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商的任何重大不竞争、不招揽、不干涉、不贬低、不披露或其他限制性契诺义务，但联邦或适用的州法律要求的任何此类豁免或解除除外；

（xxiii）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

（xxiv）未能运用商业上合理的努力使公司或其任何附属公司的现有保单保持完全有效和生效或以可比较的保单续期或更换该等保单；

（二十五）采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

（xxvi）在任何重大方面放弃、撤回、终止、暂停、废除、修订或修改任何许可，其方式对公司及其附属公司的整体业务构成重大不利；

（xxvii）根据《证券法》与公司的任何关联公司或S-K条例第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；或者

（xxviii）授权或同意或承诺采取本条第5.2（b）条前述第（i）至（xxvii）条所述的任何行动。

尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司（如适用）的各自运营行使完全控制和监督。

5.3股东大会；委托书。

（a）公司应尽合理的最大努力，在（i）SEC确认其对代理声明没有进一步评论的日期、（ii）收到

SEC确认其将不会审查代理声明或（iii）如果SEC未能在向SEC首次提交代理声明后的十（10）个日历日内肯定地通知公司，则第十一（11^第）提交后的第二天，为（a）就需要公司股东批准的事项进行投票；和（b）根据《交易法》第14A条和根据该条发布的适用SEC规则，寻求咨询批准向公司股东提出的提议，以进行不具约束力的咨询投票，以批准可能因完成合并而支付给公司执行官的某些补偿。在以下一句所述允许的延期的情况下，股东大会在任何情况下最初安排不得晚于第四十二（42^nd）在未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）向公司股东首次邮寄代理声明的次日，以及在本协议日期后五（5）个工作日内（此后，应母公司不超过每两周一次的合理请求），公司应尽合理最大努力按照《交易法》第14a-13条的规定进行“经纪人搜索”，以使股东大会能够在该日期之前举行。如果公司无法在股东大会的预定日期获得其股东的法定人数，公司可将股东大会日期延期或推迟至多十（10）个工作日，除非公司已进行不利的建议变更，否则公司应在该十（10）个工作日期间尽商业上合理的努力尽快获得该法定人数，公司可延迟，将股东大会延期或推迟至（且仅限于）公司合理地确定此类延迟、延期或推迟是法律要求所要求的，或遵守SEC就代理声明或其他方面作出的任何命令或请求。尽管有上述规定，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得根据前句将股东大会延期超过三（3）次，而未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。除非公司逆向推荐变更已经生效，董事会应作出公司董事会推荐并尽其合理的最大努力取得公司股东的认可，否则公司应尽其合理的最大努力遵守适用于股东大会的所有法律要求。除非根据第8.1节终止本协议，公司同意，在股东大会上公司股东就合并进行投票之前，不得将任何收购提议（无论是否为优先要约）提交公司股东的投票。该股东大会的通知应说明，将在股东大会上审议批准和通过本协议和合并的决议，未经母公司事先书面同意，不得在股东大会上审议或表决任何其他事项（除了通过或不批准可能因完成合并而支付给公司指定执行官的某些补偿的不具约束力的咨询投票）。尽管本协议另有相反规定，本协议有效终止的，公司无须召开股东大会。

（b）除第6.1节明确允许的范围外，（i）董事会应建议公司股东投票赞成通过和批准本协议以及在股东大会上批准合并，以及（ii）代理声明应包括公司董事会的建议。

（c）在本协议日期后，公司和母公司应在切实可行的范围内尽快共同准备，公司应以初步形式（但在任何情况下不得迟于本协议日期后二十（20）个工作日）向SEC提交代理声明。此后，公司应在切实可行的范围内尽快提交最终的代理声明，并尽其商业上合理的努力向其股东邮寄代理声明和股东大会的所有其他代理材料。如有必要，为遵守适用的证券法，在代理声明如此邮寄后，公司应及时分发修改、补充或补充的代理材料，并在与此相关的要求下，重新征集代理。公司和母公司（视情况而定）应提供有关公司或母公司的所有信息，这是另一方在准备和向SEC提交代理声明时可能合理要求的。在向SEC提交该文件（或其任何修订或补充）之前，应给予母公司及其法律顾问对代理声明进行审查和评论的合理机会，公司应尽合理的最大努力在该文件中纳入母公司及其法律顾问合理提出的任何评论。公司应在收到任何书面意见后，在切实可行范围内尽快向母公司及其法律顾问提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知母公司及其法律顾问，就SEC或其工作人员收到的代理声明（或其任何修订或补充），向母公司及其法律顾问提供合理机会，以审查公司对此类意见的拟议回应，善意考虑母公司及其法律顾问合理提出的任何意见，并为母公司及其法律顾问提供合理的机会，参与与SEC的任何讨论或会议。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC就代理声明提出的任何评论意见。

（d）如在收到公司股东批准前的任何时间，公司或母公司应发现与公司或母公司或其任何关联公司有关的任何信息，根据公司或母公司的合理判断，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以使该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，公司和母公司应配合迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修订或补充，并在法律要求要求的范围内，向公司股东传播此类修订或补充中包含的信息。本条第5.3（d）条的任何规定均不得限制任何缔约方根据第5.3（c）条承担的义务。

5.4没有征求意见。

（a）就本协议而言，“可接受的保密协议”是指（i）载有不低于保密协议所载条款对公司有利的任何惯常保密协议（据了解，该协议不需要载有任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议）和（ii）不禁止公司

根据或以其他方式遵守本5.4节或以其他方式禁止公司遵守其在本5.4节和6.1节下的义务向母公司提供任何信息。为免生疑问，“可接受的保密协议”一词应包括公司与第三方在本协议日期生效的保密协议。

（b）除本条第5.4条明确许可外，在交割前期间，公司（包括董事会（包括其任何委员会）和公司高级职员）及其各自的子公司（i）应并应促使其代表立即停止并促使终止与任何人（母公司或其代表除外）就收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何招揽、鼓励、讨论或谈判（或向其提供任何信息），以及（ii）不应且应促使其代表不，直接或间接地，（a）继续就收购建议与截至本协议日期可能正在进行或可合理预期会导致收购建议的任何人士进行任何招揽、明知鼓励、讨论或谈判；（b）（1）征求、发起或明知便利或明知鼓励（包括通过提供不符合第5.4（c）节的信息的方式）提出构成或可合理预期会导致收购建议的任何建议或要约，（2）参与、继续或以其他方式参与有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的建议书或任何建议书或要约有关的资料，或为征求或有意鼓励或有意促进该建议书或任何建议书或要约的资料，或（3）批准、采纳、建议或订立，或建议批准、采纳、建议或订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似文件（不论是书面或口头的，具约束力或不具约束力）有关收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的建议或要约（“替代收购协议”）；或（c）放弃、修订、修改或终止公司或其任何附属公司作为一方的任何协议中的任何保密或停顿条款的任何条款，或根据该条款授予许可，或未能强制执行，或采取任何行动豁免任何人（母公司除外，Merger Sub或其关联公司）从适用的收购法或公司或其任何子公司的组织和其他管理文件中所载的“企业合并”或任何类似规定的限制；但仅在本（c）条的情况下，如果董事会在与公司的外部法律顾问协商后善意地确定不这样做将不符合特拉华州法律要求下董事的受托责任，公司可在事先书面通知母公司的情况下，在允许第三方（如果未因严重违反本条第5.4（b）款而被招揽）在保密基础上向董事会提出收购建议所需的范围内，放弃任何此类停顿条款。为推进上述工作，在本协议签署和交付后，公司应（x）在本协议签署和交付之日起的一（1）个工作日内，迅速并无论如何要求在本协议签署和交付之前已签署保密协议或以其他方式从公司或代表公司收到有关公司或其任何子公司的非公开信息的每一人及其代表（不包括母公司及其代表），在每一情况下，与该人考虑收购、企业合并有关，合资或其他类似交易，以及时退回或销毁公司或其任何附属公司或其代表在本协议日期之前向该人士提供的所有非公开资料及

（y）立即终止该等人士及其代表就公司或其任何附属公司进行尽职调查或其他信息的所有物理和电子数据室访问。公司须对董事会（包括其任何委员会）、其附属公司及其附属公司的代表（以代表公司或其任何附属公司的身份行事）所采取的任何行动负责，如该等行动由公司采取将构成违反本条5.4，而任何该等人所采取的任何该等行动将构成公司违反本条5.4。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议日期或之后的任何时间以及在获得公司股东批准之前，公司或其任何子公司或其任何代表收到来自任何个人或群体的非邀约善意收购建议，该收购建议是在本协议日期或之后提出或续期的，并且不是由于严重违反本第5.4节或第6.1节而产生或导致的，如果董事会善意地（i）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，该收购提议构成或合理地可能导致优先要约，以及（ii）在与其外部法律顾问协商后确定，不采取该行动将不符合特拉华州法律要求下董事的受托责任，则公司及其代表可（a）根据可接受的保密协议提供，有关公司及其各附属公司的资料（包括非公开资料）予作出该等收购建议的人士或团体；但在如此提供该等资料前，公司从该人处收到一份已签署的可接受的保密协议，公司应在向该人交货的同时，向母公司提供或提供任何有关公司或其任何子公司的非公开信息，但前提是此前未向母公司或其代表提供此类信息的访问权限，以及（b）参与或以其他方式参与与提出此类收购建议的个人或群体的讨论或谈判。如董事会作出本条第5.4（c）条所述的决定或采取本条第5.4（c）条前述（a）或（b）条所列的任何初步行动，公司须在有关的一（1）个营业日内通知母公司。

（d）在交割前期间，公司应（i）将公司收到的任何收购建议迅速（无论如何在收到该建议后的一（1）个工作日内）通知母公司，并向母公司提供任何书面收购建议（包括任何拟议的条款清单、意向书、融资承诺、收购协议或与之相关的类似协议）的未经编辑的副本，以及其中任何重要的不成文条款和条件的合理详细摘要（在每种情况下，排除提出收购建议的人士或集团的身份）及（ii）及时（无论如何在该等重大发展的一（1）个营业日内）向母公司合理告知任何该等收购建议（包括对该等收购建议条款的任何修订或建议修订）的状况及有关的任何重大发展。本公司同意，其及其控制的关联公司将不会在本协议日期之后与任何人订立任何禁止本公司根据或以其他方式遵守本第5.4节向母公司提供任何信息的协议。

（e）本5.4节或本协议其他条款的任何规定均不得禁止公司（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，包括根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条进行的任何“停止、观察和倾听”通信，或（ii）向公司股东进行适用法律要求所要求的任何披露；但前提是，本条第5.4（e）款的任何规定均不得准许董事会作出公司不利建议的更改，除非董事会已根据第6.1（b）款的规定作出公司不利建议的更改且仍然有效且未被撤回，否则该披露应说明公司董事会建议继续有效。

（f）公司同意，如公司、董事会（包括其任何委员会）、其附属公司及其或其附属公司的代表（以代表公司或其任何附属公司的身份行事）采取任何行动，而该行动如由公司采取，将构成违反本条第5.4条，则公司须当作违反本条第5.4条。

第6款

缔约方的附加盟约

6.1公司董事会建议。

（a）在符合第6.1节（b）的规定下，董事会或其任何委员会均不得（i）（a）在向公司股东分发时未将公司董事会建议包括在代理声明中，（b）更改、限定、扣留、撤回或修改，或公开提议或宣布有意更改、限定、扣留、撤回或修改，在任何一种情况下，以不利于母公司或合并子公司的方式，公司董事会建议，（c）采纳、批准、推荐或宣布可取，或公开提议或宣布其打算采纳、批准、推荐或宣布可取的收购建议，（d）如收购建议已公开披露，（i）未能在母公司书面要求公司这样做（或随后以对母公司不利的方式撤回、更改、修订、修改或限定（或公开提议这样做）后七（7）个营业日内公开建议反对任何该等收购建议，（ii）在该七（7）个营业日期间内重申公司董事会建议（或与任何收购建议或重大修订有关，对任何先前公开披露的收购提议条款的修订或变更，如在当时安排的股东大会之前的最后七（7）个工作日内公开披露，则未能采取本条款（d）中提及的行动，并将适用的七（7）个工作日期间替换为五（5）个工作日，（e）在母公司书面要求公司这样做或（f）解决或同意采取上述任何行动（前述任何行动，“公司不利建议变更”）或（ii）授权、导致或允许公司或其任何子公司订立任何意向书、谅解备忘录、协议（包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议）后的十（10）个营业日内，未能建议反对接受公司普通股的任何要约或交换要约，关于任何收购建议（可接受的保密协议除外）（“公司收购协议”）的承诺或原则性协议。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在公司股东批准之前的任何时间，而不是之后：

（i）如公司或其任何附属公司已收到任何未获撤回的人发出的并非因严重违反第5.4或6.1节而产生或导致的主动提出的善意书面收购建议，并经谘询外部法律顾问及其财务顾问后，董事会应已善意地确定该收购建议构成优先要约，（x）董事会可作出公司不利建议的更改，或（y）公司可根据第8.1（e）条终止本协议，以就该优先要约订立指明协议，在每种情况下，当且仅当：（a）董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，不采取此类行动将不符合特拉华州法律要求下董事会对公司股东的信托责任；（b）公司应在作出任何此类公司不利建议变更或终止（“确定通知”）（该通知不构成公司不利建议变更或终止）之前至少四（4）个工作日向母公司发出其打算根据第8.1（e）节考虑作出公司不利建议变更或终止本协议的书面通知，如果母公司希望，在这四（4）个营业日期间，应已就本协议条款的任何修订或在母公司提议的范围内的另一项提议进行善意谈判，以使该收购提议不再构成优先要约；（c）（1）公司应已在该四（4）个营业日期间开始之前根据第5.4（d）节向母公司提供与该收购提议有关的信息，（2）公司须已给予母公司在确定通知书后的四（4）个营业日期间，以建议修订本协议的条款或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成优先要约，及（3）在该期间母公司提出的任何建议（如有的话）生效后，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，董事会须已善意地确定，该收购建议继续构成优先要约，且未能根据第8.1（e）节对公司不利建议进行变更或终止本协议将不符合适用法律要求下董事会对公司股东的信托责任。由公司或代表公司发出任何“停、看、听”通讯，不应被视为公司不利建议变更，且在任何此类通讯明确重申公司董事会建议的范围内，不应要求发出确定通知或遵守本第6.1节规定的程序。本条第6.1（b）（i）款的规定亦适用于对任何收购建议书的任何重大修订，并规定须有新的厘定通知书；但就该等后续厘定通知书而言，所规定的四（4）个营业日须当作为两（2）个营业日；及

（ii）除与收购建议有关外，在以下情况下，董事会可针对干预事件作出公司不利建议变更：（a）董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，不采取此类行动将不符合特拉华州法律要求下董事会对公司股东的受托责任；（b）公司应已向母公司发出一份确定通知，其中合理详细地描述了与该干预事件有关的事实和情况，并在作出任何此类公司不利建议变更之前至少四（4）个工作日内使公司不利建议变更成为必要，如果母公司希望，在这四（4）个营业日期间，应已就本协议条款的任何修订或在母公司提议的范围内的另一项提议进行了善意的谈判，以便不再需要公司不利建议的变更；（c）（1）公司应已合理详细地规定了使公司不利建议变更成为必要的事实和情况，（2）公司须已给予母公司在确定通知书后的四（4）个营业日期间，以建议修订本协议的条款或提出另一项建议，以使公司的不利建议变更不再是必要的，及（3）在该期间内，母公司提出的建议（如有）生效后，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，董事会须已善意地决定，未能对公司作出不利建议变更将不符合特拉华州法律要求下董事会对公司股东的受托责任。本条第6.1（b）（ii）款的规定亦适用于与该介入事件有关的事实和情况的任何重大变更，而该变更须发出新的裁定通知，但凡提述四（4）个营业日须当作两（2）个营业日的情况除外。

（c）尽管本协议载有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则公司或其任何附属公司均不得订立任何公司收购协议。

6.2员工福利。

（a）自生效时间起及之后，母公司拟作出商业上合理的努力，向每名持续雇员提供或促使提供与紧接生效时间前向该持续雇员提供的工资、退休健康、福利和附加福利类似的福利。

（b）就归属、参与资格以及根据母公司、存续公司或其各自子公司的员工福利计划（各自称为“新计划”）计算遣散费和休假权利而言，母公司应在任何新计划和法律要求的条款允许的范围内使用商业上合理的努力，但前提是这样做不会导致福利重复，（i）在生效时间之前将其在公司、其关联公司或其各自的前任的服务年限记入每位存续员工的贷方，（ii）容许每名持续雇员在合理切实可行范围内尽快参与任何新计划，（iii）放弃任何等候期，

此类新计划对每位持续雇员及其受保受养人的预先存在的条件排除和在职要求，以及（iv）根据新计划将根据雇员计划支付的免赔额、共同保险和自付费用记入每位持续雇员的贷方。不迟于截止日期前十（10）个营业日，或经双方另行约定，公司应提供对公司或其任何子公司的每一名员工在每种情况下截至截止日期预期的应计但未使用的带薪休假和休假天数（以小时数和货币总额反映）的合理估计。

（c）董事会（或其适当委员会）应通过决议（其决议须经母公司事先审查和合理评论）并采取必要或适当的公司行动，以根据《守则》第401（k）条以合格现金或递延安排终止公司的每一项符合税务要求的界定缴款退休计划（每一项，“公司401（k）计划”），自截止日期前一天起生效，视截止日期的发生而定，除非母公司在生效时间前不少于五（5）个工作日书面通知公司其已决定不终止公司401（k）计划。如果公司401（k）计划终止，如本文所规定，母公司应使用商业上合理的努力，或应使用商业上合理的努力促使其关联公司之一（1），在生效时间后在合理可行范围内尽快实施税务合格界定供款退休计划，其中包括《守则》第401（k）条所指的合格现金或递延安排（“母公司401（k）计划”），其中每名在交割时积极受雇并曾参与公司任何401（k）计划的持续雇员应在交割后在合理可行范围内尽快有资格参与，并且在交割后在可行范围内尽快将公司401（k）计划下的账户余额分配给参与者，和母公司应在母公司401（k）计划允许的范围内，通过商业上合理的努力，允许此类持续雇员以现金形式向母公司401（k）计划提供《守则》第401（a）（31）节所指的“合格展期分配”的展期供款（包括证明参与者贷款的本票），金额等于从公司401（k）计划中分配给此类持续雇员的全部账户余额。不少于交割前五（5）天，母公司可要求公司采取适当的公司行动终止任何其他员工计划（不包括（i）任何个人员工计划，（ii）医疗、牙科、视力和处方员工计划，或（iii）ERISA第3（37）节中定义的任何多雇主计划），但视交割的发生情况而定，或截至双方商定的其他日期。与终止公司401（k）计划和任何其他员工计划有关的所有决议、通知、参与者通讯或其他文件的发布、通过或执行，均须经母公司事先审查和合理评论。

（d）本协议不得授予任何持续雇员或其他人任何继续受雇或服务于母公司、公司、存续公司或其各自关联公司的权利。除本第6.2节明确规定外，本协议的任何条款：（i）不得限制母公司、公司、存续公司或其各自的关联公司根据其条款修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排在任何时间由他们中的任何人承担、建立、赞助或维持的能力（受第5.2节规定的限制），（ii）应被视为或解释为修改、建立或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或（iii）创建

任何人（包括父母的任何现任或前任服务提供者或雇员或其任何关联公司（或其任何受益人或受抚养人））的任何第三方受益权或义务，或任何受雇或继续受雇的权利，或与公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，存续公司及其任何关联公司）的特定雇佣条款或条件的权利。

6.3融资。

（a）母公司应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要或可取的事情，以在不迟于截止日期之前按照承诺函中所述的条款和条件（或根据不低于适用的承诺函中所载的条款和条件（包括债务费用函中所载的任何“市场弹性”条款）和（2）限制性条款（第（1）和（2）条）获得债务融资的收益，“可接受的债务融资条款”）），包括尽合理最大努力（i）根据并在遵守其中规定的条款和条件的情况下保持有效且不取消承诺函项下的任何承诺（据了解，承诺函可按以下规定进行替换或修改），（ii）协商，执行和交付在承诺函或此类其他条款中反映条款和条件的最终债务融资协议，仅在其构成可接受的债务融资条款的范围内，以及（iii）及时满足（或获得豁免）承诺函中的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃此类条件）以及在其控制范围内适用于母公司或其关联公司的最终债务融资协议。

（b）未经公司事先书面同意，母公司不得且应促使其关联公司不得允许或同意或同意任何修订、重述、替换、补充、终止或其他修改或放弃根据任何条款或补救措施作出的任何承诺信函（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果此类修订、重述、补充、终止、修改或放弃将（i）对债务融资的初始融资施加新的或额外的先决条件，或在每种情况下以任何不利的方式扩大或修改或修改，债务融资初始融资的现有先决条件，（ii）阻止或实质上延迟为满足融资金额所需的全部或部分债务融资在结束时的可用性（在考虑到债务融资仍然可用的部分以及母公司可获得的所有其他资本来源后）或交易的完成，（iii）将债务融资总额（包括通过将须支付的费用或原发行折扣的金额提高至承诺函或债务费用函在交割日预期的费用和原发行折扣的金额，除非债务融资金额增加相应金额）低于满足融资金额所需的金额（在考虑到债务融资仍可用的部分、公司及其各子公司的任何可用现金后，手头现金和可从其他资金来源获得的现金），（iv）对母公司根据任何承诺函强制执行其权利的能力产生不利影响，或（v）以其他方式影响或延迟或对母公司完成交易或债务融资的能力产生不利影响（第（i）条至第（v）条，“限制性条款”）；但母公司可修订每份承诺函，以增加初始贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理或其他

截至本协议之日尚未执行该承诺函的类似角色。任何部分的债务融资（以及执行“市场弹性”条款）按照任一承诺函的银团不应也不应被视为违反母公司在本协议下的义务。母公司须在该等修订、重述、替换、补充、修改、放弃或同意或与该等承诺函件、债务费用函件及就债务融资订立的任何其他费用函件（可按惯例修订该等函件，犹如该等函件为债务费用函件一样）有关的任何该等修订、重述、替换、补充、修改、放弃或同意或与该等函件有关的任何其他费用函件（可按惯例予以修订），尽快向公司提供一份正确及已签立的副本。

（c）如果满足融资金额所需金额的债务融资的任何部分（在考虑到债务融资仍然可用的部分以及公司及其各子公司的任何可用现金、库存现金和其他资金来源可用的现金后）（i）根据承诺函或与债务融资有关的任何最终协议（“最终债务融资协议”）所设想的条款和条件（包括债务费用函中规定的任何“市场弹性”条款）变得不可用，或（ii）应被撤回、拒绝、终止或撤销，无论出于何种原因（母公司终止本协议的权利除外），母公司将尽合理最大努力（x）从相同或其他来源获得替代债务融资（金额，当连同债务融资中仍然可用的部分以及公司及其子公司的任何可用现金时，至少等于融资金额），条款和条件在整体上并无实质性不利，向母公司（由母公司善意合理确定）比任何适用的承诺函和债务费用函（包括债务费用函中规定的任何“市场弹性”条款）（“替代债务融资”）中包含的内容（“替代债务融资”）和（y）及时通知公司此类不可用及其原因。就本协议而言（除另有明文规定和关于母公司在本协议中就本协议日期作出的陈述外），“债务融资”一词应被视为包括按照本协议的规定安排的任何替代债务融资，而“承诺函，“债务费用函”和“最终债务融资协议”应被视为包括与任何此类替代债务融资有关的任何承诺函（或类似协议）、费用函或最终协议；但尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，任何替代债务融资或与承诺函有关的修订均不得被视为对公司及其各子公司在本第6.3节中规定的义务产生重大不利影响。

（d）根据公司的合理要求，母公司应向公司合理告知其为完成债务融资所做努力的状况，除非此类信息会危及任何律师-委托人特权、律师工作-产品保护或类似保护。在不限制前述一般性的情况下，母公司必须及时向公司发出书面通知（无论如何在两（2）个工作日内）：

（i）母公司知悉的承诺函的任何一方违反或失责；及

（ii）母公司或其任何高级人员收到任何债务融资来源就任何（1）实际违约（或威胁违约）、违约、终止或否定承诺函的任何一方对承诺函的任何规定的书面通知；或（2）承诺函的任何一方之间或之间就承诺函的任何争议或分歧，而在第（1）及（2）条的情况下，该争议或分歧将合理地预期会延迟或阻止债务融资在截止日期完成。

尽管有任何相反的规定，本条第6.3（d）款中的任何规定均不得要求父母采取任何会危及任何律师-委托人特权、律师工作-产品保护或类似保护的行动。

（e）尽管有任何相反规定，本条第6.3条并无规定，而且在任何情况下，母公司的合理最大努力均不会被视为或解释为要求：（i）为任何股本融资提供资金，（ii）发生债务融资或任何替代债务融资以外的任何债务融资，（iii）支付与债务融资有关的费用超过承诺函所设想的数额，或（iv）对任何债务融资来源提起任何诉讼。

（f）自本协议之日起至截止日期和根据第8条有效终止本协议之日（以较早者为准），公司应并应促使其子公司以商业上合理的努力提供，并应促使其代表以商业上合理的努力提供母公司合理要求的与获得、安排和完成债务融资有关的合作，这些合理的最大努力包括但不限于：

（i）促使公司高级管理团队的适当成员在双方共同商定的合理时间和地点，并在合理通知后，参加与安排人、会计师和/或潜在贷款人举行的合理且数量有限的会议（可能是虚拟的）、电话会议、演示和尽职调查会议；

（二）协助母公司编制惯常的银行资料备忘录、投资者、贷款人陈述和类似的惯常文件，以用于债务融资；

（iii）在合理可行的范围内尽快向母公司和债务融资来源提供（x）每份承诺函所载的附件 C第9段（c）项所提述的财务报表，以及（y）仅就源自公司历史账簿和记录的财务资料而言，就每份承诺函所载的编制每份承诺函所载的TERMC第9段（d）项所要求的备考财务报表而合理要求的资料；

（iv）协助母公司就债务融资（包括任何信贷协议、修订、合并、货币或利率对冲安排、担保、质押协议、担保协议、抵押、信托契据及其他担保文件及其他与担保有关的凭证、文件及文书、质押

担保物及母公司合理要求的与债务融资或承诺函相关的可能需要的债务融资附属事项，以及为便利在交割日就债务融资进行担保物质押和授予担保权益所必需的其他事项，包括公司财务人员关于偿付能力事项的证明），据了解，任何此类文件将在生效时间之前不会被记录或生效；

（v）就债务融资协助质押、授出及完善抵押品及授出担保权益、抵押、信托契据及担保（包括交付任何原始股票凭证及相关权力及任何原始本票及相关权力及协助就任何抵押或信托契据取得产权保险单）；

（vi）向债务融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并包含对债务融资来源的惯常表示，包括此类文件的公开版本不包括有关公司或其任何子公司或其证券的重大非公开信息，以及有关与债务融资相关的披露和营销材料所载信息的准确性；

（vii）在截止日期前至少十（10）个工作日，提供债务融资来源就债务融资要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》，并在适用范围内，提供惯常受益所有权证明，以及31 C.F.R. § 1010.230的要求）且在截止日期前至少十五（15）个工作日已由母公司或代表母公司要求公司提供的关于公司及其每个子公司的所有文件和其他信息；和

（viii）在习惯和合理的范围内，协助提供获得合理必要的信息的途径，以完成债务融资所要求的任何库存评估和实地检查；

（ix）采取所有公司及其他惯常行动，但须视乎关闭的发生而定，由母公司合理要求，以容许完成债务融资。

（g）尽管有上述情况，本条第6.3条并无规定：

（i）无理干扰公司或其任何附属公司的业务或营运的合作；

（ii）公司或其任何附属公司或其各自的任何代表就债务融资签立、交付或订立任何协议，而该等协议并不取决于交割的发生或将于交割日期前生效（习惯授权书及KYC除外

文件）或公司或公司附属公司的任何董事及经理均无须在截止日期前通过决议，批准取得债务融资所依据的协议、文件及文书，除非母公司已确定该等董事及经理将于截止日期及之后继续担任母公司或母公司附属公司的董事及经理，而该等决议须视截止日期的发生或仅于截止日期生效而定；

（iii）公司或其任何附属公司支付任何承诺或其他类似费用或产生任何其他成本或开支；或

（iv）公司或其任何附属公司采取任何行动，其范围为（a）合理地预期会与该实体的组织文件、任何适用的法律要求或其作为一方的任何重要合同发生冲突，或导致任何违反或违反或违约；（b）导致放弃任何律师-委托人特权或导致违反或违约，而该公司或其附属公司是在考虑本协议时未订立的任何合同，前提是公司或该子公司应尽合理最大努力提供披露或提供此类信息的替代手段，并且在任何保密义务的情况下，如果母公司、合并子公司或任何债务融资来源特别确定和要求的任何此类信息因任何此类保密义务而被扣留，公司应在此类保密义务允许的范围内通知母公司；或（c）导致第7条规定的关闭的任何条件无法满足。

（h）尽管本条第6.3条另有相反规定，（i）依据本条第6.3条要求的任何合作，不得（在公司的合理判断中）不合理地干预公司或其附属公司的业务或营运，（ii）本条第6.3条的任何规定均不得要求合作，只要（a）合理地预期会导致公司或其附属公司各自的董事、经理、高级人员或雇员就债务融资承担个人法律责任，（b）会与任何违反，或导致任何违反，公司或其任何子公司的组织文件、任何适用的法律要求或公司或其任何子公司作为一方的任何重大合同义务，（c）将要求公司或其任何子公司披露受任何律师-委托人约束的信息，律师工作产品或其他法律特权或导致放弃任何律师-委托人特权或与适用于公司或其子公司的任何保密要求发生冲突或（d）将导致不满足第7条规定的交割的任何条件，（iii）公司或其任何附属公司均无须在生效时间前支付任何承诺或其他类似费用，或招致任何其他成本或开支，或承担与债务融资有关的任何法律责任或义务（根据第6.3（l）条明确可偿付或由母公司或合并子公司支付的除外），（iv）公司、其附属公司或其各自的代表均无须签立、交付或订立，或履行任何协议、证书，与债务融资有关的文件或文书，但不以结束为条件（执行和交付与本第6.3条规定的义务有关的惯常授权书和陈述书除外），公司及其子公司的董事和经理应

无须在截止日期前通过批准获得债务融资所依据的协议、文件和票据的决议，除非母公司和合并子公司已确定该等董事和经理将在截止日期当日及之后继续担任该等人的董事和经理，且该等决议取决于截止日期的发生或仅在截止日期生效，（v）向债务融资来源披露任何机密信息，应在此类债务融资来源确认和接受此类信息是根据惯例“点击”保密安排或传播此类信息的其他惯例市场标准在保密基础上传播的情况下进行。

（i）公司特此同意就债务融资使用其及其附属公司的标识；但（i）该等标识的使用方式仅限于无意或合理地可能在任何方面损害或贬低公司或任何附属公司，及（ii）但母公司须向公司提供合理机会，在分发、披露或使用该标识之前，审查与该标识有关的任何文件、通讯或其他材料，并本着诚意考虑公司的合理评论。

（j）公司须在截止日期前至少一（1）个营业日（连同截止日期前至少五（5）个营业日交付的汇票）以母公司合理满意的惯常形式交付有关现有债务的付款函及相关解除文件（“付款函”）的副本，该等付款函及相关解除文件须（i）指明为完全偿付截至预期截止日期现有债务项下当时到期应付的所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损成本及任何其他货币义务而须支付的总金额（及，如适用，此后的每日应计）（“清偿金额”），连同电汇和付款指示，（ii）说明在收到根据该等清偿函件的清偿金额后，现有债务和所有相关贷款文件应予解除和终止，（iii）规定与公司或其任何附属公司的资产及财产有关的与现有债务有关的所有产权负担及担保，以担保现有债务项下的义务，须于截止日期支付清偿金额后解除及终止，及（iv）就与现有债务有关的所有占有式抵押品（如有的话）作出规定（在合理可行的范围内，于截止日期）；但据了解，在公司的选择下，任何有关现有债务（如适用）的任何此类清偿函件应要求母公司提供该清偿函件所要求的金额的支持信用证和/或现金抵押品（有一项理解，即母公司有权选择提供现金抵押品或任何特定信用证的支持），或由任何此类信用证的发行人和适用的债务融资来源各自（各自自行决定）选择，允许该发行人在其项下的信用证“祖父”进入债务融资并成为其项下的未偿债务。公司应并应促使其适用的子公司在截止日期前至少十（10）个营业日（公司可将其通知送达适用的利率，掉期或对冲交易对手应母公司的要求在交割日之前提前完成，只要基础掉期或对冲文件允许任何此类通知以交割完成为条件）。公司应并应促使其子公司及其各自的代表在每种情况下提供母公司就本第6.3（j）条合理要求的所有惯常合作。

（k）母公司承认并同意，获得债务融资不是其根据本协议承担义务的条件。

（l）母公司同意就其根据本条第6.3条就债务融资（包括安排或获得债务融资）及提供与此相关的任何所使用的信息（公司或其子公司提供的信息除外）（包括律师和顾问的合理和有文件证明的成本和费用）而蒙受或招致的任何和所有损失、损害、索赔、成本、费用或开支（包括合理的律师费），对公司、其子公司及其各自的代表进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，除非公司或其任何附属公司或其任何代表或其各自代表（由有管辖权的法院最终裁定）因公司或其任何附属公司或其各自代表提供的重大不正确或误导性信息而导致本协议的恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为或重大违反本协议，或在赔偿涉及母公司有权根据本协议获得赔偿的事项的范围内。母公司同意，应公司的书面请求，迅速偿还公司及其子公司届时就本第6.3节所设想的合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（但有一项理解，此种偿还不适用于公司或代表公司因其正常课程财务报告要求而产生的任何费用、成本和开支（x），（y）就交割前提供的服务而须向公司或其任何附属公司的现有雇员或顾问支付的任何普通课程款项，以及（z）不论债务融资（包括编制和/或交付财务资料、付款函和留置权解除），本应就本拟进行的交易而招致的任何款项。

（m）即使本协议另有相反规定，公司或其任何附属公司违反根据本条第6.3条规定由公司履行的任何契诺，在决定满足第7.2（d）条所载的条件或第8.1（f）条所载的任何终止权利时，不得予以考虑，除非（i）该等违约属故意违约，或（ii）（a）该等违约（如果不是故意）属重大违约，且在公司收到母公司有关该等违约的书面通知后十（10）个营业日内未获公司纠正，及（b）任何部分的债务融资并未因该等未纠正的违约而获得。

6.4对高级人员和董事的赔偿。

（a）自生效之日起，母公司同意根据其组织文件以及公司或其任何子公司的任何赔偿或其他类似协议（在每种情况下，如在本协议日期生效）对在生效时间或之前发生的作为或不作为（不论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张）存在的所有获得赔偿、预支费用和免除责任的权利，应根据其条款继续全面生效，而家长

应促使本公司及其各附属公司履行其在本协议项下的义务。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，母公司应促使存续公司及其子公司对截至本协议日期或在生效时间之前成为公司或其任何子公司的前任董事或高级管理人员或截至本协议日期或其后在生效时间之前开始应公司或其任何子公司的要求担任另一人的董事或高级管理人员（“获弥偿人”）的每一名个人进行赔偿并使其免受损害，针对与任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，无论是民事、刑事、行政或调查（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议和本协议所设想的交易和行动），因获弥偿人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或应公司或其任何附属公司的要求担任或正在担任另一人的董事或高级人员而产生或与之有关，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后在DGCL允许的最大范围内断言或声称。如发生任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序，（x）每名获弥偿人将有权根据组织文件及适用时于本协议日期生效的存续公司的任何弥偿或其他类似协议（如适用），从存续公司或其附属公司（如适用）处预支为抗辩任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支，但获预支开支的任何获弥偿人须提供承诺，如果DGCL或存续公司的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）或任何此类赔偿或其他类似协议（如适用）要求偿还此类预付款，如果最终裁决最终确定该受赔人无权获得赔偿，并且（y）存续公司及其子公司（如适用）应合理合作为任何此类事项进行抗辩。

（b）在截止日期前，经与母公司协商，公司应为公司及其各子公司及其现任和前任董事和高级管理人员购买、“尾部”董事和高级管理人员责任保险，这些董事和高级管理人员在截至本协议日期目前由公司或其任何子公司维持或为其利益而维持的董事和高级管理人员责任保险范围（“当前D & O保险”），此类“尾部”保险就生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供金额不低于现有承保范围的承保，并具有不低于其项下对被保险人有利的其他条款；但在任何情况下，任何此类“尾部”保险的总费用不得超过公司或其任何子公司最近为当期D & O保险支付的年度总保费（“最高金额”）的300%；此外，前提是，如果无法合理获得此类“尾部”保险或总保费超过最高金额，那么公司将被要求根据条款和条件获得可用的最大保险范围，至少与本协议日期生效的董事和高级职员责任保险一样优惠，并支付不超过最高金额的费用。母公司和存续公司应在截止日期后的六（6）年内保持此类“尾部”保险完全有效，并继续履行其项下的义务。

（c）如公司或其任何附属公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则在每宗该等情况下，公司或其适用的附属公司（如适用），应促使作出适当规定，以便公司或其适用的子公司的继承人和受让人承担本第6.4条规定的义务。

（d）本条第6.4（i）条的条文在合并完成后仍然有效，（ii）旨在为每一获弥偿或受保方（包括获弥偿人）、其继承人、继承人、受让人及代表的利益而强制执行，及（iii）是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿、垫付开支、开脱罪责或分担的权利的补充而非替代。除非适用的法律规定要求，否则在生效时间后，未经受影响的获弥偿人事先书面同意，不得以对任何获弥偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式修订、更改或废除本条第6.4条。

6.5股东诉讼。在保留特权和机密信息的前提下，公司应给予母公司参与（但不控制）公司针对公司或其董事或高级管理人员有关交易的任何诉讼的辩护、起诉、妥协或和解的机会，并应对母公司就该等诉讼提出的建议给予应有的善意考虑；但前提是，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得解决任何此类诉讼。公司如有此类诉讼，应及时通知母公司，并应就其状况向母公司保持合理、及时的告知。

6.6附加协议。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动并作出或促使作出，并协助和配合其他方在切实可行范围内尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使之生效，（ii）从任何政府机构获得（a）母公司、合并子公司或公司或其各自的任何子公司所需获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，在切实可行范围内尽快完成交割，无论如何不迟于结束日期前三（3）个工作日，并避免任何政府机构或任何其他人就本协议的授权、执行和交付以及在此设想的交易（包括合并）的完成进行任何法律程序，以及（b）从任何第三方获得任何母公司、合并子公司或公司或其各自子公司要求获得或作出的同意或通知，在本（b）条的情况下，就本协议所设想的交易而言，仅在母公司、合并子公司和公司经相互协商和合作后合理确定应获得或作出此类同意或通知的情况下，（iii）促使满足第7条规定的合并的所有条件，在每种情况下，在其控制范围内，（iv）抗辩并寻求阻止发起所有诉讼、诉讼或其他法律，对本协议提出质疑或影响本协议或完成本协议所设想的交易的监管或其他程序，在每种情况下，直至发行

关于不可上诉的最终命令，（v）寻求已解除或撤销任何可能对当事人完成在此设想的交易的能力产生不利影响的强制令或限制令，在每种情况下，直至发出最终的、不可上诉的命令，（vi）尽可能快地准备和提交所有文件，以实现所有必要的申请、通知、请愿、备案、裁决请求和其他文件，并尽可能快地获得所有同意、放弃、许可、命令、登记、批准、许可、裁决，从任何第三方或任何政府机构获得必要或可取的授权和许可，以完成合并或本协议所设想的其他交易，（vii）采取可能需要的所有合理步骤，以获得所有此类同意和批准，以及（viii）在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快提交所有必要的备案，随后提交任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何费用，就本协议和任何其他适用的法律要求所要求的合并而言。尽管有任何与此相反的规定，各方不得被要求在生效时间之前支付任何同意或其他类似费用、“利润分享”或其他类似付款或其他对价（包括增加的租金或其他类似付款或对任何合同现有条款的任何修改、补充或其他修改（或放弃）），或提供额外担保（包括担保）或以其他方式招致或承担或同意招致或承担不以完成合并为条件的任何责任，以履行其根据本第6.6条承担的义务。

6.7披露。有关本协议的初步新闻稿应由公司与母公司共同商定。此后，双方应在就合并、本协议或任何其他交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式作出任何公开声明（在以前未根据本协议发布或作出的范围内）之前相互协商，未经对方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得发布任何此类新闻稿或公开声明。尽管有上述规定，公司可在未经母公司事先同意但须提前通知母公司的情况下，发布法律要求可能要求的任何此类新闻稿或作出任何此类公开公告或声明；公司无需就根据第5.4（e）节将发布或作出的任何新闻稿、公开声明或文件的此类部分或就任何收购建议或公司不利建议的变更与母公司协商。

6.8收购法律。倘任何收购法律可能成为或可能声称适用于交易，则母公司及公司各自及其各自董事会成员均须运用各自在商业上合理的努力，给予该等批准及采取必要的行动，以使交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款及条件完成，并以其他方式采取行动，以合法地消除任何收购法律对任何交易的影响。

6.9第16款事项。公司和董事会应在必要情况下，在生效时间之前或截至生效时间采取适当行动，为《交易法》第16（b）条的目的批准适用个人在交易中处置和注销或视同处置和注销股份、公司RSU奖励、公司限制性股票和公司期权，并根据《交易法》颁布的规则16b-3使此类处置或注销获得豁免。

6.10证券交易所摘牌；注销登记。在截止日期之前，公司应与母公司合作，并尽其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律要求以及纳斯达克的规则和政策，做或促使做其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将股份从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股份登记。

6.11无反言证书。公司应尽商业上合理的努力，以母公司合理接受的形式，从公司披露附表第6.11条规定的每个租户、房东或其他交易对手处向母公司提供一份日期在本协议日期之后的已执行的不容反悔证书副本。为免生疑问，如与《公司披露附表》第6.11条所列的任何对方的协议提供了不容反悔证书的形式，则提供该已签立的形式应满足公司根据本条第6.11条承担的义务。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，均不得要求公司在生效时间之前支付任何费用或其他类似付款或其他对价（包括增加租金或其他类似付款或对任何合同现有条款的任何修订、补充或其他修改（或放弃）），或提供额外担保（包括担保）或以其他方式招致或承担或同意招致或承担不以合并完成为条件的任何责任，以履行其根据本第6.11条承担的义务。

6.12财务报表。在交割前期间，公司应尽合理最大努力向母公司交付：

（a）在每个已完成的财政双周期间结束后五（5）个营业日内，总销售额、同店销售额和毛利率以及母公司合理要求的其他财务信息（前提是公司可合理获得此类其他财务信息）与该已完成的财政双周期间有关；和

（b）与按照现有债务交付该等资产大致同时，公司或其任何附属公司根据现有债务须交付的每个每月财务报告包（包括任何每月借款基础凭证）的副本。

第7节

合并前的先决条件

7.1各缔约方义务的条件。每一方实施合并的义务受制于以下每一项条件截止时的满足（或在适用法律要求允许的情况下，经母公司、合并子公司和公司相互同意而放弃）：

（a）应已取得公司股东批准；及

（b）任何司法管辖区内的任何主管司法管辖权的政府机构不得发出临时限制令、初步或永久强制令或与此有关的最终判决阻止合并的完成，亦不得由任何政府机构颁布、颁布、发布或视为适用于合并的任何法律规定，以暂时或永久阻止、禁止或使合并的完成成为非法。

7.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司各自为实现合并而承担的义务，须满足（或在适用的法律要求允许的情况下，经母公司和合并子公司相互同意而放弃）截至以下每一项条件结束时：

（a）本协议第3.3（a）– 3.3（d）条（资本化）所载的公司的申述及保证须属准确，但该等申述及保证未能属真实及正确，而该等申述及保证合起来不会导致母公司及合并子公司根据本协议第1节应付的总代价增加超过微量，自本协议日期起，并于生效时间起，犹如在生效时间起作出的一样（除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在该情况下，自该日期或期间起）；

（b）第3.1条（适当组织；附属公司等）、第3.2条（法团证明书及附例）、第3.3条（资本化）（3.3（a）– 3.3（d）除外）、第3.21条（授权；协议的约束力性质）、第3.23条（接管法）所载公司的申述及保证，本协议的3.24（财务顾问意见）和3.25（经纪人和其他顾问）应在截至本协议日期的所有重大方面准确（为此目的忽略此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”资格），如同在生效时间和截至生效时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间）；

（c）本协议所载公司的陈述及保证（除上文第7.2（a）及（b）条所提述的陈述及保证外）须准确（为此目的而忽略该等陈述及保证所载的所有“重大不利影响”及“重要性”限定）截至本协议日期及截至生效时间，犹如于生效时间及截至生效时间作出（任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间的情况除外，在该情况下，截至该日期或期间），除非该等陈述及保证未能如此真实及正确，否则个别或整体而言，并无亦不会合理地预期会产生重大不利影响；

（d）公司须已在所有重要方面遵从或履行其须在生效时间或之前遵守或履行的契诺及协议；

（e）自本协议之日起，不得发生任何具有重大不利影响的事件、发生、情况、变更或影响；

（f）截至生效时间前两（2）个营业日的存货（按先进先出的方式按成本或市场较低者估值）等于或高于存货门槛要求；及

（g）母公司及合并子公司须已收到由公司执行人员代表公司签立的证明，证明（i）第7.2（a）至（f）条所列条件已获满足，及（ii）截至生效时间前两（2）个营业日的存货金额（按成本或市场较低者按先进先出基准估值）。

7.3公司义务的条件。公司实施合并的义务取决于以下各项条件截至交割时的满足情况（或在适用法律要求允许的情况下，由公司放弃）：

（a）本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，应在本协议日期和生效时间（如同在生效时间和生效时间作出的一样）是准确的（为此目的，不考虑此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”限定条件）（除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间），除非该等陈述及保证未能如此真实及正确，否则个别或整体而言，并没有、也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响；

（b）母公司及合并子公司须在所有重大方面遵守或履行其须在生效时间或之前遵守或履行的契诺及协议；及

（c）公司须已收到由母公司的执行人员代表母公司签立的证明，证明第7.3（a）及（b）条所载的条件已获满足。

7.4放弃条件。第7.1节规定的条件只能通过母公司、合并子公司和公司各自的书面通知予以放弃。第7.2节规定的条件只能通过母公司和合并子公司的书面通知予以放弃。第7.3节规定的条件只能通过公司的书面通知予以豁免。

第8款

终止

8.1终止。本协议可在生效时间之前终止（尽管本协议获得公司股东的任何批准）（母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司，如果交割不应发生在东部时间晚上11：59或之前，在本协议日期（“结束日期”）后一百五十（150）天的日期；但前提是，根据本第8.1（b）条终止本协议的权利不应为任何一方所拥有，其违反本协议是导致或导致合并未能在该日期完成的主要原因；此外，前提是，如果条件满足日期发生在结束日期之前，然后，结束日期将延长至根据第1.1节要求结束日期后一（1）个营业日的日期；

（c）如（i）任何禁止或将合并的完成定为非法的政府机构已颁布、颁布、发布或视为适用于合并的任何法律要求，或（ii）具有主管司法管辖权的政府机构已发布命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或将完成合并定为非法的效果，则由母公司或公司作出，该命令、法令、裁决或其他行动应为最终且不可上诉；但前提是，根据本条第8.1（c）款终止本协议的权利不适用于因违反本协议而导致或导致发布此类最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动的任何一方，或未能使用商业上合理的努力来撤销此类命令、法令、裁决或其他行动的任何一方；

（d）由母公司作出，如（i）董事会在邮寄时未能将公司董事会建议列入代理声明，或已作出公司不利建议变更；（ii）公司应已订立替代收购协议；或（iii）董事会或公司应已故意违反其根据第5.4节或第6.1节承担的义务；

（e）由公司在获得公司股东批准之前，为接受优先要约并实质上同时订立具有约束力的书面最终收购协议，规定完成董事会应已善意确定的交易，构成优先要约（“特定协议”）；前提是（a）公司及其各附属公司已就该优先要约在所有重大方面遵守第6.1（b）（i）条的规定，以及（b）该终止仅在公司在紧接该终止之前或与该终止基本同时支付终止费的情况下才有效；

（f）由母公司作出，如公司违反本协议所载的任何陈述或保证或未能履行本协议中的任何契诺或义务，则该等情况已发生，以致第7.2（a）至（d）条所列的条件将不会得到满足，且公司无法在结束日期前予以纠正，或如能在该期间内予以纠正，则在母公司就该等违约或未能履行向公司发出书面通知之日起三十（30）天内不得予以纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司中的任何一方当时违反本协议，从而使公司有权（或将有权在收到通知和补救机会后，如适用）根据第8.1（g）条终止本协议，则母公司无权根据本协议终止本协议；

（g）由公司作出，如发生违反本协议所载的任何陈述或保证或母公司或合并子公司未能履行本协议中的任何契诺或义务，以致第7.3（a）或7.3（b）条所载的条件中的任何一项将不会得到满足，且母公司和/或合并子公司无法在结束日期前予以纠正，或如果能够在该时间段内予以纠正，自公司就此类违约或未履行向母公司和/或合并子公司发出书面通知之日起三十（30）天内不得已治愈；但前提是，如果公司当时违反本协议，则公司无权根据本协议第8.1（g）条终止本协议，因此母公司有权（或将有权在收到通知后并有机会补救，如适用）根据第8.1（f）条终止本协议；

（h）由公司作出，如（i）第7.1条及第7.2条所载的完成交易的所有条件均已达成或获豁免（根据其条款须通过交付文件或在完成交易时采取行动（如适用）而达成的条件除外，如果在该时间完成交易，则每一项条件均会达成），（ii）母公司及合并子公司未能在根据第1.1条规定的时间完成合并，（iii）在该等失败后，公司已通过不可撤销的书面通知向母公司和合并子公司确认，公司已准备好、愿意并能够在该通知日期以及紧随其后的三（3）个工作日期间的所有时间实施交割，（iv）母公司和合并子公司未能在东部时间3日下午5：00之前实施交割（3^rd）母公司和合并子公司收到该书面通知之日后的营业日，且（v）本协议当时并未以其他方式终止；或

（i）如由于未能在股东大会（或其任何休会或延期）上进行的最终投票中获得所需的投票而未获得公司股东批准，则由母公司或公司批准。

8.2终止的效力。如发生第8.1节规定的本协议终止，应向其他一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定，本协议不再具有效力或效力，且在任何此类终止后，母公司、合并子公司或公司或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司均不承担任何责任；但前提是（i）第5.1节的最后一句，本第8.2节，第8.3节和第9节（第9.5（b）节除外）应在本协议终止后继续有效，并应保持完全效力和效力；（ii）保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全效力和效力；（iii）本协议的终止不应免除任何一方在终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。就本协议而言，“故意违约”是指由于违约方明知采取或不采取此类行为会或将合理预期会导致或构成对本协议的重大违约，“欺诈”是指根据特拉华州法律要求，在作出本协议中包含的陈述或保证时实际知道该等陈述或保证是虚假的或对该等陈述或保证的真实性漠不关心的情况下，就作出该等陈述或保证进行的普通法欺诈。

8.3费用；终止费。

（a）除本条第8.3款规定的情况外，与本协议和交易有关的所有费用和开支均应由承担此类开支的一方支付，无论合并是否完成。

（b）在以下情况下：（i）本协议由公司根据第8.1（e）条终止；（ii）本协议由母公司根据第8.1（d）条或第8.1（f）条终止；或（iii）（x）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）条终止（但在公司终止的情况下，只有在此时母公司不会根据第8.1（b）条的但书被禁止终止本协议，或公司或母公司根据第8.1（i）条被禁止终止本协议，（y）任何人须已公开披露善意收购建议书，而在该终止前，该收购建议书并未被无条件及公开撤回，且（z）在该终止后十二（12）个月内，公司须已就收购建议书（该收购建议书随后完成，不论是在该十二（12）个月期间或之后）或完成收购建议书订立最终协议；但就本条款而言，“收购建议书”定义中提及“20%”应视为提及“50%”；则，在根据本条第8.3（b）条第（i）、（ii）或（iii）款所发生的任何该等事件中，公司须在第8.3（b）（i）条的情况下，在执行指明协议之前或基本上同时，（b）条的情况下，于该等终止后两（2）个营业日内，或（c）条的情况下，在第8.3（b）（iii）条的情况下，于本第8.3（b）（iii）条（z）所提述的最终协议的日期之前，以电汇方式向母公司或其指定人支付或安排支付终止费。母公司和公司承认，（a）终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，在应支付终止费的情况下将补偿母公司，否则无法精确计算该金额；（b）在任何情况下，公司均不得被要求在不止一（1）次的情况下支付终止费；但上述规定不应免除公司在终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。如本文所用，“终止费”的意思是2,000，000美元。

（c）如发生第8.3（b）条所述的任何终止，（i）公司根据第8.3（b）条向母公司支付终止费以及根据第8.3（f）条应付的任何强制执行费用，应是母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司针对公司及其各自的子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司（统称，“公司关联方”）与交易或本协议有关或产生的，并应构成因合并未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的任何损失的违约金，以及（ii）在支付终止费和强制执行费用后，公司关联方均不应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，且母公司均不承担，Merger Sub或其各自的任何关联公司有权就本协议或交易提出或维持针对任何公司关联方或其任何关联公司的任何与本协议或交易有关或由此产生的索赔、诉讼或程序；但上述规定不应免除任何公司关联方在该终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。

（d）如果本协议由公司（i）根据第8.1（h）条或（ii）根据第8.1（g）条终止，母公司应在终止后的两（2）个工作日内通过电汇立即可用的资金向公司支付相当于3,000，000美元的金额（“母公司终止费”）。母公司和公司承认，（a）母公司终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，在需要支付母公司终止费的情况下将补偿公司，否则该金额将无法精确计算，并且（b）在任何情况下均不得要求母公司在不止一次的情况下支付母公司终止费；但上述规定不得免除母公司或合并子公司在终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。

（e）如发生第8.3（d）条所述的任何终止，（i）母公司根据第8.3（d）条向公司支付的母公司终止费用以及根据第8.3（f）条应付的任何强制执行费用，应是公司、其子公司或其各自的任何关联公司针对母公司和合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司以及任何债务融资来源（统称，“母关联方”），并应构成因合并和债务融资未能完成或因违反或不履行本协议或其他规定而遭受的任何损失的违约金，以及（ii）在支付母公司终止费和强制执行费用后，母关联方均不对本协议或交易（包括债务融资）承担任何与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务，且公司均不，其子公司或其各自的任何关联公司有权就本协议或交易向任何母关联方或其任何关联公司提出或维持任何索赔、诉讼或程序；但上述规定不得免除母公司和/或合并子公司在终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。

（f）如公司或母公司（如适用）未能在到期时支付根据本条第8.3条应付的任何款项，而为了收取该等款项，母公司或公司（如适用）启动一项法律程序，导致就终止费用对公司或母公司（如适用）终止费用对母公司作出判决，则该一方应向另一方偿还与该法律程序有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括律师的费用和支出）（这些费用、成本和开支，统称为“强制执行费用”）。

第9节

杂项规定

9.1修正案。除通过代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。在生效时间之前，本协议可随时经公司、母公司和合并子公司各自的董事会批准进行修改，无论是在获得公司股东批准之前还是之后；但在获得公司股东批准后，不得修改因任何法律要求需要公司股东进一步批准而未经该等股东进一步批准。

9.2放弃。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司以及公司可（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃任何违反本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证的行为，或（iii）放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或契诺。任何此类延期或放弃只有在代表受其约束的一方或多方正式签署和交付的书面文书中明确规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.3没有申述和保证的存续。本协议、公司披露附表或根据本协议交付的任何证书或附表所载的任何陈述和保证均不在合并后继续有效。

9.4整个协议；对应方。本协议（包括其附件、附件和公司披露附表）和保密协议构成整个协议，并取代任何一方及其各自关联公司之间或之间先前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议可以在一（1）个或更多的对应方中执行，包括通过传真或带有.pdf附件的电子邮件，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在一（1）个或更多的对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。

9.5适用的法律要求；管辖权；具体履行；补救办法。

（a）本协议，包括构造、有效性和履行的所有事项，以及因本协议或任何交易或本协议所设想的任何其他协议而产生的任何诉讼或程序（无论是在合同、侵权行为或其他方面），均应受特拉华州的法律要求管辖并根据其解释，而不论其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律要求如何。在因本协议或任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中：（i）每一方不可撤销地无条件同意并服从特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果（但仅限于）该法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院和由此产生的任何上诉法院（统称，“特拉华州法院”）；（ii）每一方当事人不可撤销地同意按照第9.8节的规定，通过一级挂号信、要求的回执、预付邮资的方式将过程送达该当事人收到通知的地址。每一方当事人均不可撤销地无条件地（a）同意除在特拉华州法院外不启动任何此类诉讼或程序，（b）同意与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔可在特拉华州法院进行审理和裁定，（c）在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在特拉华州法院的管辖权或设置地点提出的任何异议，以及（d）在法律要求允许的最大范围内放弃对

不便在特拉华州法院维持这类诉讼或程序。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以适用的法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行；但前提是，上述任何规定均不得限制任何一方就该最终审判法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。

（b）双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定（包括未采取本协议规定的为完成交易而要求的行动），则将发生无法弥补的损害，而即使可以获得金钱损害也不是适当的补救办法。在遵守以下一句的前提下，双方承认并同意：（i）双方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在第9.5节（a）中所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救（包括金钱赔偿）的补充，以及（ii）具体履行的权利是交易的组成部分，但没有这项权利，本公司及母公司均不会订立本协议。每一方当事人均同意，不会以其他方当事人在法律上有充分的补救措施或在法律上或公平上出于任何原因对特定履行的裁决不是适当的补救措施为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本条第9.5（b）款具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

（c）每一方当事人均不可撤销地放弃在双方当事人之间的任何法律程序（无论基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的任何和所有权利，包括因本协议或任何一方当事人在其谈判、行政、履行和执行中的交易或行为而产生或与之有关的任何反诉。每一方（i）自愿作出这一放弃，（ii）承认，除其他外，本第9.5（c）节所载的相互放弃已促使该方订立本协议。

9.6可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但条件是，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利均不得由一方转让，未经此种同意，任何试图转让本协议或任何此类权利的行为均无效且无效；但，（i）只要母公司继续对其在本协议项下的所有义务和责任承担主要责任，且（ii）母公司（或其一（1）或多名关联公司）有权在未经公司事先书面同意的情况下，自本协议日期起及之后将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益和义务转让给任何

债务融资来源根据债务融资条款为债务融资设立担保权益或以其他方式转让担保物的目的，任何此类债务融资来源可在最终债务融资协议允许的范围内行使母公司（或其关联公司，如适用）在本协议项下与强制执行任何担保或行使任何补救措施有关的所有权利和补救措施。

9.7无第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何人（双方除外）任何性质的权利、利益或补救措施；除非：（i）如果生效时间发生，（a）公司股东根据本协议条款收取合并对价的权利和（b）公司期权持有人的权利，公司RSU授予和公司限制性股票根据本协议的条款在生效时间之后根据第1.6节收取合并对价；（ii）本协议第6.4节规定的条款（旨在为每个受偿人的利益，每个人都将是这些条款的第三方受益人）；（iii）第8.3（c）节规定的公司关联方的责任限制；（iv）本协议第9.11节规定的条款（旨在为债务融资来源的利益，（v）公司有权代表股份、公司期权、公司RSU奖励和公司限制性股票的持有人就合并对价损失和根据本协议的任何其他适用金额（包括如果合并按照其条款完成，这些持有人根据本协议的条款将有权获得的溢价的损失）向母公司和合并子公司追讨损害赔偿，以及其他救济，包括衡平法救济；但根据本第（v）条授予的权利仅可由公司代表股份、公司期权、公司RSU奖励和公司限制性股票的持有人以其唯一和绝对酌情权强制执行，公司收到的与此相关的任何金额可由公司保留。

9.8个通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（i）在收到时以专人送达，（ii）在通过挂号信或快递或快递服务发送后两（2）个工作日，或（iii）如果通过电子邮件发送，在发送时（前提是未收到与此相关的退回或类似未交付电文）；但在每种情况下，通知或其他通信均发送至以下该缔约方名称下所列的实际地址或电子邮件地址（或该缔约方应在发给其他缔约方的书面通知中指明的其他实际地址或电子邮件地址）：

if to parent or merger sub（or following the effective time，the surviving Corporation）：

环球高尔夫集团有限责任公司

汉普登巷4800号，套房900

贝塞斯达，MD 20814

关注：西奥多·申

邮箱：tshin@wgs.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约10001

关注：杰弗里·A·布里尔

邮箱：jeffrey.brill@skadden.com

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

2000星光大道

加利福尼亚州洛杉矶90067

关注：David C. Eisman；Glen G. Mastroberte

邮箱：david.eisman@skadden.com；glen.mastroberte@skadden.com

if对公司（在生效时间之前）：

Big 5 Sporting Goods Corporation

2525 East El Segundo大道

El Segundo，加利福尼亚州90245

关注：Ian R. Landgren，总法律顾问兼公司秘书

邮箱：irl@big5corp.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

市中心大道650号

20楼

Costa Mesa，加利福尼亚州 92626

关注：迈克尔-特雷斯卡；达伦-古腾堡

邮箱：Michael.Treska@lw.com；darren.Guttenberg@lw.com

9.9可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即为有效且可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方当事人同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

9.10父母的义务。母公司应确保合并子公司在本协议下适当履行、履行和及时履行适用于合并子公司的每一项契诺、义务和责任，母公司应与合并子公司就上述每一项契诺、义务和责任的适当和及时履行和履行承担连带责任。

9.11债务融资来源事项。尽管本文有任何相反的规定（但在所有情况下，受制于或不以任何方式限制债务融资来源的责任或义务，以及母公司或其任何关联公司根据或根据承诺函或就债务融资订立的任何其他协议的权利、补救措施和索赔），公司代表其本身及其关联公司，特此（a）同意债务融资来源将不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或以法规或其他方式授予）就根据本协议或任何交易或基于本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何债权、诉讼因由、义务或任何相关损失、成本或开支，或基于本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何索赔、诉讼因由、与之相关或以任何方式相关，（b）同意承诺函、债务费函、最终债务融资协议和/或债务融资以及根据承诺函产生的、因之、与之相关或以任何方式与之相关的任何争议，债务费用函件、最终债务融资协议和/或债务融资将受纽约州法律要求管辖并按其解释，而不论根据其法律冲突的适用原则可能另有规定的法律要求，（c）不可撤销和无条件的豁免，在法律要求允许的最大限度内，它可能拥有的就由承诺函直接或间接产生的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利，债务费用函定义债务融资协议和/或债务融资或就其或根据其履行服务，（d）同意（不限制前述（a）项）根据本协议、承诺函、债务费函可能产生的针对债务融资来源的任何诉讼、诉讼或程序，最终债务融资协议和/或债务融资或就其或根据其提供服务的履行，不得在纽约市曼哈顿区的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以外的任何法院提起，公司代表其自身及其关联公司不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律要求允许的最大范围内不可撤销地放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出异议，或对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的异议，并同意它将不支持其任何关联公司或任何其他人在任何其他法院提出任何诉讼、诉讼或程序，（e）同意只有母公司、合并子公司，存续公司或其各自的子公司应被允许就本协议、承诺函、债务费函、最终债务融资协议和/或债务融资或就其履行服务向债务融资来源提出任何索赔（包括任何特定履行的索赔）或

根据本协议，（f）同意任何债务融资来源均不对公司或其任何关联公司或代表承担与本协议、承诺函、债务费用函、最终债务融资协议和/或债务融资或就其或根据本协议提供的服务有关或产生的任何责任；及（g）同意债务融资来源为本条第9.11款的明确第三方受益人，债务融资来源可强制执行此类条款和此类条款下的此类权利（以及此类条款或本协议任何其他条款中使用的任何定义，只要此类条款的修订、补充、放弃或其他修改将实质性地修改和废除本节的实质内容），未经此类债务融资来源事先书面同意，不得以任何方式对承诺函的任何债务融资来源当事人不利的方式进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司或代表其行事的任何其他人在任何情况下都不会就本协议、承诺函、债务费函、最终债务融资协议和/或债务融资或在此或由此设想的任何交易；但本第9.11条不得限制债务融资当事人在承诺函或其他最终债务融资协议下的权利。

9.12建设。

（a）就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别。

（b）双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。

（c）除本协议另有规定外，凡提述天数或月份，均须当作提述历日或月份。如发出任何通知或采取本协议规定的任何行动的期限的最后一天不是营业日，则发出该通知或采取该行动的期限应延长至该通知原定到期日期后的下一个营业日。

（d）在计算根据本协定采取任何行动之前、期间或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期，并应包括结束日期。

（e）凡提及“$”或美元，均应视为提及美元，所有美元数的计算应酌情四舍五入至最接近的美分整数，0.5则视情况四舍五入至下一个美分整数（汇总在此四舍五入前将向任何人支付的所有款项）。

（f）“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

（g）本协议中使用的（i）“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“但不限于”、（ii）“要么”、“或”、“既不”、“也不”和“任何”等词语，不应是排他性的，（iii）“任何”是指“任何和所有”。

（h）提及本协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语指的是本协议整体（包括本协议及本协议的公司披露附表、附件和附件），而不是指本协议的任何特定条款。

（i）“书写”、“书写”等词语及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。

（j）如本协议所用，“正常经营过程”是指与过去惯例一致的正常经营过程。

（k）除另有说明外，本协议中所有提及“章节”、“展品”或“附件”均意在指本协议的章节和本协议的展品或附件，而不进一步提及某一节而提及某一分节或其他细分部分，则是指出现该提及的同一节中所载的此类分节或细分部分。

（l）除另有明确相反规定外，对某一特定法规或条例的提述包括根据该法规或条例订立的所有规则和条例以及在每种情况下经不时修订或以其他方式修改的任何前任或后继法规、规则或条例。

（m）除另有明确相反规定外，对特定人的提述包括该人的继承人和在本协议不加禁止的范围内的受让人。

（n）除另有相反明确规定外，“程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语并不是简单地表示“如果”。

（o）公司披露附表中使用且未在其中另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。

（p）本协定所载黑体标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。

（q）“提供”和“交付”这两个短语，当用于提及在本协议执行之前向母公司、合并子公司或其任何各自代表提供的任何文件或信息时，应被视为（i）在本协议执行和交付至少24小时前以“Thunderbolt VDR”的名义在www.datasite.com代表公司托管的在线数据室上传并可供母公司、合并子公司或其各自代表访问的范围内，（ii）在本协议执行和交付前至少24小时向SEC提交公司SEC文件，或（iii）在本协议执行和交付前至少24小时公司或其代表通过电子邮件向母公司、合并子公司或其各自代表提供的范围内。

9.13担保。担保人在此绝对、不可撤销和无条件地向公司保证，根据本协议条款（i）根据并受制于第8.3（d）条的条款按时履行母公司的支付义务，（ii）根据并受制于第8.3（f）条的条款的强制执行费用，（iii）如果交割已经发生，则根据并受制于第一条条款的所有应付款项，（iv）根据并受制于第8.2（iii）条条款的所有应付款项，（v）根据第6.3节规定的赔偿和偿还义务的条款并受其约束的所有应付款项，在每种情况下，如果到期和应付（“义务”）。担保人在本协议项下的责任是绝对、无条件、不可撤销和持续的，无论根据本协议的条款对本协议的条款和条件作出任何修改、修改或放弃，或同意或背离本协议的条款和条件。担保人同意，其在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或因（a）公司未能或延迟对母公司主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施，或（b）由母公司或针对母公司提起的任何破产、破产、重组或其他类似程序而受到其他影响。保证人在此明确放弃及时、勤勉、接受本担保的通知、提示、要求付款、不履行通知、违约、拒付抗诉、担保抗辩以及其他任何种类的通知。除本第9.13条明文规定的情况外，本公司特此同意，担保人应对其根据本第9.13条承担的义务拥有母公司就本协议可获得的所有抗辩（“担保人抗辩”），无论是根据本协议的条款还是根据与此相关的任何适用法律要求，包括但不限于所有权利、抵销、反索赔、补偿和其他抗辩（破产、无力偿债产生的抗辩除外，解散或类似程序或缺乏母公司的权力或权限或在此明确放弃的抗辩），担保人有权主张任何此类担保人抗辩，其程度与任何母公司在公司为强制执行义务而提起的任何诉讼中可主张任何此类担保人抗辩的程度相同。担保人承认，它将从本协议所设想的交易中获得大量的直接和间接利益，并且第9.13节中规定的条款是在考虑这些利益时明知而同意的。公司可随时根据本协议或适用法律采取任何和所有可用的行动，以强制执行担保人在本协议下的义务，无论是否对母公司或合并子公司提起诉讼，也无论母公司或合并子公司是否参与任何此类行动或行动。如果本协议项下的任何付款因任何原因被撤销或必须以其他方式退还，担保人应继续承担本协议项下的责任，如同未支付该款项一样。未经公司事先书面同意，担保人不得将其在本协议项下的权利、权益或义务（通过法律运作或其他方式）转让或转授给任何其他人。

【签名页如下】

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


全球体育集团控股有限责任公司

签名：		/s/Theodore Shin
		姓名：Theodore Shin
		职称：首席执行官

WSG合并有限责任公司

签名：		/s/Theodore Shin
		姓名：Theodore Shin
		职称：首席执行官

仅为第9.13条的目的，

全球高尔夫集团有限责任公司

签名：		/s/Theodore Shin
		姓名：Theodore Shin
		职称：首席执行官


Big 5 Sporting Goods Corporation

签名：		/s/Steven G. Miller
		姓名：Steven G. Miller
		职称：董事长、总裁兼首席执行官

展品A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

可接受的保密协议。“可接受的保密协议”在本协议第5.4（a）节中定义。

可接受的债务融资条款。“可接受的债务融资条款”在本协议第6.3（a）节中定义。

收购建议。“收购建议”是指任何人士（母公司及其附属公司除外）或“集团”提出的任何询价、建议或要约，根据《交易法》第13（d）条的含义，在单一交易或一系列相关交易中，涉及任何（a）收购公司或其任何子公司的资产，这些资产相当于公司及其每一家子公司的合并资产的公司公平市场价值（由董事会善意确定）的20%以上，或公司及其每一家子公司在合并基础上的收入或收益的20%以上可归属于这些资产，（b）发行或收购超过20%的已发行公司普通股，（c）资本重组、要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有超过20%的已发行公司普通股，或（d）合并、合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有超过20%的已发行公司普通股或20%或以上的公司总投票权或股权，存续实体或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体，在每种情况下均不包括交易。

附属公司。“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

协议。本协议序言部分对“协议”进行了定义。

替代收购协议。本协议第5.4（b）节对“替代收购协议”进行了定义。

另类债务融资。本协议第6.3（c）节对“替代债务融资”进行了定义。

反腐败法。“反腐败法”是指1977年《反海外腐败法》、1986年《反回扣法》、2012年《英国反贿赂法》和中华人民共和国《反贿赂法》或任何适用的具有类似效力的法律要求，以及相关条例和根据其发布的解释。

ATF。“ATF”定义见第3.14（b）节。

董事会。“董事会”是指公司的董事会。

记账式股份。“记账式股份”是指以记账式记账为代表的非凭证式股份。

营业日。“营业日”是指除周六、周日或其他法律要求授权或要求纽约市各银行关闭的日子。

大写日期。“资本化日期”在本协议第3.3（a）节中定义。

证书。本协议第1.4（a）节对“证书”进行了定义。

控制权变更支付。“控制权变更支付”在本协议第3.9（a）（x）节中定义。

收盘。本协议第1.1节对“关闭”进行了定义。

截止日期。“截止日期”在本协议第1.1节中定义。

代码。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

集体谈判协议。“集体谈判协议”是指公司或其任何子公司与代表公司员工的任何劳动组织或其他授权职工代表之间的任何书面协议、谅解备忘录或其他合同义务。

承诺函。“承诺函”在本协议第4.7（a）节中定义。

公司。本协议序言部分对“公司”进行了定义。

公司401（k）计划。本协议第6.2（c）节定义了“公司401（k）计划”。

公司逆向推荐变更。本协议第6.1节（a）中对“公司不良建议变更”进行了定义。

公司收购协议。“公司收购协议”在本协议第6.1（a）节中定义。

公司董事会建议。“公司董事会推荐”在本协议第3.21节中定义。

公司普通股。“公司普通股”在本协议第3.3（a）节中定义。

公司披露时间表。“公司披露明细表”是指公司按照本协议的要求编制的、在本协议签订之日已由公司交付给母公司的披露明细表。

公司股权奖励考虑。“公司股权奖励对价”是指公司期权对价、公司RSU奖励对价和公司限制性股票对价。

公司股权奖励。“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU奖励和公司限制性股票。

公司股权计划。“公司股权计划”系指Big 5 Sporting Goods Corporation 2007年股权及业绩激励计划和Big 5 Sporting Goods Corporation 2019年股权激励计划。

公司IP。“公司知识产权”统称为（a）所有公司拥有的知识产权和（b）所有公司许可的知识产权。

公司IT系统。“公司IT系统”是指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据库、数据通信线路、网络和电信设备及所有其他信息技术设备、基础设施、系统和网络，以及公司或其任何子公司（不包括任何公共网络）拥有或使用、或许可或租赁给的所有相关文件。

公司授权IP。“公司许可知识产权”指向公司或其任何子公司许可的所有第三方知识产权，或公司或其任何子公司已就其被授予任何其他类似权利或豁免（包括任何不主张或不起诉的承诺）。

公司期权对价。“公司期权对价”定义见第1.6（a）节。

公司期权。“公司期权”是指购买根据公司股权计划或其他书面协议发行的股份的所有补偿性期权。

公司自有IP。“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

公司优先股。“公司优先股”在本协议第3.3（a）节中定义。

公司关联方。“公司关联方”在本协议第8.3（c）节中定义。

公司限制性股票。“公司限制性股票”是指根据任何公司股权计划或其他方式发行的未归属且受归属或转让限制的每一股公司普通股。

公司受限制股份代价。“公司限制性股票对价”定义见第1.6（c）节。

公司RSU奖。“公司RSU奖励”是指根据任何公司股权计划发行或以其他方式就股份授予的限制性股票单位的每项奖励，包括受业绩归属条件限制的限制性股票单位。

公司RSU奖励考虑。“公司RSU奖励考虑”在第1.6（b）节中定义。

公司SEC文件。“公司SEC文件”在本协议第3.4节（a）中定义。

公司股东批准。“公司股东批准”在本协议第3.21节中定义。

条件满足日期。“条件满足日期”系指第7条所列条件的日期，但根据其条款或性质，将在交割时满足的条件除外，满足或在适用法律要求允许的范围内以书面形式予以放弃的条件除外。

保密协议。本协议第5.1节对“保密协议”进行了定义。

同意。“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

持续雇员。「持续雇员」指公司或其任何附属公司在紧接生效时间前受雇于公司或其任何附属公司，并在生效时间当日或之后继续积极受雇于存续公司（或其任何附属公司）的每名雇员。

合同。“合同”是指任何具有约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、谅解、文书、债券、债券、票据、期权、认股权证、许可、分许可、义务、安排、承诺或任何性质的承诺。

版权。知识产权定义中定义了“著作权”。

目前的D & O保险。本协议第6.4（b）节对“当前D & O保险”进行了定义。

习惯性编辑。本协议第4.7（a）节对“习惯性修订”进行了定义。

数据隐私法。“数据隐私法”是指任何适用司法管辖区的所有适用的隐私、安全和数据保护法律要求（仅通过举例的方式，包括《健康保险携带和责任法案》、《欧盟通用数据保护条例》和《加州消费者隐私法》）。

债务费信函。本协议第4.7（a）节对“债务费用函件”进行了定义。

债务融资。本协议第4.7（a）节对“债务融资”进行了定义。

债务融资失败。“债务融资失败”是指在根据第1.1节要求已发生交割之日，根据承诺函的条款，母公司无法获得全部或部分债务融资的收益（不包括由于（i）母公司或其任何关联公司违反任何承诺函或（ii）母公司或合并子公司违反本协议）。

债务融资来源。“债务融资来源”统称为承诺函的金融机构和其他当事人以及就本次交易的全部或任何部分债务融资提供、或已与母公司或其关联公司订立或未来将与母公司或其关联公司订立任何具有约束力的协议的任何其他人，或以其他方式作为出借人、安排人、账簿管理人、管理人、代理人或以类似代表身份行事的任何其他实体，以及就本次债务融资提供的任何其他金融机构、出借人或投资者，连同其各自的附属公司，以及该等人士或其任何附属公司各自的直接或间接、前任、现任或未来的管理人员、高级人员、董事、雇员、普通或有限合伙人、受托人、权益持有人、控制人、代理人、顾问和代表，以及他们各自的继任者和受让人。

最终债务融资协议。本协议第6.3（c）节对“最终债务融资协议”进行了定义。

特拉华州法院。本协议第9.5节（a）中对“特拉华州法院”进行了定义。

确定通知书。本协议第6.1（b）（i）节对“确定通知”进行了定义。

DGCL。“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》。

异议股份。“异议股份”在本协议第1.5节中定义。

DTC。“DTC”在本协议第1.4（b）节中定义。

生效时间。“生效时间”在本协议第1.2（b）节中定义。

员工计划。“员工计划”系指ERISA第3（3）节定义的任何（a）“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），（b）奖金、休假、递延薪酬、激励薪酬、股票购买、股票期权、其他基于股权的计划、遣散费、解雇费、死亡和伤残福利、住院、医疗、人寿或其他保险福利（包括任何自保安排）、医疗、牙科、视力、处方

或附加福利、灵活福利、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、政策、计划、协议或安排，以及（c）雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、交易或类似协议，以及彼此之间的员工福利计划或安排，在每种情况下，无论是否以书面形式，即（i）为公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承建商的当前或未来利益而发起、维持、贡献或要求贡献，（ii）公司或其任何附属公司对其负有任何直接或间接法律责任，或（iii）公司或其任何附属公司为其中一方。

累赘。“产权负担”是指任何留置权（法定或自愿）、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、统一商法典融资声明、产权负担、侵占、债权、押记、租赁、转租、许可、转让、出售、转让、处分、评估、契约、特权、奴役、地役权、限制、差异、所有权、选择权、优先购买权或优先要约权的不完善或缺陷、优先购买权或任何性质的其他限制（包括对可转让性、使用或投票的限制）或任何其他协议、事项或安排（无论自愿或非自愿，choate或inchoate或根据任何法律要求）具有与授予担保、确保支付或履行义务或任何种类的任何类似权利（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议）相同或类似的效果。

结束日期。“结束日期”在本协议第8.1（b）节中定义。

可执行性例外。本协议第3.7（c）节定义了“可执行性例外”。

执法费用。协议第8.3（f）节定义了“强制执行费用”。

实体。“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

环境法。“环境法”是指与污染、污染、保护环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）和保护人类健康（仅与接触危险材料有关）有关的任何联邦、州、地方或外国法律要求，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律要求或法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律要求或法规。

艾丽莎。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司。“ERISA关联公司”在第3.17（f）节中定义。

交易法。“交易法”是指《1934年证券交易法》。

交换代理。本协议第1.4（a）节对“交换代理”进行了定义。

现有债务。「现有债务」系指于2024年12月18日由Big 5 Sporting Goods Corporation、Big 5 Sports Goods Corporation、Big 5 Corp.及Big 5 Services Corp.、若干附属公司不时作为担保人加入、不时作为贷款人的金融机构一方以及作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）订立的若干经首次修订及重述的贷款、担保及担保协议。

前进口法律。“进出口法”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有美国和非美国法律要求，包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法律要求。

出口管制法。“出口管制法”是指与（a）OFAC实施的经济和贸易制裁和禁运或（b）商品、技术或服务的出口或再出口有关的所有适用的美国法律要求，包括《1979年出口管理法》、《24 U.S.C. § § 2401-2420》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § § 1701-1706》、《国际武器贩运条例》、《22 C.F.R.部分120-130》、《与敌人的贸易法》、《50 U.S.C. § 1 et seq.》、《武器出口管制法》、《22 U.S.C. § § 2778和2779》，以及1986年美国《国内税收法》第999条的国际抵制条款。

融资金额。“融资金额”在本协议第4.7（e）节中定义。

诈骗。本协议第8.2节对“欺诈”进行了定义。

公认会计原则。本协议第3.4（b）节对“GAAP”进行了定义。

政府官员。“政府官员”是指（i）任何公职人员或民选官员、官员、雇员（不分级别），或代表国家、省或地方政府、部门、机构、工具、国有或国有控股公司、公共国际组织、政党或实体行事的人，这些人大量通过公共拨款获得资金，被广泛认为正在履行政府职能，或其主要官员和董事由政府任命，以及（ii）任何政党官员或政治职务候选人或代表该政党官员或政治职务候选人行事的任何人。

政府授权。“政府授权”是指任何：许可、许可、证书、豁免、特许、许可、许可、同意、批准、登记、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供。

政府机构。“政府机构”是指任何：（a）跨国、民族、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或（c）任何性质的政府或准政府、监管或行政当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、董事会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位或机构以及任何法院、仲裁员或其他法庭（公共或私人）、其任何政治、立法或行政分支机构以及上述任何工作人员。

担保人。本协议序言部分对“保证人”进行了定义。

保证人辩护。本协议第9.13节对“担保人抗辩”进行了定义。

有害物质。“危险材料”是指：（i）被列为、定义、指定、监管或分类为危险、有毒、放射性、污染物、污染物、石油、石油或任何环境法下具有类似含义或效果的词语或（ii）可构成任何环境法下任何责任的基础的任何材料、物质、化学品或废物（或其组合），包括任何石油、石油产品、全氟烷基物质和多氟烷基物质（包括PFA、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs）、多氯联苯（PCBs）、石棉和含石棉材料、氡、霉菌和真菌，包括相关的前体和分解产物。

改进。本协议第3.7（e）节对“改进”进行了定义。

在货币公司期权中。“In the Money Company Option”是指每个不属于out of the Money Company Option的公司期权。

负债。“负债”就任何人而言，指该人及其附属公司的所有负债的总额，不重复（包括任何适用的利息和溢价、罚款、费用、开支、破损成本、因控制权变更而产生的付款或还款成本（包括与任何提前还款或终止（无论其中任何一项是否已实际支付或终止）或与交易有关的任何增加的根据其所欠的金额）（i）借款（包括发行任何债务证券），（ii）与根据公认会计原则在财务报表中归类为资本或融资租赁的租赁有关，（iii）以票据、债券、债权证或类似合同（应付贸易债权人的账款和应计费用除外，在每种情况下，在正常业务过程中产生）证明，（iv）与信用证和银行承兑汇票有关（以提取为限），（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人或其子公司获得的财产设定或产生（即使在发生违约时协议项下的权利仅限于收回或出售此类财产），（vi）为资产、财产、证券或服务的递延和未支付的购买价格，包括所有盈利付款、卖方票据和其他类似付款（无论是或有的或其他），计算为根据该义务或根据该义务应支付的最高金额，（vii）与利率掉期、远期合约、货币或其他对冲安排有关，在终止时应付的范围内，或（viii）任何人的第（i）至（vii）条所述的任何此类义务的任何担保性质。

获赔人士。本协议第6.4（a）节对“受偿人”进行了定义。

知识产权。“知识产权”是指在世界各地的任何和所有各类和各种类型的知识产权和工业产权，包括所有美国和外国（i）专利和专利申请，包括所有临时、非临时、延续、部分延续、分立、重新发行、延期、重新-

其审查、替换和扩展及其在任何司法管辖区的任何上述内容的等同物（“专利”），（ii）商标、服务标记、商号、徽标、标语、商业外观、外观设计权利、域名和其他来源或来源的类似指定，无论是否已注册以及对上述内容的申请和注册，以及与之相关的所有商誉（“商标”），（iii）版权和对上述内容的申请和注册（“版权”），（iv）机密和专有的专有技术、发明、工艺、公式、模型、方法、规范，以及（v）软件、数据库权利和工业产权方面的权利。

介入事件。“干预事件”系指在本协议日期之后发生或产生的、董事会既不知道也无法在本协议日期或之前合理预见的任何事件、发生、情况、变化或影响，对公司及其各子公司（作为一个整体）的业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、发生、情况、变化或影响（但主要由公司违反本协议导致的任何事件、发生、情况、变化或影响除外），该事件、发生、情况，董事会在公司股东大会召开之前知悉变更或影响，但（a）公司普通股交易量或价格本身或公司及其每个子公司的任何其他证券发生变化，包括不符合在纳斯达克全球市场继续上市的要求（有一项理解，即可能会在未另行排除的范围内考虑引起或促成此类变化的事实或事件），（b）收，收购建议的存在或条款或与之有关的任何事项或其后果，（c）公司本身达到或超过对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或已公布的预测、估计或预期（据了解，引起或促成此类变化的事实或事件可在不以其他方式排除的范围内予以考虑），或（d）由公司违反本协议构成或导致。

库存。“存货”是指，如UCC中所定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的商品；所有在制品；所有原材料；以及正在或可能用于制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类商品，或在公司业务中以其他方式使用或消耗的任何种类的其他材料和用品，包括但不限于在途库存（为确定库存门槛要求）以及根据公认会计原则与此类商品相关的所有资本化成本（但不包括设备）。

库存门槛要求。“库存门槛要求”是指按照下表确定的数量：


生效时间		库存门槛要求（百万）
2025年9月30日或之前		$230.0
2025年9月30日后及2025年10月31日或之前		$230.2 - $235.0¹
2025年10月31日后及2025年11月30日或之前		$235.3 - $245.0²
2025年11月30日后及终止日期当日或之前		$245.0

¹	库存门槛要求将在整个10月份逐日提高，每天增加0.16百万美元

²	库存门槛要求将在整个11月逐日提高，每天增加33万美元

国税局。“IRS”是指美国国税局。

知识。关于实体的“知悉”是指，就任何相关事项而言，该实体的任何执行官（除非该实体是公司，在这种情况下，“知悉”是指仅由公司披露附表A节所列的执行官在经过该执行官的合理询问（包括其直接报告）后的实际知悉情况。

租约。本协议第3.7（b）节对“租赁”进行了定义。

租赁不动产。本协议第3.7（b）节对“租赁不动产”进行了定义。

法律程序。“合法程序”是指任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、索赔、指控、审计、投诉、索赔、指控、审查、诉讼、仲裁、程序（公开或非公开的，包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听讯、审计、复核、调查或由任何政府机构开始、提起、进行或审理的调查。

法律要求。“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、决议、法令、普通法、法典、法令、法令、命令、规则、条例、裁决、指导或要求发布、颁布、通过、颁布，

由任何政府机构（或受纳斯达克或其他证券交易所授权）实施或以其他方式生效，包括出口管制法、《反海外腐败行为法》和其他反腐败法，在每种情况下均在适用于本协议项下的产品和履约义务的范围内。

主要供应商。“主要供应商”的定义见第3.10节。

物质不利影响。“重大不利影响”是指任何事件、发生、情况、变化或影响，个别地或合计地已经或将合理地预期会对（a）公司在结束日期或之前完成交易的能力（根据本协议延长）或（b）公司及其每个子公司的业务、资产、状况（财务或其他方面）或经营结果（作为一个整体）产生或将产生重大不利影响；但前提是，在确定是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，以下情况均不得被视为构成或被考虑：（i）公司股票的市场价格或交易量的任何变化或公司信用评级的变化；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类变化的根本原因，其程度不受本文另一例外情况的排除；（ii）任何事件、发生、情况，因遵守本协议或交易的公告、未决或履行（第3.22条所载的任何陈述或保证除外）而导致的变更或影响，包括（a）母公司、合并子公司或其关联公司的身份，（b）终止（或未能续签或订立）与客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的任何合同，以及（c）公司或其子公司的任何高级职员、董事、雇员或独立承包商的任何离职；（iii）任何事件、发生、情况，一般影响公司及其各附属公司所处行业或经济一般或其他一般业务、金融或市场状况的变动或影响；（iv）因财务、信贷、银行业务的一般变动而直接或间接产生或以其他方式有关的任何事件、发生、情况、变动或影响，公司及其各附属公司经营所在的世界任何国家或地区的证券或资本市场（包括其任何中断和任何市场指数价格的任何下跌），包括货币兑换或利率的一般变化或发展；（v）由公司及其各附属公司经营所在的世界任何国家或地区的任何政治或社会条件（或该等条件的变化）直接或间接引起或以其他方式与之有关的任何事件、发生、情况、变化或影响，恐怖主义行为，战争、国难或国际灾难、自然灾害、天灾、疫情、大流行或任何其他类似事件；（vi）公司未能达到内部或分析师的预期或预测；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，但程度未被本协议的其他例外情况排除；（vii）公司根据母公司或合并子公司的书面指示或书面请求采取的任何行动或公司根据本协议要求采取的任何行动所产生的任何不利影响；（viii）任何事件、发生、情况，任何法律要求或公认会计原则（或任何法律要求或公认会计原则的解释）的任何变更或建议变更，或为遵守任何变更或建议变更而采取的任何遵守或行动而直接或间接产生或以其他方式与之有关的变更或影响；或（ix）公司任何现任或前任股东（代表他们自己或代表公司）因合并或与合并有关而对公司提出或提起的任何法律程序

其他交易；但在确定该等事件、发生、情况、变更或影响相对于公司及其各子公司经营所在行业的其他参与者而言是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，可考虑到上述第（iii）、（iv）、（v）和（viii）条中提及的任何事件、发生、情况、变更或影响（在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，可能会考虑到增量不成比例的影响或影响）。

物资合同。本协议第3.9（a）节对“材料合同”进行了定义。

材料租赁。“重大租赁”在公司披露附表第6.11节中定义。

最大金额。本协议第6.4（b）节定义了“最高金额”。

合并。“合并”在本协议的说明中有定义。

合并考虑。“合并对价”在本协议第1.3（a）（iii）节中定义。

合并子公司。本协议序言部分对“合并子公司”进行了定义。

纳斯达克。“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

新计划。本协议第6.2（b）节定义了“新计划”。

NLRB。本协议第3.17（a）节对“NLRB”进行了定义。

义务。“义务”在本协议第9.13节中定义。

OFAC。“OFAC”是指美国财政部内的外国资产控制办公室。

出钱公司期权。“价外公司期权”在第1.6（a）节中定义。

拥有不动产。“自有不动产”的定义见第3.7（a）节。

家长。本协议序言部分对“家长”进行了定义。

父母401（k）计划。本协议第6.2（c）节定义了“父母401（k）计划”。

母材不良影响。“母公司重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对母公司或合并子公司在终止日期（根据本协议延长）或之前完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发生、情况、变化或影响。

家长终止费。本协议第8.3（d）节对“家长解约费”进行了定义。

母关联方。本协议第8.3（e）节对“母关联方”进行了定义。

各方。本协议序言部分对“当事人”进行了定义。

专利。知识产权定义中对“专利”进行了定义。

支付基金。本协议第1.4（a）节对“支付基金”进行了定义。

付款额。本协议第6.3（j）节定义了“支付金额”。

付款信。本协议第6.3（j）节对“付款信”进行了定义。

许可。“许可”是指任何政府机构根据任何适用的法律要求发布或要求的任何许可、许可、授权、登记、特许权、特许、证书、认可、许可、同意、批准、识别号豁免、放弃、备案或其他授权。

允许的产权负担。“允许的产权负担”是指（a）对未到期应付的税款或其有效性正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其设立准备金的任何产权负担，（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人、劳工和修理工的产权负担或其他类似的产权负担，在每种情况下，均向母公司披露，并在正常业务过程中根据法律要求对未到期应付且单独或合计不重大的金额施加或允许，（c）任何租赁（资本租赁和售后回租交易基础上的租赁除外）下产生或产生的、根据该租赁条款对适用的租赁不动产有利于业主的基础费用利息产生影响的不是由公司或其任何子公司的违约引起的、且不会单独或总体上对公司和/或其子公司的业务运营造成重大损害的附加物，（d）就任何合同而言，此类合同明文条款中包含的限制其转让或转让的附加物，（e）在正常经营过程中对知识产权的使用权或义务的许可或其他授予，（f）在不动产、分区、权利、建筑物和其他土地使用的情况下，对此类不动产具有管辖权的政府机构施加的法律要求并未因适用的不动产的当前使用或占有而受到违反，且不会单独或总体上对价值造成实质性损害，对受其约束的不动产的占用或使用，（g）与个人及其全资子公司之间的公司间借款有关的担保，（h）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，（i）适用的法律要求或任何政府机构对不动产施加或颁布的担保，包括分区、建筑物、土地使用或类似限制，但仅限于公司及其子公司及其资产在实质上遵守相同的情况下，及（j）根据现有债务及将根据清偿函件的条款解除的与其有关的其他贷款文件所产生的任何产权负担。

人。“人”是指任何个人、实体或政府机构。

个人信息。“个人信息”是指根据任何数据隐私法构成“个人数据”、“个人信息”或任何在处理过程中另有规定的类似术语的任何信息或数据。

关闭前的时期。本协议第5.1节定义了“预关闭期间”。

隐私要求。“隐私要求”是指所有（i）数据隐私法，（ii）内部和外部隐私政策、计划和程序，（iii）合同义务和（iv）适用的行业或非政府监管机构规则、条例和标准，在上述（i）-（iv）的每一种情况下，在涉及（x）数据隐私、网络安全或个人隐私或（y）由任何人或代表任何人处理任何个人信息或其他敏感、受监管或机密数据的范围内。

过程。“处理”是指，就任何数据或信息而言，收集、使用、披露、转移、传输、传播、存储、保留、管理、控制、托管、处置、处理、分析或以其他方式处理。“加工”应具有相关含义。

处理实体。本协议第3.8（h）节定义了“处理实体”。

代理声明。“代理声明”是指公司将就合并及其任何修订或补充向SEC提交的代理声明。

不动产。“不动产”是指单独和集体拥有的不动产和租赁的不动产。

注册IP。“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册或发布的所有专利、商标和版权，以及上述任何一项的所有申请。

发布。“释放”是指有害物质从任何来源进入环境或在环境上的任何存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、泵送、浇注、排空、倾倒、处置、迁移或释放。

代表。“代表”是指高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表。

限制性条款。“限制性条款”在本协议第6.3（b）节中定义。

被制裁国家。“被制裁国家”是指自2019年4月24日以来（或其政府是）或一直是制裁法律规定的全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”，以及乌克兰所谓的“卢甘斯克人民共和国”地区）。

被制裁人员。“被制裁人”是指根据制裁法或前国际市场法受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：（i）列在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关受限制方名单上的任何个人或实体，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员、英国制裁名单和欧盟综合名单；（ii）由第（i）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何实体；或（iii）被制裁国的任何国民。

制裁法。“制裁法”是指与经济或金融制裁、限制、要求或贸易禁运有关的所有美国和非美国法律要求，或颁布、实施、管理或执行的限制性措施，包括美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟及其任何成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理或执行的法律要求。

萨班斯-奥克斯利法案。“萨班斯-奥克斯利法案”在本协议第3.4（a）节中定义。

SEC。“SEC”是指美国证券交易委员会。

证券法。“证券法”是指1933年《证券法》。

股份。“股份”定义见本协议第1.3（a）（i）节。

指定协议。“特定协议”在本协议第8.1（e）节中定义。

股东大会。“股东大会”在本协议第5.3（a）节中定义。

子公司。一实体应被视为另一人的“子公司”，前提是该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案，（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）该实体至少50%的未偿股权或财务权益。

优越的报价。“优先要约”系指董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，根据其善意判断确定合理可能按照其条款完成的善意书面收购提议，同时考虑到提议的所有法律、监管和融资方面（包括完成的确定性）以及提出提议的人和董事会认为相关的收购提议的其他方面，如果完成，将导致从财务角度（包括在实施母公司根据第6.1（b）（i）节提出的建议（如果有的话））对公司股东（仅以其本身的身份）更有利的交易；但就“优先要约”的定义而言，收购建议定义中提及“20%”应被视为提及“50%”。

幸存的公司。“存续公司”在本协议的说明中有定义。

收购法律。“收购法”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或规定”或其他类似的国家反收购法律法规。

税。“税”是指任何联邦、州、地方或外国或其他税收（包括任何净所得税、总所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、毛利税、分支机构利得税、增值税、附加税、估计税、无人认领的财产税、就业税、失业税、国民健康保险税、消费税、估计税、替代税或最低税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、服务税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、假税、关税、关税、关税、征税、评估或其他收费（在每种情况下，属于税收性质），无论是否有争议，以及与此相关的任何利息、罚款或税收增加。

报税。“纳税申报表”是指就确定、评估、征收或支付任何税款及其任何附件或补充或修订而向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、估算、附表、表格、选举、证书或其他文件或信息。

终止费。“终止费”在本协议第8.3（b）节中定义。

贸易管制法。本协议第3.15（a）节对“贸易管制法”进行了定义。

商标。“商标”是知识产权定义中的定义。

交易。“交易”是指（a）本协议的执行和交付，以及（b）本协议所设想的所有交易，包括合并。

财政部条例。“库务条例”是指根据《守则》颁布的库务条例。

警告法案。本协议第3.17（p）节对“WARN Act”进行了定义。

附件一

形式

存续公司的成立证明书

附件二

形式

存续公司章程