这份招股说明书是我们向美国证交会提交的一份注册声明的一部分，该声明采用的是“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本说明书中所述的证券，发行总额不超过100,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或其他文件作为注册声明的证据提交，请参阅该协议或文件以获得对这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发行材料，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的某些具体信息，包括与发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。如本招股章程所载资料与适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以招股章程补充文件所载资料为准。我们向美国证交会提交的注册声明中包含了关于本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。在投资任何所发行的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及随附的招股说明书补充文件，以及在“参考文件的合并”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。以引用方式并入本招股说明书的信息在该信息所依据的文件之日是准确的。你不应假定本招股说明书所载的资料在任何其他日期都是准确的。

你应仅依赖于本招股章程或招股章程补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供额外或不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以在SEC的网站或下文“在哪里可以找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们提交给SEC的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程或招股章程补充文件中提及：

我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考依据是日元、港元、人民币和马来西亚林吉特对美元的汇率，这些汇率是在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务数额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，你不应过分依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何我们可能授权用于特定发行的免费书面招股说明书中，或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，只要它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”和“项目3”标题下描述的风险。2023年年度报告中的“关键信息——风险因素”，这些信息以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新（以引用方式并入本招股说明书），连同本招股说明书中出现的所有其他信息或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，根据贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不了解或不关注或管理层认为不重要的其他风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本说明书中标题为“以引用方式纳入文件”和“您可以在哪里找到更多信息”的章节。

我们可能会不时地在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过100,000，000美元。根据本招股说明书提供的证券可以单独、一起或单独一系列地提供，其数量、价格和条件将在出售时确定。在本招股章程所涵盖的所有证券已根据及按照该注册说明书处置完毕之前，我们将保持作为本招股章程一部分的注册说明书的效力。

我们的资本结构将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并通过引用方式具体纳入本招股说明书。

如有需要，我们将在招股说明书中补充说明以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股本权益受到任何重大稀释的情况：

我们打算使用出售我们所提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书所示。

以下描述是有关我们的普通股的重要信息的摘要，包括我们的公司章程和《日本公司法》（《公司法》）中有关股份公司（kabushiki kaisha）的相关规定的简要摘要，以及某些现行的相关法律和立法。因为这是一个摘要，这一讨论应与我们的公司章程一并阅读。

我们是一家根据《公司法》在日本注册的股份公司。我们的股东的权利由我们的普通股代表，如下所述，股东的责任仅限于这些普通股的认购金额。截至本招股章程日期，我们的法定股本包括100,000，000股普通股，其中36,250，054股已发行及未发行普通股。

根据《公司法》进行股份转让的要求和程序

我们没有在日本的任何证券交易所上市。未在日本任何证券交易所上市的日本公司股票的任何转让均须遵守《公司法》及其附属条例中所述的要求和程序。

根据《公司法》，股份转让将在下列情况下生效：

如果公司不是发行股票的公司，则转让应在转让人与受让人约定的转让协议生效时生效。

上述转让的受让人不得对公司和在不知情或不知情的情况下购买股份的善意第三人主张其股东权利，直至此种转让正式记录在该公司的股东名册上。

我们不是发行股票的公司。

根据《公司法》和我们的公司章程，股份转让不应经过我们的董事会通过大多数出席董事会成员的批准。

Bona Fide Acquisition

日本公司的股票为无记名凭证，相应股票上的所有权附于无记名凭证。如果实际持有股票的人将相应的股票出售给第三方，并将股票交付给第三方，第三方将获得股票的所有权，除非该第三方在购买股票时被证明知道转让人不是实际所有人，或由于疏忽而不知道这一事实。

（例如）一个小偷偷了我们股东的股票。然后，窃贼假装是真正的股东，将股票卖给了第三方。第三方将获得股份，除非真实股东证明该第三方在购买股份时知道或疏忽不知道窃贼不是真实股东这一事实。

不过，由于我们并非发行股票的公司，故不存在善意收购我们股份的风险。

任何可由美国存托银行发行的美国存托凭证不受上述风险的影响，因为根据《公司法》，此种凭证不是股票凭证。

盈余分配

根据《公司法》，红利的分配采取盈余分配的形式，盈余的分配可以现金和/或实物形式进行，对这种分配的时间和频率没有任何限制。《公司法》一般要求股份公司根据股东大会的决议进行盈余分配。但是，在下列情况下，根据董事会决议允许分配盈余：

在上述规则的例外情况下，即使（a）至（d）所述的要求没有得到满足，如果公司章程有此规定，公司可以通过董事会决议，在每个财政年度向股东分配一次盈余现金。我们的公司章程订明，我们可藉董事会决议，派发中期股息，记录日期为每年九月三十日。

股东大会授权分配盈余的决议，必须具体说明拟分配资产的种类和合计账面价值、向股东分配此类资产的方式以及分配的生效日期。如要以实物分配盈余，我们可根据股东大会的决议，给予股东要求我们以现金而非实物分配盈余的权利。如股东未获授予上述权利，有关的盈余分配须由股东大会以特别决议批准。关于一项特别决议的更多细节，见“----表决权”。我们的公司章程规定，我们免除支付任何现金分配的义务，这些分配在第一次支付之日起三年内无人认领。

对盈余分配的限制

根据《公司法》，如果我们的净资产不低于3,000，000日元，我们可以在分配生效之日分配盈余，最多不超过以下（a）和（b）的总和减去以下（c）至（f）的总和：

为本节的目的，“盈余”的数额是下文（I）至（IV）的总和减去下文（V）至（VII）的总和的超出部分：

在日本，任何盈余分配的“除息日”和记录日期都在公司确定盈余分配金额的日期之前。

有关日本对股息征税的信息，请参阅“重大所得税考虑——日本税收”。

资本和储备

根据《公司法》，任何新发行股票的实缴金额都必须作为股本入账，尽管我们可能会将不超过实缴金额一半的金额作为额外实缴资本入账。我们一般可以通过股东大会的决议减少额外的实收资本和/或法定收益准备金，但须根据《公司法》完成对债权人的保护程序。如果同一决议决定这样做，我们可以将减少的全部或任何部分计为股本。我们一般可以通过股东大会的特别决议削减股本，如果是由同一决议决定的，我们可以将削减的全部或任何部分作为额外的实收资本。

股权分置

根据《公司法》，我们可以在任何时候通过董事会决议将已发行的股份分割成更多的同类股份。当进行股份分割时，我们必须在股份分割的记录日期前至少两周，就股份分割发出公告，并指明记录日期。

免费分配

根据《公司法》，我们可以向现有股东分配任何类别的股份，而无需通过董事会决议作出任何额外贡献；前提是，尽管我们的库存股可以分配给我们的股东，但任何分配的股份都不会累积到我们的库存股股份中。

反向股份分割

根据《公司法》，我们可以在任何时候通过股东大会的特别决议将我们的股份合并为较少的股份。我们必须在股东大会上披露反向股份分割的原因。当进行反向股份分割时，我们必须在反向股份分割生效日期前至少两周（或者，在某些情况下，由于反向股份分割而留下任何零碎股份的情况下，20天）公布反向股份分割的公告。

股东大会

我们的普通股东大会通常每年六月在日本东京举行。普通股东大会的记录日期是每年的3月31日。此外，我们可以在必要时召开特别股东大会，至少提前两周通知股东。

召开股东大会的通知必须在规定的日期前至少两周邮寄给每一位有表决权的股东（如果是非居民股东，则邮寄给他或她在日本的常设代理人或邮寄地址），其中载明召开大会的时间、地点、目的以及《公司法》和相关条例中规定的某些其他事项。此种通知可通过电子方式向股东发出，但须经有关股东同意。

在六个月或六个月以上的时间内持有至少3%的表决权的任何股东或股东团体，可要求以个别股东通知（如“—股东名册”中所述）为特定目的召开股东大会。除非该股东大会是在没有延迟的情况下召开的，或发出不迟于该要求之日起计八个星期内召开的会议的召集通知，要求召开的股东在获得法院批准后，可召开该股东大会。

在六个月或六个月以上的时间内持有至少300个表决权或1%的表决权的任何股东或股东团体，可提议将某事项列入股东大会议程，并可提议将该事项连同拟由该股东在发给我们股东的通知中提交的提案摘要一并说明，方法是在该会议的日期前至少八周向董事提交请求，并附上一份单独的股东通知。

《公司法》使公司能够修订其公司章程，以放宽对所持股份数量和持股期限的要求，以及发出召集通知或提交请求所需的期限，所有这些都是任何股东或股东团体要求召开股东大会或提议将某一事项列入股东大会议程所必需的。我们的公司章程并没有规定放宽这些规定。

投票权

登记在册的股东有权对每股普通股投一票，但我们或我们直接或间接持有25%或以上投票权的任何公司、合伙企业或其他类似实体均不得就我们或此类实体持有的普通股行使任何投票权（视情况而定）。除法律或本公司章程另有规定外，决议可在股东大会上以所代表的多数表决权通过。股东也可以通过代理人行使表决权。《公司法》和我们的公司章程规定，选举董事和公司审计师的法定人数为投票权总数的三分之一。我们的公司章程规定，在选举董事时，普通股不得累积投票。

《公司法》规定，某些重大公司交易需要股东大会作出特别决议，包括：

除法律或本公司章程另有规定外，股东大会的特别决议须获得出席或代表出席达到法定人数的会议的所有股东至少三分之二表决权的持有人的批准。我们的公司章程规定，当出席或代表的表决权总数达到或超过三分之一时，即为法定人数。

清算权

如果我们被清算，在支付所有税款、清算费用和债务后剩余的资产将按股东所持股份的比例分配给股东。

配发股份的权利

我们的普通股股东没有优先购买权。经授权但未发行的股票可按董事会确定的时间和条款发行，但须遵守以“特别优惠”价格（如“----投票权”中所述）发行新股的限制。然而，我们的董事会可决定，股东应获得就某一特定新股发行的配股权，在这种情况下，这些权利必须以统一的条款给予所有股东，截至记录日期，必须提前不少于两周发布公告。获得此种权利的每一股东还必须在此种权利到期之日前至少两个星期通知其到期日期。新股配售权不得转让。然而，《公司法》使我们能够将股份收购权分配给股东，而无需为此对价，而且这种股份收购权是可以转让的。见下文“——股份收购权”。

在特定的新股发行（i）违反法律法规或我们的公司章程，或（ii）将以实质上不公平的方式进行，而股东可能因此而处于不利地位的情况下，该等股东可向法院提交禁制令，以禁止该等新股发行。

股份收购权

根据某些条件和对以“特别优惠”价格或“——投票权”中描述的“特别优惠”条件发行的限制，我们可以通过董事会决议发行股份收购权（新阿布约亚库肯）和带有股份收购权的债券（新阿布约亚库肯-Tsuki shaasai）。股份购置权持有人可以在其股份购置权条款规定的行权期内行使其取得一定数量股份的权利。在行使股份收购权后，我们将有义务发行相关数量的新股，或者转让我们所持有的必要数量的库存股。

记录日期

每年的股息和确定有权在股东大会上投票的股东的记录日期是3月31日。

此外，根据董事会的决议，我们可以设定一个记录日期，以确定有权享有其他权利的股东，并为其他目的，至少提前两周发布公告。

购买我们自己的股份

根据《公司法》，我们可以收购我们自己的股份：

任何此类股份收购必须满足某些要求，例如，我们只能收购我们自己的股份，总金额不超过我们可以作为盈余分配的金额。关于这一数额的更多细节，见上文“----盈余分配”。

我们收购的我们自己的股份可以作为库存股持有一段时间，也可以由董事会决议注销。我们也可以将我们持有的股份转让给任何人，但须遵守股东大会的特别决议或董事会的决议（视情况而定），并且还须遵守与新股发行类似的其他要求，如上文“——股份配股权”中所述。我们也可以将我们的库存股（x）用于在行使股份收购权时转让给任何人的目的，或（y）用于通过合并、股份交换或通过将库存股交换为被收购公司的股份或资产的公司分割的方式收购另一家公司的目的。

控股股东要求出售全部股份

根据《公司法》，一般而言，直接或通过全资子公司持有我们90%或以上投票权的股东，有权要求所有其他股东（以及所有其他股份收购权持有人，视情况而定）在我们批准的情况下出售他们持有的所有股份（以及所有股份收购权，视情况而定），这些股份必须由董事会决议（kabushiki tou uriwatashi seikyu，或“股份出售请求”）作出。为了提出售股要求，该控股股东将被要求向我们发出事先通知。如我们批准股份出售要求，我们须在该等出售生效日期前20天内，向所有股份持有人及登记质权人（及股份取得权，视情况而定）发出公告。

由我们出售地址未知的股东所持股份

根据《公司法》，如果向股东发出的通知连续五年或五年以上未能送达我们股东名册上该股东的注册地址或另行通知我们的地址，我们无须向该股东发出通知。

此外，我们可能会出售或以其他方式处置一位位置不明的股东所持有的股份。一般来说，如果

在发出至少三个月的公开和个别通知后，我们可以按市场价格出售或以其他方式处置该股东的股份，并为该股东持有或存放出售或处置的收益。

股票发行历史

以下是我们过去三年的股票发行情况摘要。

在2020年10月22日之前，Mei Kanayama先生拥有我们已发行和未发行普通股的8910股，即90%，杨应佳先生拥有我们已发行和未发行普通股的990股，即10%。

2020年10月22日，我们的股东批准将我们的授权普通股数量从10,000股增加到300,000股，向Mei Kanayama先生发行了72,909股普通股，向杨应佳先生发行了8,101股普通股，这些股票的发行相当于以大约9.18 28比1的比例拆股我们的已发行普通股。除非另有说明，本招股说明书中对普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及均已在适用的情况下进行了追溯调整，以反映此类股票发行，就好像它们发生在上一期间开始时一样。

2020年11月10日，向Grand Elec-Tech Limited发行了9,090股普通股，随后于2021年1月20日回购并注销。

2020年12月25日，向SHUR有限公司发行了2,041股普通股。

于2021年6月22日，向Grand Elec-Tech Limited发行9,090股。

2021年8月18日，我们的股东批准将我们的授权普通股数量从300,000股增加到100,000，000股，我们的董事会批准以294比1的比例对我们的已发行普通股进行拆股，并于同日生效。除非另有说明，本招股说明书中对普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及均已在适用情况下进行了追溯调整，以反映拆股，就好像它发生在所列的上一期开始时一样。

2021年12月17日，Mei Kanayama先生与Tokushin G.K.签订了股份购买协议，根据该协议，Kanayama先生向Tokushin G.K.转让了16,838，350股普通股。

2022年1月13日，我们完成了6,250，000股美国存托凭证的首次公开发行，发行价为每股美国存托凭证4.00美元，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的250,000股美国存托凭证。每份ADS代表公司的一股普通股。出售超额配股权的截止日期为2022年2月21日。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们IPO的总收益，包括出售超额配售股份的收益，总计为2500万美元。我们IPO的净收益，包括超额配售的股票，约为2140万美元。与IPO相关的美国存托凭证于2022年1月18日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TKLF”。

2023年4月，Tokushin G.K.与Prometheus Capital Fund I，L.P.签订股份转让协议，据此，Tokushin G.K.向Prometheus Capital Fund I，L.P.转让2,063，300股普通股。

2023年4月10日，Tokushin G.K.与新的少数股东签订了股份转让协议，据此，Tokushin G.K.向新的少数股东转让了1,800，000股普通股。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为保存人将登记和交付美国存托凭证。每份ADS将代表一股普通股（或收取一股普通股的权利），存放在日本MUFJ Bank Ltd.，作为日本存托机构的托管人。每份ADS还将代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存管证券。管理美国存托凭证的保存人办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，10286。

你可以（A）直接持有美国存托凭证，（i）持有一份以你的名义登记的美国存托凭证，这是一份证明特定数目的美国存托凭证的证书，或（ii）持有未经证明的美国存托凭证以你的名义登记，或（B）通过你的经纪人或其他直接或间接参与DTC的金融机构间接持有美国存托凭证的证券权利。如果你直接持有ADS，你就是一个注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪商或其他金融机构的程序来维护本节中描述的美国存托凭证持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未经证明的美国存托凭证的登记持有人将收到保存人的声明，确认其持有的美国存托凭证。

作为ADS持有者，我们不会把你作为我们的股东之一，你也不会有股东权利。日本法律规定了股东权利。保存人将是您的ADS基础普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托凭证持有人的权利。我们、保存人、美国存托凭证持有人以及间接或实益持有美国存托凭证的所有其他人之间的存托协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州法律对存款协议和美国存托凭证进行管理。

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人从普通股或其他存托证券上获得的现金股息或其他分配。你将收到这些分配的比例为普通股的数量，你的ADS代表。

如果保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的分配或任何价值。

存款、取款和注销

美国存托股是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股权利的证据，则托管人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用后，保存人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将这些美国存托凭证交付给或按照交存人的命令交付。

ADS持有者如何提取存入的证券？

你方可将你的美国存托凭证交还保存人，以便提款。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或费用后，存托人将把普通股和任何其他存托证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，保管人将在其办公室交付已存入的证券。然而，保存人不需要接受交还美国存托凭证，只要交还的是已交存普通股或其他证券的一小部分即可。保管人可能会向你收取一笔费用及其费用，以指示保管人交付已存入的证券。

美国存托凭证持有人如何在经认证的美国存托凭证和未经认证的美国存托凭证之间交换？

你可向保管人交出你的ADR，以便将你的ADR换成无凭证式的ADS。存托机构将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份声明，确认该ADS持有人是无凭证ADS的注册持有人。在保存人收到无凭证美国存托凭证登记持有人要求将无凭证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证的适当指示后，保存人将执行并向美国存托凭证持有人交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你怎么投票？

美国存托凭证持有人可指示存托人如何对其美国存托凭证所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求你的投票指示（我们不需要这样做），保存人将通知你召开股东大会，并向你发送或提供投票材料。这些材料将描述将要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人规定的日期前送达保存人。根据日本法律和我们的公司章程或类似文件的规定，保存人将根据ADS持有人的指示，尽可能尝试投票表决或让其代理人投票表决股票或其他存入证券。如果我们不要求保存人征求你的投票指示，你仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以按照你的指示尝试投票，但不是必须这样做。

除非你如上文所述指示保管人，否则你将不能行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回普通股。然而，你可能没有足够的提前了解会议，以撤回普通股。在任何情况下，保存人都不会行使任何酌处权，对已存入的证券进行表决，而保存人只会按指示投票或试图投票。

我们不能向你保证，你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS所代表的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的普通股没有按你的要求投票，你可能什么也做不了。

为了使贵方有合理的机会指示保存人行使与所存证券有关的表决权，如果贵方要求保存人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向保存人发出任何此类会议的通知，以及有关待表决事项的详细信息。

费用和开支 

存托机构直接向为退出目的而存入股票或交出美国存托凭证的投资者或向代理他们的中介机构收取其交付和交出美国存托凭证的费用。保存人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的数额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付这些费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收费的方式收取其保管服务的年费。保存人可以从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除任何费用，以向有义务支付这些费用的美国存托凭证持有人收取这些费用。保存人一般可拒绝提供吸引费用的服务，直至其服务费用付清为止。

保存人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除保存人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，保存人可以使用由保存人拥有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可以赚取或分享费用、价差或佣金。

保存人可以自己兑换货币，也可以通过其任何关联机构兑换货币，或者保管人或我们可以兑换货币并向保存人支付美元。如果保存人自己或通过其任何附属机构兑换货币，保存人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，它将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的基础是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保存人或其附属机构为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但保存人有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动。保存人在货币兑换中使用的确定汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将对ADS持有者最有利，并且托管人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，保存人可能会从我们那里获得美元股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或换算外币的收益。在这种情况下，保存人将不参与或负责任何外币交易，它或我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，它或我们均不对与汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

税款的缴付

你将负责支付任何税款或其他政府收费为您的ADS或由您的任何ADS所代表的存款证券。保存人可拒绝登记贵方的ADS的任何转让，或允许贵方提取由贵方的ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠你的款项或出售你的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，你将继续对任何不足承担责任。如果存托机构出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付任何收益，或向美国存托凭证持有人支付其缴纳税款后剩余的任何财产。

投标和交换要约；已存入证券的赎回、替换或注销

保存人不会在任何自愿投标或交换要约中投标存放的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并遵守保存人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，则存托人将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证时，将净赎回资金分配给被称为美国存托凭证的持有人。

如果存管证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组，影响到存管证券的发行人，而存管人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存管人将根据存管协议将这些替代证券作为存管证券持有。但是，如果保存人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券不能分配给美国存托凭证持有人或出于任何其他原因，保存人可以出售替代证券，并在交出美国存托凭证时分配净收益。

如果存管证券已被替换，而存管人将继续持有替换证券，存管人可以分发代表新的存管证券的新的美国存托凭证，或要求您交出您的未偿还美国存托凭证，以换取识别新的存管证券的新的美国存托凭证。

如果没有存款证券作为美国存托凭证的基础，包括存款证券已被注销，或者存款证券作为美国存托凭证的基础显然已变得一文不值，存托人可在通知美国存托凭证持有人后要求交出这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会与保存人达成协议，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改保存人协议和美国存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、送货费或类似项目的费用除外，或损害了ADS持有人的实质性权利，则在保存人将修正案通知ADS持有人30天后，修正案对未偿还的ADS才生效。当修正案生效时，继续持有你的ADS，即视为同意修正案，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示保存人终止保存协议，保存人将主动终止保存协议。保存人可在下列情况下提出终止保存协议

如果存托协议将终止，存托机构将至少在90天前通知ADS持有人

终止日期。在终止日期之后的任何时间，保存人可以出售已存入的证券。此后，存托机构将持有其在出售中获得的资金，以及根据存托协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人的利益按比例分配。通常情况下，保存人将在终止日期之后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，美国存托凭证持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已存入证券，但存托人可拒绝接受交出

用于撤回已存入的证券或撤销先前接受的未结清的退保，如果这会干扰卖出过程。保存人可拒绝接受为提取出售收益而提出的退保，直至所有已存入的证券已售出为止。保存人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，保存人无须登记任何已存入证券的转让，或将任何已存入证券的股息或其他分配分配给该保存人（直至他们交出其已存入证券为止），或发出任何通知，或根据该保存人协议履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和赔偿责任的限制

对我们的义务和保存人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在保存人交付或登记美国存托凭证的转让、在美国存托凭证上进行分配或允许撤回股份之前，保存人可要求：

保存人可在保存人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在保存人或我们认为可取的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

你收取你的美国存托股股份的权利

美国存托凭证持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股份，但以下情况除外：

这种退出权不受存款协议任何其他条款的限制。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

保存人将在其办公室提供其作为已存入证券的持有人从我们收到的所有函件，供贵方查阅，我们一般向已存入证券的持有人提供这些函件。保存人将把这些函件的副本寄给你，如果我们要求的话，保存人将以其他方式向你提供这些函件。你有权查阅美国存托凭证持有人名册，但不是为了就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存托协议规定，在法律允许的范围内，美国存托凭证持有人放弃对他们可能对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些索赔是由我们的普通股、美国存托凭证或存托协议引起的或与之相关的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

如果你同意存款协议的条款，你将不会被视为放弃我们或保管人遵守美国联邦证券法律或根据这些法律颁布的规则和条例。

一般

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们将把适用的契约形式提交给美国证交会，并通过引用将其作为证据纳入本招股说明书所包含的注册声明。我们可以发行可转换为普通股或不转换为普通股的债务证券。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发行债务证券时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股章程补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下可修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对债务证券的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束，并在其整体上受到任何特定债务证券文件或协议的限制。我们将把这些文件中的每一份（如适用）提交给美国证券交易委员会，并在我们发行一系列债务证券之时或之前，通过引用将其作为注册声明的一部分，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在债务证券文件提交时获得该文件副本的信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用的契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转移

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式，即记账式形式发行的债务证券，将由以保管人名义登记的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全由存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如任何债务证券以非全球形式发行，债务证券凭证可交换为不同面额的新债务证券凭证，持有人可在债务证券代理办事处或适用的招股章程补充文件、以参考方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在转换其债务证券之前，可转换为普通股的债务证券的持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如果有的话）或普通股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可使持有人有权以债务清偿为交换条件，以债务证券中所述的转换价格购买一定数量的证券。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到在契约代理人的公司信托办事处（如有的话）妥善填写并妥为签立的转换通知后，或在我们收到后，我们将在切实可行的范围内尽快将在行使转换通知时可购买的证券转交我们。如果转换的债务担保少于这种担保所代表的全部债务担保，将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

一般

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。我们可能会根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，并且不会为或与认股权证的持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的部分条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股章程补充文件中所述的认股权证的具体条款、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程将补充并在适用的情况下修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并受其全部限制。我们将把这些文件中的每一份（如适用）提交给美国证券交易委员会，并在我们发行一系列认股权证之时或之前，通过引用将其纳入本招股说明书所包含的注册声明。有关如何在提交认股权证文件时获得该文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构签订。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动，代表自己强制执行其按照认股权证的条款行使这些认股权证的权利。

表格、交换和转移

我们可以以挂号式或无记名形式发出认股权证。以记名形式，即记账式形式发出的认股权证将由以保存人名义登记的全球证券代表，保存人将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全由存托及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即无记名形式发行认股权证。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，认股权证证书可以交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可以在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股认股权证的持有人将不享有普通股认股权证持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有的话）或普通股的投票权。

认股权证的行使

认股权证将使持有者有权以现金购买一定数量的证券，其行使价格将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可在任何时间行使，直至适用的发售资料所列的截止日期营业结束为止。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发行材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售资料所指明的任何其他办事处妥为填写并妥为签立的认股权证证明书后，我们将在切实可行的范围内尽快将在行使认股权证时可购买的证券转递。如该等认股权证证书所代表的认股权证的行使不足全部，则会为其余认股权证发出新的认股权证证书。

我们可以以三种组合方式发行单位，即可转换债务证券（可通过行使认股权证以预先确定的价格转换为普通股的债务证券）、带认股权证的债务证券（不能与债务证券和认股权证分开转让），以及同时发行认股权证和债务证券（两者可以分开转让）。由于附认股权证的债务证券包括购买普通股的权利，如果认股权证因股价下跌而未被行使，持有人将蒙受相当于此种权利的期权费的损失。此外，与以普通股换取债务证券的可转换债务证券不同，附有认股权证的债务证券需要额外资金才能通过行使认股权证获得普通股。反之，如果股价显著高于行权价格，持有权证的债务证券的持有人可以通过行使权证获得普通股，同时仍持有可转换债务证券，从而获得比可转换债务证券更高的收益。我们将发行每一单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将享有每一所包括的证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或适用的免费书面招股说明书将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受单位协议、担保安排和存管安排（如适用）的约束，并在整体上受到限制。我们将把这些文件中的每一份（如适用）提交给美国证券交易委员会，并在我们发行一系列单位之时或之前，通过引用将它们作为注册声明的一部分纳入本招股说明书。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的另一种形式。代理、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里得到的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，根据《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被认为是承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可以不转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有的基础证券都没有被认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的没有成熟交易市场的证券。我们向其公开发售和销售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

代理人可不时发出购买证券的要约。如有需要，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或适用的免费书面招股章程中列出参与证券发售或销售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任用期内都将尽最大努力行事。代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，则在达成销售协议时将与一个或多个承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出某一特定承销发行证券的主承销商以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的报酬以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书转售证券。

如果在销售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的术语，包括任何招标或拍卖过程的术语（如果使用的话）。

根据可能与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们对特定的责任（包括根据《证券法》承担的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就这些责任支付的款项做出贡献。如有需要，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或适用的免费书面招股章程将描述此类赔偿或分担的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与他们进行交易或为他们提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的证券的人士，均须遵守《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和条例，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人士买卖我们任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何参与分销我们证券的人参与我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与我们证券的做市活动的能力。

根据《交易法》M条例，参与发行的某些人可能参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修订或补充，以说明具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“项目10”。附加信息——《2023年年度报告》中的“税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，纳入任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费书面招股说明书。

下表列出了与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

我们的重要合同在以引用方式并入本招股说明书的文件中有所描述。见下文“以参考方式纳入文件”。

除2023年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的6-K表格外国发行人报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况下，自2023年3月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li有限责任公司代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的日本法律顾问City-Yuwa Partners正在为我们传递本次发行中所提供的证券的有效性以及与日本法律有关的某些其他法律事项。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的《2023年年度报告》中的合并财务报表是根据我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（自2022年起）和我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP（自2020年至2022年）根据上述事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于Seven Penn Plaza Suite 830，New York，NY 10001。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway 21st Floor，New York，NY 10006。

美国证交会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向美国证交会提交的某些信息。这意味着，我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书中所载的陈述或任何随后提交的文件中所载的陈述（也以引用方式并入本招股说明书）修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们特此将以下文件以参考方式纳入本招股章程：

2023年年度报告载有我们的业务说明和经审计的合并财务报表，并附有独立审计员的报告。这些报表是按照美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给美国证券交易委员会但未提交给美国证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，如果他们收到本招股说明书的副本，则应收到该人的书面或口头请求，该人将免费提供给该文件的附件，除非该附件是以引用方式特别纳入本招股说明书的：

Yoshitsu Co., Ltd

春美大厦，2-5-9 Kotobashi，

Sumida-Ku，东京，130-0022

日本

+81356250668

你应只依赖我们以参考方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在除载有该等资料的文件的日期以外的任何日期是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在注册声明中的某些信息和证据，而本招股说明书是注册声明的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件作为注册声明的证据，而本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读该文件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行者的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有以电子方式向SEC提交的信息都可以通过SEC网站www.sec.gov在互联网上查阅。

作为一家外国私人发行商，根据《交易法》，除其他事项外，我们不受关于提供和内容代理声明的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们是一家根据日本法律组建的股份公司。我们所有的董事和公司审计员都居住在日本，而且我们的所有资产和这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们在日本法律方面的律师City-Yuwa Partners告知我们，日本法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）根据美国证券法受理在日本对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定。日本《民事执行法》和《民事诉讼法》要求，如果外国判决未能满足《民事执行法》和《民事诉讼法》规定的要求，日本法院应拒绝执行外国法院判决的请求，包括：

美国和日本之间不存在一般允许美国的任何判决在日本得到承认或执行的条约。此外，互惠性由日本法院逐案判定，即有关管辖权的法院（即作出有关判决的国家或国家的法院）是否会承认或执行日本法院作出的相同类型或种类的最终判决，其依据实际上与日本适用的程序相同（即不根据公共政策重新审查案件的是非曲直）。日本法院承认，夏威夷的联邦法院和华盛顿特区、纽约、加利福尼亚、德克萨斯、内华达、明尼苏达、俄勒冈和伊利诺伊的州法院（主要涉及金钱索赔）的判决是互惠的，但不能保证美国在任何其他州或任何种类或类型的判决都承认互惠。因此，美国法院仅依据美国联邦和州证券法律作出的民事责任判决可能无法满足这些要求。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。对董事等的弥偿。

日本《公司法》第330条规定，日本《民法典》第643至656条的规定适用于我们与董事、公司审计师和会计审计师之间的关系。除其他外，这些规定实际上规定：

我们的董事、公司审计师和会计审计师在一定程度上根据一份保险单投保，防止他们的行为造成损害。根据《公司法》和我们的公司章程，我们可以在适用的法律和法规规定的范围内，免除我们的非执行董事因未能履行职责而对我们承担的责任。根据该授权，我们与每位非执行董事订立了责任限制协议，该协议将他们因未能履行职责而对我们承担的责任的最高金额限制在1,000万日元或适用法律规定的最低责任金额中的较高者。

项目9。展品

项目10承诺

但是，如果本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交或提交给证券交易委员会的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，则本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其于2023年8月18日在日本东京市正式授权签署本登记声明。

以下签署的每一人，均构成并委任Mei Kanayama及Youichiro Haga，以及他们各自的真正合法代理人及代理人，全权以其名义、地点及代替，以任何及一切身分（包括其作为注册人的董事及/或高级人员的身分）签署本注册声明的任何及所有修订及生效后的修订及补充，并包括根据经修订的1933年《美国证券法》第462（b）条提交的同一次发行的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人全权和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，在他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一人，或他的替代者，可能凭借本协议合法地做或安排做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所列日期签署。

美国授权代表签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Yoshitsu Co., Ltd在美利坚合众国的正式授权代表，已于2023年8月18日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。

II-5