证券交易委员会
华盛顿特区20549
华盛顿特区20549
日程安排
（规则14d-100）
下的投标报价声明
1934年《证券交易法》第14（d）（1）或13（e）（1）条
（规则14d-100）
下的投标报价声明
1934年《证券交易法》第14（d）（1）或13（e）（1）条
（修订第3号）
Optibase Ltd.
（标的公司名称（发行人））
（标的公司名称（发行人））
卡普里家庭基金会
Shlomo（汤姆）Wyler
Rouven Schwarz
（提交人（要约人）姓名）
普通股，每股面值0.65新谢克尔
（证券类别名称）
（证券类别名称）
M7524R116型型
（CUSIP证券类别编号）
（CUSIP证券类别编号）
Rouven Schwarz
Arthur Rubinstein街3/38号
Arthur Rubinstein街3/38号
TELAVIV6967117，以色列
电话:+972-54-690-9224
（被授权接收的人的姓名、地址和电话号码）
代表提交人的通知和通讯）
电话:+972-54-690-9224
（被授权接收的人的姓名、地址和电话号码）
代表提交人的通知和通讯）
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复印至:
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Boaz Noiman，ADV。
Sharon Rosen，ADV。
Fischer（FBC&Co.）
146Menachem Begin街
TELAVIV6492103，以色列
电话:+972-3-694-4111
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Andris Vizbaras，ESQ。
Carter Ledyard&Milburn LLP
2华尔街
纽约，NY10005
电话:（212）238-8698 |
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申请费的计算
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交易估值*
$11,906,147
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申请费金额**
$1,104
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*
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仅为计算申请费的目的，该金额是基于以每股12.64美元现金的价格购买941,942股Optibase Ltd.普通股的要约。
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**
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申请费的金额是根据《交易法》第0-11条和证券交易委员会发布的2022财年费率咨询#1计算的，方法是将交易估值乘以0.00009270。
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| ☒ |
如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）规定的抵消，请在复选框中打勾，并识别先前支付抵消费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。
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先前支付的金额:1,104美元
表格或注册号:SC TO-T
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备案方:
卡普里家庭基金会
Shlomo（汤姆）Wyler
提交日期:
2022年2月15日
2022年2月18日
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如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。
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选中下面的相应框，以指定与该声明相关的任何交易:
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☒
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受规则14d-1约束的第三方投标要约
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☐
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发行人要约收购须遵守规则13e-4
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交易私有化须遵守规则13e-3
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☐
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根据第13D-2条对附表13D的修订
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如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框:
如果适用，请选中下面的相应框，以指定所依赖的适当规则规定:
☐规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约）
☐规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
2
本第3号修正案（本“修正案”）修订了Capri家族基金会（根据巴拿马共和国法律组建的基金会）和Shlomo Wyler（先前修订的“附表”）提交的合并投标要约声明和规则13e-3交易声明，并涉及投标人提出的以每股12.64美元的价格购买941,942股每股面值0.65新谢克尔（以下简称“股票”）的Optibase Ltd.（以下简称“Optibase”）的已发行普通股（“股票”）的要约，向卖方支付的现金净额为每股12.64美元，减去任何适用的预扣税，并根据日期为2022年2月15日的购买要约（“购买要约”）和相关的送达函的条款和条件（不计利息），其副本已作为证物（a）（1）（a）和（a）（1）（b）分别提交（经先前和特此修订，构成“要约”）。
本修正案是为了修改和补充以下项目而提交的。购买要约和相关的送达函中列出的信息，以及所附的任何附表，在此明确地通过引用并入本文，以回应附表中的所有项目，但以下另有规定的除外。本文中使用但未另行定义的大写术语具有购买要约中赋予这些术语的含义。
对购买附表和购买要约的修订
现对购买要约和附表第1至9项、第11项和第13项进行如下修订和补充，只要这些项目以引用方式包含了购买要约中包含的以下信息:
1.现对购买要约摘要条款清单中的第一个问题和答案进行修订，并将其全部替换为以下内容:
谁愿意购买我的证券？
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我们是Capri家庭基金会，这是一个根据巴拿马共和国法律成立的基金会。参见引言和第17节——“关于投标人集团的信息”。
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Shlomo Wyler先生个人持有159,218股Optibase股票，约占Optibase已发行股票的3.1%，这使他成为仅次于Capri的Optibase股票的第二大持有者，我们与他就我们要约的条款和条件进行了协商。Wyler先生直接或通过他控制的实体，将我们持有的Optibase股份的一部分转让给我们，作为基础，我们的受益人是Wyler先生的子女和孙子女。由于这些联系，我们的要约可能被视为部分由Wyler先生组织或代表Wyler先生提出。为明确起见，Wyler先生否认对我们的控制权或我们所持Optibase股份的实益拥有权。
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Rouven Schwarz先生是我们的董事会成员，并帮助组织了我们的报价。他也任职于Optibase公司的董事会，并可能被视为Optibase公司的附属公司。Wyler先生是Schwarz先生的岳父。
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在这份收购要约中，我们将Wyler先生、Schwarz先生和我们自己统称为“投标人集团”。
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3
2.现对要约收购条款摘要中的第十三个问题和答案进行修订，在其末尾添加以下内容:
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此外，根据美国法律，如果Optibase股份尚未被我们接受付款，则投标的Optibase股份可以在要约开始之日起60天后的任何时间撤回。
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3.现对《购买要约》第1节进行修改，将其中第3段全文改为以下内容:
Shlomo Wyler先生个人持有159,218股Optibase股票，约占Optibase已发行股票的3.1%，这使他成为仅次于Capri的Optibase股票的第二大持有者，我们与他就我们要约的条款和条件进行了协商。Wyler先生直接或通过他控制的实体，将我们持有的Optibase股份的一部分转让给我们，作为基础，我们的受益人是Wyler先生的子女和孙子女。由于这些联系，我们的要约可能被视为部分由Wyler先生组织或代表Wyler先生提出。为明确起见，Wyler先生否认对我们的控制权或我们所持Optibase股份的实益拥有权。
Rouven Schwarz先生是我们的董事会成员，并帮助组织了我们的报价。他也任职于Optibase公司的董事会，并可能被视为Optibase公司的附属公司。Wyler先生是Schwarz先生的岳父。
在这份收购要约中，我们将Wyler先生、Schwarz先生和我们自己统称为“投标人集团”。
4
4.现对《购买要约》第1节进行修改，将其中以“Capri已达成协议”开头的段落替换为以下内容:
Capri已达成一项协议（“赔偿协议”），以补偿要约完成时Optibase及其子公司的每位董事和高级管理人员（Shlomo（Tom）Wyler先生除外），最高不超过7,500,000美元（以下简称“限制金额”）对于所有被补偿人，在要约完成之前，与其作为Optibase董事或高级管理人员的任何作为或不作为有关的任何责任或费用（以下简称“有效时间”).我们已将赔偿协议作为时间表的附件提交给Optibase股东，Optibase股东可能会参考该协议获得赔偿协议的全部条款和条件。根据赔偿协议的条款:
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根据赔偿协议支付的款项应由Capri在收到被赔偿人的书面要求后不迟于15天支付给被赔偿人。
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如果限额金额不足以支付应付给所有被赔偿人的所有赔偿金额，则该金额应根据法院在相关索赔中最终确定的应负责任的百分比，按比例分配给这些被赔偿人，或者，在没有这种确定的情况下，或者如果这些人是不同索赔的当事方，则应在这些被赔偿人之间按比例平等分配。
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对于在生效时间之后的七年内发生的任何索赔，Capri有义务对被赔偿者进行赔偿。
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为了确保其在赔偿协议下的赔偿义务，Capri应:（1）存入托管代理（以下简称“托管代理”）等于200万美元的金额，以受偿人的利益为目的；（2）按照赔偿协议的规定，以托管代理的名义为受偿人的利益注册价值为500万新谢克尔的公寓的第一级抵押。
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•
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如果Capri不同意一项和解协议，该和解协议将导致被补偿人的所有可补偿责任和费用低于限制金额，则限制金额将增加到10,000,000美元，并且Capri应向托管代理另外存入500,000美元。
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如果开始任何诉讼，诉讼或程序，可能会导致被赔偿人提出超过100万美元的赔偿要求，则在Capri收到被赔偿人有关此类程序的通知后的30天内，Capri应向托管代理另外存入500,000美元，以使受偿人受益，并应向托管代理提供由以色列银行签发的金额为100万美元的银行担保。
5.购买要约第4节在其第2段后增加如下内容:
根据服务协议，Schwarz先生为Optibase提供与房地产相关的咨询服务，包括:（i）搜索、介绍Optibase并就房地产交易提供咨询，（ii）向银行和融资机构提供咨询和谈判，以及就Optibase的融资协议向其提供咨询，一切均按Optibase的要求进行，并由其自行决定。作为此类服务的对价，Optibase每月向Schwarz先生支付4,000欧元（约合4,373美元）的费用，外加增值税（如果适用），Optibase每年向Schwarz先生偿还作为其提供的服务的一部分而发生的费用，最高为12,000欧元（约合13,118美元）。服务协议将一直有效到2022年11月1日，除非任何一方提前30天书面通知提前终止。
5
6.现对《购买要约》第7节进行修订，在其末尾增加以下内容:
Capri可能不会收购额外的Optibase股份，这将使其持有的Optibase股份超过90%的投票权或Optibase已发行和已发行股本，除非是通过对所有Optibase已发行股票的要约。根据《以色列公司法》，希望收购以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司已发行和发行在外的股本（或其中的一类），必须向公司的所有股东提出收购要约，以购买公司（或适用类别）的所有已发行和已发行股票。如果-
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•
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不接受要约的股东持有公司已发行在外股本的5%以下（或适用的类别），接受要约的股东占要约人的多数接受投标要约不具有个人利益（《以色列公司法》所指的利益）；或
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•
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不接受收购要约的股东持有公司已发行在外股本（或适用类别）的2%以下，
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然后，根据《以色列公司法》的规定，在没有任何人采取进一步行动的情况下，投标人将自动获得任何未参与要约的人所持有的股份。相反，如果这两个条件都没有得到满足，那么投标人就不能获得要约中的任何股份。
7.现对《购买要约》第8节进行修订，将标题为“财务分析摘要”的第一段替换为以下内容:
与评估相关，MNS Consulting进行了各种财务分析。以下总结了MNS Consulting进行的财务分析。MNS Consulting进行的财务分析是针对一项收购少数股权的提议。“控制权变更”交易中的交易溢价可能有很大不同。
8.现对《购买要约》第8节进行修订，将第8节末尾以“Optibase拥有递延所得税负债”开头的部分替换为以下内容:
Optibase有递延所得税负债（它通常必须支付）和损失结转（这可能会减少其纳税义务）。MNS Consulting将这些递延税款和亏损结转作为Optibase评估的一部分。MNS Consulting确定，Optibase的递延所得税负债价值约为820万美元，Optibase的损失结转价值约为220万美元。作为对Optibase的评估的一部分，MNS Consulting对Optibase的资产负债表进行了调整，方法是将税收损失结转的价值相加，并减去递延所得税负债的价值。
6
MNS Consulting还通过对2020年和2021年前9个月记录的费用应用4.5%的折现率，确定Optibase 一般和行政费用的最终价值为负债。折现率4.5%大约是Wuest Partners在Optibase的两项主要资产CTN Complex和Rümlang Property的估值中使用的折现率的加权平均值，如这些物业的物业估值所述。MNS Consulting估计，扣除相关税收优惠后，该负债的公允价值为4,820万美元，并在对Optibase的评估中减去了这一金额。
MNS Consulting确定，在截至2022年2月14日的每种情况下，每只Optibase股票的平均市场价格如下:
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前一年的11.12美元，
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前六个月期间的11.10美元，以及
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在前一个月内支付12.20美元。
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在MNS咨询公司看来，这些市场价格与其计算的每股Optibase股票的净资产值一致，即12.64美元。
基于上述，在第二次评估中，MNS Consulting估计，每股Optibase股票的公允价值为12.64美元，在其公平意见中，MNS Consulting表示，从财务角度来看，每股Optibase股票12.64美元的要约价格是公平的，致与Optibase无关的Optibase股份的持有人。
9.现对《购买要约》第9节进行修改，将其第4段全文改为以下内容:
如果满足了最低条件，我们购买了所有投标的股票，那么根据以色列公司法的规定，任何人都不会采取进一步的行动，因此，我们将自动收购任何未参与要约的人所持有的Optibase股份，并有义务向这些持有人支付要约价格。我们将这一可能的报价结果称为“强制取得.”我们将在要约完成后立即收购这些Optibase股份， 在没有任何人采取进一步行动的情况下， 在要约完成后，我们将立即有义务支付要约价格， Optibase每股12.64美元， 这些股份的前持有人。要约完成后，我们将立即向未在要约中投标的前持有人发送一份送达函， 这些持有人可以用来将我们的付款直接支付给他们。在收购要约完成后的180天内，前股东将有权要求支付与强制收购有关的款项。与强制收购有关的付款将与支付给要约中的Optibase股票的持有人的付款一样，缴纳以色列预扣税， 我们将分发的与强制收购有关的送达函和相关材料将包括前股东应遵循的指示，以确定此类付款的预扣税。参见“第13节”。“实质上的美国联邦所得税和以色列所得税后果——实质上的以色列税收后果——以色列预扣税。，
7
10.现对《购买要约》第12条进行修改，在第1段结尾处增加以下内容:
此外，根据美国法律，如果Optibase股份尚未被我们接受付款，则投标的Optibase股份可以在要约开始之日起60天后的任何时间撤回。
11.现对《购买要约》第19条进行修订，将其全部（b）小节替换为以下内容:
（b）在要约开始之日或之后的任何时间，以及在纽约时间上午10:00或以色列时间下午5:00之前，在到期日发生以下任何“事件”，前提是我们不知道也不可能知道，在本购买要约之日发生的此类事件，以及此类“事件”在本购买要约之日对合理的要约人将是重大的:
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任何立法机构，法院，政府或政府，行政或监管机构采取的任何行动，或颁布，执行，颁布，修订，发布或认为适用于要约的任何法规，规则，法规，立法，解释，判决，命令或禁令，或具有国内或国外管辖权的主管机构或机构；
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任何政府实体或第三方在具有国内或国外管辖权的法院或其他机构提起或正在进行的任何诉讼或程序；
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Optibase的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）、前景或经营成果中已经或将要发生的任何变化（或已经或将要发生的涉及预期变化的任何发展），对Optibase的重大不利影响；
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纳斯达克或TASE证券交易的任何全面暂停；
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宣布暂停美国或以色列银行的付款或暂停付款（无论是否具有强制性），或任何政府实体对银行或其他贷款机构提供信贷的实质性限制（无论是否具有强制性），这可能会对我们或Optibase产生重大不利影响；
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在要约开始时存在上述任何情况的情况下，重大升级或其恶化；
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美国，以色列或国外总体政治，市场，经济或金融状况的任何变化，可能会对我们或Optibase产生重大不利影响；要么
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对Optibase或其任何子公司的任何或全部股份的要约收购或交换要约，或与Optibase或其任何子公司的任何合并，收购，业务合并或其他类似交易，应由任何其他人提出，宣布或提出，或已公开披露。
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8
12.在此，对购买要约的第19节进行了修改，将其中以“前述条件”开头的部分替换为以下内容，直至第19节的末尾:
上述条件可以由我们主张，无论在何种情况下产生任何此类条件，只要这些条件不完全是由投标人集团任何成员的作为或不作为引起的，并且，对于上述（b）项，在不违反适用法律的情况下，我们可以随时或不时地全部或部分放弃，直到到期日（在遵守适用法律的情况下可以扩展），在每种情况下，行使我们的合理判断。如果在要约期间和要约期满之前发生的事件触发了条件，我们将立即通知Optibase股票的持有人我们打算如何进行。
在到期日之前，必须满足或放弃要约的所有条件。如果我们放弃或实质性地改变一项条件，我们将公开宣布放弃或改变，并在法律要求的情况下，延长到期日。
如果要约根据上述规定终止，所有投标的Optibase股份应由保存人在要约终止后的三个美国工作日内退还给投标股东。
该要约并不以融资的可得性或Optibase董事会的批准为条件。
13.特此修改购买要约的附表一，将Rouven Schwarz的全部条目替换为以下内容:
Schwarz先生于2014年7月加入Optibase董事会，并于2020年6月加入Capri董事会。根据与Optibase的服务协议，自2013年以来，Schwarz先生向Optibase提供房地产相关咨询服务，包括搜索，介绍和建议Optibase进行房地产交易，与银行和融资机构进行咨询和谈判，并就Optibase的融资协议提供建议。自2012年以来，Schwarz先生一直担任一家私人公司的房地产经理。从2008年到2012年，Schwarz先生担任Centris Capital AG的经理。从2006年到2008年，Schwarz先生担任维也纳Meinl Bank AG的银行家。Schwarz先生拥有奥地利维也纳经济和工商管理大学的硕士学位。Schwarz先生的公司地址是8Hamenofim Street Herzliya4672559，Israel。他是奥地利公民。
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项目12。展品
附表TO第12项现作修订，将附件（c）（1）及（c）（2）的脚注修订如下:
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没有。
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说明
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先前仅作为投标人提交的投标报价声明的附件提交，并通过引用并入投标人提交的附表13E-3的附件。
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签名
在进行了适当的询问后，并在本签名人所知和所信的情况下，本签名人保证本声明中所述的信息是真实，完整和正确的。
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卡普里家庭基金会
由:/s/Andreas Kothgasser
姓名:Andreas Kothgasser
职务:受托人
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/s/S.T.Wyler
Shlomo（汤姆）Wyler
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/s/Rouven Schwarz
Rouven Schwarz
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日期:2022年3月8日
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