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bfi-20240523
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格 8-K
_______________________________________
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月23日
_______________________________________
BurgerFi国际有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_______________________________________
001-38417 特拉华州 82-2418815
（佣金
档案编号）
（州或其他司法管辖区
注册成立）
（I.R.S.雇主
识别号）
200 West Cypress Creek Rd.，Suite 220
劳德代尔堡 , 佛罗里达州
33309
（主要行政办公室地址） （邮编）
(954) 618-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
_______________________________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐ 根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称
交易
符号（s）
各交易所名称
在其上注册
普通股，每股面值0.0001美元 BFI 纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 BFIIW 纳斯达克股票市场有限责任公司
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐



项目1.01订立实质性最终协议。

2024年5月30日，BurgerFi International，Inc.（“公司”）与Plastic Tripod，Inc.（一家特拉华州公司，也是公司的子公司）（“Plastic Tripod，”及连同本公司（「借款人」）与其贷款人订立宽限协议，并进一步修订其截至2015年12月15日的现有信贷协议（不时修订的「信贷协议」），借款人、附属担保方（统称「担保人」）、Regions Bank作为行政代理人（以该身份为「行政代理人」）及抵押品代理人（以该身份为「抵押品代理人」），以及TREW Capital Management Private Credit 2 LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为贷款人（「贷款人」），根据该若干宽限协议及信贷协议第十七次修订，日期为2024年5月30日（“宽限协议”），由借款人、担保人、行政代理人、抵押代理人和贷款人之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

根据宽限协议的条款，贷款人同意在截至2024年7月31日的期间内不行使其就信贷协议项下的某些现有和预期违约事件产生的补救措施，但须在发生某些特定事件时提前终止该期间。贷款人还同意允许借款人获得现有循环信贷额度下剩余的2,000，000美元的可用资金，条件是借款人从其现有的次级贷款人CP7 Warming Bag，L.P.获得额外的2,000，000美元次级贷款（“增量定期贷款”），CP7 Warming Bag，L.P.是LCatterton（“初级贷款人”）。此外，暂缓协议包括将贷款的适用利率提高至每年12.5%、修改某些报告要求以及就出售公司增加一系列所需的交易里程碑的条款。

初级贷款人透过于2024年5月30日与借款人及担保人订立有担保本票的若干修订第1号（“SPN修订”）作出增量定期贷款，该修订修订订约方之间日期为2023年2月24日的若干有担保本票。根据SPN修正案的条款，1,500，000美元的增量定期贷款在暂缓协议生效后垫付，剩余的500,000美元将在满足某些特定条件的情况下，由初级贷款人根据借款人的请求全权酌情提供，届时公司根据信贷协议的循环信贷额度下的剩余500,000美元也将提供给借款人。

上述关于暂缓协议和SPN修订的描述为摘要，分别通过参考暂缓协议和SPN修订的全文对其进行整体限定，后者将作为证据提交给公司下一个季度报告的10-Q表格。

项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

本报告表8-K的上述项目1.01中所述的披露以引用方式并入本文。

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任
某些人员；某些人员的补偿安排。

董事会执行主席及董事辞职

2024年5月23日，公司与Ophir Sternberg订立保密离职协议及一般解除（“离职协议”），据此，Sternberg先生辞去公司董事会执行主席和董事会（“董事会”）C类成员的职务（“离职协议”），立即生效，并提供对公司的某些债权（如有）的解除，以换取根据授标协议（“授标协议”）授予（“授予”）600,000股公司无限售条件普通股，由Sternberg先生指定。尽管有上述规定，Sternberg先生仍有能力在其执行后七（7）天内撤销与其放弃任何年龄歧视、报复或骚扰索赔有关的分居协议，该执行发生在2024年5月23日，如果发生此类撤销，则授予的数量应减少至300,000股。

上述对离职协议和授予协议的描述为摘要，并分别通过参考离职协议和授予协议的全文对其进行整体限定，这些全文将作为证据提交公司下一个季度报告的表格10-Q。



巴赫曼就业协议修正案

如公司先前披露，于2023年5月23日，公司与公司行政总裁Carl Bachmann订立雇佣协议（“Bachmann雇佣协议”）。2024年5月23日，公司订立巴赫曼雇佣协议的修订（“巴赫曼修订”），其中规定，在发生控制权变更（定义见公司2020年综合股权激励计划）或出售公司50%以上资产的情况下，在每种情况下，在巴赫曼修订日期后的一年期间内，并且Bachmann先生在此类控制权变更或出售资产之日或之后但在Bachmann修正案一周年或之前被无故解雇或有充分理由辞职（每一项均在Bachmann雇佣协议中定义），Bachmann先生将获得1,000，000美元的付款以及Bachmann雇佣协议中规定的控制权变更终止的增强遣散费。此外，巴赫曼修正案对巴赫曼就业协议的语言进行了某些技术性修正。

上述对巴赫曼修正案的描述为摘要，通过参考巴赫曼修正案全文对其进行整体限定，该修正案将作为公司下一个季度报告表格10-Q的证据提交。


琼斯就业协议修正案

诚如公司此前所披露，于2023年6月8日，公司与公司首席财务官Chris Jones订立雇佣协议（“Jones雇佣协议”）。2024年5月23日，公司订立《琼斯雇佣协议》修正案（“琼斯修正案”），其中规定，在发生控制权变更（定义见公司2020年综合股权激励计划）或出售公司50%以上资产的情况下，在每种情况下，在琼斯修正案日期后的一年期间内，并且Jones先生在此类控制权变更或资产出售之日或之后但在Jones修正案一周年或之前被无故解雇或有充分理由辞职（每一项均在Jones雇佣协议中定义），Jones先生将获得500,000美元的付款以及Jones雇佣协议中规定的遣散费。此外，《琼斯修正案》对《琼斯就业协议》的语言作了某些技术性修正。

上述对琼斯修正案的描述为摘要，通过参考琼斯修正案全文对其进行整体限定，该修正案将作为公司下一个季度报告表格10-Q的证据提交。

项目5.03 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

2024年5月23日，公司修订并重述了第二份经修订和重述的章程，删除了第四条中对董事会执行主席角色的提及。根据第二份经修订及重述的附例第8.8节，该修订及重述获董事会批准。第三份经修订和重述的章程副本作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

项目7.01监管FD披露。
作为表格8-K的当前报告并以引用方式并入本项目7.01的附件 99.1所附的是2024年5月30日发布的新闻稿的副本，该新闻稿宣布辞职、巴赫曼修正案、琼斯修正案和Heidecorn先生的任命以及Kroll Securities，LLC在本表格10-K的当前报告的项目8.01中披露的聘用，该报告以引用方式并入本文。

附件 99.1是根据第7.01项提供的，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条（“交易年龄”）的目的提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。

项目8.01。 其他活动。

委任董事会主席

于2024年5月23日，董事会委任（「委任」）David Heidecorn为董事会A类独立成员及高级顾问及前合伙人LCatterton，担任董事会主席，生效


在辞职后，由董事会乐意担任该职位，直至其继任者获得正式任命和合格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

Heidecorn先生的简短传记在公司2024年年度股东大会的最终代理声明中提供，该声明于2024年4月25日提交给美国证券交易委员会，标题为“提案1：董事选举提案—— A类董事继续任职至2025年年度股东大会”，该披露以引用方式并入本文。

聘用财务顾问

关于暂缓协议、巴赫曼修正案、琼斯修正案、辞职和任命，董事会已决定启动评估潜在战略替代方案的程序，并已聘请Kroll Securities，LLC（Joshua Benn；joshua.benn@kroll.com/Tel. 1（212）450-2840）作为其财务顾问参与这项工作。

前瞻性陈述

这份8-K表格可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”，包括与公司保持管理连续性的能力有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们截至2024年1月1日止年度的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素，包括我们在破产保护期间继续获得流动性、追求和达成战略交易或寻求战略交易以维持我们在纳斯达克证券交易所上市的能力，以及持续经营的能力，以及成功实现收购安东尼的预期收益，或其他任何因素。所有后续可归因于公司或代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本8-K表格中包含的警示性陈述的整体明确限定。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
附件
没有。		 说明
 3.1
99.1
104 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
*已提供但未归档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年5月30日
博格菲国际公司。
签名： /s/卡尔·巴赫曼
Carl Bachmann，首席执行官