附件 8.2

LUSE GORMAN，PC

律师

WISCONSIN AVENUE 5335，N.W.，SUITE 780

华盛顿特区20015

 

电话（202）274-2000

传真（202）362-2902

www.luselaw.com

2025年10月17日

董事会

First Savings Financial Group, Inc.

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔47130

 

回复：

联邦所得税意见–表格S-4上的注册声明

女士们先生们：

我们作为印第安纳州公司First Savings Financial Group, Inc.（“FSFG”）的特别顾问，就（i）根据第一招商股份与FSFG（日期为2025年9月24日）TERM5和TERM6（“合并协议”）之间的合并协议和计划，计划将FSFG与印第安纳州公司First Merchants Corporation（“第一招商股份”）合并（“合并”），以及（ii）第一招商股份编制和提交表格S-4上的相关登记声明，其中包括与合并有关的委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”），最初于2025年10月10日向美国证券交易委员会提交，并在此日期之前进行了修订（“注册声明”）。就本意见而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

结合这一意见，我们已经审查了：（i）合并协议，（ii）注册声明，（iii）代理声明/招股说明书，以及（iv）日期为本协议日期的关于某些事实事项的FSFG和第一招商股份高级职员的证书（“证书”），并且在每种情况下，我们都假定在这些文件中所作的陈述和陈述是当前的，并且截至合并生效时间将是完整和准确的。

我们已征得FSFG和第一招商股份的同意，依赖证书的准确性和完整性（我们既未调查也未核实其内容）。我们假设，截至截止日期，有关人员将以基本相同的形式重新执行证书。为发表本意见，我们假设合并协议、注册声明、代理声明/招股说明书和各方的书面陈述中的所有相关陈述，包括“尽其所知”或类似限定的陈述，目前均为真实、完整和正确的，并将在生效时间（包括生效时间）之前的任何时间保持真实、完整和正确。我们亦假设各方已遵守并（如适用）将继续遵守合并协议所载的相关契诺。如果上述任何假设因任何原因不真实，我们的意见可能不会被依赖，并且可能是无效的。

First Savings Financial Group, Inc.

2025年10月17日

第2页

 

在提出这一意见时，我们考虑了经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的适用条款、根据该法颁布的财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的解释性裁决、相关司法当局和我们认为截至本文件发布之日相关的其他当局（以下统称“现行法律”）。

基于并受制于上述情况，并受制于本文和代理声明/招股说明书中“重大美国联邦所得税后果”标题下所述的限制、资格、例外和假设，我们认为，根据现行法律，合并将构成《守则》第368（a）节含义内的“重组”，我们在此确认，代理声明/招股说明书中“重大美国联邦所得税后果”标题下所载的讨论，受其中所述的限制、资格和假设的约束，构成我们对合并的重大联邦所得税后果的意见。

这一意见以现行法律为依据，代表了我们最好的判断，但没有任何约束力或官方地位。不能保证美国国税局或法院不会就本意见所述问题采取相反立场。国会可能会颁布新的法律，或者美国财政部或美国国税局可能会在此日期之后发布与此处表达的意见不一致的新法规或指导。有可能有管辖权的法院可以在本协议日期之后发布与本协议表达的意见不一致的裁决。法律的任何修改都可能具有追溯效力。

我们在此仅就上述具体阐述的那些事项表达我们的意见，对于任何州、地方或外国法律下的合并的税务后果，或关于美国联邦税收的其他领域，不应推断任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在代理声明/招股说明书中“重大美国联邦所得税后果”和“法律事项”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Luse Gorman，PC

Luse Gorman，PC