（a）行政代理人（或其律师）应已从借款人和每一贷款人收到（i）代表该当事人签署的本修正案对应方或（ii）令该行政代理人满意的书面证据（其中可包括本修正案签字页的传真或电子邮件传送），证明该当事人已签署本修正案对应方；及

（b）该行政代理人应在已开票的范围内，收到偿还或支付借款人根据本协议须偿还或支付的所有自付费用。

第5节。费用和开支。借款人应支付行政代理人与本修正案有关的一切合理的自付费用和开支，包括行政代理人律师Cravath，Swaine & Moore LLP的合理费用、收费和付款。

第6节。本修正案的效力。（a）除本协议或经修订信贷协议另有明文规定外，本修订及经修订信贷协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这一切都得到了所有方面的批准和确认，并将继续具有充分的效力和效力。本协议不得视为赋予借款人在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。借款人同意，其在每一份贷款文件下的所有义务、责任和债务，包括担保义务，在本修正案生效后，应按照适用的法律持续地保持充分的效力和效力。

（b）在第一次修订生效日期当日及之后，经修订信贷协议中凡提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或经修订信贷协议中使用的其他类似含义的词语，均应视为提述经修订的现有信贷协议，而在任何其他贷款文件中使用的“信贷协议”一词，均应视为提述经修订信贷协议。

第7节。口译。就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，本修订即构成一份“贷款文件”。

第8节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本修正案应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

（b）本修正案的每一方当事人在此不可撤销和无条件地就其本身及其财产，在因贷款文件引起的或与贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，接受美国纽约南区和纽约州联邦地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，本修正案的每一方当事人在此不可撤销和无条件地同意就任何此种诉讼提出的所有索赔

2

或诉讼程序应在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定。双方当事人同意，在任何此种诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本修正案或任何其他贷款文件并不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本修正案有关的诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本修正案或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大限度内，放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而对不方便的诉讼地提出的抗辩。

（d）本修订的每一方不可撤销地同意以经修订的信贷协议第10.01条所规定的通知方式送达法律程序。本修正案不影响本修正案任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

第9节。放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；（b）承认本协议与本协议的其他各方是通过相互放弃等方式促成订立本协议的

第10节。对应部件。本修正案可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一份修正案应构成原件，但所有修正案合并在一起应构成一份单一合同。以传真、电子邮件、pdf或任何其他复制实际签署页图像的电子手段交付本修正案签字页的已签署对应方，即具有交付本修正案手工签署对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等词语和与本修正案和/或拟就本修正案签署的任何文件及本修正案所设想的交易有关的类似词语，应视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签字”是指附属于或与任何合同或其他记录相关联的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

3

第11节。标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不应影响本修正案的结构，或在解释本修正案时应予以考虑。

[签名页如下]

4

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

[在法例及板块修订协议上的签署页]

JPMorgan Chase Bank，N.A.，个人和行政代理，by/s/Will Price

S/Mark Irey

Greg Strauss

MUFG银行有限公司，

作为新的循环贷款人和发行银行

Reema Sharma

/s/杰森·佩恩

[在法例及板块修订协议上的签署页]

PNC银行，全国协会作者：/s/Matt Corcoran

John P. Wofford

Steven Erickson

/s/Adam Leech

Tabish Anjum

/s/Miriam Trautmann

[在法例及板块修订协议上的签署页]

Svenska Handelsbanken AB（publ），纽约分行by/s/Beatrice Wassing

Nancy D’Albert

/s/Jacob Fauvergue

[在法例及板块修订协议上的签署页]

执行版本

附件一

通过第一修正案达成，日期为2022年12月16日

反映修正案的拟议修正案

添加的文字显示为下划线，删除的文字显示为strikethrough

第四次修订和重报的信贷协议

日期为

2021年9月30日

中间

Leggett & Platt，Incorporated，

贷款方

和

摩根大通银行。

作为行政代理人

摩根大通

摩根大通银行，

富国证券有限公司，

美国国家银行协会

MUFG银行有限公司，

和

博发证券公司。

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

与

富国银行，全国协会，

美国国家银行协会，

MUFG银行有限公司，

和

美国银行。

作为联合银团代理

和

PNC银行，全国协会

和

Truist银行

作为联合文件代理

目 录

i

第三条陈述和保证第3.01节。

第3.02款。

第3.03节。

第3.04款。

第3.05款。

第3.06款。

第3.07款。

第3.08款。

第3.09款。

第3.10节。

第3.11节。

第3.12节。

第3.13节。

第3.14节。

第3.15节。

第3.16节。

第3.17节。

第4.01款。

第4.02节。

第5.01款。

第5.02款。

第5.03节。

第5.04节。

第5.05款。

第5.06节。

第5.07款。

第5.08款。

第5.09款。

第5.10节。

第5.11节。

第5.12节。

第5.13节。

二

第5.14节。

第5.15节。

第8.01节。

第8.02节。

第8.03节。

第8.04节。

第8.05节。

第8.06节。

第8.07节。

第8.08节。

第8.09节。

第8.10节。

第8.11节。

第8.12节。

第8.13节。

第8.14节。

第8.15节。

第8.16节。

第8.17节。

第8.18节。

第8.19节。

第8.20节。

三

附表及展览列表

时间表：

四

截至2021年9月30日，密苏里州一家公司Leggett & Platt，Incorporated作为借款方、贷款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人签订了第四份经修订和重述的信贷协议（“协议”）。

Leggett & Platt，Incorporated作为借款人、摩根大通银行作为行政代理人及其贷款方于2018年12月12日签订了第三次修订和重述信贷协议（在本协议日期之前经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的简称“现有信贷协议”）。

借款人和双方希望修订和重申现有的信贷协议，但须遵守本协议和修订协议（定义见本协议）中规定的条款和条件。

考虑到本协议和本协议所载的相互契约和协议，本协议双方承诺并同意修订和重申现有信贷协议全文如下：

第一条

定义

第1.01款。定义的术语。在本协定中，下列术语具有下列具体含义：

“ABR”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计值。

“收购”是指对财产的任何收购或一系列相关收购，这些收购或收购构成（a）包括企业或企业经营单位的全部或基本全部或任何重要部分的资产，或（b）一个人的全部或基本全部股权。

“额外贷款人”的含义与第2.22（c）节赋予该术语的含义相同。

“调整后CDOR利率”是指就任何在任何计息期以加元计的固定利率借款而言，其年利率等于（a）该计息期的CDOR利率乘以（b）法定储备利率。

“经调整的每日简单利率”是指年利率等于（a）每日简单利率加上（b）0.10%；但如经如此确定的经调整的每日简单利率低于最低利率，则就本协定而言，该利率应视为等于最低利率。

“调整后的欧元利率”是指在任何计息期内以欧元计价的任何固定利率借款，其年利率等于（a）该计息期的欧元利率乘以（b）法定准备金率。

1

“调整后固定利率”是指自任何一天起，年利率等于调整后的LiboTerm SOFR利率、调整后的欧元利率、调整后的CDOR利率或比索利率（如适用）。

就任何计息期以美元计值的固定利率借款而言，“经调整的定期偿付利率”是指年利率（必要时向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（a）该计息期的定期偿付利率乘以（b）法定存款准备金率加上（b）0.10%；但如经如此确定的经调整的定期偿付利率低于下限，则就本协议而言，该利率应视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行（及其附属机构和关联机构）以贷款人行政代理人的身份为本协议项下贷款人提供行政代理。

行政调查表是指行政代理人提供的行政调查表。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指就某一特定人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第8.01（e）（ii）节赋予该词的含义。

“与代理人有关的人”具有第8.03（d）节赋予该词的含义。

“未偿信贷总额”是指在任何时候，等于所有循环放款人的循环风险总额加上在每种情况下的未偿竞争性贷款的等值美元本金总额的总和。

“循环承诺总额”是指所有循环放款人的循环承诺的总和。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“备用基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的纽约联邦证券交易所利率加上1%的1/2，以及（c）一个月计息期的经调整的伦敦银行同业拆息利率加上1%，前提是，为本定义的目的，任何一天的调整后LiboTerm SOFR利率均应基于该日伦敦时间上午11：00至芝加哥时间上午5：00左右的Libo屏幕利率（或如果该1个月计息期没有Libo屏幕利率，则采用Libo插值利率）Term SOFR参考利率（或任何经修订的Term SOFR参考利率发布时间，由CME Term SOFR Administrator在Term SOFR参考利率方法中规定）。如果

2

行政代理人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）其无法确定纽约联邦储备银行利率的任何原因，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，则应在不考虑前一句（b）款的情况下确定替代基准利率，直至导致这种无法确定的情况不复存在。由于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率的变动而导致的备用基准利率的任何变动，应分别自最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率的变动生效之日起生效。如果根据本条第2.14节使用备用基准利率作为备用利率（为免生疑问，只有在根据第2.14（b）节确定基准替换之前），则备用基准利率应为上文（a）和（b）款中的较高者，应在不提及上文（c）款的情况下确定。为免生疑问，如备用基准利率低于1.00%，则就本协定而言，此种利率应视为1.00%。

“替代货币”是指：（一）任何贷款或任何信用证、欧元、英镑、墨西哥比索、加拿大元和瑞士法郎；（二）任何信用证、借款人要求的任何额外货币，并在签发此种信用证时经适用的开证银行和行政代理人书面批准；（三）任何贷款、借款人要求的任何额外货币，并经行政代理人和每一贷款人书面批准；但此种货币是现成的合法货币，可自由转让，不受限制，可兑换成美元。

“修订协议”是指借款人、贷款方和行政代理人于2021年9月30日签订的修订协议。

“辅助文件”具有第8.06（b）节赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何附属机构的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何循环放款人而言，该放款人的循环承诺所代表的所有循环放款人的循环承诺的总和的百分比；但就第2.23节而言，如果存在作为循环放款人的违约放款人，则“适用百分比”系指该放款人的循环承诺所代表的所有其他循环放款人的循环承诺（不考虑任何违约放款人的承诺）的总和的百分比。如果循环承付款项已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款项确定适用的百分比，从而使任何转让和任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

3

“适用利率”是指在任何一天，对于属于ABR贷款、固定利率循环贷款、RFR循环贷款或CBR贷款的任何贷款，或就本协议项下应付的承诺费（视情况而定）而言，以下标题“ABR价差”、“固定价差”、“RFR价差”、“CBR价差”或“承诺费率”下所列的适用年利率，视情况而定，基于标准普尔和穆迪分别在该日期对指数债务适用的较高评级。如果指数债务的评级属于不同的评级类别，则适用的利率应（a）如果评级之间只有一个类别的差异，则以较高的评级为基础；（b）如果评级之间有一个以上类别的差异，则以比最高评级低一级的类别为基础。

为前述目的，如果穆迪和标准普尔为指数债务确定或视为已确定的评级发生变化（由于穆迪或标准普尔的评级制度发生变化而发生的变化除外），这种变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。适用利率的每一项变动应适用于自该项变动的生效日期起至紧接下一项该项变动的生效日期之前的日期止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或其中任何一家评级机构不再从事对公司债务进行评级的业务，则借款人和行政代理人应本着诚意进行谈判，修订本定义，以反映这种变化的评级制度或该评级机构无法提供的评级，在任何此类修订生效之前，适用利率应参照变更或停止之前最近有效的评级确定。

“安排商”是指摩根大通银行、富国证券有限责任公司、美国银行全国协会、MUFG银行和美国银行证券公司以联席账簿管理人、联席牵头安排人和/或银团代理的身份为本文所规定的信贷便利作出安排。

“转让和假设”是指贷款人和受让人（经第8.04条要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的，以附件 A或借款人和行政代理人认可的任何其他形式出现的转让和假设。

“可用期限”是指在任何确定日期，并就当时适用的任何议定货币基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照适用的基准（或其组成部分）计算的利息支付期的任何期限，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括在内，根据第2.14条（f）（e）款从“利息期”的定义中删除（且此后未恢复）的该基准的任何期限。

4

“保释行动”是指适用的解决机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，在欧盟保释立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人，或已采取任何行动促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，由政府当局或其工具在该人身上，除非该所有权权益导致或赋予该人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免强制执行关于其资产的判决或扣押令，或准许该人（或该政府机构或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指任何（i）以任何商定货币提供的RFR贷款、此种商定货币的适用相关利率或（ii）固定利率贷款、此种商定货币的相关利率；条件是，如果基准过渡事件、定期SOFR过渡事件、提前选择加入选举或适用的其他基准利率选举及其相关的基准替换日期发生在此种商定货币的适用相关利率或当时的基准方面，那么，“基准”是指根据第2.14条（b）款或（c）款，在此种基准替换已取代此种先前的基准利率的情况下适用的基准替换。

“基准替换”是指以下顺序所列的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一种备选办法；但在以替代货币计值的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”是指下文（32）所列的备选办法：

5

（1）就任何以美元计值的贷款而言，包括：（a）定期偿还和（b）有关的基准重置调整的总和；

（1）（2）就任何以美元计值的贷款而言，须计算以下各项的总和：（a）经调整的每日简易偿付能力比率及（b）有关的基准重置调整数；

（2）（3）下列各项的总和：（a）备用基准利率由行政代理人和借款人选定，作为当时适用的相应期限的基准的替代，同时适当考虑到（一）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此种利率的机制，或（二）关于确定基准利率以替代当时在美国以适用的议定货币计值的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；

但就第（1）款而言，此种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或信息服务不时公布行政代理人在其合理酌处权下选定的费率；并规定就第（3）款而言，当此种条款用于确定与其他基准利率选举有关的基准替换时，行政代理人和借款人选定的备用基准利率应为在其他有关美元计价的银团信贷机制中用来代替基于伦敦银行同业拆借利率的定期基准利率，但条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生定期偿付能力过渡事件和发出定期偿付能力过渡通知时，在适用的基准更替日期，“基准更替”应恢复并应被视为本定义第（1）款所述（但以上述第一个但书为限）的（a）任期SOFR和（b）相关基准更替调整数的总和。

如果根据上文第（1）或（2）或（3）条确定的基准更替低于最低限额，则就本协定和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准更替调整”是指，在任何适用的利息期间，以未调整的基准更替取代当时的基准，并在任何设定此种未调整的基准更替时采用可用的期限：

（1）为“基准替换”定义第（1）和（2）条的目的，价差调整或计算或确定这种价差调整的方法（可能是正值或负值或零值），这是行政代理人可按以下顺序确定的第一个备选办法：

（a）自参考时间起的差价调整或计算或厘定该差价调整的方法（可为正值或负值或零值），该基准更换是首次为有关政府机构选定或建议的利息期设定的，以适用的未调整基准更换适用的相应期限；

6

（b）自参考时间起的价差调整（可为正值、负值或零值），该基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在指数终止事件发生时对适用的相应期限的该基准有效；及

（2）就“基准更换”的定义第（3）条而言，行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的价差调整或计算或确定价差调整的方法（可能是正值或负值或零值），适当考虑到（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定价差调整的方法，由有关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换者取代该基准和/或（ii）任何演变中的或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便用适用的未调整基准取代当时以适用的商定货币计值的银团信贷安排；

但就上文第（1）款而言，此种调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布行政代理人在其合理酌处权范围内选择的基准替换调整。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何以美元计价的固定利率循环贷款而言，任何技术、行政或业务上的变化（包括对“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损规定的适用性以及其他技术、行政或业务事项），由行政代理人决定，以反映采用和实施此种基准替换的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人决定不存在管理这种基准替换的市场惯例，则在管理本协议和其他贷款文件时，以行政代理人认为合理必要的其他方式进行管理。

7

“基准更替日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）如属“基准过渡事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或用于计算该基准的公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或在计算基准时所使用的已公布部分）已由监管人员决定并宣布该基准（或其已公布部分）的管理人不再具有代表性的首个日期；但该等不具代表性的情况须参照该等第（3）条所提述的最近的声明或公布，即使该基准（或其已公布部分）的任何可用期限在该日期继续提供；

（3）如属定期偿付能力通知书的过渡事件，则该日期为依据第2.14（c）条向贷款人及借款人提供定期偿付能力通知书的日期后三十（30）天；或

（4）如属提早选择加入选举或其他基准利率选举，则在该等提早选择加入选举或其他基准利率选举（如适用）的日期后的第六（6）个营业日，如该行政代理人尚未收到该等提早选择加入选举或其他基准利率选举的通知，则须在向贷款人提供该等提早选择加入选举或其他基准利率选举的通知（如适用）的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）前，向贷款人提供反对该等提早选择加入选举或其他基准利率选举的书面通知，视情况而定，由由所需贷款人组成的贷款人提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）所载的一项或多项适用事件发生时。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

（1）由该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

8

（2）该基准（或计算基准时使用的已公布部分）的管理人的管理监督员、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME定期偿债机制管理人、适用于该基准的协议货币中央银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或处置信息，在每一种情况下，其中均说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由规管监督为该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布资料，宣布该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指明的未来日期不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准（或计算基准时使用的已公布部分）当时的每个可用期限发表了上述公开声明或公布了信息，则将视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）款确定的基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.14和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准之时止。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）的任何人。

一方当事人的“BHC法关联方”是指一方当事人的“关联方”（该术语定义见《美国法典》第12章第1841（k）款，并按其解释）。

“借款人”是指Leggett & Platt，Incorporated，一家密苏里州的公司。

9

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或继续发放的同一类别和类型的循环贷款、定期贷款和周转贷款，就固定利率贷款而言，单一货币和利息期限有效；（b）在同一日期发放的同一类型的竞争性贷款或一组竞争性贷款。

“借款请求”是指借款人提出的循环借款、定期借款或周转借款请求。

“英镑”或“英镑”是指英国的合法货币。

“营业日”是指满足下列各项条件的任何一天（如适用）：（a）纽约市银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；（b）与以英镑计值的贷款和计算或计算伦敦银行同业拆借利率有关的任何一天（星期六或星期日除外）；（c）与以欧元计值的借款标的的贷款或信用证付款有关的任何一天，以及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，（d）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关的任何一天，任何此类仅为RFR营业日的任何一天，以及（e，（e）与参照调整后定期偿付利率的贷款和参照调整后定期偿付利率的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关的任何此类贷款或参照调整后定期偿付利率的任何其他此类贷款的交易有关的任何一天，任何该等日即为美国政府证券营业日，以及（f）与以任何其他议定货币计值的贷款或任何利率设定、资金、付款、结算或任何CBR贷款的付款有关的日期，适用的议定货币交易在该等议定货币的主要金融中心进行的日期。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本化租赁”是指根据《公认会计原则》为财务报告目的已资本化或必须资本化的租赁义务的任何不动产或个人财产租赁，但须遵守第1.04节的规定，条件是，在资本化租赁中应排除汽车设备、其他机车车辆和办公设备的所有租赁。

“现金抵押品”具有第2.06（c）节赋予该术语的含义。

“现金池安排”是指借款人的外国子公司在正常经营过程中为管理这些子公司的现金和投资而维持的现金池安排。

“CBR贷款”是指按中央银行利率确定的利率计息的贷款。

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CDOR插值利率是指在任何时间，就任何以加元计值的固定利率借款，在任何计息期内，由行政代理人确定的年利率（与CDOR筛选率齐名，小数点后保留）（该确定必须是结论性的，没有明显错误，具有约束力）等于在以下情况下线性插值得到的利率：（a）最长期限的CDOR筛选率（有CDOR筛选率）短于受影响的CDOR利率期限；（b）最短期限的CDOR筛选率（其中有CDOR筛选率）在该时间超过所影响的CDOR利率期限的，每种情况下均如此；但如果任何CDOR插值利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应视为0.00个百分点。

“CDOR”是指就任何以加元计值的固定利率借款及在任何计息期内，在该计息期的第一天（如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日（由行政代理人于安大略省多伦多时间上午10时15分后作出调整，以反映已公布的利率或已公布的平均年利率中的任何错误）在安大略省多伦多时间上午10时15分左右出现的CDOR屏幕利率，四舍五入为1%的最接近的1/100（0.005%向上取整）；但如果在该利息期（“受影响的CDOR利率期间”）无法获得CDOR筛选利率，则CDOR利率应为CDOR插值利率。

“CDOR筛选利率”是指在任何一天和任何时间，就任何以加元计价的固定利率借款和任何计息期而言，年利率等于ISDA定义中定义的“Reuters Screen CDOR页面”上出现的适用利息期内适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率（如果该利率未出现在该页面或屏幕上，则等于显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上的平均利率，或在其他信息服务的适当页面上不时发布费率，费率由行政代理人合理酌情选择）；但如果CDOR筛选率低于0.000%，则就本协议而言，CDOR筛选率应视为0.000%。

“中央银行利率”是指（a）英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的以（a）英镑、英格兰银行（或其任何后继者）计价的任何贷款的（i）“银行利率”，（b）欧元，行政代理人可在其合理酌处权范围内选择以下三种利率中的一种：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资业务的固定利率，或者，如果该利率没有公布，欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资业务的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）的边际贷款利率，或（3）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款利率，（c）瑞士法郎、瑞士国家银行（或其任何继承者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何继承者）的政策利率和（d）任何其他替代货币、由行政代理人合理酌处权决定的中央银行利率和（ii）0.000%；加上（b）适用的中央银行利率调整。

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“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）在有欧元贷款筛选利率的该日之前的最近五个营业日的欧元贷款利率平均值的差额（可能为正值或负值，也可能为零）（从该平均数中，不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元贷款利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元贷款中央银行利率，（b）英镑，等于以下差值（可能是正值或负值，也可能是零）：（i）在有索尼娅可用的该日之前的最近五个RFR营业日的平均索尼娅（不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低索尼娅）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，（c）瑞士法郎，等于（i）在有SARON的最近五个RFR营业日之前的最近五个RFR营业日的平均值（不包括在这五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的瑞士法郎的中央银行利率，以及（d）任何其他替代货币的差额（可能是正值或负值，也可能是零），a中央银行利率调整，由行政代理人合理酌情决定。为本定义的目的，（x）中央银行利率一词的确定应不考虑该术语定义的（b）款，（y）任何一天的欧元银行利率应以该一天的欧元银行屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的欧元存款的定义所指的时间，（或者，如果该期限为一个月的欧元存款无法使用欧元银行屏幕利率，应以截至该时间的EURIBOR内插利率为基础）；但如果该利率低于0.00个百分点，则该利率应视为0.00个百分点。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生的情况，或就任何贷款人而言，指该贷款人成为本协定缔约方的较后日期：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵守情况（或就第2.17（b）条而言），由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或任何发行银行的控股公司（如果有的话）在本协定日期之后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；但条件是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布或与之有关的所有请求、规则、准则或指示，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均应根据《巴塞尔协议III》被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、增量定期贷款、竞争性贷款或周转贷款，（b）任何承诺是指此类承诺是循环承诺还是就任何增量定期贷款作出的承诺，（c）任何贷款人是指此类贷款人是否就某一特定类别有贷款或承诺。有不同条款和条件（连同有关承诺）的增量定期贷款应被解释为不同类别。

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CME术语SOFR管理人是指作为前瞻性担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的CME集团基准管理有限公司。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》或任何后续的联邦税法。凡提及《税务法》的任何规定，还应包括根据《税务法》颁布的所得税条例，不论是最终的还是临时的。

“承诺”是指在任何时间对任何贷款人作出的循环承诺或在任何时间对任何增量定期贷款或其任何组合作出的承诺（视上下文需要而定）。

“来文”具有第8.01（e）（ii）节赋予该词的含义。

“竞买”是指贷款人根据第2.04条提出的竞买贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，由进行此种竞争性投标的出贷人提供的浮动利率或设定利率（如适用）。

“竞买请求”是指借款人根据第2.04条提出的竞买请求。

“竞争性贷款”是指根据第2.04条提供的贷款。

“竞争性贷款到期日”的含义与第2.04（a）（iv）节赋予该词的含义相同。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量的其他连接税（无论如何计价），或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并流动负债”是指借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定为流动负债的负债。

“合并EBITDA”是指在任何期间，该期间的合并净收益加上（a）不重复的合并净收益，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，该期间（i）合并利息费用，（ii）合并所得税费用，（iii）所有可归因于折旧和摊销的金额，（iv）非现金股票补偿，（v）该期间与交易、任何其他收购、处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或对任何债务工具的修订或其他修改、放弃或同意有关的所有自付费用、成本和费用，在每种情况下，不论是否成功，（vi）重组、遣散费和类似的费用和开支，包括与终止经营或退出业务有关的费用，（vii）所有非现金费用、开支或损失，在每种情况下，在此期间或任何未来期间，不代表现金项目，（viii）非常、不寻常或非经常性费用、开支或损失，

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包括诉讼或有损失和减去（b）项，不重复，并在确定此种合并净收益时包括在内，不代表该期间或任何未来期间的现金收益的任何非现金收益，或增加该期间合并净收益的任何非常、不寻常或非经常性收益，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。为计算任何期间的合并EBITDA，如果借款人或任何附属公司在该期间的任何时间进行了任何收购或处置，则应根据第1.06节确定该期间的合并EBITDA，使其具有形式上的效力。

“合并供资债务”是指在任何时候，借款人和附属公司的债务总额（不包括（x）该术语定义第（iv）条所述类型的债务，但根据该定义未偿付的提款除外，（y）该术语定义第（ii）和（iii）条所述类型的债务，以及（z）该术语定义第（vi）条所述类型的债务，但以保证第（i）条所述类型的另一人的债务为限，（v）或（vii）在该时间（为免生疑问，包括在该时间未偿还的贷款及根据本协议已提取但未偿付的信用证，以及在该时间已发行及未偿付的商业票据）。

“合并净收益”是指在任何期间内，借款人及其附属公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入或亏损；但不包括任何非附属公司的人（借款人除外）的收入或亏损，但在此期间实际支付给借款人或其任何附属公司的股息或其他分配数额除外；此外，条件是，在符合第1.04节规定的情况下，该期间的净收益或亏损不应包括会计原则变更的累积影响。

任何时期的“合并总资产”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其子公司资产的账面总值。

“合同费率”具有第8.12（a）节赋予该词的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或促使一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“控制”有相关的含义。

“受控集团”是指受控制的公司集团的所有成员和共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），根据《守则》第414（b）或414（c）条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。

就任何可用期限而言，“相应期限”在适用时指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

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“涵盖实体”是指下列任何一种：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在第12C.F.R. § 382.2（b）条中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第8.20节赋予它的含义。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构。

“每日简单RFR”是指，在任何一天（“RFR利息日”），任何以（i）英镑、Sonia计值的RFR贷款，在（a）如该RFR利息日为营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是营业日、紧接该RFR利息日之前的营业日和（ii）瑞士法郎之前的5个营业日，其年利率等于（a）中的较高者，（a）如该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，而（b）为该营业日之前的5个营业日。因适用的财务报表的变更而对Daily Simple财务报表作出的任何变更，自财务报表的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。

“Daily Simple SOFR”是指，在任何一天，（一种“SOFR”，其中包含由行政代理人根据有关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选定或建议的有关该利率的公约确定的该利率的公约（其中可能包括回顾）；但如果行政代理人决定任何此种公约对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内另立一项公约。利率日"），即在（i）（如该SOFR利率日为RFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）（如该SOFR利率日不是RFR营业日）之前五个RFR营业日（如该SOFR利率日为RFR营业日，则该SOFR营业日为紧接该SOFR利率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易程序收费的任何变动，如因该等变动而引起，须自该等变动的生效日期起生效，并包括自该等变动的生效日期起生效，而无须通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间的推移或两者都将成为违约事件，除非得到纠正或放弃。

“违约权”在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按其解释。

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“违约贷款人”系指经行政代理人裁定，（a）在所需资金或付款日期后两个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或周转贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议须支付的任何其他款项，但如属上文第（i）款，则属例外，该贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人真诚地认定，提供资金的先决条件（具体指明并包括特定的违约，如果有的话）尚未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已就此作出公开声明，它不打算或不期望遵守其根据本协议承担的任何供资义务（除非这种书面或公开声明表明这种立场是基于该贷款人的诚意，即根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）不能得到满足），或一般根据它承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议下的未来贷款和参与当时尚未偿付的信用证和Swingline贷款提供资金，但该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体，即根据本条（c）款不再是违约贷款人。行政代理人根据上文（a）至（d）条中的任何一项或多项条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每一开证银行、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该项裁定的书面通知时，即被视为违约贷款人（在符合第2.23（g）条的规定下）。

“处分”是指财产的任何出售、转让或其他处分，或一系列相关的出售、转让或处分，构成（a）构成企业或企业经营单位的全部或实质上全部或任何重要部分的资产，或（b）一个人的全部或实质上全部股权的资产。

任何金额的“等值美元”在确定时是指（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日最后一次提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人的）以此种替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或如果此种服务不再提供或不再提供以此种替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他公开信息服务提供，该信息服务在该时间代替路透社提供该汇率（或如果该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元数额）和（c）如果该数额以任何其他货币计价，行政代理人使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法确定的等值美元。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币。

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“提前选择加入选举”是指，如果当时关于美元的现行基准是LIBO利率，则发生以下情况：

（1）行政代理人向协议的其他每一方发出的通知（或借款人向该行政代理人提出的通知），其中至少有五项当时尚未偿付的美元面值的银团信贷融资含有（由于修订或原先执行的）以SOFR为基础的利率（包括SOFR、期限SOFR或任何其他以SOFR为基础的利率）作为基准利率（而该等银团信贷融资在该通知中指明，并可供公开查阅），及

（2）行政代理人及借款人共同选择触发LIBO利率的回拨，以及行政代理人就该项选择向借款人及贷款人发出书面通知的条文（如适用的话）。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司综合监督的任何机构。

“EEA成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区解决机构”是指负责任何欧洲经济区金融机构解决问题的任何公共行政当局或任何受托管理欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何委托人）。

“生效日期”是指修订协议中定义的“修订生效日期”。

“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受此种合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接^®，ClearPar^®、债务域、Syndtrak和任何其他基于因特网或外联网的网站，不论这些电子系统是由行政代理人或任何开证银行及其任何相关当事方或任何其他人拥有、操作或托管的，为获取受密码或其他安全系统保护的数据提供了条件。

“有权的人”具有第8.16节赋予该词的含义。

“环境判决和命令”是指因任何环境要求而对借款人或其任何子公司作出的或以任何方式与之相关的所有判决、法令或命令，无论是否在同意后作出。

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“环境负债”是指因环境要求而产生的任何负债，无论是应计负债、或有负债或其他负债。

“环境要求”是指与健康、安全或环境有关并适用于借款人、任何子公司或其各自不动产权益的任何法律要求，包括但不限于《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）或类似的州立法以及所有联邦、州和地方法律、法令、条例、命令、令状和法令中的任何此类要求。

“股权”是指个人的股本、合伙权益、成员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有表决权，或在其收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一种权益（在转换日期之前可转换为任何此类权益的债务除外）。

“ERisa”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元利率插值利率”是指在任何时间，对于任何以欧元计价的固定利率借款，在任何计息期内，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与EURIBORScreen Rate相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于在以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期间的EURIBORScreen Rate（可使用EURIBORScreen Rate for Euros）短于受影响的EURIBORate利息期；（b）最短期间的EURIBORScreen Rate（可使用EURIBORScreen Rate for Euros）在每种情况下，超过受影响的欧元同业拆借利率利率期限的，但如果任何欧元同业拆借利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“欧元利率”是指，就任何以欧元计价的固定利率借款和任何计息期而言，在该计息期开始的前两个目标日布鲁塞尔时间上午11：00左右的欧元银行同业拆借利率；但如果欧元在该计息期（“受影响的欧元银行同业拆借利率利息期”）无法获得欧元银行同业拆借利率，则欧元同业拆借利率应为欧元银行同业拆借利率。

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“EURIBOR Screen Rate”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代汤森路透页面）上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，或在此种利息期开始前两个具体日期前的布鲁塞尔时间上午11：00，在此种其他信息服务的适当页面上不时代替汤森路透发布该利率。如该等网页或服务不再提供，行政代理人可在与借款人协商后，指明另一网页或服务，显示有关的利率。如果EURIBOR屏幕利率低于0.000%，则就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应视为0.000%。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第六条中赋予该词的含义相同。

“不征税”是指对收款人征收或对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于收款人是根据法律组建的，或其主要办事处所在，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支机构）的司法管辖区，或（ii）属于其他关连税，（b）就放款人而言，根据在（i）该放款人取得该贷款、信用证或承诺书的该等权益之日（根据借款人根据第2.21（b）条提出的转让要求除外）或（ii）该放款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对该放款人就该贷款、信用证或承诺书的适用权益而须缴付的款项或为该放款人的帐户而须缴付的美国联邦预扣税，但根据第2.19条，与此种税款有关的数额应在该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未遵守第2.19（f）和（d）节而应缴纳的税款；但为免生疑问，就（b）款而言，如果是根据承付款项而取得的贷款权益，该贷款人应被视为在该贷款人获得为该贷款提供资金的承诺的权益之日获得该等权益。

“现有信贷协议”的含义与朗诵会中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的条例或正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

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“联邦基金实际利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应在纽约联邦储备银行网站上不时列出，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，作为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金实际利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应视为0.00个百分点。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“金融契约转换”具有第5.14节赋予该术语的含义。

“金融契约切换期”具有第5.14节赋予该术语的含义。

“财务报表”的含义与第3.07节赋予该术语的含义相同。

“固定利率”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的固定利率确定的利率计息。尽管如此，如果在ABR借款中使用“固定利率”或“调整后的固定利率”，则应根据替代基准利率的定义加以修改确定该利率。

“下限”系指本协议最初（在本协议执行、本协议的修改、修正或续期或以其他方式）就Libor调整后的期限索费率、每日简单索费率、CDOR费率、欧元利率、比索利率或每一每日简单索费率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，每项经调整的定期减记比率、每日简单减记比率、欧元利率、CDOR利率、每项经调整的每日简单减记比率或比索利率的初步下限均为00%。

“外国放款人”是指（a）如果借款人是美国人，则该放款人不是美国人；（b）如果借款人不是美国人，则该放款人是居民或根据某一法域的法律组织起来的，而不是借款人为税务目的而居住的法域的法律。

“融资债务”是指：

（i）（a）自债务确定之日起最后到期日超过12个月的所有债务（或由债务人选择可续期或可展期一段或多于12个月的债务）的总和，包括（但不限于）自债务确定之日起超过12个月的债务定义所包括的所有担保；加上（b）资本化租赁；减

（ii）在包括本定义第（i）条所指的债项的范围内，（a）该等债项中适当列入综合流动负债的任何部分的总和，及（b）为借款人或任何附属公司的帐户而发出的所有信用证的未提取总额。

20

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，根据第1.04节的规定适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家、部门、机构或其其他政治分支机构，以及任何政府（包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体，任何负责制定财务会计或监管资本规则或标准的团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监督委员会或上述任何一项的任何继承者或类似当局）以及由上述任何一项拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体。

“危险材料”包括但不限于：（a）1980年《资源保护和回收法》、42 U.S.C. § 6901等文件及其实施条例、修正案或任何适用的州或地方法律或条例所界定的危险废物；（b）CERCLA或任何适用的州或地方法律或条例所界定的“危险物质”、“污染物”或“污染物”；（c）汽油或任何其他石油产品或副产品，包括原油或其任何部分；（d）1976年《有毒物质控制法》所界定的有毒物质，或在任何适用的州或地方法律或条例中，每一项此类法律、法规或条例可不时修订。

“受影响的CDOR利率期限”与“CDOR利率”定义中赋予的含义相同。

“受影响的欧元利率期限”与“欧元利率”的定义中赋予该术语的含义相同。

“利息率影响期”的含义与“利息率”定义中的“利息率影响期”的含义相同。

“增量”是指1,800，000,000美元。

“增量展期信贷”的含义与第2.22（b）节中赋予该术语的含义相同。

“增量融资修正案”具有第2.22（c）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.22（b）节赋予该术语的含义。

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任何公司或其他商业实体的“债务”应不重复地包括该实体的所有债务，包括：（一）借入款项的债务；（二）以该实体拥有的财产或资产的任何留置权或其他押记为担保的债务，即使该实体尚未承担或承担偿付这些债务的责任，包括与准许的证券化交易有关的债务；（三）与该实体取得的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议所产生或产生的债务，（iv）根据任何信用证产生的或与任何信用证有关的债务，包括所有未提取的款项和根据任何信用证提取但未偿还的所有款项（除非已向行政代理人提供现金抵押，以根据本协议的规定担保与此有关的债务），（v）综合租赁债务，（vi）借款人和/或其子公司对他人债务的所有担保，或（vii）资本化租赁下的债务。本协议所称保证，是指以保证、担保或其他方式保证他人义务的一切形式的保证。尽管如此，债务不应包括（a）子公司从借款人或其他子公司借的钱，包括外国子公司因现金池安排而借的钱，（b）借款人从子公司借的钱，（c）借款人或子公司的担保，如果与借款人或子公司提供担保有关，债务是由于提供担保的交易而记入借款人资产负债表的，或者如果这种担保是适用于子公司的履约或完工担保，（d）应付贸易帐目及在正常经营过程中产生或招致的开支，或（e）经不时修订的会计准则编纂815-衍生工具及套期保值所规定的公允价值调整。

“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项所征收的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另作说明的范围内所征收的其他税款。

“受偿人”具有第8.03（c）节赋予该词的含义。

“指数债务”是指借款人借入的、没有任何其他人担保或受任何其他信用增级约束的高级、无担保的长期债务。

“信息”具有第8.11节赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支付日期”是指（a）就任何ABR贷款而言，（1）每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（2）到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）每个日历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或，如果该月份没有数字对应日，则为该月份的最后一天），（2）到期日，（c）就任何固定利率贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的固定利率借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，（d）就任何美元周转贷款而言，该贷款须予偿还的日期，（e）就任何可变利率贷款而言，则为每年三月、六月的最后一天，9月和12月（或任何其他日期

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在适用的竞争性投标请求中指定为此类借款的利息支付日期）和相关的竞争性贷款到期日，以及（f）对于任何固定利率贷款，适用于此类贷款的竞争性贷款到期日，如果是固定利率贷款，其竞争性贷款到期日自贷款发放之日起超过三个月，在适用的竞争性贷款到期日之前的每一天，在此类竞争性贷款发放之日（或在适用的竞争性投标请求书中指定的任何其他日期为此类借款的利息支付日期）之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指（a）就任何以美元或欧元计价的固定利率借款而言，自该借款之日起，至借款方可选择的日历月的数字对应日（即其后一、三或六个月）止的期间，（b）就任何以加元计价的固定利率借款而言，自该借款之日起，至该日历月的数字对应日（即其后一、二或三个月）止的期间，（c）就任何以墨西哥比索计值的固定利率借款而言，由该借款日期起至其后一个月的日历月中的数字对应日止的期间，如（i）任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月并无数字对应日的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。为本协议的目的，借款日期最初应为借款发生之日，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

IRS的意思是美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会或其继承者不时出版的利率衍生品的任何继承者定义手册。

就任何信用证而言，“ISP”是指国际银行法律与惯例研究所公布的“1998年国际备用惯例”（或在签发时可能有效的国际备用惯例的后版）。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行、全国协会、美国银行全国协会、MUFG银行、美国银行和任何其他根据第2.06（l）节同意担任开证行的循环贷款人，每一循环贷款人的身份均为本协议项下一份或多份信用证的发行人。任何开证行可酌情安排由该开证行的附属公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该附属公司就该附属公司签发的信用证而发出的信用证。除非循环贷款人有（a）信用证承诺或（b）另有约定根据本协议签发一份或多份信用证，否则不得要求其为开证银行。本文中对“开证行”的每一处提及均应视为对每一相关开证行的提及。

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信用证付款是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额的等值美元。任何循环放款人在任何时间的信用证风险应为其在该时间的全部信用证风险中的适用百分比。为本协议的所有目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未付”。

“与贷款人有关的人”具有第8.03（b）节赋予的含义。

就任何贷款人而言，“贷款人父母”是指该贷款人直接或间接为其附属公司的任何人。

“放款人”是指附表2.01所列的人和根据转让和假设或增量融资修订而成为协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设而不再是协议当事方的任何此种人除外；但第8.03条应继续适用于根据转让和假设而不再是协议当事方的每一此种人，如同此种人是“放款人”一样。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人和每个发行银行。

“信用证”是指（a）根据本协议签发的任何信用证和（b）本协议附表1.01所列的信用证，但根据第8.05条已不再是本协议项下未结清的“信用证”的信用证除外。

“信用证承诺”是指就每一开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。每一开证行的信用证承诺额载于附表2.01a，或载于借款人、行政代理人及该开证行签立的对本协议的任何修订或其他协议，或如开证行已订立转让及假设，则载于该开证行的信用证承诺额载于该行政代理人备存的登记册内。截至生效日期，信用证承付款总额为125000000美元。

“杠杆比率”是指在任何日期，（a）（i）截至该日期的综合供资债务减去（ii）（a）截至该日期的非限制性现金总额和（b）750,000，000美元与（b）借款人最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度的综合EBITDA两者中的较低者。

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“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“利博插值利率”是指在任何时间，就任何以美元计值的固定利率借款，在任何计息期，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于在以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的LIBO屏幕利率（可获得LIBO屏幕利率）短于受影响的LIBO利率利息期；（b）最短期限的LIBO屏幕利率（可获得LIBO屏幕利率）在每一种情况下，超过受影响的利息率利率期限的，但如任何利息率内插利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应视为0.00个百分点。

“利率”是指，就任何以美元计价的固定利率借款和任何计息期而言，在该计息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00左右的利率；但如果在该计息期（“受影响的利率利息期”）的该时间不能提供利率筛选利率，则利率应为利率内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指在任何利息期的任何日期和时间内，由ICE基准管理局（或任何其他接管美元或其他相关货币利率管理的人）管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率的路透屏幕的Libor01或Libor02页所显示的利息期相同（或，如果该利率未出现在路透页面或屏幕上，在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上，该页面不时发布由行政代理人在其合理酌情权下选择的利率），但如果LIBO屏幕利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应视为0.00个百分点。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”是指对一个人的财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保权益、担保手段或任何种类的担保权（包括对根据有条件销售协议或其他所有权保留手段取得或将要取得的财产的留置权或押记），或对其所得的任何收入或利润的任何形式的抵押权、信托契据、留置权、留置权、担保权、担保权或担保权。

“有限条件交易”是指借款人及其子公司中的一方或多方进行的任何交易，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

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“有限条件交易循环承诺”具有第2.22节赋予的含义。

“贷款单证”系指本协议，包括本协议的任何附表和证物、根据第2.10节签署的任何票据、修订协议、任何增量融资修订、任何信用证申请以及借款人和开证银行就开证行的信用证承诺所签署的任何书面协议，或借款人与开证银行之间在签发信用证和所有其他凭证、协议和其他单证或票据方面各自的权利和义务。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括根据任何增量融资修正案提供的贷款。

“多数利息”是指在任何时候，（a）在循环放款人的情况下，具有循环风险敞口和未使用循环承付款的放款人占所有循环放款人循环风险敞口和未使用循环承付款总额的50%以上，（b）在任何类别的定期放款人的情况下，具有定期贷款的放款人（或在借用适用的定期贷款之前，（c）就任何类别的增量定期贷款的额外放款人而言，该等类别的增量定期贷款（或在借入适用的定期贷款之前，该等增量定期贷款的额外放款人的增量定期贷款（或在借入适用的增量定期贷款之前，该等增量定期贷款的额外放款人的承诺）占所有增量定期贷款本金总额的50%以上，在借入适用的增量定期贷款之前，此类增量定期贷款的承付款）。

“重大收购”是指在生效日期之后完成的任何收购，其中（a）涉及支付超过350,000，000美元的现金对价，以及（b）借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定为“重大收购”。

“重大不利影响”是指对下列方面的重大不利影响：（一）借款人及其附属公司的整体业务、事务、财务状况、资产或财产；（二）借款人履行本协议或任何贷款文件规定的义务的能力；或（三）本协议或任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“实质性附属”具有第六条（g）款赋予该词的含义。

“到期日”系指循环到期日，或就任何类别的增量定期贷款而言，指根据适用的增量融资修正案的规定，该等增量定期贷款到期并全额支付的预定日期，前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

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“最高利率”具有第8.12（a）节赋予该术语的含义。

“墨西哥比索”是指墨西哥的法定货币。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何一家国家认可的评级机构的继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净值”的含义与第六条（g）项赋予该术语的含义相同。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

在任何一天，“NYFRB利率”是指（a）在该日有效的联邦基金实际利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或不是营业日的任何一天，在紧接的前一个营业日）两者中的较高者；如果在营业日的任何一天都没有公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易利率，在该日从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到行政代理人；此外，如果上述利率中的任何一项低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“原始货币”具有第8.16节赋予该术语的含义。

“其他基准利率选择”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是LIBO利率，则发生以下情况：

（a）借款人向行政代理人提出的通知每一其他当事人的请求，即在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排（由于修订或原先执行的）包含定期基准利率，而不是以伦敦银行同业拆息为基础的利率，以及

（b）行政代理人在其唯一酌情决定权下，与借款人共同选择触发LIBO利率的回拨，以及行政代理人就该项选择向借款人和贷款人发出书面通知的规定（如适用的话）。

“其他关连税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、根据该受让人收到付款、根据该受让人收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系）。

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“其他货币”的含义与第8.16节中赋予该术语的含义相同。

“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的任何款项所产生的所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.21条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜银行拆借利率”是指在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的银行存款机构的隔夜固定利率借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布，并在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为隔夜银行拆借利率公布。

“参与者”具有第8.04（c）节赋予该术语的含义。

“参加者登记册”具有第8.04（c）节赋予该词的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”的含义与第8.13节中赋予该术语的含义相同。

“付款”具有第七条规定的含义。

“付款通知”具有第七条规定的含义。

“多溴联苯”是指养老金福利担保公司或继承其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第5.04条，法律对尚未到期或有争议的税款规定的留置权；

（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、房东和法律规定的其他类似留置权（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条规定的留置权或违反《守则》第436条规定的留置权除外），这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期超过60天或正在根据第5.04条提出异议的债务提供担保；

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（c）（i）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律作出的认捐和存款；（ii）在正常经营过程中为借款人或任何附属公司的帐户签发的信用证、银行保函或类似票据作出的认捐和存款，以支持上文第（i）款所述类型的债务；

（d）为保证履行出价、贸易合同（偿付债务除外）、租赁（资本化租赁或综合租赁债务除外）、法定义务、担保和上诉保证、履约保证和其他类似性质的义务而作出的质押和存款，（ii）在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的帐户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第（i）款所述类型的债务；

（e）对根据第六条（g）款并不构成违约事件的判决的判决留置权；

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的抵押权，这些抵押权不能保证任何货币债务，也不会实质上减损受影响财产的价值，或干扰借款人或任何附属公司的正常经营；

（g）银行的留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及存放在证券中介机构的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救办法；但这些存款账户或资金和证券账户或其他金融资产并非为任何债务提供担保物而设立或存放的，且不受借款人或任何附属机构取用的限制，超出适用的银行条例所要求的限制；

（h）因《统一商法》融资报表备案（或根据适用法律提交的类似备案）而产生的关于借款人和子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的留置权；

（i）在正常业务过程中根据在有关法域内有效的《统一商法典》第4-208条（或适用的相应条款）产生的收款银行的留置权，该留置权只涉及所收缴的物品；

（j）代表许可人、出租人或分许可人或分出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受任何租赁、许可或分许可或特许权协议约束的财产上的任何权益或所有权的留置权；

（k）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；以及

（l）属于合同抵消权的留置权；

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但“允许的担保”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上文（c）和（d）条提及的担保信用证、银行担保或类似票据的留置权除外。

“准许证券化交易”是指借款人或其任何附属机构可据此出售的拟构成真实销售的任何交易或一系列交易，将借款人或其任何子公司的任何应收账款（不论是现在存在的还是将来产生的，但不包括借款人根据供应链账户采购协议转让给购买者的贸易应收账款）（以及与此有关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有担保物）转让给应收账款实体（在借款人或其任何子公司转让的情况下）和任何其他人（在应收款实体转让的情况下），与此类应收账款和此类应收账款的收益有关的所有合同和所有担保或其他义务）。如本定义所用，“应收款实体”一词是指作为借款人的子公司或借款人或借款人的任何子公司进行投资的另一人的破产远程单一目的实体，其设立的唯一目的是在意图构成真实销售的交易中从借款人及其子公司购买应收款。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、非法人协会、信托或任何其他实体或组织，包括但不限于政府或政治部门或其机构或工具。

“比索利率”是指，就任何以墨西哥比索计价的贷款而言，相当于二十八（28）天期间银行间均衡利率（Tasa de Interes Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 dias）的年利率，由墨西哥银行确定，最近在墨西哥政府公报（Diario Oficial de la Federacion）上公布，该利率应由行政代理人确定。如果当时由于任何原因不能提供比索利率，则应根据第2.14节确定“比索利率”；但如果当时由于任何原因不能提供比索利率，并且由于任何原因不能按照第2.14节确定比索利率，则适用利息期的“比索利率”应为行政代理人合理确定的年利率，该年利率为墨西哥银行公布的任何其他类似利率，贷款人根据适用法律有权使用该利率。比索利率应由行政代理人在考虑到本协议和其他贷款单证所证明的交易的一般市场条件和贷款人不时的特定条件后，本着诚意确定，并与其对其他信贷便利的比索利率的确定相一致；如果比索利率低于0.000%，则为本协议的目的，该利率应视为0.000%。

“计划”是指任何雇员养恤金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守《ERISA》第四章或《国内税收法》第412条或《ERISA》第302条的规定，而借款人或任何ERISA附属公司是（或如果终止该计划，将根据ERISA第4069条被视为）《ERISA》第3（5）条所界定的“雇主”。

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“平台”是指Intralinks或基本类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自公开宣布或引用该变动为有效之日起生效。

“进行中”具有第8.03（c）（i）节赋予该术语的含义。

PTE是指由美国劳工部颁布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”的含义与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中的“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有第8.20节赋予它的含义。

“收款人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（视情况而定）。

对于当时基准的任何设定，“参考时间”是指（1）如果该基准是伦敦银行同业拆放利率，则为伦敦银行两个工作日当天的上午11：00（伦敦时间上午5：00（芝加哥时间）。设定日期前的政府证券营业日，（2）如果该基准是欧元利率，则在设定日期前两个目标日布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR是Sonia，则在设定日期前四个RFR营业日，（4）如果该基准的RFR是Saron，则在设定日期前五个营业日，或（5）如果该基准不是LiBOTerm SOFR利率、欧元利率、Sonia或Saron，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资债务”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“再融资债务”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“注册”具有第8.04（b）（iv）节赋予该词的含义。

就任何指明人士而言，“关联方”指该人士的附属公司，以及该人士及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

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“相关政府机构”是指（一）关于以美元计价的贷款的基准重置，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，该委员会的任何继承者，（二）关于以英镑计价的贷款的基准重置，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，该委员会的任何继承者，（三）关于以欧元计价的贷款的基准重置，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继承者召集的委员会，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继承者召集的委员会，以及（v）关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该基准更换或（2）该基准更换的管理人或（b）由（1）该基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该基准更换或（b）该基准更换的管理人的中央银行或其他监管机构，（3）一组中央银行或其他监管机构或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（一）以美元计价的任何固定利率借款，即Libor调整后的期限偿付利率，（二）以欧元计价的任何固定利率借款，即欧元利率，（三）以加元计价的任何固定利率借款，即CDOR利率，（四）以墨西哥比索计价的任何固定利率借款，即比索利率，或（五）以英镑或瑞士法郎计价的任何借款，即适用的每日简易财务报告格式。

“相关筛选利率”是指（i）任何以美元计价的固定利率借款，即LIBO ScreenTerm SOFR参考利率，（ii）任何以欧元计价的固定利率借款，即欧元同业拆借利率，或（iii）任何以加元计价的固定利率借款，即CDOR筛选利率（如适用）。

“租金”是指承租人在适用期限内应支付的所有固定租金，不包括因维护、维修、保险、税收和类似费用而需支付的任何金额。“租金”一词不应包括借款人与任何附属公司之间或任何附属公司之间根据租约应付的租金。

“必要贷款人”是指在任何时候，循环风险敞口、定期贷款和未使用承付款占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承付款总额的50%以上的贷款人；但为根据第六条宣布贷款到期应付，并为根据第六条宣布贷款到期应付或承付款到期或终止后的所有目的，则（i）对每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定其循环风险敞口的目的，前提是该贷款人应为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金；（ii）在确定所需贷款人时，贷款人的未偿还竞争性贷款应包括在其各自的循环风险敞口中。

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“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“Reuters”是指适用的汤森路透、路孚特或其任何继任者。

“循环可用期”是指从生效日期（包括生效日期）到但不包括所有循环承诺的到期日期和终止日期（以较早者为准）的期间。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或续作的同一类型和约定货币的循环贷款，在固定利率贷款的情况下，单一计息期有效。

“循环承诺”是指就每一贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并在本协议项下参与信用证和周转贷款，如果有的话，其数额表示为该贷款人在本协议项下的循环风险敞口的最高总额，因为该承诺可（a）根据第2.09条不时减少，（b）根据第8.04条不时减少或增加，（c）根据第2.22（a）条不时增加。自生效之日起，每个贷款人的循环承付款数额载于附表2.01，载于该贷款人承担其循环承付款所依据的转让和假设，或载于该贷款人承担或增加其循环承付款所依据的增量融资修正案（视情况而定）。截至生效日期，贷款人的循环承付款项总额为1200000000美元。

“循环承诺费”的含义与第2.12（a）节赋予该术语的含义相同。

“循环承诺增加”的含义与第2.22（a）节中赋予该词的含义相同。

“循环风险”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款的未偿美元等值本金及其在该时间的信用证风险和周转风险的总和。

“循环贷款”是指本文提供的循环贷款，包括循环承诺和循环贷款。

“循环放款人”是指有循环承诺或循环风险敞口的放款人。

“循环贷款”是指根据第2.01条（b）款发放的贷款。

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“循环到期日”是指生效日期的五周年。借款人可通过向行政代理人和循环贷款人发出书面通知，请求将当时有效的循环到期日（“当前循环到期日”）延长至自当时的循环到期日起一年的日期（“循环延期请求”）。如果不存在违约，借款人可在当前循环到期日前90天的日期之前的任何时间向行政代理人和循环贷款人提出循环延期请求。在循环放款人收到循环延期请求后30天内，每一循环放款人应向行政代理人和借款人提供书面同意或拒绝借款人循环延期请求的文件。接受或拒绝循环延期请求的决定应由每个循环放款人根据其认为必要的资料自行决定，任何循环放款人均无义务同意延长当时的循环到期日。循环贷款人未在该30天期限内对任何循环延期请求作出答复，应视为拒绝此种请求。如果所有循环放款人都同意循环延期请求，循环到期日应为行政代理人通知中规定的当前循环到期日起一年的日期。如果持有50%或以下的循环风险敞口和未使用的循环承付款的循环放款人拒绝循环延期请求（“拒绝循环放款人”），则借款人可在当时的循环到期日或之前采取下列行动之一：（i）向拒绝循环放款人和行政代理人发出书面通知，终止每一拒绝循环贷款人的承诺，如果在终止承诺的同时，借款人向每一拒绝循环贷款人支付借款人根据本协议欠该拒绝循环贷款人的所有款项，或（ii）根据第2.21（b）条将该拒绝循环贷款人视为非同意循环贷款人。如果借款人在当时的循环到期日或之前完成上述任何一项行动，则循环到期日应为行政代理人通知中指明的当时的循环到期日起一年的日期。

“RFR”是指以（a）英镑、索尼娅和（b）瑞士法郎、萨伦计价的任何RFR贷款。

“RFR借款”就任何借款而言，是指由此类借款构成的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天和（b）瑞士法郎以外的任何一天，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在苏黎世结算付款和外汇交易而停业的一天之外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“S & P”是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“被制裁国”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

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“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“SARON”是指，就任何营业日而言，每年的费率相当于SARON管理员在SARON管理员网站上公布的该营业日的瑞士隔夜平均费率。

“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON Administrator‘s Website”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前网址为：https://www.six-group.com，或SARON Administrator’s不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“有担保债务”系指所有（a）有担保债务、短期债务和以财产或资产上的抵押、担保权益、质押或其他留置权或任何所有权保留协议为担保的其他债务，（b）与资本化租赁有关的所有有担保债务，以及（c）借款人在此时出售应收款（或类似交易，包括任何允许的证券化交易）的未收回应收账款总额，无论此种交易是否以不会按照公认会计原则反映在借款人资产负债表上的方式进行。

“固定利率”是指，就任何竞争性贷款（可变利率竞争性贷款除外）而言，提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关的竞争性投标中规定的固定年利率。“设定利率”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照设定利率确定的利率计息。

“短期债务”是指：（一）借款人及其附属机构从银行、信托公司和其他期限自发生之日起不超过一年的银行、信托公司和其他机构借入的款项的债务，但不包括为借款人或任何附属机构开立的所有信用证的未提取总额；（二）构成债务但不是融资债务的担保。

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“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率相当于由SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的此类营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中指定的含义。

“SOFR Rate Day”具有“每日简单SOFR”定义中所规定的含义。

“Sonia”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于Sonia管理员在紧接其后的营业日在Sonia管理员网站上公布的该营业日英镑隔夜指数平均值。

“Sonia Administrator”是指英格兰银行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。

“Sonia Administrator‘s Website”是指英格兰银行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或Sonia Administrator’s不时确定的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去联邦储备委员会制定的以小数表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人应遵守该分数，适用于调整后的LIBO利率、调整后的欧元利率、调整后的CDOR利率或比索利率，为欧元货币供资（目前在条例d中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融管理当局为维持承付款或为贷款供资而规定的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。固定利率贷款应被视为构成欧元资金，并应受此种准备金要求的约束，而不应受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定储备率应自任何储备率变动生效之日起自动调整。

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“附属公司”是指（i）任何公司、合伙企业或其他商业实体，其80%或以上的已发行股票或所有权权益为借款人、附属公司、借款人和一个或多个其他子公司或另一个子公司以及一个或多个其他子公司所拥有，（ii）经借款人指定，至少提前五天通知行政代理人、任何其他公司、合伙企业或商业实体，其中50%或以上的已发行股票或所有权权益为借款人、附属公司所拥有，借款人和一个或多个其他子公司或另一个子公司以及一个或多个其他子公司（董事合格股份除外，如果有的话），并由一个或多个借款人及其任何子公司控制（经商定并理解，泰格环境公司在生效日期应按照本条第（ii）款成为子公司）；但“子公司”一词不应包括任何无限制的子公司。

“支持的QFC”具有第8.20节赋予它的含义。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及一种或多种汇率、货币、商品、股本或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合，但不得仅就现任或前任董事、高级管理人员提供的服务提供虚拟股票或类似计划，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的美元等值本金总额。任何贷款人（包括斯温格林贷款人）在任何时间的斯温格林风险敞口，须为（a）其在该时间斯温格林风险敞口总额中的适用百分比（不包括以下（b）条就该斯温格林贷款人而包括的由该贷款人以斯温格林贷款人身分发放的任何斯温格林贷款）及（b）该贷款人作为斯温格林贷款人发放的所有斯温格林贷款的本金总额（减去其他贷款人参与该等斯温格林贷款的数额）的总和。

摩根大通银行，本协议项下所称摩根大通银行，是指以斯温格林贷款公司身份提供的贷款。

“Swingline贷款”是指根据第2.05条发放的贷款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“综合租赁义务”是指根据不动产或个人财产的租赁（或传递使用权的其他债务安排）支付租金或其他付款金额的义务，这些不动产或个人财产在会计上可归类为经营租赁或表外负债，但根据《守则》在税务上可归类为有担保或无担保贷款。

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“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“TARGET2”是指TARGET2（或者，如果这种支付系统停止运作，则由行政代理人确定为适当替代的其他支付系统）开放以欧元结算的任何一天。

“纳税申报表”具有第3.09节赋予的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税项、征费、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，在每种情况下都属于税收性质，包括任何利息、税款的增加或适用的罚款。

“定期借款”是指在同一日期发放、转换或续作的同一类型和约定货币的定期贷款，在固定利率贷款的情况下，单一计息期有效。

“定期承诺”是指提供增量定期贷款的任何承诺。

“定期贷款人”是指有未偿还的增量定期贷款或承诺提供增量定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何增量定期贷款。

“期限SOFR”是指截至适用的参考时间的适用的相应期限，根据相关政府机构选定或推荐的期限SOFR确定的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理人向贷款人和借款人发出的关于期限SOFR转换事件发生的通知。确定日"具有期限SOFR参考利率定义赋予的含义。

“任期SOFR过渡事件”是指行政代理人确定：（a）任期SOFR已建议有关政府机构使用；（b）任期SOFR的管理对行政代理人而言在行政上可行；（c）基准过渡事件或提前选择参加选举（为免生疑问，不是在其他基准利率选举的情况下），先前已发生，导致根据第2.14节更换的基准不是任期SOFR，对于任何以美元计值的固定利率借款以及任何期限与适用的利息期相当的借款，在该期限与适用的利息期相当的美国政府证券业务开始前两个工作日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布。

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“期限SOFR参考利率”是指，对于任何以美元计价的固定利率借款以及对于任何期限与适用利息期相当的借款，在任何一天和时间（此类日子称为“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限偿付能力确定日下午5：00（纽约市时间）之前，CME期限偿付能力管理人尚未公布适用期限的“期限偿付能力参考利率”，并且该期限偿付能力参考利率的基准更换日期也未出现，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人就该等术语SOFR参考利率公布的前一个美国政府证券营业日所公布的术语SOFR参考利率，只要该等术语SOFR确定日前一个美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“交易”的含义与《修正协议》中赋予该术语的含义相同。

当提及任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的LiboTerm SOFR利率、调整后的欧元利率、调整后的CDOR利率、比索利率、备用基准利率、每日简单RFR、联邦基金实际利率、固定利率还是浮动利率确定的。

“UCP”是指《单证信用证统一惯例和惯例》（1993年修订本），国际商会第600号出版物，该出版物可能不时修订。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的格式）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订的格式）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

“英国解决机构”是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的解决方案。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

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非限制性现金是指由借款人或任何子公司持有或拥有、记入其账户或以其他方式在其资产负债表上反映为资产的非限制性现金和现金等价物。

“非限制性子公司”是指（一）借款人、子公司和/或任何其他非限制性子公司部分拥有的任何公司合伙企业或其他商业实体，但不属于“子公司”的定义；（二）借款人至少提前五天通知行政代理人后可指定为非限制性子公司的任何子公司；但借款人只有在向行政代理人交付此种指定之前和之后立即有权根据本协议第5.12节承担其他融资债务的情况下，才可作出此种指定。自生效之日起，以下为本定义（i）项下的非限制性子公司：泰州英特-莱格特-普莱特特种纺织品有限公司；普尔马夫莱克斯南部非洲（专有）有限公司；丘奇企业公园业主有限公司；以及Ecowave纤维有限公司。自生效之日起，本定义第（ii）款未指定任何非限制性子公司，借款人不得根据本定义第（ii）款指定任何子公司为非限制性子公司，如果在指定生效后，如此指定的子公司的总资产将超过合并总资产的20%。不受限制的附属公司本身不受本协议任何规定的约束。此外，尽管有公认会计原则，借款人不得为本协议的目的合并或部分合并任何无限制的附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天不营业的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第8.20节赋予的含义。

“U.S. Tax Compliance Certificate”具有第2.19（f）（ii）（b）（3）节赋予该词的含义。

“可变利率”是指就任何竞争性贷款（设定利率的竞争性贷款除外）而言，提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关的竞争性投标中规定的可变年利率，可表示为可变利率，加上或减去适用的保证金。在指任何贷款或借款时，“可变利率”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按可变利率确定的利率计息。对美元以外的任何商定货币，不得设定可变利率借款。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人或任何其他需要扣除或扣留根据本协议支付的款项的人。

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“减记和转换权力”是指：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释法立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据保释法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或票据，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文所订的任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02款。贷款的种类、融资和货币。本文中的贷款和借款按类别（即第2.01节下的“循环贷款”或“循环借款”，第2.04节下的“竞争性贷款”或“竞争性借款”，或第2.05节下的“周转贷款”或“周转贷款”）或按类型（即ABR、固定利率、RFR、联邦基金实际利率、固定利率或浮动利率）和以其计价的商定货币或上述任何一种或多种货币）加以区分和提及。

第1.03款。一般用语。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，或除本文另有明文规定外（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为提及不时修正、修正和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修正、补充或修改的任何限制），（b）对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，均应解释为提及不时修正、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件，凡提述任何规约，均须解释为提述根据该规约颁布或发布的所有规则、条例、裁定及官方解释，（c）凡提述任何人，均须解释为包括该人的继承人及受让人，（d）“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，均须解释为提述本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（e）凡提述本协议的条款、章节、展品和附表，均须解释为提述本协议的条款和章节，以及展品和附表，本协议和（f）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04款。会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；但（i）如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款（包括任何定义），以消除在《公认会计原则》日期之后发生的任何变更或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人要求为此目的修改本协议的任何条款），不论任何此种通知是在《公认会计原则》的变更之前或之后发出的，还是在其适用过程中发出的，则此种规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在此种变更生效之前立即适用，直至该通知生效为止

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（a）在不影响会计准则编纂825 –金融工具下的任何选择的情况下，应已撤回或根据本条例修订该等条文，以及（ii）尽管本条例另有其他条文，本条例所用的所有会计或财务性质的术语均应予解释，而本条例所提述的款额及比率的所有计算，均须按本条例所界定的“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债项作出估值，（b）在不影响根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，以及（c）不影响2017年1月1日之后发生的对GAAP的任何变更，由于采用了财务会计准则委员会于2016年2月25日发布的拟议会计准则更新2016-02 ——租赁（主题842）中提出的任何提案，或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案，在每种情况下，如果此类变更需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）自2017年1月1日起不需要按照公认会计原则处理。

第1.05款。外币兑换。（a）美元等值。行政代理人或开证行（如适用）应在此要求或允许时确定任何金额的等值美元，而行政代理人或开证行（如适用）的确定应为无明显错误的结论性金额。行政代理人可以但无义务依赖借款人的任何决定。行政代理人或开证行可酌情或应借款人或任何贷款人的请求，在任何日期确定或重新确定任何数额的美元等值，包括但不限于以替代货币发放或发放的任何贷款或信用证的美元等值。

（b）四舍五入。行政代理人可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的数额与最近的较高或较低数额以整美元、整欧元或任何其他议定货币的整单位或其他议定货币的整分或其他子单位进行四舍五入，以确保本协议项下任何一方的欠款或本协议项下需要计算或换算的欠款以适用的议定货币的整单位或适用的议定货币的整子单位表示，视需要或适当而定。

第1.06款。备考。为计算任何期间的合并EBITDA和合并净收益，如果借款人或任何附属公司在该期间（或在该期间之后以及在确定日期或之前）进行了一项收购或处置，则每一合并EBITDA和合并净收益的计算应具有形式上的效力，如同该收购或处置发生在该期间的第一天一样。尽管在此有任何相反的规定，为确定是否符合本协定所载的任何形式上的检验标准，（i）杠杆率和任何其他财务比率或检验标准应按形式计算，以使在适用的计量期间或在该期间之后以及在计算所涉事件之前或同时进行的所有购置和处置生效，（ii）任何确定日期是否为财政季度的最后一天，在任何确定日期合并EBITDA和合并净收益

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每一项债务均应按截至确定之日最近结束的四个财政季度期间的形式计算，合并供资债务应按截至确定之日的形式计算，（iii）在不是财政季度最后一天的任何确定之日，第5.12节所适用的水平应为截至最近结束的财政季度所适用的水平（为免生疑问，理解为，仅为确定实际遵守第5.14条的目的，所要求的计算日期应为适用的财政季度的最后一天，此后发生的任何收购或处置均不得考虑在内）。如果任何债务的利率是浮动的，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率是整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，在任何确定日期并为解释“再融资”（或任何类似术语）一词的目的，按形式计算本协议项下的未偿债务数额时，意图为任何其他债务（此种其他债务）再融资而招致的任何债务（“再融资债务”），为免生疑问，“再融资债务”）应被视为该再融资债务的再融资，只要该再融资债务的现金净收益是借款人打算用来支付该再融资债务的本金和任何费用的，在此种再融资债务发生后60天内与此种债务有关的费用和开支（如果借款人应就此种意图向行政代理人交付一份证书，则此种意图应在此种再融资债务发生之日最终确定）；但如果任何此种再融资债务在该60天期间内未得到实际偿还，则此种再融资债务和此种再融资债务此后应被视为未偿还，除非并直至以其他方式偿还。

第1.07款。利率；Libor基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能是根据可能中止的利率基准得出的，或者是或将来可能成为监管改革的主题。监管机构已表示有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能会停止遵守适用的法律和条例，可能会永久终止，和/或计算基准的基础可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）意在表示出资银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融行为监管局（“FCA”）公告称：（a）紧随2021年12月31日后，永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；紧随2023年6月30日后，永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；紧随2023年6月30日后，停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或在FCA考虑此案后，根据改变后的方法（或“综合”）提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，并且不会恢复代表性。无法保证FCA公布的日期不会改变，也无法保证伦敦银行同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行同业拆借利率的可用性、构成或特征或伦敦银行同业拆借利率公布的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方

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应咨询自己的顾问，以便随时了解任何此类发展。目前正在开展公共和私营部门行业倡议，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。一旦发生基准转换事件、定期SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第2.14（b）和（c）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.14（e）节，将固定利率贷款利率所依据的参考利率的任何变动迅速通知借款人。但是，行政代理人对本协议所采用的任何利率或其任何替代利率或后续利率（包括但不限于（i）根据第2.14（b）或（c）节执行的任何此类替代利率、后续利率或替代利率），不保证或不承担任何责任，行政代理人对本协议所采用的任何利率（或适用的“欧元利率”、“CDOR利率”或“比索利率”）的管理、提交、履行或与“每日简单远期利率”、“伦敦银行同业拆借利率”或其他利率相关的任何其他事项承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举还是其他基准利率选举时，以及（ii）根据第2.14（d）节实施任何符合基准替换的变更时，包括但不限于任何此类替代、后继或替换参考利率的组成或特征是否将与每日简单RFR、LIBO利率（或欧元利率、CDOR利率或“比索利率”）相似，或产生相同的价值或经济等价，（如适用）现有利率被替换或具有与伦敦银行间同业拆借利率（或欧元银行间同业拆借利率、加拿大银行间同业拆借利率或墨西哥银行间同业拆借利率，如适用）相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他有关实体可从事影响计算本协议中使用的任何每日简单RFRR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的交易，在每种情况下均以不利于借款人的方式进行。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何RFR、Daily Simple RFR或调整后的固定利率、本协议中使用的利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均应根据本协议的条款确定，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，还是在法律或衡平法方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。关于根据本条对参考率作出的任何改变，当事各方应共同作出商业上合理的努力，以满足国内税务局的任何适用指导，使这种改变不会被视为引起《税务法》第1001节所规定的“交换”或《财务条例》第1.1001-3节所规定的“修改”，但有一项谅解，即不应要求行政代理人根据本条采取任何行动，使其或贷款人承担行政代理人善意确定的任何商业上不合理的负担。

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第1.08款。某些决心。为确定在任何时间（不论是在发生时或其后）遵守第五条所列的任何契约（包括与任何增量信贷展期有关的契约），任何留置权或债务符合第五条所允许的一种或一种以上类别的标准（包括与任何增量信贷展期有关的标准），借款人（i）应自行决定在何种类别下允许留置权或债务，（ii）应自行决定在何种类别下允许留置权或债务，在不通知行政代理人或任何贷款人的情况下，作出任何重新决定及/或将该等留置权或债项按其决定而不时准许的类别或类别划分、分类或重新分类。

第1.09款。分区。就《贷款文件》下的所有目的而言，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）所规定的任何分立或分立计划而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或法律责任成为另一人的资产、权利、义务或法律责任，则该资产、权利、义务或法律责任须当作已由原一人转移至其后一人，及（b）如有任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01款。承诺。在符合本条款和条件的前提下，每一贷款人同意在循环可用期内以不时要求的商定货币向借款人提供循环贷款，其本金总额不会导致（a）该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，或（b）未偿信贷总额超过循环承诺总额。在上述限额内，并在符合本条款和条件的前提下，借款人可借入、预付和再借循环贷款。

第2.02款。贷款和借款。（a）按比例发放的贷款。每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照其各自的适用类别的承付款按比例提供的同一类别和同一类型的贷款组成。任何贷款人如不提供其所要求的任何贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议所承担的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

（b）贷款和借款类型。除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括：（a）以美元借款，全部为ABR贷款或固定利率贷款；（b）以任何其他商定货币借款，全部为固定利率贷款或RFR贷款，在适用的情况下，每笔借款均为同一商定货币，如借款人根据本协议要求，则为同一商定货币；此外，循环借款不得以商定货币以外的任何货币计价。每笔以美元以外的货币计值的Swingline贷款应为固定利率贷款，每笔以美元计值的Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择作出任何固定利率贷款或设定利率贷款，办法是安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出此种贷款；但任何行使此种选择权不应影响借款人按照本协议的条款偿还此种贷款的义务。

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（c）最低数额。在任何固定利率借款的每个利息期开始时，借款总额应为1000000美元的等值美元整数倍，且不少于1000000美元。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为100000美元的整数倍，且不少于100000美元；但ABR循环借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未用余额，或如第2.06（e）节所设想的偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为25万美元且不少于25万美元的等值美元整数倍。超过一种类型的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的固定利率借款或RFR借款不得超过十笔，固定利率周转借款不得超过十笔。

（d）利息期限的限制。尽管本协议另有规定，如果所要求的固定利率借款的利息期将在到期日后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续使用固定利率借款。

第2.03款。借款请求。如要求循环借款或定期借款，借款人应在拟议借款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00之前，通过电话（a）（i）将此种请求通知行政代理人，（ii）以任何替代货币计价的固定利率借款，不迟于拟议借款日期前三个美国政府证券营业日的纽约市时间上午9：00之前，（iii）以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个工作日；（四）在以瑞士法郎计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个工作日；（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，在拟议借款的营业日。每一此种电话借款请求书均应不可撤销，并应以经行政代理人批准并经借款人签字的格式，以专人递送或传真方式迅速向行政代理人确认书面借款请求书。根据第2.02节的规定，每一此种电话和书面借款请求均应指明下列资料：

（i）所要求的借款是循环借款还是特定类别的增量定期贷款借款；

（ii）上述借款的总额；

（iii）该借款的日期，即为营业日；

（iv）此种借款是ABR借款、固定利率借款还是RFR借款；

（v）在循环借款的情况下，以此种借款的商定货币计价；

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（vi）在固定利率借款的情况下，适用于固定利率借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；及

（vii）须将款项拨付予借款人的帐户的地点及数目，而该帐户须符合第2.07条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如未就任何所要求的固定利率借款指明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果未就所要求的任何固定利率借款指明商定货币，则应视为借款人选择了美元作为商定货币。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将申请的详细情况和作为所请求借款的一部分而提供的此类贷款的数额通知每个适用类别的贷款人。

第2.04款。竞争性投标程序。（a）竞争性贷款和投标请求。在不违反本条款和条件的情况下，在循环可用期内，借款人可不时请求竞争性投标，并可（但无义务）接受竞争性投标并借入由此提议的贷款；但未偿信贷总额在任何时候均不得超过循环承诺总额。为请求竞争性投标，借款人应在提议的借款日期前四个工作日的纽约市时间中午12时之前，通过电话将此种请求通知每一循环贷款人，如果是可变利率借款，则应在提议的借款日期的纽约市时间上午9时之前。每一此种电话竞争性投标请求书应以经借款人和行政代理人批准并经借款人签字的格式，以专人递送或传真方式迅速向行政代理人和各循环贷款人确认书面竞争性投标请求书。每一此种电话和书面竞争性投标请求书对每一循环贷款人应相同，并应指明下列信息：

（i）请求借款的总额；

（ii）该借款的日期，即为营业日；

（三）此种借款是可变利率借款还是固定利率借款；

（iv）竞争性贷款完全到期和应付的日期（此种日期适用于竞争性贷款，在此，其“竞争性贷款到期日”，在确定设定利率贷款的该日期时，借款人应选择一个日期，使该竞争性贷款未偿还的期间应为“利息期”一词的定义所设想的期间）；

（v）适用于此种借款的议定货币（但可变利率借款只能以美元计值）；和

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（vi）须支付款项的借款人帐户的地点及数目，而该帐户须符合本条（d）段的规定。

（b）提交投标书。每一循环放款人可（但无任何义务）针对竞争性投标请求向借款人提出一项或多项竞争性投标。循环贷款人的每一次竞标都必须采用经借款人批准的格式，而且借款人必须以传真方式收到，如果是设定利率的竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30，在此种竞争性借款的拟议日期前三个工作日，如果是可变利率借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，在此种竞争性借款的拟议日期。与借款人核准的格式基本不符的竞争性投标可被借款人拒绝，借款人应在切实可行的范围内尽快通知适用的循环贷款人。每一竞争性投标应具体说明（一）循环贷款人愿意提供的竞争性贷款的本金数额和（二）循环贷款人准备提供此类贷款的竞争性投标利率或竞争性投标利率（在计算可变利率时包括此种固定利率或任何适用的保证金，以每年百分率表示，以小数点后四位为单位）。

（c）接受和拒绝投标。只有在符合本款规定的情况下，借款人才可接受或拒绝任何竞争性投标。借款人应在不迟于纽约市时间上午10时30分、在拟议的竞争性借款日期前三个工作日，以及在不迟于纽约市时间下午1时，就固定利率竞争性借款而言，以电话通知行政代理人和循环贷款人，并经传真确认，在拟议的竞争性借款日期；但（i）借款人未发出此种通知应被视为拒绝每一竞争性投标，（ii）如果借款人拒绝以较低的竞争性投标利率提出的竞争性投标，则借款人不得接受以特定的竞争性投标利率提出的竞争性投标，（iii）借款人接受的竞争性投标的总额不得超过有关的竞争性投标请求中规定的所要求的竞争性借款的总额，（iv）在遵守上文第（iii）款所需的范围内，借款人可部分接受以相同的竞争性投标利率进行的竞争性投标，在以此种竞争性投标利率进行多个竞争性投标的情况下，该接受应按照每项竞争性投标的数额按比例作出。借款人根据本款发出的通知是不可撤销的，一旦通知其根据本款投标被接受，每个中标人将在符合本协议条款和条件的情况下，随即有义务提供其竞争性投标已被接受的竞争性贷款；但此种循环贷款人的义务是若干项，任何循环贷款人不得对任何其他循环贷款人未能按要求提供竞争性贷款负责。

（d）竞标贷款的供资。每一有义务提供竞争性贷款的循环放款人应在提议的贷款日期，在纽约市时间下午3：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理人账户，并通知循环放款人。行政代理人将向借款人提供这种竞争性贷款

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通过将收到的款项以同样的资金迅速记入借款人在行政代理人的账户，或通过电汇、自动结算所借方或银行间转账方式记入借款人在适用的竞争性投标请求中指定的其他账户、账户或人员；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的竞争性贷款应汇入适用的开证银行。

第2.05款。Swingline贷款。（a）承诺。在符合本条款和条件的情况下，周转贷款机构可以但不承担任何义务，在循环可用期内以不时要求的适用的商定货币向借款人预付本金总额，但在任何时候都不会导致：（一）未偿信贷总额超过循环承诺总额，或（二）任何贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺总额。在上述限额内，并在符合本文规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借入斯温格林贷款。

（b）Swingline借款请求。借款方如要申请美元Swingline贷款，应在拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午2：00之前，通过电话（经传真确认）将此种申请通知行政代理人。借款人如要求以任何替代货币计值的斯温格林贷款，应在拟议的斯温格林贷款日期前三个工作日，于纽约市时间上午9时（以传真确认）将此种要求通知行政代理人。每份通知均须不可撤销，并须指明所要求的日期（即营业日）、所要求的Swingline贷款的款额、该Swingline贷款的定值货币，如该Swingline贷款为固定利率借款，则须指明所适用的利息期。行政代理人将迅速将从借款人收到的任何此类通知通知斯温格林贷款人。如果斯温格林放款人选择提供这种斯温格林贷款，斯温格林放款人应在纽约市时间下午3：00之前向斯温格林放款人提供每笔斯温格林贷款，办法是贷记借款人在斯温格林放款人的普通存款账户（如是为偿付第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的斯温格林贷款，则通过行政代理人向适用的发行银行汇款）。对于以欧元计价的任何款项的支付，如果斯温格林贷款人已采取一切有关步骤，在本协议规定的日期以欧元和可立即获得的、可自由转让的方式支付该款项，则斯温格林贷款人无须就任何迟延或迟延的后果向借款人或任何贷款人承担任何责任，将资金清算到借款人应为此目的指定的参与成员国主要金融中心的银行账户。“所有有关步骤”是指Swingline贷款人为清算和结算欧元付款而不时确定的此类清算或结算系统的规章或操作程序可能不时规定的所有步骤。

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（c）贷款人参与Swingline贷款。Swingline贷款人可在任何营业日的上午10时之前以书面通知方式向行政代理人发出通知，要求循环贷款人在该营业日获得当时尚未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。此种通知应具体说明循环放款人将参加的斯温格林贷款的总额以及这种斯温格林贷款的商定货币。行政代理人在收到根据本款发出的通知后，将立即向每一循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在上述周转贷款数额中的适用百分比。在此，每一循环贷款人绝对无条件地同意，在收到关于以替代货币计值的斯温格林贷款的通知之日后三个工作日，以及在收到关于以美元计值的斯温格林贷款的通知之日，为斯温格林贷款人的帐户向行政代理人支付该循环贷款人在适用的商定货币斯温格林贷款或以此种贷款或以此种贷款计值的货币计值的贷款的适用百分比。每个循环放款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括发生和延续违约或减少或终止循环承付款项，并且每笔此种付款应不作任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环放款人应按照第2.07节中关于该放款人贷款的规定（第2.07节应比照适用于循环放款人的付款义务），以电汇方式将可立即使用的资金中的适用货币汇入本款，履行本款规定的义务，而行政代理人应迅速向Swingline放款人支付其从循环放款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何斯温格林贷款的情况通知借款人，其后，就该斯温格林贷款支付的款项应支付给行政代理人，而不是支付给斯温格林贷款人，并应由借款人以该贷款的货币支付。斯温格林贷款人从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的斯温格林贷款的任何款项，在斯温格林贷款人收到出售参与贷款的收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此种款项，应由行政代理人立即汇给依照本款支付款项的循环贷款人和斯温格林贷款人，但如因任何理由而须将该等款项退还借款人，则须将该等款项退还给斯温格林放款人或适用的行政代理人。依照本款购买参加斯温格林贷款的贷款，不应免除借款人在支付贷款方面的任何违约。

第2.06款。信用证。（a）一般。在不违反本条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期内随时并不时要求以借款人、行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式，为其本人或其子公司的账户签发以任何商定货币计价的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，本协议的条款和条件应予控制。尽管在此有任何相反的规定，开证行根据本协议没有义务签发任何信用证，也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人（i）为任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供资金时受到任何制裁，或（ii）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

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（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。如要求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），借款人应向适用的开证银行和行政代理人（合理地在所要求的签发、修改、续期或延长日期之前）交付或传真（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）一份要求签发信用证的通知，或指明应予修改、续期或延长的信用证，并指明签发、修改的日期，续期或延期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定）、该信用证的款额、该信用证的发行所用的议定货币、该信用证的受益人的名称及地址，以及为拟备、修订、续期或延期该信用证所需的其他资料。只有在信用证签发、修改、续期或延期后（每一信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为表明并保证），在信用证签发、修改、续期或延期生效后，方可签发、修改、续期或延期信用证，（i）（x）适用的开证行在该时间签发的所有未兑现信用证的未兑现总额，加上（y）该开证行在该时间签发的所有未兑现信用证付款的总额，但尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还的，不得超过其信用证承诺额；（ii）未兑现信用证总额不得超过循环承诺总额；（iii）贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺；（iv）信用证风险敞口不得超过125,000，000美元；但是，在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并商定，借款人可不时要求开证银行签发超过其在提出此种要求时有效的个别信用证承诺的信用证；但开证银行没有义务签发超过其个别信用证承诺的信用证。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别信用证承诺的信用证，就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，并不影响任何其他开证行的信用证承诺，但须受本条第2.06（b）款第（iv）款所列的合计信用证风险限制的限制。经任何开证行同意，借款人可随时并不时减持任何开证行的信用证承诺书；但借款人不得减持任何开证行的信用证承诺书，但如该等减持生效后，上述第（i）至（iii）条所列的条件不获满足，则借款人不得减持。

（c）到期日；现金抵押。除非行政代理人、适用的开证行和借款人另有约定，否则每份信用证应在营业结束时或营业结束前（以较早者为准）在开出该信用证之日起二十四个月内到期（如为展期或展期，（但任何信用证可就该等续期或延期后最多二十四个月的续期订定条文，而该等续期不得延展超过下文第（ii）款所述的日期）及（ii）循环到期日前五个营业日的日期；但信用证的届满日期可延展超过

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上文第（ii）款提及的日期，如果借款人在签发日期有：（a）向行政代理人交付现金担保品，金额以相关信用证签发时所用的适用货币计算，并以立即可用的资金计算，金额等于相关的信用证风险加上任何应计和未付利息（为担保任何信用证风险而提供的任何现金担保品在此称为“现金担保品”），根据第2.06（i）节，（b）向行政代理人交付一份金额为该款额的担保信用证，或（c）就确保适用于该信用证的信用证风险而订立的其他安排，（a）、（b）及（c）条的每宗个案均以行政代理人合理满意的条款作出。如果要求借款人根据本款（c）项的规定就信用证提供现金担保品，则该现金担保品（在行政代理人未按第2.06（i）节的规定用于偿还开证银行的范围内）应在适用于该信用证的到期日之后退还给借款人（因为该日期可延长ISP第3.14条规定的任何期限）。

（d）参与。签发信用证（或对信用证作出修订，增加信用证的金额，并在本协议日期就本协议附表1.01所列信用证作出修订），而适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动，则签发信用证的开证银行特此向每一循环贷款人发放信用证，而每一循环贷款人特此从该开证银行取得信用证，a参加此种信用证的数额相当于此种循环贷款人根据此种信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述规定以及就每一信用证而言，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意向适用的开证银行账户的行政代理人支付美元和立即可用的资金，该循环贷款人在适用的开证银行支付的、在本节（e）段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元等值金额的适用百分比，或因任何原因必须退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承付款项的违约或减少或终止的发生和延续，并且每一笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如开证银行须就信用证付款，则借款人须在该信用证付款当日纽约市时间中午12时之前，或在该日期纽约市时间上午10时之前，或在纽约市时间上午10时之前，或在纽约市时间中午12时之前，向行政代理人缴付以该信用证付款所用的适用货币计算的信用证付款款额，以偿还该信用证付款，如果借款人未在该日期的该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间（i）收到此种通知的营业日中午12时，如果此种通知是在收到通知的纽约市时间上午10时之前收到的，或（ii）借款人收到此种通知之日紧接其后的营业日，如果此种通知在收到通知之日的该时间之前没有收到，但借款人可以，在符合本条所列借款条件的情况下，酌情按照第2.03、2.04或2.05条提出请求，

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此种付款由同等数额的借款提供资金，在此种资金提供的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的借款取代。如果借款人到期未付款，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人应就此支付的款项以及该循环贷款人对其等值美元数额的适用百分比通知每个循环贷款人。在收到通知后，每一循环贷款人应按照第2.07节中关于该循环贷款人贷款的规定（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），以美元迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的等值美元款额的适用百分比，而行政代理人应迅速向适用的发行银行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将此种款项分配给适用的开证行，或在循环放款人已根据本款支付款项以偿还适用的开证行的情况下，再分配给循环放款人和适用的开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上文设想的借款供资除外）均不构成贷款，也不解除借款人偿还此种信用证付款的义务。如果循环放款人已根据本款付款，以偿还开证银行的信用证付款，则借款人此后就其与此种信用证付款有关的偿还义务而支付的所有款项应以美元为单位，并以美元为等值数额。

（f）绝对义务。根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，而不论：（一）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（二）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证后，根据信用证支付的款项，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何一项类似，但如无本条条文的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平法上的解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务或（v）相关汇率的任何不利变化，或借款人或任何附属机构或相关货币市场的相关替代货币的可用性的任何不利变化。行政代理人、放款人、任何开证行或其任何有关当事人，均不因信用证的签发或转让，或因信用证的付款或未根据信用证付款而承担任何法律责任或责任（不论上句所指的任何情况），或因根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）的传送或交付有任何错误、遗漏、中断、遗失或延误，技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除开证行对借款人的赔偿责任，只要借款人因适用的开证行的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）而遭受的任何直接损害（而不是特别、间接、间接或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对此提出的索赔）。

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（g）付款程序。开证银行收到信用证后，应立即审查看来是根据信用证要求付款的所有单证。适用的开证行应将此种付款要求以及开证行是否已经或将要根据此种要求进行信用证付款的情况，迅速通过电话（经传真确认）通知行政代理人和借款人；但如不给予或迟延给予此种通知，则不免除借款人按照本条（e）款就任何此种信用证付款偿还开证行和循环贷款人的义务。

（h）临时利息。如开证银行须支付任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则该未付款额须按当时适用于ABR循环贷款的年息率，按自该信用证付款当日（包括该当日）起至但不包括该借款人全数偿还该信用证付款当日的每一日计付利息，但如该借款人未能按照本条（e）款在到期时全数偿还该信用证付款，则第2.13（f）条适用。根据本款应计的利息应支付给适用的开证行账户的行政代理人，但任何循环贷款人根据本条（e）款支付偿还开证行的款项之日及之后的应计利息应在此种付款范围内由该循环贷款人支付，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（i）发生违约时的现金抵押。如任何违约事件发生并仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，循环贷款人的多数利息）要求按照本款存入现金担保品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的账户，以签发有关信用证所用货币计算的数额，以及以即时可动用资金计算的数额，相当于截至该日期的信用证风险数额加上任何应计和未付利息；但存入此种现金担保品的义务应立即生效，而在发生第六条（e）或（f）款所述借款人违约事件时，此种存款应立即到期应付，无须要求或任何其他形式的通知。现金担保品的每一笔存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保品。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资这些存款所赚取的任何利息外，现金抵押存款不应计息，这些利息应由行政代理人自行选择和自行决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润（如有的话）须在该帐户内累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿还

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未获偿付的信用证付款开证行，在未获偿付的情况下，应为清偿借款人在该时间对信用证风险的偿付义务而持有信用证付款开证行。如果借款人因违约事件的发生而被要求根据本协议提供现金抵押，则该金额（在上述不适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或放弃后三个营业日内退还借款人。

（j）ISP和UCP的适用性。除非适用的开证银行和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一备用信用证，UCP的规则应适用于每一商业信用证。

（k）更换开证行。（i）开证行可随时由借款人、行政代理人、已更换的开证行和继任的开证行之间签订书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出贷人。在任何此种替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为替换后的发行银行账户应计的所有未付费用。自任何此种替换生效之日起及之后，（x）继承开证行应享有开证行根据本协议就此后签发的信用证承担的所有权利和义务；（y）本文中提及“开证行”一词，应视为指该继承行或任何先前的开证行，或指该继承行和所有先前的开证行，视情况而定。在更换本合同项下的开证行后，被更换的开证行仍为本合同的一方，并继续享有开证行根据本协议就其在更换前签发的信用证所承担的一切权利和义务，但无须另行签发信用证。

（ii）任何开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人和循环贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须由继任开证行指定和接受，在此情况下，开证行应按照上文第2.06（k）（i）条予以更换。

（l）增设开证行。借款人可随时并不时指定一名或多名同意以下述身份服务的循环贷款人作为额外的发行银行；但信用证风险总额不得超过125,000，000美元。循环贷款人接受根据本协议指定的开证行，应以借款人、行政代理人和该指定的循环贷款人签订的协议作为证明，并且自该协议生效之日起，（i）该循环贷款人应享有开证行在本协议下的所有权利和义务，（ii）在此提及“开证行”一词，应视为包括该循环贷款人作为本协议下信用证开证人的身份。

（m）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，每一开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（一）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期限或经常期限），包括所有签发、延期、修改

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（ii）在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证之前的合理时间，该开证行签发、修订、续期或延长的日期，以及该开证行签发、修订、续期或延长的信用证的规定金额，以及该开证行签发、修订、续期或延长的信用证在生效后仍未到期的金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证行签发任何信用证付款的每个营业日，信用证付款的日期和金额，（iv）在任何营业日，如借款人未能在该营业日偿还须在该营业日偿还给该开证银行的信用证付款，则该营业日、该营业日的日期及该信用证付款的款额，以及（v）在任何其他营业日，该行政代理人就该开证银行发出的信用证合理要求提供的其他资料。

（n）液相色谱暴露测定。为本协议的所有目的，根据信用证的条款或与之有关的任何单证的条款，规定自动增加一次或多次所述数额的信用证，在实施所有此种增加后，应视为该信用证所述的最高数额，不论在确定时该最高数额是否有效。

第2.07款。借款的资金筹措。（a）由放款人提供。每一贷款人应在提议的日期，在纽约市时间下午2：00（如果是ABR贷款，则为下午3：00）之前，通过电汇方式，将其根据本协议提供的每一笔循环贷款和定期贷款存入其最近为此目的通过向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户，并以所要求的商定货币支付。行政代理人将向借款人提供此种循环贷款或定期贷款，方法是将收到的款项以同样的资金迅速汇入借款人在行政代理人处开立的账户，或通过电汇、自动结算所借方或银行间转账方式汇入其他账户，借款人在适用的借款请求中指定的账户或人员；但根据第2.06（e）节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给借款人在适用的借款请求中指定的开证银行。

（b）假定借款。除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占的份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，自借款人获得该数额之日起的每一天，包括但不包括向行政代理人支付该数额之日的每一天，如果是这样的贷款人，则在（i）日，NYFRB利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率两者中的较高者，或（ii）就借款人而言，适用于适用类别的ABR贷款的利率，或就替代货币而言，根据此类市场惯例，在每种情况下酌情适用的利率。如果此种贷款人向行政代理人支付了此种数额，则此种数额应构成此种借款中包括的此种贷款人的贷款。

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第2.08款。利益选举。（a）利息选择。每笔循环借款和定期借款最初应采用适用的借款请求书中规定的类型和约定货币（如果此种借款请求书中没有规定类型或约定货币，则由第2.03节指定），如果是固定利率借款，则初始利息期限应按此种借款请求书中的规定或由第2.03节指定。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或继续此种借款，如为固定利率借款，则可选择此种借款的利息期限，所有这些均按本节的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择办法，在这种情况下，每一部分应按比例分配给持有构成此种借款的贷款的贷款人，而构成每一部分的贷款应视为单独借款。本节不适用于不得转换或继续的竞争性借款或美元周转借款。

（b）利息选举请求。为依据本条作出选择，借款人应在根据第2.03条提出借款请求时，将此种选择通过电话通知行政代理人，如果借款人要求在该项选择生效之日提出因该项选择而产生的借款类型。每一此种电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人批准并经借款人签字的格式，以专人递送或传真方式迅速向行政代理人确认书面利益选举请求书。

（c）选举请求的内容。根据第2.02节的规定，每一份电话和书面利益选举请求应指明下列资料：

（i）该利息选择请求所适用的议定货币和借款本金数额，如就该等利息选择请求的不同部分选择不同的选择办法，则该等利息选择权分配给每项由此产生的借款的部分（在此情况下，应就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该利息选举要求作出的选举的生效日期，该日期为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款（以美元计价的借款）还是固定利率借款；以及

（iv）如所产生的借款为固定利率借款，则在该项选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将申请的详细情况以及该贷款人在每笔借款中所占的部分通知适用类别的每一贷款人。如任何该等利息选择要求要求固定利率借款，但未指明利息期限，则该借款人须当作已选定利息期限

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为期一个月。如果借款人未能在适用于固定利率美元借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在计息期结束前就替代货币固定利率借款及时提交完整的利息选择请求，则除非此种固定利率借款按本条规定得到偿还，否则，借款人应被视为已选择将此种固定利率借款自动继续作为其原始商定货币的固定利率借款，在该计息期结束时利息期限为一个月。

（d）对利益选举请求的限制。尽管有任何与此相反的规定，如果发生了第六条（e）或（f）项所规定的违约事件，而且该事件仍在继续，或者如果发生了任何其他违约事件，而且该行政代理人应任何类别的贷款人的多数利益请求，已通知该借款人因其他违约事件而选择执行本判决，那么，在每种情况下，只要此种违约事件仍在继续，（i）任何未偿还借款（或适用类别的借款，视情况而定）不得转换为或继续作为固定利率借款；（ii）除非已偿还，（x）每笔以美元计价的固定利率借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（y）每笔以替代货币计价的固定利率借款应按适用的商定货币的中央银行利率加上适用的利率计息，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计值的任何未偿还的受影响的固定利率贷款应（a）在利息期结束时（视情况而定）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该替代货币的等值美元），或（b）在适用的利息期结束时（视情况而定）预付，如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日及（y）适用的固定利率贷款的现行利息期的最后一天之前未作出选择，则该借款人须当作已选择上文（a）条，以较早者为准。以一种约定货币计值的借款不得转换为另一种约定货币。

第2.09款。终止和减少承付款项。

（a）除非先前已终止，循环承付款项应在循环到期日自动终止。

（b）借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承付款项；但（i）除非借款人和行政代理人另有约定，任何类别承付款项的每一部分减少数额应为5000000美元的整数倍，但不得少于5000000美元；（ii）在按照第2.11条同时预付循环贷款或周转贷款后，借款人不得终止或减少循环承付款项，未偿信贷总额将超过循环承诺总额，或任何贷款人的循环风险将超过其循环承诺。

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（c）任何选择终止或减少根据本条（b）款作出的承付款项，借款人应在终止或减少承付款项的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人在收到任何此种通知后，应立即将通知的内容通知适用类别的放款人。借款人依据本条发出的每一份通知均不可撤销；但借款人根据本款发出的终止或减少循环承付款项的通知可说明，此种通知以其他信贷便利的效力为条件，在此种情况下，借款人如不满足此种条件，可（在指明的生效日期或之前通知行政代理人）撤销此种通知。任何类别的承诺的终止或减少均应是永久性的。除竞争性贷款外，任何类别的承付款每减少一笔，应在贷款人之间按照其各自的此类承付款按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；定期贷款摊销；债务证据。（a）承诺偿还。借款人在此无条件地承诺：（一）向每一贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在循环到期日每笔循环贷款当时未支付的本金；（二）向每一贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在适用的增量融资修正案中规定的每笔增量定期贷款当时未支付的本金；（三）向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金，但在适用的替代货币循环到期日未以美元计价，（iv）向Swingline贷款人支付每笔美元Swingline贷款在循环到期日的较早日期及作出该笔美元Swingline贷款后的首个日期，即一个历月的第15天或最后一天，并在作出该笔美元Swingline贷款后最少两个营业日（但在每次作出循环借款或美元竞争性借款的日期，借款人应偿还在请求借款之日尚未偿还的所有美元Swingline贷款，而任何此种借款的收益应由行政代理人用于偿还当时尚未偿还的任何美元Swingline贷款；（v）就每笔竞争性借款而言，向已作出适用的竞争性借款的每一适用贷款人账户的行政代理人偿还当时尚未偿还的这种竞争性借款的本金，在其竞争性贷款到期日。

（b）增量定期贷款的摊销。任何类别的增量定期贷款借款的任何提前还款应适用于适用的增量融资修正案中规定的随后的预定还款。在根据本条偿还任何类别的定期借款之前，借款人应选择所需偿还的适用类别的借款，并应不迟于预定偿还日期的三个工作日前的纽约市时间上午11：00（以专人递送或传真方式确认）将选择通知行政代理人。定期借款的每一笔偿还应按比例适用于已偿还定期借款中所包括的贷款。定期借款的偿还应附有所偿还金额的应计利息。

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（c）贷款人记录。每名贷款人须按照其惯例备存一项或多于一项帐目，以证明该借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及须支付予该贷款人的本金及利息。

（d）行政代理人记录。行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的款额、贷款的种类及类别、适用于本协议的利息期及适用于本协议的议定货币；（ii）借款人根据本协议向每名贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的款额；及（iii）行政代理人根据本协议为各贷款人的帐目而收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的份额。

（e）记录初步证据。行政代理人和贷款人保存的记录应是借款人在贷款、信用证付款、利息和费用方面的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此种记录或记录中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议的规定支付根据本协议应支付的任何款项的义务。

（f）本票。任何贷款人可要求以本票作为其所作任何类别的贷款的证据。在此情况下，借款人应按借款人和行政代理人批准的格式，编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人的本票（如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记转让人）。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括在依据第8.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，该本票须以该格式支付予本票上所指名的收款人（如该本票为记名票据，则须支付予该收款人及其记名转让人）。

第2.11节。提前偿还贷款。（a）可选择的预付款项。借款人有权随时并不时预付全部或部分借款（墨西哥比索借款除外），但须符合本节的规定。

（b）强制性预付；议定货币按市价计价。自交付第5.03（c）节规定的每份合规证书之日起，以及自每次借款、每次签发信用证和每次减少循环承付款之日起，借款人应计算循环风险敞口的美元等值金额，如适用，应计算每笔竞争性贷款的美元等值金额。行政代理人还可随时并不时计算循环风险和竞争性贷款的等值美元数额。行政代理人应当将此种计算书面通知借款人。如果由于借款人或行政代理人的任何此种计算，或如果在任何其他日期，未偿信贷总额超过循环承付总额，则在此种计算之日后五（5）个工作日内（如是由行政代理人计算，则在向借款人发出书面通知后），借款人应预付循环借款、竞争性借款和/或周转借款，其总额应等于此种超额部分，并按下列顺序将如此支付的数额用于贷款，直至全部付清为止：美元Swingline贷款、ABR贷款、浮动利率贷款、固定利率贷款和固定利率贷款。

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（c）选择预付借款。在根据本条第2.11款任择性或强制性提前偿还借款之前，借款人应选择要提前偿还的借款或借款，并应在根据本条（d）款提前偿还的通知中指明这一选择。

（d）预付通知。借款人应在提前还款之日前三个美国政府证券营业日的纽约市时间中午12：00之前，通过电话（经传真确认）通知行政代理人（如为提前偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人）本协议所规定的任何提前还款，如为提前偿还固定利率借款或固定利率借款，则应在提前还款之日前三个美国政府证券营业日之前，（如为提前偿还ABR借款、任何美元Swingline借款或任何浮动利率借款，则应在提前还款之营业日的纽约市时间中午12：00之前，（iii）在预付以英镑计值的RFR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11时，在预付款项日期前五个营业日；（iv）在预付以瑞士法郎计值的RFR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11时，在预付款项日期前五个营业日。每项此种通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其中须预付的部分，如属强制性提前还款，则应合理详细地计算此种提前还款的数额；但（a）如果按照第2.09节的设想，就终止循环承付款项的有条件通知发出了选择性提前还款通知，则如根据第2.09及（b）条撤销该提前还款通知书，则该提前还款通知书可予撤销，而根据本条（a）段撤销的提前还款通知书可述明，该提前还款通知书是以其中指明的一项或多于一项事件发生为条件，在此情况下，借款人可（在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知书，但条件不符合。行政代理人在收到任何此种通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后，应立即将通知的内容通知适用类别的放款人（或就竞争性借款而言，通知适用的放款人）。任何借款（竞争性借款除外）的每笔部分预付款项的数额，在预支与第2.02节规定的类别和类型相同的借款的情况下，应为允许的数额，但为充分适用所需的强制性预付款项数额所必需的除外。借款的每笔预付款项应按比例适用于预付借款中所列的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息和第2.18节要求的任何中断供资付款。

第2.12节。费用。（a）承诺费。借款人同意向每一循环贷款人账户的行政代理人支付一笔承付款（“循环承付款”），该承付款应按该贷款人自生效之日起至但不包括此种循环承付款终止之日止期间的循环承付款的每日平均未使用数额的适用比率计算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后三十天之日和循环承付款项终止之日支付应计循环承付费用，从生效日期之后的第一个此种日期开始计算。所有循环承付费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。为计算循环承付费用，贷款人的循环承付款项应视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险范围内使用（为此目的，该贷款人的周转风险应不予考虑）。

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（b）信用证费用。借款人同意就其参与信用证事宜向每一循环贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按固定利率贷款的适用利率计算，在自生效之日起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日起的期间内，按该贷款人的信用证风险敞口（不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分）的日均金额计算。每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括3月、6月、9月和12月的最后一天）所累积的参与费应在该最后一天之后的第三十天支付，从生效日期之后发生的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款项终止之日支付，而在循环承付款项终止之日之后所累积的任何此种费用应按要求支付。依照本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求支付后三十天内支付。所有参与费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。借款人同意向每一开证银行支付适用于开证银行签发的信用证的下列费用：（一）在开证之日根据该信用证开出的每笔提款费相当于100美元；（二）在开证之日每笔开证此种信用证应支付的开证费相当于300美元；（三）在该信用证续期前每笔开证此种信用证应支付的续期费为100美元；（iv）每份信用证的面额按每年0.125%（或由借款人及适用的开证行所议定的较低数额）计算的面额费用，除非与适用的开证行另有协议，否则须在根据本协议须缴付参与费的同一日期，按季向该开证行自行缴付欠款。

（c）代理费。借款人同意为自己的帐户向行政代理人支付按借款人和行政代理人另行商定的数额和时间支付的费用。

（d）费用的支付。根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承付费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的放款人。已付费用在任何情况下均不得退还。

第2.13节。兴趣。（a）ABR借款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

（b）固定利率借款。包括每笔固定利率借款（包括每笔以美元以外的货币计值但不包括每笔美元的斯温格林贷款）的贷款，应按利息期的调整后固定利率和对此种借款有效的商定货币加上适用利率计息。

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（c）RFR借款。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加上适用的利率。

（d）美元Swingline贷款。美元Swingline贷款每天应按相当于备用基准利率加上ABR借款适用利率的年利率计息。

（e）竞争性贷款。构成每笔竞争性借款的贷款应按根据第2.04节的规定接受的适用的竞争性投标利率计息。

（f）违约利息。尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须缴付的任何费用或其他款额，在到期时，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，均未获支付，则该逾期款额须在判决后及判决前，按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，如属逾期贷款本金，则按2.00%的年利率计息，如属其他款额，则按本条前款另有规定适用于该贷款的利率计息，或如属其他款额，则按（ii）的年利率计息，每年2.00%加上本条第2.13款（a）项规定的适用于ABR循环贷款的利率。

（g）支付利息。每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个利息支付日支付，如果是循环贷款，则应在循环承付款项终止时支付；但：（一）根据本节（e）段应计的利息应按要求支付；（二）在任何贷款的任何偿还或预付情况下（不包括在循环可用期结束之前提前偿还ABR循环贷款或非美元计价的Swingline贷款），已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或提前偿还之日支付；（iii）如任何固定利率贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在转换生效之日支付。贷款利息应以适用贷款的约定货币支付。

（h）利息的计算。本合同项下的所有利息均应按360天的一年计算，但（i）在替代基本利率以最优惠利率为基础时参照替代基本利率计算的利息和（ii）参照英镑每日简易财务报表计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算，而在每宗个案中，须按实际经过的天数支付（包括第一天，但不包括最后一天；但如一笔贷款或其中一部分在作出该贷款的同日偿还，则该部分如此预付的贷款须累积一天的利息）。适用的备选基准利率、调整后的LiBOTerm Sofr利率、LiBOTerm Sofr利率、调整后的欧元利率、欧元利率、调整后的CDOR利率、CDOR利率、比索利率、Daily Simple RFR或联邦基金有效利率应由行政代理人确定，此种确定应为结论性利率，无明显错误。

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第2.14节。备用利率。（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）款另有规定外，如果：

（i）行政代理人在固定利率借款的任何利息期开始前（a）裁定（该裁定为结论性的，无明显错误），并无足够及合理的方法厘定适用的议定货币及该利息期的经调整LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、经调整欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率、经调整CDOR利率、CDOR利率或比索利率（包括由于有关的筛选利率并非以现行基准提供或公布），或（b）在任何时间，没有适当和合理的手段来确定适用的每日简单RFR或适用的商定货币的RFR；或

（ii）规定贷款人告知行政代理人：（a）在固定利率借款的任何利息期开始前，经调整的LIBO利率、LiBOTerm SOFR利率、经调整的欧元利率、欧元利率、经调整的CDOR利率，适用的约定货币的CDOR利率或比索利率及该等利息期将不能充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）为适用的约定货币及该等利息期提供或维持其在该等借款中所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候为适用的约定货币提供或维持其在该等借款中所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）为适用的约定货币提供或维持其在该等借款中所包括的贷款（或其贷款）的成本不能充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）为适用的约定货币提供或维持其在该等借款中所包括的贷款（或其贷款）的成本；

其后，行政代理人须在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式，将该等通知通知借款人及贷款人，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，在有关基准方面已不存在引起该等通知的情况，及（y）借款人按照第2.08条的规定提出新的利息选择要求，或按照第2.03条的规定提出新的借款要求，（a）任何利息选择要求，要求将任何循环借款转换为，（b）如果任何借款请求请求以美元为单位的固定利率借款，则此种借款应作为ABR借款进行；（c）如果任何借款请求请求请求以替代货币为单位的上述相关利率的固定利率借款或RFR借款，则此种请求无效；但如果引起此种通知的情况只影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在借款人收到本条第2.14（a）款所指的行政代理人就适用于此种固定利率贷款或RFR贷款的有关利率发出的通知之日，任何固定利率贷款或任何商定货币的RFR贷款仍未偿还，则直至该行政代理人通知借款人和贷款人，引起此种通知的情况已不复存在为止，（i）如果此种固定利率贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在其后的下一个营业日），该贷款须由行政代理人转换为以美元（x）计值的经调整的每日简单索偿金借款，并构成经调整的每日简单索偿金借款，但经调整的每日简单索偿金并非上述第2.14（a）或（ii）条的标的；如经调整的每日简单索偿金亦是经调整的每日简单索偿金借款的标的，则为（y）经调整的每日简单索偿金借款

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根据上文第2.14（a）（i）或（ii）条的规定，在该日期，（ii）如该固定利率贷款是以美元以外的任何议定货币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在其后的下一个营业日）按适用的议定货币的中央银行利率加上适用的利率计息，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则任何未偿还的、以美元以外的任何商定货币计值的受影响的固定利率贷款，应由借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付，或（b）仅用于计算适用于该固定利率贷款的利率，以美元以外的任何协议货币计值的固定利率贷款，应视为以美元计值的固定利率贷款，并应按当时适用于以美元计值的固定利率贷款的相同利率计息，或（iii）如果此种RFR贷款以美元以外的任何协议货币计值，则该贷款应按适用的协议货币的中央银行利率加上适用的利率计息，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则任何未偿还的、以美元以外的任何商定货币计值的受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计值的ABR贷款（数额等于此种替代货币的等值美元），或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举（视情况而定）及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”的定义中第（1）或（2）条就该基准更换日期的美元确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的取代此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方作出任何修正或采取进一步行动或表示同意，并且（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义中关于此种基准替换日期的任何商定货币的第（3）（2）款确定的，此种基准更换将在向贷款人提供基准更换通知之日的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的更换基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方作出任何修改或采取进一步行动或表示同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此种基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，对于以美元计价的贷款，如果就当时基准的任何设定而言，定期SOFR过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则适用的基准更替将在本协议项下或任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定而为所有目的而取代当时的基准，而无须对此种基准设定和随后的基准设定作出任何修正，或

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本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但本（c）条不具有效力，除非行政代理人已向贷款人和借款人交付定期偿付通知。为免生疑问，行政代理人无须在任期届满的过渡事件发生后交付任期届满的通知，并可全权酌情交付。

（c）（d）就基准更换的实施而言，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施这种基准更换符合规定的变更的任何修正将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或同意的情况下生效。

（d）（e）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举（视情况而定）；（ii）实施任何基准更换；（iii）任何基准更换符合变更的效力；（iv）根据下文（f）（e）条取消或恢复基准的任何期限；（v）开始或结束任何基准不可使用期。由行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、利率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或选择作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行决定作出，而无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他当事方的同意，但除外，在每一种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（e）（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关的时间），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期利率、利博率、欧元利率），CDOR利率或比索利率）及（a）该等基准的任何期限并无显示在不时刊登行政代理人合理酌情决定权所选定的利率的屏幕或其他资料服务上，或（b）该等基准的管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该等基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在上述时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该等不具备或不具代表性的期限，以及（ii）如根据上文第（i）款（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再或不再受其是否将不再具有基准（包括基准更换）的代表性的公告所规限，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。

66

（f）（g）借款人在收到基准不可利用期开始的通知后，可撤销在基准不可利用期内提出、转换为或继续提供固定利率贷款的任何固定利率借款或RFR借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何以美元计价的固定利率借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求（a）调整后的每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款，或（y）以替代货币计价的任何固定利率借款或RFR借款均无效。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，将不使用基于当时的基准的ABR组成部分或适用的此种基准的期限，以确定ABR。此外，如果在借款人收到关于适用于此种固定利率贷款或RFR贷款的有关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何以任何商定货币提供的固定利率贷款或RFR贷款仍未偿还，则直至根据本条第2.14款对此种商定货币进行基准替换为止，（i）如果此种固定利率贷款是以美元计价的，在适用于此种贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日），此种贷款应由行政代理人转换为（x）美元的ABR贷款，并构成（x）美元调整后的每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）美元借款调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日为ABR贷款，（ii）如该固定利率贷款是以美元以外的任何议定货币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）按适用的议定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如行政代理人决定（该决定须是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），则不能确定适用的议定货币的中央银行利率，任何以美元以外的任何议定货币计值的未偿还受影响的固定利率贷款，须在该日期前经借款人选择：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅为计算适用于该固定利率贷款的利率而预付，以美元以外的任何协议货币计值的固定利率贷款，应视为以美元计值的固定利率贷款，并应按当时适用于以美元计值的固定利率贷款的相同利率计息，或（iii）如果此种RFR贷款以美元以外的任何协议货币计值，则该贷款应按适用的协议货币的中央银行利率加上适用的利率计息，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的协议货币的中央银行利率无法确定，则任何以任何协议货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或（b）立即全额预付。

第2.15节。改变合法性。尽管本条例另有规定，如法律有任何更改，使任何贷款人作出或维持任何固定利率贷款，或使其就任何固定利率贷款所承担的义务（包括但不限于由于对某一商定货币的限制）生效，即属违法，则该贷款人可藉书面通知该借款人及该行政代理人：

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（a）声明适用的固定利率贷款此后将不会由该贷款人根据本协议作出，因此，任何关于此种固定利率借款的请求，仅就该贷款人而言，应被视为美元贷款（应计利息为ABR贷款）的请求，除非该声明随后应被撤回（任何提交此种声明的贷款人在此同意在确定此种违法事件不再存在时立即撤回此种声明）；和

（b）规定所有未偿还的固定利率贷款，如该等贷款为美元贷款，则须（a）转换为ABR循环贷款或美元周转贷款，而在此情况下，所有该等固定利率贷款须自下述通知生效日期起自动转换，或（b）如该等固定利率贷款以美元以外的任何议定货币计值，则须予以偿还。

如任何贷款人须根据本条上文（a）或（b）条行使其权利，则本应用于偿还受影响的固定利率贷款的所有款项及本金预付款项，如本应由该贷款人支付，或由该贷款人转换的固定利率贷款，则应转而用于偿还该贷款人所作的贷款，以代替或因转换该等固定利率贷款而产生的贷款。为施行本条，任何贷款人发出的通知，如属合法，须在目前适用于该固定利率贷款的利息期的最后一天，对每笔固定利率贷款具有效力；在所有其他情况下，该通知自收到之日起生效。

第2.16节。没有外币贷款。尽管本条例另有规定，如法律有任何改变，使任何循环放款人作出或维持任何以美元以外货币计值的贷款，或使其就任何此种贷款所承担的义务生效，或使国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何重大不利变化，而行政代理人认为这种变化会使贷款以美元以外货币计值变得不切实可行，然后，行政代理人可以书面通知借款人：

（a）声明此后将不再提供此类贷款，因此，任何以美元以外的货币进行此类借款的请求均应视为美元借款请求，除非随后应撤回此类声明（行政代理人同意在确定适用的事件或条件不再存在时立即撤回此类声明）；以及

（b）规定偿还所有如此受影响的未偿还贷款。

第2.17节。费用增加。（a）额外费用。如法律有任何变更，应：

（i）对任何贷款人（包括但不限于由联邦储备委员会设立的任何边际、特别、紧急或补充储备金，或依据联邦储备委员会条例D所施加的任何其他储备金）或任何发行银行的资产、存放于或为其帐户的存款，或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定（经调整的固定利率所反映的任何该等储备金规定除外）；

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（ii）将影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外）、任何固定利率贷款或由该贷款人作出的任何固定利率贷款或任何固定利率贷款或任何信用证或参与该协议的任何信用证，强加于任何贷款人或任何发行银行或伦敦或其他银行间市场，以厘定经调整的固定利率或固定利率；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，向任何受助人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一项的结果，即增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何固定利率贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）或维持任何固定利率贷款的费用，或增加该贷款人、该发行银行或该其他受让人参与的费用，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）或减少该贷款人、该开证行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他款项），则该借款人将向该贷款人、该开证行或该其他受让人（视属何情况而定）支付补偿该贷款人、该开证行或该其他受让人（视属何情况而定）的额外款额，为此种额外费用的发生或减少所遭受的损失。

（b）资本充足。如果任何贷款人或任何开证行确定，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行的控股公司的资本的回报率，如果不修改法律（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足性或流动性方面的政策），借款人将不时向该贷款人或该发行银行或该发行银行的控股公司（视情况而定）支付款项，额外的一笔或多笔金额将补偿此种贷款人或此种发行银行或此种贷款人或此种发行银行的控股公司所遭受的任何此种减少。

（c）证书。贷款人或开证行的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的款额，须交付该借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后三十天内，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期款额。

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（d）赔偿限额。任何贷款人或任何开证行没有或迟延依照本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就在该贷款人或开证行（视属何情况而定）的日期前60天以上发生的任何增加的费用或减少的费用，向该贷款人或开证行作出赔偿，通知借款人法律的变更导致费用增加或减少，并通知该贷款人或开证行打算就此要求赔偿；此外，如果法律的变更导致费用增加或减少具有追溯力，则上述60天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。如在任何贷款人或任何开证行根据本条提出要求后，对提出要求的项目作了更改，以减少或消除对适用的贷款人或开证行的影响，则该贷款人或开证行应立即通知借款人，并公平地减少此后借款人根据本条应支付的任何款额。

第2.18节。中断资金支付。对于不属于RFR贷款的贷款，如果发生以下情况：（a）任何固定利率贷款的本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性提前还款）以外的任何固定利率贷款的支付；（b）任何固定利率贷款在相应的竞争性贷款到期日以外的任何固定利率贷款的支付；（c）任何固定利率贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何固定利率贷款的转换；（d）未能借款或转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（d）条被撤销及是否按照该通知被撤销）继续或预付任何固定利率贷款，（e）因借款人依据第2.21条提出的要求而转让任何固定利率贷款，或（f）借款人没有在预定的到期日期支付任何以替代货币计值的信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款，或没有以其他货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应按要求向每一适用的贷款人偿还该贷款人因再利用这种提前还款所释放的资金而蒙受或将要蒙受的损失。如属固定利率贷款，该等损失、费用或开支须当作包括该贷款人所厘定的款额（如有的话），该等款额为（a）如无该等事件发生，该等贷款本应按调整后的利息率、调整后的欧元利率、调整后的CDOR利率或适用的比索利率计算的应计利息，在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天的期间内（或在未能借入、转换或续借的情况下，在本应为该贷款利息期的期间内），超过（b）在该期间内按该贷款人在该期间开始时出价的利率计算的该本金数额所产生的利息，在适用的境外银行间市场上从其他银行以适用的约定货币存入数额和期限相当的此种约定货币，不论此种固定利率贷款实际上是否有此种资金。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额，须交付该借款人，如无明显错误，该证明书即为结论性证明书。借款人须在收到上述证明书后三十天内，向该贷款人支付该证明书上所显示的到期款额。

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第2.19款。税。（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项和所有款项，均应免缴和不扣减或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人在与该扣缴义务人的内部或外部税务顾问进行磋商或在其监督下行事的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律将扣除或扣缴的全部款项及时支付给有关政府当局，如果此种税款属于补缴税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在扣除或扣缴款项（包括适用于根据本条第2.19条应支付的额外款项的扣除和扣缴款项）之后，适用的受益人收到的款额等于如果没有扣除或扣缴款项，其本应收到的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其他税款。

（c）付款证据。在借款人根据本条第2.19款向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项缴付的其他证据，交付该行政代理人。

（d）税款赔偿。借款人须在提出书面要求后三十天内，向每名受助人赔偿该受助人须缴付或须扣留或须从向该受助人支付的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或所主张的或可归于该等款额的已获弥偿税款）的全部款额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等已获弥偿税款。由贷款人或开证行（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或开证行交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任数额的证明，如无明显错误，即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，分别就（i）可归于该贷款人的任何获弥偿税款（但只限于该借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出赔偿，但不限制该借款人作出赔偿的义务），（ii）可归于该贷款人未能遵从第2.04（c）条有关维持参加者登记册的条文的任何税款，及（iii）在每宗个案中可归于该贷款人的任何不包括税款，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即为结论性证明书。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

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（f）放款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的妥善填写和签立的文件，使这些款项可以不扣缴或以较低的扣缴率支付。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.19（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所列此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在借款人及行政代理人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求而不时），向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该外国贷款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项均可适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息的支付而申领美国为其缔约国的所得税条约的利益（x），则须出具一份已签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，及（y）就任何贷款文件项下任何其他适用的付款而签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，确立豁免或减少，根据这类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

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（2）如外国贷款人声称其信贷展期将产生与美国有效连接的收入，则须提交已签立的IRS表格W-8ECI；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大意为附件 D-1形式的证明书，证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）一份已签立的IRS W-8BEN-E表或IRS W-8BEN表；或

（4）如外国贷款人并非实益拥有人，请出示已签立的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN、格式大致为附件 D-2或附件 D-3的美国税务合规证明书、IRS表格W-9和/或各实益拥有人的其他证明文件（如适用），但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供大致为附件 D-4格式的美国税务合规证明书；

（c）任何外国放款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国放款人根据本协议成为放款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该外国放款人及行政代理人交付已签立的适用法律所订明的任何其他格式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该正本已妥为填妥，连同适用法律所订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需的扣缴或扣减；及

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动纲领》的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），则该贷款人须在法律订明的时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）

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以及借款人或行政代理人为使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务并确定该贷款人已履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的数额而合理要求的补充文件。仅为本条款（d）的目的，“反洗钱金融行动”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动作出的任何修正。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权，决定已收到根据本条第2.19条向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.19条支付额外款额），则该一方当事人须向赔偿方支付与该项退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.19条就引起该项退款的税款支付的赔偿款），扣除这一受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如受偿方须向该受偿方偿还该项退款，则该受偿方应根据该受偿方的要求，向该受偿方偿还依据本款（g）项支付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（g）项向获弥偿方支付任何款额，而该等款额的支付，会使获弥偿方的税后净额状况，不如受弥偿方在须予弥偿及导致该等退款的税款未予扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款或额外款额从未缴付的情况下所处的状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他资料）。

（h）生存。每一方当事人根据本条第2.19款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或更换贷款人后，在承诺终止后，在偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有义务后，仍然有效。

（i）定义用语。为本节第2.19节的目的，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动框架。

第2.20节。一般付款；按比例处理；分摊付款。（a）付款。借款人应在本协议或任何其他贷款文件所明确规定的付款时间之前（如无明确规定，则应在纽约市时间中午12时之前），按照本协议或任何其他贷款文件所要求的每笔付款（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或偿还根据第2.17、2.18或2.19条或其他方式应支付的款项），

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在即时可用的资金，没有抗辩，抵销，补偿或反诉。在该时间之后于任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情当作已在下一个营业日收到，以计算该款项的利息。所有该等款项须支付予行政代理人所指明的一个或多于一个帐户，但须直接支付予任何开证银行或任何Swingline放款人的款项须如此支付，而根据第2.17、2.18、2.19及8.03条所规定的付款须直接支付予有权支付该等款项的人。行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款分发给适当的收款人。如任何贷款文件所指的任何款项须在并非营业日的某一天到期支付，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项须计算利息，则须就该延展期间支付利息。根据每份贷款文件支付的所有款项应以美元支付，除非在此指明一种替代货币。

（b）付款的适用。如果行政代理人在任何时候收到并可供其充分支付所有本金、未偿付的信用证付款、利息和本合同项下应支付的费用的资金不足，则应将这些资金（i）首先用于支付本合同项下应支付的利息和费用，由有权支付利息和费用的各方按照本合同项下应支付的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付本合同项下应支付的本金和未偿付的信用证付款，根据当时应付给这些当事方的本金和未偿还的信用证付款数额，在有权获得信用证付款的当事方之间按比例分摊。

（c）分摊付款；抵销限额。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款而取得付款，致使该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证付款及Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则接受该较大比例贷款的贷款人，须将该事实通知行政代理人，并须在有需要的范围内（以面值现金）购买其他贷款人的贷款参与权及参与信用证付款和周转贷款，以便所有该等付款的总额，由贷款人按照其各自贷款的本金总额及参与信用证付款和周转贷款的应计利息总额，按比例分担；但（i）如购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并应将购买价格恢复到该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明文规定所支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的代价而取得的任何款项，但不适用于借款人或其任何附属公司或附属公司（本款的条文适用于该等款项）。每一贷款人同意，其行使的抵销权或反申索权的数额将不超过本协议项下直接欠该贷款人的贷款和其他债务，并且为促进上述规定，任何根据上述安排获得参与的贷款人不得就此种参与对借款人行使抵销权和反申索权。

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（d）假定支付的款项。除非行政代理人在贷款人或开证行账户的行政代理人应缴付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会缴付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议的规定在该日期缴付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人或适用的开证行（视属何情况而定）分发应缴付的款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则每一贷款人或适用的开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的数额及其利息，自向其分配该数额之日起的每一天，包括向其分配该数额之日起至但不包括向行政代理人支付该数额之日止，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

第2.21款。减轻债务；更换贷款人。（a）缓解义务。如果任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或如果根据第2.19条要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税款或额外款项，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让及转授（i）将消除或减少将来根据第2.17或2.19条（视属何情况而定）须支付的款额；及（ii）将不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让及转授而招致的一切合理费用和开支。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或如根据第2.19条要求该借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何补偿税款或额外款额，或如任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人（如本条下文所界定），则该借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受第8.04条所载的限制所规限），其所有权益、权利（根据第2.17条或第2.19条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件所承担的义务（或在任何此种转让和转授因贷款人已成为非同意贷款人而产生的情况下，其所有权益，根据本协议和其他贷款文件作为适用类别的贷款人所承担的权利（不包括根据第2.17条或第2.19条获得付款的现有权利）和义务，而该贷款人是非同意的贷款人，受让人应承担此种义务（如果贷款人接受此种转让和转授，受让人可能是另一贷款人）；但（i）借款人应事先得到行政代理人的书面同意（如果转让的是循环承诺，则应得到每一开证银行和Swingline贷款人的同意），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人须已收到相当于其贷款及参与信用证付款及周转贷款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（如适用，在每宗个案中只须向

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如果这些数额涉及其作为某一类贷款人的利息）、受让人的利息（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人的利息（就所有其他数额而言），以及（iii）根据第2.17节提出的赔偿要求或根据第2.19节要求支付的款项引起的任何此种转让和转让，此种转让将导致根据适用的该节今后的赔偿或付款减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有资格要求此种转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出此种转让和转授。如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃本协议的任何条款，或同意对本协议的任何其他修改，（ii）有关的同意、放弃或其他修改需要所有贷款人的同意，以及（iii）所需贷款人已同意这种同意、放弃或其他修改，则任何不同意这种同意、放弃或其他修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。此外，每个拒绝的循环贷款人（定义见循环到期日一词）应为本协议下的非同意贷款人。

第2.22节。增加循环承付款；增加定期贷款。（a）循环承付款项。通过向行政代理人发出书面通知，借款人可在生效日期后的任何时间不时请求（x）增加循环承付款项总额（每增加一笔，即“循环承付款项增加”）或（y）增加一批新的循环承付款项（“有限条件交易循环承付款项”），以在每种情况下为有限条件交易提供资金，其总额相当于5000000美元的任何整数倍；但在每项此类请求提出时以及在每项增量融资机制修正案生效后，（i）任何违约均不得已经发生，并将继续发生，或由此产生；（ii）所有承诺及有限条件交易循环承诺在任何上述增加或效力生效后的总额，加上（b）所有定期贷款（包括任何增量定期贷款）的初始本金（在根据下文（b）条发生的任何事件生效后），在每种情况下，任何与此有关的偿还或再融资（或替换承诺）的发生，均不得超过增量；但，此外，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，如果就有限条件交易要求作出此种有限条件交易循环承诺，则由借款人选择，除非在适用的增量融资修正案中另有规定，否则应在就此种有限条件交易订立最终协议时检验上文第（i）款规定的条件。除定价和费用外，有限条件交易循环承付款的承付款和贷款的条款应与循环承付款和循环贷款的条款相同（视情况而定）。

（b）增量定期贷款。借款方可通过向行政代理人发出书面通知，在生效日期后的任何时间不时请求增加一批或多批定期贷款（“增量定期贷款”，连同有限条件交易循环承诺和循环承诺增额，“增量信贷展期”），其总额相当于借款人、行政代理人和每增加一家银行、金融机构、现有贷款人或其他选择提供此种增量定期贷款的人所同意的条款和条件下的5000000美元的任何整数倍，经借款人批准的每一项（而且，仅限于

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否则，将定期贷款转让给行政代理人（即行政代理人）需要行政代理人的批准；但在每项此类请求提出之时，以及在每项增量融资修正案生效时，（i）不得发生任何违约，且违约仍在继续，或由此产生的违约；（ii）所有承诺和有限条件交易循环承诺的总额（在每种情况下，在根据前文（a）款实施增量融资修正案的任何增加或生效之后）的总和，不重复（a），加上（b）所有定期贷款（包括任何增量定期贷款）的初始本金数额，在该等增量定期贷款发生后，以及在每种情况下，使与此有关的任何偿还或再融资（或替换承诺）生效，均不得超过增量数额；此外，即使有上述规定或本文中有任何相反的规定，如果这些增量定期贷款的收益将由借款人选择用于为有限条件交易提供资金，上文第（i）款所述的条件应在就此种有限条件交易订立最终协议时加以检验，除非适用的增量融资修正案另有规定。就循环承付款项而言，增量定期贷款应享有同等受付权。

（c）增量融资机制修正案。每一批增量定期贷款和有限条件交易循环承付款以及每一笔循环承付款增加额应为5000000美元的整数倍，本金总额不少于5000000美元；但如果上述增量展期信贷本金总额项下的所有剩余可用款项，则该数额可低于5000000美元。借款人依照本条发出的每一份通知均应载明所要求的数额和有关的增量延期信贷的拟议条件。任何其他银行、金融机构、现有放款人或其他选择延长信贷增量展期的人，均应使借款人合理满意（而且，仅在将有关此种信贷增量展期的适用贷款转让给该个人（即行政代理人）所需的行政代理人批准的范围内）（任何该等银行、金融机构、现有放款人或其他被称为“额外放款人”的人），如果还不是放款人，应根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及（视情况而定）由借款人、该额外贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则没有义务提供任何递增的信贷展期。在适用的增量融资修正案生效后，对任何增量信贷展期的承付款项应成为本协定下的承付款项（或在现有循环贷款人提供的任何循环承付款项增加额的情况下，此种循环贷款人的循环承付款项增加额）。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条的规定（包括规定适用于附加贷款人的表决条款，与第8.02（b）条第二个但书（b）款的规定相比较）。除非行政代理人和额外放款人另有约定，任何增量融资机制修正案的效力须在其生效之日满足第4.02节规定的每一项条件（理解并一致认为，第4.02节中凡提及借款，均应视为提及适用的增量融资机制修正案）。

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（d）按比例预付款项。如果所有现有的循环放款人都没有按比例提供所要求的循环承付款增加额，则放款人将不会按照本协议所确定的适用百分比按比例持有循环贷款。为纠正上述情况，在《增量融资修正案》生效之日，循环放款人应相互垫付款项，以便在此项修正案生效后，循环放款人将按照本修正案规定的适用百分比按比例持有循环贷款。因变动循环承付款而适用百分比增加的每一循环放款人如此垫付的款项，应视为购买相应数额的循环放款人或适用百分比减少的循环放款人的循环贷款。根据本节提供的预付款应为与循环放款人以前持有的贷款或其适用百分比下降的循环放款人以前持有的贷款相同类别和类型的贷款，除非或直至借款人根据本协议的条款选择了适用于此种贷款的替代利率。所有根据本条预缴的款项均应通过行政代理人支付。

第2.23节。违约放款人。尽管本协议另有相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（a）暂停收取循环承付费。循环承付款项应停止从该违约贷款人的循环承付款项的未使用数额中计算；

（b）暂停表决。此种违约放款人的循环承诺、循环风险、定期承诺和定期贷款以及所持有的未偿还竞争性贷款，不应包括在确定所需放款人或任何其他所需放款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括同意根据第8.02条作出的任何修正、放弃或其他修改）时，但须征得所有放款人或受此影响的所有放款人同意的任何修正、放弃或其他修改，除非第8.02条另有规定，根据本协议的条款要求该违约贷款人的同意；

（c）参与接触。如果在循环放款人成为违约放款人时存在任何Swingline Exposure或LC Exposure，则：

（i）重新分配。上述周转风险的全部或任何部分（不包括（x）该违约放款人按第2.05（c）及（y）条的规定须为其参与提供资金的部分）及信用证风险的定义（b）条所提述的周转风险的部分）及信用证风险的全部或任何部分（不包括该违约放款人按第2.06（e）条的规定须为其参与提供资金的未偿付的信用证付款的任何部分）而上述违约放款人的2.06（f）部分，须在非违约放款人之间按照其各自适用的百分数重新分配，但只须（x）部分，但该部分的重新分配并不涉及任何非违约放款人，使这类非违约贷款人的循环风险超过其在循环承诺总额中的适用百分比，并且（y）在满足第4.02节规定的条件时；但根据本条（i）项的任何重新分配均不构成放弃或解除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的因该贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权，包括因该非违约贷款人在此种重新分配后增加的风险而提出的任何非违约贷款人的债权；

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（二）付款和现金抵押。如果上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一个营业日内，首先预付该周转风险，（y）其次，提供现金抵押，以保证该违约贷款人的信用证风险（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要该信用证风险尚未偿付；

（三）暂停收取信用证费用。如果借款人根据本条第2.23（c）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险由借款人以现金抵押期间，借款人无须根据第2.12（d）款就该违约贷款人的信用证风险的该部分向该违约贷款人支付参与费；

（iv）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分依据上文第（i）条重新分配，则依据第2.12（a）及2.12（b）条须支付予该等贷款人的费用须予调整，以落实该项重新分配；及

（v）有权收取费用的发行银行。如果任何违约贷款人的信用证风险既没有根据第2.23（c）节进行现金抵押，也没有重新分配，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在此项下的任何权利或补救办法的情况下，应向开证银行支付根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险应付的所有信用证费用（并根据该违约贷款人的信用证风险应归于各开证银行的信用证的数额在这些信用证风险中按比例分配），直至该等信用证风险以现金抵押和/或重新分配为止；

（d）中止信用证。只要任何循环放款人是违约放款人，任何开证银行均无须发出、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非信纳有关的风险敞口和违约放款人的信用证风险敞口将由非违约放款人根据第2.23（c）（i）条提供的循环承付款项和/或现金抵押品的适用百分比的总和全额支付，以及与任何此种已发出、修订、续期的信用证风险敞口有关的信用证风险敞口，延长或增加的信用证须以符合第2.23（c）（i）条的方式分配予非违约贷款人（而违约贷款人不得参与其中）；及

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（e）对违约贷款人的抵销。根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项（不论是本金、利息、费用或其他款项，包括根据第2.20（c）条但不包括第2.21（b）条应支付给该违约贷款人的任何款项），应由行政代理人保留在独立账户中，而不是分配给该违约贷款人，并在符合任何适用法律要求的情况下，应在行政代理人（i）首先确定的一个或多个时间适用，支付该违约放款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）第二按比例支付该违约放款人根据本协议欠开证银行或Swingline放款人的任何款项，（iii）第三，支付该违约放款人未能按照本协议的规定为其部分提供资金的任何贷款或任何Swingline贷款或信用证的任何参与权益的资金或现金抵押，（iv）第四，如经行政代理人和借款人如此决定，作为违约贷款人根据本协议承担的未来供资义务的现金担保品，（v）第五按比例支付借款人或任何贷款人因违约贷款人违反其根据本协议承担的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人或贷款人的任何款项，以及（vi）第六笔款项，向违约贷款人支付或按照有管辖权的法院的其他指示支付；但如果此种付款是（x）预付违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或偿付义务的本金，以及（y）是在第4.02节规定的条件得到满足时支付的，则此种付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿付义务，然后再用于预付任何贷款或所欠的偿付义务，任何违约贷款人。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据本节提供现金抵押，应视为已支付给违约贷款人并由其转拨，且每一贷款人均不可撤销地同意。

（f）破产事件。（i）在本协议日期后发生与循环贷款人父母有关的破产事件或保释诉讼，且该事件须持续进行，或（ii）任何开证行真诚地相信任何循环贷款人在履行其根据一项或多于一项其他协议所承担的义务时有违约，而该等协议是由该贷款人承诺提供信贷的，则该开证行无须发出、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该循环贷款人订立了令该开证行满意的安排，以解除其在本协议项下就该贷款人承担的任何风险。

（g）违约贷款人地位的补救办法。如果行政代理人、借款人、发行银行和斯温格林放款人都同意，属于循环放款人的违约放款人已对导致该循环放款人成为违约放款人的所有事项进行了充分的补救，然后，循环放款人的周转贷款风险和信用证风险应重新调整，以反映循环放款人的循环承诺的列入情况，并且在该日期，该放款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他放款人的循环贷款（周转贷款除外），以便该放款人按照其适用百分比持有该循环贷款；但在该循环放款人为违约放款人期间，不对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款作出追溯调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成放弃或解除因该循环放款人为违约放款人而产生的本协议项下任何一方的任何债权。如果行政代理人和借款人

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每一方均同意，作为定期贷款人的违约贷款人已对导致该定期贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，则在该日期，该定期贷款人须就该定期贷款人不再是违约贷款人而采取行政代理人认为适当的行动；但在该定期贷款人为违约贷款人期间，不得就该定期贷款人或其代表所累积的费用或付款作出追溯调整，但条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更，均不构成对本协议项下任何一方因其为违约放款人而提出的任何债权的放弃或解除。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01款。现状。借款人及其每一附属机构均按照其成立时所在法域的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在此概念适用于有关法域的范围内），但（对借款人而言除外）如果未能这样做，则无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。借款人和每一附属公司拥有拥有其财产和经营其目前经营的业务的权力和法律权力，有适当资格在其业务或财产的性质使这种资格成为必要的每一个法域经营业务，并拥有经营其目前经营的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，除非未能单独或合计地这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02款。权威；无冲突。本协议及其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，（i）在借款人的法定权力和权限范围内，（ii）已获所有必要行动的正式授权，（iii）不与任何条款相冲突、违反或违反，或导致违反或违反任何条款，或要求放弃（尚未获得）任何条款，或任何人根据（x）借款人的公司章程条款或法律或（y）任何契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议或其他协议或文书所给予的同意（尚未给予），而该等契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议或其他协议或文书是借款人的一方或受其约束的，或其任何财产须受其约束，但在本条款（y）项的情况下，该等冲突、违反、违反、违反或违约不会个别或整体上合理地预期会导致重大不利影响，（iv）则不会违反，与任何法律、条例、命令（包括但不限于所有适用的州和联邦证券法）或任何法院、审裁处、仲裁员或政府当局的任何其他要求相冲突、引起任何赔偿责任或构成违约，并且（v）不会导致对借款人或其任何财产产生、征收或加速任何债务或税款或任何抵押、留置权、保留、契约、限制或其他任何性质的产权负担。

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第3.03节。绑定效果。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人作为一方当事人的贷款单证，而该单证在每一方当事人签署和交付时，将构成借款人根据其条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第3.04款。政府批准。本协议及其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易，因此不需要任何政府当局采取任何行动、批准或同意，也不需要向任何政府当局备案。

第3.05款。诉讼。自生效之日起，没有任何诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有任何诉讼或程序威胁或影响到借款人或任何可以合理地预期会产生重大不利影响的附属机构。

第3.06款。遵守ERisa。借款人和受控集团的每个成员都履行了ERISA最低筹资标准和《守则》对每个计划规定的义务，并在所有重大方面遵守了ERISA和《守则》目前适用的规定，没有对多溴联苯或ERISA第四章下的计划承担任何责任。借款人和受控集团的任何成员都没有就ERISA第四章下的任何多雇主计划承担任何重大退出责任，预计也不会承担此类重大责任。

第3.07款。财务信息。经审计的借款人及其附属机构2020年12月31日终了财政年度合并年度财务报表（以下统称“财务报表”）是按照公认会计原则编制的，公允地反映了借款人及其附属机构的合并财务状况及其截至所述日期和期间的业务结果。在生效之日，自财务报表之日起，借款人及其附属机构的业务、业务、事务、财务状况、资产或财产没有发生任何可以合理地预期会产生重大不利影响的变化。

第3.08款。重大负债。借款人及其附属机构没有直接或或有重大负债，但以下情况除外：（一）财务报表中披露的负债，以及（二）自财务报表之日起在正常经营过程中产生的负债，这些负债加起来没有重大不利影响。

第3.09款。税。除以下第（i）和（ii）款的遵守情况通过适当程序受到善意质疑，或不能合理地预期单独或合计的不遵守情况会产生重大不利影响的情况外，借款人及其附属机构：（i）已提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国收入、消费税、财产和其他纳税申报表（“纳税申报表”），以及（ii）已根据纳税申报表或根据借款人或其任何附属机构收到或代表收到的任何评估报告缴纳了所有应缴税款。

第3.10节。环境合规。无论是借款人还是任何附属机构，都不受任何环境责任的约束，而这些环境责任无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。没有使用或正在使用、生产、制造、加工、处理、回收、生产、储存、处置、管理或以其他方式处理危险材料，也没有向或从借款人或任何

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其附属公司的财产，或以其他方式存在于借款人或其任何附属公司的财产之上、之上、之内或之下的财产，但按照所有适用的环境要求使用、生产、制造、加工、处理、回收、生成、储存、处置、管理或以其他方式处理的危险材料除外，但不能合理地预期这种不遵守情况单独或合计会产生重大不利影响的除外。

第3.11节。保证金证券。借款人或任何附属机构都不主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务（在联邦储备委员会条例U或X的含义内），任何贷款收益的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有保证金股票而向他人提供信贷。

第3.12节。遵守法律。除非通过适当的程序善意地质疑遵约问题，或不能合理地预期不遵约问题单独或总体上会产生重大不利影响，否则借款人及其附属机构遵守所有适用的法律、条例和政府当局的类似要求。

第3.13节。投资公司法。借款人及其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.14节。财产所有权。每一借款人及其附属机构对其足以经营其业务的财产拥有所有权。

第3.15节。保险。借款人及其每个附属机构（以借款人的名义或以该附属机构自己的名义）向信誉良好的保险公司或协会投保了至少与从事类似业务并拥有和经营类似财产的公司的惯例相同的数额和至少与此类危险有关的保险。

第3.16节。反腐败法律和制裁。借款人已执行并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其附属机构及其各自的高级职员和董事并据借款人所知，借款人及其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并且不在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议设立的信贷机制行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、借款人或其附属机构、董事、高级职员、雇员或据借款人所知，借款人或任何附属机构的任何代理人使用收益或本协议所设想的其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.17节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

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第四条

条件

第4.01款。[保留]。

第4.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及任何开证银行关于签发、修订、续期或延长任何信用证的任何协议，均须在收到根据本协议提出的要求并满足下列条件的前提下进行：

（a）在生效日期后，贷款文件所载的借款人的申述及保证（第3.05条及第3.07条最后一句所载的申述及保证除外）在所有重要方面均属真实及正确（但任何以重要性或重大不利影响为限的申述及保证除外，而该等申述及保证在各方面均属真实及正确），自（i）该等借款的日期起，（ii）该等借款的发出日期起，即为修订，就任何有限条件交易循环承诺的任何初始借款或增量定期贷款的初始借款而续期或延长该信用证或（iii），在本条款的每一情况下，为有限条件交易提供资金，由借款人选择，除非在适用的增量融资修订中另有规定，在适用的每一情况下（i）、（ii）或（iii），就此种有限条件交易订立最终协议的日期（视情况而定），除非此种陈述和保证具体涉及另一日期。

（b）在此种借款或此种信用证的签发、修订、续期或展期（或就任何有限条件交易循环承付款项或增量定期贷款的初始借款而言，每一种情况下，为有限条件交易提供资金而进行的任何初始借款，由借款人选择，除非适用的增量融资机制修正案另有规定，否则，在此种有限条件交易的最终协议订立之日（视情况而定），任何违约或违约事件均不应发生，且仍在继续。

（c）在此种借款或此种信用证的签发、修改、续期或延期生效之时和之后，未偿信贷总额不得超过循环承付款总额。

除就任何有限条件交易的循环承付款项或增量定期贷款的初始借款（在每种情况下，为有限条件交易提供资金）而首次借款外，除非适用的增量融资机制修正案另有规定，信用证的每一次借款及每一次签发、修订、续期或延期，均须当作是借款人就本条（a）、（b）和（c）段所指明的事项在信用证日期作出的陈述和保证。

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第五条

盟约

在承付款到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已付清，所有信用证到期或终止，所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人商定：

第5.01款。保存存在等。将维持和维持借款人及其附属公司的公司存在，除非（a）该公司的存在因根据第5.10条准许的合并、合并或其他交易而终止，（b）借款人应根据第5.05条或第5.11或（c）条剥离任何附属公司的财产，但与借款人有关的财产除外，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02款。书籍保存。将备存适当的记录和帐簿，在所有重大方面应对其所有财务交易及其资产和业务作出完整和正确的记项，以便能够列报按照公认会计原则编制的财务报表；并允许行政代理人和每个贷款人及其各自的代表自费，在合理的时间和合理的事先通知下，访问其所有办公室和财产，与其官员讨论其事务、财务和帐目，并检查其任何帐簿和其他公司记录。

第5.03节。报告要求。将向行政代理人（行政代理人收到后应向每一贷款人）提供：

（a）在每个季度期间（除最后一个财政年度外）结束后60天内，尽快并在任何情况下，尽快提交由证券交易委员会（或任何继任机构）订明并向证券交易委员会（或任何继任机构）提交的表格10-Q的季度报告；

（b）在每一财政年度的最后一天后的120天内，尽快并在任何情况下，尽快提交由证券交易委员会（或任何继承机构）订明并向证券交易委员会（或任何继承机构）提交的表格10-K的年度报告；

（c）在上文（a）和（b）段规定的期限内，借款人的书面陈述，由首席财务干事签署，说明确定遵守本协定第5.14条所需的计算，并说明该书面陈述的签字人已重新审查本协定的条款和规定，在该陈述之日没有发生违约，或如果签字人知道任何此种违约，他应在该陈述中披露违约的性质；

（d）[保留]

（e）在借款人知悉任何违约的发生后十五（15）个营业日内，向借款人提交一份财务总监或首席会计官证明书，列明该等证明书的详情，以及借款人就该等证明书正在采取或拟采取的行动；

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（f）尽快提供每份由证券交易委员会（或任何继任机构）订明并以表格8-K呈交的现行报告（非重要披露除外）；

（g）如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本（非重要披露除外），在一般地邮寄给借款方的股东后立即送交；及

（h）在提出任何要求后，提供任何贷款人合理要求的关于借款人及其附属公司的补充资料。

尽管如此，本条第5.03款（a）和（b）项所规定的义务，只要表格10-K或表格10-Q（如适用）已向证券交易委员会（或任何继承机构）提交，并在适用的（a）和（b）段规定的截止日期前公开提供，并符合本条第5.03款（a）和（b）项的所有其他要求，就可以满足本条（a）和（b）项所要求的信息。根据第5.03条另有规定须交付的文件（凡任何该等文件已包括在以其他方式向证券交易委员会（或任何继承机构）提交的资料内）可以电子方式交付，如已交付，则须当作已于（i）借款人将该等文件张贴在借款人的互联网网址上，或提供该等文件的链接之日交付，网址为附表5.03所列的网址；或（ii）该等文件以借款人的名义张贴在互联网或任何内联网网站上，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（不论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助的网站）；但借款人应将向证券交易委员会（或任何继承机构）提交的表格10-K或表格10-Q（如适用）以外的任何此类文件的张贴情况，通过电子邮件通知行政代理人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第5.04节。税收、劳工和材料索赔；遵守法律。（a）债务的支付。将迅速支付和解除，并促使各附属公司迅速支付和解除对借款人或该附属公司征收的所有重要的合法税款，以及按照通常和习惯商业条款应付的所有物资贸易账款，以及对工作、劳动或材料的所有重要索赔，如果未支付，这些索赔可能成为借款人或该附属公司任何财产的留置权或押记；但借款人，或该附属公司无须缴付任何该等税款或申索，但该等税款或申索的有效性须同时藉适当的法律程序而受到善意的质疑，而如借款人或该附属公司须在其帐簿上搁置其或该附属公司认为足以缴付该等税款或申索的储备金（如有的话），并须进一步规定，不得缴付或免除任何该等税款，只要附属公司的资产不足以应付此种用途，只要此种税款、应付账款或索偿不是强加于借款人或不成为借款人的一项负债，就应就该附属公司提出应付账款或索偿要求。

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（b）遵守法律。将遵守并将促使每个附属公司在所有重大方面遵守，如果不遵守将对以下方面产生重大不利影响：（a）ERISA；（b）1970年《联邦职业安全和健康法》及其下的规则和条例；（c）所有政府保护消费者的法律和条例；（d）所有政府平等就业实践要求；（e）所有其他可能受其约束的法律、规则、条例和命令（包括任何适用的制裁）。借款人将保持效力并采取商业上合理的行动，执行旨在确保借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（c）遵守环境事项。将遵守所有适用的环境要求以及环境判决和命令，并将促使每个附属公司在所有重大方面和当不遵守将产生重大不利影响时遵守这些要求和命令。

第5.05款。维修等。将保持、保存和保存，并促使各附属公司保持、保存和保存其及其重要的经营财产（不论是收费财产还是租赁权益财产），使其处于良好的修理和工作状态，并将不时进行一切必要的修理、更换、更新和增建，以便在任何时候保持其效率，并将保持和促使各附属公司保持其经营各自业务所需的重要特许、许可证和许可证；但借款人及其附属公司虽有上述规定，仍有权出售，放弃或处置借款人或附属公司合理判断不再有用或不具有生产价值的财产或其他资产，或在借款人（或任何附属公司）妥善经营业务时可能有利地出售、放弃或以其他方式处置的财产或其他资产，并有权终止任何附属公司的存在，或终止借款人或任何附属公司的任何权利、专营权或特权，但借款人认为维持该等权利、专营权或特权不再有利或不再有利的，则有权终止该等权利、专营权或特权。

第5.06节。保险。将维持并将促使每个附属公司维持由信誉良好的保险公司或协会提供的保险，其形式和金额以及针对从事类似业务和拥有或经营类似财产的公司的惯常危险。

第5.07款。诉讼。将立即以书面通知贷款人所有诉讼和在影响借款人或任何附属公司的任何政府或监管机构进行的程序，哪些诉讼或程序须在证券交易委员会的表格10-Q或表格10-K上报告（因为有关的表格和要求在本协议生效之日生效），或哪些诉讼或程序涉及合理可能性或已导致确定借款人或任何附属公司的未保险责任超过100,000，000美元。

第5.08款。留置权。将不会、也不会容许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何资产（包括与准许证券化交易有关的每一留置权）设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但下列情况除外：

（i）允许的担保；

（ii）就根据第5.11条准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，在该交易完成之前，与该交易有关的协议所载的习惯权利和限制；

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（iii）就（a）任何并非全资拥有的附属公司或（b）任何并非附属公司的人的权益而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何有关的合营企业、股东或类似协议所列的该等人的权益有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；

（四）仅对借款人或任何附属机构就本协议所允许的交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款、代管安排或类似安排享有留置权；

（v）本条第5.08款不允许的留置权，但以所有这些留置权所担保的未偿本金债务和其他货币债务总额不超过合并总资产的15%为限。

在不限制本条第5.08条的独立适用和效力的情况下，人们明确同意并理解，本条第5.08条允许的留置权，只有在如此担保的债务不违反第5.12条的适用规定的明确条件下才是允许的。

第5.09款。商业的特征。将继续进行与2020年12月31日终了财政年度大致相同的业务类型，以及与之合理相关或附属的业务；不会从事任何会对以前在综合基础上进行的业务类型产生重大改变的业务类型。

第5.10节。合并等。不会、也不会容许任何附属公司与任何其他人合并或合并，但以下情况除外：

（a）任何附属公司可并入附属公司或并入借款人；

（b）在尚存实体为附属机构的交易中，任何人（借款人除外）可并入任何附属机构或与任何附属机构合并；

（c）在第5.11条所准许的交易中，任何附属公司可并入任何人（借款人除外），或与任何人（借款人除外）合并，而在该交易生效后，尚存实体不是附属公司；

（d）应允许借款人合并为借款人的全资子公司，以改变借款人的成立状态；但在紧接交易完成后和交易生效后，不存在违约情况；以及

（e）借款人须获准与另一人合并或合并；但该借款人是尚存的法团，如紧接在该项交易完成后及在该项交易生效后，则不会有违约。

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第5.11节。出售资产。不会、也不会容许任何附属公司出售、租赁或转让或以其他方式处置借款人及其附属公司的全部或基本全部资产（为免生疑问，在任何情况下（a）借款人或任何附属公司可将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或附属公司，（b）上述对出售、租赁的限制，资产的转让或其他处置不得禁止在许可的证券化交易中出售应收账款或在正常经营过程中出售产品）。

第5.12节。对融资债务和短期债务的限制。不会、也不会容许任何附属公司直接或间接设立、担保、承担、准许存在或承担责任，但以下情况除外：

（a）（x）本协议项下的已供资债务和短期债务（包括依据第2.22条发生的债务）和（y）任何商业票据，只要在本条款的情况下（y）该商业票据在任何时间的未偿付本金总额，连同当时的未偿付信贷总额，不超过当时的循环承付款项总额；

（b）截至2021年6月30日的已融资债务和短期未偿债务，如截至上述日期的借款人综合资产负债表所示；

（c）附属公司对借款方或其他附属公司的融资债务和借款方对附属公司的融资债务；

（d）借款人对任何附属公司的债务的担保以及借款人或任何其他附属公司对其债务的担保；

（e）（x）并非为投机目的而订立的任何对冲安排，及（y）准许证券化交易的任何负债；

（f）上述（a）至（e）条所提述的任何债项的全部或部分延展、续期及重置（或连续延展、续期或重置），但不增加该等债项的未偿本金（或增值，如适用，则不增加该等债项的款额，但相等于该等债项的未付应计利息及溢价，加上就该等延展、续期或重置而支付的其他款额及所招致的费用及开支的款额除外；

（g）借款人及其附属机构在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的融资债务和短期债务；以及

（h）借款人及其附属机构的其他已供资债务和短期债务（包括有担保债务）；但在发行或发生时，以及在其生效和收益适用后，借款人应遵守第5.14节所载的契约，此种计算应按照第1.06节在形式上进行。

尽管本协议有任何规定，但在遵守本条规定的金额限制的前提下，借款人及其子公司有权执行和交付各种担保，以保证任何和所有人的义务，无论这些人是借款人、子公司、非限制性子公司、雇员、供应商、分包商还是其他人。借款人及其附属机构根据本协议提供的所有担保，在第1.01节所列“债务”定义所规定的范围内，应构成债务。

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第5.13节。多雇主计划。将不允许借款人和受控集团成员根据ERISA第四章就多雇主计划承担的全部或部分退出责任总额在任何时候超过50,000，000美元。为本节的目的，借款人和受控集团成员在任何日期的提款赔偿责任数额，应为声称已发生的数额的现值总额减去借款人和受控集团成员已支付的任何部分，或借款人在适当考虑根据ERISA第4219和4221条可能作出的调整后合理地认为，借款人和受控集团成员将不承担赔偿责任的部分，但借款人应迅速获得独立精算顾问的书面意见，以支持这一决定。

第5.14节。财务契约。自借款人每个财政季度的最后一天（从生效日期后的第一个完整财政季度开始）起，借款人不得允许杠杆比率超过3.50至1.00；但在任何财政季度完成物资购置后，借款人可向行政代理人发出通知，选择在完成此种物资购置的财政季度和随后连续三个财政季度（此种总期间为“财务盟约切换期”）的每一个财政季度，将根据本条第5.14条准许的最高杠杆比率提高到4.00至1.00（“财务盟约切换期”），但（a）在财务盟约切换期结束后，必须经过至少连续两个财政季度的期限，在此期间，借款人必须保持不超过3.50至1.00的杠杆比率，借款人才能选择再次使用《金融盟约》转换；（b）在循环贷款期间，不得有两个以上的《金融盟约》转换期限。

第5.15节。收益和信用证的使用。（a）将（x）自生效日期起提取的循环贷款（如有的话）的收益，连同发行商业票据和（或）借款人手头的现金，用于（i）偿还或再融资自生效日期起根据现有信贷协议（如修订协议所界定）的所有未偿还款项，以及（ii）支付与交易有关的费用和开支，以及（y）用于任何合法公司目的的其他贷款。任何贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会用于违反《联邦储备委员会条例》，包括《G、U和X条例》的任何目的。信用证只会用于支持借款人及其子公司在正常业务过程中的交易。

（b）不会要求任何借款或信用证，而借款人不得使用或促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（i），以促进违反任何反腐败法律向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁的人的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁的人进行任何有价值的交易，或在任何受制裁国家，如果此类活动、业务或交易由在美国或欧洲联盟成员国注册、注册或经商的公司进行，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行，则制裁将禁止此类活动、业务或交易。

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第六条

违约事件

如果发生下列任何事件（“违约事件”）：

（a）任何根据第2.06（e）条须缴付的款额或任何贷款的本金，在到期时，借款人不得缴付。借款人应在到期后五（5）个营业日内不支付根据本协议或任何其他贷款文件应计的任何利息或费用或根据本协议应计的任何其他款项；

（b）在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知或由借款人向行政代理人或任何贷款人发出书面通知后三十（30）天内，借款人不得遵守或履行本协议所载而非上文（a）条所述的任何契诺、限制或协议；

（c）借款人在本协议或任何其他贷款文件中或依据本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证、证明或陈述，自作出之日起，在任何重要方面均须证明是不正确的；

（d）任何其他贷款文件所界定的违约事件；

（e）借款人或任何材料附属公司应：

（i）申请或同意委任本身或其财产的接管人、受托人或清盘人；

（ii）在债务到期时不能偿付或以书面承认不能偿付其债务；

（iii）为债权人的利益而作出一般转让；

（iv）被裁定破产或资不抵债；或

（v）在破产中提出自愿请愿，或提出请求重组或与债权人达成安排的请愿或答复，或利用任何破产法，或作出承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿的重大指控的答复，或由其为实现上述任何一项目的而采取的公司行动；

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（f）任何有管辖权的法院或政府机构，无须借款人或任何物料附属公司的申请、批准或同意，即须作出命令、判决或判令，批准要求对借款人或该物料附属公司进行重组的呈请，或委任一名接管人、受托人或清盘人或类似人员，接管借款人或该物料附属公司的全部或大部分资产，而该命令，判决或判令须在连续六十（60）天的任何期间内不受限制地继续执行或有效（但无须任何贷款人作出任何贷款，亦无须任何开证银行在该六十（60）天期间考虑签发新的信用证或续期现有的信用证）；

（g）在任何单一法律程序或一系列有关法律程序中，任何判决、令状或扣押令或任何类似法律程序的无保险金额超过100,000，000美元，均须针对借款人或任何物质附属公司，或针对其中任何一方的任何财产或资产作出或存档，但仍未获支付，且未腾空，无担保或无担保期限为六十（60）天（但不要求放款人提供任何贷款，也不要求开证银行考虑在该六十（60）天期限内签发新的信用证或续展现有信用证）。“重大附属公司”一词系指独立或合计的附属公司，其资本盈余和未合并留存收益（“净值”）当时相当于借款人及其附属公司合并净值的10%或以上；

（h）任何人或两个或两个以上一致行动人应已取得借款人有表决权股份中35%或以上已发行股份的实益所有权（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的含义）；

（i）在任何日期，借款方董事局的多数成员由以下人士组成：（a）在上一年的相应日期，借款方的董事，（b）由借款方董事局挑选、提名或委任为董事，其中多数成员由（a）条所述的个人组成；或（c）由借款方董事局挑选、提名或委任为董事，而借款方董事局的多数成员由（a）条所述的个人和（b）条所述的个人组成；或

（j）借款人或其任何附属公司的任何债券、债权证、票据或其他债务，因违约而加速到期，须在指明的到期日之前到期，或须按其条款到期，但如上述债务总额超过75,000，000美元，则不得立即偿付或延长；

然后，在每一此种情况下（本条（e）或（f）款所述与借款人有关的事件除外），并在此种情况持续期间的任何时间，行政代理人可应要求的贷款人的请求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取下列一种或两种行动：（i）终止承诺（包括信用证承诺），因此，所有此种承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），而如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，须随即到期应付，

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在没有出示、要求、抗议、意图加速通知、加速通知或其他任何种类的通知的情况下，所有这些均由借款人在此放弃，并且（iii）根据本条第2.06（i）节要求为信用证风险提供现金担保；如果发生本条（e）或（f）款所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险的现金担保，连同其应计利息和借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，自动到期应付，无须出示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此放弃。

第七条

行政代理人

各贷款人及各发行银行在此不可撤销地委任摩根大通银行为本协议所指的“行政代理人”，并授权该行政代理人代其采取行动及行使贷款文件条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动及权力。

作为本协议下的行政代理人的银行，以贷款人、开证银行或斯温格林贷款人的身份，享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而该银行及其附属机构可接受其存款或向其贷款，以财务顾问或任何其他顾问身份为借款人或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何种类的业务，并在一般情况下从事与借款人或其任何附属公司的任何业务，犹如其不是本协议下的行政代理人一样，并且没有义务向贷款人、发行银行或Swingline贷款人说明有关情况。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何义务。在不限制上述内容的概括性的原则下，（a）行政代理人不受任何信托责任或其他默示责任的规限，而不论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何责任采取任何酌处权或行使任何酌处权，除贷款文件明文规定的酌处权和权力外，行政代理人须根据所需贷款人向行政代理人提供的书面指示（或在第8.02条规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比）行使这些酌处权和权力，但不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，规则或规例及（c）除贷款文件明文规定外，行政代理人没有义务披露以行政代理人身份向银行或其任何附属机构传达或取得的与借款人或其任何附属机构有关的任何资料，亦不对未能披露该等资料承担法律责任。行政代理人对其经所需放款人同意或请求而采取或未采取的任何行动（或在第8.02条所规定的情况下所需的其他放款人数目或百分比，或在贷款文件所规定的情况下行政代理人以诚意认为必要的其他数目或百分比）或在其本身没有毛额的情况下，不负法律责任

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过失或故意不当行为，除非有管辖权的法院以不可上诉的最终判决另有裁定，否则不得推定此种过失或故意不当行为。除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人不得当作知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中所作的任何陈述、保证或陈述，或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据任何贷款文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，或与该等文件有关的任何文件，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），并有权依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），而该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发、延期、续期或增加符合本合同规定的任何条件时，可推定该条件为该贷款人或开证银行满意的条件，除非该行政代理人在该贷款或信用证的签发、延期、续期或修改之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由行政代理人指定的、与行政代理人有关联关系的或者经借款人批准的一个或者多个次级代理人，履行其一切职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何此种次级代理，适用于每一行政代理和任何此种次级代理的关联方，并适用于其与本协议所规定的信贷便利的联合有关的活动以及作为行政代理的活动。

除本款规定的继任行政代理人的任命和接受外，行政代理人可随时通知贷款人和借款人辞职。在任何此种辞职时，所需贷款人有权在得到借款人同意（不会无理拒绝同意）的情况下指定一名继承人。如任何继任人不得如此委任，并须在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则

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退休行政代理人可代表贷款人指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继任人接受其作为本协议所规定的行政代理人的任命后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。除借款人与继承的行政代理人另有约定外，借款人向继承的行政代理人支付的费用应与向继承的行政代理人支付的费用相同。在行政代理人辞职后，本条和第8.03条的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

每个贷款人都承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常经营过程中从事发放、获取或持有商业贷款的活动，并在不依赖行政代理人的情况下，独立地、不依赖行政代理人、本信贷安排人或其任何修正案或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以贷款人身份签订本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理人、本信贷安排人或其任何修正案或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能载有美国关于借款人及其附属公司的证券法所指的重大非公开资料），继续自行决定是否根据或基于本协议采取行动，任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定本协议是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转让其在本协议下的权利、利益和义务时。

某些放款人和/或其附属机构可能已被指定为本协议下的“联合银团代理人”、“文件代理人”、“联合账簿管理人”和“联合牵头安排人”，以表彰其每项承诺的水平。任何该等贷款人或关联公司（除摩根大通银行作为行政代理人外）均不是该等贷款人或借款人的代理人，且除以贷款人身份存在的义务外，该等贷款人或任何该等关联公司（行政代理人除外）均不承担本协议项下的任何义务。在不限制上述规定的情况下，任何该等贷款人或其任何附属公司不得与任何贷款人或借款人有任何信托关系或被视为对该贷款人或借款人有任何责任。

每一贷款人在此同意：（a）如果行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用或其他款项；单独和集体的“付款”）被错误地转交给该贷款人（不论该贷款人是否知道），并要求退还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速，但无论如何不得迟于其后一个工作日，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的款额，而该等要求是以当日资金作出的，连同该等付款（或部分）自该等付款（或部分）的日期（包括该日期）起的每一日的利息

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（b）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求退还已收款项的任何要求、要求或反要求，向行政代理人主张并在此放弃对行政代理人的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于任何基于“价值释放”或任何类似理论的抗辩。行政代理人根据本条向任何贷款人发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。

每一贷款人在此还同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（a）收到的付款数额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发出的付款通知（“付款通知”）或（b）所指明的数额不同或日期不同，但在此种情况下，每一贷款人均应在收到有关此种付款的错误通知后发出通知。每一贷款人同意，在每一此种情况下，或在其知悉某笔付款（或其中的一部分）可能发送错误的情况下，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但不迟于其后一个营业日，将任何此种付款（或其中的一部分）的数额退还给行政代理人，而该款项是在同一天提出的，连同自该贷款人收到此种付款（或其中的一部分）之日起至该数额偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

双方同意：（a）如因任何理由而未能从已收到此种付款（或其部分）的任何贷款人收回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利；（b）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何债务；但本条不得解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）的效果，如果不是行政代理人支付这种错误的款项，借款人与本应支付的债务的数额（和/或时间）有关的债务；此外，为免生疑问，前面的（a）和（b）条不适用于任何这种错误的付款，但仅适用于这种错误的付款的数额，而这种数额是由行政代理人为支付款项而从借款人收到的资金组成的。

每一方当事人根据本条前三款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人将权利或义务转移或更换后，在承诺终止后，或在偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有义务后，仍然有效。

每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，并保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：

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（i）该贷款人并没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条的含义内，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），以供该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，

（ii）一项或多于一项PTE所订的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（由保险公司一般帐户所订的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（由保险公司统筹独立帐户所订的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（由银行集体投资基金所订的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406条和《守则》第4975条对此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的禁令，

（iii）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE 84-14第六部所指的）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的订立、参与、管理及履行，本承诺及本协议符合PTE 84-14第一部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部（a）款就该贷款人进入、参与、管理及履行该等贷款、信用证、该等承诺及本协议，或

（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前款第（1）款（i）项对放款人适用，或（2）放款人已按照前款第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）于该人成为本协议的放款人一方之日起表示及保证，及（y）契诺，由该人成为本协议的放款人一方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的放款人一方之日止，而不是为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

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第八条

杂项

第8.01节。通知。（a）除明确准许以电话或其他方式发出的通知和其他通信外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂号或挂号邮件邮寄或以传真方式发出，具体如下：

（i）如向借款人送交通知书，请注意：副总裁及司库（电传复印机：（417）358-8027）连同一份通知书一并送交密苏里州迦太基64836号757邮政信箱；请注意：高级副总裁、总法律顾问兼秘书（电传复印机：（417）358-8449）；

（ii）如向行政代理人及Swingline贷款人查询摩根大通银行，N.A. 10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300，请留意贷款及代理服务集团Christopher Jefferson，电邮：christopher.jefferson@chase.com及jpm.agency.cri@jpmorgan.com，连同该等文件一份送交摩根大通银行，N.A.，8181 Communications Pkwy Bldg B，Floor 06，Plano，TX 75024，请留意：Will Price，电话：（972）324-8028；电邮：will.price@jpmorgan.com；及

（iii）如向任何其他放款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码）向该放款人。

以专人送达或隔夜快递送达或以挂号或挂号邮件邮寄的通知，在收到时应视为已发出；以传真方式发出的通知，在收到时应视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出）。通过电子系统发出的通知，在下文（b）段规定的范围内，应具有上述（b）段规定的效力。

（b）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人核准的程序，使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人无法通过电子通信收到根据本条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其核准的程序，接受以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的核准可限于特定的通知或通信。

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除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（例如，通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认），（ii）在预定收件人视为收到通知或通信后，应视为收到张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，即为收到通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址；但前提是，就上文第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）本合同任何一方均可通过向本合同其他各方发出通知的方式，更改其根据本合同发出的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）除第8.06（b）条另有规定外，尽管本协议另有相反规定，双方同意，借款人根据本协议和/或任何其他贷款文件所交付的任何通知，均可以电子方式（包括以电子邮件方式）交付。

（e）电子系统。

（i）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或基本类似的电子系统上张贴通信，向发行银行和其他放款人提供通信（定义见下文）。

（二）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“现有”提供。代理缔约方（定义如下）不能保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对来文中的错误或遗漏承担赔偿责任。任何代理方均不就通信或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何相关当事人（统称“代理当事人”）均不对借款人、任何贷款人、开证银行或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过电子系统传送通信而引起的直接或间接、特别、附带或间接损害、损失或费用（不论是侵权、合同或其他方面的损失或费用）。“通信”系指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何发行银行根据本节以电子通信方式分发的，包括通过电子系统分发的。

第8.02节。弃权；修正。（a）不放弃。行政代理人、任何开证行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何不作为或迟延，均不得作为放弃该项权利或权力的行为，也不得排除任何单独或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和

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本协议和其他贷款文件项下的贷款人是累积性的，并不排斥他们本来拥有的任何权利或补救办法。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许如此，而该项放弃或同意只在所给予的特定情况下及为其所给予的特定目的而具效力。在不限制上述一般性的原则下，本协议的执行和交付、贷款或信用证的签发、修改、续期或延期，不应被解释为对任何违约的放弃，而不论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已通知或知悉此种违约。在任何情况下，向借款人发出的任何通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）修正案。除第2.14（e）2.14（d）节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非（x）依据按照第2.22（c）节的条款和条件执行的增量融资修正案，该修正案只需由借款人签署，如果增量融资修正案没有将承诺和有限条件交易循环承诺的总额加上所有定期贷款（包括任何增量定期贷款）的初始本金增加到超过增量和（y）款所述以外的任何情况，则为行政代理人和根据增量融资修正案提供增量信贷的贷款人，依照借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或借款人与行政代理人经所需贷款人同意订立的一项或多项书面协议，但此种协议不得（i）未经循环贷款人利益多数的书面同意而放弃第4.02条所列的任何条件（理解并同意对本协议任何条款的任何修改、放弃或同意（与第4.02条有关的任何明确放弃除外）或任何其他贷款文件，包括对本文或任何其他贷款文件中所载的任何肯定或否定契约的任何修订，或对违约或违约事件的任何放弃，均不应被视为对第4.02条所列任何条件的放弃，（ii）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（iii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，（iv）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，将任何贷款的本金（包括依据第2.10（b）条作出的任何付款）或信用证付款、其利息或根据本协议须缴付的任何费用的缴付日期延后，或将任何该等付款的款额减少、免除或免除，或将任何该等付款的缴付日期延后，（v）更改第2.20（b）或（c）条，以改变按比例分摊所需付款的方式，或更改本协定任何其他条款，规定在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，可按比例对贷款人进行处理，（vi）在不违反本条最后一项但书（c）款的情况下，更改本条的任何条文、“所需贷款人”的定义、第2.23（b）条或任何贷款文件中指明须放弃的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比的任何其他条文，修订或修改协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予协议项下的任何同意，或更改“违约放款人”的定义，但在每宗个案中均无须每名放款人（或该类别的每名放款人（视属何情况而定）的书面同意，（vii）更改本协议的任何条文，使其条款对有关的权利产生不利影响

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持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人所欠的款项，未经代表每一受不同影响类别的多数权益的贷款人的书面同意，（viii）未经每一贷款人的书面同意而释放该借款人，及（ix）未经每一贷款人的书面同意而更改“替代货币”的定义；但进一步规定，尽管有上述规定或本文或任何贷款文件中的任何相反规定：

（a）未经行政代理人、适用的发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、更改或以其他方式影响该行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人的权利或职责，

（b）未经行政代理人和开证行事先书面同意，此种协议不得修订或修改第2.06条的规定，也不得修订或修改任何信用证申请书以及借款人与开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，也不得修订或修改借款人与开证行之间关于开证行信用证的权利和义务，

（c）行政代理人和借款人可在不经所需贷款人或任何其他贷款人提供资料或同意的情况下，对本协议或行政代理人认为必要或适当的任何其他贷款文件作出修订，以增加或更换开证行或增加开证行的信用证承诺，但以此为条件，未经行政代理人和适用的受影响开证行（视情况而定）事先书面同意，本协议不得对行政代理人或开证行在本协议项下的权利或义务产生不利影响，

（d）行政代理人及借款人可共同修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政上的错误或遗漏、任何歧义、错误、印刷错误、遗漏、缺陷或不一致，或作出行政上的更改，但该等修订、修改或补充并无对任何贷款人的权利造成重大及不利的影响，而该等修订无须任何其他方进一步同意而生效，

（e）本协议的任何放弃、修订或其他修改，如其条款影响一个或多于一个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可由借款人订立的一项或多于一项书面协议，以及根据本条须同意的每一受影响类别放款人的权益的必要数目或百分比，而该等数目或百分比，如该等放款人当时是本协议下的唯一一类放款人，

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（f）如本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改的条款规定，任何类别的贷款（连同有关贷款的所有应计利息及就该类别的承付款项而须缴付的所有应计费用）将悉数偿还或缴付，而该类别的承付款项（如有的话）已终止，作为该项放弃、修订或其他修改的效力的条件，则只要该等类别的贷款（连同该等应计利息及费用）事实上已全部偿还或支付，而该等承付款项事实上已终止，在每宗个案中，该等贷款及承付款项均须在该等修订生效之前或在实质上同时终止，则该等贷款及承付款项不得包括在规定贷款人就该等修订作出的决定内，及

（g）本协议可予修订，以订定按第2.22条所设想的方式逐步延长信贷，并按该协议定义的规定延长循环到期日，但在每宗个案中均无须任何额外的同意。

第8.03节。费用；赔偿；责任限制。（a）费用。借款人应支付（i）行政代理人因本协议所规定的信贷便利的银团和贷款文件的编制而招致的一切合理的自付费用，（ii）行政代理人在编制贷款文件、修改和免除贷款文件（及其任何银团）时向其提供的律师的合理费用，（iii）依据本协议对任何文件或交易征收的一切税款（不包括税款），（iv）行政代理人及开证银行在收取及执行补救措施方面所招致的一切费用及费用（包括但不限于合理的费用、向行政代理人及在每一适当司法管辖区的一名本地大律师收取的费用及付款，或在借款人同意下以其他方式保留的费用），（v）合理的费用，如果贷款文件项下的任何债务在付款方面出现违约，则由贷款人的一名主要律师负责收取和执行补救措施。

（b）责任限制。本协议双方同意（x）在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款人或上述任何人的任何关联方（每一人称为“与贷款人有关的人”）或借款人或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、成员、雇员、代理人、顾问、控制人和代表均不对因他人使用通过电信获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而引起的任何责任承担责任，电子或其他信息传输系统（包括电子系统或以其他方式通过因特网），除非有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认定这些系统是由于该方或其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人员或代表的重大过失、恶意或故意不当行为造成的，并且（y）任何一方均不得就任何特殊、间接、后果性的赔偿责任理论对任何其他方主张任何赔偿责任，并且每一方均特此免除任何赔偿责任，因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的惩戒性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）；但本第8.03（b）条的任何规定均不得免除借款人就非关联第三方所主张的任何此类损害赔偿而按第8.03（c）条的规定向受偿人提供赔偿的任何义务。借款人同意，在法律允许的范围内，不就上述任何事项对任何与出借人有关的人提出任何债权。

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（c）赔偿。借款人同意对行政代理人、每一安排人、每一开证行和每一贷款人以及上述任何一人的每一关联方（每一此种人被称为“受偿人”）作出赔偿，使其免受任何受偿人可能承担的任何和所有负债以及合理和有文件证明的连带或数项自付费用的损害：

（i）因（a）本协议、修订协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书而产生或与之有关，（b）本协议各方履行其在本协议下或在本协议下各自承担的义务，或完成交易或在本协议下设想的任何其他交易，（c）任何贷款或信用证或其收益的用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证要求付款的要求，但与该要求有关的文件并不严格符合该信用证的条款），（d）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（e）在任何司法管辖区内与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或行政、司法或规管行动或法律程序（包括与执行紧接上段的条款和本段（c）的条款有关的）（每一项均称为“法律程序”），而不论其依据是否为合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由借款人启动，其任何附属公司或任何其他人，不论任何受偿人是否为其中一方，并应要求向每名受偿人偿还因调查或为上述任何一项辩护而招致的任何合理及有文件证明的自付费用或其他费用，在每种情况下，这些费用均已招致或支付（该等法律费用须限于所有该等受偿人的一间大律师行，作为一个整体，如有需要，每一适当法域的一名当地律师（其中可包括一名在多个法域行事的特别律师）作为一个整体，为所有这类受偿人提供服务，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，为处境类似的受偿人作为一个整体提供一名额外的律师（如有必要，在每一适当法域增加一名当地律师）；但上述赔偿和费用偿还不适用于任何受偿人，只要这些赔偿和费用是最终确定的，有管辖权的法院作出不可上诉的判决：（一）是由于该受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失造成的，或（二）完全是由于受偿人之间的纠纷造成的，而不涉及借款人或其附属公司的任何作为或不作为（但仅以行政代理人的身份或履行其作为行政代理人、安排人、任何其他代理人、账簿管理人或与循环贷款有关的类似角色而针对行政代理人和/或任何安排人提起的诉讼除外）；或

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（ii）任何贷款或信用证付款，而该等贷款或信用证付款以某货币计值，或因该等贷款或信用证的任何利息未能支付而产生，或因该等贷款或信用证付款的任何利息未能支付，包括在每宗该等情况下，任何贷款人或任何开证行（a）在清算或雇用第三方存款时所蒙受或招致或将要承受或招致的任何损失或合理开支，或与第三方所作的承诺或承担的义务有关的任何损失或合理开支，执行或维持本协议下的任何贷款或信用证或其任何部分，（b）清算或结清任何外币合约，及（c）与以其他货币支付的任何贷款或信用证有关的美元价值的任何变动。

借款人同意应要求向每一行政代理人、安排人及其各自的附属机构偿还与循环贷款机制和任何有关文件（包括本协定）或其管理、修正、修改或放弃有关文件有关的一切合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于尽职调查费用、联合组织费用、旅费和律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款）。

每一安排人、行政代理人、每一贷款人和每一开证银行同意在十五（15）个工作日内通知借款人聘请律师或为任何可能导致赔偿责任的索赔进行辩护而招致任何其他费用。本条例第8.03（c）条不适用于税项，但任何非税项申索所引致的损失、申索或损害的税项除外。

（d）贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理人、每一开证银行和每一Swingline贷款人以及上述任何一人的每一关联方（每一方为“与代理人有关的人”）支付借款人根据本条要求支付的款项之日（或，如是在承付款项终止的日期之后要求支付，而贷款已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），并同意就任何及所有负债及有关开支，包括在任何时间（不论是在贷款支付之前或之后）可能施加的任何费用、收费及付款，向每名与代理有关的人作出赔偿，并使其免受损害，与该代理人有关的人因承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或提及的交易或本协议或其中所设想的交易或该代理人有关的人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而招致或主张针对该代理人的任何方式；但未偿还的费用或赔偿责任或有关费用（视情况而定），是由该代理人相关人士以其身份招致或针对该代理人提出的；此外，如果有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为主要是由于该代理人相关人士的重大过失或故意不当行为所致，则任何贷款人不得对支付该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担赔偿责任。本节中的各项协议应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。

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（e）需求义务。根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十天内支付。

第8.04节。继任者和分配人。（a）惠益和约束力。本协议的各项规定对合同双方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何附属机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方、其各自的继承人和在此许可的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与人（在本节（c）段规定的范围内），以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理人、开证银行和贷款人的关联方根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求。

（b）任务。

（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人，但如借款人在接获有关转让的通知后十个营业日内以书面通知该行政代理人反对，则该借款人须当作已同意该项转让；但贷款人的转让无须取得借款人的同意：（1）转让给其本身的一个附属公司；（2）如任何违约事件已发生并仍在继续，则转让给任何其他贷款人；或（3）根据第六条（a）、（e）或（f）款发生的违约事件已发生并仍在继续，给任何受让人；和

（b）行政代理人，但如将任何承付款项或贷款转让予在紧接该项转让生效前已有承付款项或持有贷款的放款人（违约放款人除外）的受让人，则无须取得该行政代理人的同意；

（c）每一开证银行（如转让循环承付款项的全部或部分）或任何贷款人就其信用证风险承担的义务；及

（d）每名周转贷款人（如属循环承付款项的全部或部分的转让）或任何贷款人就其周转贷款风险承担的义务。

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（二）转让应符合下列附加条件：

（a）除转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额外，转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定）不得少于5000000美元，除非借款人及行政代理人另有同意，但如发生（a）条所订的违约事件，无须取得借款人的同意，第六条（e）项或（f）项已经发生并仍在继续；

（b）每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人（x）交付一项转让及假设，或（y）在适用范围内，订立一项协议，其中包括依据某一平台以提述方式订立的一项转让及假设，而该平台的行政代理人及转让及假设的当事人均为参与人，并须支付3,500美元的处理及记录费；及

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查表。

为本条第8.04（b）款的目的，“不合格机构”一词的含义如下：

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或（d）借款人或其任何关联公司；但如果该控股公司、投资工具或信托（x）不是为获取任何贷款或承诺的主要目的而设立的，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，（y）由非该自然人或其亲属的专业顾问管理，在发放或购买商业贷款方面具有丰富经验，（z）资产超过25,000，000美元，其活动的很大一部分包括在正常经营过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期；此外，如果发生违约事件，任何人（放款人除外）将成为不合格机构，条件是在向该人作出任何拟议转让后，该人将持有当时未偿还的循环风险或承诺总额的25%以上（视情况而定）。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让和假设所指定的受让人即为本协议的一方当事人，并在该项转让和假设所指定的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该项转让和假设所指定的受让人在

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此种转让和假设所转让的利息免除其根据本协议承担的义务（如果转让和假设涉及转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事方，但应继续有权享受第2.17、2.18、2.19和8.03条规定的利益）。任何不符合本条第8.04款规定的放款人根据本协议转让或转让的权利或义务，就本协议而言，应视为该放款人根据本条（c）款出售参与这些权利和义务。

（四）行政代理人作为借款人的非信托代理人为此目的行事，应在其一个办事处备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每一贷款人提供的贷款和信用证付款的承付款和本金（“登记册”）。登记册内的记项为结论性的，即使有相反的通知，借款人、行政代理人、开证行和放款人仍可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一个人视为本协议项下的放款人。登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（v）在收到（x）由转让放款人和受让人正式签署的转让和假设，或（y）在适用范围内，收到一份根据某平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该平台是由行政代理人和转让和假设的各方参与的，受让人填写的行政调查表（除非受让人已是本协议下的放款人），本节（b）段所指的处理和记录费，以及本节（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人须接受该项转让及假设，并将其中所载的资料纪录在登记册内；但如转让贷款人或受让人未能缴付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.20（d）或8.03（c）条须缴付的款项，或该贷款人或受让人并非违约贷款人，则行政代理人无须接受该项转让及假设，并将该等资料纪录在登记册内，除非及直至该等款项已足额缴付为止，连同所有应计利息。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款的规定记录在登记册内。

（c）参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款），但条件是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（c）该借款人，即行政代理人，每一开证银行和其他放款人应继续单独和直接与该放款人进行交易

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贷款人在本协议下的权利和义务。贷款人出售此种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此种协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意对第8.02（b）节第一项但书中所述的影响该参与人的任何修改、修改或放弃。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的代理人，须备存一份登记册，在该登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他债务中的权益的本金（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例（或任何后续版本）第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例1.163-5（b）规定的登记形式而必须披露的除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即属结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人须将登记在参加者登记册内的每个人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以其行政代理人身份）无须负责维持参加者登记册。

（d）质押。任何贷款人可随时将其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，包括将担保债务的任何质押或转让给联邦储备银行，而本条不适用于任何此种担保权益的质押或转让；但任何此种担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何此种质权人或受让人取代作为本协议当事人的该贷款人。

第8.05节。生存。借款人在贷款文件和与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的一切契诺、协议、陈述和保证，均应视为本协议其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其所作的任何调查，即使该行政代理人如此，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项尚未支付或尚未支付，或任何信用证尚未支付，只要承诺尚未到期或终止，则该开证银行或任何贷款人应继续完全有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，但如果与本协议规定的再融资或全额偿还本协议所规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供一份书面同意书，以解除循环放款人根据本协议对开证行签发的任何信用证所承担的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已以现金全额抵押而产生的结果）

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开证行，或由指定开证行为本协议下受益人的信用证支持，或以其他方式支持），则自该时间起及之后，为本协议及其他贷款单证的所有目的，该信用证不再是本协议项下未结清的“信用证”，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有根据第2.06（d）或2.06（e）节承担与此有关的义务。第2.17、2.18、2.19和8.03条以及第七条的规定应继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺书是否到期或终止，或本协议或本协议任何条款是否终止。

第8.06节。对口单位；一体化；实效；电子执行。（a）本协议和其他贷款文件可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一份都应构成正本，但所有这些文件合并起来应构成一份单一的合同。贷款、展期信贷或免除强制偿还债务的口头协议或承诺，包括展期或续展此类债务的承诺，均不可执行。为保护借款人、行政代理人、周转放款人、各发行银行和各放款人免受误解或失望，就此类事项达成的任何协议均载于本书面、其他贷款文件和任何单独的关于向行政代理人支付的费用的函件协议，这些是协议的完整和排他性声明本协议、修订协议、其他贷款文件和关于（一）应付给行政代理人的费用和（二）任何开证银行信用证承诺的减少的任何单独的信函协议构成双方当事人之间关于本协议标的的全部合同，并取代以前关于本协议标的的任何和所有口头或书面协议和谅解。

（b）交付（x）《修订协议》、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第8.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证明书、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和（或）在此设想的交易和（或）以电子邮件传送的电子签字（每一份“辅助文件”），DocuSign或任何其他电子手段复制实际签署页的图像，作为交付本协议的手工签署对应方、适用的其他贷款文件或附属文件，应具有效力。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件具有相同意义的词语，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括以电传、电子邮件发送的pdf、DocuSign或任何其他电子方式复制实际签署的签字页的图像），每一种电子方式均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；但又不限制

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（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签字，而无须进一步核实，也无义务审查任何此种电子签字的外观或形式；（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签字应立即由一名手工签字的对应人跟进。在不限制上述内容的一般性的情况下，借款人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决办法、重组、执行补救办法、破产程序或诉讼有关的所有目的，通过电传、电子邮件发送的pdf、DocuSign或任何其他电子手段传送的电子签名，可复制实际签署页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名贷款人可选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本，而该等副本须当作是在该人的正常业务过程中制作的，并可销毁纸质文件的正本（而所有该等电子记录就所有目的而言，均须视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、其他贷款文件和/或附属文件的纸质原件不足，包括与其任何签字页有关的文件，以及（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签字和/或通过电传、电子邮件发送的pdf、DocuSign或任何其他电子手段复制实际签署页的图像而引起的任何债务向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人未在执行、交付或传送任何电子签字时使用任何可用的担保措施而产生的任何负债。

第8.07节。可分割性。在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行性的范围内，均应无效；某一特定法域的某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。

第8.08节。管辖法律。

（a）本协议以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（不论是合同或侵权行为或其他方面的），均应受纽约州法律管辖，并按其解释。

（b）借款人不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约南区美国地区法院和纽约州法院以外的任何法院，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对上述任何一方的行政代理人、任何贷款人或任何相关方提起任何诉讼、诉讼或任何种类的诉讼，不论是在法律或权益方面，不论是在合同或侵权行为方面，还是在其他方面

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在纽约县开庭的任何上诉法院及其任何一家上诉法院，双方当事人不可撤销地无条件地为自己及其财产接受这些法院的管辖，并同意在适用法律允许的最大范围内，可在该联邦法院或纽约州法院审理和裁定与任何诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议不影响行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对借款人或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。

（c）借款人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大限度内，放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而对不方便的诉讼地提出的抗辩。

（d）本协定的每一方当事人均不可撤销地同意按照第8.01节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.09节。放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；（b）承认本协议与本协议的其他方是通过相互放弃等方式促成订立本协议的

第8.10节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第8.11节。保密。每一行政代理人、发行银行和放款人同意对信息（定义见下文）保密，但可以（a）向其及其附属机构的董事、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即应将此种信息的保密性质告知被披露人，并指示对此种信息保密），（b）在任何管理当局要求的范围内，（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所规定的范围内，（d）向本协定的任何其他方，（e）与

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根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的行使，或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行，（f）在载有与本条规定基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或可能的对应方（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但不包括因违反本条而提供的资料，或（ii）在非保密的基础上，由借款人以外的来源提供给行政代理人、任何发行银行或任何贷款人。就本节而言，“信息”系指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何开证行或任何贷款人在借款人披露信息之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供者，包括排行榜提供者提供的与本协议有关的信息；但如是在本协议日期之后从借款人收到的信息，这些信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人如按本条的规定须为资料保密，则如该人在为该等资料保密方面已采取与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎态度，即视为已履行其这样做的义务。

第8.12节。最高利率。（a）任何贷款文件所指明的利率，在任何时间均不得超过最高利率。如果在任何时候，贷款文件项下任何债务的利率（“合同利率”）应超过最高利率，从而使该债务的应计利息限于最高利率，则该债务的合同利率随后的任何降低均不得使该债务的利率低于最高利率，直至该债务的应计利息总额等于该债务的应计利息总额，如果该债务的合同利率在任何时候都有效，则该债务的应计利息总额。如本文所用，“最高利率”一词是指，在任何时候，就任何贷款人而言，根据适用法律，该贷款人可向借款人收取的非高利贷利息的最高利率。最高利率的计算方式应考虑到根据适用法律构成利息的与贷款文件有关的任何和所有费用、付款和其他费用。本条例所订定的以最高利率为基础的任何利率的每项变动，在最高利率变动时无须通知借款人而生效。

（b）任何贷款文件的规定均不得要求支付或收取超过适用法律允许的最高数额的利息。如在任何贷款文件或与本贷款交易有关的其他方面特此订定或裁定须如此订定上述利息的任何超额部分，则本条的条文适用并以本条的条文为准，而借款人或借款人的担保人、保证人、继承人或受让人，均无义务支付该利息的超额部分或为使用、暂缓或扣留依据本协议所贷款项而支付的任何其他超额部分。如果任何贷款人收到、收取或作为利息使用任何此种款项，超过适用法律允许的最高数额的数额，应作为支付和减少本合同项下未清债务的本金，如果本合同项下未清债务的本金已全额支付，则应立即向借款人支付任何剩余的超额部分。

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第8.13节。美国爱国者法。每一受2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《爱国者法》）和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）的要求约束的贷款人，特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录确定借款人身份的信息，其中的信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理人根据《爱国者法》识别借款人的其他信息。

第8.14节。对话录音。每一开证行可以电子方式记录其与借款人之间的电话交谈，其目的仅限于确定关于每一信用证的条款和条件，而且每一方当事人都同意，只有在信用证条款有争议时，才可将此种记录作为证据提交法院或在程序中提交。

第8.15节。发行银行基金。每一开证行同意，根据其签发的信用证支付的任何款项将以开证行的自有资金支付，而不是以借款人的资金支付；在任何情况下，任何此种付款均不得来自或依赖任何其他人的资金。借款人根据第2.06（e）节承担的偿还义务，在开证银行实际支付了与根据信用证提款或要求付款有关的款项之前，不得就信用证产生。

第8.16节。支付议定货币。这是一种贷款交易，在这种交易中，适用的商定货币的规格是最重要的，规定的货币在每种情况下都应是所有情况下的记账和支付货币。根据本协议以一种货币（“原始货币”）支付的付款义务，不应以以另一种货币（“其他货币”）支付的金额解除，不论是根据以任何其他货币或在另一地点以任何其他货币表示或转换为任何其他货币的判决，除非此种投标或追回导致本协议一方有效收到应支付给该方的原始货币的全部金额。借款人就其根据任何贷款文件欠行政代理人、任何开证银行或任何贷款人（在本条中称为“有权人”）的任何该等款项所承担的义务，只须在该有权人收到根据本协议以其他货币支付的任何款项后的营业日解除，该有权人可按照正常银行程序以其他货币的数额购买原货币；而借款人作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意以原货币向该权利人作出赔偿，并按要求向该权利人支付原应以原货币支付给该权利人的金额（如有的话），该金额（如有的话）在本协议项下以原货币支付给该权利人的金额超过如此购买的其他货币的金额。

第8.17节。对受影响金融机构保释的确认和同意。尽管在任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何赔偿责任，均可受适用的处置当局的减记和转换权力所规限，并同意和同意，并承认和同意受以下各项的约束：

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（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，如适用，包括：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权票据，而该等股份或其他所有权票据将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.18节。修正和重述。本协议构成对现有信贷协议的修正和重述，因此，除现有信贷协议规定的债务和义务以外（债务和义务应继续存在，并由本协议的条款予以延续和重述），本协议的所有条款和规定全部取代现有信贷协议的全部条款和规定。本协议无意也不应被解释为解除或更新任何义务。任何贷款人根据在生效日期生效的任何其他信用证偿付协议的条款对借款人作出的任何承诺不会终止，并应按照适用的偿付协议的条款继续履行。

第8.19节。没有受托责任等。借款人承认并同意，并承认其附属机构的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不承担任何义务，而且每一信用方在贷款文件和其中所设想的交易方面完全以借款人的公平合同对方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人行事。借款人同意，它不会根据任何信用方违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务的指称，对任何信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，任何信用方都没有就任何法域的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就这些事项与自己的顾问协商，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而信用方对此不承担任何责任或义务。

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借款人还承认并同意并承认其附属机构的理解，即每一信用方及其附属机构都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何信用方均可向借款人和与其可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自身账户和客户账户获取、持有或出售其股权、债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融票据，该等证券和金融票据的所有权利，包括任何表决权，将由该等权利的持有人自行决定行使。

此外，借款人承认并同意并承认其附属机构的理解，即每一信用方及其附属机构可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务），而借款人可能对这些公司就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会在该信用方为其他公司提供服务的过程中，使用根据贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系而从借款人获得的机密资料，也不会向其他公司提供任何此类资料。借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用或向借款人提供从其他公司获得的机密资料。

第8.20节。关于任何受支持的质量保证公司的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或票据提供支持（此种支持为“QFC信贷支持”，每一种此类QFC为“支持的QFC”），则各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例）所拥有的解决权，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的受保实体（每一方都称为“受保方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何利益和义务），以及从该被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持）的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则转让的效力相同。如果涵盖方或涵盖方的BHC法关联公司需要根据美国特别决议制度进行诉讼，则贷款文件项下可能适用于受支持的QFC的违约权或可能针对受支持的QFC行使的任何QFC信贷支持，被允许行使的程度不得超过受支持的QFC和贷款在美国特别决议制度下可行使的违约权

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文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方当事人对违约贷款人的权利和补救在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

[页的剩余部分故意留空]

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