于2021年8月20日提交给证券交易委员会
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
Under
1933年证券法
循环工业公司.
（其章程中规定的注册人的确切名称）
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内华达州
（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
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4813
（主要标准工业分类代码）
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27-2094706
（工作人员身份证号码）
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小行星480
加拿大魁北克J6Y1Y4
(450) 951-8555
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
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Daniel Solomita
总裁兼首席执行官
小行星480
加拿大魁北克J6Y1Y4
(450) 951-8555
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
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复制到:
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Martin J.Waters，Esq。
Megan J.Baier，Esq。
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，
专业公司
美洲大道1301号
40楼
纽约，NY10019-6022
(212) 999-5800
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Robert C，Kim
Ballard Spahr律师事务所
一个夏天
1980Festival Plaza Drive，Suite900
拉斯维加斯，NV89135
(702) 471-7000
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在本注册声明生效日期后不时发生。
（建议向公众出售的大概开始日期）
如果根据股息或利息再投资计划仅提供在此表格上登记的证券，请选中以下方框:☐
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中下面的方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法案》第462（e）条向证监会提交的注册声明，或者是根据《证券通则I.D》对其进行的生效后修正，请选中下面的方框。 ☐
如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的事后生效修正，该注册声明是根据《一般指示I.D》提交的，目的是注册更多证券或其他类别的证券，请选中下面的方框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
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大型加速披露公司 ☐
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加速披露公司 ☐
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非加速披露公司 ☐
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较小的报告公司 ☒
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新兴成长公司 ☐
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
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登记费的计算
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每类待注册证券的名称
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待注册金额(1)
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每份证券的建议最高发行价
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建议最高总发行价
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登记费金额
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普通股，每股面值0.0001美元
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(2)
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(3)
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(3)
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—
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优先股，每股面值0.0001美元
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(2)
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(3)
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(3)
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—
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债务证券
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(2)
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(3)
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(3)
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—
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总计
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—
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—
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$ 175,000,000(4)
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$19,093(5)
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(1)
根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》第416条的规定，本登记声明还应涵盖因任何股票分割、股票股利或类似交易而可发行的注册人证券的任何额外股份。
(2)
根据本协议登记的证券包括注册人可能不时出售的（a）普通股，（b）优先股和（c）债务证券的不确定数量。在此还登记了不确定数量的普通股和普通股优先股规定发行的任何证券的转换、交换或行使时可发行的证券。
(3)
每份证券的建议最高发行价及建议最高发行价每类证券的总发行价格将由注册人不时就注册人发行根据本协议登记的证券而厘定，而并非根据一般指示II.D就每类证券而指明。根据《证券法》的表格S-3。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券，可能会收到也可能不会收到单独的对价。
(4)
纯粹为计算注册费用而估计.在遵守《证券法》第462（b）条的前提下，注册人根据本注册声明发行的所有证券的最高发行价格总额将不超过175,000,000美元。
(5)
根据《证券法》第457（O）条计算。根据《证券法》第457（p）条的规定，登记费19093美元将被先前由注册人支付的4015美元抵消，这笔费用可归因于32,260,750美元在表格S-3上登记的未售出证券（文件号:333-226789），由注册人于2018年8月10日向证券交易委员会提交，并由证券交易委员会于2018年8月23日宣布生效。
注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在证监会根据上述第8（a）条决定的日期生效为止。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的要约。
完成日期为2021年8月20日
招股说明书
Loop Industries, Inc.
$175,000,000
普通股
优先股
债务证券
我们可能会不时地以一种或多种发行方式发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，其中还将描述提供这些证券的具体方式，并可能补充，更新或修改本招股说明书中包含的信息。在进行投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价将不超过$175,000,000.
证券可以直接出售给您，通过代理人或承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售这些证券，我们将给它们命名，并在招股说明书补充中描述它们的薪酬。这些证券对公众的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书增刊中列出。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LOOP”。”每份招股说明书补充资料将表明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的证券有风险.在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们最新的10-K或10-Q表格报告中的“项目1A-风险因素”，该报告通过引用并入本招股说明书。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给投资者。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年。
目录
页面
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关于本招股说明书
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II
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定义
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II
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招股说明书摘要
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1
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风险因素
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3
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关于前瞻性陈述的警告性陈述
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4
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行业和市场数据
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5 |
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收益的使用
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6 |
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股本说明
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6
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债务证券说明
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6
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分配计划
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13
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法律事务
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18
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专家
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18
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在哪里可以找到更多信息
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18
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通过引用合并
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19
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展览索引
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29
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i
关于本招股说明书
本招股说明书是我们通过“现成”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种货架注册过程中，我们可能会不时地以一种或多种发行方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书增刊，其中将包含有关发行条款的特定信息。招股说明书增刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的补充信息。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书且任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或邀请购买除适用的招股说明书增刊中所述证券以外的任何证券的要约或出售要约或在任何情况下，在该要约或招揽为非法的情况下，招揽购买该等证券的要约。您应该假定本招股说明书、任何招股说明书增刊、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了重大变化。
对于美国以外的投资者:我们没有做过任何允许我们在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行或持有或分发本招股说明书的事情。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与证券发行和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。
定义
本招股说明书中使用了以下术语，以便投资者更好地理解我们的业务:
解聚指的是将聚合物分解成其单体组分（S）或更小的寡聚物的化学过程。
宠物聚对苯二甲酸乙二醇酯是聚对苯二甲酸乙二醇酯的缩写，是一种显示出优异的拉伸和冲击强度、耐化学性、清晰度、加工性和合理的热稳定性的树脂和聚酯类型。PET是生产聚酯纤维和塑料包装最常用的材料，包括水和碳酸饮料用塑料瓶，用于食品和其他消费品的容器；通常用包装上的数字“1”标识，通常在三角形的图像内。PET也被用作聚酯纤维，用于各种用途，包括纺织品、服装和服装。
II
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了在本招股说明书其他地方更详细地介绍或通过引用并入的选定信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书标题为“风险因素”的一节中列出的事项，以及财务报表和相关附注以及我们在此引用的其他信息，包括我们在10-K报表上的年度报告和在10-Q报表上的季度报告，除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“LoopIndustries，Inc.”、“循环”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用统称为内华达公司LoopIndustries，Inc.，及其合并的子公司作为一个整体。
公司概况
我们是一家科技公司，其使命是加快世界向可持续PET塑料和聚酯纤维的转变，摆脱我们对化石燃料的依赖。我们拥有专利和专有技术，可以将不会和低价值的废弃PET塑料和聚酯纤维（包括塑料瓶和包装）、地毯和任何颜色、透明度或状况的纺织品，甚至被太阳和盐降解的海洋塑料，分解成其基本构件（单体）。这些单体经过过滤、提纯和聚合，制成了原始质量的环形品牌PET树脂，适用于食品级包装和聚酯纤维，从而使我们的客户能够满足他们的可持续发展目标。Loop Industries正在通过减少塑料垃圾和回收废塑料以实现可持续的未来，为全球迈向循环经济做出贡献。
消费品牌正在寻求一种应对塑料挑战的方案，它们正在采取大胆行动。在过去的几年里，我们看到各大品牌做出了重大承诺，通过两种方式来封闭塑料使用的循环；一是将其包装转变为可回收材料，二是将更多可回收内容纳入其包装。我们相信，Loop PET树脂和聚酯纤维为这些品牌提供了理想的解决方案，因为它是可回收的，由100%回收的废弃PET和聚酯纤维制成，同时具有原始质量，适合用于食品级包装。
企业信息
我们最初于2010年3月在内华达州注册成立，名称为Radikal Phone Inc.，2010年10月更名为First American Group Inc.。2015年6月29日，我们完成了对Loop Holdings，Inc.（“Loop Holdings”）的反向收购，据此我们以股份交换的方式收购了Loop Holdings所有已发行和发行在外的普通股，约占我们当时股本的78.1%。Loop Holdings的解聚业务成为我们的唯一经营业务。2015年6月22日，我们的董事会批准将会计年度结束日期从9月30日更改为2月的最后一天。2015年7月21日，我们更名为LoopIndustries，Inc.。
Loop Holdings最初于2014年10月23日在内华达州注册成立。2016年5月24日，9449507Canada Inc.根据加拿大联邦法律组建，并于2016年11月11日成为Loop Industries的全资子公司，在Solomita先生将9449507Canada Inc.的所有已发行和发行在外的普通股转让给LoopIndustries，Inc.之后2016年12月23日，9449507Canada Inc.将其法定名称更改为Loop Canada Inc.。于2016年12月31日，8198381Canada Inc.订立买卖协议，将其持有的与我们的解聚塑料业务有关的所有资产及负债转让给Loop Canada Inc.，包括员工及营运。于2017年3月9日，本公司的全资附属公司Loop Holdings与LoopIndustries，Inc.合并及合并，而LoopIndustries，Inc.为合并后的存续实体。
2017年11月20日，LoopIndustries，Inc.开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“LOOP”。”从2017年4月10日至2017年11月19日，我们的普通股在OTC Markets Group Inc.的OTCQX Tier报价，代码为“LLPP”。“从2015年10月29日到2017年4月7日，我们的普通股在OTC Markets Group Inc.的OTCQB一级报价，股票代码为“LLPP”。“从2012年9月26日到2015年10月28日，我们的普通股在OTC Markets Group Inc.的OTCQB一级报价，股票代码为“FAMG”。
我们的主要执行办公室位于加拿大魁北克省J6Y1Y4Fernand-Poitras街480号Terrebonne。我们的电话号码是（450）951-8555。我们的网站地址是http://www.loopindustries.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不作为参考纳入本招股说明书，也不应视为本招股说明书的一部分。
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1
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可能发行的证券
我们可能以一种或多种发行方式并以任何组合方式发售或出售普通股、优先股和债务证券.我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格不会超过$175,000,000.每次随本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从此次发行中获得的净收益。
这些证券可以出售给承销商、交易商或代理商，也可以通过上述任何一种出售方式的组合出售，也可以直接出售给购买者，也可以按照本招股说明书标题为“分配计划”的部分中的其他规定出售。“我们和任何代表我们或他们行事的代理人，保留全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊中所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与它们之间的任何适用费用、佣金或折扣安排。
普通股
我们可以单独或以其他已登记证券为基础，发行每股面值0.0001美元的普通股，可转换为普通股。我们的普通股股东有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会宣布的股息，但须受优先股股东的权利（如果有的话）的约束。我们过去没有支付过股息，目前也没有支付股息的计划。每位普通股股东有权获得每股一票的投票权。普通股的持有者没有优先购买权。
优先股
我们的董事会有权，但受制于董事会规定的限制。内华达州法律，在一个或多个系列中发行优先股，不时确定每个系列中应包含的股份数量，并确定或更改优先股的权利，名称，权力，优先权和特权，以及任何限制或限制，包括每类或系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。我们提供的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书增刊中得到更全面的描述，包括赎回条款，在我们清算，解散或清盘时的权利，投票权和转换为普通股的权利。
债务证券
我们可能以一个或多个系列的债务证券的形式提供有担保或无担保的债务，这些债务证券可以是高级债务、高级次级债务或次级债务。高级债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。”次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。“次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务之后才有权获得偿付。高级债务一般包括我们所借款项的所有债务，但在规管该债务条款的文书中述明并非高级债务的债务，或在付款权上与高级债务相同或明显低于高级债务的债务除外，次级债务证券。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。
债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，并由我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约补充，以在随附的招股说明书补充中确定。我们在本招股说明书和招股说明书中概述了受契约约束的债务证券的一般特征的形式契约已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。我们鼓励你阅读契约。
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2
风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险.适用于我们每次证券发行的招股说明书增刊将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书增刊标题为“风险因素”的一节中讨论的具体因素，以及招股说明书增刊中包含或通过引用并入的所有其他信息，或本招股说明书中出现或通过引用并入的信息。你也应该考虑风险，不确定因素和假设在第一部分——第1A项——我们最近的10-K表年度报告中的风险因素，以及在“第二部分——第1A项——风险因素”中讨论，在我们最近的10-Q表季度报告中，在10-K表之后提交的，通过引用并入本文，可能会进行修改，我们将来不时向美国证券交易委员会提交的其他报告对此进行补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
3
关于前瞻性陈述的警告性陈述
本招股说明书、每份招股说明书增刊以及通过引用并入本招股说明书和每份招股说明书增刊的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》或《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”，以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”之类的术语以及其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的市场机会、我们的战略、改善和扩大我们能力的能力、竞争、在我们追求业务计划时的预期活动和支出、可用现金资源的充足性、监管合规、未来增长和未来运营计划的陈述，我们的目标市场的规模，市场趋势，以及公司对财务报告的内部控制的有效性。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测存在重大差异。我们经营所在的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。这些风险和其他因素包括但不限于“风险因素”项下列出的风险。”可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的其他因素包括:（i）我们的技术和产品的商业化，（ii）我们与合作伙伴的关系状况，（iii）开发和保护我们的知识产权和产品，（iv）行业竞争，（v）我们对额外资金的需求和获得额外资金的能力，（vi）工程、选址、许可、环境和政府批准以及建设我们计划中的制造设施的能力，（vii）我们扩大规模、确保适当的原料数量和成本、制造和销售我们的产品以产生收入的能力，（viii）我们提议的业务模式及其执行能力，（ix）由于监管、媒体或财务报告审查、惯例、谣言或其他方面的加强，对公司业务和运营的不利影响，（x）疾病流行和与健康相关的担忧，例如，当前爆发了一种新型冠状病毒（COVID-19），这可能导致（在COVID-19爆发的情况下，已导致以下一些情况）进入资本市场的机会减少，供应链中断，以及对受影响地区生产的商品的审查或禁运，政府强制企业关闭以及由此导致的员工休假，政府就业补贴计划，旅行限制等，以防止疾病的传播，以及可能导致我们无形资产以及不动产，厂房和设备的非现金减值的市场或其他变化，（十一）当前SEC调查或最近针对我们提起的集体诉讼的结果，（十二）我们聘用和/或留住合格员工和顾问的能力，以及（十三）我们随后提交给SEC的文件中讨论的其他因素。
管理层在本招股说明书中包含了预测和估计，这些预测和估计主要基于管理层在该行业的经验，对我们经营成果的评估，与第三方的讨论和谈判，以及对竞争对手提交给SEC或以其他方式公开的信息的审查。
请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述，无论其结果是任何新信息，未来事件或其他。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本身就具有不确定性，请投资者不要过分依赖这些声明。
4
行业和市场数据
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从内部估计和研究中获得的行业和市场数据，以及由不隶属于我们的独立第三方和行业来源进行的出版物，研究，调查和研究。这些信息来源不能保证信息的准确性或完整性。我们包括从国际瓶装水协会获得的数据（见HTTPS://www.bottledwater.org/）以及来自IHS Markit的各种北美PET索引数据（发现于HTTPS://ihsmarkit.com/index.HTML）.
行业出版物、研究报告和调查报告通常指出，它们是根据据信可靠的资料来源编写的，尽管不能保证准确性。尽管我们相信这些研究和出版物都是可靠的，但我们尚未独立验证由第三方来源提供的市场和行业数据。此外，尽管我们相信我们的内部研究是可靠的，但并非所有此类研究都得到了任何独立来源的证实。市场数据可以包括基于许多其他预测或第三方北美或欧洲宠物指数的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。我们注意到，行业和市场数据的基本假设受制于随着时间的推移，改变，风险和不确定性，包括本招股说明书“第1A项——风险因素”下讨论的风险和不确定性。
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收益的使用
对于根据本招股说明书出售证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书增补中另有规定，we目前预计我们从此次发行中获得的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购，许可或投资于互补产品，技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的预计净收益用途代表了我们目前的意图。我们不能确切地说明在本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。
股本说明
我们的股本描述是通过参考6月1日提交给SEC的截至2021年2月28日的财年10-K表年度报告中的表4.1合并而成的，2021.
债务证券说明
以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书增刊中包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的特定条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中所述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可以以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书增刊中确定。下面我们总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附件提交，本招股说明书是该声明的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的区号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语，在此未定义，具有契约中指定的含义。
一般
每一系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书增刊中进行说明（包括任何定价补充或条款清单）。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折价发行。我们将在与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书增刊（包括任何定价增刊或条款清单）中阐明债务证券的本金总额和以下条款（如适用）:
●
债务证券的名称及排名（包括任何从属条款的条款）；
●
我们出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；
●
债务证券的本金总额的任何限制；
●
应付该系列证券本金的日期；
●
每年的利率（可以是固定的，也可以是可变的），或者用于确定债务证券计息的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数）的方法，利息产生的日期，利息开始和应付的日期，以及在任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；
6
●
应付债务证券的本金及利息（如有的话）的地方（以及该等付款的方法），而该等系列的证券可交还以作转让或交换的登记，以及就债务证券向我们发出的通知及要求可予交付；
●
赎回债务证券的期限、价格和条件；
●
我们有义务根据偿债基金或类似规定或债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券，以及在此期间内，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或价格以及条款和条件；
●
我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期、价格或价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
●
发行债务证券的面额（如不包括$1,000的面额及其整数倍）；
●
债务证券将以经证明的债务证券或全球债务证券的形式发行；
●
在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分（如不包括本金）；
●
债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种计价货币是一种复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织（如果有的话）；
●
指定支付债务证券本金、保险费和利息的货币、货币或货币单位；
●
如债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券的计价货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；
●
确定债务证券的本金、保险费（如有）或利息的支付金额的方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数来确定，证券交易所指数或金融指数；
●
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
●
本招股说明书或债务证券契约中所述违约事件的任何增加、删除或更改，以及本招股说明书或债务证券契约中所述加速条款的任何更改；
●
本招股说明书或契约中所描述的与债务证券有关的契约的任何增删或变更；
●
与债务证券有关的任何保管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
●
债务证券的任何其他条款，可以补充，修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规要求的或与证券营销有关的可取的任何条款；和
●
我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。
7
我们可能会发行债务证券，其金额低于其规定的本金金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书增刊中向您提供有关联邦所得税注意事项和适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。
如果我们将任何债务证券的购买价格以外币或外币或外币单位或单位计价，或任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息以外币或外币或外币单位或单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税收考虑的信息，适用的招股说明书增刊中有关该债务证券和该外币或外币或外币单位或单位的发行的特定条款和其他信息。
转移和交换
每种债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券以根据《交易法》（Exchange Act）注册的清算机构的名义注册，我们将其称为“保管人”，或保存人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书增刊中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将指由认证证券代表的任何债务证券作为“认证债务证券”）。除下文“全球债务证券和簿记系统”标题下所述外，簿记债务证券将不能以证书形式发行。
凭证式债务证券
您可以根据契约的条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何转让或交换凭证式债务证券将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
你方可转让凭证式债务证券及收取本金的权利，仅通过交出代表这些认证债务证券的证书，并由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能获得认证债务证券的溢价和利息。
全球债务证券和簿记系统
代表记账式债务证券的每种全球债务证券将存入或代表保存人，并以保存人或保存人的代名人的名义注册。
契约
我们将在适用的招股说明书补充中阐明适用于任何债务证券发行的任何限制性约定。
在控制权发生变更的情况下不提供保护
除非我们在适用的招股说明书增刊中另有说明，债务证券将不包含任何条款，这些条款可能会在我们的控制权发生变化时或在高杠杆交易（无论是或此类交易不会导致控制权的变更），这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。
资产的合并、合并和出售
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并、合并、合并、转移、转让或租赁给我们称为继承人的任何人，除非:
●
我们是尚存的公司，或者继承人（如果不是我们）是根据美国任何国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和
●
在交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，并且该事件将继续发生。
8
尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并，合并或转让其全部或部分财产.
违约事件
就任何系列的债务证券而言，“违约事件”指以下任何一种:
●
当该系列债务证券到期应付时，未有就该系列债务证券支付任何利息，并将该违约行为持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人）；
●
未能在该系列证券到期时支付其本金；
●
我们在契约中未履行或违反任何其他契约或保证（契约或保证除外，该契约或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中），在我们收到受托人的书面通知后的60天内，该违约仍未得到解决，或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；
●
我们的某些自愿或非自愿的破产、无力偿债或重组事件；及
●
适用的招股说明书增刊中所述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
任何特定系列债务证券的违约事件（除了某些破产、破产或重组事件）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据契约发生的某些违约事件或加速事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿的某些债务下的违约事件。
我们将在得知违约或违约事件发生后的30天内，就任何违约或违约事件向受托人发出书面通知，哪个通知将合理详细地描述此种违约或违约事件的状态，以及我们正在就此采取或提议采取的行动。
如任何系列的债务证券在尚未偿还时发生违约事件，且该事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券的本金不少于25%的持有人可，通过书面通知我们（如果持有人给了受托人），宣布应立即支付该系列债务证券的本金（或者，如果该系列债务证券是贴现证券，该系列条款中规定的本金的那部分）以及该系列所有债务证券的应计未付利息（如有）。如属因某些破产、无力偿债或重组事件而引致的失责事件，则本金（或该指明数额）及应计及未付利息（如有的话），就所有未偿还债务证券而言，受托人或未偿还债务证券的任何持有人无须作出任何声明或其他作为，将成为并将立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得有关支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的本金多数的持有人，如果发生所有违约事件，可撤销和取消加速，但不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有），已按契约的规定治愈或放弃。请参阅与任何系列的债务证券有关的招股说明书增刊，这些债务证券是贴现证券，其特定条款涉及在发生违约事件时加速此类贴现证券本金的一部分。
契约规定，受托人可以拒绝履行契约项下的任何义务或行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的赔偿，以支付任何费用，在履行该义务或行使该权利或权力时可能发生的责任或费用。除受托人的某些权利外，任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人将有权指示时间，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。
9
任何系列的任何债务证券的持有人，均无权就契约或委任接管人或受托人，或就契约项下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非:
●
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
●
持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提供令受托人满意的弥偿或保证，以受托人身份提起诉讼，受托人并没有从持有该系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人收到与该要求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。
尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利收取，在该债务证券中所表示的到期日或之后的溢价和该债务证券的任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。
契约要求我们在会计年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。就任何系列的证券而言，如发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在持续，而受托人的负责人员已知悉该失责或失责事件，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件通知该系列证券的每个证券持有人。契约规定，受托人可以就该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列债务证券的付款除外）向任何系列债务证券的持有人扣留通知。受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益的。
修改和豁免
未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改，修改或补充任何系列的契约或债务证券:
●
消除歧义、缺陷或不一致之处；
●
遵守上述契约中“资产的合并、合并和出售”标题下的约定；
●
（三）除提供有价证券外，还提供未认证有价证券或者代替已认证有价证券的；
●
为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；
●
放弃我们在契约下的任何权利或权力；
●
为任何系列债务证券的持有人的利益添加契约或违约事件；
●
遵守适用的保管人的适用程序；
●
作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何改变；
●
就发行及订立契约所准许的任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定；
●
就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以就多于一名受托人的管理作出规定或提供便利；或
●
遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持《信托契约法》规定的契约资格。
10
我们还可以在受修改或修正影响的每个系列的未偿还债务证券的至少本金多数的持有人的同意下修改和修正契约。未经每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，如果该修改将:
●
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
●
降低或延长任何债务证券的利息（包括违约利息）支付率；
●
减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少支付任何偿债基金或任何系列债务证券的类似债务的金额，或推迟该日期；
●
减少到期日加速时应付的贴现证券的本金；
●
免除拖欠的本金，任何债务证券的溢价或利息（除非该系列当时未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人撤销对任何系列债务证券的加速，并放弃付款违约）这种加速导致的结果）；
●
使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述者以外的货币支付；
●
对契约中与债务证券持有人收取债务本金的权利有关的某些规定作出任何更改，该等债务证券的溢价及利息，并提起诉讼以强制执行任何该等付款及豁免或修订；或
●
免除任何债务证券的赎回付款。
除某些特定条款外，任何系列的未偿还债务证券中本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃根据该契约就该系列及其后果发生的任何违约，除未能支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息外；但任何系列未偿还债务证券的本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约。
在某些情况下违反债务证券及某些契诺
法律上的不当行为
契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除某些例外情况外）。在不可撤销地以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或以美元以外的单一货币计价的债务证券时，我们将被解除责任，发行或促使发行这种货币的政府的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额应足以由国家认可的独立会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日，支付该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人交付律师意见，说明我们已从美国国税局（US Internal Revenue Service）收到或已由其发布裁决，或自契约执行之日起，该解除义务才可能发生，适用的美国联邦所得税法有所变化，在任何一种情况下，其大意都是，基于该意见，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，存款产生的美国联邦所得税目的的损益，违约和解除债务，并将按与存款、违约和解除债务情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。
11
违反某些契约
契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件的情况下:
●
我们可能省略遵守“资产的合并，合并和出售”标题下所述的契约以及契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书增刊中可能规定的任何其他契约；和
●
任何不遵守这些约定的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。
我们把这称为契约违约。这些条件包括:
●
向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入已发行或促使发行该货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的金额，根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日，支付该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；
●
该等按金不会导致违反或违反契约或我们作为一方的任何其他协议，或构成违约；
●
于该存款日期，有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件均不得已发生或正继续发生；及
●
向受托人提供一份律师意见，其大意是我们已从美国国税局（US Internal Revenue Service）收到或已由其发布了一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法有所变化，在任何一种情况下，其大意都是，基于该意见，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和相关的契约违约而产生的用于美国联邦所得税目的的损益，将以相同的金额和方式缴纳美国联邦所得税而在同一时间，如果存款和相关的契约违约没有发生，情况也会发生。
董事、高级职员、雇员或股东无任何个人责任
我们过去，现在或将来的董事，高级职员，雇员或股东，都不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于或关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本豁免及解除是发行债务证券的代价的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能不能有效地免除责任，SEC认为这种豁免违反公共政策。
统治法
契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，在由契约、债务证券或由此拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，享有由陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定任何法律诉讼，因契约或由此拟进行的交易而引起或基于契约或交易而引起的诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起或在每种情况下位于纽约市的纽约州法院，以及我们，债务证券的受托人和持有人（通过接受债务证券）不可撤销地在任何此类诉讼中服从此类法院的非专属管辖权，行动或程序。契约将进一步通过邮件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，对于任何诉讼，契约都将是有效的程序送达，在任何该等法院提起的诉讼或其他法律程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销地无条件地放弃对任何诉讼地点的设置的任何异议，在上述法院提起的诉讼或其他程序，不可撤销且无条件地放弃并同意不在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或主张。
12
分配计划
我们可以出售证券:
●
通过承销商；
●
通过经销商；
●
通过代理商；
●
直接向买方，包括我们的关联公司；或
●
通过这些销售方法中的任何一种的组合。
此外，我们可能会发行证券作为股息或分红，或者向我们现有的证券持有人提供认购权。
我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书增刊中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理商，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任职期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书增刊中注明，将在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书增刊中所述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。
证券的分配可不时在一项或多项交易中进行:
●
以固定的价格或可能不时改变的价格；
●
以销售时的市场价格为准；
●
与该现行市场价格相关的价格；或者
●
在议定的价格。
每份招股说明书增刊将描述证券的分配方法和任何适用的限制。
我们在出售证券时，可采用下列任何一种或多种方法:
●
承销交易；
●
私下协商的交易；
●
通过纳斯达克全球市场或任何国家证券交易所或报价服务出售普通股，在出售时可在其上上市或报价；
●
在场外交易市场的销售；
●
经纪人招揽买主的普通经纪交易和交易；
●
证券经纪人可以与卖出股票的股东约定，以规定的每股价格卖出一定数量的证券；
●
一种大宗交易（可能涉及交叉交易），从事这种交易的经纪交易商将试图以代理人身份出售证券，但可以将一部分大宗交易作为本金进行定位和转售，以促进交易；
●
根据本招股说明书，由经纪自营商作为委托人购买，并由该经纪自营商为自己的账户转售；
●
“在市场上”向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他地方进行的发行；
13
●
交换分配和/或二次分配；
●
卖空和交割普通股，以平仓空头；
●
由经纪自营商出售借予或抵押予该经纪自营商的普通股；
●
任何此类销售方法的组合；和
●
根据适用法律允许的任何其他方法。
有关特定系列证券的招股说明书增刊将描述证券发行的条款，包括以下内容:
●
发行条款；
●
代理人或任何承销商的名称；
●
任何管理承销商或承销商的名称；
●
公开发行或收购价格；
●
出售证券所得款项净额；
●
任何延迟交付安排；
●
允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
●
向公众提供的任何初始价格；
●
构成承保报酬的所有其他项目；
●
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；
●
支付给代理人和代理人的任何佣金
●
证券将在其上上市的任何交易所.
通过承销商或经销商销售
如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们 将在出售给他们时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书增刊中阐明承销商或代理商的名称以及与他们达成的相关协议的条款。
如果一个交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以按该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。
代理人、承销商、交易商和其他人根据他们可能与我们订立的协议可能有权享有权利 赔偿我们对某些民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任。
14
如果适用的招股说明书增刊中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同从我们购买证券，该合同规定在招股说明书增刊中规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不低于根据该合同出售的证券的总额，且总额不得低于或超过招股说明书增刊中所述的相应金额。经授权可与其订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但以下情况除外:
●
根据该机构所管辖的司法管辖区的法律，在交割时不得禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；和
●
如果证券也被卖给了作为委托人的承销商，承销商应当购买了不是为了延迟交付而出售的证券。
承销商和其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
某些代理商，承销商和交易商及其联营公司和关联公司可能是我们或我们的一个或多个联营公司的客户，与其有借贷关系，与其进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。在正常业务过程中。
为了便利证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可以用来确定对这些证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额配售，为自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买这些证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果辛迪加回购了先前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加的空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售特许权，在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可以将证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确表示同意。适用的招股说明书增刊可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在原始发行日期之前的第三个营业日之前的任何日期交易证券，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个以上预定工作日内结算，因此可以做出替代结算安排，以防止结算失败。
证券可以是新发行的证券，也可以没有固定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何一种证券的流动性或交易市场的存在。
通过代理商直接销售和销售
我们可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。任何所需的招股说明书补充资料将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理商的名称，并将描述我们应付给代理商的任何佣金。除非招股说明书增补中另有说明，否则任何代理商将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。
我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。
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延迟交货合同
如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书增刊中所述条件的约束。适用的招股说明书增刊将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
市场上的发行
我们可能会根据规则415（a）（4）在现有的交易市场上进行场内发行。如果我们通过一个或多个承销商或代理商在市场上进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场上发行安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商出售我们的证券，这些承销商或代理商可能会以代理方式或主要方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以通过交易所交易或我们与承销商或代理商达成的其他方式每天出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日，尚不能确定将募集资金或支付佣金的确切数字。根据协议条款，我们可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书增刊中更详细地阐述。
做市、稳定和其他交易
除非适用的招股说明书增补另有规定，否则我们提供的每一系列证券将是新发行的，将没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列发行的证券.我们在发售证券时使用的任何承销商可以在此类证券中进行交易，但可以随时中止此类交易，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动的交易市场。
任何承销商也可以根据《交易法》第104条的规定，超额配售或从事稳定交易、银团包销交易和罚款投标。超额配售或卖空涉及参与发售证券的人卖出的证券超过卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使其超额配股权（如果有的话）来弥补此类超额配售或空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上为锁定、固定或维持证券价格而购买标的证券的出价。涵盖交易的辛迪加交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以覆盖辛迪加的空头头寸。
当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加涵盖交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸时，惩罚性投标允许承销商向辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易，辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时终止这些交易。
衍生工具交易和对冲
我们、承销商或其他代理人可以从事与证券有关的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以持有证券的多头头寸或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变化相关或与之相关的回报的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理商签订证券借贷或回购协议。包销商或代理人可透过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以方便他人进行卖空交易来进行衍生工具交易。承销商或代理商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生品的情况下，使用从我们收到的证券来结算这些衍生品）直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关公开借款。
16
电子拍卖
我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，不论是否有代理人、承销商或交易商参与，我们都可以利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配此类证券，您应该特别注意我们将在招股说明书增刊中提供的对该系统的描述。
此种电子系统可允许投标人通过对拍卖网站的电子访问，通过提交有条件的买入要约直接参与，而这些要约须经我们接受，并可能直接影响此类证券出售的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标，例如，根据提交的投标，出售报价的结算价差，以及投标人的单个投标是否会被接受，按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的多个“基点”。当然，许多定价方法可以也可能被使用。
在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条款或其他因素分配证券。证券出售的最终发行价格以及证券在竞买人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
一般信息
根据与我们达成的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商和交易商或其附属公司可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
任何参与出售我们普通股股票的代理商、承销商或交易商，均可被视为《证券法》所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些代理商、承销商或交易商收到的任何佣金，以及他们购买的普通股的转售利润，都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
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法律事务
特此提供的证券的有效性将由内华达州拉斯韦加斯的Ballard Spahr LLP代为转交给我们。我们或任何承销商、交易商或代理商可能会通过我们将在适用的招股说明书增刊中指定的律师将其他法律事务转交给我们。
专家
合并财务报表通过参考截至2021年2月28日止年度的10-K表格年度报告并入本招股说明书已根据普华永道会计师事务所的报告注册成立（一）独立的注册会计师事务所，赋予该事务所作为审计和会计专家的权力。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站（网址:www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上找到，网址为:www.loopindustries.com.在我们的网站上或通过我们的网站可访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书补充资料是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发行证券条款的任何契约或其他文件的形式，均作为本招股说明书的一部分或以表格8-K的当前报告为掩护的注册声明的证物归档，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书增刊中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。你应该阅读实际的文件，以便更完整地描述相关事项。
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通过引用合并
证券交易委员会允许我们通过引用合并我们提交给证券交易委员会的许多信息，这意味着我们可以通过将您引向那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用合并向美国证券交易委员会提交的未来文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用合并的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或先前通过引用合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，除根据表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或该等文件的部分外，以及（除在任何该等表格8-K中注明外）以该表格提交的与该等资料有关的证物，直至根据本招股说明书所构成的注册声明发行的证券被终止或完成:
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我们于2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年2月28日的年度10-K表年度报告；
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我们于2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年5月31日的季度的10-Q表季度报告；
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我们于2021年6月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表14A的最终委托书中通过引用并入我们的10-K表格年度报告的部分（提供而非提交的信息除外）；
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我们于2021年6月23日（提供而非提交的信息除外）和2021年6月30日提交的关于8-K表格的当前报告；和
●
我们的描述普通股包含在2017年11月17日提交的与之相关的表格8-A的注册声明中（委员会文件编号001-38301），包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。
尽管有前几段中的陈述，但根据《交易法》，我们已“提供”或将来可能“提供”给SEC的任何文件，报告或展览（或前述任何部分）或任何其他信息，均不得通过引用并入本招股说明书。
您可以在以下地址写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本:
Loop Industries, Inc.
小行星480
加拿大魁北克J6Y1Y4
收件人:投资者关系
(450) 951-8555
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目14。
发行和发行的其他费用
下表列出了与正在登记的证券的发行和分配有关的估计费用:
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待付金额
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| SEC注册费 |
$19,093
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证券交易所上市费
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印刷和雕刻费用
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会计费用和开支
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律师费和费用
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转让代理及注册处处长费用及开支
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受托人的费用及开支
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杂项开支
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总计
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$19,093
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这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
项目15。
董事和高级职员的赔偿
《内华达州修订法规》第78.7502节（NRS）部分规定，公司有权赔偿曾经或现在是当事方的任何人，或威胁要成为任何受到威胁的、悬而未决的或已经完成的诉讼的当事方的任何人，因某人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的诉讼或进行的诉讼（公司的诉讼或公司的权利诉讼除外），根据NRS78.138，如果（i）该人不对违反信托责任承担责任，则针对她或他在与该诉讼，诉讼或诉讼有关的实际和合理支出（包括律师费），判决，罚款和为和解支付的金额，或（ii）该人是真诚地行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由相信其行为是非法的。
根据NRS78.7502，对于这些人在辩护或解决公司威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼中实际和合理地发生的费用（包括律师费），也授权给予类似的赔偿，如果（i）根据NRS78.138，该人不对违反受托责任承担责任，或者（ii）该人以真诚的方式行事，并以合理地认为该人符合或不反对我们的最大利益的方式行事，及进一步规定（除非有司法管辖权的法院另有规定）在所有上诉用尽后，该人不得被裁定对公司或就支付予公司的和解款项负有法律责任。
除非法院命令或根据NRS78.751提出，否则根据NRS78.7502作出的任何此类酌情赔偿，只能在股东、无利益关系的董事作出决定后，在每个具体案件中获得授权，或在某些情况下，独立法律顾问的书面意见认为，赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准。凡任何高级人员或董事因上述行动的是非曲直或其他理由而获得胜诉，我们必须就该要约或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。根据NRS78.751，如果具有管辖权的法院裁定，董事或高级职员无权获得赔偿，则董事或高级职员书面确认偿还费用的，可以协议方式预付费用。
我们的章程规定，由于某人是或曾经是我们的董事，高级职员，雇员或代理人，或者在我们的董事，高级职员的情况下，任何曾是或威胁要成为诉讼一方的人，都可以获得赔偿，雇员或代理人应我们的要求在内华达州法律允许的最大范围内担任另一家公司或企业的董事，高级职员，雇员，代理人或类似的工作人员。我们的章程中包含的赔偿条款补充了我们与每位高管和董事达成的赔偿协议，如下所述。在任何程序的最终处置之前，我们必须应要求迅速推进，任何董事或高级人员在接获由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，就该法律程序而招致的所有开支如果最终应确定他或她无权根据附则或其他规定获得赔偿。上述补偿权是契约性的，因此将继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并将确保该人的继承人、执行人和管理人的利益。
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我们代表我们的董事和高级职员维护一份保险单，涵盖因董事和高级职员的行为而可能产生的某些责任。我们已与我们的每位高级职员和董事订立了赔偿协议，根据该协议，在某些限制下，我们将赔偿他们因担任公司高级职员或董事而产生的任何责任。
项目16。
展品
在此提交的展品列表包含在本注册声明的签名页之前的展品索引中，并通过引用并入本文。
项目17。
事业
（a）签署人在此承诺:
（1）在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修订:
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股章程；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本性改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过）以及任何偏离估计最高发行区间的低端或高端的情况，均可反映在根据规则424（b）向证券交易委员会或证监会提交的招股说明书中，如果总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和
（iii）在注册声明书内加入先前并无披露的与分销计划有关的任何重要资料，或在注册声明书内加入对该等资料的任何重大更改；
提供, 然而，第（1）（i）款，（1）（ii）及（1）（iii）如上述各段所规定须包括在生效后修订内的资料，是载于注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向监察委员会提交或由监察委员会提供的报告内，则不适用，或《交易法》，通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作是最初的善意的它们的提供。
（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。
（4）为了确定《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任:
（i）如果注册人依赖规则430B:
（a）由注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，须当作自提交的招股章程被当作是注册章程的一部分并包括在注册章程内之日起，即为注册章程的一部分；及
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（b）每份根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的招股章程，须作为依据与根据第415（a）（1）（i）条作出的发售有关的第430B条规则而提交的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为及于招股章程所描述的发售中首次使用该招股章程形式之日或首份证券销售合约日期较早者的登记声明内所包括。根据规则430B的规定，就发行人及任何在该日期为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，而该等证券当时的发售，须当作是首次发行善意的它们的提供。但前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，均不会成为注册声明的一部分，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方，应取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的、作为登记声明一部分的声明或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的声明。
（ii）如注册人受第430C条规限，则根据第424（b）条提交的每份招股章程，如属与要约有关的注册声明的一部分，但依据第430B条提交的注册声明或依据第430A条提交的招股章程除外，自生效后首次使用之日起，须当作是注册声明的一部分并包括在该声明内。但如在注册声明或招股章程中所作的陈述是注册声明的一部分，或在以引用方式并入或当作以引用方式并入作为注册声明一部分的注册声明或招股章程的文件中所作的陈述，如买方在该首次使用前已订立销售合约，取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的、属于注册声明的一部分的声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。
（5）为确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在该签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，不论向买方出售证券的包销方法为何，如证券是透过以下任何一种通讯方式发售或出售予买方，签名后的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或经签署的注册人的招股章程；
（ii）由签署人或代表签署人拟备或由签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）与发售有关的任何其他自由书面招股章程中载有由签署人或代表签署人提供的有关签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）任何其他通讯，而该通讯是由签署人的注册人向买方作出的要约。
(6)签署人在此承诺:
（i）为确定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书形式中遗漏的信息并且包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书中的，应被视为自宣布生效之时起本注册声明的一部分。
（ii）为厘定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每项载有招股章程形式的生效后修订，均须当作是一份与其中所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。
（7）为确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每一次提交，通过引用并入注册声明，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券当时的发售，须当作是首次发行善意的它们的提供。
（8）根据监察委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条订明的规则及规例，为决定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事而提交申请。
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（b）在根据前述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿的范围内，或以其他方式，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此无法执行。如该董事就该等法律责任申索赔偿（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外），与正在登记的证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提交问题，说明其赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
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展览索引
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通过引用合并
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展品编号
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展品说明
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形式
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好吧，不。
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展品编号
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提交日期
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随函提交
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1.1*
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包销协议的形式
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至今修订的公司章程
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10-K
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000-54768
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3.1
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2017年5月30日
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至今修订的附则
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8-K
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000-54768
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3.1
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2018年4月10日
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SK Global Chemical Co.，Ltd.、LoopIndustries，Inc.和Daniel Solomita之间的投资者权利协议
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契约形式
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4.3*
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债务担保形式
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Ballard Spahr律师事务所的意见
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独立注册会计师事务所的同意书
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Ballard Spahr LLP的同意（包含在作为本注册声明附件5.1提交的意见中）
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授权书（包含在本注册声明的签名页上）
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25.1**
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表格T-1根据1939年《信托契约法》受托人的契约资格声明
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根据表格8-K的当前报告（如适用）通过修改或通过引用合并提交。
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根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。
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签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交文件的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，于2021年8月20日在加拿大魁北克省的Terrebonne市正式授权。
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Loop Industries, Inc. |
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作者:
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/s/Daniel Solomita
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Daniel Solomita
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总裁兼首席执行官
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p首席律师
通过这些礼物了解所有人，在此签名的每个人构成并任命Daniel Solomita和Drew Hickey，以及他们中的每个人，作为他或她真正合法的事实代理人和代理人，并拥有完全的替代和重新替代的权力，对他或她，并以他或她的名义，地点和名义，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，并提交相同的文件，及其所有证物，以及与此有关的所有其他文件，连同证券交易委员会，授予上述的事实代理人及代理人，有充分的权力及权限作出及执行与该等事宜有关及有关处所所所所所所须作出及必需作出的每项作为及事情，不论其本意及目的为何，他或她可亲自或可亲自作出，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代人或替代人，凭借本协议可以合法地做或促使做的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人士以指定的身份和日期签署:
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签名
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标题
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日期
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Daniel Solomita
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首席执行官兼董事长
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2021年8月20日
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Daniel Solomita
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（首席执行官）
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/s/德鲁·希基
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首席财务官 |
2021年8月20日
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德鲁·希基
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（首席财务和会计官） |
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/s/安德鲁·拉帕姆 |
董事
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2021年8月20日
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Andrew Lapham家族家族
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董事
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2021年8月20日
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Laurence Sellyn
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董事
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2021年8月20日
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Jay Stubina
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董事
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2021年8月20日
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路易丝·萨姆斯
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董事
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2021年8月20日
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李钟赫
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