美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。__)

由注册人提交︱

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Nicholas Financial, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Nicholas Financial, Inc.

26133美国HWY19北

套房# 300

佛罗里达州克利尔沃特33763

(727) 726-0763

年度会议通知

致Nicholas Financial, Inc.股东：

特此通知，Nicholas Financial, Inc.（以下简称“公司”）2024财年年度股东大会（“会议”）将于美国中部时间2024年9月24日（星期二）上午10：00在公司法律顾问Kutak Rock LLP的办公室举行，该办公室位于内布拉斯加州奥马哈市法南街1650号奥马哈大厦68102-2186，用于以下目的：

5.就高管薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表格和随附的代理声明（提案3）中所载的叙述性讨论中披露的我们指定的执行官的薪酬提供咨询投票；和

本通知随附一份代理声明和代理卡表格和/或投票指示表格。

截至2024年8月13日收市时登记在册的股东将有权出席会议并在会议上投票，或任何休会或延期。有权出席会议并在会上投票的股东有权指定一名代理持有人代替其出席并投票。

你的投票很重要。无论你是否计划亲自出席会议，我们促请你（i）阅读代理卡表格上的说明，然后在该等说明（如果你是记录持有人）规定的时间内填写、签署和交还代理卡；（ii）阅读转让代理人的投票指示表或联系你的银行或经纪人以获得有关投票的指示（如果你是实益拥有人），及遵照指示进行投票；或（iii）透过互联网或电话投票，并按适用情况下代理卡或投票指示表格表格上的相应指示进行投票。

随附的代表是由公司董事会征集的，但如代理卡或投票指示表格表格所载，如果您愿意，您可以在提供的空格中插入您希望在会议上代表您的人的姓名，从而对其进行修订。

关于提供代理材料的重要通知

将于2024年9月24日召开的年度股东大会

根据美国证券交易委员会的规则，我们选择通过向您发送这套完整的代理材料，包括代理卡，以及通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。这份委托书和我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在https://nicholasfinancial.com/？page_id=7397上查阅。

日期为2024年8月23日，佛罗里达州克利尔沃特。

根据董事会的命令

查尔斯·克雷布斯

公司秘书

尼古拉斯金融公司

26133美国HWY19北

套房# 300

佛罗里达州克利尔沃特33763

(727) 726-0763

代理声明

截至及日期2024年8月23日

本委托书随函附上将于美国中部时间2024年9月24日（星期二）上午10：00在公司法律顾问Kutak Rock LLP位于内布拉斯加州奥马哈市法南街1650号奥马哈大厦68102-2186的办公室举行的Nicholas Financial, Inc.（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（“会议”）的通知，现就代表公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理事宜提供，以供会议及其任何休会期间使用。只有在2024年8月13日收盘时公司普通股的记录持有人才有权在会议上投票。董事选举不设累积投票。

公司截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）连同本委托书和随附的代理卡或投票指示表（“委托书”），将于2024年8月23日或前后首先邮寄给有权在会议上投票的股东。如有书面要求，将免费提供额外副本给Nicholas Financial, Inc.，地址为26133 US HWY 19 North，Suite # 300，Clearwater，Florida 33763，注意：公司秘书。与我们的10-K表格年度报告一起提交的展品将根据书面请求提供，方式与上述相同。

代理的可撤销性

如果随附的代理完成、正式签署并交还，或股份通过互联网或电话进行正式投票，则所代表的股份将在会议上进行投票，除非该代理被如下所述撤销。在股东能够亲自出席会议的情况下，授权书的授予不影响亲自投票的权利。如想获得亲自出席会议的指示，请致电（402）658-0809与Charles Krebs联系。

股东可以在其投票前的任何时间撤销代理。除以法律许可的任何其他方式撤销外，代理人可藉由股东或其书面授权的代理人签立的书面文书撤销，如股东是法团，则可由其正式授权人员或代理人签立的书面文书（该文书，“撤销通知书”）撤销，并可在直至会议召开日前最后一个营业日或其任何休会前的任何时间（包括在内）存放于公司的注册办事处，或，就任何事项而言，如尚未根据该委任进行表决，则须在会议当日与会议主席或会议的任何休会进行表决，而在上述任一项存款后，委任即告撤销。如果您提交了撤销通知，您可以在会议上亲自投票（或弃权）您的股份；但是，如果您是实益拥有人，您必须首先从记录持有人那里获得代理才能这样做。

如果您是记录在案的股东，您也可以在您的股票被投票之前的任何时间通过提交一张正式签署并附有较晚日期的代理卡来撤销您的代理。如果您提交了一张较晚日期的代理卡，那么您的股票将按照该较晚日期的代理卡进行投票。

进行邀约的人

所附代理正在征求由

公司董事会

将通过邮寄和可能的电话或其他个人联系方式进行征集，由公司正式管理人员和员工进行，无需特别补偿。公司可以向股东的代理人或代理人（包括代客户持股的经纪人）偿还从其委托人处获得执行代理授权所产生的费用。不得由专门聘用的员工或招揽代理进行招揽。代表董事会征集代理的费用由公司承担。

投票股份及所有权

管理层和主要持有人

截至本委托书之日，公司被授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.01美元（普通股）和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（优先股）。截至2024年8月13日收盘时，即确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期（记录日期），有已发行和流通的[ 7,305，942 ]股普通股有权在会议上投票，没有优先股。在会议上，在举手表决时，每一位亲自出席并有权投票的股东应拥有一票表决权；在投票表决时，每一位亲自出席或由代理人代表并有权投票的股东应拥有一票表决权，在每种情况下，该股东为登记持有人的每一股份均享有一票表决权。由代理人代表的股份只会在投票表决时进行投票。

下表列出了关于截至记录日期的普通股实益所有权的某些信息，这些信息涉及（i）公司的每一位董事（包括选举或重新选举为董事的提名人），（ii）公司的每一位指定执行官，（iii）所有董事和高级管理人员作为一个整体，以及（iv）公司已知的每一位直接或间接实益拥有5%以上已发行普通股的人。除另有说明外，下列各人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。在适用的情况下，须遵守社区财产法。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在记录日期后60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Nicholas金融 Inc.，26133 US HWY 19 North，Suite 300，Clearwater，Florida 33763。

*低于1%

董事会已确定，截至“记录日期”营业时间结束时，所有普通股股份的记录持有人将有权收到会议通知并在会上投票。那些有此愿望的股东可以由代理人代表出席会议。委托书，以及签署委托书的授权书或其他授权书（如有）或经公证证明的副本，必须存放于公司转让代理人的办公室。Computershare Trust Company，N.A.，transfer agent and registrar，150 Royal Street，Canton，Massachusetts 02021，or at the corporate headquarters of the company at 26133 US HWY 19 North，Suite # 300，Clearwater，Florida 33763不少于48小时，（周六、周日和节假日除外，）在会议召开或其任何休会时间之前。或者，您可以通过互联网或电话投票，遵循随附的委托书上的相应说明。

法定人数

在会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举检查员制表，该检查员还将确定出席业务交易的法定人数是否达到。公司现行章程规定，如果截至记录日期持有公司已发行和已发行普通股股份总数至少三分之一的公司股东亲自（或由代理人代表）出席会议，则达到法定人数。由于公司或公司子公司持有的任何普通股股份不被视为“已发行”，因此目前已发行和流通的普通股股份数量等于有权投票的已发行和流通的普通股股份数量。

弃权和经纪人不投票

弃权票将被计算为出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数。被提名人为实益拥有人持有的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数，前提是被提名人有权就至少一项提出的事项进行投票，即使被提名人可能不会就其他事项行使酌情投票权，即使未收到实益拥有人的投票指示（“经纪人不投票”）。弃权票将被算作对提案的反对票，而经纪人未投票将不被计算在决定提案是否获得批准时。此处提出的每一项提案所需的投票，包括选举董事，在此项提案的讨论中列出。

敦促股东在委托书上提供的空格中表明他们的投票。本公司董事会所征集的代理人将按照其中所给出的指示进行投票。除以下与选举董事有关的说明外，在没有指示的情况下，将对此处更完整地阐述的会议通知中列出的每一项提案投票给签署的代理人。如果您出席并希望这样做，返回您填妥的代理将不会阻止您亲自在会议上投票。

记录持有人和受益所有人的投票指示

如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是“记录股东”或“记录持有人”。本委托书及相关材料已由公司直接提供给您。你可以在会议上以投票方式参加表决，也可以委托代理人（邮寄、网络、电话）参加表决。以代理方式投票、签署、注明日期并交回随附的代理人或按照代理人上的指示通过互联网或电话进行投票。

如果你的股票在券商、银行或其他机构账户中为你持有（即以“街道名称”持有），那么你就不是登记在册的股东。相反，该机构是登记在册的股东，而你是股份的“实益拥有人”。本委托书及随附材料已由该机构转发给您。如果您填写并正确签署随附的委托书并将其放入随附的信封中寄回或按照委托书上的指示进行网络或电话投票，机构将按照您的指示安排您的股份投票。如果您是股份的实益拥有人并希望亲自在会议上投票，那么您必须从记录持有人（该机构）处获得一份以您为受益人的代理。

如果你是登记在册的股东并出席会议，你可以亲自在会议上以投票方式投票。要以投票方式投票，您必须在会议上登记并确认您的股东身份。如果登记在册的股东是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而您是其高级职员或其他获授权人士，那么您应该带上您代表该实体投票的权力的证据。如果您的股票在券商、银行或其他机构账户（即“街道名称”）中为您持有，您必须从该机构（记录持有人）获得一份以您为受益人的代理人，以便在会议上以投票方式对您实益拥有的股票进行投票。如果您是记录在案的股东，那么您可以选择在会议上亲自交付您填写好的委托书。

当您以不同方式拥有股份时，您将收到单独的代理。例如，您可以作为共同承租人、在个人退休账户中、在信托中或在一个或多个经纪账户中单独拥有股份。您应该填写、签署并返回您收到的每一份代理或遵循每一张卡上的互联网指示。每个代理上的说明可能不同。一定要按照每一张卡上的说明操作。

建议1：选举董事

董事会推荐下列每一位被提名人当选为董事，并敦促每一位股东投票“支持”每一位被提名人。所附表格中的代理人将在会议上进行投票，除非被拒绝这样做的授权，以支持以下每个被提名人的董事选举。为“街道名称”持有者持有股份的经纪人或其他被提名人在选举董事时没有自由裁量权对未经指示的股份进行投票。无论是经纪人不投票还是弃权，都不会影响对该提案的投票结果。

公司董事会目前由五名成员组成，在公司于2024年从加拿大不列颠哥伦比亚省公司转换为特拉华州公司（“转换”）之前，他们被分为三个级别，每个级别的任期为三年，在他们当选后的第三次年度股东大会上到期。转换后，每位董事现在任职至下一次股东年会或直至选出继任者，以较晚者为准。

公司董事会根据提名/企业管治委员会的建议，已提名五位现任董事-Jeffrey Royal、Mark Hutchins、Adam Peterson、Brendan Keating和Jeremy Zhu各自在会议上竞选连任董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。并无任何其他人士获董事会提名于会议上参选董事。

需要投票

假设出席的人数达到法定人数，选举每位董事提名人为董事要求出席会议、亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的普通股股份的多数投票赞成其选举。（请注意，为您持有股份的经纪人或其他被提名人没有在选举董事时投票给您的未指示股份的酌处权。）在任何董事提名人无法任职的情况下，被指定为代理人的人将投票给他们酌情选择的作为替代董事提名人的其他人。董事会没有理由认为上述任何董事提名人将无法获得，或如果当选，将拒绝任职。

每位董事提名人都是美国居民。以下为每位董事提名人列出若干资料：

年度会议选举董事提名人—

如果如此当选，任期将于2025年届满

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

董事会和审计委员会建议批准任命Forvis Mazars，LLP（Forvis Mazars）为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并敦促每位股东投票“支持”该提案。弃权票将算作对本提案的反对票。但是，由于经纪人可以对此提案行使自由裁量权，股东未提供投票指示不会阻止经纪人投票，因此可以影响此提案的结果。随附表格中已执行且未标记的代理人将在会议上对此提案投赞成票。

自2022年8月15日起，审计委员会聘请Forvis Mazars作为独立注册公共会计师事务所（“独立审计师”）为公司提供审计服务，包括审计公司的年度合并财务报表和（如有需要）财务报告的内部控制，季度审查公司季度报告中的10-Q表格中包含的简明合并财务报表，为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本委托书和其他报告而提供的服务，出席与审计委员会的会议以及就会计相关事项进行咨询，截至2024年3月31日的财政年度的税务和财务报告。Forvis Mazars自2022年8月起担任公司的独立注册会计师事务所。

在2022年8月15日之前，RSM US LLP（RSM）向公司提供了某些审计服务，包括对公司年度综合财务报表的审计和（如有需要）财务报告的内部控制、对公司季度报告中表格10-Q中包含的简明综合财务报表的季度审查、与向SEC提交代理声明和信息通告及其他报告相关的服务、出席与审计委员会的会议以及就截至2022年3月31日的财政年度之前期间的会计、税务和财务报告相关事项进行咨询。RSM于2018年6月至2022年6月期间担任公司的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会已任命Forvis Mazars为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立审计师，董事会和审计委员会提议批准该任命。如果我们的股东没有在会议上批准对ForvisMazars的任命，那么审计委员会将重新考虑其对ForvisMazars的选择；但是，它不需要改变其选择。

我们希望Forvis Mazars的一名代表出席会议或在会议上可以回答任何适当的问题，并就公司发表声明，如果该代表愿意的话。RSM的代表将不会出席会议，也不会在会议上回答有关公司的任何问题或发表任何声明。

独立注册会计师事务所此前变更

于2022年8月15日（生效时间），审核委员会批准聘用Forvis Mazars为公司截至2023年3月31日止财政年度的新独立注册会计师事务所，并解除RSM为公司的独立注册会计师事务所，在每宗个案中均立即生效。

RSM关于公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表以及该日终了的财政年度的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，以及在生效时间之前的随后的中期期间，与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到RSM满意的解决，将导致RSM在其关于该财政年度公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，以及在生效时间之前的后续中期期间，没有任何可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项），但此前在公司截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格中披露的情况除外，其中管理层发现了与公司Sarbanes-Oxley合规计划和设计控制相关的财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如公司在截至2021年3月31日的财政年度的10-K表格中所披露的那样，截至2021年3月31日，这两个弱点均已得到纠正。

该公司在向SEC提交8-K表格之前向RSM提供了一份其将以8-K表格进行的上述披露的副本，并要求RSM向其提供一封致SEC的信函，说明RSM是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的尊重。RSM日期为2022年8月17日的信函副本作为该8-K表格的附件 16.1提交。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，以及在生效时间之前的随后的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）或可能就以下事项向Forvis Mazars咨询审计意见的类型

公司的财务报表，没有向公司提供书面报告或口头建议，认为Forvis Mazars得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项相关说明所定义的分歧主题的任何事项，或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件。

需要投票

假设达到法定人数，批准任命Forvis Mazars为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立审计师需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对该提案进行投票的普通股股份的简单多数投票赞成该提案。

审计及非审计相关事项的费用

Forvis Mazars在2024和2023财年期间以及RSM在2023财年期间就所有审计和非审计相关事项向公司提供的专业服务收取的总费用如下：

（1）审计费用包括审计公司年度综合财务报表的费用，以及审阅公司季度报告中包含在表格10-Q中的公司简明综合财务报表的费用，以及出具的同意书。2023年的审计费用还包括支付给RSM的6万美元，用于同意使用截至2023年3月31日的财政年度的审计报告。

（2）截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的审计相关费用为公司退休计划的审计费用。

（3）截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的税费为与公司加拿大控股公司相关的税务合规服务及税务咨询。

对于2024财政年度，审计委员会的结论是，Forvis Mazars提供上述服务符合保持Forvis Mazars的独立性。审计委员会预先批准了所有这类服务。审计委员会已就独立审计员提供的审计和允许的非审计服务制定了事前批准政策和程序。

对于2023财年，审计委员会的结论是，RSM提供上述服务符合保持RSM的独立性。审计委员会预先批准了所有这类服务。审计委员会已就独立审计师提供的审计和允许的非审计服务制定了事前批准政策和程序。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。要求管理层定期向审计委员会报告独立注册公共会计师事务所根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度，所有服务均由审计委员会根据这一政策预先批准。

提案3：关于赔偿的咨询投票

指名执行干事的人数

董事会建议投票“赞成”批准我们在高管薪酬讨论和分析部分以及本委托书所载随附的薪酬表和叙述性讨论中披露的指定执行官的薪酬。弃权票将被算作“反对”本议案的票数，券商未投票将不被计算在内，以确定是否有过半数股份对本议案投了赞成票。董事会征集的代理人将被投票“赞成”批准补偿，除非股东另有说明。

根据国会于2010年颁布的立法，我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上批准根据SEC条例S-K第402项中包含的高管薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们正在就我们指定的执行官的薪酬征求股东的意见。对该提案的投票并不是为了解决薪酬的任何具体要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，如高管薪酬讨论和分析部分以及随附的高管薪酬表和本委托书中包含的叙述性讨论中所披露的那样。公司要求你们支持我们如此披露的指定执行官的薪酬。因为你的投票是建议性的，所以对薪酬委员会、提名/企业管治委员会、董事会或公司没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

公司的薪酬理念强调按绩效付费。我们的目标是提供一个有竞争力、足以吸引和留住高管的总薪酬机会，并反映我们的整体高管薪酬理念，该理念旨在：

我们在本委托书的高管薪酬讨论与分析部分更全面地描述了构成我们总薪酬的各个要素。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在支持公司及其业务目标。

因此，出于上述原因，董事会建议股东投票赞成批准根据S-K条例第402项披露的我们指定的执行官的薪酬，包括高管薪酬讨论和分析部分、薪酬表和叙述性讨论。

我们目前正在为股东提供机会，每年就我们指定的执行官的薪酬提交一份不具约束力的咨询投票。

需要投票

假设达到法定人数，批准我们指定的执行官的薪酬要求亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该提案进行投票的普通股股份的简单多数投票赞成该提案。

董事会

董事会各委员会及会议出席情况

公司没有采取每位董事必须出席每一次股东年会的正式政策，尽管我们鼓励董事这样做。公司预计董事会所有成员将出席会议，除非有其他重大承诺或特殊情况。公司全体董事会成员出席了公司2023年度股东大会。在公司截至2024年3月31日的财政年度内，有四次董事会会议、四次审计委员会会议、一次薪酬委员会会议和一次提名/企业管治委员会会议，每名现任董事至少出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间举行的董事会所有委员会会议总数的75%。

除投资委员会外，公司董事会下设常务委员会。

审计委员会

2004年4月1日，董事会成立了审计委员会，在截至2024年3月31日的财政年度由三名成员组成。该委员会由Hutchins（主席）、Keating和Zhu先生组成。董事会认定，Hutchins、Keating和Zhu先生满足SEC现行规则和纳斯达克上市标准的独立性要求。董事会还确定，Hutchins、Keating和Zhu先生均符合这些规则和上市标准所定义的审计委员会财务专家的资格。

审计委员会通过以下方式协助董事会履行职责：（a）监督公司的会计和财务报告流程以及对公司合并财务报表的审计；（b）监测（i）公司遵守法律、风险管理和监管要求的情况，（ii）公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iii）公司的财务报告流程和独立注册会计师事务所，以及（iv）公司在财务记录的完整性、遵守其政策和遵守法律和监管要求方面的内部控制系统。除其他职能外，审计委员会直接负责委任、补偿、保留和监督公司的独立注册会计师事务所；拥有预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务以及每项聘用的费用和条款的唯一权力；编制或授权、监督和审查审计委员会报告；与管理层和独立注册会计师事务所就某些审计事项讨论独立注册会计师事务所的报告；审查公司的年度和季度合并财务报表及相关公开披露，收益新闻稿及公司提供的其他财务信息和收益指引；与管理层一起审查内部控制的充分性；审查和批准关联方交易。审计委员会由书面章程管理，其中规定了审计委员会的具体职能和职责。现行审计委员会章程的副本可在公司网站www.nicholasfinancial.com的“投资者中心——公司治理”下查阅。

薪酬委员会

2005年6月30日，董事会成立了薪酬委员会，截至2024年3月31日的财政年度，该委员会由三名成员组成。该委员会由基廷（主席）、罗亚尔和朱先生组成。董事会已确定，Keating、Royal和Zhu先生满足SEC现行规则和纳斯达克上市标准的独立性要求，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，他们是“非雇员董事”，并且他们是经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条含义内的“外部董事”。

薪酬委员会的主要职责是评估业绩并批准公司首席执行官和其他执行官的薪酬以及批准非雇员董事的薪酬；审查和认可支持绩效有竞争力的薪酬并符合公司公司战略的薪酬理念；编制有关高管薪酬的年度报告以纳入公司的委托书；并协助董事会建立和管理公司针对关键员工和非雇员董事的激励薪酬和基于股权的计划，包括Nicholas金融，Inc.股权激励计划及Nicholas Financial, Inc. 2015年综合激励计划。

薪酬委员会审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据其评估确定其薪酬水平。薪酬委员会的具体职能和职责载于其书面章程。目前薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.nicholasfinancial.com的“投资者中心——公司治理”下查阅。

薪酬委员会可指定一个或多个小组委员会，每个小组委员会必须由薪酬委员会的两名或多名成员组成。各小组委员会将拥有并可能行使薪酬委员会的所有权力和权力，但以委员会决议规定的范围为限，且不受适用法律或上市标准的限制。

提名/企业管治委员会

2005年6月30日，董事会成立了提名/公司治理委员会，该委员会在截至2024年3月31日的财政年度由三名成员组成。该委员会由朱先生（主席）、哈钦斯和罗亚尔组成。

董事会已确定Mrs. Zhu、Hutchins和Royal满足当前纳斯达克上市标准的独立性要求。

提名/企业管治委员会的主要职能是：物色、考虑并向董事会推荐在公司年会上选举的合格董事提名人；就涉及董事会及其委员会的一般运作的事项进行审查并提出建议，并向董事会各委员会的董事会提名人提出建议；制定并向董事会建议采纳和适当修订公司的企业管治政策。提名/公司治理委员会受书面章程管辖，该章程每年进行审查。目前提名/公司治理委员会章程的副本可在公司网站www.nicholasfinancial.com的“投资者中心——公司治理”下查阅。

董事提名

全体董事会根据提名/公司治理委员会的建议，以多数票选出董事提名人参加公司年度股东大会的选举，并填补董事会出现的空缺。提名/企业管治委员会在挑选被提名人以向董事会推荐参选董事时，会逐案审查每名董事提名人，而不论由谁推荐该被提名人，并会考虑其认为适当的所有因素。虽然提名/公司治理委员会在其选择和评估董事提名人的过程中没有专门关于考虑多样性的正式政策，但委员会确实将多样性视为其对董事提名人候选人的整体评估的一部分。具体而言，公司的公司治理政策规定，潜在董事的选择应基于提名/公司治理委员会和董事会认为适当的所有因素，其中包括多样性、年龄、背景和培训、业务或行政经验或技能、奉献精神和承诺、商业判断、分析技能、解决问题的能力和熟悉监管环境等问题。为此，提名/企业管治委员会认为，获推荐参选董事的董事提名人必须符合以下最低资格：

提名/公司治理委员会可能会使用各种来源来确定和评估董事提名人，包括公司现任董事、管理层和股东的推荐。提名/公司治理委员会将审查通过上述任何来源确定的每位候选人的履历和资格，并确定该候选人是否会为董事会增加价值。对于提名/公司治理委员会确定为潜在候选人的候选人，委员会的一名或多名成员将与这些候选人联系，以确定该候选人的一般可用性和任职兴趣。一旦确定候选人是一个好的前景，候选人将被邀请与正式提名/公司治理委员会会面，该委员会将对候选人进行个人面试。面试期间，委员会将评估候选人是否符合董事会通过的准则和标准，并探讨候选人提供的任何特殊或独特的资格、专长和经验，以及这些资格、专长和/或经验如何补充现有董事会成员的资格、专长和/或经验。如果候选人因委员会确定候选人将能够为董事会增加价值而获得提名/公司治理委员会的批准，且候选人表示有兴趣在董事会任职，则委员会随后将与董事会一起审查其结论，并建议该候选人由董事会选出，以供股东选举或填补董事会的空缺或新设立的职位。

根据目前有效的提名/公司治理委员会章程，委员会将调查和审议股东对一位股东（或一组股东）根据公司章程、SEC规则和其他适用法律以书面形式提交的董事提名的建议。提名/企业管治委员会将审议的董事提名人选建议，包括公司股东的建议，应以书面形式，连同每名拟提名人选的资格说明和有关该等拟提名人选的其他相关履历资料，送交董事会提名/企业管治委员会，由公司秘书看管，设在公司总部，并须在上一年度股东年会一周年日期前不少于90天或不超过120天送达秘书，或，如年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则该通知必须不早于该年会举行前90天送达，且不迟于（i）年会举行前60天或（ii）公司首次就该年会日期作出公开公告之日后10天送达，以较迟者为准。

请参阅“股东提案”一节，了解根据《交易法》第14a-8条规则和第14a-8条规则之外，股东必须提交股东提案（包括与董事会提名人有关的提案）的截止日期。

领导Structure和在风险监督中的作用

2019年1月17日，董事会任命罗亚尔先生担任董事会主席。

我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开的政策；事实上，董事会有权在任何特定时间点以其认为对我们公司最有利的任何方式选择其董事长。因此，我们的董事会保留将首席执行官和董事长的责任归属于同一个人或两个不同的人的权利，这取决于它认为当时符合公司最佳利益的情况。目前，董事会认为，将首席执行官和董事长的角色分开最有效，以确保领导的连续性和健全的监督。

我们的董事会，特别是审计委员会，持续参与对我们已识别的与企业相关风险的材料的一般监督。此外，我们的投资委员会负责监督投资风险管理。我们的首席执行官和首席财务官，在其他适当的管理层成员酌情提供意见的情况下，就我们面临或可能面临的各种类型的已识别重大财务、投资、声誉、法律和业务风险，以及某些关键已识别重大风险的缓解策略，直接向我们的董事会、审计委员会和/或投资委员会报告并提供相关信息。我们的董事会、审计委员会和投资委员会在我们的风险监督过程中的作用没有影响我们的董事会领导结构。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止与公司证券有关的任何对冲交易。

董事独立性

根据纳斯达克规则，董事会已确定，代表我们董事会大多数成员的Royal、Hutchins、Keating和Zhu先生是独立董事，因为他们与公司及其业务没有任何会损害其独立性的关系。

与董事会的沟通

股东可以通过向Nicholas Financial, Inc.提交此类书面通讯与全体董事会或个人董事进行沟通，请注意：董事会（或个人董事），26133 US HWY 19 North，Suite # 300，Clearwater，Florida 33763。此类通信将直接传递给适当的董事。

审计委员会的报告（一）

审计委员会（“委员会”）代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对合并财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。为履行其监督责任，委员会与管理层审查了公司截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。

委员会与公司的独立审计师进行了审查，他们负责就这些经审计的综合财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的标准要求与委员会讨论的其他事项。委员会还与公司的独立审计师讨论了与财务报告流程相关的事项，这些事项需要根据《审计准则第1号》进行讨论。

上市公司会计监督委员会通过的16。此外，委员会还收到了上市公司会计准则委员会第3526条规则要求的独立审计员的书面披露和信函，目前生效。委员会与独立审计员讨论了该事务所的独立性，并审议了非审计服务与独立审计员独立性的兼容性。

委员会与公司的独立审计师讨论了他们审计的总体范围和计划。委员会在管理层出席或不出席的情况下与独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的合并财务报表列入年度报告，以提交委员会。

Mark R. Hutchins，审计委员会主席

Brendan Keating，审计委员会成员

Jeremy Q. Zhu，审计委员会成员

董事会多元化矩阵（截至2024年8月23日）

执行干事和薪酬

该公司目前有两（2）名高管：首席执行官Michael Rost和首席财务官兼公司秘书Charles Krebs。此外，该公司还有一（1）名前执行官Irina Nashtatik、首席财务官和公司秘书。在2024年6月6日的信函中，Nashtatik女士和公司达成一致，并于2024年6月6日，董事会正式批准，2024年7月12日为Nashtatik女士在公司受雇的最后一天。

迈克尔·罗斯特，53岁，于2022年9月14日被任命为首席执行官。罗斯特先生在公司工作了20多年。任命前，Rost先生自2022年5月起担任临时首席执行官，自2021年4月起担任公司分公司运营副总裁，自2018年6月至2021年4月担任部门副总裁，自2010年12月至2018年6月担任区域经理，自2001年12月至2010年12月担任分公司经理。

Charles Krebs，41岁，于2024年6月19日加入公司担任首席财务官和公司秘书。在加入公司之前，Krebs先生于2006年10月至2024年6月在价值数十亿美元的国际工程和建筑公司Peter Kiewit Sons，Inc.（“Kiewit”）担任各种财务和财务职务，最近一次是在2018年4月至2024年6月担任财务高级经理，负责Kiewit的财务业务。在Kiewit期间，Krebs先生的职责包括企业现金管理、现金预测、货币和商品风险缓解、投资业绩和合规。Krebs先生拥有希尔斯代尔学院金融学学士学位。

Nashtatik女士从2020年7月7日至2024年7月12日担任我行前任首席财务官和公司秘书，此前自2018年3月起担任我行财务总监，自2019年8月起担任我行财务副总裁，自2019年11月起担任我行临时首席财务官。在加入公司之前，她曾在Bankers Financial Corporation、USAmeriBank和Jabil Circuit，Inc.担任会计、财务和财务方面的多个领导职务，最近在Bankers Financial Corporation担任财务和财务副总裁（2014年3月至2017年7月）。Nashtatik女士在佛罗里达大学获得了工商管理硕士学位，在南佛罗里达大学获得了会计学学士学位，在州立大学高等经济学院获得了经济学学士学位。她是注册会计师（CPA）和注册财务专业人员（CTP）。

高管薪酬讨论与分析

公司认为本节材料中提供的信息有助于理解其指定执行官（定义见下文）的薪酬。然而，公司选择遵守S-K条例中定义的“较小报告公司”可用的缩放披露要求。无论本节使用的标题如何，公司均无需也不承诺为不符合较小报告公司资格的公司提供规定的披露，包括S-K条例第402（b）项中使用的“薪酬讨论和分析”。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责：

通过这一过程，委员会审查并确定公司指定执行官（定义见下文）的所有方面的薪酬。

公司的「指定执行人员」为：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2024年3月31日的财政年度内，我们的薪酬委员会的任何成员均不是我们的高级职员或雇员，以前是我们的高级职员或有任何关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员或

薪酬委员会成员，一方面与任何其他实体的执行官或薪酬委员会成员，另一方面，过去也不存在任何这种环环相扣的关系。

确定高管薪酬的流程

薪酬委员会负责建立和监督公司薪酬方案的遵守情况。在设定高管薪酬时，薪酬委员会对所有指定的高管采用一致的方法。其意图是，高管薪酬要素的组合使高管的利益与公司股东的利益紧密一致。目标总薪酬一般由基本工资、年度现金奖金和股权授予形式的激励薪酬组成。薪酬委员会每年审查和调整高管目标总薪酬水平，并批准每位指定高管的基本工资、年度现金奖金和激励股权奖励。

作为薪酬流程的一部分，薪酬委员会在最终确定任何加薪、雇佣合同、奖金计划或指定执行官的长期激励股权奖励之前，征求首席执行官和全体董事会的意见和信息。在考虑每位指定执行官的适当薪酬时，薪酬委员会除其他外，考虑到首席执行官的建议、公司同行集团中公司类似职位的高管薪酬、与该职位相关的固有风险水平、高管的具体情况以及公司股东对指定执行官前几个财政年度薪酬的咨询投票。薪酬委员会制定了一项薪酬计划，认为该计划将实现以下目标：

补偿组件

公司的高管薪酬方案目前包括三个关键要素：基本工资、年度激励奖金和股权激励薪酬。

基本工资

薪酬委员会根据其职责范围为公司指定的执行官确定基薪，同时考虑到公司同行集团中其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。一般情况下，薪酬委员会认为，高管基本工资应以符合我们薪酬理念的可比公司类似职位和类似职责的高管薪酬范围中位数附近为目标。

基薪每年进行一次审查，在考虑到个人责任、业绩和经验后，可能会进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。

公司首席执行官Rost先生、公司首席财务官兼公司秘书Krebs先生以及公司前首席财务官兼公司秘书Nashtatik女士截至2024年3月31日的财政年度（“2024财年”）的年度基薪最初分别为250,000美元、190,000美元和220,000美元。

奖励奖金

就2024财年而言，公司没有以现金方式向Rost先生或Nashtatik女士支付任何非全权奖励奖金。

可自由支配的奖金

对于2024财年，薪酬委员会保留唯一酌处权，在该财年向Rost先生和Nashtatik女士每人支付高达100,000美元的酌情奖金。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为，基于股票的奖励通过为公司的执行官提供激励以提高股东价值并为公司的成功做出贡献，并通过使公司能够吸引、留住和奖励执行官职位的最佳人选，从而促进公司的长期增长和盈利能力。

2015年8月13日前，公司维持《Nicholas Financial, Inc.股权激励计划》（“股权计划”）不变。该股权计划于2015年8月13日终止。尽管自该日期以来没有根据股权计划授予新的奖励，但先前根据该计划授予的奖励仍未兑现。自2015年8月13日起，公司采纳了Nicholas Financial, Inc. 2015年综合激励计划（“综合激励计划”或“计划”）。综合激励计划允许向符合条件的个人授予股权奖励和现金激励奖励，根据该计划为授予股权奖励预留最多750,000股普通股。综合激励计划的管理人（现为我们董事会的薪酬委员会）（“管理人”）可在管理人的权限范围内不时指定以下任何人员为参与者：公司或其关联公司的任何高级职员或其他雇员（包括指定的执行官）；公司或其关联公司之一已聘请成为高级职员或雇员的任何个人；为公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。目前，有资格参加该计划的人员包括大约两名雇员和五名非雇员董事。有关股权计划的更详细说明，可在下文“股权计划概要”标题下找到。更详细的综合激励计划说明可在下文“综合激励计划概要”标题下找到。

与Rost先生的雇佣协议规定了一项股票购买匹配计划（“匹配计划”），据此，公司将匹配Rost先生在雇佣协议日期之后但在2023年8月29日之前购买的公司普通股的100%，并在雇佣协议期限延长后，匹配Rost先生在2024年8月29日之前购买的公司普通股的100%，只要Rost先生继续受雇于公司，这些匹配股份将是普通股的限制性股份，将在三年内的授予日的每个周年日以相等的1/3批次归属。根据Rost先生的雇佣协议，截至2023年8月29日和2024年8月29日的每一期，根据匹配计划可发行的股票金额上限为50,000美元（总计100,000美元）。截至2024年3月31日，罗斯特没有购买任何会触发匹配计划的普通股。

与Nashtatik女士的雇佣协议规定了匹配计划，根据该计划，公司将匹配Nashtatik女士在2024年6月30日之前购买的公司普通股的100%，这些匹配股份是受限制的普通股股份，只要Nashtatik女士继续受雇于公司，该股份将在三年内的授予日的每个周年日以相等的1/3批次归属。根据Nashtatik女士的就业协议，截至2023年6月30日和2024年6月30日的每一期，根据匹配计划可发行的股票金额上限为50,000美元（总计100,000美元）。Nashtatik女士的雇佣协议已被终止，她没有购买任何会在终止之前触发匹配计划的普通股。

2024财年股权奖励

根据综合激励计划，2024财年授予指定执行官的股权奖励仅包括匹配计划下的时间归属限制性股票奖励。

根据匹配计划，在2024财年期间，没有向Rost先生或Nashtatik女士发行限制性股票。

控制权变更

公司在与指定执行官的雇佣协议、股权计划和综合激励计划（包括下文所述的绩效单位计划）中有控制权变更条款。公司与任何指定的执行官没有额外的控制权合同或安排变更。有关雇佣协议的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议”和“与执行官的雇佣协议摘要”。

计划和雇佣协议中的控制权变更条款旨在使控制权变更交易对考虑此类交易可能涉及的雇员的经济利益保持中立。受这些规定约束的员工很可能无法在控制权变更后影响公司的业绩，或者可能无法在控制权变更后获得其激励奖励或归属其股权奖励。因此，这些规定旨在鼓励可能参与考虑控制权变更交易的员工为公司股东的利益而不是他们自己的利益行事。

与指定执行官的雇佣协议中以及绩效单位计划下的控制权变更条款在“终止或控制权变更时的潜在付款–雇佣协议”和“–股权激励计划”下进行了描述。通常，公司的股权补偿计划规定，限制性股票、限制性股票单位和业绩单位将全额归属，购买普通股股份的期权将立即可行使，要么在控制权发生变化时，如果继任公司不承担或取代奖励，要么在控制权发生变化后一年内无故终止雇佣。

薪酬委员会认为，根据指定执行官的雇佣协议和股权薪酬计划规定的条款是适当的，因为雇员的职位可能会因控制权变更而受到不利影响，即使他或她没有被终止。然而，我们的股权补偿计划规定，薪酬委员会可能会在控制权变更事件发生前确定这些规定将不适用，因此不会发生加速归属。

其他补偿

与薪酬委员会按绩效付费的薪酬理念相一致，公司打算继续保持适度的高管福利和高管人员的额外津贴；然而，薪酬委员会可酌情修订、修订或在其认为可取的情况下增加该高管的高管福利和额外津贴。薪酬委员会认为，这些福利和额外津贴目前处于或低于公司同行集团公司的中位竞争水平。公司不为高管或员工提供养老金安排、退休后健康保险或类似福利。

追回政策

我们维持符合纳斯达克适用的上市标准和《交易法》第10D-1条规则的回拨政策（回拨政策），并作为附件 97，即追回错误奖励补偿的政策，提交给我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。追回政策规定，如果公司因重大不符合联邦证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，则可追回或“追回”某些错误授予的基于激励的薪酬。

税务、会计和其他考虑

经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）第162（m）节规定，我们可以在任何特定年份扣除的CEO和我们某些其他薪酬最高的执行官的薪酬金额上限为1,000，000美元。对于满足某些要求的基于绩效的薪酬，2018日历年之前的1000000美元限制有一个例外。我们的股票期权奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励通常是满足这些要求的基于业绩的薪酬，因此，通常可以完全扣除。根据我们的管理层激励补偿计划，基于绩效的现金奖金补偿奖励也可能可以免税。我们的年度基本工资和基于时间的限制性股票单位通常受到第162（m）节扣除限制的约束。由于《减税和就业法案》，第162（m）节基于绩效的例外情况已被取消，导致上述在2018日历年或之后超过1,000，000美元的绩效薪酬通常不能为公司扣除，但须遵守2017年11月2日制定的计划和协议的过渡规则。鉴于我们的薪酬计划的总体目标，为保持薪酬执行人员的灵活性，薪酬委员会没有采取要求所有薪酬都可以免税的政策。

补偿汇总表

下表列出了每位指定执行官（除Charles Krebs，公司的首席财务官和公司秘书，他直到2024年6月19日（即公司最后一个完成的财政年度结束后）才开始在公司服务）：（i）分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度内赚取的基本工资和奖金的美元价值；（ii）授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值（以美元计）

在每个此类会计年度内，根据ASC主题718计算；（iii）每个此类会计年度的所有其他补偿的美元价值；以及（vi）每个此类会计年度的总补偿的美元价值。

薪酬汇总表的叙述

截至2024年3月31日的财政年度，我们指定执行官的高管薪酬计划包括以下部分或全部内容：

我们在“高管薪酬讨论与分析”部分提供了有关这些计划的更多详细信息，包括绩效标准和归属条款的信息。我们在“与执行官的雇佣协议摘要”一节中包含有关每位指定执行官的雇佣协议（如果有）的更多详细信息。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年3月31日，除公司首席财务官兼公司秘书查尔斯·克雷布斯（Charles krebs）以外的指定执行官持有的未行使期权和股票奖励的信息，他直到2024年6月19日才在公司上一个完整的财政年度结束后为公司服务，其中包括

每份股票期权的可行权和不可行权部分（如有）的相关股份，以及每份未行使期权的行权价格和到期日（如有）。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业协议

该公司与每一位现任执行官都有单独的雇佣协议。在发生残疾或死亡、无故非自愿终止和控制权变更后终止的情况下，根据此类雇佣协议向这些执行官支付的款项如下所述。这些雇佣协议在“与执行官的雇佣协议摘要”一节中有更详细的描述。

根据就业协议在死亡或残疾时支付的款项

如果因其死亡或残疾而终止雇佣关系，执行人员将仅获得其根据其雇佣协议、根据其未偿股权计划奖励条款（如下文进一步描述）或在终止日期之前作为公司雇员有权获得的此类补偿和其他福利，包括在此种终止发生的日历月份支付基本工资。

在无故终止、建设性终止或控制权变更时根据雇佣协议支付的款项

迈克尔·罗斯特

如果Rost先生的雇佣（i）被公司终止，但非出于原因（如其雇佣协议中所定义），或（ii）Rost先生在（a）Rost先生善意认定公司严重违反其雇佣协议，（b）其工作条件或地位发生重大不利变化，（c）其主要办公室发生重大搬迁，或（d）在控制权变更后的一年期间内或之后，经其善意认定曾有以下任何情况：公司违反其雇佣协议，其工作条件、地位、权力、职责、责任（包括直接向董事会报告以外的情况）发生任何不利变化或要求其将其主要办公室搬迁至紧接控制权变更前其主要办公室所在地十多英里的地点，则Rost先生将获得以下好处：

（i）在符合下文所述的第280G条上限的情况下，一次性一次性一次性支付相当于Rost先生在终止时有效的年基薪的遣散费，按当时任期剩余天数按比例分配（或在控制权发生变更后，一次性一次性支付相当于Rost先生在终止时有效的年基薪的遣散费）；

（ii）所有限制性股票（包括匹配计划下的股份）、限制性股票单位奖励、股票期权和股票增值权将成为完全且立即归属；

（iii）任何绩效份额、绩效单位或类似的基于绩效的股权奖励将被视为按比例获得，如同所有绩效要求已在目标水平（或更高水平将

如果在终止雇用之日之前的业绩一直持续到业绩期结束，则已实现）；

（iv）最多十二个月的福利延续；及

（v）咨询人和/或法律或会计顾问的费用和开支最高可达7500美元。

Rost先生的雇佣协议中对“控制权变更”的定义一般为（i）出售公司100%的股份，（ii）截至2022年9月14日的董事会（Rost现任董事会）一般因任何原因停止组成董事会，前提是任何在2022年9月14日之后成为董事的个人，其选举或由公司股东选举的提名获得当时组成Rost现任董事会的董事的一致投票批准，被视为该个人是Rost现任董事会的成员，（iii）完成重组，100%所有权变更的合并或合并，（iv）清算或出售几乎所有资产（有限情况除外）或（v）公司董事会鉴于当时的情况或即将发生的事件，确定公司控制权已经发生或即将发生变更，该确定应为触发雇佣协议的执行条款的特定目的而作出。

如果任何遣散费，无论是单独支付的，还是添加到Rost先生有权从公司获得的任何其他付款或福利中，都超过了公司根据《守则》第280G条在没有扣除损失的情况下可能支付的金额，那么，根据他的雇佣协议条款，遣散费和任何其他此类付款或福利将被削减，降至低于将触发扣除损失的水平，或者全额支付并受到扣除和消费税损失的影响，以对执行官产生更好的税后结果为准。

查尔斯·克雷布斯

如果公司非因故（如其雇佣协议中所定义）终止Krebs先生的雇佣，那么Krebs先生将获得以下福利：

（i）遣散费，相当于其在雇佣协议剩余期限内剩余基本工资的全部价值加上为该期限概述的最低奖金金额的当前现金价值；和

（ii）任何及所有未归属的股份及/或期权的全部价值须以现金支付予Krebs先生（而所有该等未归属的股份及/或期权须立即归还公司）。

Irina Nashtatik

Nashtati女士的雇用已被终止，此种终止并未导致根据其雇用协议就无故终止、建设性终止或控制权变更支付任何款项。

股权激励计划

根据股权计划和综合激励计划在死亡、残疾、无故终止或建设性终止时支付的款项

倘参与者因死亡或残疾而终止雇佣或公司无故终止雇佣，根据股权计划及综合激励计划授予该参与者的所有限制性股票股份一般将成为完全归属，且根据奖励条款的可转让性限制将失效。在公司无故终止参与者雇佣的情况下，根据绩效单位计划授予的限制性股票基础绩效单位的所有股份将根据实际实现的绩效成为完全归属，并将在绩效期结束后结算。如果此类终止发生在履约期结束后，所有已赚取的限制性股票股份立即归属。

如果参与者因死亡、残疾或退休而终止雇佣，根据股权计划和综合激励计划授予该参与者的所有期权将在终止之日完全归属，并将在此后30天内可行使。

如果参与者的雇佣在业绩期结束前因死亡或残疾而终止，绩效份额奖励通常将被视为在此种终止时立即获得，金额等于如果达到业绩期的目标绩效水平本应获得的金额，然后根据业绩期中截至终止雇佣之日已过去的天数按比例分配。如果参与者在业绩期结束前因死亡或残疾而终止雇佣，根据业绩单位计划授予的限制性股票基础业绩单位的股份将被视为已赚取，并在此类终止时立即归属，其金额等于如果达到业绩期的目标业绩水平本应赚取的金额。参与者因死亡或残疾而终止雇用的情况下

在业绩期间，根据业绩单位计划授予的限制性股票基础业绩单位的股份将被视为已赚取，并在终止时立即归属，金额等于根据实际实现的业绩赚取的金额。

在所有其他终止案例中，股权计划和综合激励计划下的非既得股权奖励通常将被没收。

有关股权计划的更详细说明，可在下文“股权计划概要”标题下找到。更详细的综合激励计划说明可在下文“综合激励计划概要”标题下找到。

控制权发生变更时根据股权计划和综合激励计划支付的款项

除非薪酬委员会在任何特定的奖励协议中另有规定，以及下文“绩效单位计划”中所述的情况除外，在公司控制权发生变更的情况下，公司或其继任者可能会承担奖励或作出替代奖励，其中包含与根据股权补偿计划发放的奖励类似的条款和条件，而无需参与者同意。如果承担奖励或作出替代奖励，并且如果公司或控制权变更交易的继任者在控制权变更后一年内终止参与者，则该奖励将在该终止雇佣或服务（如适用）之日立即归属。

如果公司或其继任者不承担奖励或授予替代奖励，则：

就股权补偿计划而言，“控制权变更”一般包括以下任一事件：

业绩单位方案

根据业绩单位计划，如果控制权变更发生在业绩期间，则奖励根据目标业绩水平转换为收购公司的时间归属限制性股票；如果控制权变更发生在业绩期间之后，则奖励根据实际实现的业绩水平转换为收购公司的时间归属限制性股票。在任何一种情况下，如果执行官在控制权变更后24个月内被无故终止或自愿有正当理由终止，则奖励将加速。如果业绩单位计划下的奖励不是由收购公司承担或转换的，那么，如果控制权变更发生在业绩期间，则奖励将根据目标业绩水平进行加速归属，如果控制权变更发生在业绩期间之后，则奖励将根据实际实现的业绩水平进行加速归属。

与执行干事订立的雇佣协议摘要

公司与首席执行官Michael Rost先生订立雇佣协议，自2022年9月14日起生效；公司与首席财务官先生订立新的雇佣协议，自2024年6月19日起生效。此外，公司与首席财务官女士Irina Nashtatik订立雇佣协议，自2022年7月21日起生效，该雇佣协议经修订后自2024年5月1日起生效，但随后于2024年7月12日终止。以下部分提供了有关我们与指定执行官的雇佣协议的信息。

迈克尔·罗斯特

与罗斯特先生的雇佣协议规定了25万美元的基本工资和酌情奖金，如上文“高管薪酬讨论与分析–薪酬组成部分–激励奖金”中所述。该协议的初始期限将于2023年8月29日到期。此后，该协议每年自动续签连续十二个月的期限，除非公司至少在期限届满前60天向Rost先生提供书面通知，表明其打算不再续签该协议，并且公司没有在到期日期之前向Rost先生提供该通知。一旦控制权发生变更，协议期限将延长至控制权变更一周年。Rost先生的雇佣协议规定，如果他被公司无故解雇，或者如果他因（a）他善意地认定公司严重违反了他的雇佣协议，（b）他的工作条件或地位发生了重大不利变化，（c）他的主要办公室发生了重大搬迁，或（d）在公司控制权发生变更时或之后的一年期间内，他善意地认定存在以下任何情况：公司违反了他的雇佣协议，他的工作条件、地位、权力、职责、责任（包括不直接向董事会报告）的任何不利变化，或要求他将其主要办公室搬迁至紧接控制权变更前距离其主要办公室所在地超过十英里的地点的任何要求，则他有权获得上文“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议-无故终止、建设性终止或控制权变更时支付的款项”项下所述的遣散费。Rost先生的协议进一步规定，在协议期限内以及此后的一年期间，Rost先生将不会通过从事某些被禁止的活动直接或间接地与公司竞争。

查尔斯·克雷布斯

与克雷布斯的雇佣协议规定，前12个月的基本工资为19万美元，第13至24个月的基本工资为20万美元，以及上文“高管薪酬讨论与分析–薪酬组成部分–激励奖金”中所述的酌情奖金。该协议的初始期限将于2026年6月19日到期。Krebs先生的雇佣协议规定，如果他被公司无故解雇，那么他将有权获得上文“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议-无故终止、建设性终止或控制权变更时支付的款项”项下所述的遣散费。Krebs先生的协议进一步规定，在协议期限内，Krebs先生将不会通过从事某些被禁止的活动直接或间接地与公司竞争。

Irina Nashtatik

与Nashtatik女士签订的雇佣协议最初规定了220,000美元的基本工资和上文“高管薪酬讨论与分析–薪酬组成部分–奖励奖金”项下所述的酌情奖金，初始任期将于2024年6月30日到期，而雇佣协议修正案将自生效之日起至延长任期至2024年12月31日期间的基本工资提高至240,000美元，并规定在2024年12月31日或之前支付给Nashtatik女士的奖金在25,000美元至75,000美元之间，具体金额由董事会全权酌情决定。原协议每年自动续签连续十二个月，除非公司至少在期限届满前60天向Nashtatik女士提供书面通知，表明其不打算续签协议。然而，该修正案规定，该协议不会自动延期，而是仅在公司和Nashtatik女士同意延期的情况下才会延期，如果将进行延期，双方将在2024年8月31日之前通知对方。最初的协议规定，一旦控制权发生变更，协议期限将延长至控制权变更一周年，如果她被公司无故终止雇佣关系，或者如果她在（a）她善意地认定公司对她的雇佣构成重大违约后终止雇佣关系

协议，（b）她的工作条件或地位发生重大不利变化，（c）她的主要办公室发生重大搬迁，或（d）在公司控制权发生变更时或之后的一年期间内，她善意地认定存在以下任何情况：公司违反她的雇佣协议，她的工作条件、地位、权力、职责发生任何不利变化，责任或任何要求她在控制权变更前将其主要办公室搬迁至距其主要办公室所在地十多英里的地点，那么她将有权获得上文“终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣协议-无故终止、建设性终止或控制权变更时支付的款项”中所述的遣散费。Nashtatik女士的原始协议进一步规定，在协议期限内以及此后的一年期间，Nashtatik女士不会通过从事某些被禁止的活动而直接或间接地与公司竞争。然而，对该协议的修订取消了此类不竞争条款。Nashtatik女士的雇佣协议于2024年7月12日相互终止，Nashtatik女士已同意担任公司顾问至2024年12月31日，以协助将其职责移交给Krebs先生，以换取75,000美元的预付款一次性付款，不再支付任何剩余的补偿或奖金。

股权计划摘要

该股权计划于2006年6月15日经公司董事会审议通过，并于2006年8月9日获得公司股东批准。股权计划已于2015年8月13日终止；自该日起，并无根据该计划授出新的奖励，但根据该计划授出的奖励仍未兑现。股权计划的目的是：

有关股权计划的更详细概要载于公司2006年度股东周年大会代表声明的建议2，股权计划的副本作为附录A附于该等代表声明，两者均以引用方式并入本文。

综合激励计划概要

综合激励计划经董事会审议通过，随后于2015年8月13日获得公司股东批准。该综合激励计划的目的是通过向公司及其关联公司的关键员工和非雇员董事提供机会以该计划提供的潜在有利条款收购公司的专有权益或获得其他激励补偿，从而促进公司及其股东的最佳利益。该计划旨在促进管理层的连续性，并提高那些主要负责制定和执行公司长期计划并确保其持续增长和财务成功的关键员工和董事对公司及其关联公司福利的激励和个人兴趣，所有这些都有利于股东。

综合激励计划：

更详细的综合激励计划摘要已包含在公司2015年年度股东大会委托书的提案3中，股权计划的副本作为附录A附在该委托书中，两者均以引用方式并入本文。

董事薪酬

下表列出了截至2024年3月31日的财政年度内公司每位非雇员董事收到的薪酬信息：

未受雇于我们的董事（“非雇员董事”）不会因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。薪酬委员会按年度审核董事薪酬。

每位非雇员董事每年可获得4.5万美元的聘金，每个常设委员会的主席可额外获得1万美元。非雇员董事不收取普通课程董事会会议的每次会议费；但是，他们收取每次非普通课程董事会会议1000美元的会议费（减少到电话会议750美元），董事会和每个委员会分别计算。一般来说，每位非雇员董事每年都会获得价值20,000美元的限制性股票奖励，尽管在截至2024年3月31日的财政年度中没有授予此类奖励。年中加入董事会的董事将在下一次年度股东大会召开之日获得按比例授予的股权奖励。

在公司控制权发生变更时，根据综合激励计划授予非雇员董事的奖励与上文“在控制权发生变更时根据股权计划和综合激励计划支付的款项”中所述授予员工的奖励的处理方式相同。

薪酬与绩效

下表列出了根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和《S-K条例》第402（v）项的要求，在2024、2023和2022财政年度，我们的首席执行官的薪酬和我们其他指定执行官（非首席执行官NEO）的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映实际支付给这些个人的薪酬。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

（1）（c）、（e）和（g）栏中报告的美元金额代表实际支付给我们CEO的薪酬金额以及实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值。报告为实际支付的补偿的美元金额不反映适用年份内我们的首席执行官或非首席执行官NEO赚取或支付的实际补偿金额，如下表所述。我们为计算每个适用年度的金额而包括的首席执行官如下：（i）2024财年，Michael Rost，（ii）2023财年，Michael Rost和Douglas W. Marohn，以及（iii）2022财年，Douglas W. Marohn。2024财年、2023财年和2022财年唯一的非CEO NEO是Irina Nashtatik。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

（i）反映适用年份薪酬汇总表“总额”栏中所示的金额（或非CEO近地天体的平均金额）。

（ii）反映授予CEO的股权奖励的授予日期公允价值（或非CEO近地天体的平均金额），如涵盖年份的薪酬汇总表中“股票奖励”栏中所报告。

（iii）每个适用年度的股权奖励调整包括以下图表所列的加法（或减法，如适用）：

（2）股东总回报，或TSR，反映了根据S-K条例第201（e）项计算的从2022财年初到表中每个财年结束的100美元投资的累计回报。

（3）报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计综合财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

实际支付薪酬vs.公司累计TSR

下图比较了实际支付给CEO的薪酬金额和实际支付给非CEO NEO的平均薪酬与公司在表中所示三年的累计TSR之间的关系。

实际支付薪酬vs.净收入（亏损）

下图比较了实际支付给CEO的薪酬金额和支付给非CEO NEO的平均薪酬与我们在表中所示三年的净收入（亏损）之间的关系。

关系及相关交易

与关联人的交易

自公司截至2023年3月31日的财政年度开始以来，没有与关联人进行交易，目前也没有根据适用的SEC规则和条例要求在此项下披露的与关联人的拟议交易。自公司截至2023年3月31日止财政年度开始以来的任何时间，公司的任何董事或执行人员、选举为公司董事的任何被提名人，以及他们中任何一方的任何联营公司或关联公司，均不存在或已经负债于公司或其附属公司。

审查、批准和/或批准与关联人的交易

公司认识到，涉及关联人的交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司的商业决策基于股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，根据其章程条款，董事会审核委员会将审核及批准所有涉及关连人士的交易。该政策涵盖且不限于SEC涉及关联人交易的门槛要求。

一般政策

涉及关联人的交易必须由仅由独立董事组成的董事会审计委员会批准，或在事前批准不可行的情况下予以批准，该委员会只有在确定交易符合公司股东的最佳利益时才会批准或批准。在考虑交易时，审计委员会将考虑所有相关因素，包括（如适用）：（i）达成交易的商业理由；（ii）交易的可用替代方案；（iii）交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款；（iv）交易可能导致实际或明显的利益冲突以及为防止此类实际或明显冲突而实施的任何保障措施；以及（v）交易的整体公平性。审核委员会亦会定期监察涉及有关人士的进行中交易，以确保不会有任何改变的情况令公司建议修订或终止交易。

程序

涉及关联人的正在进行的交易应由审计委员会在会计年度的第一次定期会议上按年度进行审查。

自公司上一个财政年度开始以来，没有发生根据适用的SEC规则要求报告的交易，其中此类政策和程序不需要审查、批准或批准，或未遵循此类政策和程序。

某些人对拟采取行动的事项的利益

任何公司的董事或执行人员、任何获选为公司董事的被提名人、任何自公司最后一个完整财政年度开始以来一直担任公司董事或执行人员的人，以及任何上述任何一项的联系人或关联公司，在任何将在会议上采取行动的事项上，通过实益所有权或证券或其他方式拥有任何直接或间接的重大利益。

股东提案

只有截至2024年8月13日登记在册的股东才有权在会议之前提出业务或提名董事。提交给会议的股东提案必须在不早于2024年4月26日和不迟于2024年5月26日（“通知期”）之前由公司秘书在其总部办公室收到。在通知期之前或之后收到的提交给年度会议的股东提案将被视为不合时宜。任何此类提议的通知必须包含（i）（a）交付通知的股东的名称和地址，以及有关该股东实益和/或合法拥有的公司股票数量的声明。（b）此类股票的任何此类实益所有权的性质，（c）此类股东合法持有但由一名或多名其他人实益拥有的任何此类股票的实益所有权，以及（d）此类股东实益或合法拥有所有此类股票的时间长度，以及（ii）有关每名被提名人当选为董事的信息，这些信息基本上相当于根据《交易法》以及SEC根据《交易法》颁布的规则和条例在代理声明中所要求的信息，或（iii）拟提交会议的建议业务的说明（视属何情况而定）。如果股东已通知公司其打算按照《交易法》颁布的适用规则和条例在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为满足与提名以外的业务相关的股东。

为了纳入公司与明年会议有关的代理声明和代理表格，股东提案必须在2025年4月25日之前提交给公司主要执行办公室的秘书。在此类代理材料中包含任何此类提议应遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求。根据公司章程第2.7节的规定，提交给明年会议的董事提名或股东提案（提交给公司委托书和委托书表格的提案除外）必须不早于2025年4月25日和不迟于2025年5月25日在公司主要执行办公室收到公司部门的提名。任何此类提名或提案必须符合公司章程中概述的要求和程序，并在本节上文中进行了总结。

家庭

在SEC规则允许的情况下，只有一组代理材料正在交付给共享一个家庭的多个股东，除非我们在邮寄日期之前收到一个或多个此类持有人的相反指示。在这种情况下，我们承诺应向Nicholas Financial, Inc.、26133 US HWY 19 North，Suite # 300，Clearwater，Florida 33763（ATTN：首席财务官）或（727）726-0763提出的书面或口头要求及时交付一套单独的代理材料。股东可以通过向同一地址或电话号码提出的请求，指导我们在未来邮寄不同的套装。此外，股民可以要求仅向当前接收多套的家庭发送一套，也可以通过将其请求直接发送到这样的地址和电话号码。

其他事项

除会议通知中提及的事项外，管理层不知道会议之前将发生的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地出现在会议之前，在此征集的代理人所代表的股份将在投票后，根据代理人所代表的股份投票人的最佳判断就这些事项进行投票。

日期为2024年8月23日

根据董事会的命令

/s/Jeffrey C. Royal

董事会主席

P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 Internet：Nicholas金融，Inc. www.proxypush.com/NICK在线投票准备好您的代理卡按照简单的说明记录您对截至2024年8月13日登记在册股东的投票2024年9月24日（星期二）美国中部时间上午10：00奥马哈大楼1650 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68102-2186电话：1-866-485-1031使用任何按键式电话准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮寄：在您的代理卡上做标记、签名并注明日期折叠，并在已付邮资的邮资中退回您的代理卡您的投票很重要！已提供信封请于2024年9月24日美国中部时间上午10：00前投票。此项代理正在代表董事会征集中以下签署人特此指定Jeffrey Royal和Mark Hutchins（“指定代理人”），以及他们各自或其中任何一方，作为以下签署人的真实、合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们各自对Nicholas金融的全部股本股份进行投票，以下签署人有权在上述会议及其任何休会上就所指明的事项和可能适当提交会议或其任何休会的其他事项投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在反面签名并注明日期这张代理卡和标记版权所有© 2024 BetaNXT，Inc.或其关联公司。版权所有

Nicholas Financial, Inc.年度股东大会请您这样标记：董事会建议表决：对于提案1、2和3董事会建议您的表决建议1。选举5名董事，任期至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。停摆1.01 Jeffrey Royal 1.02马克哈钦斯1.03亚当彼得森1.04布伦丹基廷1.05朱书豪反对弃权2。批准任命Forvis Mazars，LLP为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.就我们指定的执行官的薪酬提供咨询投票，如FOR中披露的高管薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表和随附的代理声明中包含的叙述性讨论。想亲自参加会议的请在这里查收。授权签名-必须完成您的指令才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和授权人员的头衔。签名（以及适用时的标题）签名（如果共同持有）