附件（a）（5）（c）
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本联合公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购陆金所证券的邀请或要约，也不是在任何司法管辖区征求任何投票或批准。本联合公告不适用于向任何司法管辖区发布、发布或分发，如果这样做会构成违反该司法管辖区的相关法律。
就本联合公告中提及的陆金所要约在美国提出的范围而言，它们是由联合要约人直接提出的。本联合公告中提及由摩根士丹利代表联合要约人提出的陆金所要约应据此解释。
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中国平安保险(集团)股份有限公司
（股份有限公司，于 中华人民共和国有限责任公司） 股份代码：2318（HKD柜台）及 82318（人民币柜台）
安科科技 株式会社 （于香港注册成立的有限责任公司）
中国平安保险 海外（控股）有限公司 （于香港注册成立的有限责任公司） |
陆金所控股 陆金所控股有限公司 （在开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：6623） （纽交所股票代码：LU） |
联合公告
（1）（i）强制性无条件现金要约的结束
（由LUFAX特别股息选举触发）由
摩根斯坦利代表联合要约人并代表其
（i）收购所有已发行LUFAX股份及LUFAX ADS及
将在LUFAX下发行的LUFAX股票和LUFAX ADS
2014年股票激励计划和路孚特2019年业绩
股份单位计划（除已拥有的
要约人集团）和（ii）取消所有未偿还的LUFAX
选项；及（II）LUFAX PSU安排有关
所有未归属的LUFAX PSU；
（2）LUFAX要约的结果；
和
（3）路孚特的公共浮动
1
| 联席要约人财务顾问 | 陆金所财务顾问 |
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| 摩根士丹利亚洲有限公司 | 陆金所独立财务顾问 独立董事委员会 |
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介绍
兹提述（i）日期为2024年9月27日有关陆金所要约的综合文件（“综合文件”）；及（ii）日期为2024年10月16日的补充公告，两者均由要约人集团及陆金所联合刊发。除非上下文另有要求，本文中使用的大写术语应具有与复合文档中定义的含义相同的含义。
LUFAX优惠截止
要约人集团及陆金所联合宣布，陆金所要约于2024年10月28日（星期一）下午四时正（香港时间）截止，并无由要约人集团作出进一步修订或延长。
LUFAX提供的结果
截至2024年10月28日（星期一）下午四时正（香港时间），即综合文件所载陆金所要约的最迟接纳时间及日期，联席要约人：
| （一） | 已就陆金所非美国要约项下44,842股陆金所股份收到有效接纳，占于本联合公告日期已发行陆金所股份总数约0.000%； |
| （二） | 根据陆金所美国发售已接获有关57,828份陆金所ADS的有效接纳，相当于115,656股陆金所股份，占于本联合公告日期已发行陆金所股份总数约0.01%；及 |
| （三） | 就陆金所期权要约及陆金所PSU安排项下的陆金所期权及陆金所PSU未收到任何有效接纳。 |
除安靠科技及平安海外控股根据陆金所以股代息计划选择以股代息（根据该计划向安靠科技及平安海外控股配发及发行305,989，352股及203,890，905股新陆金所股份，分别占于本联合公告日期已发行陆金所股份总数约17.65%及11.76%）及上述陆金所非美国要约及陆金所美国要约项下的接纳外，要约集团及其一致行动人士并无收购或同意收购任何陆金所股份或对陆金所股份的权利，亦无于要约期内就陆金所借入或借出任何相关证券（定义见收购守则规则第22条附注4）。
紧随陆金所要约截止后，联合要约人于合共984,945，755股陆金所股份中拥有权益，占于本联合公告日期已发行陆金所股份总数约56.82%。
陆金所的要约并未导致陆金所ADS和陆金所股票根据《交易法》或陆金所ADS不满足纽交所上市条件而有资格被注销。
LUFAX股票要约的结算
陆金所非美国要约的接纳有关代价的结算将不迟于收到陆金所非美国要约的妥为完成及有效接纳日期后七（7）个香港营业日，或于预期最后付款日期（即2024年10月30日星期三）（以较早者为准）作出。有关陆金所美国要约的接纳的代价结算将根据《交易法》于预期最后付款日期（即2024年10月30日星期三）作出。
将不支付任何零碎的一分钱，应付代价的金额将四舍五入到最接近的一分钱。
2
路孚特的持股架构
下文载列陆金所的股权架构（i）紧接要约期开始前；及（ii）紧接陆金所要约结束时及于本联合公告日期：
| 紧接开始前 要约期 |
陆金所要约截止后即时 及于本联合公告日期 |
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| 持股比例 占陆金所发行总量的 |
持股比例 占陆金所发行总量的 |
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| 陆金所股东 | 陆金所股份数 | 股份（%）（注6） | 陆金所股份数 | 股份（%）（注7） | ||||||||||||
| 联合要约人（附注1及5） |
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| –安科科技 |
285,000,000 | 24.86 | 591,149,850 | 34.10 | ||||||||||||
| –平安海外控股 |
189,905,000 | 16.57 | 393,795,905 | 22.72 | ||||||||||||
| 联合要约人小计： |
474,905,000 | 41.43 | 984,945,755 | 56.82 | ||||||||||||
| 联合要约人的董事 |
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| –黄菲力先生（注2） |
14,250 | 0.00 | 14,250 | 0.00 | ||||||||||||
| –张志春女士（注2） |
6,222 | 0.00 | 6,222 | 0.00 | ||||||||||||
| 陆金所董事 |
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| – Mr. Gregory Dean GIBB |
31,083 | 0.00 | 31,083 | 0.00 | ||||||||||||
| Tun Kung Company Limited（附注3 & 4） |
308,198,174 | 26.89 | 308,198,174 | 17.78 | ||||||||||||
| 其他股东 |
363,164,442 | 31.68 | 440,144,798 | 25.39 | ||||||||||||
| 合计 |
1,146,319,171 | 100.00 | 1,733,340,282 | 100.00 | ||||||||||||
注意事项：
| 1. | 安珂科技是平安金融科技的全资子公司，后者又由平安集团全资拥有。平安海外控股为平安集团的直接全资附属公司。因此，根据SFO，于本联合公告日期，平安金融科技被视为于安靠科技持有的591,149，850股陆金所股份中拥有权益，而平安集团被视为于安靠科技持有的591,149，850股陆金所股份及平安海外控股持有的393,795，905股陆金所股份中拥有权益。 |
于本联合公告日期，平安可换股本票的未偿还本金额为9.769亿美元，包括向平安海外控股发行的可换股本票的5.07988亿美元及向安科科技发行的可换股本票的4.68912亿美元。根据平安可换股本票的条款及条件，平安可换股本票的转换期将于2026年4月30日开始。
除上表所披露者外，要约人集团及与其有关连的行事各方在要约期前并无持有、控制或指示任何陆金所股份或对陆金所股份的权利。
| 2. | 安珂科技董事黄菲力先生实益拥有7,125份陆金所ADS，代表14,250股陆金所股份。平安海外控股董事张志春女士实益拥有3,111份陆金所ADS，代表6,222股陆金所股份。 |
3
| 3. | Lanbang Investment Company Limited（“Lanbang”）及Tongjun Investment Company Limited（“Tongjun”）各自分别持有Tun Kung Company Limited（“Tun Kung”）已发行及流通股本的56.37%及43.63%。根据相关权益披露表格，（i）蓝邦由Jingkui SHI先生及Xuelian YANG先生直接持有50%及50%；及（ii）桐君由Wenwei DOU先生及Wenjun WANG女士直接持有50%及50%。Wenwei DOU先生和Wenjun WANG女士作为名义股东代表受益人持有桐君股份，受益人为平安集团及其子公司或联营公司的高级员工。 |
Jingkui SHI先生和Xuelian YANG先生各自已向安珂科技授予购买其最多100%的蓝邦股份的期权（“蓝邦离岸看涨期权”）。Lanbang Investment Company Limited各股东均有权在安科科技行使Lanbang离岸看涨期权前享有其在Lanbang Investment Company Limited的表决权及其他权利。蓝邦还向安科科技授予购买其持有的Tun Kung至多100%股份的期权（“Tun Kung离岸看涨期权”，连同蓝邦离岸看涨期权，“离岸看涨期权”）。蓝邦有权在安科科技行使屯贡离岸认购期权前享有其于屯贡的投票权及其他权利。Jingkui SHI先生和Xuelian YANG先生还持有上海蓝邦投资有限责任公司（“上海蓝邦”）的全部股权，后者持有两个合并关联实体上海雄国公司管理有限公司（上海雄国企业管理有限公司）和深圳市陆金所控股企业管理有限公司（深圳陆控企业管理有限公司）的18.29%股权。石敬奎先生及杨雪莲先生各自已向平安金融科技授出一份期权，以购买其于上海蓝邦最多100%的股权（“在岸认购期权”），连同离岸认购期权，“认购期权”）。就Tun Kung所知悉，除认购期权外，于本联合公告日期，Jingkui SHI先生及Xuelian YANG先生各自与要约人集团并无其他关系，且Tun Kung（包括其股东）与要约人集团之间并无一致行动安排，亦无Tun Kung代表要约人集团持有陆金所股份。认购期权可于2024年11月1日开始至2034年10月31日结束期间同时、全部或部分行使。该十年期限可由安科科技或平安金融科技（如适用）以书面通知方式延长。
有关认购期权的详情，请参阅陆金所于2023年4月11日的上市文件中标题为“历史及公司Structure –我们的Structure”小节的附注（2）。
| 4. | Tun Kung实益拥有308,198，174股陆金所股份，包括（i）Tun Kung持有的246,550，714股登记在册的陆金所股份；（ii）16,497，372股陆金所ADS，代表32,994，744股陆金所股份，这些股份是根据Tun Kung、高盛Sachs International及高盛Sachs（Asia）L.L.C.于2023年6月至9月期间根据Tun Kung、TERM1Sachs International及TERM2Sachs（Asia）L.L.C.作出及相互之间作出的若干备兑认购安排而记录并由其代表的抵押账户及以Tun Kung名义持有的托管账户；及（iii）28,652，716股陆金所股份通过香港中央结算有限公司（香港结算）设立及运营的中央结算系统（CCASS）持有 |
| 5. | 就陆金所非美国要约、陆金所期权要约及陆金所PSU安排而言，摩根士丹利为联席要约人的财务顾问。据此，根据收购守则下「一致行动」定义第（5）类，就陆金所而言，以自有账户基准持有陆金所股份或全权管理陆金所股份的摩根士丹利及摩根士丹利集团的相关成员，均被推定为与联合要约人的一致行动人（但有关由获豁免主要交易商或获豁免基金管理的摩根士丹利集团成员所持有的陆金所股份，就收购守则而言，在每宗获行政长官认可的个案中）。作为豁免主要交易商的摩根士丹利集团成员以及仅因其控制、受摩根士丹利控制或受同一控制而存在关联的豁免基金管理人，均不被推定为与联合要约人的一致行动人。本联合公告中有关要约人集团及其一致行动人士持有陆金所股份或任何其他相关证券（定义见收购守则规则第22条附注4）的陆金所股份、借款或借贷或买卖的陈述，须受制于推定为与联合要约人一致行动的摩根士丹利集团相关成员的持有、借款、借贷或交易（如有）。 |
4
| 6. | 计算依据为截至初始公告日期已发行及流通在外的陆金所股份总数1,146，319,171股（不包括陆金所持有的库存股，其中包括陆金所根据股份回购计划回购的陆金所ADS基础陆金所股份和陆金所根据陆金所股份激励计划授予的期权或奖励行使或归属时为未来发行而向陆金所存托人发行的陆金所ADS批量发行的陆金所股份）。 |
| 7. | 计算依据为截至本联合公告日期已发行及流通在外的陆金所股份总数1,733，340,282股（不包括陆金所持有的库存股，其中包括陆金所根据股份回购计划回购的陆金所ADS基础陆金所股份和陆金所根据陆金所股份激励计划授予的期权或奖励行使或归属时为未来发行预留的陆金所ADS批量发行而向陆金所存托人发行的陆金所股份）。 |
LUFAX的公共浮动
紧随陆金所要约截止时及于本联合公告日期，合共440,165，270股陆金所股份，占已发行陆金所股份总数约25.39%，由公众人士（定义见上市规则）持有。据此，陆金所继续满足上市规则第8.08（1）（a）条所载的最低公众持股量25%的规定。
| 根据董事会的命令 | 根据董事会的命令 | |
| 中国平安保险（集团）公司 | 陆金所控股 | |
| 中国股份有限公司。 | Yong Suk CHO | |
| 盛瑞生 | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 公司秘书 | ||
| 根据董事会的命令 | ||
| 安科科技有限公司 | ||
| 王世勇 | ||
| 董事 | ||
| 根据董事会的命令 | ||
| 中国平安保险 | ||
| 海外（控股）有限公司 | ||
| 东海 | ||
| 董事 | ||
中国深圳，2024年10月28日
5
于本联合公告日期，平安集团的执行董事为马明哲、谢永林、Michael Guo、蔡芳芳及付欣；平安集团的非执行董事为Soopakij Chearavanont、杨小平、何剑锋及蔡勋；平安集团的独立非执行董事为Ng Sing Yip、储艺云、刘宏、Ng Kong Ping Albert、Jin Li及王广前。
平安集团董事对本联合公告所载资料（有关陆金所集团的资料除外）的准确性承担连带全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其所知，本联合公告所表达的意见（陆金所董事所表达的意见除外，安靠科技及平安海外控股）经适当及审慎考虑后达成，不存在本联合公告未载列的任何其他事实，而该等事实的遗漏将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
于本联合公告日期，安珂科技的董事为王世勇、黄菲力及张兆满。
安靠科技董事对本联合公告所载资料（有关陆金所集团、平安集团及平安海外控股的资料除外）的准确性承担连带全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其所知，本联合公告所表达的意见（陆金所董事所表达的意见除外，平安集团及平安海外控股）经适当及审慎考虑后达成，并不存在本联合公告未载列的任何其他事实，其遗漏将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
于本联合公告日期，平安海外控股的董事为程建新、邓本杰彬、董海及张志春。
平安海外控股董事对本联合公告所载资料（有关陆金所集团、平安集团及安珂科技的资料除外）的准确性承担连带全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其所知，本联合公告所表达的意见（陆金所董事所表达的意见除外，平安集团及安靠科技）经适当及审慎考虑后达成，并不存在本联合公告未载列的任何其他事实，而该等事实的遗漏将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
于本联合公告日期，陆金所董事会由Yong Suk CHO先生和Gregory Dean GIBB先生担任执行董事，XIE Yonglin先生、Xin FU女士和Yuqiang Huang先生担任非执行董事，并由Rusheng YANG先生、Weidong Li先生、Xuong Zhang先生和David Xianglin Li先生担任独立非执行董事。
陆金所董事对本联合公告所载资料（有关要约人集团的资料除外）的准确性承担连带全部责任，并经作出一切合理查询后确认，据其所知，本联合公告所表达的意见（要约人集团的董事所表达的意见除外）已在经过适当及审慎考虑后达成，且不存在本联合公告所不包含的任何其他事实，而该等事实的遗漏将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
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