美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年10月1日
（章程规定的注册人确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
5420 Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 500
德克萨斯州达拉斯75240
（主要行政办公地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（214）884-3777
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
股票购买协议
2025年10月1日，RectorSeal，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及特拉华州公司CSW Industrials，Inc.（分别为“RectorSeal”和“公司”）的全资子公司，与特拉华州有限责任公司Dusk Intermediate Holdings II，LLC（“卖方”）订立股票购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款和条件，RectorSeal已同意向卖方购买特拉华州公司Dusk Acquisition Corporation（“Dusk”）及其全资子公司、特拉华州有限责任公司Motors & Armatures，LLC和特拉华州有限责任公司HVAC South，LLC（统称“MARS Parts”）的所有已发行和流通在外的普通股，购买基础价格为6.5亿美元现金（“购买价格”），但须按某些惯例进行调整（“交易”）。交易完成后，DUSK将成为RectorSeal的全资子公司。为免生疑问，Dusk不拥有，RectorSeal也没有收购，MARS设备业务。
除购买价格外，作为交易的进一步对价，卖方将有资格获得高达2000万美元的现金盈利付款，前提是在交易完成后的一年内实现特定的MARS零件子集产品的某些总销售目标。
购买协议包含各方的惯常陈述、保证和契诺，包括利用各自合理的最大努力实现交易的契诺。此外，卖方已同意其他习惯契诺，包括（其中包括）在执行购买协议至完成交易之间的过渡期间在正常过程中开展业务。购买协议中规定的陈述和保证将在交易完成时到期。RectorSeal已获得一份陈述和保证保险单，根据该保险单，RectorSeal可就卖方在购买协议下的某些违反陈述和保证的行为获得保险赔偿，但须遵守某些限制和除外责任，该保单的费用将完全由RectorSeal承担。
交易的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，其中包括（i）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期到期或终止，（ii）每一方对其契约的实质性遵守，（iii）不存在违反每一方的陈述和保证的情况（在某些实质性例外情况下），以及（iv）不存在对MARS零件业务的重大不利影响。
购买协议包含RectorSeal和卖方的某些惯常终止权，包括（其中包括）截至2026年3月31日尚未完成交易的情况。交易的完成不受任何融资条件的限制。
上述对采购协议和交易的描述并不完整，其全部内容均受制于采购协议，并通过引用对其进行限定。采购协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，其条款通过引用并入本文。
购买协议已被包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关卖方、MARS Parts、RectorSeal或其各自子公司和关联公司的任何财务或其他信息。特别是，采购协议中所载的陈述和保证中所包含的断言由每一方就签署采购协议提供的保密披露时间表中的信息限定。这些保密披露时间表包含修改、限定和创建采购协议中规定的陈述和保证的例外情况的信息。此外，购买协议中的某些陈述和保证被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将某些事项确定为事实。公司的投资者和证券持有人不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对卖方、MARS Parts、RectorSeal或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
| 项目2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
于2025年10月1日，公司发布新闻稿，报告截至2025年9月30日止第二季度的初步估计财务资料，有关公司循环信贷额度的未偿还余额及其根据现有股份回购计划回购股份的情况。新闻稿副本以表格8-K提供作为本当前报告的附件 99.1。
本项2.02和随附的附件 99.1中提供的信息不应被视为出于任何目的“已归档”，包括出于经修订的1934年证券交易法第18条（“交易法”）的目的或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何文件中，无论此类文件中的任何通用合并语言如何。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
如先前披露，2021年4月，公司董事会薪酬与人才发展委员会（“薪酬委员会”）（“董事会”）批准了公司董事长、首席执行官兼总裁Joe Armes的特别股权奖励，目的是通过退休留住Armes先生，并促进成功的继任规划和过渡实践。部分特别股权授予包括授予19,685个业绩限制性股票单位（“继任奖励”），其中40%将在成功招聘和聘用继任首席执行官（“CEO”，以及此类继任奖励部分，“CEO招聘部分”）时按目标的100%归属，其中60%将在继任首席执行官成功任职一周年时按目标的100%归属。继任奖励包含规定，CEO招聘部分不应有资格在2025年4月26日之前归属，但必须在2027年4月26日（“外部归属日期”）之前发生。
Armes先生已向董事会表示，他愿意并打算继续担任公司首席执行官，任期将超过外部归属日期，董事会一致确认Armes先生继续担任公司首席执行官的意图。认识到继任奖励在促进深思熟虑的继任规划和领导层过渡实践方面对公司及其股东的持续价值和重要性，薪酬委员会于2025年10月1日批准了对继任奖励的修订（“修订”），将外部归属日期延长至2032年4月26日。该修订不会改变继承奖励的任何其他条款或条件，包括规定业绩受限制股份单位在归属前不具有投票权或收取股息的能力。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
新闻稿
于2025年10月1日，公司发布新闻稿，宣布已订立购买协议。新闻稿副本以表格8-K提供，作为本当前报告的附件 99.1。
本项目7.01和随附的附件 99.1中提供的信息不应被视为出于任何目的“提交”，包括出于《交易法》第18条的目的或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此种文件中的任何一般公司注册语言如何。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 2.1 | RectorSeal，LLC和Dusk Intermediate Holdings II，LLC于2025年10月1日签署的股票购买协议。* | |
| 99.1 | CSW新闻稿，日期为2025年10月1日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的附表或展品的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年10月1日
| 签名： | /s/Luke E. Alverson |
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| 名称： | Luke E. Alverson | |
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |