美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(第1号修正案)
INDUSTRIAS BACHOCO,S.A.B. DE C.V。
(发行人名称)
B系列股份,无面值*
(证券类别名称)
MX01BA1D0003
(CUSIP证券类别编号)
* B系列股票在墨西哥证券交易所上市,ISIN标识符为MX01BA1D0003
美国存托股票,每份代表12股B系列股票
(证券类别名称)
456463108**
(CUSIP证券类别编号)
Gustavo Rodr í guez Aradillas
事实上的律师
Edificio del Noroeste,S.A. de C.V。
Bosque de Alisos 47-A 1er Piso A2-11
Bosques de las Lomas 05120,Ciudad de M é xico
电话:+ 52(55)1105-1305
grodriguez@roblesmiaja.com.mx
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2023年3月28日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如申报人先前已就附表13G提交一份报表,以报告属本附表13D标的的收购事项,并因§ § 240.13d-l(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本附表,请勾选以下方框o。
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本,包括所有展品。见§ 240.13d-7,供向其发送副本的其他当事方参考。
*本封页的其余部分应填写,以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件,以及随后的任何修订,其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。
为1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”,或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但见附注)。
| 1 | 报告人姓名 Edificio del Noroeste,S.A. de C.V。 |
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| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框 (a)o(b)x |
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| 3 | 仅使用SEC | |||
| 4 | 资金来源 BK |
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| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请勾选复选框) o |
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| 6 | 公民身份或组织地点 墨西哥 |
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| 数量 股票 受益于每个报告人拥有 |
7 | 唯一投票权 145,432,007 |
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| 8 | 共享投票权 0 |
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| 9 | 唯一决定权 145,432,007 |
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| 10 | 共享处置权 0 |
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| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额 145,432,007 |
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| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框 x[1] |
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| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11) 24.3%[2] |
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| 14 | 报告人类型 CO |
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| [1] | 报告人连同其附属公司及关联方(如附表13D所披露)直接或间接拥有合计584,932,007股B系列股份(包括美国存托股份),约占已发行股份的97.6%。 |
| [2] | 这一百分比的计算是基于截至2023年3月29日已发行的599,380,457股B系列股票(包括美国存托股票)。 |
解释性说明
附表13D的第1号修正案(本“修正案”)修订和补充了根据墨西哥合众国法律组建的私人公司Edificio del Noroeste,S.A. de C.V.于2023年3月17日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的关于附表13D的声明(“附表13D”),该公司是Industrias Bachoco,S.A.B. de C.V.的无面值B股(“B股”),根据墨西哥合众国法律组建的上市公司(sociedad an ó nima burs á til de capital variable)(“发行人”)和美国存托股份(每一股代表12股B系列股份)(“ADS”,连同B系列股份,“股份”)。
在2023年3月10日、2023年3月13日、2023年3月14日、2023年3月15日、2023年3月16日、2023年3月17日、2023年3月21日、2023年3月22日、2023年3月23日、2023年3月24日和2023年3月27日,报告人通过以中间人身份与Grupo Burs á til Mexicano,S.A. de C.V.,Casa de Bolsa分别以中间人身份在Bolsa Mexicana de Valores,S.A.B. de C.V.,S.A.B. de C.V.上购买了48,078,147股、1,105,855股、385,998股、335,557股、213股、7,309,109股、49,784股、1,169股、7,188股、2,036股和2,779股B系列股份,合计占发行人股份的9.556%(“
除本修正案特别规定外,本修正案不修改附表13D以前报告的任何资料。此外,本修正案应与经本修正案修改和修正的附表13D以及随后向证券交易委员会提交的任何文件一并阅读。本修正案中没有另外定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予它们的含义。
| 项目4。 | 交易目的 |
2023年3月28日,发行人董事会宣布,已决定启动将其美国存托凭证从纽约证券交易所退市、终止与纽约银行有关其美国存托凭证的存托协议以及根据该法案注销其美国存托凭证的程序。
| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
(c)除了交易于2023年3月10日以每股B股91.955美元、2023年3月13日以每股B股91.997美元、2023年3月14日以每股B股91.990美元、2023年3月15日以每股B股91.990美元、2023年3月16日以每股B股92.000美元、2023年3月17日以每股B股92.000美元、2023年3月21日以每股91.984美元、2023年3月23日以每股91.518美元、2023年3月24日以每股91.750美元的价格进行的交易外,报告人还在Bolsa Mexicana de Valores,S.A.B. de C.V.上进行了以下收购,S.A.B. de C.V.(就2023年3月10日至2023年3月17日的收购而言,通过以中间人身份与Grupo Burs á til Mexicano,S.A. de C.V.,Casa de Bolsa个别执行的交易):
| 日期 | B系列股份数目 | B系列股票数量占发行人股票的比例 | B股每股价格 |
| 2022年11月14日 | 58,163 | 0.010% | MX $ 81.4 40 |
| 2022年12月1日 | 7,635 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月2日 | 15,861 | 0.003% | MX 81.637美元 |
| 2022年12月5日 | 230 | 0.000% | MX 81.657美元 |
| 2022年12月6日 | 5,752 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月7日 | 116,930 | 0.020% | MX 81.65 8美元 |
| 2022年12月8日 | 5,757 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月9日 | 3 | 0.000% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月13日 | 66,413 | 0.011% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月14日 | 70,533 | 0.012% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月15日 | 11 | 0.000% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月21日 | 20,061 | 0.003% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月22日 | 123,439 | 0.021% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月23日 | 4,965 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月28日 | 2,902 | 0.000% | MX 81.660美元 |
| 2022年12月29日 | 102,629 | 0.017% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月5日 | 19,780 | 0.003% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月6日 | 128,491 | 0.021% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月10日 | 59,361 | 0.010% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月16日 | 8,639 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月17日 | 4,800 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月18日 | 4,152 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月19日 | 4,712 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年1月30日 | 29,000 | 0.005% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月2日 | 62,450 | 0.010% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月3日 | 51,620 | 0.009% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月7日 | 142,168 | 0.024% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月8日 | 7,074 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月9日 | 19,861 | 0.003% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月10日 | 112,928 | 0.019% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月13日 | 6,427 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月22日 | 120 | 0.001% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月23日 | 28,417 | 0.005% | MX 81.660美元 |
| 2022年2月24日 | 88,396 | 0.015% | MX 81.66 2美元 |
| 2023年2月27日 | 1 | 0.000% | MX 81.660美元 |
| 2023年2月28日 | 30,338 | 0.005% | MX 81.660美元 |
| 2023年3月1日 | 80,354 | 0.013% | MX 81.660美元 |
| 2023年3月3日 | 29,007 | 0.005% | MX 81.660美元 |
| 2023年3月6日 | 15 | 0.000% | MX $ 81.793 |
| 2023年3月7日 | 35 | 0.000% | MX 81.660美元 |
| 2023年3月8日 | 28,736 | 0.005% | MX 81.660美元 |
| 2023年3月9日 | 324 | 0.000% | MX 81.660美元 |
签名
经合理查询,并尽本人所知及所信,本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。
| 日期:2023年3月29日 | EDIFICIO DEL NOROESTE,S.A. DE C.V.。 |
|
| 签名: | /s/Armando Ramos | |
| 姓名:Armando Ramos | ||
| 标题:授权签字人 | ||