附件 5.1

2025年6月20日

致：XIAO-I CORPORATION（“公司”）

23号楼6层606，

西金沙江路1555号，

中国上海201803

Dear Mesdames/Sir：

RE：有关XIAO-I CORPORATION发行可换股票据的中国法律意见书

我们是中华人民共和国（“中国”）的合格律师，有资格就中国法律（定义见下文）发表意见（“意见”）。就本意见而言，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

我们曾就XIAO-I CORPORATION（“公司”）（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司）发行和出售本金总额为5,610，000美元的可转换票据（“票据”）担任中国法律顾问，涉及（i）公司在表格6-K上的登记声明，包括对表格6-K的所有修订或补充（“6-K”），（ii）有关最多6,128，000美元的美国存托股票的招股说明书补充，代表在6月17日到期的可转换本票转换时可发行的普通股，2026年（“招股章程补充”）；（iii）STREETRVILLE CAPITAL，LLC与公司于2025年6月18日签署的证券购买协议以及3i，LP与公司于2025年6月18日签署的证券购买协议（统称“证券购买协议”）；（iv）于2025年6月18日发行的可转换本票（“可转换票据”）；（v）公司、Citibank，N.A.（“存托人”）以及不时发行的美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和实益拥有人于2023年3月9日签署的存款协议（“前存款协议”），经修订，及（vi）日期为2025年6月20日的可换股本票函件协议（可换股本票函件协议连同先前的存款协议，“存款协议”；存款协议连同证券购买协议，可换股票据，统称“交易文件”）。

请我们就本文件所述事项提出本意见。

为此，我们审查了公司向我们提供的文件的正本或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意，以及我们认为为提出本意见而必要或可取的其他文件、公司记录、政府当局（定义见下文）和公司高级人员签发的证书和其他文书（“文件”）。

在我们的审查中并为提出本意见的目的，我们不经进一步询问就假定：（a）所有签字、盖章和印章的真实性，作为原件提交给我们的文件的真实性以及与作为副本提交给我们的正本文件的真实性和这些原件的真实性；（b）文件的真实性、准确性、公正性和完整性，以及文件中所载的事实陈述，（c）向我们提供的文件及其中所载的事实陈述现在和将来都是不具误导性的；（c）截至本意见发表之日，提供予我们的文件仍然完全有效，且除该等文件另有说明外，没有任何文件被撤销、修订、更改或补充；（d）集团公司（定义见下文）为回应我们为本意见的目的而向我们提供的资料是真实、准确、完整和不具误导性的，且集团公司没有隐瞒任何事项，如向我们披露，将合理地促使我们全部或部分更改本意见；（e）所有政府授权（定义见下文）和其他正式声明或文件均在适当时候通过合法手段获得；（f）除中国实体（定义见下文）外的每一方均已适当组织，并根据其组织和/或公司（视情况而定）管辖的法律有效地存在良好的信誉；（g）除中国实体外的所有各方均有必要的权力和授权订立、执行、交付和履行其作为当事人并已妥为签署、交付、履行并将妥为履行其作为当事人的所有文件项下的义务的所有文件；（h）根据除中国法律（定义见下文）以外的所有管辖或与其相关的法律，向我们提交的所有文件均合法、有效、具有约束力和可强制执行；（i）所有必要的同意、许可、许可、批准、豁免或授权所要求或由其要求的，以及任何必要的登记或备案，除中国以外的任何司法管辖区的任何政府当局或监管机构已就招股章程补充文件项下拟进行的交易取得或作出，或于截至本协议日期尚未取得或作出该等所需的同意、许可、许可、批准、豁免或授权时，任何情况均不会导致或导致未能取得或作出该等同意、许可、批准、豁免或授权。

在发表此意见时，我们假设并没有核实我们所审阅的每一份文件的财务或审计事项的准确性，并依赖公司的海外法律顾问、审计师和申报会计师出具的意见或报告。为免生疑问，我们对以下事项不发表意见，亦不负责：（a）税务结构或其他税务事项；（b）财务、评估或会计事项；及（c）技术或环境问题的审查。

我们并不声称是专家，也不声称一般熟悉或有资格根据中国法律以外的任何法律发表法律意见，因此我们不会根据中国法律以外的任何法律在此发表法律意见。

为提出本意见，在重要事实未独立向我们确立的情况下，我们依赖政府当局和公司及集团公司股东代表以适当权限签发的证书，并根据在文件中或根据文件作出的陈述。

本意见中使用的下列术语定义如下：

“募集说明书补充”应具有本意见的上述含义；

「政府当局」指中国任何国家、省或地方法院、政府机构或团体、证券交易所当局或任何其他监管机构，而「政府当局」指其中任何一方；

「政府授权」指中国法律规定须向任何政府当局取得的任何批准、同意、许可、授权、备案、登记、豁免、放弃、背书、年检、资格及许可；

“中国实体”统称为本协议附表一所列的所有实体；

「集团公司」指公司、BVI附属公司、香港附属公司、AIPO Corporation、智合控股有限公司、Jin Li Jin Technology Limited、Xiaoi USA，Inc.、XiaoI ROBOT TE [ C ] HNOLOGY（HK）LIMITED、Xiao-I Automation、香港智研自动化有限公司、中国实体、智臻人工智能科技（上海）有限公司、白竹庄网络科技（浙江）有限公司、上海睿享投资管理有限公司、智臻智联人工智能科技（上海）有限公司、智臻瑞虹人工智能科技（上海）有限公司、智臻智合人工智能科技（上海）有限公司、上海丰爱网络科技有限公司、上海智臻新鸿网络科技有限公司、有限公司深圳小i机器人机器人科技有限公司、上海翔银企业管理合伙企业（有限合伙）和上海飞融企业管理合伙企业（有限合伙）；

「 BVI附属公司」指AI PLUS HOLDING LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由公司直接全资拥有；

「 HK附属公司」指小i机器人 Technology Limited，一家根据香港法律注册成立的公司，由BVI附属公司直接及全资拥有；

「中国法律」指截至本协议日期在中国现行有效及可予公布的任何及所有法律、法规、雕像、规则、法令、通告及最高法院的司法解释；

“交易单证”具有本意见上述含义；

“WFOE”指智臻人工智能科技（上海）有限公司；

“上海小i机器人”指上海小i机器人机器人科技有限公司；及

此处使用但未另行定义的大写术语与交易文件中规定的含义相同。

基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们认为：

本意见有以下限定条件：

上述意见严格限于中国法律的事项。我们不承担任何责任，就未来可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处所表达的意见的事实、情况、事件或发展向您提供建议。我们没有进行调查，也没有就任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见，并且我们假定没有任何此类其他法律会影响此处所述的意见。

本意见拟用于本文具体提及的上下文中，应将每一段作为一个整体来看待，不应单独提取和提及任何部分。

我们不被允许在要约中向买方提出本意见，本意见改为向公司提出。不得被任何其他人就本次发售所依赖或用于任何其他目的，在每种情况下，未经我们事先书面同意，我们不对公司以外的任何第三方承担任何责任。此外，未经我们事先书面同意，不得向不参与本次发行的任何第三方披露本意见。

此致，

____________________________

景田&公城

附表一

中国实体列表¹