美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告

1934年证券交易法

2024年12月

委托档案号：001-04192

（注册人姓名翻译成英文）

上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室中国200336

（办公地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。

变更核数师

Scully Royalty Ltd.（“公司”）现提供这份表格6-K的当前报告，以报告Smythe LLP（“前核数师”）应公司要求辞任公司核数师，自2024年12月5日起生效，以及公司已委任AOGB CPA Limited（“继任核数师”）为公司的继任核数师，自2024年12月5日起生效，并截至2024年12月31日止财政年度。

公司向前审计师提供了这份6-K表格的副本，并要求前审计师向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述陈述。本6-K表提供一份前审计员信函副本，作为99.1的附件。

在公司最近两个财政年度内以及在委任继任核数师之日或之前的随后的中期期间内，公司或代表公司的任何人均未就以下任一事项与继任核数师进行磋商：（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型；或（b）任何引起分歧的事项，由于该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）（及其相关指示）中定义，或在表格20-F的项目16F（a）（1）（v）（a）至（d）中规定的可报告事件。

公司打算使用本6-K表格和随附的附件来履行其在截至2024年12月31日止年度的20-F表格第16F（a）项下的报告义务，范围在20-F表格第16F项说明第2段规定和允许的范围内，并计划在履行此类报告义务所需的范围内通过引用将附件 99.1纳入其20-F表格。

Scully Royalty Ltd.

年度股东大会通知

将于2024年12月27日举行

兹发出通知，根据开曼群岛法律存续的法团Scully Royalty Ltd.（“公司”）的股东周年大会（“会议”）将于2024年12月27日（星期五）上午八时正（香港时间）在中国香港特区香港Duddell Street 11号Ruttonjee Centre Dina House 803单元举行，会议目的如下：

本股东周年大会通知随附的是一份代理声明、一份代理声明表格、一张补充邮寄卡和一份财务报表请求表格。

公司董事会已将2024年11月25日的营业时间结束（香港时间）确定为确定有权收到会议通知并出席会议并在会上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。随附的代理声明提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并构成本年度股东大会通知的一部分。

无法亲自出席会议的登记在册股东（在册股东）请填写随附的委托书并在其上签名并注明日期，并将委托书放入随附的为此目的提供的回信信封中寄回。如果您因为拥有以不同名称或不同地址注册的普通股而收到不止一份代理表格，则应填写并返回每份代理表格。除非于2024年12月23日上午八时正（香港时间）（或会议或任何休会至少48小时前的星期六、星期日或假期以外的一天）前，将代表委任表格以邮寄或专人送达的方式交存至：Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box 505000，Louisville，Kentucky，USA 40233-5000，否则该表格将无效。会议主席有权酌情接受在该时间之后收到的代理。

日期为这29^第2024年11月1日。

由公司董事会命令

Scully Royalty Ltd.

代理声明

2024年11月29日

本委托书现就公司董事会（“董事会”）和管理层就将于2024年12月27日（星期五）上午八时正（香港时间）在中国香港特区Duddell Street 11号Ruttonjee Centre Dina House 803单元举行的股东周年大会（香港时间）举行的股东周年大会上征集代理事宜而提交给Scully Royalty Ltd.（“公司”或“SRL”）每股面值0.00 1美元普通股（“普通股”）的持有人（“股东”），以及其任何休会或延期（“会议”），为股东周年大会通告（“会议通告”）所述的目的，该通告随附并为本代理声明的一部分。

除另有说明外，本文所载信息截至2024年11月29日。除非另有说明，本文件中所有提及的“$”和“美元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元。

此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“SRL”均指公司及其合并子公司。

致美国及加拿大股东的通知

该公司是一家根据开曼群岛法律存在的公司。根据本代理声明征集代理涉及开曼群岛一家公司的证券，并正在根据该司法管辖区适用的公司法进行。

经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）项下的代理征集规则以及加拿大证券法项下的代理征集规则不适用于公司或本次征集，因此，本次征集不按照该等规则进行。股东应注意，开曼群岛法律的披露要求可能与美国证券法或加拿大证券法（如适用）的此类要求有所不同。

投票信息

征集代理人

公司管理层的代理征集将通过邮件进行，并可通过电话或其他个人联系方式进行补充，并且此类征集将在不给予公司董事、高级管理人员和员工特别报酬的情况下进行。公司不向股东、被提名人或代理人补偿因从这些人的负责人处获得执行代理形式的授权而产生的费用，但公司已要求以其各自名义持有股票的经纪人和被提名人向其客户提供本代理声明和相关代理材料，公司将补偿这些经纪人和被提名人的相关自付费用。不得由专门聘用人员或招揽代理进行招揽。招标费用由公司承担。

除本代理声明所载内容外，概无人获授权就代理征集提供任何信息或作出任何陈述。如提供或作出该等资料或陈述，不得依赖为已获公司授权。在任何情况下，本代理声明的交付均不得产生任何暗示，即自本代理声明之日起，此处所述信息未发生任何变化。本代理声明不构成任何司法管辖区的任何人在未获授权进行此类招揽的情况下、或进行此类招揽的人没有资格这样做的情况下、或向向向其提出此类招揽要约为非法的任何人招揽代理。

记录日期

董事会已将2024年11月25日的营业时间（香港时间）定为记录日期（“记录日期”），以决定哪些股东有权收到会议通知并有权在会议上投票。只有在记录日期登记在册的股东（“登记股东”）才有权收到会议通知并在会上投票。在记录日期之后收购普通股的人将无权在会议上投票表决这些普通股。

委任代理人

登记股东有权在会议上投票。股东有权就该股东在记录日期持有的每一普通股就将在会议上表决的决议和将提交会议的任何其他事项拥有一票表决权。

随附的代表委任表格中指定为代理持有人的人士（「指定人士」）为公司的董事及/或高级人员。

登记股东有权委任一名人士或法团（无须是股东）出席会议并代表该股东或代表该股东行事，但所附代表委任表格中指名的人士除外。登记股东可以通过删除打印的姓名并在以代理形式提供的空白处插入该其他人的姓名以及（如果需要）该其他人的候补人选来行使这一权利。

为了进行投票，填妥的代表委任表格必须由公司于2024年12月23日上午8时（香港时间）（或会议或会议任何休会或延期至少48小时前的星期六、星期日或假期以外的一天）以邮寄或专人送达的方式提请Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box 505000，Louisville，Kentucky，USA 40233-5000注意。股东也可拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）或通过互联网www.envisionreports.com/SRL提供投票指示。董事会可酌情豁免代理交存的时限，而无须另行通知。

除非授权书的日期由给予授权的登记股东或由该股东以书面正式授权的该股东的事实上的代理人签署，或（如属法团）由正式授权的人员或事实上的代理人为法团签署，否则授权书可能无效。如代理表格由个别股东或共同股东的实际代理人签立，或由公司股东的高级人员或实际代理人签立，则授权该高级人员或实际代理人（视情况而定）的文书，或其经公证证明的副本，应随附代理表格。

代理的可撤销性

任何已交回代表委任表格的登记股东，可在行使前随时撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，委任表格可藉书面文书撤销，包括由登记股东或其获正式书面授权的事实上的代理人签立的附有较后日期的委任表格，如登记股东为法团，则可藉其法团印章或获正式授权的人员或其事实上的代理人签立。撤销代表委任表格的文书，必须存放于原代表委任表格在会议日期前最后一个营业日或其任何休会或休会日期之前的任何时间交付的同一地址，或存放于会议开始日期但在会议开始日期之前的会议主席处。已提交代表委任表格的登记股东亦可藉亲自出席会议（或如该股东为法团，则由出席会议的法团的正式授权代表）并向出席会议的监票人登记为亲自出席的登记股东而将其撤销，据此，该代表委任表格须当作已被撤销。

只有登记股东才有权撤销代理形式。非登记持有人（定义见下文）如欲更改其投票，一般须于会议召开至少七天前，安排其各自的中介机构（定义见下文）代为撤销代理形式。

普通股及代理人的投票及指定人士行使酌情权

股东可通过标出适当的空格，表明指定人员对拟在会议上表决的事项进行投票的方式。如果代理中指明的关于投票的指示是确定的，代理形式所代表的普通股将根据代理形式所给出的指示进行投票或拒绝投票。如果股东就拟采取行动的事项以代理形式指定选择，那么所代表的普通股将相应地被投票或拒绝参加对该事项的投票。

如果没有以代理形式就拟采取行动的事项指定选择，则代理形式将该事项的酌处权授予以代理形式指定的指定人员。拟由指定人士对代表形式所代表的普通股进行投票，以支持以代表形式确定的每一事项，包括对选举董事会提名人和任命公司独立核数师的投票。

随附的代表委任表格就可能适当提交会议的其他事项（包括对会议通知中确定的任何事项的任何修订或变更）以及可能适当提交会议的其他事项授予其中所列人员酌处权。在本代理声明发布之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。

在对任何事项的普通股投票弃权或拒绝投票的情况下，作为弃权或拒绝投票对象的普通股将被计算在法定人数的确定中，但不被视为对待投票事项的赞成或反对。

非注册持有人

只有登记股东或正式委任的代理持有人才可在会议上投票。大多数股东是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股不是登记在他们的名下，而是登记在他们购买普通股的券商、银行或信托公司的名下。更具体地说，就代表该人（“非登记持有人”）持有但以下任一方登记的普通股而言，一人并非登记股东：（a）以非登记持有人就普通股交易的中介机构（“中介机构”）的名义（中介机构包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或管理人或自行管理的RRSP、RRIF，RESP和类似计划）；或（b）以中间人参与的清算机构（例如CDS Clearing and Depository Services Inc.或Depository Trust & Clearing Corporation）的名义。公司已向结算机构及中介机构派发会议通知、本代理声明及代理表格（统称“会议材料”）的副本，以继续派发予非登记持有人。

中介机构必须将会议材料转发给非登记持有人，除非非登记持有人已放弃接收这些材料的权利。很多时候，中介机构会利用服务公司将会议材料转发给非登记持有人。一般情况下，未放弃接收会议材料权利的非登记持有人，要么：

在任何一种情况下，这一程序的目的都是允许非登记持有人对他们实益拥有的普通股进行投票。如果收到上述表格之一的非登记持有人希望亲自在会议上投票，非登记持有人应删除表格中指定的管理代理持有人的姓名，并在提供的空白处插入非登记持有人的姓名。在任何一种情况下，非注册持有人都应认真遵循其中介机构的指示，包括关于何时何地交付代理或代理授权表格的指示。

有两种受益所有人——一种是反对自己的名字被他们所拥有的证券的发行人告知（针对反对受益所有人的称为OBO），另一种是不反对他们所拥有的证券的发行人知道自己是谁的人（针对非反对受益所有人的称为NOBO）。根据National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券受益所有人的沟通，发行人可以从中介机构获得其NOBO的名单，以便直接向NOBO分发代理相关材料。

这些证券持有人材料正在发送给登记股东和非登记持有人。如果您是非注册持有人，且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名和地址以及有关您所持有证券的信息均已按照适用的证券监管要求从代您持有此类证券的中介机构处获得。

有表决权的证券及其主要持有人

截至2024年11月25日（即记录日期），共有14,822，251股已发行及流通在外的普通股。每股普通股赋予其持有人在会议上一票表决权的权利。下表列出截至本协议签署之日，据公司所知并仅根据公开可得记录和备案，截至本协议签署之日，唯一实益拥有、或控制或直接或间接直接持有已发行和已发行普通股所附表决权的10%或以上的有表决权证券的个人或公司：

注意事项：

选举董事

股东将被要求以普通决议选举公司五名董事。董事会已选择Michael J. Smith、Samuel Morrow、Jochen D ü mler、Silke S. Stenger和Dr. Shuming Zhao博士为提名人选。

被提名人

下表列示了有关在会议上被提名为公司董事的候选人的信息：

注意事项：

虽然管理层并不考虑任何被提名人将不能担任董事，但如果在会议召开之前，被提名人因任何原因不能竞选连任董事，则指定人士应拥有投票选举任何其他人或人为董事的酌情权。

会上，股东将被要求通过一项普通决议案，以选举Michael J. Smith、Samuel Morrow、Jochen D ü mler、Silke S. Stenger及Dr. Shuming Zhao博士为公司董事，任期一年，于公司下届股东周年大会届满。

根据经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，有关会议的任何额外董事提名须由公司按照董事会不时批准的公司任何预先通知政策收取。截至本公告日期，公司尚未收到该等提名。

核数师的委任及薪酬

公司管理层拟于会议上建议股东投票支持委任AOGB CPA Limited（“AOGB”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的核数师，并授权董事厘定下一年度的薪酬。即使委任获得批准，董事会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是董事会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。AOGB于2024年12月5日首次获委任为公司核数师。

Smythe LLP作为公司的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。该公司的审计委员会及其董事会已选择AOGB作为其截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。2024年12月5日，Smythe LLP辞去公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所的职务，公司任命AOGB为继任的独立注册会计师事务所。Smythe LLP辞任及委任AOGB为公司独立注册会计师事务所获公司审核委员会及其董事会审议通过。

公司管理层建议股东投票赞成批准委任AOGB CPA Limited为公司截至2024年12月31日止财政年度的核数师，并授权董事确定AOGB CPA Limited下一年度的薪酬。除非另有指示，以代理形式指定的人士拟投票支持委任AOGB CPA Limited为公司截至2024年12月31日止财政年度的核数师，薪酬由董事会厘定。

行政补偿声明

一般

以下是在最近完成的财政年度以所有身份向公司及其子公司提供服务的年度报酬摘要，该报酬由在该年度任何部分担任公司首席执行官或首席财务官的任何人以及在最近完成的财政年度薪酬总额超过150,000美元的公司其他三名薪酬最高的执行官（如有）各自组成的个人（“NEO”）。

薪酬讨论与分析

在确定高管薪酬时，薪酬委员会旨在鼓励和奖励绩效，以便在高度竞争的环境中保持公司的地位。薪酬委员会努力确保公司的薪酬政策：

薪酬委员会认为，公司高管的薪酬方案必须旨在吸引和留住对公司成功至关重要的高管，确保高管薪酬与个人和公司业绩挂钩，并将高管重点放在影响股东价值的商业因素上。薪酬委员会还考虑首席执行官对除首席财务官之外的其他高管的建议，并依赖董事会在其分析和建议中的讨论。NEO的薪酬一般包括：（i）基本工资；（ii）年度激励奖金；（iii）根据公司经修订和重述的2017年股权激励计划（“激励计划”）酌情授予的长期股权激励；（iv）惯常的额外津贴和其他高管福利。

基本工资

基本工资反映了高管因其所担任的职位和在公司内所担任的角色而获得的年度报酬。基薪的目标，与市场惯例一致，是提供一部分补偿，作为固定的现金金额。基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，并反映高管的技能和责任水平，同时考虑到市场状况和公司竞争对手支付的工资。基本工资以市场价值中值为目标，并与公司内的相对角色和职责保持平衡。执行干事的相对基薪反映了他们的经验、各自角色的问责制以及任职者在这些角色中的表现。基本工资在内部以类似角色为基准，然后根据NEO过去的表现、经验、个人资格、晋升或其他职责变化以及预期未来对公司的贡献进行调整。

年度奖励奖金

经董事会批准，公司的年度激励奖金旨在加强公司的业务战略。年度绩效奖励的目标是提供薪酬的组成部分，对公司整体的近期绩效结果进行奖励。这类激励措施将注意力集中在实现短期盈利上，而对收入的重视程度较低。年度激励奖金为高管提供了根据个人绩效目标的实现情况赚取现金激励的机会。奖励根据基薪的百分比而有所不同，并定期审查所有级别的激励目标，以确保持续的市场竞争力。业绩目标基于公司经董事会批准的财政年度业务计划，旨在具有挑战性但可以实现。

年度奖励奖金是NEO可能获得的总薪酬的重要组成部分，这主要是因为它们为NEO提供了根据特定目标的实现情况获得年度财务奖励的潜力。年度激励奖金旨在实现三个重要目标：

长期股权激励

长期股权激励依据激励计划授予。激励计划的目的是通过鼓励吸引和保留具有特殊资格的员工和非员工董事，鼓励他们专注于公司关键的长期目标，并通过增加股份所有权将他们的利益与股东利益直接挂钩，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。激励计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份单位、期权和/或股票增值权的形式向参与者提供奖励来实现这一目的。该公司认为，向员工授予各种类型的股权奖励非常重要，这样它才能对不断变化的环境做出适当的反应。

长期股权激励旨在使薪酬与业绩保持一致，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而增加则会产生积极影响。这种激励措施还旨在缓解以牺牲长期可持续性和股东价值为代价实现短期利益的情况。

额外津贴和其他行政福利

额外津贴和其他高管福利的结构是在与可比公司相关的合理竞争范围内。额外津贴和其他行政福利一般包括：（i）医疗和健康福利，包括定期体检、牙科和药品福利；（ii）汽车福利，包括租赁车辆及其维修费用；和/或（iii）住房福利。每个NEO获得的额外津贴和其他高管福利的价值包含在以下薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。

风险管理

公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发公司风险偏好之外的风险。公司目前采用的一些风险管理举措如下：

董事会和薪酬委员会讨论并评估了与公司薪酬政策和做法相关的风险，并认为，从整体来看，公司的薪酬政策和做法并没有激励公司风险偏好之外的风险承担。公司没有任何关于NEO或董事购买金融工具的正式政策。

薪酬治理

公司设有薪酬委员会，全部由独立董事组成，成员为Silke S. Stenger、Jochen D ü mler和Dr. Shuming Zhao博士。薪酬委员会负责（其中包括）制定公司的高管薪酬方法，并定期审查董事的薪酬。薪酬委员会审议通过公司高级管理人员和员工的年薪、奖金等形式和项目的薪酬。除根据其条款或根据法律规定由董事会或其他特别指定团体管理的计划外，薪酬委员会还管理和实施激励计划以及公司所有其他基于股票和股权的福利计划（包括基于绩效的计划），建议对这些计划进行变更或增加，并就薪酬事项向董事会提出报告。董事会通过了日期为2021年12月18日的薪酬委员会章程，其副本可在SRL的网站www.scullyroyalty.com在线查阅。薪酬委员会的职责、权力和运作，详见薪酬委员会章程。

薪酬委员会成员从其广泛的业务经验中拥有与高管薪酬相关的直接经验，并精通高管薪酬事宜。这些成员同样带来了广泛的技能和经验，帮助他们就公司的薪酬政策和做法做出决策，并在个人和组织层面评估绩效。这些技能和经验包括但不限于：行业知识；运营经验；金融知识；国际业务经验。

基于期权和股票的奖励

根据激励计划的条款，董事会目前管理和实施激励计划并建议对其进行变更或增加。薪酬委员会在这些方面协助董事会。董事会根据激励计划和任何特殊条款确定将授予的所有期权和股份奖励，包括适用于该计划的任何行权价格或归属条款。在决定是否向执行官授予新的期权或股票奖励时，董事会会考虑到以前授予的此类奖励。

有关该激励计划的重大条款概要，请参阅本委托书中题为“股权补偿计划下授权发行的证券”的部分。

补偿汇总表

截至2023年12月31日的财政年度，公司向董事和高级管理人员支付了总计约190万美元的现金薪酬，不包括董事费用。下表提供了我们在截至2023年12月31日的财政年度内向我们的NEO支付的补偿的摘要。

注意事项：

为上表的目的，赔偿金额按交易之日的适用汇率换算为加元，或出于实际原因，按适用期间的平均汇率换算，当它们近似于交易之日的汇率时。

激励计划奖励

杰出的近地天体基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了每个NEO的名称、可供行使的期权数量、期权行使价格和每个期权的到期日。截至2023年12月31日，近地天体持有的“价内”未行使期权价值为120,339美元。

注意：

激励计划奖励– NEO年内归属或赚取的价值

下表披露了如果在归属日行使基于期权的奖励下的期权，NEO本应实现的美元总价值，以及NEO在授予基于股份的奖励时实现的美元总价值。

注意：

叙事讨论

养老金计划福利

截至2023年12月31日，除公司首席执行官的固定缴款退休计划外，公司没有任何NEO的固定福利、固定缴款或递延补偿计划。

就业协议

Samuel Morrow

公司总裁、首席执行官兼首席财务官Samuel Morrow及其控制的一家公司已分别与Merkanti Holding PLC（“子公司”）签订协议，协议均自2021年7月10日起生效。根据协议，Morrow先生及其控制的公司可获得总计374,090美元的年薪和费用（须经年度审查）、年度酌情奖金和惯常的额外津贴。如果协议终止，除非是出于正当理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司出于正当理由，Morrow先生有权获得遣散费，分二十个月等额分期支付，金额等于（i）支付给他和他控制的公司的当前年度基本工资或费用之和；（ii）（a）他当前的奖金和（b）他在终止前三年获得的平均奖金中的较高者。假设这些协议由公司终止，而非出于正当理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司出于正当理由，自2023年12月31日起生效，公司将被要求根据此类协议向Morrow先生支付总额为823,483美元的遣散费。如果公司非出于正当理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司在考虑控制权变更时出于正当理由而终止这些协议，或在控制权变更后的六个月内，他本有权获得一笔现金付款，金额相当于（i）支付给他和他控制的公司的当前年度基本工资和费用之和的两倍半；以及（ii）他在终止前三年获得的平均奖金。假设这些协议由公司终止，而不是出于正当理由，或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司在考虑控制权变更时出于正当理由终止，或在2023年12月31日生效后六个月内终止，则公司将被要求根据此类协议向Morrow先生一次性支付总金额为1,396，606美元的现金。

就协议而言，“控制权变更”包括以下任何事件：（a）直接或间接取得公司或附属公司股份的所有权或控制权的人，连同该个人或集团持有的股份，构成该实体已发行股份总投票权的50%以上；公司或附属公司董事会的组成在该变更前两年内发生的变动，因此，该董事会的现任董事少于多数。“现任董事”是指：（a）公司或附属公司（视属何情况而定）于该协议生效日期的董事；或（b）以适用实体的至少过半数董事的赞成票当选或提名参选公司或附属公司的董事会成员，这些董事在该等变更前两（2）年曾担任该实体的董事，且在该等选举或提名时仍在任，但任何获公司现任董事以其他方式批准委任的公司董事，在任何时候均须被视为公司现任董事；（iii）征召持不同政见的代表，或任何未经公司或附属公司现任董事批准的代表，其目的是改变公司或附属公司董事会的组成，其结果或潜在结果，公司或附属公司少于过半数的董事将为现任董事；（iv）公司或附属公司与另一实体或并入另一实体的合并、合并或合并或任何其他公司重组的完成，如果紧接该合并、合并、合并或重组后的持续或存续实体的已发行证券的合并投票权超过50%由紧接该合并、合并、合并或重组前并非该实体股东的人拥有；（v）完成出售，公司或附属公司转让或处置其全部或几乎全部资产；（vi）一实体、个人或集团（公司或公司的全资附属公司除外）对公司或附属公司超过20%的已发行有表决权证券发起要约收购、交换要约、接管要约或任何其他要约或要约；（vii）公司或附属公司启动或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债的任何程序，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护，此类实体或其债务的救济或组成，根据与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律，或寻求为其或其财产的任何重要部分输入救济令或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员；或（viii）公司股东或子公司批准该实体的完全清算或解散计划。

董事薪酬

下表提供了公司在截至2023年12月31日的财政年度内支付给董事的薪酬摘要，全部由董事费用组成。

注意事项：

叙事讨论

在最近完成的财政年度内，为作为董事（包括作为我们子公司的董事）提供的服务或为委员会参与或任务而向公司董事支付了总计50万美元（不包括基于非现金期权的奖励和作为高管薪酬支付给执行董事的金额）。公司非执行董事每出席一次董事会议，分别获得25,000美元和2,500美元的年费，以及他们各自参加审计、提名和公司治理及薪酬委员会的额外费用（如适用）。我们还向我们的董事和高级管理人员报销与他们作为董事和高级管理人员的服务相关的费用。

激励计划董事薪酬

卓越的基于股份的奖励和基于期权的董事奖励

下表列示了每位董事的姓名、可供行使的期权数量、期权行权价格以及每份期权的到期日。于2023年12月31日，董事持有的“价内”未行使期权的价值为79,672美元。

注意事项：

激励计划奖励–董事年内归属或赚取的价值

下表披露了如果在归属日行使基于期权的奖励下的期权，每位董事本应实现的总美元价值，以及每位董事在授予基于股份的奖励时实现的总美元价值。

注意：

根据股权补偿计划授权发行的证券

激励计划

背景

激励计划已于2017年7月14日获公司采纳，并于2021年12月29日获股东批准修订。激励计划允许授予期权、限制性股票权利、限制性股票、业绩份额、业绩份额单位和股票增值权（“奖励”）。

激励计划根据日期为2017年7月14日生效的安排计划获采纳，据此，（其中包括）股东收到公司普通股以换取公司集团前母公司的股份。此时，该激励计划被采纳的条款与集团2014年股权激励计划的前母公司基本相似，该计划已于2014年获得该实体股东的批准。2021年12月29日，股东批准根据激励计划将受奖励的普通股数量增加至2,239，027股。除本文所述外，自2017年通过激励计划以来，可用于奖励的普通股数量没有任何其他增加。

根据激励计划的条款，董事会管理和实施激励计划并建议对其进行变更或增加。公司的薪酬委员会在这些方面协助董事会。董事会根据激励计划和任何特殊条款确定将授予的所有奖励，包括适用于该计划的任何行权价格或归属条款。在决定是否向执行干事授予新的奖励时，董事会考虑到以前授予的此类奖励。

激励计划摘要

目的

激励计划的目的是通过鼓励吸引和保留具有特殊资格的员工和非员工董事，鼓励他们专注于公司关键的长期目标，并通过增加股份所有权将他们的利益与股东利益直接挂钩，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。该激励计划旨在通过使其激励薪酬的重要部分取决于实现对增加股东价值至关重要的战略、财务和运营目标来实现这一目的。激励计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩份额单位、期权和/或股票增值权的形式向参与者提供奖励来实现这一目的。该公司认为，向员工授予各种类型的股权奖励非常重要，这样它才能对不断变化的环境做出适当的反应。

长期股权激励旨在使薪酬与业绩保持一致，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而增加则会产生积极影响。这种激励措施还旨在缓解以牺牲长期可持续性和股东价值为代价实现短期利益的情况。

资格

根据激励计划授予的奖励可仅授予公司或任何关联公司的雇员、高级职员、非雇员董事或顾问。

受激励计划约束的股份

根据资本化变化进行调整，根据激励计划获得所有奖励的普通股总数等于2,239，027股普通股，其中包括20,000股先前已根据先前奖励发行且不可用于未来奖励的普通股。根据激励计划，共有332,555股普通股可用于未来的奖励，1,839，977股普通股受制于已发行的现有奖励。未行使的奖励仅包括期权，每份可行使以每股7.44美元或每股11.17美元（如适用）的行权价购买一股普通股，到期日为发行后十年。

根据激励计划，可作为激励股票期权（即旨在满足1986年美国国内税收法“激励股票期权”要求的股票期权）发行的普通股的最大数量限制为40万股。此外，激励计划的任何一名参与者（在该参与者受雇开始的财政年度内为涵盖员工（定义见激励计划））可授予的普通股的最大数量为425,000股，所有其他财政年度为400,000股。

此外，授予任何一名非雇员董事的奖励的总公允价值在任何一年内不得超过100,000美元，可向所有非雇员董事发行的证券总数不得超过公司已发行和流通普通股的1%。

奖项类型

该激励计划允许公司授予以下类型的奖励：期权、限制性股票权利、限制性股票、业绩份额、业绩份额单位和股份增值权。

对资本化的调整

如因资本重组、合并、合并、合并、重组、股份交换或其他类似的公司变更而导致已发行普通股发生任何变化，则应适当调整根据激励计划可获得并受制于每项未偿还奖励的普通股总数及其规定的行使价或衡量奖励的基础。

管制条文变更

该激励计划包含一项“双触发”控制权变更条款，据此，作为公司雇员或高级职员或顾问的计划参与者，只有在其受雇或服务因无故解雇或有正当理由辞职而终止时，才能获得与控制权变更相关的福利。

没收条款

公司将在奖励协议中规定，参与者与奖励相关的权利、付款和利益应在发生特定事件时予以减少、取消或没收，例如因故终止雇佣、违反公司政策、欺诈或违反竞业禁止或保密限制性契约。

奖项重新定价

激励计划明确禁止期权重新定价。

可转移性

根据激励计划，除有限的例外情况外，除非公司另有决定，否则不得出售、转让、质押或转让任何奖励。

修订、修改及终止

董事会可随时终止、修订或修改激励计划，但在法律、法规、普通股上市的任何交易所的任何证券交易所规则或激励计划条款要求时，此类行动须经股东批准。此外，任何修订、修改或终止激励计划或激励计划下的任何奖励均不得以任何方式对先前未经其持有人同意而授予的任何奖励产生不利影响。

具体而言，激励计划规定，未经股东批准，董事会不得：（a）降低任何未行使奖励的购买价格或行使价格，包括任何期权或股份增值权；（b）延长任何未行使期权或股份增值权的到期日，除非激励计划明确允许；（c）增加激励计划下可用的普通股数量（资本重组导致的任何调整除外）；（d）授予具有行权价的期权低于授予日的公允市场价值（定义见激励计划）；（e）修订激励计划，取消或超过激励计划规定的参与限制；或（f）取消任何期权或股份增值权，以换取现金或任何其他奖励，或换取任何期权或股票增值权，行权价格低于原期权或股份增值权的行权价格。

扣税

公司有权预扣或要求参与者向公司汇出足以满足激励计划下任何奖励的所有预扣税要求的金额。

无股东权利

任何裁决均不给予参与者任何股东的权利，除非且直至事实上就该裁决向该人发行普通股。

企业管治

以下是与公司有关的选定治理事项的摘要。公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在线查阅，网址为：SRL网站www.scullyroyalty.com。

注意：

董事会的首要职责是监督SRL的管理层、建立适当的公司治理体系以及树立高专业和道德标准的基调。董事会还负责：

董事须出席董事会会议及其所服务的委员会的会议，并须花费所需的时间，并按需要经常开会，以妥善履行其职责及责任。

董事会的政策是，董事会的大多数成员，以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员，应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、适用的加拿大证券委员会和纽约证券交易所不时生效的独立性要求（但此类规则允许的任何例外情况以及此类机构授予的任何豁免除外）。

提名和公司治理委员会主席

董事会已制定并批准提名和公司治理委员会主席的以下职位说明：

职务：提名和公司治理委员会主席

向：董事会报告

一般责任

提名和公司治理委员会主席向董事会报告。主席在必要时与委员会和外部顾问合作，确保提名和公司治理委员会的任务得到满足，特别是在来自高层的适当基调、治理流程、监管合规和继任规划方面。

根据需要，他或她还在履行其章程时按照董事会的指示履行其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下职能：

审计委员会主席

董事会制定并批准了以下审计委员会主席的职位说明：

职务：审计委员会主席

向：董事会报告

一般责任

审计委员会主席向董事会报告。主席与委员会和外部审计人员合作，确保审计委员会遵守其章程。

根据需要，他或她还在履行其章程时按照董事会的指示履行其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下职能：

薪酬委员会主席

董事会制定并批准了薪酬委员会主席的以下职位说明：

职务：薪酬委员会主席

向：董事会报告

一般责任

薪酬委员会主席向董事会报告。主席与委员会合作，并在必要时利用外部信息，确保薪酬委员会的任务得到履行，特别是在执行官员的适当总薪酬方面。

根据需要，他或她还在履行其章程时按照董事会的指示履行其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下职能：

董事会已授权提名和企业管治委员会负责（其中包括）为新董事提供指导以及为现有董事制定和监督继续教育。提名和公司治理委员会应与管理层一起发展，并监督新董事的定位和现有董事的继续教育过程。新的董事定位可能包括与SRL的管理层会面、背景材料以及有关SRL业务的演示文稿。应向董事提供有关公司治理和董事会及董事将任职的委员会程序的信息。

董事会打算由其他董事进行个别董事评估，同时考虑到每位董事在董事会会议上的贡献、在董事会委员会的服务、经验基础以及他们对公司一项或多项主要需求做出贡献的一般能力。然而，审计委员会尚未实施这样的评估过程。

董事和执行干事的负债情况

除本报告另有披露外，任何身为或曾经为公司董事或执行人员的个人、任何拟当选为公司董事的代名人或该等董事、高级人员或拟提名人的任何联系人，均不对公司或其任何附属公司负有债务，或对另一实体负有债务，而该实体是公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

于本代理声明日期，概无现任或前任董事、行政人员或雇员对公司负债。

管理合同

除本文另有披露外，公司的任何管理职能均不由公司董事或执行官以外的人在任何实质性程度上履行。

审计委员会披露

有关公司审计委员会的某些信息，请参阅附表“A”。

某些人对拟采取行动的事项的利益

除本文另有披露外，自公司上一个财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或执行人员的任何个人，或任何被提名为董事的管理层提名人，或其任何联系人或关联公司，在除董事选举外将在会议上采取行动的任何事项中，通过普通股的实益所有权或其他方式，均不具有任何直接或间接的重大利益。

书记官长和过户代理人

该公司的注册商和转让代理是Computershare，其办事处位于462 South 4th Street，Louisville，KY 40202，USA。

其他业务

除会议通告所提述外，公司管理层并不知悉任何其他须于会议前提出的事项。然而，如有任何其他公司管理层不知道的事项须妥善提交会议，则根据公司管理层的邀约而给予的代表委任表格将根据投票代表委任表格的指定人士的最佳判断就该等事项进行表决。

补充资料和提供文件

公司向SEC和某些加拿大证券监管机构提交年度报告和其他报告、代理声明和其他信息。公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告可在SEC网站www.sec.gov、公司简介www.sedarplus.ca和公司网站www.scullyroyalty.com上查阅和下载。有关公司的财务资料载于上述截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，可于上述网站查阅。公司将应公司总裁的要求，向任何人提供此类报告和财务报表的一份副本。

公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司通过向SEC或向SEC提交和提供报告来满足这些要求。公司的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本代理声明和相关材料的分发不应被解释为承认公司受这些代理规则的约束。公司向加拿大证券监管机构提交的文件可在公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

日期生效29^第2024年11月1日。

附表“a”

审计委员会披露

审计委员会章程（“章程”）

Scully Royalty Ltd.
审计委员会章程

（2021年12月18日）

Scully Royalty Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”或“委员会”）的宗旨是（a）协助董事会监察：（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守有关财务披露的法律及监管规定；（iii）独立核数师的资格及独立性；及（iv）公司履行内部审计职能及独立核数师；及（b）编制适用的美国证券交易委员会（“SEC”）要求的委员会年度报告和适用的加拿大证券委员会（“CSC”）披露规则。

虽然委员会具有本章程（“章程”）规定的责任和权力，但委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并符合国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则英文版以及适用的规则和条例。这些是管理层和独立审计师的责任，这里的任何内容都不能被解释为改变这些责任。由于委员会的主要职能是监督，在没有相反知识的情况下（其详细情况应迅速向董事会报告），委员会有权依赖管理层、内部审计部门（如有）和公司独立审计师的专业知识、技能和知识，以及这些人向委员会提供的信息的完整性和准确性。

委员会应由董事会至少三（3）名董事组成。委员会的所有成员必须是符合适用法律和SEC规则的知识和独立性要求的董事，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、纽约证券交易所（“NYSE”）和其他不时生效的适用证券法的适用独立性要求（受此类规则允许的任何例外情况以及此类机构授予的任何豁免的限制）。

在可行的范围内，委员会至少有一名成员应符合SEC不时生效的规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。公司将在经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第13（a）节要求的年度报告中披露（其中可能包含通过引用进行的代理通函披露，在SEC规则允许的范围内），无论其是否至少有一名成员是审计委员会财务专家。在任何情况下（根据《纽约证券交易所上市公司手册》的要求），委员会必须包括至少一（1）名董事会确定具有会计或相关财务管理专业知识的成员（董事会可以对符合“审计委员会财务专家”资格的人推定）。CSC和纽约证券交易所关于委员会行为的规则要求委员会的每位成员都具备财务知识（因为这种资格由董事会在其商业判断中解释），这通常意味着能够阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或必须在其被任命为审计委员会成员后的合理时间内具备财务知识。

委员会成员不得在超过两（2）家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定此种同时任职不会损害该成员有效地在委员会任职的能力，并且该决定已在或通过公司网站或在其年度代理通函中披露。如此披露是在公司网站上或通过公司网站作出，公司必须在其年度代理通函中披露该事实并提供其网站地址。

委员会成员由董事会委任，并由董事会酌情决定任职，任期至其继任者获委任为止。委员会成员每年选举一次，任期一（1）年。空缺将由董事会以多数票填补，但这些新的委员会成员须满足开曼群岛、美国和加拿大法律法规规定的适用独立性要求。除本章程或本公司组织章程大纲及章程细则另有明文规定外，委员会须订定其本身的议事规则。委员会可随时藉藉委员会的普通决议，自行决定罢免委员会的任何成员。

董事会，或在其未能这样做的情况下，委员会的大多数成员，必须从委员会的董事中任命一名主席（“主席”）。如主席未出席委员会的任何会议，应由委员会以多数票从出席委员中选出一名会议代理主席。在任何事项或表决出现僵局的情况下，主席应将该事项提交董事会。委员会可委任一名秘书，而该秘书无须为董事会或委员会的董事。

定期向董事会报告委员会的活动、与独立审计师有关的结论以及与公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或监管要求、公司独立审计师的表现和独立性或内部审计职能的履行有关的任何问题，并向董事会提出适当建议。

如有必要和适当，委员会应（以其确定的频率）在单独的执行会议上与独立审计员、内部审计员（或负责公司内部审计职能的其他人员）和管理层举行会议，讨论委员会或这些团体认为应私下讨论的任何事项。

其他会议将按主席或委员会多数成员确定的频率和时间举行，但每年不少于四次。委员会特别会议可由主席召集，并应任何两（2）名委员会成员的请求迅速召集。

除非委员会或董事会采取其他程序，否则适用于董事会委员会会议的公司组织章程大纲及章程细则的规定将规管委员会的会议。

每次会议的会议记录将与定期的公司记录一起保存。

董事会将在适用法律和公司章程文件允许的最大范围内明确授权委员会进行以下工作：

全权直接负责向董事会提出建议、董事会向股东提出建议、任命和保留独立审计师，并酌情终止独立审计师。为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务的目的，对独立审计师的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的聘用、薪酬、评估和监督条款承担完全和直接的责任。该独立审计师应直接向董事会和委员会报告并最终对其负责。委员会拥有批准所有审计业务费用和条款的最终权力，所有业务的费用由公司承担。

审查独立审计师团队高级成员的经验和资格。

在年度审计开始前，与独立审计师讨论审计的总体范围和计划。审查、评估和批准独立审计师的年度聘用提议。

审查和评估独立审计员的牵头合伙人。确保对审计负有主要责任的首席审计合伙人和独立审计师的审查审计合伙人至少每五（5）年轮换一次，并确保其他审计合伙人（由SEC定义）至少每七（7）年轮换一次。

预先批准独立审计师允许执行的所有审计服务和所有非审计服务。委员会可将预先批准非审计服务的权力授予其一（1）名或多名成员，但此类成员或成员的非审计服务批准决定必须在委员会预定的下一次定期会议上向全体委员会报告。委员会的预先批准政策载于本文件所附的附件 A，委员会可不时修订或补充该政策。

至少每年从独立审计员那里获得并审查一份报告，其中说明：

视需要和适当，审查和批准公司有关合伙人、雇员和前合伙人以及公司现任和前任独立审计师的雇员的聘用政策。

在必要和适当的情况下，与独立审计师一起审查独立审计师在其审计工作过程中可能遇到的任何审计问题或困难，以及管理层的回应，包括：（i）对活动范围或获取所要求信息的任何限制；（ii）与管理层的任何重大分歧。

作为与独立审计员进行一般性讨论的一部分，如有必要，审查可能影响独立审计员客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，并采取或建议董事会采取适当行动监督外部审计员的独立性。

作为与独立审计员进行一般性讨论的一部分，如有必要，讨论审计小组与独立审计员国家办事处之间就独立审计员聘用期间提出的审计或会计问题进行的任何沟通。

作为与独立审计师一般性讨论的一部分，如有必要，讨论独立审计师注意到或提议但被“传递”（无论是否重要）的任何会计调整。

作为与独立审计师进行一般性讨论的一部分，如有必要，讨论独立审计师向公司发出或提议发出的任何“管理层”或“内部控制”信函，包括讨论财务报告内部控制的设计或运作中的任何“重大弱点”或“重大缺陷”，以及为解决该问题而采取的任何步骤。

与独立审计师讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配置。

审查内部审计职能的预算、资格、活动、有效性和组织结构以及首席内部审计员的绩效、任命和更换，并审查重要审计报告和管理层回应的摘要。

与管理层和独立审计师审查和讨论公司的年度经审计财务报表和相关附注以及公司在“管理层的讨论和分析”下披露的公司财务状况和经营业绩，以便在公开发布此类信息和/或向适用的监管机构备案之前建议董事会批准。与独立审计员讨论年度审计结果、独立审计员根据专业标准要求传达的事项以及委员会认为适当的任何其他事项。从独立审计师处获得保证，即审计是根据国际财务报告准则和适用的证券法进行的，包括内部控制的有效性。向董事会建议年度经审核财务报表是否应纳入公司的20-F表格年度报告并向CSC提交。

审阅及酌情与管理层及独立核数师讨论公司半年（或，如适用，季度）财务报表及相关附注及公司对公司财务状况及经营业绩的“管理层讨论及分析”，包括独立核数师审阅该等财务报表及独立核数师根据专业准则规定须传达的事项的结果及委员会认为重要的其他事项，并在该等资料公开发布前批准所有半年（或，如适用，季度）财务报表及财务资料。

与管理层和独立审计师一起审查有关财务报告和会计准则的重大问题，包括在选择或应用以前年度和以前中期期间遵循的此类标准或原则方面的任何重大变化，包括影响财务报表的关键会计决策、替代方案以及所做决策的合理性。

审查管理层、内部审计师或独立审计师就与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断编制的报告，包括分析替代国际财务报告准则方法对公司财务报表的影响。

在此类信息公开发布之前，酌情与管理层和独立审计师讨论收益新闻稿（包括将包含在收益新闻稿中的信息的类型和呈现方式，以及财务信息）。

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

定期与公司管理层、内部审计师、独立审计师以及在合理必要时与公司风险委员会讨论有关财务风险敞口、财务报表风险评估和风险管理的准则和政策，以及公司监测、控制和尽量减少此类风险和敞口的计划或流程。

与独立核数师、内部核数师及公司财务及会计人员磋商后，检讨公司控制环境的完整性、充分性及有效性，以及公司内部及外部会计及财务控制的充分性及有效性，并就改善该等内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域提出任何建议。

审查有关公司内部控制的充分性的重大问题，以及鉴于材料控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤。

及时获得并审查独立审计员关于以下方面的报告：

根据适用法律和规则的要求，准备委员会要求列入公司年度报告表格20-F和/或代理通函的任何报告。

在必要和适当的情况下，审查管理层、审计师、总法律顾问、税务顾问或任何监管机构向委员会提供的关于监管合规、与关联公司的交易以及可能对公司财务报表产生重大影响的其他法律事项以及在编制财务报表时对这些事项的审议的报告和/或通信。

视需要协助提名和公司治理委员会监督公司遵守商业行为和道德准则以及内幕交易政策或适用法律或交易所上市标准的其他要求，并涵盖董事、高级职员和雇员的行为和道德行为。

建立以下程序：

基本上采用随附的附件 C中规定的形式，委员会可能会不时对其进行修改或补充。

每年评估委员会的业绩。每年审查和重新评估本《宪章》的适当性，并酌情向理事会建议任何拟议的变更。

委员会有权全权酌情从其认为履行其职责所必需或适当的独立顾问及其他顾问和专家那里获得咨询和协助，并由公司承担费用，并有权就此从公司获得由其确定的适当资金。

委员会可决定在执行其职责时必要或适当的普通行政开支的水平和成本，这些费用由公司承担。

委员会将在其认为必要或适当的情况下依赖管理层、公司的独立审计师、顾问和专家采取行动。

委员会有权酌情进行其认为必要或适当的任何调查，以使其能够履行其职责，而该等费用将由公司承担。

委员会可不受限制地接触公司雇员、独立核数师、内部核数师及内部及外部大律师，并可要求公司任何雇员或公司外部大律师或独立核数师代表出席委员会会议或与委员会任何成员或委员会大律师、顾问或专家代表会面。

除本章程或公司组织章程大纲和章程细则或公司治理准则明确规定，或适用法律或纽约证券交易所规则另有规定外，委员会应制定自己的规则和程序。

展品A

Scully Royalty Ltd.

审计委员会

审计和非审计服务预先批准政策

根据SEC规则和证券法规的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和加拿大证券管理人的National Instrument 52-110的独立性要求，并为保障其独立审计师的持续独立性，公司独立审计师和任何相关实体向公司及其子公司（统称“公司”）提供的所有审计和非审计服务必须是董事会审计委员会预先批准的对象，以确保它们不会损害审计师对公司的独立性。此外，审计委员会负责独立审计员的任命、报酬和监督工作。

正如本政策所规定，除非某类服务已获得一般的预先批准，否则如果要由独立审计师提供，则将需要审计委员会的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先批准。

本政策的附录描述了审计、审计相关、税务和所有其他获得审计委员会一般预先批准的服务。任何一般预先批准的期限为自预先批准之日起十二（12）个月，除非审计委员会考虑不同的期限并另有说明。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务清单。

本政策的目的是阐明审计委员会打算履行其职责的程序。它不会将审计委员会的职责委托给独立审计师向管理层提供的预先批准的服务。

独立核数师已检讨该政策，并相信该政策的实施不会对核数师的独立性造成不利影响。

审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。审计委员会将在必要时批准因审计范围、公司结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

除审计委员会批准的年度审计服务聘用外，审计委员会可授予其他审计服务的一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。审计委员会已预先批准附件 B中的审计服务。对附件 B中所列服务范围的一般预先批准将每年提交审计委员会审查任何认为适当的修改并获得批准。就该等检讨而言，审核委员会将获提供书面描述性质及范围，包括任何口头或书面附带协议的收费结构及条款，以供考虑在附件 B下进行一般预先批准的所有税务服务，并将与他们讨论该等税务服务对核数师独立性的潜在影响。

对于涉及附件 B项下预先批准的服务范围所涵盖的任何服务的审计师的拟议聘用，其中特定聘用的费用预计总额将超过200000美元，则必须根据下文第六节的规定获得特定的预先批准。

未在附件 B中列出的所有其他审计服务必须根据下文第七节的规定由审计委员会特别预先批准。

审计相关服务是指与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关或传统上由独立审计师执行的保证和相关服务。审计委员会认为，提供与审计相关的服务并不损害审计师的独立性，并已在附件 B中预先批准了与审计相关的服务，所有其他未在附件 B中列出的与审计相关的服务必须特别获得审计委员会的预先批准。

审核委员会认为，独立核数师可在不损害核数师独立性的情况下，向公司提供税务合规、税务规划及税务建议等税务服务。然而，审计委员会将不允许在独立审计师最初建议的交易中保留独立审计师，其目的可能是避税，《国内税收法》和相关法规可能不支持对其进行税务处理。审计委员会已预先批准附件 B中的税务服务。所有涉及未在附件 B中列出的大型复杂交易的税务服务，必须由审计委员会具体预先批准。

所有其他未在附件 B中列出的允许服务必须得到审计委员会的特别预先批准。在需要特定预先批准的情况下，审计委员会已授权审计委员会主席进行此类预先批准。

审计委员会在任何情况下均不得将其职责委托给公司管理层。

为了获得更大的确定性，如果考虑就某项特定服务聘用独立审计师，而该项聘用既不在附件 B项下服务范围内的禁止范围内，也不在涵盖范围内，则为了继续进行此种聘用，必须根据第七节进行个别的预先批准。

公司管理层有责任确定某项服务是否包含在附件 B中规定的预先批准的服务范围内。如果对某项服务是否获得预先批准有任何歧义，管理层应寻求审计委员会主席的指导。

附件 B中包含SEC禁止的非审计服务清单，应查阅SEC的规则和相关指南，以确定这些服务的准确定义以及某些禁令的例外情况的适用性。

提供服务的要求或申请如需获得审计委员会的具体批准，将由独立审计师和首席财务官同时提交给审计委员会。个人服务为纳税服务的，需提供性质和范围的书面说明，包括任何口头或书面附带协议的收费结构和条款。税务服务对核数师独立性的潜在影响有待与核数师讨论。

所有由独立审计师提供的服务请求或申请，凡不需要审计委员会的具体批准，都将提交给首席财务官，并且必须包括对将提供的服务的详细描述。首席财务官将确定此类服务是否包含在已获得审计委员会一般性预先批准的服务清单中。审计委员会将及时获悉独立审计员提供的任何此类服务。

预先批准的非审计服务将由审计师根据与公司适当实体的聘书提供，该聘书满足以下各项要求：

在审计委员会的每一次定期会议上，公司管理层将报告自上次此类报告以来审计师的所有新的预先批准的业务。审计师如果愿意，可以对报告发表评论。今后签订的所有聘书将应要求提供给审计委员会。

展品b

预先批准的服务范围

禁止的非审计服务

审计师不得以任何可以合理地被视为：

不会要求审计师在以下领域提供任何服务：

展品c

Scully Royalty Ltd.

有关投诉和关切事项的提交程序

会计、内部会计控制或审计事项

Scully Royalty Ltd.

c/o审计委员会

阿顿：主席

803套房

Duddell Street 11号

中环Ruttonjee中心Dina House

中国香港特别行政区

审计委员会目前由三名董事组成，分别是Silke S. Stenger、Dr. Shuming Zhao博士和Jochen D ü mler。每个成员都是独立的，具有金融知识，因为这些术语在加拿大证券管理局的国家文书52-110中有定义。

以下介绍审计委员会每一位成员的教育和经验，这些成员为成员提供：

Silke S. Stenger是一位独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。她曾任KHD Humboldt Wedag International AG副主席。Stenger女士曾担任Management One Human Capital Consultants Limited的首席财务官以及Koidl & Cie Holding AG的投资者关系主管和授权代表（Prokurist）。她拥有奥地利维也纳WKW的FHWien应用科学大学工业和通信心理学理学硕士学位，是一名注册控制人（德国商会IHK）和国际财务报告准则会计师，专门研究公司治理和2002年萨班斯-奥克斯利法案的合规性。此外，她还是可持续金融（法兰克福金融与管理学院）的认证专家。

赵博士是中华人民共和国南京大学高级特聘教授、南京大学商学院名誉院长。2020年任南京大学行知学院院长。历任国际中国管理研究协会（IACMR，第三任期）会长、中国管理学会副会长、江苏省人力资源管理协会终身名誉会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年以来，赵博士曾担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士还是大全新能源有限公司（中国）的董事。赵博士已成功组织举办了十一场跨国企业管理国际研讨会。自1997年起，赵博士担任美国南加州大学马歇尔商学院、美国密苏里-圣路易斯大学商学院、美国克莱蒙特研究生大学德鲁克管理研究生院客座教授和韩国SolBridge国际商学院名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙、澳大利亚等国家讲学。出版著作20余部，在国际、中国顶级期刊发表学术论文500余篇。他被授予“18^第世界杰出华人奖”，2024年9月8日。

Jochen D ü mler是德国-美国商会（纽约市）成员、德国行政圆桌会议（华盛顿特区）成员、德国-美国伙伴关系计划董事会成员。他是欧拉爱马仕北美公司的前总裁兼首席执行官，在那里他监督了一个由500多人组成的团队，以永久保护和投保约1500亿美元，管理所有信用保险和担保/担保额度，并监督该地区的所有欧拉爱马仕业务。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG的管理委员会成员。

审核委员会预先批准SRL的独立核数师提供的所有服务。“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下所述的所有服务和费用，均在提供相应服务之前由审计委员会审查和批准。

本项目4中的所有美元金额均以千加元表示。

Smythe LLP为审计我们截至2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为710.0美元（未计商品和服务税）。Smythe LLP为审计我们截至2022年12月31日止年度的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为680.0美元（未计商品和服务税）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，Smythe LLP分别未就与我们的财务报表审计业绩合理相关且未在上述“审计费用”类别下报告的服务收取任何费用。

在截至2023年12月31日的财政年度中，Smythe LLP为税务合规服务开出了105.7美元（商品和服务税前）的账单，而Smythe LLP为税务建议和税务规划开出了零美元的账单。在截至2022年12月31日的财政年度，Smythe LLP为税务合规服务开出了86.9美元的账单，Smythe LLP为税务咨询和税务规划开出了0美元的账单。

在截至2023年12月31日的财政年度中，Smythe LLP为与审计或税务无关的服务开出了8.3美元（商品和服务税前）的账单。在截至2022年12月31日的财政年度中，Smythe LLP为与审计或税务无关的服务收取了4.5美元的费用。

附件指数

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

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