美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

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目前的报告

根据第13或15（d）条）

 

1934年证券交易法

 

报告日期（报告的最早事件日期） : 2020年7月31日

 

佣金档案号码: 001-36542

 

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Terraform Power, Inc.

（TerraForm Power NY Holdings,Inc.作为TerraForm Power,Inc.的合并继承人）

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

646 - 992-2400

（登记人的电话号码,包括区号）

 

没有。

（前名称或前地址,如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一条规定的备案义务（见下文A.2号一般性指示） ,请检查下面的适当方框:

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

 

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解释性说明

 

2020年7月31日"截止日期" ） ,根据日期为2020年3月16日的重组协议和计划（The 重组协议" ） ,在Brookfield Renewable Partners L.P.中,根据百慕达法律成立的一家豁免有限合伙企业（ "BEP " ） ,Brookfield Renewable Corporation,一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司,是BEP的间接子公司（ "BEPC " ） ,2252876Alberta Ulc,一家根据艾伯塔省法律注册成立的无限责任公司,是BEP的全资直接子公司。采购分项" ） ,Terraform Power,Inc. ,一家特拉华州的公司（ "地形力"或"公司" ）和Terraform Power NY Holdings,Inc. ,一家纽约公司和该公司的全资直接子公司（ "持股情况" ） 、BEP通过收购子公司和BEPC收购了公司A类普通股的所有流通股（ "公司普通股" ）不是由Brookfield股东持有的（定义如下） （这类股份,即"上市公司股票" ）通过一系列交易,包括再投资公司合并和股票交易所（每个都定义如下） 。根据重组协议和日期为2020年3月16日的某些合并计划（下称"合并计划"合并计划" ） ,由公司和控股之间,在再投资公司合并的有效时间（即"再投资有效时间" ） ,该公司合并为控股公司并成为控股公司,而控股公司为该合并的存续公司（The 再公司合并" ）和（i）BBHC Orion Holdco L.P. （ "BBHC猎户座）和Orion U.S.Holdings1L.P. （ "猎户座美国。"和BBHC猎户座一起"布鲁克菲尔德股东" ） ,每一家BEP的附属公司,都获得A类普通股的股票,面值0.01美元,持股量（ "持有A类普通股" ） , （ii）没有选择接受BEP的无投票权有限合伙单位的公众公司股份持有人"BEP单位" ）获得B类普通股的股票,面值0.01美元,持有的股票（ "持有B类普通股,及（iii）选择接受BEP单位的公众公司股份持有人,获持有的C类普通股（面值$0.01）股份。持有C类普通股" ） 。紧随其后,于股份交换生效时间（即"交换有效时间" ） , （i）根据一项具约束力的股份交换,BEPC收购每一股在再投资生效时间后已发行及尚未发行的B类普通股,以换取BEPC有权获得A类可交换次级有投票权股份,但无面值的权利（第20条"BEPC可交换股份" ）和以现金代替部分BEPC可交换股份（The BEPC交换" ）及（ii）根据具约束力的股份交换,收购子收购于再投资生效时间后已发行及尚未发行的每一股控股C类普通股,以换取获得BEP单位及现金以代替部分BEP单位的权利（第20条"BEP交换"以及与BEPC交易所一起,在股份交换"而且,与再公司合并,在"企业并购”).

 

此前,BEP和BEPC（The 注册声明" ）及公司日期为2020年6月29日的最终代理声明/招股说明书（The 代理声明/招股说明书”).

 

现正就表格8-K提交本报告,目的是披露与完成收购公司有关的某些事件。

 

 

2017年合并协议修正案

 

于2020年7月31日,Holdings（作为公司合并的继任人）与Orion U.S.订立修订（The 2017年合并协议 修正案" ）日期为2017年3月6日的合并及保荐交易协议（The 2017年合并协议" ） ,由公司及其中一间公司,Orion U.S.及Bre Terp Holdings Inc. ,一间特拉华州公司,据此,除其他事项外,修订了2017年合并协议中有关在某些情况下应付予Orion U.S的或有股权代价的条款,以规定该等代价的公平市场价值将根据Brookfield股东的关联公司所确定的内部估值确定。

 

上文对2017年合并协议修正案的描述并不意图是完整的,而是以2017年合并协议修正案的全文为准,并以其全文为准,该修正案作为本文的第3.1条并在此作为参考。

 

TerraForm Power,LLC第四次修订和重述有限责任公司协议

 

于2020年7月31日,Holdings、Terraform Power Holdings,Inc. ,a Delaware Corporation,and Bre Delaware LLC,a Delaware Limited Liability Company,LLC（The 新LLCA " ） ,据此,除其他外,TerraForm Power,LLC的义务（ "Terra LLC " ）向BRE Delaware LLC支付的激励分配权被终止。

 

上述对新的LLCA的描述并不意图是完整的,而是以新的LLCA的全文为准,并以其全文为准。

 

 

赞助安排

 

2020年7月31日,Holdings,Brookfield Asset Management Inc. ,一家根据安大略省法律成立的公司（ "布鲁克菲尔德" ） ,BRP Energy Group L.P. ,一家根据马尼托巴省法律成立的有限合伙企业（ "BRP能源" ） ,Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Advisory（Canada） ,L.P. ,一家根据马尼托巴省法律成立的有限合伙企业（ "BAMPIC顾问" ） ,Brookfield Global Renewable Energy Advisor Limited,一家根据英国法律成立的公司（ "BGRE顾问" ） 、Terra LLC和TerraForm Power Operating,LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "复式操作" ）同意终止日期为2017年10月16日的若干总服务协议（即"MSA " ） ，由及当中控股，Brookfield、BRP Energy、Bampic Advisor、BGRE Advisor、Terra LLC及TERP营运。因此，MSA终止。

 

于2020年7月31日,由于MSA的终止, （i）日期为2017年10月16日的由Brookfield、公司、Terra LLC及Terp Operating及（ii）日期为2017年10月16日的管治协议,公司、Orion U.S.及其若干其他订约方不时根据各自的条款自动终止。

 

于2020年7月31日,Holdings、Orion U.S.及BBHC Orion同意终止日期为2017年10月16日的登记权利协议（The 拉拉" ） 。因此,RRA被终止。

 

担保额度信贷协议

 

2020年7月31日,Holdings通知Brookfield和Brookfield Finance Luxembourg S.R.L. ,A 社会责任限额e 根据卢森堡大公国法律组织的"布鲁克菲尔德卢森堡" ） ,指根据该特定信贷协议终止的所有循环信贷（第2条"担保额度信贷协议" ） ,日期为2017年10月16日,由公司（作为借款人）与Brookfield及Brookfield Luxembourg（作为贷款人）之间及之间。因此,赞助商线路信用协议被终止。

 

 

本报告关于表格8-K的解释性说明中所载的资料已作为参考纳入本项目2.01。

 

收购完成后,e 以公司股份换取获得对价的权利"公司收购对价" ）由若干组成,在选举持有该等公众公司股份、BEPC可交换股份或BEP单位时,在每种情况下,等于经调整的交换比率（定义如下） 。"The"调整汇率"等于0.47625,这是（x）0.381（根据重组协议约定的交换比率）乘以（y）0.25（即在完成BEP先前宣布的对其单位持有人的特别分配后,每个BEP单位的BEPC可交换股份的数量）和（ii）1的乘积。于纽约时间2020年7月28日下午5时正前并无就收取BEP单位作出有效选举的公众公司股份转换为收取BEPC可交换股份作为公司收购代价的权利。

 

在公司收购中,没有发行部分BEPC可交换股份或BEP单位,而公众公司股份的持有人有权获得现金以代替他们本来有权获得的部分BEPC可交换股份或BEP单位。

 

上述对公司收购及重组协议及其拟进行的交易的描述并不完整,并须以重组协议为准,而该协议的副本已附于公司提交证券交易委员会（证券交易委员会）的关于表格8-K的现行报告（表2.1）中。证券交易委员会" ）于2020年3月20日并在此引入作为参考。

 

 

本报告关于表格8-K的解释性说明和项目2.01所载的资料已作为参考纳入本项目3.01。

 

与完成收购交易有关,该公司向纳斯达克全球精选市场发出了通知。纳斯达克" ）应当暂停公司普通股的交易,应当取消公司普通股的上市。该公司还要求纳斯达克向美国证交会提交一份从表格25上除名的通知,说明美国证交会对美国证监会的除名和撤销注册情况。公司普通股.The 公司普通股于2020年7月31日开市前停止买卖,并将不再于纳斯达克上市。

 

此外，该公司拟向SEC提交表格15，要求暂停该公司根据经修订的1934年证券交易法第13（a）和15（d）条所承担的报告义务。

 

 

本报告关于表格8-K的解释性说明第2.01项和第3.01项所载的资料作为参考并入本文。

 

与公司收购有关并根据重组协议:

 

 

 

 

与完成收购Trip有关，Brian Lawson、Carolyn J.Burke、Christian S.Fong、Harry Goldgut、Richard Legault、Mark"Mac"McFarland及Sachin Shah辞任公司董事，而公司董事由John Steinbaugh、Michael Tebbit及William Fyfe组成的ReincCorporation生效时间的控股董事取代。这些辞职都不是因为与公司、管理层或董事会的任何分歧所致,也不是因为这些分歧所致。

 

自公司恢复生效之日起,公司首席运营官Kimball Osmars辞去公司董事职务。

 

 

本报告关于表格8-K的解释性说明和第2.01项中提供的资料作为参考并入本文。

 

根据重组协议，截至再投资公司生效时间，公司不复存在，控股作为存续公司继续存在。控股的公司章程及附例,与在再投资公司生效时间有效时一样,仍作为控股的公司章程及附例,作为再投资公司合并的存续公司。

 

 

（d）

展览

 

签字

 

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告,并经正式授权。

 

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