美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
2026年通告
年度股东大会
和代理声明
你的投票很重要！
会议日期：2026年4月24日
夏威夷银行公司
商街130号
夏威夷檀香山‘i 96813
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我们的董事长兼首席执行官的一封信
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尊敬的各位股东，
我们很高兴邀请您参加将于2026年4月24日（星期五）夏威夷标准时间上午8：30通过网络直播方式举行的夏威夷银行公司2026年年度股东大会。关于如何参加虚拟年会和在虚拟年会上投票的详细说明，从页面开始5.
这封信随附的会议通知和代理声明描述了我们将在会议上审议和投票的业务。还将就夏威夷银行公司的事务向股东作报告，股东将有机会在虚拟年会期间通过虚拟会议平台询问与公司有关的利益事项。
基于随附的代理声明中解释的原因，董事会建议您投票支持提案1：选举董事，支持提案2：就高管薪酬进行咨询投票，支持提案3：批准续聘安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。
你的投票很重要。请查看从第页开始的详细投票说明5.2026年1月30日，我宣布计划于2026年3月31日退休，担任董事长兼首席执行官。董事会一致任命现任夏威夷银行公司总裁兼首席银行官James（“Jim”）C. Polk在我退休后接替我担任总裁兼首席执行官一职。吉姆·波尔克也将于2026年4月1日加入董事会。因此，你会注意到，我今年没有参选董事，相反，吉姆将在选票上。此外，Hawai'i Pacific Health总裁兼首席执行官Raymond（“Ray”）P. Vara，Jr.，现任夏威夷银行公司的首席独立董事，将于2026年4月1日担任夏威夷银行公司董事会非执行主席的新职务，并将在2026年4月24日的年度股东大会上担任董事会主席。
过去16年在夏威夷银行公司担任董事长兼首席执行官，是我职业生涯中最大的荣幸。我有幸领导了这个出色的组织，其愿景是最大限度地为我们的股东、员工、客户和社区服务。我们的成功建立在对团结我们的价值观的共同承诺以及继续指导我们前进的信任和服务的遗产之上。我将满怀信心地离开，相信夏威夷银行公司在Jim Polk和Ray Vara的领导下将处于特殊的手中。
我代表董事会感谢您的参与和支持。
真诚的，
Peter S. Ho
董事会主席兼首席执行官
2026年3月13日
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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2026年年度股东大会通知
将于2026年4月24日举行
致我们的股东：
夏威夷银行公司2026年年度股东大会将于2026年4月24日（星期五）夏威夷标准时间上午8：30通过www.meetnow.global/MMX4PXX网络直播方式举行，会议用途如下：
1.选举12人担任公司董事，任期各为一年，直至2027年年度股东大会召开并直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该董事较早前辞职、被免职、死亡或被取消资格为止。
2.就高管薪酬举行咨询投票。
3.批准续聘安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述，该声明将于2026年3月13日或前后邮寄给股东。于2026年2月27日收市时登记在册的夏威夷银行公司普通股（纽约证券交易所代码：BOH）股东有权出席会议并就摆在其面前的业务参加投票。此类股东的名单应在2026年年度股东大会召开前的10天内向任何股东开放供其查阅。
我们期待在会上与您连线。但如不能出席会议，您的股份仍可通过电话或网络投票，或在随附的已付邮资回邮信封内填写、签名、注明日期、寄回随附的代理卡。
根据董事会的命令，
Patrick M. McGuirk
副主席兼公司秘书
夏威夷银行公司
夏威夷檀香山‘i
2026年3月13日
| 你的投票很重要！ | |||||
| 请及时签署并交还随附的代理卡，或电话、网络投票。通过其中一种方式提交您的代理将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否出席会议。 | |||||
| 感谢您的参与！ | |||||
关于2026年4月24日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。
截至2025年12月31日止年度的10-K表格的委托书和夏威夷银行公司2025年年度报告可在www.edocumentview.com/boh查阅。
我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中的所有信息。
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目 录
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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代理声明摘要
本摘要包含我们的代理声明中其他地方包含的信息的要点，并不包含所有需要考虑的信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
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2026年年度会议信息
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| 日期和时间 | 通过网络广播 | 记录日期 | ||||||||||||
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2026年4月24日星期五
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www.meetnow.global/MMX4PXX
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2026年2月27日
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夏威夷标准时间上午8：30
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2025年财务亮点
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$4.63
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2.059亿美元
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$ 24.2B
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| 每股摊薄收益 普通股 |
净收入 | 总资产 | ||||||||||||
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2025年认可
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•新闻周刊
排名第12
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“美国最值得信赖的公司”
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•横跨夏威夷‘i’各大日报
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命名“最佳银行”
由读者
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代理声明摘要
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| 我们的董事会 |
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董事会一致建议股东投票
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表决事项和董事会建议
| 提案 | 说明 | 董事会投票 推荐 |
页面参考 （了解更多详情） |
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你们被要求选举12名董事。每一位参选的候选人将任职至2027年年度股东大会。拟选举的董事人数由董事会确定，自2026年年度股东大会召开之日起生效。
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为每个
被提名人
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你们被要求在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的公司高管薪酬。
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为 | ||||||||||
| 3 |
你们被要求在咨询（不具约束力）的基础上批准重新任命安永会计师事务所为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。
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为 | |||||||||
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代理声明摘要
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投票表决你的股份
如果您是截至2026年2月27日收盘时登记在册的股东，您可以投票。每股普通股有权投一票。A系列和B系列优先股的股票一般没有投票权。于2026年2月27日（「记录日期」），共有39,725，521股已发行及流通在外的普通股。所有投票都是保密的。
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线上
注册持有人可前往www.envisionreports.com/boh并按照指示进行操作。以街道名称持有的股份，请看你的经纪人或代名人所附的指示卡。
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通过电话
如果您居住在美国，您可以按照代理卡上的“电话投票”指示提交您的代理。以街道名称持有的股份，请看你的经纪人或代名人所附的指示卡。
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通过邮件
填写、签名并注明日期代理卡，并将其放入代理声明包中提供的信封中寄回。以街道名称持有的股份，请看你的经纪人或代名人所附的指示卡。
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通过网络广播进行虚拟出勤
使用您的代理卡、通知或由您的银行或经纪人提供的投票指示表上的您的控制号码进行注册，并参加我们的虚拟年会。关于如何参加和投票的更多详细说明，请从页面开始查找5.
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即使您计划参加年度股东大会，我们也鼓励所有股东在会议召开前进行投票。
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代理声明摘要
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亮点
夏威夷银行公司（“TERM0公司”）是一家特拉华州公司，也是一家总部位于夏威夷州檀香山的金融控股公司。公司的主要子公司夏威夷银行（“夏威夷银行”或“银行”）成立于1897年，为夏威夷和西太平洋的企业、消费者和政府提供范围广泛的金融产品和服务。
夏威夷银行公司致力于在道德行为、公司治理和商业行为方面达到高标准。下表中的前两列汇总了公司的治理和薪酬实践，展示了我们为推动业绩和管理风险所做的工作，目前截至2026年3月1日。第三栏重点介绍了公司在2025年期间的业务表现。
| 公司治理 | 薪酬方案最佳实践 | 经营业绩 | ||||||||||||
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•年度董事选举
•董事选举多数投票在有争议的选举和董事辞职政策的情况下实行多元化剥离
•独立董事占董事会的92%，占关键委员会的100%
•33%的董事为女性，50%为族裔多元化
•正在进行的董事刷新，过去5年新增2名董事
•没有管理层出席的董事会定期执行会议
•董事积极参与继续教育项目
•全体董事至少出席75%的董事会和委员会会议
•年度薪酬投票
•稳健的股东参与流程
•有效的举报人政策和计划
•年度董事会和委员会自我评价
•无毒丸
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•通过将高管薪酬的很大一部分与绩效目标挂钩来为绩效买单
•重要的持股要求（CEO的5倍基本工资，其他NEO的2倍）
•没有与近地天体签订雇佣或遣散协议
•反套期保值、反质押股票保单
•定期进行评估，以识别和减轻赔偿方案中的风险
•在独立薪酬顾问的指导下，评估委员会每年选定的同行集团公司的高管薪酬数据和做法
•双重触发控制权变更条款
•独立薪酬顾问
•正式的回拨政策
•无税收总额
•没有过多的额外津贴
•股权激励奖励不重定价
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•2025年全年每股普通股摊薄收益为4.63美元
•贷款和租赁较2024年持平；存款总额较2024年增长2.7%
•资产质量、流动性、资本均保持强势
•在银行业类别的“美国最值得信赖的公司”中排名第12新闻周刊.夏威夷银行‘i是唯一一家上市的夏威夷‘i业务。
•被夏威夷各地主要报纸的读者评为夏威夷‘i’最佳银行，其中包括檀香山明星-广告商,花园岛,夏威夷论坛报-先驱报和今日西夏威夷。
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关于代理材料和年度会议的问答
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一般信息
夏威夷银行公司董事会（“董事会”）正在征集所附公司2026年年度股东大会（“年度会议”）的委托代表。代理声明、代理卡以及公司提交股东的年度报告和10-K表格的年度报告将于2026年3月13日或前后分发给公司股东。
关于代理材料和年会的问答
问：什么是代理？
A：代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。你指定的另一个人被称为代理人，被要求按照你指示的方式对你的股份进行投票。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理或代理卡。如果您通过电话或互联网投票，您将指定Patrick M. McGuirk和/或Russell Lum作为您的代理人，以您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。
公司正在支付征集代理的费用。公司已聘请Georgeson LLC协助分发代理材料，并向个人股东以及经纪公司、受托人、托管人和代表年度会议股份受益所有人的其他类似组织征集代理。我们已同意向Georgeson LLC支付13,000美元的费用，外加额外代理征集服务和自付费用的可变金额。
除通过邮寄方式征集外，代理律师和公司的被提名人、高级职员和雇员可代表公司亲自、通过电话或通过电子通讯方式征集代理，无需额外报酬。
问：开年会必须有多少股出席？
A：在有权在年度会议上投票的记录日期持有至少三分之一公司已发行普通股的持有人必须亲自或通过代理人代表才能开展业务。这个数额被称为法定人数。如有权投票的股东出席会议，或已提交适当签署的书面委托代理人，或通过电话或互联网投票，则股份计为出席会议。为了确定法定人数，我们还将弃权票和经纪人未投票计算为出席。
问：为何在邮件中收到一页纸的通知（“通知”），而不是全套的代理材料，内容涉及代理材料的互联网可用性？
A：美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定允许公司提供代理材料，方法是在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是将代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。此前要求通过邮寄方式接收代理材料打印副本的股东，将继续通过邮寄方式接收。此前未表示偏好代理材料打印副本的股东正在收到通知。该通知提供了有关如何访问和审查所有代理材料以及如何通过互联网提交代理的说明。如您希望收到代理材料的打印或电子邮件副本，请按照通知中索取此类材料的说明进行操作。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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关于代理材料和年度会议的问答
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问：投票程序有哪些？
A：根据我们的章程，董事每年由对提案（提案1）投出的多数票选出。这意味着，如果对被提名人的投票数量超过对被提名人的投票数量，则董事当选。在有争议的选举中，选举以多数票决定。这意味着获得最高赞成票的候选人当选。弃权票和经纪人不投票不影响多数票的结果。
有关高管薪酬的咨询投票（建议2），以及有关批准重新委任我们的独立注册会计师事务所的咨询投票（建议3），亦由就每项建议所投的多数票决定。对于提案1、2和3，经纪人未投票将被视为无权投票，不会影响结果。对于提案3，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人可行使其酌情权并进行投票。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。
我们的普通股持有人有权在记录日期持有的每股普通股有一票表决权。A系列优先股和B系列优先股的流通股无权获得任何当前提案的投票权。
问：我可以更改我的投票吗？
A：是啊。您可以在年会投票前的任何时间更改您的代理指示。出席虚拟年会不会导致你之前授予的代理权被撤销，除非你也在会上投票。
问：什么是券商不投票？
A：纽约证券交易所（“NYSE”）允许其会员经纪商就纽交所认定的常规事项为其客户投票其持有的股份，尽管经纪商尚未收到客户的投票指示。预计将在年会上提出的提案中，只有提案3（批准重新任命安永会计师事务所为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所）被纽交所视为例行事项。因此，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人可能会酌情就提案3对您的股票进行投票。如果纽约证券交易所不考虑某一事项的例行程序，那么你的经纪人将被禁止就该事项对你的股票进行投票，除非你已就该事项向你的经纪人发出投票指示。因此，如果你没有就这些事项给出投票指示，你的经纪人将需要返回一张代理卡，而无需就这些非常规事项进行投票。这被称为“券商不投票”。纽交所不认为提案1（选举董事）和提案2（关于高管薪酬的咨询投票）是常规事项，因此贵公司的经纪人可能不会自行决定对这些事项进行投票。因此，重要的是，如果您的股票由经纪人持有，您必须向您的经纪人提供指示，以便就这些非常规事项计算您的投票。
问：我们为什么要开虚拟年会？
A：年会将与往年几乎一样举行。我们在2020年采用了虚拟会议形式，过去六年证明，这种形式允许股东参与的机会相同，或者可能更好。这种形式允许股东从他们有互联网连接的任何地方参与，从而允许更多的股东参与，无论规模、地点或资源如何。股东和公司都通过这种便捷的形式节省了宝贵的时间和金钱，同时减少了我们活动的碳足迹。公司致力于确保虚拟会议参与者有与面对面会议上同等的机会，包括实时提交问题、会议期间的现场回复以及技术支持，以促进有意义的参与。股东可在会议之前和期间通过www.meetnow.global/MMX4PXX观看年度会议的网络直播并以数字方式提交问题。更多详情请参考委托书“如何参加年会？”一节。
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关于代理材料和年度会议的问答
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问：如何参加年会？
A：年会将以虚拟形式举行，并通过网络直播进行。您只有在2026年2月27日收市时为公司股东，才有权参加年会。不举行面对面的会议。您将可以通过访问www.meetnow.global/MMX4PXX在线参加年会并在会议期间提交您的问题。要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。
线上会议将于夏威夷‘i标准时间上午8：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站，以留出充足的打卡时间。请按照本代理声明中概述的说明进行操作。
如果您作为实益股东通过银行或经纪商持有您的股份，并希望通过网络直播在线参加年会（如果您选择这样做，则具有提问和/或投票的能力），您有两种选择：
1)年会前登记
向ComputerShare提交您的经纪人或银行提供的证明您的代理权（“法定代理人”），以反映您所持有的夏威夷银行公司股份，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为“法定代理人”，且不迟于美国东部时间2026年4月21日下午5：00收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。注册请求应在以下位置向ComputerShare发送：
通过电子邮件：将您的经纪人授予您法定代理人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发到legalproxy@computershare.com
邮寄：ComputerShare
夏威夷银行‘i法定代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
2)在年会上登记
对于2026年代理季节，已商定一项行业解决方案，允许实益股东在年会上进行在线注册，以参加、提问和投票。我们预计，绝大多数实益股东将能够使用随其投票指示表收到的控制号充分参与。然而，请注意，这一选择仅旨在为实益股东提供便利，不能保证这一选择将适用于每一类实益股东投票控制号码。无法向任何或所有实益股东提供这一选择权，绝不影响年会的有效性。实益股东可以在上述年度会议选项之前选择登记册，如果他们更愿意使用这种传统的、纸质的选项。您可以像往常一样通过以下方式对您的股份进行投票ProxyVote.com.
无论如何，请访问www.meetnow.global/MMX4PXX了解有关可用选项和注册说明的更多信息。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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关于代理材料和年度会议的问答
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问：如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？
A：虚拟会议平台完全支持跨浏览器，包括Edge、Chrome和Safari以及包括平板电脑和手机在内的设备。请确保您在以虚拟方式参加会议之前拥有强大的互联网连接，并在开始时间前几分钟参加会议。会议页面将有链接，如有需要可进一步协助，或可致电：
计算机共享
1-888-724-2416
1-781-575-2748
营业时间：东部时间上午8：30 —下午6：00
问：请问明年的年度股东大会可以提出议案审议吗？
A：是啊。您可以提交提案，供2027年年度股东大会审议，方法是将您的提案以书面形式提交给公司秘书，地址为130 Merchant Street，Honolulu，Hawai‘i 96813，并按照以下时间表和要求。
将列入代理声明并在年度会议上进行表决的提案。股东希望纳入2027年年度股东大会代理声明的提案必须根据SEC规则14a-8提出。建议须于2026年11月13日或之前由公司的公司秘书在上述地址接收。
仅在年度会议上表决的提案。根据公司章程第1.12条，股东在2027年年会前提出提案，公司必须不迟于2026年年会一周年前80天或90天收到书面提案；换言之，不早于2026年1月24日，不迟于2026年2月3日。该建议还必须包含章程中要求的信息。如欲提出一项或多项提名参选董事会，所需资料包括（其中包括）该个人担任董事的书面同意，以及（i）每名被提名人的姓名、年龄、营业地址，以及（如已知）居住地址，（ii）每名被提名人的主要职业或就业情况，以及（iii）每名被提名人实益拥有的夏威夷银行公司普通股的股份数量。这些提前通知条款与根据SEC规则，股东必须满足的将提案包含在代理声明中的要求是分开的。遵守本规定，股东可在会议上亲自提出提案，但除非符合前款规定，否则无权将该提案列入公司的代理声明。董事会征集的代理人持有人可行使酌处权对该等提案投反对票。除了满足公司章程规定的上述要求外，为遵守“通用代理规则”，打算在2027年年会上征集支持董事提名的代理的股东必须包括SEC规则14a-19（b）要求的额外信息，包括他们打算征集67%的已发行有表决权股份的声明。
问：年会投票结果在哪里查询？
A：我们计划在年会上宣布初步投票结果。我们将在年会召开后的四个工作日内，在8-K表格报告中公布最终投票结果。
问：如果会议延期或延期，会发生什么？
A：你的代理人将继续有效，并可在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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议案一：选举董事
董事会
公司注册证书要求公司董事会由不少于三名董事组成，不超过十五名董事，具体人数由董事会决定。董事会确定年度会议选举董事人数为12人。下列12名董事各自获提名任期一年，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格或直至该董事较早前辞职、被免职、死亡或被取消资格。在任何或所有董事提名人无法参选董事的情况下，董事会可根据提名与公司治理委员会的建议，选择不同的被提名人当选为董事。
关于每一位被提名人的某些信息如下，包括他或她的主要职业、资历和过去五年的董事职位。每位被提名人均已同意任职，除波尔克先生将于2026年4月1日开始在董事会任职外，所有被提名人目前均在公司董事会任职。公司提名和公司治理委员会分别向董事会推荐了被提名人，该委员会的目标是组建一个运作有凝聚力的董事会，鼓励坦诚的沟通和讨论，并专注于帮助公司创造可持续的长期增长和最大化股东价值的活动。提名和公司治理委员会还考察董事的个人优势、他们为董事会做出贡献的能力，以及他们的技能和经验是否与其他董事形成互补。有关提名程序和提名与公司治理委员会在评估董事候选人时考虑的标准的更详细讨论，请参见从第页开始的“对有效公司治理的承诺”部分19.
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董事会建议表决“为”每一位被提名者。
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| 姓名 | 年龄 | 第一年 当选 作为董事 |
独立 | 其他公 董事职位 最后举行 5年 |
委员会成员 | ||||||||||||||||||||||||
| John C. Erickson | 64 | 2019 | 有 | 2 |
AC、BSC、RMC、SWG
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| Joshua D. Feldman | 53 | 2019 | 有 | 无 | DAC、HRC、RMC | ||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·E·胡尔斯特 | 52 | 2019 | 有 | 无 |
DAC、HRC、NCGC、SWG
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| Kent T. Lucien | 72 | 2006 | 有 | 无 | BSC、DAC、FIMC | ||||||||||||||||||||||||
| Elliot K. Mills | 56 | 2021 | 有 | 无 |
DAC、HRC、NCGC、SWG
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| Alicia E. Moy | 48 | 2017 | 有 | 1 | AC、BSC、FIMC、RMC | ||||||||||||||||||||||||
| Victor K. Nichols | 69 | 2014 | 有 | 2 |
AC、BSC、DAC、RMC、SWG
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James C. Polk
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59 |
2026
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无 | 无 |
BSC
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| Dana M. Tokioka | 55 | 2020 | 有 | 无 | DAC、FIMC | ||||||||||||||||||||||||
| Raymond P. Vara, Jr. | 56 | 2013 | 有 | 无 | AC、BSC、HRC、NCGC、RMC | ||||||||||||||||||||||||
| Suzanne P. Vares-Lum | 58 | 2023 | 有 | 无 | FIMC、NCGC | ||||||||||||||||||||||||
| Robert W. Wo | 73 | 2002 | 有 | 无 |
FIMC、HRC、NCGC、SWG
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AC-审计委员会
BSC-资产负债表委员会
DAC-数字咨询委员会
FIMC-Fiduciary & Investment Management Committee
HRC-人力资源与薪酬委员会
NCGC-提名和公司治理委员会
RMC-风险管理委员会
SWG-继承工作组（不是正式的董事会委员会）
SWG-继承工作组（不是正式的董事会委员会）
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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建议1：选举董事
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作为夏威夷最大的金融机构之一，寻找对我们经营所在的重点市场有深入了解的董事候选人至关重要。被提名人的广度和经验的多样性、资历、属性和技能的混合加强了我们董事会对公司业务的有效监督。虽然我们更长的任期董事带来了丰富的经验和对业务的深刻理解，但我们认识到需要新的视角，不断增加新的董事，并致力于持续保持董事会和委员会的多样性和刷新。
被提名者的属性和技能
董事提名人的甄选基于（其中包括）他们的诚信、知情的判断力、金融知识、高绩效标准、在社区中的成就和声誉、经验、技能组合、为董事会和委员会事务投入足够时间以及代表股东行事的能力等标准。该标准还包括确定董事会的需要，以及个人与其他董事和潜在董事的个人素质和特征，以建立一个有效、合议性和对公司及其股东的需求做出反应的董事会。董事会的组成应包括广泛的技能、专业知识、行业知识、背景和观点的多样性以及与公司业务相关的专业和社区联系。
| 12名董事提名人： | 埃里克森 | 费尔德曼 | 胡尔斯特 | 吕西安 | 米尔斯 | 莫伊 | 尼科尔斯 |
波克
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东冈 | 瓦拉 | 瓦雷斯-卢姆 | 沃 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 经验和技能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 银行业 | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术 | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 零售 | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 旅游 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销/传播 | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 教育 | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社区 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
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夏威夷‘i市场
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ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资源 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府经验 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 能源 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CEO经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 背景 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 男 | ü | ü | ü | ü | ü |
ü
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| 女 | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赛跑 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美洲印第安人或阿拉斯加原住民 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黑人或非裔美国人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 白 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄/任期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄 | 64 | 53 | 52 | 72 | 56 | 48 | 69 | 59 | 55 | 56 | 58 | 73 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会任职年限 |
6
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6
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6
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19
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4
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8
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11
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0
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5
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12
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2
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23
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10
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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建议1：选举董事
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资格和经验
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约翰C。
埃里克森
年龄：64
董事自：2019
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约书亚D。
费尔德曼
年龄：53
董事自：2019
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独立董事
技能：金融、银行、国际经验、风险管理
关键经验和资质
Erickson先生是一位经验丰富的金融服务主管，在该行业拥有超过40年的经验，他带来了丰富的战略、运营和管理经验，曾领导过广泛的业务部门，包括商业贷款、存款、风险管理、资本市场和财富管理。Erickson先生曾在加利福尼亚州的Union Bank/MUFG工作至2014年，其任期包括担任副董事长担任首席风险官和首席企业银行官职务。此外，他还曾于2014年至2016年在上市金融服务控股公司齐昂银行的董事会担任风险监督委员会主席和审计委员会成员。2017年至2024年，他在上市金融服务控股公司Luther Burbank Corporation的董事会任职，并且是其审计、风险和薪酬委员会的成员。2023年9月，他加入上市控股公司National Mortgage Insurance Holdings的董事会，担任审计委员会和风险委员会成员。埃里克森先生强大的银行、风险管理、董事会和高管背景使他有资格在我们的董事会、风险管理委员会任职，并担任审计委员会主席。
Career Highlights
•Erickson先生于1983年在联合银行开始其职业生涯，曾担任多个领导职务，包括副董事长、负责商业银行、房地产行业、全球资金管理、全球资本市场和财富管理的首席企业银行官，以及负责全企业风险管理和监管关系的副董事长和首席风险官。
其他专业经验和社区参与
•埃里克森先生曾在加州银行家协会、生活沙漠作为财政和远程规划委员会成员以及The Music中心作为财务主管和执行委员会成员的董事会任职。
•Erickson先生是Orange County审计委员会圆桌会议、金融服务委员会圆桌会议和美国银行家协会银行家理事会的成员。
教育
•埃里克森先生获得了经济学学士学位，并获得了南加州大学金融学MBA学位。
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独立董事
技能： 零售、国际体验、社区、夏威夷‘i市场、CEO体验
关键经验和资质
Feldman先生是Tori Richard，Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司成立于1956年。Tori Richard，Ltd.是一家位于檀香山的品牌度假服装、特许服装产品、自有品牌服装和制服制造商、批发商和零售商。他的职业生涯始于1994年，2004年被任命为总裁兼首席执行官。费尔德曼先生对夏威夷‘i市场有着深刻的理解，他在当地和全球取得的成就证明了他的战略和进步洞察力以及运营专长。他作为零售行业创新者的技能、背景和经验为董事会带来了宝贵的视角，并使他有资格在董事会以及人力资源与薪酬和风险管理委员会任职。
Career Highlights
•在他的领导下，该公司取得了显着增长，并建立了一系列正宗的传统品牌。费尔德曼先生创建了Tori Richard的零售部门TR Retail LLC，重新启动了女性部门，从日本Minami Sport收购了Kahala Sportswear，并成立了一家合资企业，为酒店市场提供捆绑的制服服务。2025年，费尔德曼先生收购了Birdwell Beach Britches，这是一个美国制造的传统服装品牌，于1961年在加利福尼亚州成立。
•Tori Richard，Ltd.是一组附属品牌和自有品牌产品，在世界各地超过1,500个专业和百货商店地点销售。该公司在夏威夷州和美国大陆经营21家公司拥有的门店，并在夏威夷州、加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州设有办事处。
其他专业经验和社区参与
•费尔德曼先生致力于社区，曾担任夏威夷‘i公共广播电台、青年总统组织的董事会成员，并担任Bikeshare Hawai‘i的董事。
•他目前担任檀香山艺术博物馆董事会成员，并担任Holomua Collective的顾问委员会成员。
教育
•费尔德曼先生以优异成绩毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得学士学位。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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11
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建议1：选举董事
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米歇尔E。
赫尔斯特
年龄：52
董事自：2019
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肯特T。
露西恩
年龄：72
董事自：2006
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独立董事
技能：技术、营销/传播、国际经验
关键经验和资质
Hulst女士目前担任GumGum的战略顾问。此前，她曾于2023年9月至2025年3月担任GumGum总裁，领导GumGum的全球广告业务，并推动GumGum平台在全球范围内被采用，以实现数字广告的未来。
Hulst女士于2020年7月至2022年7月期间在The Trade Desk公司担任全球数据与战略执行副总裁、首席运营官和首席数据官。她负责监督The Trade Desk运营的各个方面，包括客户服务、商业支持、技术账户管理、数据合作伙伴关系以及公司快速的地域扩张。
Hulst女士还曾于2015年至2020年在旧金山甲骨文数据云担任营销和战略合作伙伴关系集团副总裁，负责发展业务和数据合作伙伴关系。随着银行在当今数据驱动的环境中不断发展和创新，她在数字营销和战略增长、发展强大的联盟以及推进关键关系方面的专业知识是宝贵的技能。她的教育背景、专业经验和技能组合使她有资格在我们的董事会、人力资源与薪酬和提名与公司治理委员会任职。
Career Highlights
•在加入Oracle Data Cloud之前，Hulst女士曾于2006年至2015年在Datalogix Inc.任职，担任战略合作伙伴关系和业务发展高级副总裁。在Datalogix，Inc.任职期间，她领导全球交易团队与Facebook、Twitter和谷歌等公司执行关键合作伙伴关系，这些公司在业务转型方面发挥了重要作用。她还是领导将Datalogix出售给甲骨文的高管团队的一员。
其他专业经验和社区参与
•Hulst女士目前担任Conquer AI的顾问，该公司通过尖端AI软件帮助全球企业解决复杂的技术挑战。Hulst女士还曾任职于Entertainment Publications，这是IAC/InterActiveCorp的运营业务，曾担任多个职位，包括副总裁。Hulst女士曾在AD Council的董事会任职，AD Council是一家推动广告、媒体和科技行业以及创客的无偿努力的非营利组织，该组织致力于推动女性在工作场所的进步。
教育
•Hulst女士拥有密歇根大学组织心理学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位，重点是战略、营销和创业。
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独立董事
技能：金融、银行、社区、夏威夷‘i市场、CEO经验
关键经验和资质
Lucien先生在夏威夷主要业务的高级管理人员经验和强大的财务和会计背景，加上他在公司任职期间对公司财务的深入了解，使他成为董事会和审计委员会的宝贵成员。
Lucien先生于2006年当选为董事会成员，在2008年成为公司首席财务官之前曾担任审计委员会主席。
Career Highlights
•Lucien先生于2017年3月至2020年4月担任副主席兼首席战略官，执行了银行的关键战略举措，包括“明日分行”现代化项目以及利用信息和技术重塑以客户为中心的银行服务、产品和体验的交付。
•Lucien先生于2008年4月至2017年2月担任公司副主席兼首席财务官。
其他专业经验和社区参与
•Lucien先生在受雇于公司之前曾担任C. Brewer & Co. Ltd.（夏威夷一家从事农业、房地产和电力生产的公司）的受托人，还曾在C. Brewer & Co. Ltd.担任关键的行政职务，包括首席运营官、财务总监和首席财务官。
•曾任职于普华永道会计师事务所，注册会计师（非在职）。
•他曾在Wailuku Water Company LLC董事会任职。
教育
•Lucien先生获得了西方学院的学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。
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12
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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建议1：选举董事
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艾略特K。
米尔斯
年龄：56
董事自：2021
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艾丽西娅e。
MOY
年龄：48
董事自：2017
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独立董事
技能：金融、零售、旅游、教育、社区、夏威夷‘i市场、风险管理
关键经验和资质
Mills先生为夏威夷银行带来了丰富的夏威夷‘i当地旅游行业的专业知识和洞察力。他在度假村管理领域超过25年的知识和领导能力为董事会带来了宝贵的视角，并使他有资格在董事会、人力资源与薪酬以及提名与公司治理委员会任职。
Career Highlights
•Mills先生担任Hawai'i Hospitality Group的首席执行官。米尔斯此前曾在2016年12月至2025年3月期间担任迪士尼乐园度假区和迪士尼度假区及水疗中心Aulani的酒店运营副总裁。米尔斯负责监督位于加利福尼亚州阿纳海姆的迪士尼乐园酒店、迪士尼乐园码头酒店和迪士尼大加州酒店及水疗中心，以及位于欧胡岛Ko Olina的迪士尼度假区及水疗中心Aulani的所有运营。
•Mills先生特别注重推进夏威夷文化和价值观，以此作为Aulani独特的热情好客和服务体验的焦点。
其他专业经验和社区参与
•Mills先生曾在顶级旅游公司担任多个行政和度假村管理职位，分别位于欧胡岛、考阿岛和毛伊岛，包括凯悦酒店、万豪酒店和Outrigger。在加入迪士尼之前，他曾在欧胡岛的Outrigger Hotels & Resorts和Kaua的万豪酒店度假村担任总经理职务。
•米尔斯先生在多个董事会任职，包括夏威夷医疗服务协会、夏威夷‘i社区基金会和夏威夷游客和会议局。他目前还担任Kamehameha Schools的受托人。
教育
•Mills先生拥有夏威夷大学M ā noa分校的工商管理学位，重点是旅游行业管理，并完成了康奈尔大学酒店管理总经理课程。
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独立董事
技能：金融、国际经验、社区、夏威夷‘i市场、能源、CEO经验
关键经验和资质
Moy女士在公用事业和能源方面的专业知识使她对夏威夷‘i’能源生态系统的一体化性质以及它如何转变以满足该州的可再生能源和碳中和目标有了独特和整体的视角。鉴于能源在夏威夷的重要性以及它如何影响该州的所有消费者，莫伊女士在该银行服务的这一关键市场领域的观点为董事会的审议带来了宝贵的见解。她在这个行业的领导地位，加上她在财务和战略规划方面的强大高管背景，使她有资格在董事会、审计委员会和风险管理委员会担任主席。
Career Highlights
•Moy女士自2013年以来一直担任Hawai'i Gas的总裁兼首席执行官，该公司是该州唯一一家政府特许经营、提供全方位服务的天然气公司。Moy女士还担任AMF Hawai‘i Gas的母公司AMF Hawai’i Investments Holdings，LLC以及其他几家小型企业的总裁，这些企业共同致力于降低成本，提高夏威夷能源的可靠性和可持续性。
•从2001年到2013年，Moy女士担任麦格里基础设施和Real Assets（“MIRA”）的高级副总裁，负责监督MIRA管理的多家公用事业公司的公司战略、战略规划、资金和管理，其中包括Hawai'i Gas。
其他专业经验和社区参与
•Moy女士自2011年起担任Hawai'i Gas董事会成员。1999-2001年，Moy女士任职于摩根士丹利投资银行部门，负责公司融资以及私募股权客户的并购业务。
•莫伊女士是夏威夷‘i商业圆桌会议和军事事务委员会的成员。她担任西部能源研究所和夏威夷大自然保护协会的董事会成员。她还是Renewable能源和Holomua Collective女性顾问委员会的成员。
教育
•Moy女士拥有迈阿密大学金融和市场营销学士学位和欧洲工商管理学院金融硕士学位。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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建议1：选举董事
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维克托K。
尼科尔斯
年龄：69
董事自：2014
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James C. Polk
年龄：59
任命生效：2026年4月1日
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独立董事
技能：金融、银行、科技、零售、营销/传播、国际经验、教育、社区、人力资源、风险管理、CEO经验
关键经验和资质
Nichols先生在信息技术和金融服务行业拥有40多年的行政领导经验和知识，以及他在营销、数据分析和战略规划方面的背景和专长，为董事会了解信息技术在金融服务行业中日益重要的作用增添了宝贵的全球视角。Nichols先生的背景、经验、属性和技能使他有资格在董事会、审计委员会和风险管理委员会任职。
Career Highlights
•尼科尔斯先生是Make-A-Wish，International的主席，这是一家非营利基金会，为美国以外50个国家的患病儿童提供改变生活的愿望，自2022年11月以来一直担任该职位。
•Nichols先生曾担任Harland Clarke Holdings（现名为Vericast）的独立顾问；曾于2019年1月至6月担任Harland Clarke Holdings的主席，此前曾于2017年1月起担任其首席执行官。作为其首席执行官，尼科尔斯先生监督了Harland Clarke、Scantron、Retail Me Not和Valassis。2015年4月至2016年12月，他担任智能媒体交付领域的领导者Valassis的首席执行官。
•Nichols先生此前曾担任Experian的北美首席执行官、欧洲、中东和非洲地区董事总经理以及Global Consumer服务总裁，Experian是一家全球领先的信息服务公司，为世界各地的客户提供数据和分析工具。
•在加入Experian之前，Nichols先生曾在富国银行集团公司担任首席信息官。
•Nichols先生曾担任Safeguard业务系统总裁，曾在美国银行担任州际银行整合、消费者贷款服务和运营方面的高级职务。
•Nichols先生曾是VICOR，Inc.的前任总裁和创始合伙人，该公司是一家领先业务转型的先进技术工程公司，专注于金融服务行业。
其他专业经验和社区参与
•尼科尔斯先生在2019年至2023年期间担任露华浓公司的董事，并担任露华浓审计委员会和后来的重组委员会的成员。他于2014年至2022年担任教育技术服务公司Zovio（前身为Bridgepoint Education，Inc.）的董事。他曾担任Zovio薪酬委员会主席以及审计委员会和并购监督委员会成员。尼科尔斯是无密码身份认证公司Trusona和Web3.0安全初创公司Shield3（又名Minty）的顾问。他曾担任身份识别技术提供商Mitek和全球消费者数据提供商Bloom的顾问。
•此外，Nichols先生还是加州大学圣地亚哥分校经济学领导委员会的前任成员，曾在UCI Donald Bren信息与美国计算机科学学院领导委员会任职，并曾在加州大学欧文梅拉奇学院院长顾问委员会任职。
教育
•Nichols先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学理学学士学位和加州大学伯克利分校金融硕士学位。
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技能：金融、银行、国际经验、社区、夏威夷‘i市场
关键经验和资质
作为最近任命的首席执行官，波尔克先生专注于该行的长期战略，即在我们所服务的市场中提供质量世界一流、当地梦寐以求的金融产品和服务。他明白，他对银行员工和社区的承诺是银行持续长期成功的重要驱动力。波尔克先生在夏威夷银行26年的职业生涯，担任多个领导职务，监督公司业务的许多主要方面，他对我们的市场、社区和文化的深入了解，以及他在金融服务行业36年的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。
夏威夷银行‘i继续在当地和全国范围内获得行业和新闻界的认可。2025年，夏威夷银行在夏威夷所有FDIC承保金融机构中的存款份额最大。2025年，该行在银行业类别的“美国最值得信赖的公司”中排名第12位，由新闻周刊，和夏威夷银行‘i是唯一一家上市的夏威夷‘i业务。同样在2025年，该银行被全州各大报纸的读者评为“夏威夷‘i’s Best Bank”，其中包括檀香山明星-广告商，花园岛， Hawai‘i Tribune-Herald和今日西夏威夷‘i.
Career Highlights
•波尔克先生将于2026年4月1日起担任公司首席执行官兼总裁。2024年7月至今，任行长；2016年至2026年任副主席，2021年至2026年任首席银行官；2009年至2016年任高级执行副总裁兼本行夏威夷‘i商业银行事业部经理；2006年至2009年任执行副总裁兼太平洋岛屿事业部经理。
其他专业经验和社区参与
•波尔克先生活跃于夏威夷‘i社区，并担任夏威夷医疗服务协会和课后全明星夏威夷的董事会成员。
教育
•波尔克先生拥有密歇根大学经济学理学学士学位，是哈佛商学院高级管理课程的毕业生，也是华盛顿大学太平洋海岸银行学院的毕业生。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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建议1：选举董事
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达纳M。
东京
年龄：55
董事自：2020
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雷蒙德P。
瓦拉，JR。
年龄：56
董事自：2013
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独立董事
技能：金融、科技、社区、夏威夷‘i市场、风险管理
关键经验和资质
Tokioka女士在保险业（我们所服务的市场的关键部分）的IT和金融领域拥有强大的领导能力和战略经验，再加上她的风险管理和法律背景，在技术快速发展和商业模式不断变化之际，为董事会的审议工作带来了宝贵的见解。她的专业经验和独特的技能组合使她有资格担任董事会成员。
Career Highlights
•Tokioka女士担任Tradewind Group Foundation的总裁，该基金会每年为120多个非营利组织提供支持，并担任Atlas Insurance Agency的社区参与副总裁。Tokioka女士从2010年到2025年担任Atlas Insurance Agency的特殊项目副总裁，在那里她带头并完善了众多举措，实现了业务转型，并帮助Atlas成为公认的全国排名前100的独立机构。在Atlas工作期间，她开发并执行了多项IT举措，建立了财务报告指标，并为金融机构、服务型组织、建筑公司和其他商业企业设计和指导了多层风险计划。
•在加入Atlas Insurance之前，Tokioka女士在加利福尼亚州从事房地产和公司法业务，代表众多科技公司，并对融资和并购交易进行尽职调查。她就软件、硬件和咨询协议以及与美国和国际公司建立战略联盟的条款和条件进行了谈判。Tokioka女士还曾任职于博思艾伦咨询，担任经济业务分析师，为IT系统进行经济和成本分析，并为美国陆军制定财务和方案评估战略。
其他专业经验和社区参与
•Tokioka女士曾是Tradewind Capital Group的董事会成员，该公司是一家总部位于夏威夷的投资公司，专注于房地产和私募股权机会，并且是盈余额度保险经纪公司IC International的董事会成员。
•Tokioka女士是夏威夷‘i非营利社区的热心支持者。她目前担任夏威夷大学‘i at M ā noa Shidler College of Business和夏威夷公共广播电台的太平洋亚洲创业中心董事会成员，以及美国教学顾问委员会-夏威夷‘i。她此前曾担任YWCA檀香山的董事会主席，并担任夏威夷‘i剧院和夏威夷Imin Shiryo Hozon Kai的董事会成员，后者是一家专注于分享夏威夷日本移民经验的非营利组织。
教育
•Tokioka女士毕业于塔夫茨大学，以优异成绩获得历史学文学学士学位。她获得了乔治城大学麦克多诺商学院的工商管理硕士学位和乔治城大学法律中心的法学博士学位。
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独立董事
技能：金融、健康、社区、夏威夷‘i市场、政府经验、风险管理、CEO经验
关键经验和资质
Vara先生的财务和运营背景，加上其高级管理人员和审计委员会的经验，使他有资格担任公司董事会及其提名和公司治理委员会的主席。他在社区的参与和对夏威夷最大的医疗保健提供者和非政府雇主的领导，也带来了对我们所服务的市场关键部分的宝贵视角。
Career Highlights
•瓦拉先生被任命为夏威夷商业2021年度杂志CEO。
•作为Hawai‘i Pacific Health的总裁兼首席执行官，他负责监督Hawai’i最大的医疗保健提供商，包括Straub Benioff医疗中心、Kapi‘olani妇女和儿童医疗中心、Pali Momi医疗中心、Wilcox医疗中心和Hawai’i Pacific Health Medical Group，拥有70多个地点。
•在2012年被任命为首席执行官之前，Vara先生自2004年起担任Hawai‘i Pacific Health的执行副总裁兼运营首席执行官。
•瓦拉先生还曾担任新墨西哥州洛斯阿拉莫斯医疗中心的首席财务官和首席执行官，该中心是一家综合医疗保健服务提供商。
其他专业经验和社区参与
•在加入私营部门之前，瓦拉先生曾在美国陆军担任多个职位，包括华盛顿州塔科马市马迪根陆军医疗中心的副首席财务官，以及阿拉斯加费尔班克斯市巴塞特陆军社区医院的助理署长兼首席财务官。
•Vara先生活跃于Hawai‘i社区，并在多个董事会担任董事，包括Hawai’i Executive Collaborative、Island Insurance Company，Ltd.、Tradewind Capital Group、Tradewind Group，Inc.和American Heart Association-National Board，他担任该公司的现任前任主席。
教育
•Vara先生拥有夏威夷太平洋大学工商管理学士学位，并在阿拉斯加费尔班克斯大学获得工商管理硕士学位。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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建议1：选举董事
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SUZANNE P。
VARES-LUM
年龄：58
董事自：2023
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罗伯特·W。
WO
年龄：73
董事自：2002
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独立董事
技能：市场/传播、国际经验、教育、社区、夏威夷‘i市场、政府经验、风险管理、CEO经验
关键经验和资质
瓦雷斯-勒姆女士是美国陆军退役Major General。她于2023年加入董事会，数十年的行政领导和规划经验使她有资格在董事会和提名与公司治理委员会任职。
Career Highlights
•Vares-Lum女士自2025年1月起担任Daniel K. Inouye亚太安全研究中心主任。
•Vares-Lum女士于2022年1月至2024年12月担任东西方中心总裁。她是该中心自1960年成立以来首位担任主席的女性和夏威夷原住民。2022年，她推出了一项新的战略计划，推进该中心的使命，即通过合作学习、研究和对话，促进美国、亚洲及太平洋地区人民和国家之间的理解和关系。
•Vares-Lum女士成立了Vares-Lum Indo-Pacific Consulting，LLC，就区域问题提供咨询和建议。她是跨印太地区教育和架设桥梁的倡导者，并领导了该地区的合作倡议。
•作为一名服役34年的退役Major General，瓦雷斯-卢姆女士在应对该地区优先国家安全挑战方面担任过关键职务，在美国印太司令部的最高级官员中服务并为其提供建议超过五年，在那里她培养并保持了与整个印太地区各国的关键关系。
其他专业经验和社区参与
•Vares-Lum女士在太平洋国际高技术研究中心任职。
•Vares-Lum女士是美日理事会现任成员，还曾在促进夏威夷经济多样化、劳动力发展以及社区就土地和水问题进行对话的委员会任职。
•除了她的军事和社区奖项，她是2023年夏威夷女童军杰出女性奖的获得者，以及2017年埃利斯岛荣誉勋章获得者。
教育
•Vares-Lum女士于1989年获得新闻学文学学士学位，并于1996年在夏威夷大学M ā noa获得教学教育硕士学位。作为美国陆军战争学院的毕业生，她在2011年获得了战略研究硕士学位。2019年，她成为雪城大学麦克斯韦公民与公共事务学院的国家安全研究员。她还是Daniel K. Inouye亚太安全研究中心的校友。
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独立董事
技能：零售、国际体验、社区、夏威夷‘i市场、CEO体验
关键经验和资质
自1984年起担任C.S. Wo & Sons，Ltd.的所有者和董事，Wo先生带领这家第三代家族拥有和经营的企业成为夏威夷最大的家具零售商，跻身夏威夷州250强企业和全国家具零售商100强。Wo先生作为州主要雇主在公司核心市场经营业务的知识和经验以及在社区的深度参与使他有资格担任董事会成员、人力资源与薪酬委员会主席以及提名与公司治理委员会成员。
Career Highlights
•Wo先生自1984年起担任C.S. Wo & Sons，Ltd.的所有者和董事。
其他专业经验和社区参与
•Wo先生活跃于社区，曾担任Aloha United Way、Junior Achievement of Hawaii、Rotary Club of Honolulu、Retail Merchants of Hawaii和Hawaii Medical Service Association的董事会成员。他目前担任Assets School和‘Iolani School的董事会成员。
•Wo先生是夏威夷商业圆桌会议的前任成员，其任务是促进夏威夷的整体经济活力和社会健康，并继续在其教育委员会任职。
教育
•沃先生在斯坦福大学获得经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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建议1：选举董事
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受益所有权
截至2026年2月27日收盘时，夏威夷银行公司已发行普通股39,725，521股。截至2026年2月27日，下表显示（i）我们所知的每个实益拥有超过5%的夏威夷银行公司普通股的个人或实体；（ii）每位现任董事和董事提名人，（iii）薪酬汇总表中列出的每位执行官（“指定执行官”），以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体，拥有的夏威夷银行公司普通股的数量。除非另有说明，并受适用的社区财产和类似法规的约束，以下列出的所有人对实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。股份所有权是根据SEC规则计算的，并不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
| 姓名 | 实益拥有的股份数目 | 60天内收购权 | 合计 | 截至2026年2月27日的流通股百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 百分之五以上实益所有权 | ||||||||||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，纽约10055
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5,825,514 | (1) | — | 5,825,514 | 14.66 | % | ||||||||||||||||||||
|
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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4,565,434 | (2) | — | 4,565,434 | 11.49 | % | ||||||||||||||||||||
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美国道富集团
国会街1号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114-2016
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2,177,539 | (3) | — | 2,177,539 | 5.48 | % | ||||||||||||||||||||
| 现任董事及董事提名人 | ||||||||||||||||||||||||||
| John C. Erickson | 9,491 | (4)(5) | 987 | 10,478 | * | |||||||||||||||||||||
| Joshua D. Feldman | 7,096 | (4) | 987 | 8,083 | * | |||||||||||||||||||||
| 米歇尔·E·胡尔斯特 | 5,695 | (4) | 987 | 6,682 | * | |||||||||||||||||||||
| Kent T. Lucien | 41,139 | (4)(5)(6) | 987 | 42,126 | * | |||||||||||||||||||||
| Elliot K. Mills | 4,332 | (4) | 987 | 5,319 | * | |||||||||||||||||||||
| Alicia E. Moy | 11,591 | (4) | 987 | 12,578 | * | |||||||||||||||||||||
| Victor K. Nichols | 30,396 | (4) | 987 | 31,383 | * | |||||||||||||||||||||
| James C. Polk | 125,367 | (5) | — | 125,367 | * | |||||||||||||||||||||
| Dana M. Tokioka | 5,536 | (4) | 987 | 6,523 | * | |||||||||||||||||||||
| Raymond P. Vara, Jr. | 10,987 | (4) | 987 | 11,974 | * | |||||||||||||||||||||
| Suzanne P. Vares-Lum | 2,634 | (4) | 987 | 3,621 | * | |||||||||||||||||||||
| Robert W. Wo | 89,727 | (4)(5) | 987 | 90,714 | * | |||||||||||||||||||||
| 指定执行干事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Peter S. Ho | 246,539 | — | 246,539 | * | ||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Satenberg | 21,862 | — | 21,862 | * | ||||||||||||||||||||||
| Dean Y. Shigemura | 61,662 | (5) | — | 61,662 | * | |||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | 49,566 | — | 49,566 | * | ||||||||||||||||||||||
| Marco A. Abbruzzese | 28,731 | — | 28,731 | * | ||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | 30,479 | — | 30,479 | * | ||||||||||||||||||||||
| 全体现任董事、董事提名人、执行官为一组（19人） | 771,927 | 10,857 | 782,784 | 1.97% | ||||||||||||||||||||||
(1)根据其于2026年2月12日向SEC提交的附表13F-HR，贝莱德，Inc.是母公司控股公司或控制人，可被视为截至2025年12月31日拥有其客户拥有的5,825，514股夏威夷银行公司普通股的实益所有权，除子公司贝莱德基金顾问外，无一已知拥有超过已发行股份5%的股份。根据同一份文件，贝莱德，Inc.对这些股份中的5,718，569股拥有唯一投票权或指控权，对5,825，514股拥有唯一处置权或指控权。
(2)根据其于2026年1月29日向SEC提交的附表13F-HR，领航集团是一名投资顾问，其子公司可能被视为截至2025年12月31日拥有4,565，434股夏威夷银行公司普通股的实益所有权。
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建议1：选举董事
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它的客户，已知没有一个拥有超过5%的流通股。根据同一份文件，领航集团对这些股份中的277,311股拥有共同投票权或指挥权，并拥有处置或指挥处置4,565，434股股份的唯一权力。
(3)根据其于2026年2月13日向SEC提交的附表13F-HR，美国道富集团是一家母控股公司，截至2025年12月31日，可能被视为对其客户拥有的2177,539股夏威夷银行公司普通股拥有实益所有权。根据同一份文件，美国道富集团拥有对这些股份中的224,494股进行投票或指挥投票的唯一权力，拥有对这些股份中的566股进行投票或指挥投票的共同权力，以及拥有处置或指挥处置2,177，539股的共同权力。
(4)代表将在2026年2月27日后60天内分配的董事股票计划下直接拥有的普通股和限制性股票：Erickson先生，987股；Feldman先生，987股；Hulst女士，987股；Lucien先生，987股；Mills先生，987股；Moy女士，987股；Nichols先生，987股；Tokioka女士，987股；Vara先生，987股；Vares-Lum女士，987股和Wo先生，987股。还包括根据董事递延薪酬计划由董事拥有的股份：Messrs Mills，630股；Nichols，14,150股和WO，34,906股。
(5)包括家庭成员单独或共同持有的可被视为特定董事或高级管理人员分享投票权或投资权的股份如下：Erickson先生，9,491股；Lucien先生，4,500股；Wo先生，11,873股；Polk先生，31,749股；Shigemura先生，39,570股。
(6)包括Keogh账户中持有的1,000股。
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建议1：选举董事
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对企业责任的承诺
该公司致力于让企业责任成为我们在所服务社区所做一切的一部分，包括我们如何管理和发展我们的员工、我们提供的产品和服务，以及我们为在我们的社区创造可持续和有弹性的经济所做的投资。这项工作由代表企业传播、营销社区和员工参与、慈善事业、房地产和设施、银行、人事服务、投资者关系、法律、风险、供应商管理、财务报告和网络安全的跨职能高级管理人员团队管理，并最终向董事会的提名和公司治理委员会报告。高级管理层和董事会仍然致力于成为夏威夷企业公民中的领导者，培养有效和高效的风险和控制环境，其中包括强调道德驱动的文化、可持续增长以及对我们的员工和社区的持续投资。公司发布年度影响报告，其中进一步描述了这些举措，这些举措通过帮助确保公司的持续生存能力来推动大股东价值。
该公司的商业行为和道德准则推动了一个拥有最高道德和道德标准的工作场所和员工队伍。我们维持强有力和保密的报告流程和程序，以支持开放和诚实的环境，努力确保维护诚信和包容的最高原则。
该公司相信，在这样的工作环境中，队友们会觉得自己得到了支持，受到了公平的对待，并且能够做出充分的贡献。截至2025年12月31日，我们约89%的员工认定为黑人、土著和有色人种（“BIPOC”），约61%的员工为女性。在我们的高级领导和管理人员中，84%是BIPOC，61%是女性。我们定期开展外部薪酬公平研究，以评估薪酬实践，并确认不存在性别薪酬差距。这些劳动力特征反映了我们所服务的市场，并支持夏威夷和西太平洋的员工保留、客户信任和运营连续性。
对有效公司治理的承诺
公司致力于有效的公司治理实践，以增强和保护股东权利。截至2025年12月31日，实施了以下公司治理实践：
•年度选举董事
•董事选举多数票在有争议的选举和董事辞职政策的情况下分出
•独立董事占董事会的92%（11名），占关键委员会的100%
•33%的董事为女性（4）
•50%的董事种族多元化（6）
•正在进行的董事刷新，过去5年新增2名董事
•董事须遵守相当于董事年度现金保留金5倍的公司持股指引
•董事积极参与公司治理及相关问题继续教育项目
•每位董事至少出席75%的董事会和董事指派的委员会会议
•该公司已采用年度频率进行薪酬投票
•公司参与稳健的股东外联活动
•公司支持举报人政策和计划
•公司维持追回政策
•没有采用毒丸
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公司治理准则
公司及董事会已采纳企业管治指引（“管治指引”）。治理准则登载于公司网站投资者关系页面，网址为www.boh.com.治理准则涉及董事资格和独立性标准、董事会职责、接触管理层和独立顾问、薪酬、定向和继续教育、董事会委员会、首席执行官（“CEO”）评估、管理层继任、商业行为和道德准则、股东与董事会的沟通以及董事会的年度业绩评估。
公司的领导结构包括一名首席执行官，他也是公司的董事，以及一名独立的董事会主席。这种治理结构提供了一种领导形式，为董事会提供了管理层的视角，同时也允许董事会发挥不同于管理层的职能，能够对管理层的表现进行客观判断，并使董事会能够有效和高效地履行职责。公司的领导结构促进了董事会决策的客观性及其在审查管理层绩效方面的作用。通过其领导和治理流程，公司寻求建立一个治理结构，由董事会在战略规划、风险评估和管理以及公司绩效方面向管理层提供监督和指导。
公司现任董事会主席Peter S. Ho先生将于2026年3月31日从董事会退休。董事会任命Raymond P. Vara，Jr.先生为董事会主席，自2026年4月1日起生效。公司的治理准则明确界定了董事会主席的角色和职责，其中包括但不限于主持非管理层董事定期安排的执行会议，充当非管理层董事和执行管理层之间的联络人，并协助董事会和执行管理层确保遵守治理准则。
董事会已确定，2026年年度股东大会的11名非管理董事提名人选，包括董事会主席在内，均为纽交所规则所定义的“独立”人选。非管理层董事在没有管理层出席定期安排的会议的情况下召开执行会议。非管理董事也可以在每次全体董事会召开会议时召开执行会议。2025年，非管理董事召开了十次常务会议。董事会主席还定期与董事、公司首席执行官和执行管理团队的其他成员举行个别会议。
董事资格及提名程序
提名和公司治理委员会负责确定和评估所有董事候选人，并向董事会推荐被提名人。根据治理准则和纽约证券交易所规则的含义，对潜在的被提名人进行基于其独立性的评估。拟被提名为董事的候选人，包括股东提交的候选人，是根据（其中包括）他们的诚信、知情的判断力、金融知识、高绩效标准、在社区中的成就和声誉、经验、技能组合，以及承诺充分时间处理董事会和委员会事务以及代表股东行事的能力等标准选出的。标准还包括确定董事会的需要，以及每个人的个人品质和特征与其他董事和潜在董事的个人品质和特征之间的相互作用，以建立一个有效、合议性和对公司及其股东的需求做出反应的董事会。此外，预计董事会成员将参加继续教育和培训机会，以了解公司治理、行业趋势和问题，并增强他们对公司业务的了解。
提名和公司治理委员会的目标是提出一系列候选人，这将导致董事会拥有广泛的技能、专业知识、行业知识、观点和背景，并与公司业务相关的业务和社区联系。为了实现这一目标，提名和公司治理委员会除了上述标准外，还寻求来自不同年龄组、种族、性别、行业和经验的候选人。董事会成员包括在上市公司、非营利组织和成功经营自己的私营企业的企业家中有经验的董事。董事会还拥有向金融机构提供监督所需的广泛技能，其中包括在财务、会计、信息技术、风险管理、贷款、投资管理、数字营销、数据分析和沟通方面经过验证的领导能力和专业知识。股东可将候选人提交董事会审议，列入董事会董事提名名单。股东提出的候选人将由提名和公司治理委员会根据适用于其他候选人的相同标准进行评估。上述标准以及公司的章程和治理准则中均有规定。提名与公司治理委员会在2027年年度股东大会上考虑提名的候选人必须不早于2026年1月24日、不迟于2026年2月3日以书面形式向公司秘书提交，地址为130 Merchant Street，Honolulu，Hawai‘i 96813，连同公司章程要求的股东提名董事的资料。
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建议1：选举董事
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董事经验、任期、多元化及茶点
董事会在经验、任期、多样性、文化和当地市场知识以及广泛的主题专业知识方面保持着独特的平衡。虽然我们任期更长的董事对公司和我们的行业有着丰富的经验和深刻的理解，但董事会接受了对全新视角的需求，并致力于持续更新董事。自2021年以来，董事会增加了三名新董事。这种刷新战略导致成员保持新的和当代的观点、想法和方法。
董事会和委员会评估
提名和公司治理委员会领导和监督董事会和董事会委员会的年度评估。年度评估包括董事个人自我评估和独立第三方主持的调查，以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会建立评估标准，监督评估过程，与董事会讨论结果，并实施董事会认为适当的评估产生的任何变化，以提高董事会的有效性。
独立顾问协助设计在线调查工具，并代表提名和公司治理委员会管理调查，从而通过安全、加密的网站确保参与者回复的匿名性。总样本数据的书面报告，以及董事会委员会的数据，由顾问编制，分析封闭式问题并包括董事在调查的每个部分结束时提出的可能提供改进建议的逐字评论。该报告还在可比较的情况下，对照先前调查的结果追踪当前数据。提名和公司治理委员会通过同一个第三方，向执行管理层分发一份调查报告，征求有关董事会及其委员会如何提高其有效性的反馈意见。
多数投票
公司的章程和治理准则规定，在无争议的选举中进行多数投票，以及在董事提名人未获得所投多数票的情况下进行辞职程序。辞职程序为董事会提供了在未获得多数票的情况下接受或拒绝提交的辞呈的酌处权。如提出的辞呈未获董事会接纳，董事会不得提名该董事于下届股东周年大会上竞选连任。
与董事的沟通
股东和任何利害关系方可以与董事会、非管理董事或董事会主席进行沟通，发送信函至公司公司秘书，地址为130 Merchant Street，Honolulu，Hawai'i 96813。收到的所有适当信函将按所述转发给董事会、非管理董事或董事会主席。
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建议1：选举董事
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商业行为和道德准则
该公司通过以道德、负责和专业的方式开展业务，在其所服务的社区和金融服务行业赢得了受人尊敬的领导者的声誉。公司为多年来一直是其标志的高标准质量和服务感到自豪。这些品质代表了基本的商业实践，适用于所有董事、高级职员和员工。
公司及董事会已采纳董事、行政人员（包括公司首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监）及员工的商业行为和道德准则（“准则”），该准则已于公司网站投资者关系网页登载于www.boh.com.该守则涉及每位董事、高级职员和雇员所需的专业、诚实和道德行为、利益冲突、披露过程、遵守法律、规则和条例（包括证券交易）、公司机会、保密、公平交易、保护和适当使用公司资产，并鼓励通过健全的报告协议和举报人保护来报告任何非法或不道德的行为。该公司还维持举报人和反报复政策，并鼓励通过多个指定渠道进行举报，包括审计委员会主席e，首席道德官，GEneral counsel和第三方托管了匿名警报线路。对《守则》任何条款的放弃只能由董事会审计委员会作出，并且必须按照SEC和NYSE规则的要求及时披露。公司将在公司网站上披露任何该等豁免，以及守则的任何修订，网址为www.boh.com.
禁止公司股票套期保值、质押的政策
公司已采纳证券交易政策（“政策”），以规管董事、高级职员、雇员及其他受覆盖人士的公司证券交易。该政策的副本以引用方式并入公司截至2025年12月31日止财政年度的2025年10-K表格年度报告中，作为附件 19.1。
该政策特别禁止董事和执行官对冲与夏威夷银行公司普通股所有权相关的风险，以及质押涉及公司股票作为抵押品的交易，包括使用经纪自营商的传统保证金账户。
董事独立性
董事会由纽交所上市标准定义的多数独立董事组成。董事会在肯定地确定一名董事独立于公司管理层且与公司没有任何重大关系时，直接或间接作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，除董事会认为适当的其他因素外，适用以下分类标准：
a)在任何情况下，如果董事是雇员，或董事的直系亲属是公司的执行官，则在任何情况下不得被视为独立，直至该雇佣关系结束后三年。受聘为董事会临时主席、首席执行官、首席财务官或其他执行官不应取消董事在受聘后被视为独立的资格。
b)在任何情况下，如果董事收到，或担任公司执行官的董事直系亲属每年从公司获得超过120,000美元的直接报酬，则不得将董事视为独立，但董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）。董事在停止获得此类报酬三年后方可被视为独立董事。
c)在任何情况下，如果董事是公司内部或外部审计师的现任合伙人或雇员，或其直系亲属是该事务所的现任合伙人或雇员并亲自参与公司审计工作；或在最近三年内曾是该事务所的合伙人或雇员并亲自参与公司审计工作，则该董事在任何情况下均不得被视为独立。
d）在任何情况下，如果一名董事被雇用，或一名董事的直系亲属被雇用，担任另一公司的执行官，而该公司的任何现任高管在该公司的薪酬委员会任职，则该董事在任何情况下均不得被视为独立，直至该服务或雇佣关系结束后三年。
e）在任何情况下，如果董事是公司的执行官或雇员，或董事的直系亲属是公司的执行官，而该公司就所提供的财产或服务向公司付款或从公司收到付款，金额在任何单一财政年度超过100万美元中的较高者，或该其他公司该年度综合总收入的2%，则该董事在任何情况下均不得被视为独立，直至低于该门槛后三年。
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建议1：选举董事
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f）如果董事与公司的银行关系不违反上文（a）至（e）段，且在日常业务过程中按照与公司非关联人士进行可比交易时的现行条款基本相同，且就信贷展期而言，是根据适用法律作出的，则董事不会仅因该董事与该董事的直系亲属或该董事的关联实体与公司的银行关系而被视为独立，包括美联储系统理事会的O条例，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
g）审计委员会成员不得直接或间接从公司获得任何咨询、咨询或其他补偿费用，否则应符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规则的独立性标准。审计委员会成员可能会收到董事的费用和董事通常可获得的其他实物对价，以及其他董事收到的定期福利（包括就在董事会各委员会任职而向董事支付的任何额外此类费用或对价）。
h）人力资源与薪酬委员会成员不得直接或间接从公司获得任何咨询、咨询或其他补偿性费用，否则应符合经修订的1934年《证券交易法》第10C-1条规则的独立性标准。人力资源与薪酬委员会成员可能会收到董事通常可获得的董事费或其他实物对价，以及其他董事收到的定期福利（包括就在董事会各委员会任职而向董事支付的任何额外此类费用或对价）。
一）如果董事与公司之间存在上述标准未涉及的特定商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系或交易，董事会将在考虑所有相关事实和情况后确定该关系或交易是否在董事会的判断材料中，从而确定受影响的董事是否独立。
就这些独立性标准而言，“直系亲属”包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与董事同住的任何人（家庭雇员除外）。
以下11名参选的董事候选人已被董事会确定为独立董事：埃里克森先生、费尔德曼先生、吕西安先生、米尔斯先生、尼科尔斯先生、瓦拉先生、沃伊先生和梅梅斯先生。Hulst、Moy、Tokioka和Vares-Lum，因此，董事会拥有纽交所上市标准和治理准则所定义的独立董事的多数席位。审计、人力资源与薪酬、提名与公司治理委员会均完全由独立董事组成，这些独立董事也符合适用的委员会独立性标准。波尔克先生是公司的首席执行官，自2026年4月1日起生效，因此不是独立的。
人力资源与薪酬委员会环环相扣与内幕参与
在2025财年，人力资源与薪酬委员会的成员，Messrs Wo、Feldman、Mills、Vara和Hulst女士，没有担任公司的高级职员、前高级职员或雇员，也没有“某些关系和关联方交易”下要求披露的关系。此外，在2025年期间，公司没有任何执行官担任：
•任何其他实体的人力资源与薪酬委员会（或同等机构）成员，其中一名执行官曾担任我们的董事之一或董事的直系亲属，或曾在我们的人力资源与薪酬委员会任职；或
•任何其他实体的董事，其中一名执行官或其直系亲属曾在我们的人力资源与薪酬委员会任职。
对风险的监督
公司的治理，包括政策、标准和程序，旨在确保业务决策和业务流程的执行符合法律和监管要求。
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代表公司接受具有适当限额的风险敞口的授权源自董事会。反过来，这一权力通过由首席执行官担任主席、由执行管理层组成的董事会任命的执行委员会及其包括风险委员会在内的小组委员会授予。风险委员会由首席风险官担任主席，为执行委员会提供了一个审查和沟通特定和全公司风险问题的论坛，有助于加强公司所有产生和管理风险的领域之间的协作，同时加强执行管理层确保在既定容忍范围内管理风险的责任。资产负债管理委员会是执行委员会的一个小组委员会，负责公司的资产负债表管理。有几个公司风险委员会为组织内管理特定风险提供论坛，包括ALCO资产负债表风险委员会、财富管理业务战略与风险委员会、商业银行业务战略与风险委员会、信息技术业务战略与风险委员会、运营风险与合规委员会、零售银行业务战略与风险委员会和模型风险管理委员会。
鉴于公司作为金融机构和金融中介的业务，公司的风险管理是在整个企业范围内识别、衡量、控制和监控风险的过程。风险管理跨越所有职能和员工，嵌入到规划和绩效衡量的各个方面。公司的系统、信息和及时报告旨在使公司能够识别预警信号，从而使管理层能够主动解决潜在问题。
董事会负责监督公司的企业风险框架。董事会作为一个整体并通过向各委员会授权的方式履行其风险监督职能。董事会将监督财务、信贷、投资和运营风险敞口（包括监管和法律风险）的主要责任授予风险管理委员会；将监督公司审计职能和重大财务风险敞口的主要责任授予审计委员会；将监督客户账户的信托和投资风险的主要责任授予受托和投资管理委员会；将监督与管理层和员工相关的风险的主要责任授予人力资源和薪酬委员会。这些委员会向全体董事会报告，以确保公司的整体风险敞口得到理解，包括风险相互关系。董事会还监督声誉风险。
风险报告在委员会和董事会会议上提供和讨论。除了详细的报告，董事会还审查一份全企业范围的风险报告，该报告反映了整个公司的关键风险措施和趋势，包括声誉风险。负责风险管理的主要管理人员（首席风险官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和首席信托官，以及各种其他风险专家）定期在各自的委员会和董事会会议上提供最新信息。为支持董事会的风险监督作用，并确保潜在问题浮出水面，审计委员会直接监督公司的内部审计职能，风险管理委员会直接监督公司的信用审查职能。
此外，该公司还制定了业务风险主管（“BRE”）计划。BRE计划建立嵌入每个主要业务部门的高级一线风险领导者，以确保所有风险，包括合规、信用、运营、IT、BSA/AML、供应商、模型、市场和新出现的风险，都得到适当的识别、管理和报告。BRE与二线风险管理密切合作，培养强大的风险文化，推动问题管理和问责制，并支持整个银行的战略执行。
我们的赔偿计划中的风险考虑
人力资源与薪酬委员会定期与我们的管理团队以及我们的薪酬顾问Willis Towers Watson（“WTW”）讨论风险的概念，因为它与我们的薪酬计划相关。人力资源与薪酬委员会认为，我们薪酬计划的目标或基本理念不会鼓励过度冒险，或产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
在我们的整个薪酬计划中，薪酬与股东价值和长期股东利益的增长保持一致，因此，我们认为我们的薪酬安排不会鼓励不适当的冒险行为。被点名的执行官（“NEO”）的薪酬数额固定，通常约占其总薪酬的34%。对于2025年，指定执行官的所有其他总薪酬（基本工资和额外津贴除外）是使用平衡计分卡确定的，该计分卡将激励奖励支出与预先设定的绩效目标挂钩。
人力资源与薪酬委员会审查计分卡的产出以及由此产生的激励薪酬，以确保产出与计划的设计相一致。此外，高管薪酬的很大一部分是股权激励奖励的形式，受制于特定的预先设定的业绩目标，这进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，鉴于奖励的价值与我们的业绩挂钩，这些奖励不会鼓励过度或不适当的冒险行为，而且奖励受制于长期归属时间表，以帮助确保高管与长期业绩具有显着的价值挂钩。
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除了人力资源与薪酬委员会的年度全面审查外，公司的人事服务部门还向审计委员会提供潜在“危险信号”指标的分析，包括任何客户投诉、监管投诉、法律诉讼和员工反馈的存在、性质和程度，以确定可变薪酬计划的设计或实施是否导致员工不当行为或客户滥用。
补偿方案增强
作为投资者外联活动的一部分，公司全年与我们的股东会面，我们寻求将股东反馈纳入我们的高管薪酬方案设计。2025年，95%的股东投票支持我们的薪酬发言权提案，表示强烈支持我们的高管薪酬计划。这是继2024年94%的股东支持和2023年74%的支持之后。
网络安全和信息安全风险监督
管理网络安全风险是全体董事会的责任。公司、董事会和风险管理委员会继续通过新的安全系统增强、政策、测试、识别和报告，加强对网络安全风险的管理和监督。该公司继续其第三方渗透测试和持续分析计划，以确定潜在的漏洞和额外增强的需求。该公司还继续支持因新冠疫情而更加普遍的远程工作，其中包括确保为管理与远程工作相关的网络安全和信息安全风险提供必要的规定。
董事会投入大量时间和注意力于对人工智能（“AI”）、网络安全和信息安全风险的监督，并受益于其某些成员的技术专长。特别是，董事会和风险管理委员会各自收到关于网络安全和信息安全风险的定期报告。风险管理委员会至少每季度收到一次操作风险更新，其中包括对网络安全和信息安全风险的审查。我们的董事会每年审查和批准我们的信息安全政策，并经常接受有关网络安全和信息安全风险、行业趋势和最佳实践的介绍和讨论。
社区管理
对小型企业的支持
夏威夷银行继续在我们的社区倡导金融知识和小企业增长，支持扩大所有人的准入和机会。
在塞班岛，根据夏威夷银行‘i’基金会的I Kinometi Para i Kumunid å t i Isl å-ta小企业振兴和发展赠款，每年发放五笔赠款，每笔最高5000美元，用于支持新的和现有的小企业，作为回馈社区的一种手段。自成立以来，已向70家小企业提供了35万美元的奖励。2025年的获奖者包括Ancient Compost，一家致力于可持续发展并专注于建设零废物社区的家族企业；Magof Professional Services，一家女性拥有的企业，提供法律支持以及公证和快递服务；Marianas Churisos Company，北马里亚纳群岛联邦唯一的当地制造工艺香肠的生产商。他们的使命是加强粮食安全并支持当地同行的企业；Niao的Pok é Deli，一家当地餐馆，以其新鲜、富有创意的岛屿风味和热情好客而闻名，吸引游客和居民；以及Pacific Psychiatric Care，一家诊所，为所有年龄段的患者提供富有同情心的心理健康服务。
慈善和志愿服务以维持我们的社区
该公司及其杰出的员工通过支持许多不同的事业，在一年中展示了他们的慷慨和尊重。夏威夷银行‘i’、其员工和基金会在2025年为许多社区和慈善事业做出了贡献。
K ō kua for community
夏威夷银行‘i’的Live K ō kua Giving Campaign是该公司最大的年度员工捐赠活动。在2025年活动期间，员工与Aloha United Way合作筹集资金。员工和退休人员以“Now More Than Ever”为主题，筹集资金支持Aloha United Way的300多家合作伙伴非营利组织。自2010年以来，夏威夷银行的Live K ō kua捐赠活动已为当地的非营利组织筹集了940万美元。
夏威夷银行‘i基金会还支持我们当地社区的数百家非营利组织。此外，员工志愿者（被称为我们的Bankoh Blue Crew）参与我们的Live K ō kua志愿者计划，以进行动手社区服务活动。
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Bankoh Blue Crew在社区的亮点：
•人类服务研究所–全年每个月，一个由五名志愿者组成的专门小组返回人类服务研究所男子收容所，帮助准备和供应热餐，为有需要的人提供营养和联系。
•第十八个年度社区服务日—— 150多名Bankoh Blue Crew成员在O'ahu的Kahauiki村做志愿者，这是一个为摆脱无家可归的家庭提供长期住房的社区。志愿者在公共区域进行景观美化、粉刷和提神提神等方面提供帮助。他们还完成了两幅由当地艺术家Kaelyn Okuhata设计的定制壁画，描绘了对社区具有特殊意义的夏威夷价值观：kuleana（责任）和l ō kahi（团结）。为纪念这一时刻，夏威夷银行‘i基金会向运营该网站的人类服务研究所提供了一笔赠款。
•Goodwill Goes Glam！— 28名员工联手支持Goodwill Hawaii的签名筹款活动，该活动提高了人们的认识并筹集了资金，以帮助个人克服就业障碍。夏威夷银行‘i基金会连续14年担任主办机构。
•实习生在行动——我们的暑期实习生在Ruth Ke‘elik ō lani中学为期一天的校园美化活动中贡献了超过400小时的志愿者时间——学校的绘画、清洁和振兴空间，距离我们在檀香山市中心的主要分校仅几步之遥。
夏威夷银行‘i基金会
夏威夷银行‘i基金会每年支持我们社区的许多非营利组织。以下是2025年获得资助的一些组织：
•Hawai‘i Mobile Museum of Tolerance：这个互动式博物馆向全州的学校推广同情、包容和人类尊严的课程，于2026年1月开始。博物馆利用技术和引人入胜的展品，鼓励学生反对种族主义、欺凌和仇恨。
•Holomua Collective：该集体的Lahaina房主追回补助金计划，连同配套资金，帮助面临丧失抵押品赎回权风险的家庭留在家中，同时保护住宅物业供当地长期使用。
•太平洋海啸博物馆：博物馆希洛设施的振兴通过扩大外展和运营增强公共安全计划和可持续性规划。
•Wilcox Health Foundation：创新的培训技术，在夏威夷的任何医疗机构中都是首个此类技术，以及为考阿岛各地的医疗专业人员提供实践学习机会的设备，以完善基本技能并改善患者护理。
•檀香山基督教青年会：基督教青年会将在其旗舰檀香山总部建造一个新设施，其中包括一个早期学习中心、室外游泳池和扩大的社区空间，以支持青年发展和家庭健康。
继续支持夏威夷的ALICE‘i
夏威夷银行‘i基金会继续我们在夏威夷的Asset Limited，Income Constrained，Employed（“ALICE”）人口的投资。作为对2017年第一份ALICE报告的回应，ALICE倡议旨在找到解决方案，以实现更具弹性和负担得起的夏威夷‘i。夏威夷银行‘i基金会等合作伙伴支持了ALICE倡议。
庆祝员工资源组
为了努力为确保一个受欢迎、协作和尊重的工作场所的进步和进步做出贡献，夏威夷银行‘i支持以员工为主导的员工资源组（“ERGs”）。ERG通过与文化、职业、社区和商业相一致的结构化框架，推动员工敬业度、包容性、领导力发展和社区联系。我们的女性启发了ERG的工作，旨在就工作、家庭和更大社区中对女性重要的问题赋予权力、支持和提供方案。我们的RainBOH ERG自豪地庆祝来到工作岗位，鼓励盟友变得引人注目，并就与LGBTQIA +社区相关的问题提供教育机会。我蓝旅军事ERG从事服务于服役人员、退役军人和军人家庭需求的服务和联网机会。N ā‘│ iwi Aloha（我们的夏威夷原住民ERG）为夏威夷原住民和盟友创造了在对话和文化方面建立联系的机会。
在所有ERG中，ERG参与度逐年持续增长，反映出持续的势头和员工的强烈兴趣。2025年，23%的劳动力参与了一个或多个ERG，超过了20%的行业“金标准”基准。值得注意的是，61%的ERG成员参与了多个ERG，显示出有意义的跨社区参与和盟友关系。ERG编程继续推动高参与度，ERG集体交付了84场活动，并在文化、专业发展、健康和社区服务计划方面产生了2,200多名员工和嘉宾注册。
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ERG们参加了公司每两个月一次的新员工定向，向新员工介绍他们的使命、福利和机会，以培养一种欢迎和包容的文化。所有ERG赞助的项目都旨在促进员工敬业度、专业发展和保留，并按照公司政策和适用法律进行一致运作。ERGs荣幸地选择了四位特色受益人，作为该银行Live K ō kua Giving活动的一部分，包括‘aha p ū nana Leo、儿童与家庭服务、家庭暴力行动中心、夏威夷女童子军‘i、夏威夷健康与减少伤害中心、夏威夷少年成就和美国兽医协会。这些由ERG牵头的活动筹集了27,504美元的慈善资金，加强了公司对社区投资的承诺。
女性启发了ERG：
The Women Inspired ERG（“WIG”），超200名成员，通过其“Coffee and Connect”系列、Ma‘i Movement Supply Drive for Period Kits、dress for Successful服装驱动，以及她们的年度半日论坛（2025年主题为“Becoming Balanced & Bold”），通过Aloha United Way总裁兼首席执行官Michelle Bartell，促进了联系和赋权。
蓝旅军事ERG：
拥有90名成员、冠军退役军人、服役人员及其家属的蓝旅军事ERG。2025年，该集团推出了一种定制的蓝旅硬币，以纪念一种军事传统，同时促进宣传和行动。ERG通过“我们中间的英雄”军事感谢月、与美国兽医的志愿者外联活动以及为新来夏威夷的军人家庭举办的文化联系项目等活动，向军人致敬。
RainBOH LGBTQIA + ERG：
RainBOH LGBTQIA + ERG的会员人数在2025年增加了一倍多，参与者超过200人。成员举办了季度“连线”，参加了全岛的四个骄傲游行和节日，并通过檀香山艾滋病步行和彩虹电影节等活动支持社区事业。
N ā‘│ iwi Aloha（夏威夷本土ERG）：
拥有105名成员的N ā‘│ iwi Aloha ERG每季度举办一次以福祉和文化知识为重点的聚会，包括“Mana‘o & m ā maki”和“e‘丨lelo Hawai‘i K ā kou Hana Hou！”，主讲嘉宾Kumu Kahanuola Solatorio。其他亮点包括为纪念卡美哈梅哈国王的披雷仪式创建一个30英尺长的鱼雷，以及在Paepae o He'eia做志愿者，帮助修复这座有800年历史的鱼塘。
员工学习
夏威夷银行继续提升和赋权员工新的学习机会，旨在丰富员工的日常体验。今年，我们在全行推出了多种人工智能驱动的解决方案，以提高效率和参与度。微软Copilot的访问权限在夏季扩大到所有员工，标志着生产力和创新向前迈出了一大步。为确保顺利成功推出，员工参加了培训课程，随后是为不同技能水平量身定制的面对面和虚拟学习实验室。此外，我们每周一次的Copilot挑战鼓励员工探索创造性的方法，为他们工作中的潜在任务制作有效的AI提示。
夏威夷银行‘i’的实质性培训和职业发展计划以职业发展和个人成长为目标，其中包括我们的培育工作场所卓越和其他员工发展计划。夏威夷银行‘i在2025年持续投资于人的发展。员工参加了超过23,400小时的关于核心员工或领导技能发展的正式学习活动。此外，精选员工在公司提供的各种专业发展计划下完成了超过7500个开发小时。
我们对学习和发展的投资仍然是我们文化的基石。我们致力于帮助员工发展事业和技能，全年提供了许多机会，包括我们的职业卓越之路计划、客户体验倡导者计划、员工指导计划、领导力卓越论坛、学习和职业博览会以及新员工导向。
投资于我们的员工
我们广受欢迎的大学援助计划（“CAP”）帮助员工实现大学毕业的学业目标。今年5月，两名员工获得了Chaminade大学的学士学位，自该项目启动以来，毕业生总数达到27人。该银行已通过CAP为员工的学费和教育费用投入了超过240万美元，我们期待着在2026年庆祝该计划的第10个年头。
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我们还通过暑期实习生和大学指导计划培养下一代专业人士。今年，我们有了迄今为止最大的实习生群体，从6月到8月，有47名学生加入了29个系。我们的大学导师计划在当地大学的员工和学生之间建立联系，在春季接待了8名学生，在秋季接待了10名学生，以获得真实世界的职业洞察和专业指导。
该公司的学费援助计划（“TAP”）旨在帮助员工在任何获得认证的学校完成与工作相关的课程。我们的TAP计划有14名独特的参与者，2025年向学生员工报销了55,664美元。另一个提供的教育援助计划是由每个部门为其雇员认证需求管理的专业认证计划。
夏威夷银行还为员工提供学生贷款援助计划。学生贷款债务是我们国家社区的一个关键人口部门的一个重大障碍。该项目每月提供100美元，终身最高可达10,000美元，用于个人员工的学生债务。到2025年底，我们有大约120名员工参加了这个项目。我们的员工储蓄产品，被称为成长账户，鼓励我们的员工建立一个应急储蓄储备金。通过这些特殊账户，当我们的员工在他们的增长账户中达到500美元的储蓄时，我们会向他们提供50美元的奖金。我们为那些额外节省500美元的员工提供100美元的额外奖金。
我们的员工抵押贷款计划为我们的员工的主要住所提供高达现行市场利率1%的折扣。鉴于我们岛屿上的住房成本很高，这对夏威夷银行来说是一个有吸引力的保留工具。
投资我们的未来
从2025年到2026学年，夏威夷银行‘i基金会为夏威夷银行‘i员工的子孙后代提供了21个大学奖学金，总额为73,500美元。自2014年以来，该基金会提供了1,106，000美元，用于资助317个大学奖学金。这些奖学金反映了我们致力于帮助员工及其家人减轻高中后教育的经济负担。我们相信，这项投资将使我们的世界和夏威夷‘i’领导人拥有更美好的未来和下一代。
向无银行账户和银行账户不足的人进行外联
从2015年开始，夏威夷银行是第一家在夏威夷提供传统支票账户替代方案的本土银行。夏威夷银行的EASE‘i结合了便利性和可及性，由FDIC承保，是美国收费最低的银行账户之一。
EASE by Bank of Hawai‘i获得城市金融赋能基金（“CFE基金”）的国家级认证。CFE基金致力于为消费者提供符合银行国民账户标准的安全、负担得起的账户。CFE基金致力于为消费者提供安全和负担得起的账户，Bank on标准由消费者权益倡导者、国家非营利组织、公民领袖和其他人创建，旨在指定账户功能，以确保低成本、高功能性和消费者安全。Bank On的目标是确保每个人都能获得安全、负担得起的银行或信用社账户，而EASE by Bank of Hawai‘i是当地金融机构提供的仅有的两款获得这一国家级认证的存款账户产品之一。
无支票可退，客户不产生透支费。只需象征性收费，客户就可以获得一张Visa借记卡，并可以使用超过300台夏威夷银行‘i和合作伙伴ATM机。任何金额的直接存款，都免收象征性的月服务费，允许客户以25美元的存款开户。他们还通过电话、手机银行和e-Bankoh网上银行服务免费获得24/7 Bankoh。我们继续看到对我们的EASE产品的强劲需求，并且很高兴满足我们服务的社区中没有银行账户和银行账户不足的人的需求。
协助社区满足其财务需求
夏威夷银行继续通过教育在我们所服务的社区中建立长期关系。在过去的16年里，公司一直在提供我们的SmartMoney金融教育研讨会，其中涵盖了各种金融主题，例如如何储蓄和投资以及购买首套房。志愿者于4月和10月在Ruth Ke‘elik ō lani公主中学为学生们主持了金融知识课程，激发了后代的金融信心。4月，我们的员工以Junior Achievement做志愿者，教给年轻学生必要的金融技能，包括需求和需求之间的区别。在纳税季节，作为志愿者所得税援助（VITA）计划的一部分，六名员工志愿者获得认证，可为符合条件的纳税人提供免费的报税服务。VITA为那些将从退税中受益最多的人提供免费税收帮助，包括残疾人、老年人、英语理解能力有限的人以及年收入约为66,000美元或以下的人。我们的员工志愿服务总共75个小时，准备了86份纳税申报表。他们的努力通过退税为社区返还了大约78,000美元。
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为我们社区提供住房
檀香山仍然是美国房价最贵的城市之一，由于夏威夷各地都缺少负担得起的出租房屋，提供负担得起的和劳动力住房比以往任何时候都更加重要。
拥有一个家不仅仅是有一个屋顶在你的头上。这是金融安全和独立的基石。在住房成本位居全国前列、库存有限的夏威夷，拥有住房对许多家庭来说可能感觉遥不可及。我们专注于扩大全岛获得住房的机会，这是迈向更强大、更有复原力的社区的重要一步。
夏威夷银行‘i仍然是通过HUD 184A夏威夷原住民住房贷款担保计划提供贷款的仅有的几家当地银行之一，帮助夏威夷家庭土地部的受益人获得住房所有权融资。我们继续投资于经济适用住房解决方案，为每年创造数百套住房的开发项目提供资金。
今年的亮点包括：
Kalepa Village，L ī hu‘e，Kaua‘i
在Kaua‘i，我们的支持帮助振兴了Kalepa村——一个多阶段的负担得起的社区，就在L ī hu‘e外。目前正在建设中，Kalepa Village将提供一居室、两居室和三居室的混合公寓，对低收入至极低收入家庭来说是负担得起的。夏威夷银行‘i以130万美元的永久贷款支持了这个拥有80个单元的项目。
Kai ā ulu o Kupuohi，Lahaina，毛伊岛
在拉海纳，经过2023年毁灭性的野火后，重建的Kai ā ulu o Kupuohi是一个可以称之为家的地方。这座拥有89个单元的综合体为居民提供一居室、两居室和三居室公寓，收入高达该地区收入中位数（AMI）的60%。每间公寓都配备了现代化的便利设施、节能电器、阳台或露台。融资包括820万美元的永久资金和1500万美元的股权。
Kai ā ulu o K ū ku‘ia、Lahaina、毛伊岛
在我们的经济适用房投资中，最大的物业之一是Kai ā ulu o K ū ku‘ia，这是一个在拉海纳面向低收入家庭开放的200个单元的永久出租社区。该开发项目提供了两居室、三居室和四居室的混合住宅，建在25栋两层、种植园式建筑中，反映了拉海纳传统的特征。该物业还设有社区房间和野餐区。夏威夷银行以5300万美元的建设贷款和2700万美元的股权支持了该项目。
致力于我们开展业务的方式的可持续性
该公司推行旨在降低运营风险、提高效率、加强应对恶劣天气和其他物理风险的复原力以及支持长期资产价值的环保举措。此外，在我们的投资组合中建立健全的环保投资，通过减少我们对环境的影响，从而提高效率，从而降低风险并增加我们对投资者的价值。
夏威夷银行正在不断改善其运营，以主动寻找更高效和有效的方式，以确保公司的长期成功和我们所服务的社区的持续活力。通过其现代化努力，该公司正在帮助降低与气候变化相关的风险，例如极端天气条件、自然灾害和海平面上升，这可能会影响长期资产价值，或以其他方式影响公司、其运营、其客户和它所依赖的第三方供应商。
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为未来融资
公司积极参与光伏/节能项目融资。该公司目前是多个可再生能源项目的贷款人，截至2025年12月31日，承诺为这些举措提供1.301亿美元，其中包括1.016亿美元的光伏贷款、480万美元的光伏租赁和2370万美元的节能项目。夏威夷银行继续在这一领域寻找其他机会，并且是这些融资举措的领导者。
环境亮点
2025年，夏威夷银行‘i’继续实施楼宇管理系统（“BMS”），作为翻新或预定基础设施升级的一部分。通过这些升级，我们能够实现最大化节能的定制化解决方案。迄今为止，我们的能源举措已导致我们75%的建筑面积建立了管理系统。
夏威夷银行还在我们两个最大的设施中支持夏威夷电力公司的需求响应计划。通过此次参与，该公司获得了在全岛需求高峰期间减少其使用量的激励措施，有助于保持电网的可靠性并减少对更多发电设备的需求。
夏威夷银行致力于可再生能源。公司目前60%以上的自有分支机构和楼宇均有光伏安装。这包括其主要设施的三个大型光伏系统和我们卡胡鲁伊分公司的光伏和电池存储系统，产生了200MWh的清洁能源。
我们的“明日之枝”设计原则继续应用在我们的装修中。这些侧重于更有效地利用空间、允许柜员直接与客户联系并减少排队时间的便携式计算平台，以及允许直接存入现金和支票的升级ATM机以及简化的交易处理。员工午餐室配备了使用点热水机以取代热水器，微波炉以取代炉灶和灶台，以及大屏幕LED显示器，允许远程、在线会议和培训课程，从而减少了能源使用和员工差旅需求。
2025年是我们分支机构网络具有里程碑意义的一年，完成了横跨夏威夷‘i和西太平洋的五个重大项目。明天的每一家新的或翻新的分行都代表着对我们所有客户和社区的投资，将现代化的设计与定义夏威夷银行‘i’的个性化服务相结合。
5月，我们在Lahaina Cannery Mall重新开设了Lahaina分店，这标志着我们回归了自1930年以来一直服务的社区。新的3400平方英尺的Tomorrow分行通过艺术和设计庆祝Lahaina的历史，并为2023年野火后重建的居民和企业提供个性化的金融服务。
作为我们致力于Lahaina康复的一部分，夏威夷银行‘i基金会向Holomua Collective捐赠了100,000美元，这是一个致力于让工薪家庭更负担得起夏威夷‘i’的非营利组织。
与这笔赠款相匹配的是，得梅因联邦Home Loan银行额外提供了15万美元，总计25万美元用于向面临丧失抵押品赎回权风险的居民提供直接社区援助。
7月，我们在关岛塔穆宁开设了新的西太平洋区域总部。18,361平方英尺的设施将我们在西太平洋的业务——包括私人银行、商业银行、经销商间接贷款、抵押贷款和联络中心——集中在一个屋檐下。该建筑还包括我们最新的明日分支增强功能，作为我们对该地区持续承诺的一部分。
Tomorrow今年完成了另外三个分支的翻修：H ā na、Maui和两个夏威夷‘i岛位置，Ka‘ū和Kona。每一项都旨在通过将先进技术与定制服务和更多的私人咨询空间相结合来提升客户体验。我们的下一阶段翻修工作正在进行中，夏威夷‘i岛的KTA Puainako、莫洛卡‘i的Kaunakakai，以及我们的L ā na‘i分公司计划于2026年进行。
夏威夷银行通过维护我们在美国大陆的灾后恢复数据中心，继续其应对区域内自然灾害的能力，在减少碳足迹的同时实现更大的数据保护。自2016年1月以来，我们在非洲大陆的合作伙伴一直在使用100%可再生能源，并获得了美国环境保护署的能源之星认证，以获得卓越的能源效率。
减少浪费
减少工作场所的纸张使用量是夏威夷银行‘i’办公室转型举措的一部分。该公司努力在我们的数字环境中实现最佳性能，我们预计这种可持续发展努力将带来环境、效率和降低成本的好处。
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鼓励公共交通和自行车使用
夏威夷银行‘i为其在欧胡岛的员工提供公交通行证福利计划，将64岁及以下参与员工的公交月票费用从80美元降至35美元（税前基础上）。65岁及以上的员工购买45美元的高级公共汽车年票可获得45美元。所有在职全职和兼职员工乘坐公交车作为上下班主要交通工具来源的，均有资格享受该福利。在2025年期间，大约300名员工利用了这一福利，导致公司每年承诺减少温室气体排放近150,000美元。
夏威夷银行还向员工提供每月高达20美元的补偿，作为如果员工定期使用自行车上下班的合理开支的补偿。合理的开支包括购买一辆自行车以及继续维护、维修和储存。
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董事会委员会和会议
董事会在2025年召开了十次会议。董事会的政策是，董事应尽一切努力定期出席他们所服务的董事会和委员会的会议以及公司的年度股东大会。每位董事在2025年至少出席75%的董事会会议和75%的委员会会议。公司全体董事出席2025年年度股东大会。
董事会委员会
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、人力资源与薪酬委员会、提名与公司治理委员会。各董事会委员会的章程刊载于公司网站投资者关系网页，网址为www.boh.com.
董事会已肯定地确定，审计、人力资源与薪酬、提名与公司治理委员会（统称“董事会委员会”）的所有成员均符合纽约证券交易所的独立性标准和公司治理准则。董事会委员会的章程要求每个委员会对其业绩进行年度评估，并评估其章程的充分性。每个委员会都有权保留顾问和顾问以协助履行其职责，包括保留、终止和谈判聘用条款和条件的唯一权力。
以下是截至2026年1月23日的各届常务委员会成员。
| 审计 | 人力资源& Compensation |
提名& 公司治理 |
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| John C. Erickson | 椅子 | ||||||||||
| Joshua D. Feldman | ü | ||||||||||
| 米歇尔·E·胡尔斯特 | ü | ü | |||||||||
| Kent T. Lucien | ü | ||||||||||
| Elliot K. Mills | ü | ü | |||||||||
| Alicia E. Moy | ü | ||||||||||
| Victor K. Nichols | ü | ||||||||||
| Dana M. Tokioka | |||||||||||
| Raymond P. Vara, Jr. | ü | ü | 椅子 | ||||||||
| Suzanne P. Vares-Lum | ü | ||||||||||
| Robert W. Wo | 椅子 | ü | |||||||||
审计委员会：2025年9次会议（其中1次为分拆为独立审计委员会和风险管理委员会前的审计&风险委员会）
审计委员会根据董事会通过的章程开展工作并每年进行审查。审计委员会的职责包括协助董事会监督公司的以下领域：监管和财务会计和报告；遵守法律和监管要求；独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及公司内部审计和独立注册会计师事务所的业绩。此外，审计委员会在每一次定期安排的会议结束时举行非公开会议，为识别和讨论对公司具有重要意义的问题提供一个保密论坛。审计委员会还定期与非成员董事举行会议，向他们简要介绍上次会议讨论的内容和问题。
董事会认定，Erickson、Lucien、Nichols、Vara和Moy女士符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的SEC法规所指的“审计委员会财务专家”的定义。董事会已确定所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所的金融知识标准，并具有会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会通过了以下政策和程序：审计和非审计服务的预先批准；有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收和处理，以及公司员工就可疑的会计或审计事项以保密、匿名方式提交信息；以及限制公司聘用独立注册会计师事务所的某些雇员。审计委员会报告位于第75.
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人力资源&薪酬委员会：2025年召开8次会议
人力资源与薪酬委员会的职责载于其章程，其中包括负责董事和执行管理层成员的薪酬水平以及审查执行管理层的绩效。人力资源与薪酬委员会审查和批准与CEO薪酬相关的目标和目的，并根据这些目标评估绩效。还负责审查公司的长期和短期激励薪酬计划、股权激励计划和递延薪酬方案。人力资源与薪酬委员会还审查管理发展和培训计划以及高级和执行管理层的继任计划。人力资源与薪酬委员会章程允许将其职责下放给自己的小组委员会，只要这种下放符合所有适用的法律、规则和上市标准。首席执行官就非首席执行官执行官薪酬提出建议。人力资源与薪酬委员会报告位于第36.
提名&公司治理委员会：2025年4次会议
提名和公司治理委员会的职责载于其章程，包括审查所有董事会候选人的资格，推荐合格的董事会成员候选人，以及监督董事继续教育机会。提名和公司治理委员会审查董事会的组织、程序和委员会，并就董事会及其委员会的规模和组成提出建议。提名和公司治理委员会就确定非管理董事独立性的标准向董事会提出建议，并审查董事会及其委员会成员的资格和独立性。提名和公司治理委员会还审查和评估公司遵守公司治理要求的情况，并领导和监督董事会及其委员会的年度绩效评估。有关提名及企业管治委员会所履行的职责及公司的企业管治的进一步资料，请参阅委员会章程及管治指引。
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董事薪酬
保留费
董事会、提名与公司治理委员会、审计委员会和人力资源与薪酬委员会的以下聘用费，已获董事会批准，自2025年3月28日起生效。
•董事会服务年度聘用金65000美元；
•首席独立董事年度聘用金35000美元；
•提名和公司治理委员会成员的年度聘用金为10000美元，提名和公司治理委员会主席的年度聘用金为20000美元；
•审计委员会成员年度聘用金15000美元，审计委员会主席年度聘用金28000美元；以及
•人力资源与薪酬委员会成员的年度聘用金为12000美元，人力资源与薪酬委员会主席的年度聘用金为24000美元。
除了这些常设委员会，董事会还有其他委员会，董事在2025年获得了费用。Feldman，Lucien，Mills，Nichols和MMES先生。Hulst和Tokioka是数字咨询委员会（“DAC”）的成员。MMES。Moy、Tokioka和Vares-Lum以及Messrs. Lucien和Wo是Fiduciary Investment Management Committee（“FIMC”）的成员。Erickson、Lucien、Nichols和Vara先生以及Moy女士是资产负债表委员会（“BSC”）的成员。BSC成员获得500美元的会议费，BSC主席获得750美元的会议费。发援会成员的年度聘金保持不变，仍为10,000美元，发援会主席的年度聘金也保持不变，仍为20,000美元。FIMC成员的年度聘金保持不变，为10,000美元，FIMC主席的年度聘金保持不变，为20,000美元。Erickson、Feldman、Nichols、Vara和Moy女士是风险管理委员会（“RMC”）的成员，Moy女士担任主席。董事会已确定，Erickson和Nichols先生符合执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第16条的联邦储备银行规则和12 CFR 252.33（a）（4）（1）下的“风险专家”定义。RMC成员的年度聘金为12,000美元，RMC主席的年度聘金为24,000美元。
继任工作组（“SWG”）于2024年11月8日成立，负责监督公司CEO的继任规划。Erickson、Mills、Nichols和Wo先生是SWG的成员，Hulst女士担任SWG主席。SWG成员获得500美元的会议，SWG主席获得750美元的会议费。SWG在2025年召开了四次会议。
董事获得董事会相关差旅费用补偿，主要居住在美国大陆的董事每年额外获得5000美元的差旅时间补偿，与去年保持不变。
董事股票计划
股东于2025年年会上批准《2025年董事股票薪酬方案》（“2025年董事股票方案”）。2025年董事股票计划的目的是通过鼓励和使符合条件的董事会非雇员成员能够通过拥有夏威夷银行公司普通股的股份来获得并在每位成员担任董事期间保留公司的专有权益，从而促进公司的利益。2025年董事股票计划允许授予股票期权、限制性普通股和限制性股票单位。根据2025年董事股票计划，董事会可以灵活地设定奖励的形式和条款。2025年，这些非雇员董事每年获得的股权报酬价值为6.5万美元。根据2025年4月授予日的公允市场价值，每位非雇员董事会成员获得987股限制性普通股的股票奖励，归属日期为2026年4月17日。于2025年，并无根据2025年董事股票计划授出股票期权或限制性股票单位。
2026年，在年度会议上当选的非雇员董事将获得2025年董事股票薪酬计划的限制性股票奖励。与往年一样，受限制股份在授予日的价值将为65,000美元，并须根据该计划的条款归属并继续服务。
董事的递延薪酬计划
公司维持董事递延薪酬计划（“董事递延计划”），根据该计划，每位非雇员董事可参与并选择递延支付其全部年度董事会和委员会聘用费，或其全部年度董事会聘用费，或其全部年度委员会聘用费。根据董事的选择，董事递延计划下的递延金额可能会支付：1）自参与董事不再担任公司董事后的第一个月的第一天开始；或2）在董事的周年日
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在董事不再担任董事后选择；或3）由董事指定的日期（可包括董事不再担任董事日期之前的日期）。递延金额在参与者在递延时选择的年限（不超过10年）内以一次总付或等额年度分期支付给参与者。如果参与人死亡，所有递延和以前未支付的款项将在死亡年份之后的日历年度的第二天一次性支付给参与人的受益人。参与者的递延金额根据参与者可能发出的指示，根据对一个或多个共同基金或对夏威夷银行公司普通股股票的假设投资，根据价值的升值或贬值进行调整。公司根据董事递延计划承担的责任由其一般资产支付，尽管公司已成立拉比信托以协助其履行该计划下的负债。信托资产在任何时候都受制于公司一般债权人的债权。
Lucien和Wo先生选择推迟他们各自通过董事递延计划在2025年赚取的所有费用。MMES。Tokioka和Vares-Lum选择仅通过董事延期计划推迟其2025年所有委员会聘用费。
董事持股指引
董事会认为，支持公司董事、员工和股东的所有权文化非常重要。为确保在公司的受托人之间发生与股东的联系，每位非管理董事都必须拥有至少五倍于其每年在夏威夷银行公司普通股中的现金保留金。董事从首次加入董事会起有五年时间，以达到指导水平的所有权。截至2026年1月31日，在竞选连任的11名非管理董事中，有10人满足所有权准则。余下的董事预计将在规定的五年期限内满足所有权准则。
董事薪酬
下表列出了截至2025年12月31日止年度，2025年期间在董事会任职的每位非雇员董事获得或授予的薪酬信息。何先生没有因作为董事提供的服务而获得任何额外补偿。
董事薪酬表
| 姓名 | 费用 赚到了 或支付 现金 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化 养老金价值 和非- 合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 补偿（美元） |
合计 ($) |
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| John C. Erickson | 112,000 | 65,063 | — | — | — | — | 177,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joshua D. Feldman | 99,000 | 65,063 | — | — | — | — | 164,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·E·胡尔斯特 | 105,000 | 65,063 | — | — | — | — | 170,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kent T. Lucien | 102,500 | 65,063 | — | — | — | — | 167,563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Elliot K. Mills | 99,000 | 65,063 | — | — | — | — | 164,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alicia E. Moy | 114,000 | 65,063 | — | — | — | — | 179,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Victor K. Nichols | 114,000 | 65,063 | — | — | — | — | 179,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dana M. Tokioka | 85,000 | 65,063 | — | — | — | — | 150,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Raymond P. Vara, Jr. | 159,500 | 65,063 | — | — | — | — | 224,563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Suzanne P. Vares-Lum | 85,000 | 65,063 | — | — | — | — | 150,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert W. Wo | 111,000 | 65,063 | — | — | — | — | 176,063 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Lucien和Wo先生选择推迟支付各自在2025年获得的所有费用。MMES。Tokioka和Vares-Lum只选择推迟他们所有的委员会聘用费。
(2)本栏金额反映限制性股票在授予日的公允价值。2025年4月25日，公司向每位非管理董事发行了987股限制性普通股，根据授予日公司普通股收盘价65.92美元计算，每笔授予的合计公允价值为65,063美元；100%的授予将于2026年4月17日归属。截至2025年12月31日，每位董事的账户中累积的限制性股票奖励数量如下：Erickson先生，987股；Feldman先生，987股；Hulst女士，987股；Lucien先生，987股；Mills先生，987股；Moy女士，987股；Nichols先生，987股；Tokioka女士，987股；Vara先生，987股；Vares-Lum女士，987股；Wo先生，19,787股。
(3)2025年未授予期权奖励。截至2025年12月31日，没有董事拥有购买公司普通股股份的未行使期权。
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提案2：关于高管薪酬的咨询投票
《多德-弗兰克法案》为股东提供了在咨询（非约束性）基础上投票的机会，以根据SEC的薪酬披露规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的人力资源与薪酬委员会重视股东表达的意见，并在为其高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。该公司目前对高管薪酬进行年度咨询投票。公司股东在2025年年度股东大会上通过了其高管薪酬。
正如薪酬讨论与分析中所述，公司高管薪酬计划的主要重点是鼓励和奖励董事会认为将促进股东价值长期可持续增长的行为，并阻止过度冒险。我们的高管薪酬计划旨在平衡与公司整体业务战略相关的风险和回报，并进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致。该公司对绩效文化的承诺反映在其近年来强劲的财务表现上。因此，董事会建议股东通过批准以下咨询决议来批准高管薪酬方案：
决议，夏威夷银行公司的股东在咨询的基础上批准补偿汇总表中确定的个人的补偿，该补偿在公司根据SEC的补偿披露规则的2026年代理声明中披露，该披露包括补偿讨论和分析部分、补偿表以及本代理声明中随附的脚注。
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董事会建议表决“为”上述建议。
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人力资源与赔偿委员会报告
人力资源与薪酬委员会根据适用的法律、法规、纽交所上市要求和治理准则完全由独立董事组成，负责制定和管理公司高管薪酬计划以及各种激励和股票计划的政策。作为人力资源与薪酬委员会的成员，我们与管理层审查并讨论了将纳入公司2026年代理声明的薪酬讨论和分析，并根据这些讨论向公司董事会建议（董事会随后批准了该建议），将薪酬讨论和分析纳入该代理声明。
正如人力资源与薪酬委员会成员提交的，
Robert W. Wo，主席
Joshua D. Feldman
米歇尔·E·胡尔斯特
Elliot K. Mills
Raymond P. Vara, Jr.
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们指定的执行官（“NEO”）在2025年的薪酬结构、流程和实施。2025年的近地天体是：
| Peter S. Ho | 董事会主席兼首席执行官 | ||||
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Bradley S. Satenberg
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副主席兼首席财务官 | ||||
| Dean Y. Shigemura |
原副主席兼首席财务官
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| S. Bradley Shairson | 副主席兼首席风险官 | ||||
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Marco A. Abbruzzese
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财富管理副主席兼高级执行董事
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| Patrick M. McGuirk | 副主席兼首席行政官 | ||||
CD & A目录
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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薪酬方案哲学概述
在夏威夷银行，我们认为高管薪酬应该反映薪酬、业绩和股东利益之间的强烈一致性，同时保持对风险和回报的平衡态度。薪酬计划应加强我们的愿景和战略，并在考虑到夏威夷银行根据公司所服务市场的地理、人口和经济条件所面临的独特情况，包括吸引和留住顶尖高管的挑战后，与市场薪酬趋势保持一致。人力资源与薪酬委员会（“委员会”）认为，薪酬应通过同时包括现金和股权部分来确认短期和长期业绩，并对个人业绩进行奖励。
公司高管薪酬计划的主要重点是鼓励和奖励支持公司长期业务战略并促进股东价值可持续增长的业绩。该公司认为，通过奖励为公司成功做出杰出贡献的NEO、用类似情况的执行官对这些高管进行有竞争力的补偿，以及提供股权以鼓励和激励他们专注于公司的长期增长和成功，可以最好地支持其目标。
我们的高管薪酬理念根植于我们致力于长期价值创造、审慎的风险管理，以及保持相对于同行的优越估值。我们的薪酬计划不是仅仅依赖于短期的股东总回报（“TSR”），而是旨在反映我们的战略，因此在更长的时间内奖励可持续的业绩和一流的风险调整后回报。
我们相信，我们的差异化薪酬方法符合我们的战略重点和长期股东的利益。我们的薪酬决定反映了我们业务模式的独特特征、纪律严明的风险文化，以及招聘和留住合格高管到我们偏远地理足迹的挑战。
我们的赔偿方案遵循以下原则：
•长期价值创造：我们优先考虑持续、高质量的收益和资本，以及品牌实力，而不是短期股价走势。薪酬的结构旨在激励那些支持经济周期中的持久绩效和韧性的行为。
•经风险调整后的业绩：高管薪酬与反映风险调整后回报的指标密切相关，包括股本回报率、资产质量以及反映我们在所服务社区的品牌实力的指标。这确保了我们的领导人获得审慎决策和可持续增长的回报。
•与股东利益保持一致：虽然TSR是我们业绩评估的一个组成部分，但它并不是薪酬结果的唯一驱动因素。我们认为，狭隘地关注TSR会鼓励过度冒险和短期主义，这与我们的价值观和长期战略不一致。
•同行意识，而非同行驱动：我们将薪酬与精心挑选的同行群体进行比较，但我们仍然注意到，我们的策略在我们的同行群体中是独一无二的，因此不容易进行比较。我们的目标是保持一个有竞争力的、公平的、反映我们独特定位的薪酬结构。
该委员会负责制定和实施高管薪酬方案。在我们的独立薪酬顾问Willis Towers Watson（“WTW”）的支持下，委员会设计并实施了一项高管薪酬计划，该计划的结构如下：
•使高管薪酬与股东价值创造保持一致；
•将所需的高管技能集吸引到一个独特的夏威夷‘i市场；
•鼓励高管的留任和成长机会；
•为公司业绩的可衡量和有意义的水平向高管提供薪酬；以及
•平衡业绩激励，同时不鼓励高管过度冒险。
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薪酬讨论与分析
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补偿方案治理概要
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||
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•保持稳健的股东参与流程
•展示对股东关切问题和一般反馈的响应能力
•通过将高管薪酬的很大一部分与绩效目标挂钩来支付绩效，CEO激励100%基于绩效
•在独立薪酬顾问的指导下，评估委员会每年选定的同行集团公司的高管薪酬数据和做法
•定期进行评估，以识别和减轻赔偿方案中的风险
•维持显著的持股要求（CEO 5倍基本工资，其他NEO 2倍）
•维持追回政策
•聘请独立薪酬顾问评估并就高管薪酬方案设计和薪酬决定向委员会提供建议
•维持独立委员会
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•没有与近地天体签订就业协议
•没有单一触发的控制权变更条款
•无税收总额
•没有过多的额外津贴
•高管、董事不得进行套期保值和股票质押交易
•股权激励奖励不重定价
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业务和业绩概览
出于管理报告目的，我们分为三个业务板块：个人银行业务、商业银行业务以及资金和其他业务。
个人银行业务提供范围广泛的金融产品和服务，包括贷款和租赁融资、存款、经纪和保险产品；私人银行和国际客户银行服务；信托服务；投资管理；以及机构投资咨询服务。贷款和租赁产品包括住宅抵押贷款、房屋净值信贷额度、汽车贷款和租赁、透支信贷额度、分期贷款、小企业贷款和租赁以及信用卡。存款产品包括支票、储蓄、定期存款账户。经纪和保险产品包括股票、共同基金、人寿保险和年金产品。私人银行（包括国际客户银行）和信托集团通过向高净值个人提供投资、信贷和信托服务，协助个人和家庭建立和保存财富。投资管理小组利用各种投资产品管理投资组合，机构客户服务小组向企业、政府实体和基金会提供投资建议。消费者银行的产品和服务通过遍布夏威夷‘i’和西太平洋的51个网点和320台ATM机以及在线和移动银行服务交付给客户。
商业银行提供的产品包括商业和工业贷款、商业房地产贷款、商业租赁融资、汽车经销商融资、存款产品和现金管理服务。商业借贷和租赁融资、存款产品和现金管理向夏威夷和西太平洋的中型市场和大型公司提供。商业银行还向夏威夷的政府实体提供租赁融资和存款产品。商业房地产抵押贷款的重点是主要居住在夏威夷的投资者、开发商和建筑商。商业银行业务包括为外国个人或实体拥有的日本、韩国和中国商业业务、外国所有者的美国公司子公司或管理层倾向于说外语的业务提供服务的国际银行业务。
金库由企业资产和负债管理活动组成，包括利率风险管理和一项外币兑换业务。该分部的资产和负债（以及相关的利息收入和支出）包括计息存款、投资证券、出售和购买的联邦基金以及短期和长期借款。非利息收入的主要来源来自银行拥有的人寿保险、出售投资证券的净收益，以及与客户驱动的商人和岛屿游客的货币请求相关的外汇收入。
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薪酬讨论与分析
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资产和负债的转移定价的净剩余效应包括在财务和其他，同时消除公司间交易。
我们以稳健的财务业绩结束了2025年，公司继续执行其战略，即随着时间的推移提供一致、优越的风险调整后回报。截至2025年12月31日，贷款和租赁总额为141亿美元，与2024年持平。我们的存款余额增至212亿美元，较2024年增长2.7%。资产质量和资本及流动性比率保持强劲。本年度的平均普通股权益回报率为13.29%，平均资产回报率为0.87%，我们的效率比率为61.84%。2025年全年每股普通股摊薄收益为4.63美元，而2024年为3.46美元。该年度的净收入为2.059亿美元，而上一年度为1.50亿美元。
该公司的标志是努力随着时间的推移产生优越的、经风险调整的回报。为了做到这一点，我们经营保守的业务，适用严格的信贷承销标准，只与我们了解的地区的我们认识的客户做生意。我们认为，这种谨慎程度在我们的资产质量中显而易见——截至2025年12月31日，我们的不良资产水平为贷款和租赁总额以及止赎房地产的0.10%，截至2025年12月31日止年度，我们的净销账率为0.10%。随着时间的推移，我们业务的稳健性在我们的业绩中也很明显，我们的ROCE相对于同行始终位于前四分之一，我们过去17年的TSR超过了市场，所有这些都证明了公司的长期价值主张。
2025年，公司继续通过分红、恢复股份回购等方式为股东回报价值。该公司在2025年全年维持每股0.70美元的季度股息。2025年第四季度，该公司回购了76,547股，总成本为500万美元。截至2025年12月31日，股东权益总额为19亿美元，高于2024年的17亿美元。
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薪酬讨论与分析
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存贷款增长
信用风险状况强劲
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薪酬讨论与分析
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平衡的资本回报方法
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薪酬讨论与分析
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2025年股东外联
在2025年和2026年，公司继续不断努力与股东沟通，并就重要事项征求反馈意见，包括我们的薪酬理念和计划。
作为这项努力的一部分，我们征求了30位最大股东的反馈意见，他们代表了大约63%的流通股的投票权。我们收到了代表约32%已发行股份的四名股东的利息，其中包括我们的前三大股东。举行的会议由我们的人力资源与薪酬委员会主席主持，包括公司的首席行政官和投资者关系团队。
今年我们股东大会期间的主要谈话主题包括：审查公司战略和业绩；董事会和委员会层面的治理变化；更新CFO继任和深入探讨董事会指导的流程，以确定公司下一任CEO；以及与用于确定2025年短期激励措施的平衡计分卡相关的公司业绩。
我们会见的股东表示强烈支持公司的战略、业绩以及我们针对股东反馈对薪酬计划所做的修改。他们还高度赞扬了董事会为确保我们即将上任的首席执行官James C. Polk的顺利继任而采取的稳健流程。
这些讨论的反馈为继续强调基于绩效的薪酬、客观的指标校准和激励上限提供了依据，并加强了委员会对风险调整后绩效的关注。
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联系了我们前30大股东，
代表投票权
约占总股份的63%
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收到利息从4
股东，代表投票
约32%的授权
总股份
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薪酬讨论与分析
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2025年继承规划和治理亮点
继任规划
该公司在吸引最高级别的高级管理人员，以及随着时间的推移在内部培养下一代领导层方面有着长期的记录。继任规划的过程由公司董事会指导，在过去一年中实现了几个亮点和里程碑。
2025年7月，Bradley S. Satenberg晋升为副主席兼首席财务官（“CFO”），接替退休后长期担任首席财务官的Dean Y. Shigemura。Shigemura先生自2017年以来一直担任首席财务官，并在公司工作了26年。为了为重村先生的退休做准备，该公司于2024年7月聘请Satenberg先生担任副首席财务官，让他在成为首席财务官之前可以在该职位上工作一年。Satenberg先生现在负责规划和预测、财务会计和报告、公司税务、财务和投资者关系。
2023年，由于预计董事长兼首席执行官Peter S. Ho最终将退休，董事会开始了继任程序，并于2024年成立了继任工作组（“SWG”），由五名独立董事组成，向人力资源与薪酬委员会（“人力资源与薪酬委员会”）报告。SWG的目标是通过在何先生退休之前很早就执行全面、周到的CEO继任计划，确保这家拥有128年历史的公司的稳定性和连续性。
随着时间的推移，在外部猎头顾问斯宾塞·斯图尔特的协助下，SWG制定了一套标准和素质，任何继任CEO候选人都应该达到并具备。随后，SWG对近100名内部和外部CEO候选人进行了广泛的桌面审查，所有这些都对照商定的标准和素质进行了衡量。2025年初，SWG得出结论，并向人权委员会推荐首席执行官职位的最合适人选是总裁兼首席银行官James C. Polk。董事会随后根据一项发展计划为波尔克先生设定了目标，并为他提供了高管指导，所有这些都是为了帮助他做好成为何先生最终继任者的准备。
波尔克先生于1999年加入该银行，此后担任多个领导职务，监督许多主要领域，包括商业银行、零售贷款、存款、抵押银行、私人银行和分行银行业务。2006年，波尔克先生晋升为执行副总裁兼太平洋岛屿分部经理，负责监督该银行的西太平洋地区。2009年，晋升为该行高级执行副行长兼夏威夷‘i商业银行事业部经理，还被任命为该行执行委员会成员。2016年，波尔克先生晋升为副主席，2021年晋升为首席银行官。作为继任计划的一部分，波尔克先生于2024年7月被任命为总裁，将负责该行所有创收业务：商业银行、商户服务、现金管理、财富管理和零售银行业务（包括分行银行业务和联络中心）。
正是由于这种深思熟虑的长期继任规划，当何先生于2026年1月30日向董事会宣布，在担任CEO 16年后，他计划于2026年3月31日退休时，董事会有了合格且准备就绪的继任者波尔克先生，他被任命为CEO和公司董事，均于2026年4月1日生效。担任首席执行官一职后，波尔克先生的工资将增加到825,000美元，他将有资格参加公司首席执行官通常可以获得的、下文更全面描述的短期和长期激励计划。
凭借来之不易的退休生活，何先生结束了在公司33年的职业生涯，其中最后16年他担任董事长兼首席执行官。在他数十年坚定不移的领导和奉献中，公司始终交出稳健的业绩，财务表现获得多项赞誉，包括连续15年被《福布斯》杂志评为“美国最佳银行”之一，最近四年连续被《新闻周刊》杂志评为“美国最值得信赖的公司”。
为确保领导层顺利交接，何先生计划担任公司顾问至2027年底。
治理
该公司历来由独立董事组成的合并审计和风险委员会运作。2025年1月，董事会决定设立单独的审计委员会和风险管理委员会。这一分工许可增加了主任对这些重要监督纪律的关注。这两个委员会完全由独立董事组成，他们拥有必要的风险和财务专业知识来指导公司。
作为CEO继任过程的一部分，董事会还责成Spencer Stuart审查董事会组成和结构，特别是权衡公司传统的执行董事会主席（CEO）加首席独立董事的模式与非执行主席模式。根据Spencer Stuart的建议，董事会决定，在何先生退休后，董事会将转向非执行主席模式。因此，也是在2026年1月30日，董事会投票选举了Raymond P. Vara, Jr.为董事会主席，自2026年4月1日起生效。Vara先生是该州最大的医院系统Hawaii Pacific Health的总裁兼首席执行官，自2013年以来一直担任董事会成员，目前担任首席独立董事。
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与赔偿有关的亮点
2025年补偿方案
•CEO短期激励（“STI”）基于一张平衡的记分卡，衡量盈利能力、资产质量、财务回报、一项战略衡量标准以及2025年的个人表现，每一项加权20%。
•长期激励（“LTI”）指标为ROCE（加权70%）和TSR（加权30%）。
•我们CEO的总薪酬（工资、STI、LTI和所有其他薪酬）中约有82%是基于绩效的。与我们同行集团中的其他区域银行相比，这一比例要高得多，在这些银行中，平均而言，同行CEO在基于时间的RSU中获得42.5%的LTI。
| 同行组 | 占CEO薪酬总额的百分比 这是基于绩效的 |
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25第百分位
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47% | |||||||
| 中位数 | 56% | |||||||
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75第百分位
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61% | |||||||
| BOH |
82%
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•根据战略目标衡量的个人绩效
•同一记分卡驱动其他NEO STI支出，更加强调其视线和势力范围内的个人贡献
薪酬&风险管理
赔偿风险在公司业务战略的背景下进行评估和管理。该委员会监测公司全年的财务和非财务表现以及公司的风险状况和风险管理流程，以确保公司的薪酬政策不会促进不适当的行为，或可能威胁公司价值的不必要或过度风险（请参阅第页的“我们的薪酬计划中的风险考虑”24).委员会审查了几个领域，包括但不限于如何将风险管理纳入公司执行管理层的激励薪酬、社区银行与贷款和投资证券相关的特定风险状况、公司薪酬结构中的受控和纪律方法、实施有关管理绩效的定性与定量衡量标准的新流程，以及完善最佳实践。
委员会还认为，薪酬应认可短期和长期业绩，可能包括现金和股权部分，其中一些可能会在全年授予，以表彰重要高管的非凡表现。组件的组成可能会因个别、市场和其他因素而因年而异。委员会在确定薪酬要素的组合、现金和非现金薪酬之间的分配或非现金薪酬形式之间的分配时，没有遵守特定的公式。
参考薪酬计划部分的以下要素，无论是总薪酬还是现金和非现金薪酬的任何要素，都没有正式以同行集团公司为基准，尽管委员会使用同行集团数据作为参考。在作出薪酬决定时，委员会会考虑个人表现、在该职位的经验、职责的广度以及具有类似责任的职位之间的薪酬平等。委员会还审查了市场数据，以核实薪酬是否具有竞争力且在市场范围内，但有一项谅解，即夏威夷‘i市场的偏远和高生活成本给公司带来了我们的同行没有经历过的吸引和保留挑战。
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薪酬讨论与分析
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补偿方案的要素
为了确保薪酬与长期股东价值创造紧密相连，董事会和委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在通过我们市场的可持续业务增长，平衡短期财务业绩与长期价值。为此，该薪酬计划采用了多种短期和长期形式的高管薪酬，每一种形式的具体结构都是为了激励公司业绩的一个或多个方面，委员会认为这对推动长期股东价值至关重要。
每个近地天体获得可变和固定补偿的平衡。以下介绍补偿的各种形式：
2025年基薪
基本工资由每个NEO的职责驱动。委员会还审议了WTW提供的竞争性薪酬数据。基薪一般与招聘或留住合格的执行干事有关。委员会审查薪资水平，作为公司年度绩效审查过程的一部分，以及在晋升或工作职责发生其他变化时。首席执行官以外的执行官基于绩效的薪酬增长由委员会决定，包括首席执行官对个人绩效的评估和他的建议。
首席执行官在建议基本工资时，除其他因素外，考虑了公司的需求、具有可比责任的职位之间的内部薪酬平等、人才保留以及个人表现和对公司的贡献。委员会还查看市场调查数据，以核实薪酬是否具有竞争力，并在市场范围内。
根据上述情况，包括同行群体分析、市场数据和WTW的建议，委员会核准了以下近地天体基薪，自2025年4月1日起生效：
| 姓名 |
基薪有效
2025年4月1日（美元）
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Peter S. Ho
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925,000 | |||||||
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Bradley S. Satenberg
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460,000 | |||||||
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Dean Y. Shigemura(1)
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500,000 | |||||||
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S. Bradley Shairson
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460,000 | |||||||
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Marco A. Abbruzzese
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460,000 | |||||||
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Patrick M. McGuirk
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462,000 | |||||||
(1)当Satenberg先生晋升为首席财务官时，作为其向战略顾问过渡的一部分，Shigemura先生获得了基本工资增长，以代替2025年参与高管激励计划。自2025年6月27日起生效。
2025年短期激励薪酬
首席执行官和其他NEO（重村先生除外）参与高管激励计划（“EIP”），这是公司针对高管的短期现金激励计划。EIP是100%基于绩效的短期激励计划。有关EIP设计的详细信息，请参阅高管薪酬流程和结果部分。
2025年长期激励薪酬
该公司的长期激励计划也主要以绩效为基础，以绩效单位的形式授予，并有三年的悬崖归属时间表。可以战略性地授予基于时间的单位以保留和表彰非凡的表现。有关长期激励方案设计的详细信息，请参阅高管薪酬流程和结果部分。
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行政补偿程序&结果
委员会制定NEO薪酬的年度流程始于每年第四季度，届时公司高级管理团队将制定来年的运营和财务目标。该委员会使用独立薪酬顾问、WTW提供的数据和分析，并考虑高级管理人员的经营和财务目标，以及市场环境，确定当年的薪酬水平和具有挑战性的业绩目标。
该委员会负责保留WTW，并负责确定该聘用的条款和条件，包括应支付的费用。委员会决定WTW的服务是否客观履行。WTW直接向委员会报告，仅接受委员会的指示，不为公司提供其他服务。委员会主席预先批准所有薪酬咨询业务，包括转让的性质、范围和费用。2025年，委员会考虑了SEC在规则10C-1中划定的因素，确定WTW为独立薪酬顾问，该事务所的工作未与公司产生利益冲突。
WTW有助于确保公司的高管薪酬做法具有竞争力、设计得当，并旨在将高管薪酬与公司的业务和战略目标挂钩。WTW还向委员会提供了市场数据和对近地天体竞争性报酬的分析。
补偿方案设计实施如下：
1.审查并设定平衡计分卡考核的指标目标
2.确定Peer Group以对标高管薪酬水平和做法
3.完成绩效评估
4.计算/确定短期激励金额
5.确定长期激励奖励
1.审查并设定平衡计分卡考核的指标目标
公司业绩目标受制于稳健的目标制定过程，委员会在该过程中考虑业务驱动的自下而上和公司自上而下的预算和市场预测。在确定每个NEO的总薪酬时，委员会会考虑公司业绩、股东价值创造、竞争激烈的市场以及过去几年给予NEO的奖励等因素。
下图以图形方式显示了公司的短期和长期激励计划指标：
| 业绩 类别 |
2025
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加权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| STI | LTI | 测量 | STI | LTI | ||||||||||||||||||||||||||||
| 盈利能力 | 拨备前 净收入 |
绝对 | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 资产质量 | 不良资产 | 相对 | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 财务回报 | ROCE | ROCE | 相对 | 20% | 70% | |||||||||||||||||||||||||||
| 股东回报 | 股东总回报 | 相对 | 30% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 战略措施 | 客户 经验 |
绝对 | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 个人 | 个人 | 绝对 | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||
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薪酬讨论与分析
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2.确定同行群体以对高管薪酬水平进行基准测试
每年，委员会都会确定将公司纳入同行群体，以便对高管薪酬水平和做法进行基准测试。委员会在WTW的支持下遴选同行公司。对于2025年，委员会选择了一个银行同业集团，由公司与之竞争资本和人才的区域性银行组成。入选同业组的公司有：
•人才的可能来源或目的地。
•可比：
•尺寸
•复杂性和组织结构；以及
•补偿做法和结构。
•在某些情况下，我们的同行公司的同行。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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| 同行集团公司* | |||||||||||||||||||||||
| 市场 资本化 |
收入 | 总资产 | 雇员 人口 （FTE）** |
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| 银行同业（百万美元） | |||||||||||||||||||||||
| Associated Banc-Corp | $4,213.4 | $1,433.5 | $45,202.6 | 4,000 | |||||||||||||||||||
| Banner Corporation | $2,135.8 | $647.7 | $16,354.5 | 1,906 | |||||||||||||||||||
| 国泰万通金控 | $3,292.3 | $745.3 | $24,229.6 | 1,266 | |||||||||||||||||||
| Commerce Bancshares, Inc. | $7,277.1 | $1,711.7 | $32,915.1 | 4,667 | |||||||||||||||||||
| Community Financial System，Inc。 | $3,024.9 | $796.9 | $17,303.3 | 2,824 | |||||||||||||||||||
| CVB金融公司。 | $2,544.6 | $519.0 | $15,631.1 | 1,089 | |||||||||||||||||||
| 第一金融银行股份 | $2,465.2 | $861.8 | $21,129.4 | 2,164 | |||||||||||||||||||
| First Hawaiian, Inc. | $3,130.1 | $853.6 | $23,955.3 | 1,997 | |||||||||||||||||||
| Fulton Financial Corporation | $3,490.9 | $1,277.4 | $32,118.4 | 3,400 | |||||||||||||||||||
| Glacier Bancorp, Inc. | $5,723.9 | $961.8 | $31,978.1 | 4,087 | |||||||||||||||||||
| Hancock Whitney Corporation | $5,324.5 | $1,464.0 | $35,472.8 | 3,627 | |||||||||||||||||||
| Home Bancshares, Inc.（Conway，AR） | $5,456.6 | $1,070.0 | $22,881.9 | 2,552 | |||||||||||||||||||
| International Bancshares Corporation | $4,130.2 | $821.7 | $16,551.4 | 2,220 | |||||||||||||||||||
| Pacific Premier Bancorp, Inc. | $2,375.3 | $584.3 | $17,783.2 | 1,325 | |||||||||||||||||||
| 加州银行，公司。 | $2,998.5 | $1,048.9 | $34,797.4 | 1,903 | |||||||||||||||||||
| Prosperity Bancshares, Inc. | $6,430.5 | $1,249.8 | $38,463.4 | 3,941 | |||||||||||||||||||
| Renasant Corporation | $3,346.7 | $878.4 | $26,751.4 | 2,200 | |||||||||||||||||||
| Texas Capital Bancshares, Inc. | $4,132.6 | $1,200.8 | $31,540.3 | 1,785 | |||||||||||||||||||
| TrustMark Corporation | $2,335.4 | $798.0 | $18,925.2 | 2,543 | |||||||||||||||||||
| UMB金融公司 | $8,737.8 | $2,497.8 | $73,094.1 | 3,698 | |||||||||||||||||||
| United Bankshares, Inc. | $5,379.4 | $1,202.2 | $33,660.3 | 2,740 | |||||||||||||||||||
| WAFD，Inc。 | $2,448.2 | $734.5 | $27,285.7 | 1,979 | |||||||||||||||||||
| 第75个百分位 | $5,365.7 | $1,237.9 | $33,474.0 | 3,570 | |||||||||||||||||||
| 中位数 | $3,418.8 | $920.1 | $27,018.6 | 2,382 | |||||||||||||||||||
| 第25个百分位 | $2,658.1 | $797.2 | $19,476.3 | 1,924 | |||||||||||||||||||
| 银行同行组平均 | $4,108.8 | $1,061.8 | $29,001.1 | 2,632 | |||||||||||||||||||
| 夏威夷银行公司 | $2,685.2 | $705.1 | $24,176.4 | 1,877 | |||||||||||||||||||
| 夏威夷银行公司，百分比排名 | 25P | 13P | 42P | 18P | |||||||||||||||||||
(1)太平洋第一合众银行，Inc.被哥伦比亚银行系统收购，最后一个交易日为2025年8月29日。据此，市场数据反映了截至最后交易日（2025年8月29日）的价值。
*WTW高管薪酬顾问公司提供的截至2025年12月31日或更早的同行数据基于截至2026年2月18日的可用数据。
**FTE代表全职等效员工
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薪酬讨论与分析
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3.年终后完成绩效考核
从每年2月开始，委员会与业务计划相比，审查公司的年度业绩，并将这一审查作为首席执行官年度评估的基础。委员会审查量化绩效指标的相对和绝对绩效。在审查或确定自己的薪酬时，首席执行官不参加委员会的执行会议。委员会的评估与全体董事会讨论，不包括首席执行官，并由首席独立董事传达给首席执行官。
基于类似的因素和个人目标，包括对有效风险管理的评估，首席执行官每年都会审查其他每一个近地天体的表现。根据这些审查得出的结论和建议，包括关于薪金调整、年度奖励和权益部分的任何建议，均提交委员会审议。
委员会认为，保留评估首席执行官和其他近地天体质量表现的酌处权，使委员会成员有能力更准确地反映无法量化的个人贡献。
下表显示了委员会记分卡评估中考虑的每个单独指标的2025年目标和2025年实际结果。计分卡是基于定量和定性指标设计的，所有指标的权重相等（20%）。委员会对首席执行官实施了250%的上限，对其他近地天体实施了每个单独指标的绩效水平的200%的上限，此外还有薪酬的总上限。高于20%的分数意味着高于目标水平的支出，50%的分数意味着最高支出。基于以下结果，CEO的最终得分为250%：
•不良资产仅占贷款和租赁总额的0.10%以及止赎房产，相对于同行处于前四分之一，反映了公司保守的信用文化
•普通股本回报率13.29%，相对同业处于前四分位
•以公司2025年预算为衡量标准的拨备前净收入超额完成目标，超出预算5%以上
•客户体验得分为78，超过目标73，实现该指标卓越评级
•委员会将首席执行官的个人表现评为杰出，因为他在追求公司的战略举措、增强社区影响力和声誉以及执行公司继任计划方面取得了成就
| 指标 | 重量 | 目标 | 实际 | 得分 | ||||||||||||||||||||||
| 拨备前净收入 | 20% | 预算 | + 5%预算 | 50% | ||||||||||||||||||||||
| 不良资产vs.同业 | 20% | 第二四分位数 |
最佳四分位数
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50% | ||||||||||||||||||||||
| 普通股收益率对比同行 | 20% | 第三四分位数 |
顶级四分位数
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50% | ||||||||||||||||||||||
| 客户体验 | 20% | 73% | 78% | 50% | ||||||||||||||||||||||
| 社区存在和声誉、领导力发展和继任规划、战略举措 | 20% | 优秀 | 50% | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 250% | ||||||||||||||||||||||||
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薪酬讨论与分析
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关键绩效指标
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“不良资产”的计量截止
该年度12月31日
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“普通股本回报率”的计量应为截至
该年度12月31日
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| CX评分 | 评级 | PPNR占目标% | 评级 | ||||||||
| 78 |
BOH
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> = +5.0% |
BOH
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| > = 78 |
优秀
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> = +5.0% | 优秀 | ||||||||
| 77 | 超过 | +5.0% | 超过 | ||||||||
| 76 | +4.5% | ||||||||||
| 75 | +4.0% | ||||||||||
| 74 | +3.5% | ||||||||||
| 73 | +3.0% | ||||||||||
| 72 | +2.5% | ||||||||||
| 71 | 满足 | +2.0% | |||||||||
| 70 | +1.5% | ||||||||||
| 69 | +1.0% | ||||||||||
| 68 | 目标 | 满足 | |||||||||
| 67 | -1.0% | ||||||||||
| 66 | -1.5% | ||||||||||
| 65 | 以下 | -2.0% | |||||||||
| 64 | -2.5% | ||||||||||
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< 64
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< - 2.5% | 以下 | |||||||||
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薪酬讨论与分析
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下表描述了短期激励计划对首席执行官和近地天体2025年有纪律的其他短期指标和成就：
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2025年纪律其他短期指标-20 %权重*
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| 战略举措 | 社区存在/声誉 | 领导力发展/继任 | ||||||
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截至2025年12月31日，贷款和租赁总额为141亿美元
•整体资产质量保持强劲
效率比61.84%
•跨核心战略优先事项交付了强有力、有纪律的执行，展示了问责制、健全的治理以及对可持续长期价值创造的一贯关注
•业绩的特点是报告透明、在需要时及时修正路线以及在劳动力现代化、客户保留和核心业务势头方面取得显着成就
•强化&拓宽风险管理
•成功实施新风险平台关键阶段，清退遗留系统，稳定核心信用风险功能
•通过细化指标提高治理严谨性，以更好地反映工作量和风险降低进度
•强化资产负债表
•遴选获批下一代企业平台，实现能力现代化，强化长期资产负债表和盈利能力管理
•建立了明确的治理和实施路线图，预期材料成本效率一旦全面实施
•培养现代化劳动力队伍
•超过劳动力参与和发展目标，包括外联活动、目标设定采用和培训参与
•实现了培训项目的高参与度，强化了强劲的绩效和学习文化
•领导连续性得到加强，90%以上的关键领导角色都有已确定的继任者
•有机收入扩张
•在财富管理平台转换期间交付了卓越的客户成果，以最小的中断实现了客户保留
•家族企业和企业家中心的高级准备，有纪律的时间决定支持强劲的2026年启动
•超额完成商业银行业务增长目标，受强劲的手续费表现和新账户增长推动
•推进大众富裕零售战略，适当重新确定优先级，以使资源与最高价值举措保持一致
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•首席执行官2025年继续活跃于社区，在10个地方委员会任职，并以领导角色指导夏威夷‘i
•行业和媒体认可度高：
•时间杂志将BOH评为“2025年度美国最佳中型企业”
•新闻周刊将BOH认定为：
•“美国最佳地区银行&信用合作社”，获得最高5星评级，跻身美国地区银行500强
•“美国最值得信赖的公司”，在美国银行业25名中排名12位，是唯一一家连续第四年上榜的夏威夷‘i业务
•“全球最值得信赖公司”，在全球47家银行中排名28，是唯一一家上榜的夏威夷‘i银行
•750家国家企业中的“美国最受尊敬的工作场所”，是唯一一家上榜的夏威夷‘i银行
•“美国金融服务业最伟大的工作场所”
•“美国各州最伟大的工作场所”，获得最高5星评级
•“美国最适合Z世代的工作场所”
•“美国最适合拉美裔和拉丁裔的工作场所”（首发榜）
•对我们所服务的社区的坚定承诺
•支持我们的社区利用投资、慈善和人力资本扩大这些社区内获得经济机会的机会
•通过产生积极影响的融资解决方案推进可持续发展
•重要的慈善/社区活动：
•夏威夷银行‘i、其基金会和员工为社区做出了重大贡献，包括以下有价值的事业：
•Alice Initiative（Aloha United Way）
•阿罗哈联合之路
•夏威夷‘i流动容忍博物馆
•Holomua集体
•檀香山基督教青年会
•太平洋海啸博物馆
•Live K ō kua Giving Campaign的许多当地非营利组织
•夏威夷银行‘i奖学金基金为夏威夷银行‘i员工的子孙发放21项奖学金
•1100多名Bankoh Blue Crew志愿者为特殊事业捐赠3300多小时
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•领导层继任
James C. Polk被任命为公司首席执行官，自2026年4月1日起生效；现任首席执行官在推进继任计划、高管发展和组织调整方面表现出有效的领导力。继任规划实现了对高级领导层的近乎全覆盖，支持连续性和长期的企业准备。主动管理领导层过渡，平衡内部晋升与选择性外部聘用，以加强板凳力量，加强治理，并使领导能力与跨业务和控制职能的战略优先事项保持一致。这些行动共同体现了纪律严明的人才管理、稳健的判断力，以及对维持组织效能和未来绩效的关注
•对现代化工作场所的坚定承诺
致力于通过教育、学习发展、薪酬福利和工作场所卓越等方式吸引、留住和发展多样化的人才并投资于员工。通过学费报销计划和高校援助计划支持高等教育
•人才景观
完成整个组织的人才审查和继任规划
•发展方案
提供多种发展计划，包括暑期实习生计划、领导力发展计划、经理人卓越论坛、新领导委员会导向和职业卓越之路
•指导计划
让领导通过辅导大学生或小企业主，磨砺本领，回馈社区
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*20%代表CEO权重。该表详细列出了CEO个人贡献。
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薪酬讨论与分析
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4.计算/确定年度短期激励金额
CEO和其他NEO参与高管激励计划（“EIP”），这是公司针对高管的短期激励计划。EIP是100%基于绩效的短期激励计划。
委员会根据平衡计分卡确定首席执行官的STI奖项，该计分卡同样衡量盈利能力、资产质量、财务回报、战略衡量标准和个人绩效。在确定CEO的现金奖金时，这些措施中的每一项都被赋予了同等的权重。因此，PPNR是根据年初之前设定的目标来衡量的，旨在鼓励全年的预算纪律。为确保保守的信贷文化驱动行为，不良资产水平是相对于同行衡量的。ROCE是衡量公司财务健康状况的关键指标，并与同行进行对比。由于公司的品牌是我们市场的一个差异化因素，关注客户体验是一项关键的战略举措，因此2025年的战略衡量标准仍然是我们的客户体验得分，这是由全球研究公司Forrester开发的专有框架衡量的。最后，CEO的个人贡献是根据对战略举措、社区存在和声誉以及领导力发展和继任的评估来确定的。NEO个人贡献是相对于其各自管理势力范围内的成就而确定的。
委员会每年批准EIP最大激励池。对于2025年，EIP最高激励池被批准为公司财政年度税前净收入的3%。在绩效期开始时，每位参与的高管获得激励池的最大百分比。对于2025年，委员会将最高35%的百分比分配给Ho先生，16%分配给Polk先生，11%分配给其他近地天体。公司为CEO设定了基本工资100%的目标奖励，门槛或最低薪酬为50%，最高薪酬为目标的250%。低于第三个四分位数的公司业绩导致每个相对量化指标的全部加权机会被没收。该公司为总裁设定了基本工资90%的目标奖励；其他NEO的目标奖励为基本工资的80%。他们的门槛或最低赔付是目标的50%，最高赔付是目标的200%。
在评估CEO绩效和由此产生的EIP付款时，委员会采用了基于上述绩效指标实现情况的平衡评分系统。委员会对照EIP指标和目标审查并讨论了CEO的绩效，然后根据结果确定最终的EIP奖励。委员会根据年初制定的预定目标，审查并详细讨论了支持CEO个人贡献的证据，并将其在社区存在、声誉、领导力发展、继任规划和战略举措等领域的表现评为“杰出”。
在评估其他近地天体时，委员会审议了首席执行官的建议，并对照环境影响评价指标和目标审查和讨论了其他近地天体的业绩，以及它们在各自管理影响范围内的个人贡献和成就。
Marco A. Abbruzzese
Abbruzzese先生于2022年1月加入公司，担任财富管理副主席兼高级执行董事。他负责监管Trust Services Group、Bankoh Advisors和私人银行的财富管理领域。此外，他还是该行执行委员会成员。
委员会讨论了Abbruzzese先生在2025年对公司的贡献，包括他对财富管理组织的领导以及执行加强和发展业务的多年战略计划的关键要素。在他的领导下，该组织完成了几项重要的战略举措，包括将Bankoh Advisors过渡到新的咨询平台，为我们的信托服务业务和业务继承服务增加关键领导者，以及在财富和咨询团队中实施一致的、以建议为主导的发现流程。通过客户细分行动、增强财务规划能力、深化与商业银行共享客户的协作，在细化财富价值主张方面也取得了有意义的进展。这些努力改善了客户体验，增加了组织对高净值和超高净值客户的关注，并加强了整个公司的协作。财富管理组织还继续投资于人才、技术和流程改进，同时保持对风险管理的高度关注，包括加强信托业务内部的治理和监督。Abbruzzese先生是夏威夷银行‘i Blue Brigade军人退伍军人和盟友员工资源组的执行发起人，并担任公共土地夏威夷‘i章信托基金的受托人和董事会主席，以及McInerny基金会的董事会主席和巴斯托基金会的董事会成员。
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薪酬讨论与分析
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Bradley S. Satenberg
Satenberg先生于2024年7月加入夏威夷银行担任高级执行副总裁兼副首席财务官后，于2025年7月被任命为副主席兼首席财务官。他负责制定和实施公司的财务战略，监督财务、财务报告、会计和税务职能，以及公司的预算编制和预测流程。此外，他还担任公司执行委员会成员。
委员会强调了Satenberg先生在2025年的重大贡献，包括成功执行财务举措以及有效管理资产负债表和市场相关风险的日常工作。此外，他在驾驭动态利率和经济环境的同时，发挥了至关重要的作用，最大限度地提高了公司的盈利能力。特别是，委员会注意到他在财务规划方面的领导能力，保持了强劲的流动性状况，并提高了关键的资本和盈利指标。作为2025年资产负债管理委员会主席，萨滕伯格先生继续担任这一职务，他负责监督资产负债表结构、市场风险、流动性和投资策略。他还为公司全年的资本市场努力做出了重大贡献。此外，Satenberg先生成功招聘了几位关键的财务负责人，进一步加强和增强了公司的财务职能。
Dean Y. Shigemura
Shigemura先生为原副主席兼首席财务官。他目前担任战略顾问职务，任期至2026年6月。
S. Bradley Shairson
Shairson先生担任该行副主席兼首席风险官，并担任公司执行委员会成员。Shairson先生于2023年5月加入公司。
作为首席风险官，Shairson先生负责银行的企业风险管理框架，包括对信贷、市场、流动性、利率、运营、模型和战略风险的监督。他负责建立和维护风险政策、限额和治理流程，旨在确保银行的风险状况与其战略目标、资本充足率和监管要求保持一致。在Shairson先生的领导下，银行的风险管理方案得到加强和拓宽，包括实施监督资本、市场和流动性风险的全面金融风险管理框架，以及银行的利率风险管理和对冲方案。他还增强了银行的企业风险管理、模型风险管理、操作风险管理职能，支持在操作效率和扩展风险报告方面的投资。
Shairson先生定期向董事会风险管理委员会报告，并可酌情直接接触董事会全体成员。他与执行管理层密切合作，在整个组织内推广强大的风险文化，并在与风险管理、安全和稳健以及监管监督相关的事项上担任与监管机构的主要接触点。
Patrick M. McGuirk
McGuirk先生是副主席兼首席行政官、总法律顾问和公司秘书，自2020年11月以来一直在公司工作。他是公司执行委员会成员，全面负责法律和行政部门，该部门包括对保护我们的品牌和维护客户和员工的安全和保障至关重要的业务部门，包括：法律、法律和保管、公司秘书、公司安全、公司保险、公司房地产和设施、企业战略采购、业务连续性和企业传播。他还是该公司环境、社会和治理委员会的主席。
委员会于2025年讨论了McGuirk先生在其职责领域的贡献。他展示了对法律曝光和费用的严格管理，包括实施一项人工智能举措以提高效率和降低成本。 他对公司有形资产的管理导致了五个分支机构的建设或翻新，包括新的拉海纳分支机构和公司在关岛塔穆宁的西太平洋区域总部分支机构。McGuirk先生对良好治理和最高道德标准的承诺反映在他协助公司继任计划和董事会委员会结构的改革中。 2025年，McGuirk先生的职责扩大到包括对业务连续性职能的监督。
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薪酬讨论与分析
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委员会强调，激励结果由预先确定的指标管理，并受个人指标和总量上限的约束。 委员会保留根据风险结果、合规考虑或其他可能未在公式化结果中充分体现的因素减少支出的消极酌处权。 委员会在2025年没有适用向上的酌处权。 考虑到加权业绩考核得分，以及公司整体业绩，委员会授予以下奖项：
| 姓名 |
年度基数
截至
2025年12月31日
($)
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目标年度 激励 |
最终激励 支付 （占年度基薪%） |
最终激励 奖励（美元） |
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| Peter S. Ho | 925,000 | 100% | 250% | 2,312,500 | ||||||||||||||||||||||
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Bradley S. Satenberg
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460,000 | 80% | 92% | 425,000 | ||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | 460,000 | 80% | 92% | 425,000 | ||||||||||||||||||||||
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Marco A. Abbruzzese
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460,000 | 80% | 92% | 425,000 | ||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | 462,000 | 80% | 87% | 400,000 | ||||||||||||||||||||||
5.确定长期激励奖励-门槛、目标和最高绩效水平
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2025年LTI设计要素
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•三年计划
•三年持续业绩期
•三年悬崖归属
•100%量化绩效指标
•与同行相比，设定在具有挑战性水平的两个绩效指标*加权如下：
▪普通股本回报率（70%）；和
▪股东总回报（30%）。
•要实现200%的最高派息率，必须在普通股本回报率和股东总回报率方面取得前四分之一的表现
•要实现任何支出，前三个四分位数的绩效必须与绩效和度量加权确定的实际支出发生
•基于时间的LTI赠款被战略性地用于保留和表彰非凡的业绩
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*截至2025年1月2日的2025年KBW地区银行业指数
“普通股回报率”（一般定义为普通股股东可获得的净收入占平均普通股权益的百分比，但由委员会确定）和股东总回报的术语应在该年度12月31日进行衡量，对照构成KBW区域银行指数的银行进行衡量。就给定的财务业绩标准而言，“三年平均百分位”是指公司在KBW区域银行指数上的百分位水平，用于2025年1月2日KBW区域银行指数的2025年、2026年和2027年三年的数值计量平均值。
公司设定2025年长期激励计划拟授予业绩单位100%的目标奖励，门槛或最低奖励为目标的50%，最高奖励为目标的200%。要实现任何绩效单位奖，前三个四分位数的绩效必须与绩效和度量加权确定的实际奖励一起发生。公司业绩低于第25个百分位将导致每个业绩衡量指标的全部加权机会被没收。限制期根据特定财务业绩标准（普通股本回报率，按70%加权，股东总回报率，按30%加权）的实现水平而终止。在这方面，限制期就“适用的归属百分比”而终止，这是基于公司在向下插值到第25个百分位的第75个百分位实现了最高支付200%的相应财务业绩标准，低于这一点就没有支付。
在确定CEO和其他NEO的长期激励薪酬时，委员会考虑了公司业绩、股东价值创造、竞争激烈的市场、过去几年给予的奖励、同行群体分析和其他市场因素等因素。在应用这些因素时，委员会确定了绩效单位的数量，以
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薪酬讨论与分析
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根据长期激励计划授予CEO和其他NEO。请参阅页面上的基于计划的奖励的授予64.
实质性‘有风险’和可变补偿：CEO总薪酬的大约82%，包括工资、奖金、股票奖励（长期激励）、非股权激励计划薪酬（短期激励）以及所有其他薪酬，是可变的，并受到预先设定的公司绩效指标的影响。
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薪酬讨论与分析
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公司赞助的福利和退休计划
执行官有资格参加健康和保险计划、退休计划以及全职员工通常可以获得的其他福利。这与公司为员工提供在我们市场上具有竞争力的全面健康和退休福利的信念是一致的。这些退休计划协助员工规划他们的退休收入需求。符合条件的健康和退休计划下的福利不与具体的公司业绩直接挂钩。符合服务要求的员工有资格参加公司发起的退休储蓄计划（“RSP”），这是一种符合税收条件的固定缴款养老金计划。我们会定期对福利进行审查，并进行适当的更改，以确保我们的计划继续有效和具有竞争力。
委员会通过了夏威夷银行公司高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划向高级管理层（包括NEO）提供了根据高管激励计划最多递延80%的基本工资和100%的奖励金额的能力，以便允许高管在收到薪酬的同时，将此类付款的所得税负债（包括此类金额被视为投资而导致的任何价值增值）推迟到收到。该计划允许参与者管理他们的现金流和遗产规划需求。
该公司还维持夏威夷银行退休储蓄超额福利计划（“超额福利计划”），这是一种不合格的补充退休福利计划，用于补偿参与者根据公司的退休储蓄计划本应支付的福利，但须遵守某些国内税收法（“IRC”）限制。委员会认为，这一计划对于确保低于和高于IRC限制的退休资金数额之间的公平性非常重要。
长期激励薪酬收益不计入不符合条件的递延薪酬待遇确定。
附加条件
该公司向委员会认为具有竞争力但在吸引和保留强大的执行团队方面是合理的近地天体提供并提供额外津贴。委员会认为，额外津贴应在范围和价值上加以限制。
控制权变更及遣散安排
委员会认为，保护和提高公司及其股东的最佳利益的一个重要组成部分是在公司控制权发生变化时为其执行团队提供保护。控制权变更福利在吸引和留住关键高管方面发挥着重要作用。此类福利的支付通过给予高管在过渡期内继续留在公司的激励来确保控制权变更后管理层的平稳过渡，并且，如果高管的雇佣作为过渡的一部分被终止，则通过在高管可能失业的时期内向其提供一定程度的财务和个人安全补偿。
控制权变更保留计划（“保留计划”），仅在控制权变更后24个月内公司无故终止或参与者“正当理由”终止雇佣的情况下提供福利。委员会认为，这鼓励高管在控制权发生变化时继续留在公司。近地天体保留计划的关键条款有：
•遣散费-“两倍基本工资和奖金”付款，在终止雇佣关系的次月支付。
•竞业禁止付款-额外的“一倍基本工资和奖金”付款，只有在高管遵守《保留计划》规定的12个月竞业禁止限制的情况下才能支付。
•除竞业禁止限制外，《保留计划》还对参与者施加了不披露、不招揽和不贬低的限制。
每一个近地天体都参加了保留计划。见页面“控制权变更、终止、其他安排”下的讨论67了解更多信息。
无消费税总额
保留计划不允许公司就计划下的任何付款或福利向高管支付任何税收毛额付款。此外，保留计划将计划下的任何付款或福利限制在一个不会被征收消费税的金额，即使这些福利将因这一限制而被大幅消除。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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控制权变更时股权激励补偿的归属（双触发）
公司2025年股票和激励补偿计划的条款规定，在发生公司控制权变更（如保留计划中所定义，其中要求发生归属的双重触发终止）时，限制性股票、限制性股票单位和股票期权将全面加速归属。委员会认为，在控制权变更交易中，将股权和基于激励的奖励完全授予员工通常是合适的，因为此类交易通常可能会缩短或降低员工在此类奖励方面实现价值的能力。同样，高管激励计划规定，在公司控制权发生变更时，激励奖励将按比例分配，如同适用的业绩期间在控制权变更日结束一样，并将按相当于按比例分配的业绩期间参与者激励分配的两倍的金额计算。
其他事项
持股要求
委员会认为，我们的高管对我们普通股的重大所有权直接使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，也有助于平衡基于股权的奖励所固有的冒险动机。根据公司高管持股准则，CEO必须拥有市值至少等于基本工资五倍的公司普通股，副主席必须拥有市值至少等于基本工资两倍的公司股票。股票所有权包括既得股票期权、限制性股票、合格计划的限制性股票单位以及高管持有的其他股票的价值。该准则要求CEO在公司内部受聘或晋升到该职位之日起五年内遵守股票所有权水平；对于所有其他NEO，达到期限为三年。截至2025年12月31日，所有NEO均满足持股准则。
| 军官 | 持股准则 （基薪倍数） |
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| 董事长兼首席执行官 | 5倍 | |||||||
| 副主席 | 2倍 | |||||||
追回政策
在法律允许的范围内，该政策要求公司在人力资源与薪酬委员会根据任何会计重述确定高管错误地授予或收到基于激励的薪酬时，合理地及时收回基于激励的薪酬。如果触发这一政策，委员会在决定是否追回这类付款时，将考虑其认为适当的任何因素，包括追回可追回金额的费用是否会超过在作出合理的追回尝试后将要追回的金额或主张索赔可能违反适用法律。如果人力资源与薪酬委员会确定这两种情况中的任何一种都存在，则必须向纽约证券交易所提供文件。
此外，在重述银行的财务报表后，人力资源与薪酬委员会应促使追回根据1934年《证券交易法》第10D-1条要求追回的任何薪酬。
反套期保值和质押政策
公司的证券交易政策明确禁止董事和高级管理人员对冲与夏威夷银行公司普通股所有权相关的风险，也禁止质押涉及公司股票作为抵押品的交易，包括使用与经纪自营商的传统保证金账户。没有董事和执行人员是涉及公司股票套期保值或质押的交易的当事人。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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税务考虑
《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）一般不允许对任何一年支付给公司首席执行官或其他指定执行官的超过1,000，000美元的补偿向公共公司进行税收减免。为保持补偿行政人员的灵活性，委员会并不要求所有补偿均以可抵税的方式授予，而应付予我们行政人员的补偿有时可能会超过第162（m）条的可抵扣限额。然而，委员会的意图是，根据第162（m）节的规定，高管薪酬可以最大限度地扣除，并与整体公司目标保持一致。根据第162（m）节，公司在2025年支付的赔偿金中约有700万美元不可扣除。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及公司股本证券注册类别10%以上的持有人，向SEC提交有关其对公司普通股和其他股本证券的所有权和所有权变化的报告。SEC的规定要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给公司的此类报告的审查和书面陈述，我们认为2025财年期间的所有第16（a）节报告均得到了及时提交，除了一份与以信托方式持有的普通股有关的表格4报告，其中报告人，Robert W. Wo，于2019年9月13日成为共同受托人。此前提交的文件中无意中遗漏了这些股票。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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行政薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了我们指定的执行官在所示每个财政年度支付或赚取的总薪酬。
| 姓名和 主要职位 |
年份 |
工资
($)(1)
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奖金
($)(2)
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股票奖励
($)(3)
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期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
养老金价值变动与不合格递延薪酬收益
($)(4)
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所有其他补偿
($)(5)
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合计 ($) |
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| Peter S. Ho | 2025 | 915,308 | — | 2,635,463 | — | 2,312,500 | 949 | 151,786 | 6,016,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席， | 2024 | 885,800 | — | 1,800,014 | — | 1,500,000 | 1,215 | 98,272 | 4,285,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 878,258 | — | 3,000,067 | — | 600,000 | 365 | 149,228 | 4,627,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Satenberg | 2025 | 445,165 | 100,000 | 435,038 | — | 425,000 | — | 40,938 | 1,446,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副主席， | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dean Y. Shigemura | 2025 | 474,168 | — | — | — | — | — | 49,545 | 523,713 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前副主席， | 2024 | 448,050 | — | 335,009 | — | 360,000 | — | 46,122 | 1,189,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 444,235 | — | 600,059 | — | 360,000 | — | 55,587 | 1,459,881 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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S.布拉德利·肖尔松(5)
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2025 | 457,527 | — | 977,758 | — | 425,000 | — | 58,896 | 1,919,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副主席， | 2024 | 406,154 | — | 600,005 | — | 600,000 | — | 22,154 | 1,628,313 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席风险官 | 2023 | 189,231 | 150,000 | 1,400,110 | — | 400,000 | — | 65,000 | 2,204,341 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marco A. ABBRUZZESE | 2025 | 454,313 | — | 977,758 | — | 425,000 | — | 65,813 | 1,922,884 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副主席 | 2024 | 430,767 | — | 335,009 | — | 325,000 | — | 41,588 | 1,132,364 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级执行董事 | 2023 | 408,492 | — | 500,074 | — | 265,000 | — | 44,769 | 1,218,335 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财富管理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | 2025 | 462,000 | — | 727,735 | — | 400,000 | — | 68,425 | 1,658,160 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副主席， | 2024 | 462,000 | — | 335,009 | — | 325,000 | — | 44,280 | 1,166,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席行政 | 2023 | 420,031 | — | 400,014 | — | 300,000 | — | 78,016 | 1,198,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 军官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）何先生没有因其在董事会的服务而获得任何费用或补偿。公司每两周付款一次。Shigemura先生担任我们的副主席兼首席财务官至2025年7月1日。他以非执行干事身份继续担任雇员，直至2026年6月。就2025年而言，本栏代表Shigemura先生因所有身份的服务而获得的补偿。
（2）2025年，萨滕伯格先生获得了10万美元的签约奖金。2023年，谢尔森先生获得了15万美元的签约奖金。
（3）此栏代表根据会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”授予每个NEO的限制性股票和限制性股票单位的总授予日公允价值。基于时间和绩效的奖励采用授予日的收盘股价进行估值。与TSR挂钩的基于市场的奖励是使用蒙特卡洛模拟模型进行估值的。
(4)本栏代表夏威夷银行员工退休计划下累积福利精算现值的年度变化。何先生是唯一参与这项计划的NEO，该计划于1995年底被冻结。对于2025年，何先生的养老金价值比之前的计量日期增加了949美元，这主要是由于时间的推移。也有因贴现率从5.67%变为5.40%和包干死亡率变化而略有上升，也有因包干分段费率更新而略有下降。注意，当低于25000美元时，假定一次性支付90%的时间。对于2024年，何先生的养老金价值比之前的计量日期增加了1,215美元，这主要是由于时间的推移。另有因贴现率由5.44%变动至5.67%而小幅上升及因一次总付分段费率增加减少应支付的一次总付而小幅下降。注意，当低于25000美元时，假定一次性支付90%的时间。2023年，何先生的养老金价值增加了365美元。就2023年而言，养老金福利的价值较先前计量日期的增加主要是由于时间的推移。另有因贴现率由5.51%变动至5.44%而小幅上升及因一次总付分段费率增加而减少应支付的一次总付而小幅下降。注意，当低于25000美元时，假定一次性支付90%的时间。
公司没有就任何不合格的递延补偿提供高于市场或优惠的收益，因此，此栏中没有反映此类金额。
(5)以下的所有其他赔偿表提供了有关本栏金额的更多详细信息。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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所有其他补偿表
下表列出了所示每个财政年度向我们的NEO支付或赚取的所有其他补偿的细目。
| 姓名 | 年份 |
退休
储蓄计划
401（k）
匹配
贡献
($)(1)
|
价值
分享
资金
($)(2)
|
超额计划
价值
分享
资金
($)(3)
|
退休
储蓄计划
公司
固定
贡献
($)(4)
|
超额计划
公司
固定
贡献
($)(4)
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行政人员
延期
Compensation
贡献
($)(5)
|
其他
Compensation
($)(6)
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所有其他合计 Compensation ($) |
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| Peter S. Ho | 2025 | 14,000 | 4,121 | 24,715 | — | — | 73,469 | 35,481 | 151,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 13,800 | 3,450 | 11,408 | — | — | 44,574 | 25,040 | 98,272 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 13,200 | 3,495 | 26,992 | — | — | 86,348 | 19,193 | 149,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Satenberg | 2025 | — | 2,851 | — | — | — | 7,265 | 30,822 | 40,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dean Y. Shigemura | 2025 | 14,000 | 4,121 | 5,898 | — | — | 25,526 | — | 49,545 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 13,800 | 3,450 | 2,024 | — | — | 26,848 | — | 46,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 13,200 | 3,495 | 1,940 | — | — | 36,952 | — | 55,587 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | 2025 | 14,000 | 4,121 | 8,274 | — | — | 32,501 | — | 58,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 11,077 | 2,769 | — | — | — | 8,308 | — | 22,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | 65,000 | 65,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marco A. Abbruzzese | 2025 | 14,000 | 4,121 | 5,250 | — | — | 23,876 | 18,566 | 65,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 13,800 | 3,450 | 3,497 | — | — | 20,841 | — | 41,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 13,200 | 3,495 | 4,742 | — | — | 23,332 | — | 44,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | 2025 | 14,000 | 4,121 | 5,093 | — | — | 24,405 | 20,806 | 68,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 13,800 | 3,450 | 3,935 | — | — | 23,095 | — | 44,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 13,200 | 3,495 | 5,167 | — | — | 25,640 | 30,514 | 78,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这一栏代表个人工资递延缴款到RSP（一种合格的固定缴款养老金计划）的公司匹配情况，该计划受《国内税收法》规定的限额（2025年的限额为350,000美元的合格补偿）的约束，所有符合条件的员工均可获得。该公司为每一美元的员工贡献提供1.25美元的匹配贡献，最高可达合格薪酬的2%，为每一美元的员工贡献超过2%和最高可达合格薪酬的5%提供0.50美元的匹配贡献。
(2)对于2025年，利润分享资金总额，即“价值分享资金”，相当于合格薪酬的1.18%。这笔资金按以下方式分配并提供给所有符合条件的员工：1）部分资金以现金方式分配，2）在IRS（2025年符合条件的薪酬为350,000美元）和RSP条款允许的范围内，将部分资金贡献给RSP，以及3）超出IRS限制的符合条件的薪酬的任何价值共享资金都将贡献给超额福利计划（第3栏）。此栏表示现金部分和为RSP贡献的部分之和。就2025年而言，现金部分和为每个NEO贡献的RSP部分分别为829美元和3,292美元，但Satenberg先生除外，他按比例获得了贡献。
(3)本栏代表公司的价值分享资金，基于超出《国内税收法》规定限额的合格薪酬的1.18%（2025年合格薪酬为350,000美元），用于超额福利计划，所有合格员工均可使用。Shairson先生在2023年没有资格获得任何公司捐款，并在2024年按比例参与。Satenberg先生在2025年按比例参加了会议。
(4)派发专项固定红利，代替公司固定缴款参加RSP和超额收益计划。专项固定奖金相当于合格薪酬的3.00%，反映在高管递延薪酬贡献栏中。Shairson先生在2023年没有资格获得任何公司捐款，并在2024年按比例参与。Satenberg先生在2025年按比例参加了会议。
(5)该等金额包括以专项定增红利出资代替公司对RSP和RSP超额计划的固定出资，以及价值共享和公司固定修复出资。有关更多信息，请参阅“不合格递延补偿”部分。Shairson先生在2023年没有资格获得恢复福利缴款或特别固定奖金。Satenberg先生在2025年没有资格获得恢复福利缴款或特别固定奖金。
(6)对于2025年，这一栏包含了Messrs. Ho、Abbruzzese和McGuirk的额外津贴价值，其中包括俱乐部会费、健身、团体定期人寿保险和配偶旅行。对于2025年，萨滕伯格先生的金额反映了29,856美元的假期支出和团体定期人寿保险。对于2024年，这一栏包含了何先生的额外津贴价值，包括俱乐部会费、健身、团体定期人寿保险、配偶旅行。2023年，Shairson先生获得了必要的搬迁津贴，以吸引他加入公司。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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不合格递延补偿
高管递延薪酬计划
公司的高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）是一种非合格的递延薪酬计划，允许高级管理层（包括指定的高管）通过高管基本工资递延计划（“工资递延计划”）将其在特定年度赚取的基本工资的80%递延，并将高管激励计划下的奖励付款的100%递延。
对于自2012年开始的每个计划年度，就递延金额而言，根据公司的合格退休计划—— 夏威夷银行退休储蓄计划（“退休储蓄计划”），有资格获得公司固定供款和酌情价值分享供款的递延补偿计划参与者将获得一笔金额，简称“恢复供款”，等于以下各项之和：（a）紧接上一个计划年度的退休储蓄计划中所述的“固定供款百分比”乘以选择性递延金额；加上（b）公司为紧接上一个计划年度的退休储蓄计划而确定的“价值分享分配百分比”乘以选择性递延金额。计划年度2023年度、2024年度和2025年度派发专项固定红利代替公司固定缴款入RSP和超额收益计划。特别固定奖金缴入参与者的执行基薪递延计划账户。
参与者总是100%归属于他或她的递延金额。递延补偿方案下的递延金额将根据委员会允许并由参与者选择的对一个或多个投资基金或工具的假设投资进行价值增值或贬值调整。参与者的递延金额一般应在以下情况最早发生时开始支付：（a）参与者选择的特定时间，如果没有，则为离职后六个月的日期，（b）参与者死亡，（c）参与者残疾或（d）“不可预见的紧急情况”（通常是由于参与者或其配偶或受抚养人的疾病导致的严重财务困难，或由参与者无法控制的事件引起的其他特殊和不可预见的情况）。发生不可预见的紧急情况时的分配受到限制，并限于满足紧急需要的合理必要数量。对于离职时或在参与者选择的特定时间进行的分配，参与者可以选择作为一次性现金付款或在不超过五年的期间内每年分期收取递延金额。每期分期付款的金额将使用“余额递减法”计算，根据该方法，每笔分期付款的确定方法是参与者的未付余额总额除以支付期内的剩余年份。对于所有其他事件导致的分配，将以一次性现金支付的方式支付。
公司根据薪酬递延计划和高管激励计划承担的与递延金额相关的义务由其一般资产支付，尽管公司已建立拉比信托以协助其履行计划下的负债。信托资产在任何时候都受制于公司一般债权人的债权。
退休储蓄超额福利计划
退休储蓄超额福利计划（“超额福利计划”）是一种不合格的补充退休福利计划，补偿参与者根据公司退休储蓄计划应支付的福利金额，但根据《国内税收法》第415条和第401（a）（17）条对退休储蓄计划的年度缴款金额和根据该退休储蓄计划应支付的年度福利的限制。参与人在超额福利计划下的应计福利假设投资于该计划允许并由参与人选择的一个或多个基金，并根据此类假设投资的价值增值或贬值进行调整。
对于2006年5月19日之后成为超额福利计划参与者的个人，该计划规定，在离职时，应根据参照该计划下为该个人累积的总金额确定的分配时间表支付福利。一名参与者：
•100000美元或以下的递延金额将在离职六个月后获得一次性付款；
•超过10万美元但不超过30万美元的递延金额将分两期获得分配；
•超过30万美元但不超过50万美元的递延金额将分三期获得分配；和
•超过50万美元的递延金额将分五期获得分配。
在每种情况下，第一期付款将在离职后的第七个月的第一天支付，随后的分期付款将在随后的每个1月支付。在2006年5月19日或之前首次成为超额福利计划参与者的个人，将在该参与者离职时领取福利，并可能已选择按以下方式领取：（a）根据适用于2006年5月19日之后成为参与者的个人的分配时间表，（b）在离职后第7个月的第一天一次性支付，或（c）在离职后第7个月的第一天开始的年度分期（不超过五次）
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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服务或开始于参与者离职的周年（不迟于五周年）。每期金额采用余额递减法计算。如果参与者在其递延金额全部分配之前死亡，则剩余的任何未支付金额将一次性分配给参与者的受益人。
公司在超额福利计划下的义务由其一般资产支付，尽管公司已建立拉比信托以协助其履行计划下的负债。信托资产在任何时候都受制于公司一般债权人的债权。
下文列出了有关2025年由指定执行官或为其利益而递延的金额的信息。
不合格递延补偿表
| 姓名 |
2025年高管贡献
($)(1)
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2025年注册人缴款情况
($)(2)
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2025年总收益
($)
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2025年合计提款或分配情况
($)(3)
|
2025年12月31日总余额
($)(4)
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| Peter S. Ho | — | 98,184 | 201,065 | 1,219,309 | 2,429,453 | |||||||||||||||||||||||||||
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Bradley S. Satenberg
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— | 7,265 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Dean Y. Shigemura | — | 31,423 | 942,260 | — | 7,172,896 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Marco A. Abbruzzese
|
— | 29,127 | 7,369 | — | 61,409 | |||||||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | 22,006 | 40,776 | 2,663 | — | 32,340 | |||||||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | 22,212 | 29,498 | 39,318 | — | 283,453 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)在2025年期间，Shairson先生和McGuirk先生根据基薪递延方案分别递延了22006美元和22212美元。下表显示了递延补偿计划下可用的先锋基金及其截至2025年12月31日日历年的年收益率。
(2)这些金额代表公司于2026年支付的2025财年超额福利计划和恢复供款，因此不包括在截至上一财年年终栏的总余额中。有关更多详细信息，请参阅所有其他补偿表的第3、5和6栏。
(3)对于何先生来说，这一栏代表了在2025财年进行的预定分配。
(4)本栏所列每一金额的一部分已在本年度和以往年度代理报表中的“薪酬汇总表”中报告，用于指定的执行官出现在这些代理报表中的年份。
| 基金名称 | 回报率 | 基金名称 | 回报率 | |||||||||||||||||
| 先锋新兴市场股指Admiral | 24.75% | 先锋目标退休2035基金 | 17.54% | |||||||||||||||||
| 先锋探险家Adm | 7.23% | 先锋目标退休2040基金 | 18.16% | |||||||||||||||||
| 先锋扩展市场指数Instl | 11.42% | 先锋目标退休2045基金 | 19.99% | |||||||||||||||||
| 先锋联邦货币市场投资者 | 4.22% | 先锋目标退休2050基金 | 21.41% | |||||||||||||||||
| Vanguard High-Yield Corporate ADM | 9.46% | 先锋目标退休2055基金 | 21.43% | |||||||||||||||||
| Vanguard Instl Index Instl Plus | 17.86% | 先锋目标退休2060基金 | 21.42% | |||||||||||||||||
| Vanguard International Growth Adm | 20.21% | 先锋目标退休2065基金 | 21.43% | |||||||||||||||||
| Vanguard Mid Cap Growth INV | 8.98% | 先锋目标退休2070基金 | 21.42% | |||||||||||||||||
| 先锋精选价值投资 | 10.98% | 先锋目标退休收入基金 | 11.31% | |||||||||||||||||
| 先锋短期联邦行政管理 | 5.93% | Vanguard Total Bond Market Index Instl | 7.17% | |||||||||||||||||
| 先锋目标退休2020基金 | 12.15% | Vanguard US Growth Admiral | 15.68% | |||||||||||||||||
| 先锋目标退休2025基金 | 14.60% | Vanguard惠灵顿Adm | 16.57% | |||||||||||||||||
| 先锋目标退休2030基金 | 16.14% | 先锋温莎上将 | 13.42% | |||||||||||||||||
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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基于计划的奖励的赠款
下表汇总了薪酬汇总表中2025年授予指定执行官的基于股权的奖励。
| 预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励 |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励 |
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| 姓名 |
类型
奖项(1)
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授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他股票奖励；股票或单位的股份数量 (#) |
其他全部期权授予：证券标的期权数量 (#) |
期权奖励的行使或基础价格 （$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($) |
授予日最高股票和期权奖励的公允价值 ($) |
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| Peter S. Ho | (2) | PSU | 2/27/2025 | — | — | — | — | 33,581 | 67,162 | — | — | — | 2,635,463 | 4,315,509 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Satenberg | (4) | PSU | 2/27/2025 | — | — | — | — | 6,087 | 6,087 | — | — | — | 435,038 | 435,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | (3) | RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,032 | — | — | 500,046 | 500,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | PSU | 2/27/2025 | — | — | — | — | 6,087 | 12,174 | — | — | — | 477,712 | 782,245 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marco A. Abbruzzese | (3) | RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,032 | — | — | 500,046 | 500,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | PSU | 2/27/2025 | — | — | — | — | 6,087 | 12,174 | — | — | — | 477,712 | 782,245 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | (3) | RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 3,516 | — | — | 250,023 | 250,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | PSU | 2/27/2025 | — | — | — | — | 6,087 | 12,174 | — | — | — | 477,712 | 782,245 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)奖励类型：PSU-基于业绩的限制性股票授予
RSU-基于服务的限制性股票授予
(2)授予基于业绩的限制性股票，其中70%为第一类单位，30%为第二类单位，一旦委员会对每个业绩指标的三年平均百分位数进行认证，只要符合就业和业绩标准，就归属于这些股票。归属取决于公司三年（2025年、2026年和2027年）在KBW区域银行指数中的平均百分位排名，且承授人在归属日期之前必须保持为公司的雇员。KBW区域银行指数截至2025年1月2日确定。如果普通股本回报率的三年平均百分位排名处于KBW区域银行指数的前四分之一，则第一类单位将归属目标的200%，如果公司排名处于中位数，则100%归属，如果公司排名处于第25个百分位，则50%归属，如果公司排名低于第25个百分位，则单位将被没收。如果股东总回报的三年平均百分位排名处于KBW区域银行指数的前四分之一，则第二类单位将归属目标的200%，如果公司排名处于中位数，则100%归属，如果公司排名处于第25个百分位，则50%归属，如果公司排名低于第25个百分位，则单位将被没收。
(3)基于服务的限制性股票于2025年1月24日授出，其中50%将归属于持续服务至2027年12月13日，50%将归属于持续服务至2028年12月13日，一旦公司的人事服务证明承授人在每个归属日期仍为公司雇员。
(4)授予基于业绩的限制性股票，其中50%为第一类股票，50%为第二类股票，一旦委员会对每个业绩指标的三年平均百分位数进行认证，只要满足服务和业绩标准，就归属于这些股票。归属取决于公司三年（2025年、2026年和2027年）在KBW地区银行指数中的平均百分位排名（减去资产超过500亿美元的银行），并且受赠人必须在归属日期之前保持为公司的雇员。KBW区域银行指数是在包含授予日的日历年的1月2日确定的）。第一类股份将在三年平均百分位排名处于KBW区域银行指数前四分之一的情况下100%归属，75%将在公司排名至少在62.5且不超过74.99百分位的情况下归属，50%将在公司排名至少在50百分位且不超过62.49百分位的情况下归属，股份将在公司排名低于50百分位的情况下没收。第二类股份若三年平均百分位市净率排名处于KBW区域银行指数前四分之一，则100%归属，若公司排名至少在62.5且不超过74.99百分位，则75%归属，若公司排名至少在50百分位且不超过62.49百分位，则50%归属，若公司排名低于50百分位，则没收股份。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
公司没有任何正式政策要求公司在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。
根据其年度薪酬周期，人力资源与薪酬委员会几年来一直在公司财政年度结束后大约四十五天向其执行官授予年度股权奖励。
与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。
因此，在所有情况下，包括股票期权在内的股权奖励的授予时间独立于任何重大非公开信息的发布，并且
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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2025年，在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始，并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何时期内，均未向执行官发行股票期权。
杰出股权奖
下表汇总了薪酬汇总表中指定的执行官截至2025年12月31日持有的未行使股票期权和限制性股票及单位奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得 (#) |
市值 股或 股票单位 还没有 既得 ($) |
股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#) |
股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
($)(7)
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| Peter S. Ho | — | — | — | — | — | — | — | 39,937 | (1) | 2,730,493 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 29,412 | (2) | 2,010,898 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 33,581 | (3) | 2,295,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Satenberg | — | — | — | — | — | — | — | 4,459 | (2) | 304,862 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 6,087 | (3) | 416,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,973 | (5) | 203,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dean Y. Shigemura | — | — | — | — | — | — | — | 7,988 | (1) | 546,140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 10,737 | (4) | 734,089 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,474 | (2) | 374,257 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | — | — | — | — | — | — | — | 10,461 | (1) | 715,219 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 9,804 | (2) | 670,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 6,087 | (3) | 416,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 7,032 | (6) | 480,778 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Marco A. Abbruzzese
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— | — | — | — | — | — | — | 6,657 | (1) | 455,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,474 | (2) | 374,257 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 6,087 | (3) | 416,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 7,032 | (6) | 480,778 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | — | — | — | — | — | — | — | 5,325 | (1) | 364,070 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,474 | (2) | 374,257 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 6,087 | (3) | 416,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,516 | (6) | 240,389 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这是业绩目标实现并于2026年2月20日归属的基于业绩的限制性股票。
(2)这些是基于业绩的限制性股票单位，将在2027年委员会证明实现服务和业绩目标之日归属于股票。
(3)这些是基于业绩的限制性股票单位，将在2028年委员会证明实现服务和业绩目标之日归属于股票。
(4)这些是基于业绩的限制性股票，归属日期为2026年3月31日。
(5)这些是基于服务的限制性股票单位。二分之一的赠款于2025年7月21日归属，其余二分之一的归属日期为2026年7月20日。
(6)这些是基于服务的限制性股票单位。授予的一半归属日期为2027年12月13日，剩余的一半归属日期为2028年12月13日。
(7)这些栏中的金额是基于公司普通股在2025年12月31日的收盘市场股价68.37美元。
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薪酬讨论与分析
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期权行使和股票归属
下表为2025年股票期权行权、限制性股票归属、业绩限制性股票单位支付实现的价值。有关这些限制性股票奖励的归属标准的更多信息，请参见“卓越股权奖励”表格。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 运动 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
|
数量 股份 获得于 归属 (#) |
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
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| Peter S. Ho | — | — | 34,373 | 2,456,638 | ||||||||||||||||||||||
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Bradley S. Satenberg
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— | — | 2,972 | 200,877 | ||||||||||||||||||||||
| Dean Y. Shigemura | — | — | 8,021 | 573,261 | ||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | — | — | 10,461 | 702,456 | ||||||||||||||||||||||
|
Marco A，Abbruzzese
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— | — | 4,399 | 296,449 | ||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | — | — | 4,583 | 327,547 | ||||||||||||||||||||||
(1)由公司普通股在行权日的每股收盘市价减去每股行权价，再乘以其在行权时获得的股份数量确定的价值。
(2)价值由归属股份数量乘以归属日或在归属日不是营业日的情况下的下一个营业日的公司普通股每股收盘市价确定。
股权补偿方案信息
下表载有截至2025年12月31日公司所有授权发行证券的补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。
| 计划类别 |
证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利
(#)
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
($)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行
股权补偿计划项下（不包括列内反映的证券
(#)
|
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | 1,289,988 | ||||||||||||||
养老金福利
夏威夷银行‘i’员工退休计划（“退休计划”）根据员工的服务年限和连续60个月内的平均年薪，为符合条件的员工提供平均工资最高的退休福利（不包括加班费、激励计划支出和酌情现金奖励）。退休计划于1995年12月31日被冻结，但在1996年1月1日开始的五年期间，某些符合条件的参与者的福利按参与者平均年薪增加的比例增加。截至2000年12月31日，退休计划下的福利被完全冻结，不得因任何额外服务年限或平均年薪增加而增加。何先生是唯一一位参与退休计划的被点名的执行官。他的好处汇总如下：
| 姓名 | 计划名称 | 数量 年 信用服务 (#) |
现值 累计 福利（美元） |
付款 Last期间 财政年度（美元） |
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| Peter S. Ho |
夏威夷银行员工退休计划‘i
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2 | 16,368 | — | ||||||||||||||||||||||
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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控制权变更、终止和其他安排
夏威夷银行‘i’的控制权变更保留计划（“保留计划”）在公司控制权发生变更时为参与者提供福利。保留计划包括“双触发”支付要求；必须有公司控制权变更，以及在控制权变更后的24个月内由公司无故或由参与者在每种情况下以“正当理由”终止参与者与公司的雇佣关系。目前所有被任命的执行官都是保留计划的参与者。向保留计划的参与者支付两个级别的福利，担任副主席或以上职位的高管有资格获得更高级别的福利。所有近地天体都有资格获得更高等级的福利（见下表）。考虑到根据保留计划应付的福利，参与者在终止雇佣后的12个月内，须遵守不披露、不竞争（一般就在夏威夷开展业务的任何其他金融机构而言）、不招揽业务和雇员以及不贬低限制。
保留计划将计划下的任何付款或福利限制在一个不会被征收消费税的金额，即使这些福利将因这一限制而被大幅消除，并禁止根据计划向高管支付与计划下的任何付款或福利有关的任何税收毛额付款。
根据保留计划，在以下情况下，将被视为发生“控制权变更”：
•任何个人或团体成为有权投票选举董事的公司证券合并投票权的25%或以上的实益拥有人；
•公司发生重组、合并或合并或出售其几乎所有资产（不包括紧接交易前公司的实益拥有人继续拥有产生的实体已发行股票总数的60%以上以及有权投票选举董事的实体证券的合并投票权的交易）；或者
•自2004年4月30日起组成董事会的个人不再构成董事会的多数，包括由于实际或威胁的选举竞争或通过董事会以外的一方或其代表的同意（但不考虑截至2004年4月30日其提名或选举已获得至少过半数董事批准的董事，或其批准的其他董事）。
未经参与者书面同意，控制权变更后发生以下一项或多项情形的，视为“有充分理由”：
•参与人的基薪、权力、职责或责任或参与人有权支配的预算大幅度减少；
•参与人主管的权力、职责或责任大幅减少；
•参与者必须搬迁到不同的夏威夷岛就业，或搬迁到紧接控制权变更前距离参与者就业基地50英里以上的地方；或者
•构成公司严重违反保留计划或参与者雇佣协议的任何其他作为或不作为。
公司2024年股票和激励薪酬计划的条款规定，在公司发生控制权变更时，限制性股票、限制性股票单位、股票期权的归属将全面加速。我们认为，在控制权变更交易中向员工完全授予股权和基于激励的奖励通常是合适的，因为此类交易通常可能会缩短或降低员工在此类奖励方面实现价值的能力。所有限制性股票、限制性股票单位和股票期权协议，根据其条款，规定在控制权发生变更时加速归属，都需要“双重触发”才能发生加速，如保留计划中所规定的那样。高管激励计划规定，在公司控制权发生变更时，激励奖励将按比例分配，如同适用的业绩期间在控制权变更日结束一样，并将按相当于按比例分配的业绩期间参与者激励分配的两倍的金额计算。
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夏威夷银行‘I • 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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下表列出了如果在2025年12月31日根据保留计划或带有控制变更条款的计划的条款发生符合条件的终止，本应支付给每位指定执行官的福利。
| 姓名 | 基本工资 和奖金 付款 ($)(1)(8) |
行政人员 激励 计划 付款 ($)(2)(8) |
健康 福利 ($)(3) |
新职介绍 ($)(4) |
搬迁 付款 ($)(5) |
加速度 受限制的 股票 ($)(6)(8) |
非- 竞争 付款 ($)(7) |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter S. Ho | 3,700,000 | 1,850,000 | 61,293 | 31,355 | 150,000 | 7,037,324 | 1,850,000 | 14,679,972 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Bradley S. Satenberg
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1,656,000 | 736,000 | 46,551 | 31,355 | 150,000 | 348,791 | 828,000 | 3,796,697 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S. Bradley Shairson | 1,656,000 | 736,000 | 60,816 | 31,355 | 150,000 | 1,803,057 | 828,000 | 5,265,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Marco A. Abbruzzese
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1,656,000 | 736,000 | 57,487 | 31,355 | 150,000 | 1,547,306 | 828,000 | 5,006,148 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patrick M. McGuirk | 1,663,200 | 739,200 | 61,293 | 31,355 | 150,000 | 967,409 | 831,600 | 4,444,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)根据保留计划，担任副主席或以上职位的参与者将有权获得（a）终止雇用前三个财政年度参与者最高年基薪的两倍（“最高基薪”），以及（b）终止雇用当年高管激励计划下参与者年度奖金目标百分比与参与者最高基薪乘积的两倍。除非参与者是财务处条例第416（i）（1）（a）（i）、（ii）或（iii）条所定义的“关键雇员”，否则将在终止后的次月的第一天一次性支付金额。
(2)高管激励计划规定，一旦公司发生控制权变更，否则将有权获得在控制权变更日期之后结束的业绩期间的最终奖励的参与者将有权获得相当于该计划下参与者年度奖金目标百分比的两倍的金额（根据参与者的年化工资计算），并按适用业绩期间过去的月数按比例分配。最终奖励将在缩短的履约期结束后的十天内支付。
(3)代替公司支付的健康福利，担任副主席或以上职位的保留计划参与者将有权获得相当于在终止前向参与者提供的医疗、牙科和视力计划保险（或如果参与者在终止前未被公司的健康计划覆盖，则一般向员工提供的保险）的COBRA年度保费成本的三倍的金额。如上文第（1）款所述，将一次性支付款项。
(4)根据留任计划，担任副主席或以上职位的参与者将有权获得不超过20,000美元的重新安置费用报销（根据2007年后的通货膨胀调整）。
(5)对于担任副主席或以上职位的参与者，保留计划规定报销参与者在符合条件的终止后24个月内发生的合理搬家费用（在其他雇主未报销的范围内）。不动产交易费用最高报销不超过10万美元，所有其他合理搬家费用最高报销不超过5万美元。
(6)根据2014年和2024年股票和激励计划，控制权变更将加速适用于根据该计划授予的任何限制性股票、限制性股票单位和股票期权的限制失效。所有限制性股票、限制性股票单位和股票期权协议，根据其条款，规定在控制权发生变更时加速归属，都需要“双重触发”才能发生加速，如保留计划中所规定的那样。
(7)根据保留计划，担任副主席或以上职位的参与者有资格获得相当于（a）参与者最高基本工资的一倍，以及（b）参与者在终止年度的高管激励计划下的年度奖金目标百分比与参与者最高基本工资之和的乘积，前提是参与者不与公司竞争（一般就在夏威夷开展业务的任何其他金融机构而言），并且也遵守不招揽，计划终止日期后十二个月的不披露及不贬损条款。本节所述的付款将在终止后的第13个月一次性支付。
(8)2009年，公司修订了保留计划，将计划下的任何付款或福利限制在一个不会被征收消费税的金额，即使这些福利将因这一限制而被大幅消除。根据保留计划的条款，如果确定任何付款或福利将被征收消费税，那么福利付款将首先从股权补偿中减少，然后从工资和奖金中减少，只要减少的福利付款的价值将不会被征收任何消费税。
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夏威夷银行I • 2026年代理报表
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薪酬讨论与分析
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薪酬与绩效
根据SEC关于薪酬与绩效（“PVP”）的披露要求，本节介绍SEC定义的实际支付薪酬（“CAP”）。同样根据SEC的要求，本节将CAP与用于衡量绩效的各种衡量标准进行了比较。
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO ($) (1) |
Compensation 实际支付给 PEO ($) (1) |
平均汇总 Compensation 表合计 Non-PEO Named 执行干事 ($) (2) |
平均 Compensation 实际支付给 Non-PEO Named 执行干事 ($) (2) |
合计 股东 返回 ($) |
同行组 合计 股东回报 ($) (3) |
净收入 ($) |
回报- 共同权益 (%) (4) |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)反映了对我们董事长和首席执行官的补偿，
Peter S. Ho
，曾于2021年、2022年、2023年担任我们的首席执行官（PEO）。2024年和2025年。
(2)反映2021年Mary E. Sellers；Dean Y. Shigemura院长、Marco A. Abbruzzese、James C. Polk和Mary E. Sellers；2023年Dean Y. Shigemura院长、Marco A. Abbruzzese、Matthew K.M. Emerson和S. Bradley Shairson的薪酬；2024年Dean Y. Shigemura院长、Patrick M. McGuirk Patrick M. McGuirk、S. Bradley Shairson和Sharon M. Crofts0；Bradley S. Satenberg Bradley S. Satenberg，Dean Y. Shigemura院长
(3)用于TSR比较的同业组反映了KBW区域银行指数。
(4)
普通股本回报率
通常定义为普通股股东可获得的净收入占平均普通股权益的百分比。
为计算为我们的CEO和其他NEO实际支付的薪酬，对薪酬汇总表总薪酬进行了以下调整。
| PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整（1） | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| 薪酬汇总表“股票奖励”栏申报金额扣除 | (
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| 财年（FY）结束时公允价值的增加，该财年期间授予的仍未兑现的股权奖励 |
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| 上一财年授予但仍未兑现的奖励在财年末与上一财年末的公允价值变化 |
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| 在上一财年授予且在上一财年归属的奖励在归属日与上一财年末的公允价值变化 |
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| 就相关奖励归属日期前适用财年支付的任何股息或其他收益增加 |
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| 薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏内报告的数值扣除 | (
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(1)计量日权益公允价值的计算采用根据与授予日公允价值目的一致的基础得出的假设。
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薪酬讨论与分析
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实际支付的补偿款对比公司业绩：
下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与1）公司和同行集团的股东总回报（假设初始固定投资为100美元）、2）公司的净收入以及3）公司2021、2022、2023、2024和2025财年的普通股回报率之间的关系。
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薪酬讨论与分析
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公司业绩计量的表格清单
下面列出的四个项目代表了我们认为在将实际支付的薪酬与2025年公司业绩挂钩方面最重要的绩效衡量标准。
1.
不良资产
2.
拨备前净收入
3.
相对股东总回报
4.
普通股本回报率
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薪酬讨论与分析
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CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供的是首席执行官的年度总薪酬与2025财年中位数员工的年度总薪酬的比率。
员工中位数的识别
•对于2025财年，我们使用表格w-2框5确定了截至2025年12月31日雇用的所有美国雇员的中位数工资。这一人口包括1,873名全职、兼职、临时和季节性雇员。在SEC规则允许的情况下，我们根据de minimis豁免排除了位于帕劳和日本的17名员工，占我们美国和非美国员工总数1,890人的不到1%。我们没有对一年中只工作部分时间的员工进行年度补偿。
•在前几年，我们根据W-2表格中报告的总收入加上我们工资记录中的非应税收入确定了员工的中位数，我们对截至10月份第一个支付期受雇但全年没有工作的全职和兼职长期雇员进行了年化补偿。我们没有对兼职员工进行全职等效调整。
•对于2025年，我们过渡到使用截至12月31日的表格W-2框5工资，以简化流程并使识别日期与年终工资报告保持一致。这一方法还通过使用已受IRS报告要求约束的最终工资数据，提高了各报告期的一致性。
•在评估了这一变化的影响后，我们确定修订后的方法并没有实质性地改变中位数员工的身份。此次更新反映了为提高准确性和效率而进行的行政改进，并不代表我们的薪酬计划或薪酬做法有任何变化。
CEO和员工薪酬中位数
| 2025年年度薪酬总额* | |||||
| 首席执行官 | $6,016,006 | ||||
| 员工中位数 | $78,614 | ||||
| 薪酬比例 |
77:1
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*CEO：我们2025年薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求编制。
员工中位数： 根据条例S-K第402（c）（2）（x）项计算的赔偿总额。
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若干关系及关联交易
公司有书面道德和商业行为政策和程序来监督和批准关联方交易，包括与公司向执行官和董事提供的任何贷款相关的程序。该公司还为其管理人员和董事进行道德操守培训。根据适用的纽约证券交易所上市标准，每一项关联方交易都由一个适当的小组（通常是审计委员会）进行审查和评估，以确定特定关系是否符合公司及其股东的最佳利益，以及这种关系是否应该持续下去。公司还为所有董事、管理人员和员工采用了书面的商业行为和道德准则（“准则”），以解决可能的利益冲突、公司机会、合规责任以及报告和问责等主题。该守则强调个人责任。董事、高级管理人员或员工意识到利益冲突或担心冲突可能发展，被要求及时披露此事。
根据适用的纽约证券交易所上市标准和《守则》，任何涉及董事或执行官的重大交易或关系，如果可以合理地预期会引起利益冲突，则必须得到审计委员会的批准或批准，并且必须每半年向董事会提交一份这些批准和批准的清单。审计委员会根据每个案件的事实和情况，批准或批准涉及董事或执行官的重大交易或关系。除了自我报告外，有关潜在利益冲突的信息也作为年度问卷流程的一部分获得。针对年度董事和高级管理人员调查问卷，每位董事和执行官向公司秘书提交当前或拟议的任何关联方交易的描述。这些交易提交审计委员会审查和批准或批准。
公司及其子公司还受到有关某些交易的广泛联邦法规的约束，包括与子公司银行向内部人员（例如执行官和董事）提供信贷有关的银行法规，以及这些个人在其中具有特定控制地位的实体。
于2025年期间，公司及其银行及投资附属公司在日常业务过程中与公司一名或多名董事及行政人员、其直系亲属、其中一名或多名为一类股本证券10%或以上实益拥有人的法团及组织、其若干联系人及联属公司，以及其中一名或多名为受托人或受益人的若干信托及产业进行交易。向该等人士提供的所有贷款均在正常业务过程中作出，按与与公司无关的人士的可比贷款当时通行的基本相同条款作出，包括利率和抵押品，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
现任董事和董事提名人Dana M. Tokioka女士担任Atlas Insurance Agency，Inc.（“Atlas”）的副总裁，该公司是一家总部位于檀香山的保险机构，自2009年7月以来一直为公司提供保险经纪服务，早于Tokioka女士被任命为董事会成员。2025年，该公司向Atlas保险经纪费支付了512,290美元，涉及专业责任、财产、伤亡和其他保险相关产品和服务。上述交易是在正常业务过程中进行的，其条款和条件与与公司无关的其他供应商的合同相当。
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议案三：批准续聘安永会计师事务所为公司2026会计年度独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年的独立注册会计师事务所。董事会建议股东批准这一任命。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1971年成立以来，一直是公司的独立注册会计师事务所。我们预计安永会计师事务所的代表将出席年会。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）表示，他们将不会发表任何声明，但可以回答问题。若本议案未获通过，独立注册会计师事务所的聘任将由审计委员会重新审议。
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董事会建议表决“为”上述建议。
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ERNST & YONG LLP费用
安永会计师事务所2025年和2024年提供专业服务的费用如下：
| 服务 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 审计费用 | $2,604,175 | $2,441,400 | |||||||||
| 审计相关费用 | 335,360 | 319,700 | |||||||||
| 税费 | 226,897 | 181,048 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $3,166,432 | $2,942,148 | |||||||||
审计费用
审计费用指为审计公司年度综合财务报表、审查我们在表格10-Q的季度报告中包含的季度财务报表以及审计我们对财务报告的内部控制而提供的专业服务的费用和管理费用。审计费用也指为法定和附属审计、法规或法规要求的证明服务以及为遵守美国公认会计原则所必需的会计和财务报告咨询和研究工作提供的专业服务的费用。审计费用还包括与同意和协助审查提交给SEC的文件相关的专业服务。
审计相关费用
审计相关费用指员工福利计划审计、与公司信托运营和抵押合规相关的第18号鉴证业务标准声明相关的服务以及其他鉴证报告的费用。
税费
税费是指税务咨询和合规服务的费用。
所有其他费用
所有其他费用为非税务相关咨询及顾问服务的费用。
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建议3：批准重新委任安永会计师事务所为公司2026年财政年度独立注册会计师事务所
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审计委员会报告
作为审计委员会的成员，我们代表董事会审查公司的财务报告流程。审计委员会章程，其中概述了委员会的职责，可在公司网站上查阅，网址为www.boh.com.管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制和披露控制系统负有主要责任。在此背景下，我们与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议并进行了讨论。管理层向我们表示，公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，我们已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表和相关披露，包括审查了财务报表和披露所依据的重大管理层判断。
独立注册会计师事务所向我们报告。我们拥有委任及终止聘用独立注册会计师事务所的唯一权力。作为最佳实践，我们将独立注册会计师事务所的任命提交股东批准。
我们与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）会计准则第1301号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的明确性。此外，我们已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司及其管理层的独立性。在得出独立注册会计师事务所具有独立性的结论时，除其他事项外，我们确定安永会计师事务所提供的审计和非审计服务与其独立性相符。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，审计委员会采取了避免损害独立注册公共会计师事务所独立性的政策，例如事先委员会批准审计、非审计、税务和所有其他服务，并要求审计合伙人轮换。
我们与公司的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的内部控制测试。我们会见了我们的内部审计师和独立注册会计师事务所，管理层出席和不出席，并在与高级管理层成员的非公开会议上讨论了他们的考试结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。我们还定期在执行会议上举行会议。
根据上述审查和讨论，作为审计委员会成员，我们向董事会建议（董事会随后批准了该建议），将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。我们还任命了公司2026财年的独立注册会计师事务所。
正如审计委员会成员提出的那样，
John C. Erickson，主席
Kent T. Lucien
Kent T. Lucien
Alicia E. Moy
Victor K. Nichols
Raymond P. Vara, Jr.
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建议3：批准重新委任安永会计师事务所为公司2026年财政年度独立注册会计师事务所
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审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会每年预先批准安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，但审计委员会无需预先批准符合SEC规则规定的任何微量例外要求的任何允许的非审计服务。预先核准的服务清单由审计服务、审计相关服务、税务服务组成。审计委员会或其指定人员，即委员会主席，必须具体批准未列入预先批准的服务清单的任何类型的服务，前提是委员会主席的任何此类预先批准在下一次会议上提交给全体审计委员会。任何列入预先批准服务清单但将导致超出预先批准的费用水平的拟议服务也需要得到审计委员会或其指定人员委员会主席的具体预先批准，前提是委员会主席的任何此类预先批准将在下一次会议上提交给全体审计委员会。
安永会计师事务所在2025年提供的所有服务以及向其支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准，不存在使用SEC规则在某些情况下允许的微量例外的服务。
其他业务
董事会知悉没有任何其他事项可供年会审议。但是，如果会议或任何休会之前有其他适当的事项，则根据代理卡、电话或互联网的指示对您的股份进行投票的人将以他们认为符合夏威夷银行公司最佳利益的方式参加投票。
公司10-K表格年度报告的副本，包括向SEC提交的相关合并财务报表和附表，可免费提供给任何要求提供书面副本的股东。表格10-K的任何展品也可根据书面要求提供，复制和邮寄费用合理。应向公司秘书提出书面请求，地址为130 Merchant Street，Honolulu，Hawai‘i 96813。
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