于2020年8月18日，Hudson Ltd.（“Hudson”）与Dufry AG（“Dufry”）及其间接全资附属公司Dufry Holdco Ltd.（“Merger Sub”）订立最终合并协议（“合并协议”）。根据合并协议及相关法定合并协议（“法定合并协议”）的条款，Merger Sub将与Hudson合并及并入Hudson，Hudson作为Dufry的间接全资附属公司于合并后存续（“合并”）。

倘合并完成，每股面值0.001美元的Hudson A类普通股（“A类普通股”）持有人（Hudson、Dufry或其各自任何附属公司除外）将有权收取7.70美元现金，不计利息及扣除任何适用预扣税，对于它们在紧接合并生效时间之前拥有的每一A类普通股，除非它们根据百慕大《1981年公司法》（《百慕大公司法》）适当行使了对这类股票的评估权。收购价较Hudson于2020年8月18日收市价溢价约50.1%，公告前最后一个交易日，Hudson已订立合并协议，按截至同日止30日期间的成交量加权平均价每股4.72美元溢价约63.1%。

我们将于百慕达Hamilton HM11，Church Street2号Clarendon House举行股东特别大会，内容有关于2020年【！】月【！】日的建议合并（股东特别大会）（除非股东特别大会延期或延期举行）。由于COVID-19大流行目前的旅行限制，特别股东大会不在英国举行，Hudson打算继续维持英国税务住所，总部设在英国的股东大会将尽快恢复。股东特别大会的出席将以虚拟出席为限，股东特别大会的议事程序将安排透过网上直播独家进行。股东特别大会只能通过访问【！】（“虚拟会议网站”）进行访问，届时阁下将可出席股东特别大会并投票表决。请注意，阁下将不能亲自出席股东特别大会。鉴于COVID-19大流行目前对公共卫生的影响，以及我们希望促进我们股东的健康和福利，我们选择采用这些安排进行虚拟出席，而不是允许亲自出席。

于股东特别大会（或其任何延期或延期）上，股东将须就批准及采纳合并协议及法定合并协议的议案进行表决，因各自可能不时修订。Hudson（作为单一类别投票）的A类普通股及B类普通股（每股面值0.001美元）持有人于虚拟会议网站出席或由代理人于特别大会上所投赞成票会议并有权对该等议案进行表决的，须对合并议案投“赞成票”，以批准及通过合并协议及法定合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并（“合并建议”）。

根据合并协议，Dufry已不可撤回地同意促使其附属公司于股东特别大会上投票赞成批准及采纳合并协议及法定合并协议，哪些股份占所有Hudson股份的总投票权约93.1%，足以在股东特别大会上批准合并建议。

除非Hudson股东批准并通过合并协议和法定合并协议，否则我们无法完成合并。阁下是否可透过虚拟会议网站，请填妥、签署及注明日期，并交回

尽快透过电话（以代理卡上指明的免费号码）或互联网（以代理卡上指明的投票地点）提供信封或投票，以便阁下的股份可于股东特别大会（或任何押后或其延期）。

Hudson董事会的一个仅由独立及无私董事组成的特别委员会（“特别委员会”）审阅及考虑合并协议、法定合并协议、合并及合并协议及法定合并协议拟进行的其他交易的条款及条件。经过仔细考虑，特别委员会一致建议Hudson董事会根据百慕大公司法确定为每股A类普通股提供的合并对价构成“公允价值”，并通过决议批准和宣布合并协议所设想的交易以及法定合并协议，并建议Hudson股东批准及采纳合并协议，法定合并协议以及由此拟进行的包括合并在内的交易。

Hudson董事会经认真审议后，根据特别委员会的一致建议，经出席该次会议的成员一致决议采取行动，已确定，根据百慕达公司法，为每股A类普通股提供的合并代价构成“公允价值”，合并及合并协议及法定合并协议拟进行的其他交易对及符合Hudson股东，并已批准合并协议及法定合并协议及其项下拟进行的交易，包括合并。哈德逊董事会建议哈德逊股东对合并提议投“赞成票”。

Hudson及Dufry完成合并的责任须待若干条件达成或获豁免后，方可作实。随附的股东通函载有有关Hudson、股东特别大会、合并协议、法定合并协议、合并及合并协议及法定合并协议拟进行的其他交易的详细资料。

如果您有任何问题或需要协助投票您的哈德逊股份，请联系我们investorrelations@hudsongroup.com。

谢谢你对这件事的考虑。

Hudson是《1934年交易法》（Exchange Act of1934）第3B-4条所指的“外国私人发行人”，因此Hudson不需要遵守美国的代理要求。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或者不批准合并，未根据合并协议、法定合并协议的实质内容通过，合并或合并协议及法定合并协议拟进行的其他交易，或确定所附股东通函是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本股东通函将不会提交百慕达任何政府或监管当局。百慕达金融管理局及百慕达公司注册处处长均不接受对Hudson财务稳健或本股东通函所载任何陈述或意见的正确性承担任何责任。

随附的股东通函日期为【！】，2020年，连同所附的代理表格，首先于2020年或前后寄发予Hudson股东。

阁下是否计划透过虚拟会议网站出席股东特别大会，请透过互联网或电话根据

根据这些材料中所载的指示，或通过邮寄尽快填写、注明日期、签署和退回代理卡。倘阁下出席股东特别大会，并希望透过虚拟会议网站亲自投票表决阁下之股份，阁下可

已授出代理的股东可于股东特别大会行使前随时借以下方式将其撤销:（i）出席股东特别大会并透过虚拟会议网站投票；（ii）透过互联网或电话提交另一份代理（仅为最后一份代理记录的每一位股东委任），但该股东须于美国东部时间【！】晚上11时59分前发出书面通知；（iii）按下列地址发出书面通知，通知日期须迟于委托书上所示日期或该股东以互联网或电话委任其代理人的日期，但于股东特别大会日期前，述明该代理被撤销；或（iv）于股东特别大会投票前签署及交付其后日期的代理卡。

您应该发送任何书面通知或新的代理卡投票处理，C/O布罗德里奇，51MercedesWay，Edgewood，NY11717，USA。

如果您是注册持有者，您可以通过拨打Broadridge电话1-800-690-6903请求新的代理卡，或访问http://www.proxyvote.com在线提交请求。

如你的股份由经纪、银行或其他代名人持有，你必须指示经纪、银行或其他代名人如何投票或取得以你为受益人而签立的委托书，让你有权在股东特别大会上投票。

本通告构成其中一部分的股东通函提供有关合并协议、法定合并协议、合并及合并协议及法定合并协议所拟进行的其他交易的详细说明。我们促请阁下仔细阅读股东通函，包括任何以提述方式并入的文件及其附件全文。如果您对合并或股东通函有任何疑问，想要额外的股东通函副本或需要帮助投票您的Hudson A类普通股或Hudson B类普通股，请联系Hudson网址:investorrelations@hudsongroup.com

本股东通函，以及本股东通函所引用或以其他方式提述的文件，均载有前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于Hudson的信念和假设以及Hudson目前可获得的信息，包括但不限于关于Hudson的业务、财务状况、战略、运营结果、我们的某些计划、目标、假设、预期、前景和信念的陈述以及关于其他未来事件或前景的陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，并且可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“寻求”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“假定”、“继续”、“可能”、“将”、“应当”、“可能”、“应当”、“应当”、“风险”或这些术语的否定或类似表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不发生的情况。Hudson提醒你，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，Hudson的实际运营结果、财务状况和流动性，Hudson所处行业的发展以及收购对Hudson的影响，可能与本股东通函所载前瞻性陈述中所作出或建议作出的或建议作出的或建议作出的或建议作出的或建议作出的大不相同。此外，即使Hudson的营运结果、财务状况及流动性、Hudson营运所处行业的发展及收购事项对Hudson的影响与本股东通函所载的前瞻性陈述一致，这些结果或事态发展可能不能表明以后各期的结果或事态发展。尽管这些预期可能会发生变化，但Hudson没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，不管是由于新的信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在Hudson的控制范围内，可能导致实际结果与这些陈述以及Hudson的历史结果和经验大不相同。

可能导致Hudson的实际结果与本股东通函中前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的因素包括但不限于“第3项”项下所描述的风险。我们关于截至2019年12月31日止年度表格20-F的年度报告的关键信息-D.风险因素"，可通过SEC的网站https://www.sec.gov/edgar访问。例如，可能导致实际结果与预测结果不同的因素包括但不限于

关于风险和不确定因素以及这些前瞻性陈述所依据的重要因素或假设的更多信息可在“项目3”下找到。我们关于截至2019年12月31日止年度表格20-F的年度报告的关键信息-D.风险因素"，可通过SEC的网站https://www.sec.gov/edgar访问。Hudson警告说，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并非详尽无遗。在依靠前瞻性陈述就合并作出决定时，股东和其他人应仔细考虑上述因素和其他不确定因素及潜在事件。所有随后关于合并或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，凡归属Hudson或代表Hudson行事的任何其他人的，均在上文提及的警告性陈述中作了明确的整体限定。本股东通函所载前瞻性陈述仅限于本股东通函日期。Hudson不承担以任何理由更新或修订任何前瞻性陈述的义务，即使今后有新的信息或发生其他事件，但法律可能要求的情况除外。

哈德逊是北美最大和最知名的旅游零售商之一。哈德森拥有并管理着89个地点的1000多家免税商店，包括机场、通勤候机楼、酒店以及世界上一些游客最多的地标和旅游目的地。

哈德逊的主要执行办公室位于英国米德尔塞克斯TW148HA，Feltham，Bedfont Lakes4New Square。哈德森的电话号码是+44（0）2086244300。Hudson的因特网网址是www.hudsongroup.com。Hudson网站所提供的资料并非本股东通函的一部分，且本股东通函或本股东通函所提供对其网站的任何其他提述并无以提述方式并入本股东通函。

Hudson A类普通股在纽交所上市交易，代码为“HUD”。

Dufry是一家领先的全球旅游零售商，截至2019年12月31日，业务遍及六大洲65个国家，将发达市场的Prime业务与新兴市场的强势地位相结合。

杜弗莱的主要执行办公室位于瑞士巴塞尔Brunng Sslein12,4052，杜弗莱的电话号码是+4161266444。

杜弗莱公司的股票在瑞士证券交易所上市交易，股票代码为“DUFN”。

Merger Sub为Dufry的间接全资附属公司，于2020年8月注册成立，目的为完成与Hudson的合并。合并小组迄今未开展任何活动，但与其成立为公司有关的活动以及与合并协议和法定合并协议所设想的交易有关的活动除外。

Merger Sub的注册办事处设在百慕大维多利亚街Hamilton HM12号佳能法院，电话号码为+1-441-298-3300。

本股东通函乃向Hudson股东提供，作为Hudson董事会征求股东代表意见的一部分，以供将于下文指明时间举行的股东特别大会使用，以及于大会延期或延期后任何适当召开的会议上使用。本股东通函向Hudson的股东提供他们需要知道的资料，以便能够在股东特别大会或其任何延期或延期时投票或指示其投票。

股东特别大会拟于百慕达Hamilton HM11Church Street2号Clarendon House举行，惟于2020年【！】月【！】日仅允许透过网上直播出席。由于COVID-19大流行目前的旅行限制，特别股东大会不在英国举行，Hudson打算继续维持英国税务住所，总部设在英国的股东大会将尽快恢复。股东特别大会可透过参观【！】进入，于股东特别大会期间，阁下将可出席股东特别大会、投票及提交问题。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，登机手续将于【！】时开放。请注意，阁下将不能亲自出席股东特别大会。考虑到COVID-19大流行目前对公共卫生的影响，以及我们希望促进我们股东的健康和福利，我们选择采用这些安排。

我们拟于2020年或前后将股东特别大会通告、本股东通函及代理卡邮寄予记录在案的股东。

于股东特别大会上，Hudson股东将须考虑及表决一项建议，以批准及采纳合并协议及法定合并协议以及由此拟进行的交易，包括合并（“合并建议”），其在标题为“特殊因素”和“合并协议”的章节中进一步描述，开始于第20和57分别载于本股东通函。

Hudson股东必须批准合并提议。如果Hudson股东未能批准合并提议，合并将不会发生。根据合并协议，Dufry已不可撤回地同意促使其附属公司于股东特别大会上投票赞成批准及采纳合并协议及法定合并协议，其股份占所有Hudson股份的总投票权约93.1%，足以在股东特别大会上批准合并建议，而无需任何其他Hudson股东的赞成票。

Hudson预期股东特别大会将不会就任何其他事项进行表决，亦不会就任何延期或延期进行表决。

特别委员会审议及考虑合并协议、法定合并协议、合并及合并协议及法定合并协议拟进行的其他交易的条款及条件。经审慎考虑，特别委员会一致建议Hudson董事会根据百慕大公司法确定为每股Hudson A类普通股提供的合并对价构成“公允价值”，及通过决议案，批准及宣布合并协议及法定合并协议拟进行的交易为可取，并建议Hudson股东批准及通过合并协议、法定合并协议及据此拟进行的交易。特别委员会在作出上述决定时考虑的某些因素见题为“特殊因素---合并原因；特别委员会的建议；哈德逊董事会的建议”的一节30本股东通函之条款。

Hudson董事会经仔细审议后，根据特别委员会的一致建议，并经出席该会议的成员一致决议，决定根据《百慕大公司法》，为每一A类普通股提供的合并对价构成“公允价值”及批准合并协议、法定合并协议、合并及

合并协议及法定合并协议所拟进行的其他交易，包括合并。Hudson董事会在达成其授权及批准合并协议、法定合并协议及据此拟进行的交易的决定时所考虑的若干因素，包括合并在题为“特殊因素---合并原因；特别委员会的建议；哈德逊董事会的建议”的一节中30本股东通函之条款。

哈德逊董事会建议哈德逊股东对合并提议投“赞成票”。

于股东特别大会记录日期2020年【！】日收市时仅持有Hudson A类普通股及B类普通股记录的持有人将有权获通知、出席及投票，股东特别大会或股东特别大会的任何延期或延期。于记录日期收市时，【！】Hudson A类普通股及【！】Hudson B类普通股已发行及发行在外，并由记录持有人持有。

Hudson A类普通股记录持有人在记录日期纽约市营业结束时所拥有的每一股Hudson A类普通股有权获得一票，Hudson B类普通股记录持有人有权获得10票。他们在记录日期营业结束时拥有的每一份哈德逊B类普通股的投票权。

股东不得在股东特别大会上采取行动，除非有法定人数出席会议。正式组成股东大会，法定人数出席，如有一人或多于一人出席会议，并亲自或委托他人代表哈德逊所有已发行及发行在外股份总投票权的至少15%；但只要有任何已发行及发行在外的B类普通股，必须至少有一名B类普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席，才能构成法定人数。

根据合并协议，Dufry已不可撤回地同意促使其附属公司将其持有的Hudson全部股份投票赞成合并建议，而该等股份于股东特别大会上的代表权足以构成法定人数

经纪人无表决权（如下文所述）将包括在为法定人数目的而认为出席会议的股票数量的计算中。为法定人数的目的，在计算被认为出席会议的股份数时将包括弃权。

根据适用的百慕大法律和哈德逊公司的章程，批准及采纳合并协议及法定合并协议，须经出席虚拟会议网站的Hudson A类普通股及B类普通股（以单一类别投票）持有人所投赞成票的多数票通过或派代表出席股东特别大会，并有权就该等议案进行表决，

根据合并协议，Dufry已不可撤回地同意促使其附属公司于股东特别大会上投票赞成合并议案，该等股份占所有Hudson股份总投票权约93.1%，其足以在股东特别大会上批准合并议案，而无需获得任何其他Hudson股东的赞成票。

经纪人不投票是指以街道名称为实益拥有人持有股份的经纪人没有收到实益拥有人关于如何投票的指示。弃权是指股东通过在代理卡上的“弃权”框中选择弃权，或类似地通过虚拟会议网站或电话投票选择弃权。

于股东特别大会上，将计算弃权以决定是否出席法定人数，但将不会考虑就提交股东特别大会的任何议案进行表决。由于批准本股东通函所述拟于股东特别大会上投票表决的议案所需表决票为Hudson A类普通股及B类普通股持有人所投赞成票（表决为一节课）出席，对任何议案投弃权票，不会产生对相关议案投赞成票或反对票的效果，但会减少票数，从而增加投票的该等股东的相对影响力。

如在已签立、妥为退回及未被撤销的委托书中，没有发出如何投票的指示（包括弃权的指示），则该委托书将会被投票"for"的合并提议。

经纪无投票权指经纪及其他记录持有人于股东特别大会上出席或由代表出席的股份，但经纪或其他纪录持有人并无获该等股份的实益拥有人指示如何就某项建议进行表决，而经纪亦无就该等建议行使酌情权。根据纽约证券交易所现行规则，由于经纪商及其他记录持有人对本股东通函所述任何一项建议均无酌情投票权，如果以“街名”持有的Hudson A类普通股或B类普通股的实益拥有人没有向该经纪商或其他记录持有人发出投票指示，那么该等股份将不会在股东特别大会上投票。由于批准本股东通函所述拟于股东特别大会上投票表决的议案所需表决票为Hudson A类普通股及B类普通股持有人所投赞成票（表决为一节课）出席，如未能指示你的经纪、银行或其他代名人就任何建议投票予你的股份，将不会产生投票赞成或反对有关建议的效果，但会减少投票数目，因此会增加投票予该等股东的相对影响力。

如阁下已登记为股东，而阁下并无签署及交回委托书或透过互联网、电话或透过虚拟会议网站出席投票，阁下的股份将不会在股东特别大会上投票，亦不会计算作决定是否存在法定人数之用。未签名退回的代理卡将不计入出席股东特别大会，不能参加表决。由于批准本股东通函所述拟于股东特别大会上表决的议案所需表决为出席会议的Hudson A类普通股及B类普通股（以单一类别投票）多数股东的赞成票，如果你是你的股份的纪录拥有人，而你未能投票，则不会产生投票赞成或反对任何建议的效果，但会减少投票数目，因此会增加投票的该等股东的相对影响力。

于记录日期纽约市营业结束时，Hudson及其联属公司的董事及执行人员有权投票购买Hudson A类普通股的【！】股，或于该日期已发行及发行在外的Hudson A类普通股的约【！】%。Dufry目前预计，Hudson的所有董事和执行官员将对合并提议投赞成票，Hudson的一名执行董事除外，该执行董事持有未行使Hudson A类普通股少于1%，且尚未决定如何投票。Hudson的董事和执行官员都没有义务对该提案投赞成票。

若要参加股东特别大会，请访问【！】，并输入您的代理卡或随您的代理材料所附的说明中包含的16位控制号码。

如在股东特别大会期间遇到技术困难（例如暂时或长时间停电），我们将确定是否能够及时重新召集会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召集会议（如果技术困难时间更长）。在任何情况下，我们都会及时通过【！】将决定通知股东。如果您在特别大会期间访问我们的会议或提出问题时遇到技术困难，将在会议网站的登录页面上提供支持热线。

请注意，倘阁下之Hudson A类普通股由经纪、银行或其他代名人持有，而阁下欲出席股东特别大会并于会上投票，则阁下须向阁下之经纪取得以阁下为受益人签立之委托书，银行或其他被提名人给予你出席股东特别大会并在会上投票的权利。

阁下亦可授权代理人以下列方式投票:（i）以邮递方式签署、注明日期、填写及交回委托书；（ii）以互联网方式填写及递交委托书；或（iii）以电话方式递交委托书。Hudson鼓励你提交你的代理Hudson认为这是在特别大会上投票的最具成本效益的方法会议。我们还建议您尽快提交您的委托书，即使您正计划出席股东特别大会，以便计票工作不会被延误。互联网提供了一个方便，成本效益高的选择，您可以通过邮件退回代理卡或通过电话提交代理。如果通过互联网提交代理，则可能产生与电子访问相关的费用，例如来自互联网访问提供商的使用费。如果您选择提交您的代理通过互联网，您没有必要邮寄回您的代理卡。

如果您是Record的股东，通过代理投票的方式有三种:

如果您退回您已签署的代理卡，但没有说明您希望您的Hudson A类普通股如何就特定提案进行表决，您的Hudson A类普通股将对每项此类提案投赞成票。未签名退回的代理卡将不计入出席股东特别大会，不能参加表决。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到一份表格，寻求关于您的股票应如何投票的指示。你应该联系你的经纪人，银行或其他被提名人关于如何提供或撤销你的指示的问题。

如果您在一个以上的帐户中持有股票，您可能会收到一个以上的代理或投票指令卡。为了确保您所有的股票都派代表出席会议，您必须就您收到的每一张委托书或投票指导卡提交您的委托书或投票指示。

已授予代理权的股东可于股东特别大会行使该代理权前随时以下列方式撤销该代理权:

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，通常被称为“街道名称”，您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到一份表格，寻求关于您的股票应如何投票的指示。你应该联系你的经纪人，银行或其他被提名人关于如何提供或撤销你的指示的问题。

Hudson保留Broadridge作为一个独立的制表器来接收和制表代理。

Hudson将支付为股东特别大会征集代理人的费用。Hudson可透过邮寄、电话、个人联络及电子方式索取，并与经纪公司及其他托管人、提名人及受托人作出安排，将本股东通函寄发予实益拥有人。

您不应该用代理卡发送代表Hudson A类普通股或B类普通股的文件。如果合并完成，合并的支付代理人将向您发送一份送文函和关于以合并对价交换您的Hudson A类普通股的指示。

本股东通函内有关合并之讨论，以合并协议及法定合并协议作整体限定，合并协议之副本附于本股东通函后作为附件A，并以提述方式并入本股东通函，其副本作为附件B附于本股东通函之后。合并协议和法定合并协议是管辖合并的法律文件，请仔细阅读。

根据合并协议及法定合并协议的条款，于合并生效时，Merger Sub将与Hudson合并及并入Hudson由于合并，Merger Sub的单独存在将告终止，而Hudson将作为Dufry的间接全资附属公司成为合并的存续公司。

于合并生效时，每股尚未行使的Hudson A类普通股（Hudson持有的任何股份（作为库藏股）、Dufry、Merger Sub或Dufry或Hudson的任何其他附属公司持有的股份除外），或根据《百慕大公司法》适当行使评估权的任何股东）将自动转换为获得7.70美元现金的权利，不计利息和减去任何适用的预扣税款。

合并完成后，阁下的A类普通股将不再未偿还，并将自动注销及停止存在，以换取支付上述合并代价，除非阁下已根据百慕达公司法适当行使评估权。因此，您将不会拥有存续公司的任何股份，且您将不再对其未来收益或增长拥有任何权益。由于合并，Hudson将不再是一家上市公司，并将成为Dufry的间接全资附属公司。合并完成后，存续公司将终止Hudson A类普通股在纽交所的登记，Hudson将不再需要履行《交易法》规定的报告义务。

合并完成后，所有由Dufry间接持有的每股Hudson B类普通股将转换为存续公司的一股缴足股款且不可评估的普通股，而无须就此支付任何进一步代价。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股合并分拆普通股将转换为存续公司的一股缴足股款且不可评估的普通股，其权利、权力及特权与已转换及将予转换的股份相同，连同每股已转换为存续公司一股缴足股款及不可评估普通股的Hudson B类普通股，构成存续公司股本中唯一已发行及发行在外的股份。

合并完成后，Hudson已符合适用的基于服务及基于表现的归属条件的每个尚未行使的受限制股份单位将予注销，并根据合并代价向其持有人支付款项。截至本股东通函日期，尚未就Hudson未归属受限制股份单位的处理作出任何决定。

此外，直至根据适用法律妥为选出或委任及符合资格的继任人为止，紧接生效时间前Hudson的董事及高级人员将为尚存公司的董事及高级人员。

倘在合并协议日期至合并生效时间之间的期间内，任何尚未行使的Hudson A类普通股因任何重新分类、资本重组、合并而发生任何变动，分拆（包括反向股份拆细）或其组合或于其上发行的任何红利在该等期间内附有记录日期，则合并代价将获适当调整。

Hudson于紧接合并完成前生效的组织章程大纲将为存续公司的组织章程大纲，直至其后更改或修订为止。紧接合并完成前有效的合并小组附例将为尚存公司的附例，直至其后更改或修订为止，但对合并小组名称的提述将由尚存公司的名称取代。

倘合并协议及法定合并协议未获Hudson股东批准及采纳，或倘合并因任何其他原因未能完成，Hudson股东将不会就其与合并有关的Hudson A类普通股收取任何付款。相反，Hudson仍将是一家独立的上市公司和Dufry的控股关联公司，Hudson A类普通股将继续在纽交所上市交易。此外，倘合并未能完成，Hudson股东将继续承受与其目前所受相同的风险及机遇，包括但不限于与Hudson所处行业、市场波动及不利经济状况有关的风险。

再者，如果合并未能完成，并视会导致合并未能完成的情况而定，很可能会令Hudson A类普通股的价格大幅下跌。如果发生这种情况，就不能确定Hudson A类普通股的价格何时（如果有的话）恢复到本股东通函之日的交易价格。

因此，如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对您的Hudson A类普通股未来价值的影响。倘合并协议及法定合并协议未获Hudson股东批准及采纳，或倘合并因任何其他原因未能完成，则无法保证会提出Hudson可接受的任何其他交易或Hudson的业务，手术的前景或结果不会受到不利影响。

Dufry预期，合并生效时间后，Hudson的营运将大致按目前进行中的方式进行，惟Hudson将不再是一间公开上市公司，而是Dufry的间接全资附属公司。

除本股东通函所述及Hudson已在考虑的交易外，目前并无任何计划或建议涉及或将导致涉及Hudson公司架构或业务的特别公司交易，例如合并、重组、清盘、迁移任何重大业务或出售或转让大量资产。不过，Dufry仍将不时对Hudson的整个业务和运营进行评估。然而，目前尚未就上述任何计划的细节达成任何实际协议或谅解。

合并完成后，并继预期完成A类普通股注销登记、从纽交所除牌及终止Hudson根据《交易法》承担的报告义务后，Hudson将不再受《交易法》或纽交所的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和支出的约束，因此可能因消除该等成本和支出而对盈利能力产生积极影响。

下面的时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。以下年表并不打算记录哈德逊董事会、特别委员会或Dufry董事会、或各公司代表、其各自的顾问或任何其他人士之间的每一次谈话。

自Dufry于2008年完成对Hudson的最初收购以来，Hudson一直是Dufry的控股附属公司，并在Hudson于2018年2月5日完成首次公开招股后继续为Dufry的控股附属公司。见题为“Hudson董事和执行人员在合并中的利益”的一节，开始于第5页53关于Dufry在Hudson的权益摘要的股东通函。就Hudson于2018年首次公开发售，Dufry与Hudson订立主关系协议，该协议规管Dufry与Hudson之间的关系，并要求Hudson与Dufry及其联属公司维持多种商业协议，包括特许经营协议及商标许可协议。见第一页开头题为“关于Dufry和合并的其他重要信息”的一节83有关该等交易的摘要的股东通函。

杜弗莱董事会和管理层定期并在正常业务过程中审查和评估经营情况，Dufry的前景及战略方向，并评估及考虑各种可能的财务及战略机会，以寻求协同效应或节省成本或以其他方式提升股东价值，作为其长期业务计划的一部分，包括有关其于Hudson的拥有权益及独立公开上市。

于2020年3月4日，在Dufry董事会定期举行的会议上，除其他事项外，Dufry董事会讨论了Hudson的营运、业绩、前景及战略方向。鉴于上述情况，Dufry董事会和管理层讨论了有关Hudson及其单独公开上市的长期战略以及有关Hudson的最新发展，包括COVID-19全球大流行对Hudson的运营、业绩和前景造成的严重影响，反映在Hudson A类普通股的交易价格中。鉴于上述情况，董事会及管理层讨论了有关Hudson的一系列潜在战略选择，包括收购其尚未拥有的Hudson的股权，以及将Hudson作为一家私人持股公司退市并完全重新整合可能对降低Dufry的运营复杂性和消除某些开支产生的影响，必须遵守美国联邦证券法规定的公开报告要求的公司所承受的负担和限制，并指示管理层审查和考虑这类选择，包括潜在的私人交易。

于2020年7月6日举行Dufry董事会会议前，Dufry董事会及管理层连同其财务顾问UBS AG（“UBS”）、美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP（“Davis Polk”）及百慕达法律顾问Appleby（Bermuda）Limited（“Appleby”），分析了有关Dufry在Hudson的所有权权益的一系列潜在战略选择，并考虑了收购其尚未拥有的Hudson剩馀股权的任何潜在要约的条款。

7月6日，Dufry董事会召开电话会议，审议与Hudson的潜在交易，据此Dufry将收购其尚未拥有的Hudson股权。Dufry董事会审议了一份提议将送交Hudson董事会审计委员会的要约函草案的条款，包括要求建议交易的截止须以成功完成一项资本筹集为交易提供资金为条件，并授权管理层敲定建议要约函件及主席向Hudson董事会审核委员会提交函件。

2020年7月6日晚些时候，Dufry向Hudson董事会审计委员会提交了一份书面的、不具约束力的提议，以每股A类普通股6.25美元的现金收购全部Hudson A类普通股（“合并提议”）。该函件规定，完成建议交易将受若干条件规限，包括完成Dufry为该交易提供资金的资本筹集，以及根据其现有循环信贷及定期贷款融资收到若干贷款人对建议交易的同意。信中还表示，Dufry希望在2020年8月3日Hudson提交2020年上半年财务业绩的同时，公开宣布拟议交易。

2020年7月7日，哈德逊董事会召开视频电话会议，哈德逊百慕大法律顾问Conyers Dill&Pearman Limited（简称“Conyers”）的代表出席。Conyers的代表审查了根据百慕大法律和Hudson公司有关合并建议的细则适用于Hudson公司董事会成员的信托责任和行为。经过讨论，Hudson董事会决定设立一个特别委员会，由Hudson董事会的独立董事Moya-AngelerCabrera先生、James E.Skinner先生和Eugenia M.Ulasewicz女士组成，及以其他方式独立于、Dufry及其附属公司（不包括Hudson及其附属公司），亦非Hudson管理层成员或于建议交易中拥有其他权益（“特别委员会”）。Hudson董事会授权特别委员会考虑合并建议及Hudson接获的任何其他建议，以及Hudson继续经营至今的可能性，并向哈德逊董事会推荐合并建议的可取性或其全权决定的任何此类战略替代方案。据此，Hudson董事会授予特别委员会Hudson董事会独家权力及权限，以（i）考虑、审阅及评估条款及条件，并确定合并建议及Hudson可能接获的与可能交易有关的任何其他建议是否可取，（ii）参与及指导任何交易的条款及条件的磋商，以及授权，代表Hudson监督和执行所有协议，

Hudson涉及、回应或与任何交易有关的程序及活动，（iii）代表Hudson终止任何交易（包括但不限于合并建议）的任何谈判、讨论或考虑，或拒绝任何交易，（iv）在法律许可的最大范围内，就Hudson董事会批准的任何交易代表Hudson订立最终文件及协议，或如法律不准许未经Hudson董事会批准订立该等最终文件及协议，建议Hudson董事会就任何交易订立该等确定文件及协议是否可取（惟须待Hudson董事会就该等交易批准）及（v）向Hudson董事会提供一项建议，内容有关Hudson董事会应批准或不批准任何交易（包括，合并建议），但不受适用法律的限制。Hudson董事会进一步决议，不会批准合并建议或任何替代方案，或将合并建议或其任何替代方案提交Hudson的股东批准，而无需特别委员会事先就合并建议或任何该等战略替代方案提出有利建议。

在哈德逊董事会举行这种会议之后，特别委员会举行了电视电话会议，任命莫亚-安吉列·卡夫雷拉先生为特别委员会主席。特别委员会还讨论了特别委员会的作用和责任以及特别委员会法律和财务顾问的聘用等问题。根据特别委员会的经验和Dufry提供的在当天早些时候完成的融资或并购交易中为Dufry提供咨询意见的财务顾问名单，以便特别委员会挑选一名或多名独立财务顾问，特别委员会商定，它将从Lazard、Fr Res&Co.（“Lazard”）、Banco Santander，S.A.（“Santander”）和第三家金融机构获得单独的提议，以确定它们是否可以在特别委员会评价合并提议时向其提供咨询意见，并讨论是否可能让Cravath参与，Swaine&Moore LLP（“Cravath”）担任其独立法律顾问，依据是该公司在Hudson首次公开募股中代表承销商的工作，以及Cravath在业内的声誉、处理复杂并购交易的经验和对Hudson业务的了解。

在2020年7月8日至2020年7月9日期间，特别委员会通过视频电话会议举行了两次会议，讨论了Dufry与Cravath、Lazard和Santander各自之间某些业务关系的性质和范围，特别委员会是否应根据特别委员会目前掌握的关于这些联系和关系的资料，在每一种情况下聘用其中任何一名顾问。

2020年7月10日，特别委员会通过视频电话会议与Lazard、Santander和其他一家美国金融机构的代表分别举行了三次会议，讨论了各自金融机构代表的全权证书和经验。会后，在接下来的几天里，特别委员会挑选并聘请拉扎德为其主要独立财务顾问，桑坦德银行为额外独立财务顾问，其唯一目的是向特别委员会提供公正的意见，根据财务顾问各自在这种规模、性质和复杂性的类似交易中的经验、在投资银行界的声誉以及对Hudson和Hudson业务所在行业的熟悉程度。特别委员会还挑选并聘请克拉瓦斯担任其独立法律顾问。

7月11日，特别委员会与出席会议的克拉瓦斯代表进行了电话会晤。Cravath的代表与特别委员会讨论了某些法律事项，包括他们作为特别委员会成员所适用的法律标准（如Conyers的代表先前所解释的），以及合并提案的关键条款，包括拟议的交易时间表和审议形式。此外，特别委员会讨论了要求Dufry澄清其是否会反对特别委员会可能认定的任何替代性第三方收购，以及Dufry是否愿意要求拟议交易获得Hudson多数少数股东的批准。

2020年7月12日，特别委员会召开视频电话会议，Hudson管理层成员出席，并要求Hudson管理层编制最新财务预测，以协助特别委员会审议合并提议。

在2020年7月13日至2020年7月14日期间，特别委员会通过视频电话会议举行了两次会议，Lazard和Cravath的代表出席了会议，并讨论了与特别委员会审议合并提议有关的某些关键任务和可能的下一步措施，包括编写对Dufry合并提议的回复信草稿，以及编写某些资料要求，以反映有助于特别委员会分析合并提议和尽职调查工作的补充资料。在2020年7月14日会议结束时，特别委员会指示Cravath敲定回复函，以反映特别委员会的观点，并更倾向于对两次会议期间讨论的Dufry合并提议作出回应。

于2020年7月15日，特别委员会向Dufry董事会递交函件，回应Dufry于2020年7月6日提出的建议（“7月15日回应”），要求Dufry（其中包括）是否会考虑将Dufry股权列为应付予Hudson股东的部分或全部代价是否会考虑将拟议交易以Dufry以外的Hudson股东所持多数股份获得批准为条件，以及是否会考虑特别委员会可能确定的任何替代方案，即第三方收购Hudson。7月15日的回复还表示，尽管杜弗里在2020年7月6日的信中概述了杜弗里的首选交易时间表，但特别委员会可能需要更多时间来审查和评估合并提议，并包括要求提供某些额外财务信息，包括Dufry就Hudson编制的某些预测以及与损益案财务预测有关的补充材料（定义见题为“---某些财务信息”一节，从第1页开始51）的这份股东通函，该通函已由Hudson Management就Dufry于2020年3月进行的商誉减值测试而编制，在每宗个案中，Hudson的管理层认为特别委员会可能会发现有用。

2020年7月16日，杜弗莱就特别委员会7月15日的回复（“杜弗莱7月16日的回复”）致函特别委员会，内容有关（其中包括）其合并建议将仅包括现金代价，它不愿意考虑以除Dufry以外的Hudson股东所持多数股份获得批准为拟议交易的条件，而且它没有兴趣出售其在Hudson的任何股份，因此它不会期望以其股东身份投票赞成或以其他方式支持Hudson的任何替代的第三方交易。Dufry还表示，宣布拟议交易的时间对Dufry至关重要，未能遵守初步合并提议中规定的拟议交易时间表可能导致撤回合并提议。信中还指出，Dufry认为，Hudson的管理层掌握了所有必要的财务信息，可以为Hudson编制特别委员会所需的任何预测，Dufry没有必要在这方面分享内部或历史上Dufry编制的预测。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频会议，讨论了最初的财务预测摘要（定义见题为“-某些财务信息”的一节，从第5页开始51的股东通函）由Hudson的管理层编写，会后，特别委员会与其财务顾问分享了最初的财务预测摘要。

2020年7月17日，特别委员会召开视频电话会议，哈德逊管理层出席，并进一步讨论了哈德逊管理层编写的原始财务预测摘要以及完成和敲定该等预测的时间表。特别委员会还讨论了杜弗莱7月16日的信，包括杜弗莱对其初步合并提议中提出的交易时间表的立场，Dufry不愿考虑以Hudson除Dufry以外的其他股东所持多数股份获得批准为拟议交易的条件，以及Dufry拒绝考虑将一个股票组成部分作为应付Hudson股东的部分或全部对价。此外，特别委员会还讨论了它尚未答复的要求，即请Dufry提供编制损益案财务预测时使用的补充资料。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频电话会议，桑坦德银行的代表出席了会议，并讨论了Hudson公司管理层编写的原始财务预测摘要以及桑坦德银行完成估值分析的拟议时间表和程序。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频电话会议，Lazard和Cravath的代表出席了会议，并讨论了Hudson管理层编写的原始财务预测摘要以及Dufry7月16日信函的内容。Lazard和Cravath的代表讨论了

对Dufry在这些问题上的潜在反应以及他们对这些反应的主要好处的看法。讨论结束后，特别委员会指示克拉瓦斯起草一份回复信，以反映特别委员会的意见，并倾向于对会议期间讨论的杜弗莱2020年7月16日的信作出答复。

特别委员会于2020年7月18日致函杜弗莱，回应杜弗莱7月16日的信件，其中除其他外，重申特别委员会及其财务顾问需要足够的时间来制定最新的财务预测，并充分分析Hudson的价值，以及特别委员会要求获得与损益案财务预测有关的补充资料。

2020年7月20日，特别委员会通过视频电话会议举行了两次单独会议，哈德森的管理层以及Lazard和Santander各自的代表出席了会议，并讨论了Hudson管理层编写的原始摘要财务预测与减值案例财务预测之间关于COVID-19大流行对Hudson影响的各种差异。

2020年7月21日，Dufry致函特别委员会，以回应特别委员会日期为2020年7月18日的函件，该函件确认（其中包括）Hudson管理团队有权查阅与Hudson业务有关的所有相关预测，包括减值个案财务预测。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频电话会议，克拉瓦斯的代表出席了会议，并讨论了拉扎德向特别委员会披露的拉扎德与杜弗里的一家关联公司之间的某些关系和过去的约定。讨论结束后，特别委员会决定，在小组中排除一名曾参与以往工作的人员后，Lazard咨询小组的其馀人员可以向特别委员会提供独立和不冲突的财务咨询服务。会后，克拉瓦斯的代表联系了拉扎德的代表，解释了特别委员会的决定，此人没有被列为拉扎德小组向特别委员会提供咨询意见的成员。

2020年7月22日，特别委员会通过视频电话会议召开，Hudson的管理层以及Lazard和Cravath的代表出席，并讨论了Hudson管理层编制的财务预测的某些方面。Lazard和Hudson管理层的代表介绍了他们对业务不确定性的看法、观点和预期，这些不确定性可能会对Hudson的财务预测产生重大影响，包括在当前与COVID-19大流行相关的航空旅行低迷之后，Hudson业务复苏的预期时机和程度。

2020年7月24日，特别委员会通过视频电话会议举行了两次单独会议，Cravath以及Lazard和Santander各自的代表出席了会议，并讨论了各自财务顾问对Hudson各自财务分析的观点。桑坦德银行2020年7月24日向特别委员会提交的陈述材料副本作为附表13E-3提交的证据（c）-（6）存档。特别委员会指示财务顾问继续对Hudson进行各自的财务分析，再次与Hudson的管理层会晤，以解决与这些分析有关的任何未决问题，并就这些分析提出进一步的最新情况。

同样在2020年7月24日，Cravath和Lazard的代表应特别委员会和Dufry的要求，分别与Davis Polk、UBS和Dufry的英语和瑞士法律顾问的代表举行了电话会议，讨论Dufry就建议交易提出的融资条款，以及Dufry为完善融资及建议交易所需的第三方同意书。

2020年7月26日，特别委员会通过视频电话会议召开，Lazard和Cravath的代表出席，并讨论了Lazard财务分析的某些方面，包括Lazard和Santander在评估Hudson时使用的方法的差异。特别是，Lazard的代表讨论了从COVID-19大流行中复苏的不确定性对Hudson财务预测的影响，以及Lazard、Santander和Hudson提议的对Hudson税收属性的处理之间的差异。会议结束时，特别委员会建议财务顾问开会讨论这些分歧。

2020年7月27日，特别委员会举行视频电话会议，Lazard、Santander和Cravath的代表出席，讨论了Lazard和Santander对各自对Hudson财务分析的看法，包括关于从当前与COVID-19大流行相关的航空旅行低迷中恢复的中短期时间和程度的某些假设，Hudson"s

目前的流动性状况、Hudson承受收入长期减少的能力、Hudson对某些税收属性的使用以及目前对Hudson及其同行的交易价格。鉴于上述情况，包括需要更新预测，以反映当前对从目前与COVID-19大流行病有关的航空旅行低迷中恢复的时间和程度的假设，特别委员会及其财务顾问讨论了还需要多少时间来编制订正财务预测。

2020年7月28日，哈德森董事会定期召开会议。在这次会议上，Hudson董事会讨论了除其他事项外，正在进行的COVID-19大流行对Hudson业务的影响以及Dufry提案的现状。

在哈德逊董事会会议之后，特别委员会的一些成员会见了哈德逊董事会中的一些Dufry代表。在这次会议上，特别委员会成员讨论了特别委员会及其顾问需要更多时间完成工作的问题，而Dufry的代表重申，Dufry不愿提供股权对价，也不愿将任何交易以Dufry以外的Hudson多数股东的投票为条件。

2020年7月29日，特别委员会召开视频电话会议，Lazard、Santander和Cravath的代表出席，并继续讨论Lazard和Santander对各自对Hudson财务分析的看法。在讨论了财务顾问各自的财务分析之后，特别委员会和Cravath的代表讨论了财务分析的各个方面，以及从目前COVID-19大流行病造成的航空旅行低迷中恢复的预计时间和程度方面的不确定性。

2020年7月30日，Dufry和特别委员会的代表举行了面对面的会议，讨论拟议交易。特别委员会解释说，他们需要更多的时间来完成Lazard和Santander正在进行的财务分析，而Dufry同意将其7月7日提议的最后期限延长至8月9日，以便特别委员会的财务顾问有时间完成各自的财务分析。

2020年7月30日，特别委员会通过视频电话会议召开，Hudson的管理层和Cravath的代表出席，并讨论了Hudson管理层目前对从当前COVID-19大流行导致的航空旅行低迷中复苏的时机和程度的某些方面的预期，包括更持续地减少与公务有关的旅行的可能性，某些第三方行业报告中概述的行业预期复苏的近期预测，以及这些不确定性是否适当地反映在以前提供给特别委员会财务顾问的财务预测中，考虑到这些持续不断的不确定性，哈德逊的管理层将对初步预测做出改变。经过这些讨论，并考虑到特别委员会和管理层可获得的关于COVID-19大流行目前预期对Hudson业务的影响的新信息，特别委员会指示Hudson的管理部门编制新的财务预测，反映出与商业有关的旅行比大流行前水平持续减少。

2020年7月31日，Lazard和瑞银的代表通过电话会议会面，讨论特别委员会和Dufry对Hudson的预测以及Lazard和瑞银各自对Hudson的财务分析的观点之间的某些分歧。

2020年7月31日，特别委员会通过视频电话会议召开，Lazard和Cravath的代表出席，并讨论了Lazard的代表应Dufry董事会和Hudson特别委员会的要求分别与瑞银代表进行的对话，关于特别委员会和Dufry对Hudson的预测以及Lazard和UBS各自对Hudson的财务分析的看法。在这些讨论之后，特别委员会指示Lazard的代表与瑞银的代表联系，进一步讨论这些分歧。

2020年8月2日，特别委员会举行了视频电话会议，Cravath的代表出席了会议，并讨论了Hudson管理层编写的订正财务预测摘要（定义见下文标题“---预测财务信息---订正财务预测摘要”）

（b）订正财务预测摘要所依据的某些假设。特别委员会还讨论了瑞银使用的Hudson的财务分析和预测（其估值低于特别委员会财务顾问编制的估值），并确定与瑞银分享某些财务信息将是有益的。

2020年8月3日，特别委员会召开视频电话会议，Hudson的管理层和Cravath的代表出席，并讨论了Hudson管理层编制的经修订的财务预测摘要的某些方面，包括Hudson管理层编制经修订的财务预测摘要所使用的假设和方法。鉴于COVID-19大流行对新商机的可得性或吸引力的影响，特别委员会与Hudson的管理层一起审查了将商务旅行从大流行前水平更持久地减少的可能性以及对新业务的预期。

2020年8月4日，特别委员会通过视频电话会议召开，Lazard和Cravath的代表出席，并讨论了Lazard和UBS各自对Hudson财务分析的假设和方法的差异。会议结束时，特别委员会指示Lazard的代表继续与瑞银的代表进行讨论，并授权Lazard与瑞银分享Hudson管理层编写的原始财务预测摘要，他们第二天就这样做了。

2020年8月5日，特别委员会通过视频电话会议的方式举行会议，拉扎德和克拉瓦斯的代表出席，并讨论了拉扎德代表应特别委员会和杜弗里的要求分别与瑞银代表进行的对话，关于他们各自对Hudson的财务分析和预测的差异。特别委员会指示Lazard的代表继续与瑞银的代表会面，讨论这些分歧。

2020年8月6日，特别委员会举行了视频电话会议，桑坦德银行和克拉瓦斯的代表出席了会议，并讨论了桑坦德银行的财务分析，包括桑坦德银行编制这类财务分析的方法和假设的某些方面。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频电话会议，拉扎德和克拉瓦斯的代表出席了会议，并讨论了拉扎德的财务分析，在编写这类财务分析时纳入Lazard方法和假设的某些方面，以及比Hudson预测中所反映的更加持续地减少与大流行前水平有关的商务旅行的可能性。此外，特别委员会和Lazard的代表讨论了Lazard和瑞银就各自财务分析的具体方面正在进行的对话，包括对Hudson税收属性的处理。讨论结束后，特别委员会指示Lazard与瑞银进一步讨论这些具体方面，并建议瑞银建议Dufry根据这些方面考虑修订提案。

当天晚些时候，Lazard和瑞银的代表通过电话会议会面，讨论各自的财务分析，包括特别委员会指示Lazard与瑞银沟通的具体方面。Lazard的代表告知瑞银，特别委员会审议了Dufry7月6日提出的低估Hudson业务的提议，Lazard代表特别委员会鼓励Dufry提交修改后的报价。瑞银集团的代表告知Lazard的代表，Dufry需要说明特别委员会准备交易的价格、此种价格所依据的财务计划以及与Hudson管理层讨论此种计划的机会。瑞银和Lazard的代表随后分别向Dufry和特别委员会通报了这些讨论的最新情况。

2020年8月7日，特别委员会通过视频电话会议召开，Lazard和Cravath的代表出席，并讨论了Lazard和瑞银之间正在进行的讨论。Lazard于2020年8月7日向特别委员会提交的呈递材料副本作为附表13E-3呈递的证物（c）-（3）存档。讨论结束后，特别委员会指示Lazard的代表安排Hudson的管理层、Lazard的代表、瑞银的代表和Dufry的代表举行会议，讨论Hudson的管理层在编制经修订的财务预测摘要时使用的假设和估计数，这是当天早些时候提供给瑞银的。

2020年8月11日，Hudson管理层会见了Dufry的代表，Lazard、UBS、Cravath和Davis Polk的代表出席，讨论了Hudson的财务预测，The Recovery

从大流行前水平出发的商务相关差旅、潜在新商机的处理、Hudson保持与COVID-19大流行相关的成本节约的能力以及Hudson管理层在编制此类预测时使用的假设和估计。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频电话会议，Lazard和Cravath的代表出席了会议，并讨论了当天早些时候Hudson的管理层和Dufry的代表（Lazard和Cravath的代表出席了会议，UBS及Davis Polk出席）及有关合并建议的若干考虑，包括建议交易是否会以批准Hudson除Dufry以外的股东所持有的多数股份为条件，以及有关Dufry须满意地完成资本筹集以为建议交易提供资金及取得若干贷款人同意的若干其他或有事项。

2020年8月12日，特别委员会与Dufry的代表举行了视频电话会议（Cravath和Davis Polk的代表出席），会议期间，Dufry的代表口头通报了一项修订提案，将每股A类普通股的价格从6.25美元现金提高至7.00美元现金。此外，Dufry重申，不会考虑将交易以Hudson除Dufry以外的股东所持多数股份获得批准为条件，并告知特别委员会，Dufry将潜在地愿意考虑支付反向终止费，如果由于Dufry未能完成其资本筹集，拟议的交易没有结束，

2020年8月13日，特别委员会举行视频电话会议，Lazard和Cravath的代表出席，并于2020年8月12日与Dufry的代表讨论了会议事宜。经讨论后，特别委员会决定提出每股8.00美元的反建议，并建议如果Dufry未能获得其股东和贷款人的必要同意，Dufry支付反向终止费，同时同意让步，以换取提高要约价格，交易不会以获得除Dufry以外的Hudson股东所持多数股份的批准为条件。

2020年8月14日，特别委员会通过视频电话会议与Dufry的代表举行会议，Cravath和Davis Polk的代表出席了会议，会议期间特别委员会交付了他们每股8.00美元现金的反提案，并讨论了与拟议交易有关的其他事项。Dufry的代表讨论了Hudson维持目前资本成本的能力，并重申了Dufry对与商务相关的旅行从大流行前水平恢复以及潜在的新商机的担忧。

当天晚些时候，特别委员会举行了视频电话会议，拉扎德和克拉瓦斯的代表出席了会议，并在当天早些时候与杜弗莱的代表讨论了会议情况，以及杜弗莱可能作出的答复和特别委员会对这些答复的看法。

2020年8月15日，特别委员会通过视频电话会议与杜弗莱的代表举行了会议，克拉瓦斯和戴维斯·波尔克的代表出席了会议，期间杜弗莱的代表向特别委员会提交了经修订的要约，将每股Hudson A类普通股的价格从每股现金7.00美元提高至每股现金7.70美元（“8月15日要约”），Dufry的代表将此描述为其全部和最终要约。Dufry的代表解释说，如果Hudson特别委员会不准备同意以这种价格进行交易的形式，Dufry将终止讨论。

在这次会议期间，特别委员会举行了分组会议，克拉维斯的代表出席了会议，并根据杜弗莱的代表与特别委员会的财务和法律顾问先前就哈德森的财务预测进行的广泛讨论，讨论了订正提议，包括与从当前与COVID-19大流行相关的低迷中预计商旅复苏有关的某些假设的内在不确定性以及潜在的新商机。经讨论后，特别委员会一致认为，每股Hudson A类普通股7.70美元现金的修订要约对Hudson的少数股东是公平的。

特别委员会随后与Dufry的代表再次举行会议，接受他们的订正提议，但须成功地谈判和执行最终的交易文件。

当天晚些时候，在Dufry的指示下，Davis Polk的代表向Cravath提交了协议和合并计划草案（“合并协议”）和法定合并协议草案（“法定合并协议”）。

2020年8月16日，特别委员会举行视频电话会议，Cravath的代表出席，讨论了Hudson、Dufry和Dufry Holdco Ltd.（“Merger Sub”）之间的合并协议草案和法定合并协议的关键条款，包括Dufry应支付的反向终止费金额合并协议的外部日期长度及有关Hudson的管理雇员的补偿及福利以及对Hudson的高级人员及董事的补偿的其他事宜。

2020年8月16日晚些时候，Cravath的代表向Davis Polk发送了合并协议和法定合并协议的修订草案。

2020年8月17日，特别委员会举行视频电话会议，拉扎德、桑坦德、科尼尔斯和克拉瓦斯的代表出席了会议，拉扎德和桑坦德的代表分别发表口头意见说，截至该日，根据并以所作假设为准，所遵循的程序，所考虑的因素以及各财务顾问书面意见中所述的对所进行的审查的限制和资格，每股Hudson A类普通股7.70美元现金的价格（“合并代价”）将支付予Hudson A类普通股的持有人（Dufry或其任何附属公司拥有的每股Hudson A类普通股及Dufry持有的每股Hudson A类普通股除外有权并适当要求对这类Hudson A类普通股进行评估的持有人）是公平的，从财务的角度来看，给这样的持有者。Lazard于2020年8月17日向特别委员会提交的呈递材料副本作为附表13E-3呈递的证物（c）-（5）存档。桑坦德银行2020年8月17日向特别委员会提交的陈述材料副本作为附表13E-3提交的证据（c）-（7）存档。特别委员会和Cravath的代表还讨论了合并协议的关键法律条款，包括由此设想的合并（“合并”），Conyers的代表审查了百慕大法律的某些方面和法定合并协议（“法定合并协议”）的关键法律条款。经讨论后，特别委员会一致决定:（i）根据百慕大法律，合并代价对每股Hudson A类普通股构成“公允价值”，（ii）确定合并协议、法定合并协议及其拟进行的交易对，及为Hudson的股东（Dufry及其联属公司除外）的最佳利益，（iii）批准合并协议、法定合并协议及其项下拟进行的交易并宣布合并协议为可取的，及（iv）建议Hudson董事会通过决议批准及宣布为可取的，及授权Hudson签立、合并协议、法定合并协议及批准及宣布据此拟进行的交易为可取，并建议Hudson的股东批准及采纳合并协议、法定合并协议及据此拟进行的交易。

当天晚些时候，哈德逊董事会举行了视频电话会议（一些与会者通过电话参加），Conyers和Cravath的代表出席了会议，并讨论了合并协议的关键条款、法定合并协议和百慕大法律的某些方面。经该等讨论后，Hudson董事会一致（i）根据百慕达法律确定合并代价对每股Hudson A类普通股构成“公允价值”，（ii）确定合并协议及法定合并协议的条款以及由此拟进行的交易包括合并，对Hudson及其股东（Dufry及其联属公司除外）公平且符合其最大利益，（iii）批准、采纳及宣布签立、交付及履行合并协议及法定合并协议，以及据此拟进行的交易，包括合并，在特别委员会与Dufry就反向终止费达成最后协议的前提下，（iv）指示将合并协议及法定合并协议提交Hudson的股东表决，及（v）建议Hudson的股东投票赞成采纳及批准合并协议及法定合并协议以及由此拟进行的交易，包括合并。

于2020年8月18日，Hudson、Dufry及Merger Sub订立合并协议。

次日上午，2020年8月19日，Hudson和Dufry各自发布新闻稿，宣布执行合并协议。

如在题为“合并的背景”的一节中所述，在第5页开始21于本股东通函中，特别委员会获Hudson董事会授权（i）考虑及评估合并建议及Hudson可能接获的与可能交易有关的任何其他建议，（ii）参与及指导任何交易的条款及条件的谈判，并代表Hudson授权、监察及行使对Hudson涉及、回应或关乎任何交易的任何及所有协议、程序及活动的一般监督，（iii）终止任何谈判，代表Hudson讨论或考虑或拒绝任何交易（包括但不限于合并建议），（iv）在法律许可的最大范围内，代表Hudson就Hudson董事会批准的任何交易订立最终文件及协议，或，如果法律不允许在未经哈德逊董事会批准的情况下订立此类最终文件和协议，向Hudson董事会建议就任何交易订立该等确定文件及协议是否可取（惟须待Hudson董事会就该等交易批准）及（v）向Hudson董事会提供有关Hudson董事会应批准或不批准任何交易（包括，合并建议），但不受适用法律的限制。

特别委员会在其独立财务顾问Lazard和Santander及其独立法律顾问Cravath的建议和协助下，对合并进行了评估和谈判，包括合并协议和法定合并协议的条款和条件，并认定这对建议及为Hudson及Hudson的股东（Dufry及其联属公司除外）的最佳利益订立合并协议及法定合并协议，并按其中所载条款及受限于其中所载条件完成合并。因此，特别委员会一致建议哈德逊董事会:

特别委员会举行了39次会议，除其他外，讨论合并建议（经不时修订）、合并协议及法定合并协议以及由此拟进行的交易，包括合并。特别委员会在作出决定和提出一致建议时，与哈德逊公司管理层及其独立财务和法律顾问协商，审议了有关哈德逊公司财务状况、经营成果、业务、竞争地位和业务战略以及许多其他因素的资料，包括以下重要因素（未按任何相对重要性顺序列出）:

特别委员会还审议了Hudson和Hudson A类普通股股东因合并协议和法定合并协议以及由此拟进行的交易而面临的某些抵消因素和风险，其中包括以下各项（未按任何相对重要性顺序列出）:

上述因素清单并非详尽无遗，而是包括特别委员会在评价合并协议和法定合并协议以及由此设想的交易时所考虑的所有重要因素。鉴于特别委员会对合并协议和法定合并协议以及由此设想的交易的评价既复杂又多种多样，特别委员会成员认为量化是不切实际的，排名或以其他方式为不同的因素分配相对权重以达到它们的决定。此外，在考虑上述因素时，特别委员会个别成员可能对不同因素给予了不同的重视。特别委员会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。特别委员会根据分析后提交特别委员会的全部资料提出建议。应当指出，这一对特别委员会推理的解释和本节提供的某些资料是前瞻性的，阅读时应考虑到以下题为“对前瞻性陈述的谨慎”的一节中所列的因素12本股东通函之条款。

于2020年8月17日，部分基于特别委员会的一致建议，以及基于上述其他因素（包括（其中包括）与特别委员会及其财务顾问审阅及讨论的财务分析），Hudson董事会经出席该等会议的成员一致决议:

在评估合并协议及法定合并协议及其项下拟进行的交易时，并在作出该等决定的过程中，Hudson董事会考虑了若干因素，包括下列重大因素和合并的好处（未按任何相对重要性顺序列出）:

上述因素清单并非旨在详尽无遗，而是包括Hudson董事会在评估合并协议及法定合并协议以及由此拟进行的交易时所考虑的所有重大因素。鉴于Hudson董事会评估合并协议及法定合并协议及由此拟进行的交易的复杂性及多种因素，Hudson董事会成员认为量化并不切合实际，排名或以其他方式为不同的因素分配相对权重以达到它们的决定。此外，在考虑上述因素时，Hudson董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。Hudson董事会并未承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。哈德逊董事会根据所提供的全部资料，包括与特别委员会的讨论，提出了建议。应当指出，本节对哈德逊董事会的理由和某些资料所作的解释是前瞻性的，应参照下文题为“对前瞻性陈述的谨慎”一节中从第2页开始的因素加以解读12本股东通函之条款。

如上所述，根据Dufry的提议，特别委员会在Hudson的高级管理人员和顾问的协助下，评估了可能的战略备选方案，包括出售Hudson的可能性。特别委员会审议了通过寻求合并的战略替代办法为Hudson的公众股东实现更大价值的风险和潜在可能性，包括继续作为Dufry的独立上市公司和控制的关联公司，以及相对于合并的好处，追求Hudson的管理计划。对此，特别委员会考虑到，Dufry对任何替代性非常交易拥有有效否决权，Dufry在其2020年7月16日的信中表示，其及其关联公司预计不会对任何替代性出售投赞成票，合并或其他涉及Hudson的特殊公司交易。有关特别委员会决定背后的程序的更多信息，请参阅标题为“-合并的背景”和“-合并的理由；特别委员会的建议；哈德逊董事会的建议”的第一页21和30分别载于本股东通函。

根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规则，包括《交易法》第13E-3条，Dufry和Merger Sub每一家都是Hudson的“关联公司”，由于其关联公司地位，除其他外，必须披露其合并目的，其按建议组织交易的理由及其所考虑的任何替代结构，以及其在此时进行合并的理由。Dufry和Merger的每个子公司都只是为了遵守《交易法》第13E-3条和其他规则的要求，才作出股东通函这一部分所载的声明。Dufry和Merger Sub均未就该股东应如何就合并建议进行表决向Hudson的任何股东作出任何建议，而Dufry和Merger Sub在股东通函这部分所述的意见亦不应如此解释为该等建议。

对于Dufry和Merger Sub而言，合并的目的是使Dufry能够收购Dufry或Merger Sub尚未拥有的所有Hudson A类普通股。合并完成后，Hudson作为合并的存续公司将为Dufry的间接全资附属公司。

Dufry和Merger Sub确定，按照合并协议和法定合并协议规定的方式将交易安排为合并是有效和适当的，因为（i）这将使Dufry能够收购Dufry尚未拥有的所有尚未发行的Hudson股份同时拥有自己的，（ii）可让非关联股东透过收取每股Hudson A类普通股合并代价7.70美元即时变现其于Hudson的投资价值，及（iii）与近期涉及根据百慕达法律注册成立的纽约证券交易所上市公司的先例交易一致。由于交易结构符合Dufry和Merger Sub的目标和市场实践，Dufry和Merger Sub没有追求或提出另一种交易结构。

Dufry和Merger Sub在作出这一决定时，既评估了有关Hudson及其单独公开上市的长期战略，也评估了有关Hudson的近期发展，包括COVID-19大流行对Hudson的运营、业绩和前景产生的严重影响，反映在Hudson A类普通股的交易价格中。

交易的架构（包括合并）由Dufry在其2020年7月6日的初步合并建议中提出。Dufry and Merger Sub预计，Hudson作为一家私人持股公司的退市和全面重新整合将降低运营复杂性，简化治理并释放协同效应，同时还将消除其中的许多开支，根据美国联邦证券法，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法》（Sarbanes-OxleyAct），必须遵守公开报告要求的公司所承受的负担和限制，鉴于哈德逊公司的业务、业绩和前景，这两项法律已不再合理。简化的组织结构和运营流程预计将进一步加快决策进程，增加更多灵活性和效率，包括与Dufry针对北美旅游零售市场的战略有关，该战略侧重于经营免税和免税便利店，以及食品饮料市场的进一步渗透。更紧密的结盟也将支持并将北美业务的重点放在COVID-19大流行后的恢复期内的重新开放和增长加速上。

根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规则，包括《交易法》第13E-3条，Dufry和Merger Sub各自都是Hudson的“关联公司”，因此，Dufry和Merger Sub各自都必须向Hudson的“非关联证券持有人”（我们在本股东通函中称之为“非关联股东”）披露其对合并公平性的信念，《交易法》第13E-3条对此有定义。Dufry和Merger的每个子公司都只是为了遵守《交易法》第13E-3条和其他规则的要求，才作出股东通函这一部分所载的声明。Dufry和Merger Sub都没有向Hudson的任何股东提出任何关于该股东应该如何对合并提议进行表决的建议，而Dufry及Merger Sub对合并公允性的看法，不应解释为向任何非关联股东建议非关联股东应如何就合并建议进行表决。

Dufry及Merger Sub认为，非关联股东的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下就合并协议及法定合并协议的条款及条件进行磋商。Dufry和Merger Sub试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对非关联股东最有利的交易，因此，没有为获得对非关联股东实质上或程序上公平的条款而谈判合并协议。Dufry、Merger Sub或其各自的关联公司均未参加特别委员会关于合并对非关联股东是否公平的审议，也未得到特别委员会独立法律或财务顾问的任何咨询意见。

此外，Dufry、Merger Sub或其各自的关联公司均未对合并对非关联股东的公平性进行正式评估。没有财务顾问向Dufry、Merger Sub或其各自的联属公司就合并代价是否公平向非联属股东提供任何分析或意见。Dufry和Merger Sub没有收到任何独立报告，任何与合并有重大关系的第三方就合并对价或向非关联股东提供的合并对价的公允性或合并对Hudson或其关联公司或非关联股东的公允性提出的意见或评估，因而在确定合并对价对非关联股东的实质及程序公平性时，并无考虑任何该等报告、意见或评估。

根据他们对有关Hudson的现有资料的了解和分析，与Hudson的高级管理层就Hudson及其业务进行的讨论，特别委员会和哈德逊董事会在题为“-合并理由；特别委员会的建议；哈德逊董事会的建议”一节中讨论30根据本股东通函，以及下列被视为重大且未按任何相对重要性次序列出的因素，Dufry及Merger Sub各自认为合并对非关联股东在实质上及程序上均属公平:

Dufry及Merger Sub并不认为Hudson的账面净值是决定合并代价对非关联股东公平与否的重要因素。Dufry and Merger Sub认为，账面净值作为基于历史成本的会计概念，并不是Hudson作为持续经营企业价值的重要指标，因为它没有考虑到Hudson的未来前景、市场状况、该行业的趋势或该行业的业务风险，而是表明历史成本，因此不是确定合并对价对非关联股东是否公平的相关措施。

Dufry及Merger Sub认为对Hudson的资产进行评估以确定非关联股东每股Hudson A类普通股的清算价值并不切实可行，亦没有这样做，原因是（i）Dufry及

Merger Sub认为，清算出售通常导致的收益大大低于经营中企业的出售收益；他们认为，鉴于清算涉及重大的执行风险，确定清算价值是不可行的；他们认为Hudson是可行的持续经营；及（iv）合并后Hudson将继续经营其业务。Dufry和Merger Sub并没有寻求为Hudson A类普通股建立合并前持续经营价值，以确定合并对价对非关联股东的公平性，因为合并后Hudson很可能会有不同的资本结构。不过，就合并前持续经营价值反映在2020年8月18日，即Hudson宣布合并协议和法定合并协议前的最后一个交易日纽交所收盘价每股A类普通股5.13美元而言，合并对价为每股Hudson A类普通股7.70美元，较Hudson的持续经营价值溢价。

Dufry和Merger Sub并不知悉在过去两年内有任何有关Hudson合并或资产出售的确定要约。

此外，Dufry and Merger Sub指出，完成合并并不以获得Dufry以外的Hudson股份持有人的过半数批准为条件，由于百慕大法律不要求这种批准，而且Dufry和Merger Sub认为，鉴于Hudson已经实施了各种程序保障措施，没有必要或习惯上有这种程序保障措施，载于题为“合并协议----完成合并的条件”的一节69本股东通函之条款。

前面关于由Dufry和Merger子中的每一个考虑的信息和因素与合并的公平性的讨论并不是穷尽的，但是Dufry和Merger子认为它包括由它们中的每一个考虑的所有重要因素。Dufry和Merger Sub都认为，在就合并的公正性作出结论时，不可能、也没有量化或以其他方式赋予上述因素相对权重。然而，公平性的确定是由Dufry和Merger Sub在综合考虑所有因素后作出的。提出上述因素的顺序并不是为了反映它们的相对重要性。Dufry和Merger Sub各自认为，这些因素提供了合理的基础，使其形成对合并对非关联股东公平的信念。然而，这一信念不应被解释为建议任何非关联股东对合并提议投赞成票。如上所述，Dufry及Merger Sub并无就非关联股东应如何就合并建议投票予其Hudson A类普通股提出任何建议。

2020年8月17日，在为评估合并而举行的特别委员会会议上，Lazard向特别委员会提出口头意见，并以日期为2020年8月17日的书面意见予以确认，大意为，截至该日，基于并受限于其中所载的假设、程序、因素、资格及限制，以每股A类普通股7.70美元现金支付予A类普通股持有人（除外持有人除外）的合并代价属公平，从财务的角度来看，给这样的持有者。就股东通函本节而言，“除外持有人”指（i）Hudson（就Hudson持有作为库藏股的A类普通股而言），（ii）Dufry，（iii）Merger Sub，（iv）Dufry或Hudson的任何其他附属公司及（v）并无就合并协议所界定的合并投赞成票的A类普通股持有人，遵守《百慕大公司法》关于A类普通股持有人有权根据百慕大法律要求对其A类普通股进行评估的所有规定。

Lazard于2020年8月17日向特别委员会提交的书面意见全文，其中除其他外，阐述了所遵循的程序、所作的假设、所审议的事项以及对所进行的审查范围的限制，作为附件C附于本股东通函，并纳入本股东通函以供参考。本股东通函所载Lazard意见摘要，以附件C所附Lazard书面意见全文为准，全文有保留意见。鼓励您仔细阅读拉扎德的意见和本节的全部内容。Lazard的意见是为了特别委员会（以特别委员会的身份）的利益，Lazard的意见是就特别委员会对合并的评价向特别委员会提出的，只是从财务角度讨论了截至意见发表之日的公正性问题向A类普通股持有人（除外持有人）支付根据合并协议须支付予该等持有人的合并代价。拉扎德的观点是

无意亦不构成向任何哈德逊股东就该等股东应如何就合并或与合并有关的任何事宜投票或采取行动而提出的建议。

关于其意见，Lazard:

Lazard假定并依赖于前述信息的准确性和完整性，而没有对这些信息进行独立的验证。Lazard没有对Hudson的任何资产或负债（或有或有）进行任何独立估值或评估，也没有涉及Hudson的偿债能力或“公允价值”，Lazard也没有获得任何此类估值或评估。特别委员会告知拉扎德，订正财务预测摘要最能反映哈德逊今后的预期财务执行情况；因此，根据特别委员会的指示，拉扎德利用订正财务预测摘要进行与本意见有关的分析。关于Lazard分析中使用的财务预测，经特别委员会同意，Lazard假定这些预测是在反映目前对Hudson未来财务执行情况的最佳估计和判断的基础上合理编制的。Lazard对任何此类预测或其所依据的假设，包括COVID-19大流行对此类预测或假设的潜在影响，不承担任何责任，也不发表任何看法。

此外，Lazard的意见必然是基于意见发表之日的经济、货币、市场和其他实际情况以及提供给Lazard的资料。Lazard进一步指出，与COVID-19大流行等有关的信贷和金融市场的波动和破坏可能对Hudson产生影响，也可能不产生影响，Lazard没有就这种波动或破坏对Hudson的影响发表意见。Lazard不承担根据其日期之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。对于宣布合并后A类普通股可以在任何时候交易的价格，拉扎德没有发表任何意见。关于Lazard的订婚，Lazard没有获得授权，Lazard也没有就与Hudson的潜在交易征求第三方的兴趣表示。此外，与Hudson可能参与的任何其他交易或业务战略相比，Lazard的意见并未涉及合并的相对优点，也未涉及Hudson参与合并的基础决定的优点。

Lazard在提出意见时假定，经特别委员会同意，合并将按照合并协议和法定合并协议所述条款完成，不会放弃或修改任何实质性条款或条件。Lazard还假定，经特别委员会同意，已执行的合并协议和法定合并协议将在所有重大方面符合Lazard审查的草案。拉扎德还假定，经特别委员会同意，获得必要的政府、监管机构或第三方批准和同意

合并不会对Hudson或合并产生不利影响。拉扎德没有对合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，拉扎德的意见也没有涉及任何法律、税收、监管或会计事项，根据拉扎德的理解，哈德森和特别委员会从合格的专业人员那里获得了它认为必要的咨询意见。Lazard对合并的任何条款或其他方面（在本文明确规定的范围内的合并考虑除外）没有表示任何观点或意见，包括但不限于，合并的形式或结构，或与合并有关的B类普通股的转换，或与合并有关或由合并计划订立的任何协议或安排。Lazard的财务分析没有考虑到A类普通股和B类普通股的价值因其条款不同而存在的任何潜在差异。此外，Lazard对于就合并代价或其他方面向合并任何一方或该类人士的任何高级人员、董事或雇员作出补偿的金额或性质，或任何其他方面是否公平，并无发表任何意见或意见。Lazard意见的出具获得了Lazard公平意见委员会的批准。

在编写提交特别委员会的意见时，拉扎德进行了各种财务分析和比较分析。以下是拉扎德认为适合这类交易的重要财务和比较分析摘要，拉扎德在提出意见时与特别委员会一起对这些分析进行了审查。下面描述的拉扎德的分析摘要并不是对拉扎德观点所依据的分析的完整描述。编写公平意见是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在具体情况下的应用，因此不容易进行部分或摘要说明。在得出意见时，Lazard考虑了它所进行并作为一个整体评估的所有分析的结果，没有孤立地从它所考虑的任何一个因素或分析方法得出结论，也没有就任何一个因素或分析方法得出结论。相反，拉扎德在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断作出了公平的决定。因此，拉扎德认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分，或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的进程造成误导或不完整的看法。

Lazard在分析中考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出了Hudson的控制范围。Lazard的分析中使用的任何公司或企业都不能与Hudson完全相同，而且这种分析不一定使用所有可以被认为与Hudson相当的公司或企业。因此，对这些分析结果的评价并不完全是数学上的。相反，这些分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特点以及可能影响所分析的公司或企业的公开交易或其他价值的其他因素。Lazard分析中所载的估计数和任何特定分析所产生的估值范围不一定表明实际价值或预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能比分析所建议的要好得多或少得多。此外，有关公司、企业或证券价值的分析并不是为了进行评估，也不是为了反映公司、企业或证券实际出售的价格。因此，Lazard分析中使用的估计数和由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。

合并对价由特别委员会与Dufry协商确定，并在特别委员会一致推荐和批准后获得Hudson董事会批准。Lazard没有被要求也没有被要求建议在合并中应支付的具体合并对价，或者任何特定的合并对价构成合并的唯一适当对价。订立合并协议的决定仅由特别委员会及Hudson董事会作出，而Lazard的意见仅为特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一。因此，下文所述分析不应被视为决定哈德逊董事会、特别委员会或哈德逊管理层对合并或合并审议的意见。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解拉扎德的财务分析，必须结合每个摘要的文本来阅读这些表格。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。审议下表中的数据，但不考虑财务分析的全面叙述性说明，包括方法

而作为分析基础的假设，可能会对拉扎德的财务分析产生误导或不完整的看法。除另有说明外，以下量化资料，就其基于市场数据而言，乃基于其于意见日期前A类普通股的最后交易日2020年8月14日或之前所存在的市场数据，这并不一定能反映当前的市场状况。

如下文所述，Lazard进行了关于Hudson、贴现现金流和可比较的上市公司的分析。Lazard仔细考虑但最终没有利用先例交易分析，原因是考虑中的合并并不是控制权交易的变更，以及任何现有先例交易都是在不同的环境中完成的，使它们不可靠，无法为预期的合并建立基准。

Lazard对Hudson进行了贴现现金流分析。折现现金流量分析是一种估值方法，用于通过计算公司未来现金流量估计值的现值来得出公司的内在估值。Lazard利用订正财务预测摘要中的估计数进行贴现现金流量分析，下文对此作了更充分的说明。

在特别委员会的指示下，并根据特别委员会提供的指导、资料及同意，Lazard进行贴现现金流分析，以计算截至2020年6月30日的已释放现金流的估计现值，Hudson预计将在2020至2025日历年产生的税后自由现金流。使用经修订的财务预测摘要，释放的税后自由现金流量是以税后净营业利润（即税前利润，不包括归属于非控制性权益的税后利润）计算的，不包括来自特定美国税收属性的现金流量和来自净营业亏损结转的预期节馀（分别进行估值），然后加上折旧和摊销，减去资本支出，并根据营运资本和其他现金流量项目的变化进行调整。Lazard然后根据其专业判断和经验，通过选择1.0%至2.0%的永续增长率范围（这意味着退出EBITDA倍数介于5.8倍至7.8倍之间），计算出截至2020年6月30日Hudson的估计现值。对于其贴现现金流分析，Lazard应用了7.6%至8.6%不等的贴现率。这样的贴现率是基于Lazard通过应用资本资产定价模型得出的Hudson的加权平均资本成本的估计范围，同时考虑到某些指标，包括目标资本结构、政府债务的无风险收益率、税率，为下文讨论的选定的可比旅游零售公司（酌情包括Hudson和Dufry）释放和利用贝塔，以及美国和加拿大金融市场总体上的某些财务指标。

Lazard还进行了单独的贴现现金流分析，以计算截至2020年6月30日，Hudson预计在2020至2028日历年期间产生的来自税务属性的现金流的估计现值，反映在经修订的财务预测摘要中。来自税收属性的现金流量是通过将美国现金税调整数（由美国永久和临时税收差额得出）和经修订的财务预测摘要中反映的营业净亏损结转的预期节馀相加来计算的。Lazard然后通过根据其判断和经验选择0.0%的永续增长率和9.1%至10.4%的估计权益成本区间，计算了截至2020年6月30日Hudson Tax属性的终端值的估计现值。权益成本由Lazard使用资本资产定价模型得出。

Lazard然后通过添加税收属性的估计现值、减去净债务和添加截至2020年6月30日未并表关联公司的股权投资账面价值，计算出每A类普通股的隐含价值范围，使用贴现现金流法得出的估计企业价值，并将该数额除以Hudson管理层提供的已发行Hudson普通股（包括A类普通股和B类普通股）的完全稀释数量。这一分析得出Hudson A类普通股的隐含价值范围为7.34美元至11.20美元。

Lazard审阅及分析若干财务资料、估值倍数及与选定上市旅游零售公司有关的市场交易数据，而Lazard相信这些公司的业务及营运，基于

就其专业判断和经验而言，以类似于Hudson的业务和运营为目的进行此分析，包括旅游零售业中的公司。

本分析所用的选定公司，即股东通函本节所指的“选定可比旅游零售公司”如下:

虽然列入可比上市公司分析的选定可比旅游零售公司中没有一家与Hudson相同，但选定列入的同行公司是因为它们是具有某些业务和财务特征的上市公司，就本分析而言，可被认为类似于Hudson的某些业务和财务特征。

Lazard计算及比较各选定可比旅游零售公司的各种财务倍数及比率，包括（其中包括）各可比旅游零售公司的企业价值占2022日历年估计EBITDA的倍数的比率。Lazard在其分析中使用的上述选定可比公司的每一家的企业价值和EBITDA估计数是（i）基于最近提交的公司文件、可公开获得的研究分析师报告和FactSet研究系统的信息，这些信息代表了可公开获得的共识估计数，和其他公共来源，（二）为便于比较，经调整以排除《国际财务报告准则》第16号的影响，（三）为便于比较，将日历改为Hudson的12月31日财政年度。所有这些计算均基于可公开获得的财务数据和截至2020年8月14日，即意见日期前的最后一个交易日的收盘股价。该分析的结果总结在下表中:

基于其在考虑（其中包括）此类观察倍数后的专业判断，Lazard为Hudson选择了5.75倍至7.75倍的202年E EBITDA倍数范围。Lazard然后通过减去净债务、加上股权投资账面价值、减去Hudson截至2020年6月30日的非控股权益账面价值，计算出A类普通股的一系列隐含每股价值，从Lazard使用可比上市公司分析得出的估计企业价值除以Hudson管理层提供的已发行Hudson普通股（既包括A类普通股，也包括B类普通股）的完全稀释数量。这一分析得出每A类普通股的隐含价值范围为5.05美元至8.27美元。

下文介绍的与Hudson有关的分析和数据仅供特别委员会参考，并没有为Lazard的意见提供依据，也没有其他重要内容。

Lazard还利用最初的汇总财务预测和加权平均资本成本、终端值增长率的估计范围，对Hudson进行了贴现现金流分析，以及对Hudson的所有其他假设，这些假设与使用修订的汇总财务预测对Hudson进行贴现现金流分析时所使用的假设相同。这一分析得出每股Hudson A类普通股的隐含价值范围为8.48美元至12.76美元。这些结果仅供特别委员会参考，并不为Lazard的意见提供依据，也不会对其意见的提出产生重大影响。

Lazard还考虑了每个可比旅游零售公司的企业价值与2019日历年估计EBITDA的倍数之比。这一分析得出每股Hudson A类普通股的隐含价值范围为8.20美元至12.71美元。调查结果提交特别委员会仅供参考，没有提供依据，对特别委员会也没有其他重要意义，Lazard观点的渲染，该观点认为历史倍数对于在受COVID-19等因素影响的环境和行业中建立估值基准是不可靠的。

Lazard审阅有关截至及包括意见日期前最后一个交易日2020年8月14日止52周期间Hudson普通股股票交易价格范围的历史数据。在此期间，A类普通股的每日收盘价在每股2.38美元至15.72美元之间。

Lazard根据Thomson One公开发表的研究分析师报告审查了选定的A类普通股的股票分析师股票价格目标，该报告显示截至2020年8月14日的目标价格在每股5.25美元至9.00美元之间。

特别委员会根据Lazard的资历、经验、声誉和对旅游零售业的熟悉程度，选择Lazard担任其与合并有关的财务顾问。Lazard是一家国际公认的投资银行公司，提供广泛的财务咨询和证券服务。

就Lazard作为特别委员会财务顾问的服务而言，Hudson已同意向Lazard支付总额为300万美元的费用，其中150万美元须于意见日期支付，150万美元须视合并结束而定。此外，Hudson可根据情况的复杂性、Lazard所提供服务的质量，以及特别委员会对Lazard业绩的满意程度，由特别委员会全权酌情向Lazard支付最高达100万美元的额外费用。Hudson亦已同意向Lazard偿还与Lazard订婚有关的若干开支，并就Lazard订婚可能产生或与Lazard订婚有关的各种责任，包括美国联邦证券及百慕达法律项下的若干责任，在若干情况下向Lazard及若干关连人士作出弥偿。Lazard过往的财务顾问业务，并无向Hudson提供任何投资银行服务。

于Lazard发表意见日期前两年内，Lazard并无收到Hudson及其联属公司就提供任何财务顾问或融资服务而作出的补偿，除了哈德逊在合并中担任特别委员会的财务顾问和Dufry公司提供咨询服务的非物质聘任人。

Lazard作为其投资银行业务的一部分，持续从事与并购、议定包销、上市及非上市证券的二级分销、私募配售、杠杆收购及其他用途的估值有关的业务及证券估值。此外，于正常过程中，Lazard及其联属人士及雇员可买卖Hudson、Dufry及其若干联属人士的证券，以换取其本身及客户的账户，可随时持有该等证券的多头头寸或空头头寸，并可代表Hudson、Dufry及其各自的若干联属公司买卖及持有证券。

除已于2020年8月17日向特别委员会作出呈列，作为本股东通函构成其中一部分的附表13E-3的（c）-（5）项证物外，Lazard于2020年8月7日和2020年8月13日向特别委员会提交或交付的载有初步说明性财务分析的初步说明性陈述的副本也分别作为证据（c）-（3）和（c）-（4）附在该附表13E-3之后。Lazard的这些其他初步说明性陈述，无论是单独还是一起，都不构成或构成Lazard关于普通股合并对价的意见的基础，其中的初步说明性财务分析是以经济、货币、市场和其他实际情况为依据的提供给拉扎德的信息，各自演讲的日期。

根据桑坦德银行与特别委员会日期为2020年7月21日的委任书（“委任书”），特别委员会保留桑坦德银行担任独立财务顾问，并就建议合并提出公平意见。关于桑坦德银行的参与，特别委员会要求桑坦德银行从财务角度评价公正性，的合并代价将由A类普通股持有人（Dufry及Dufry的联属公司除外）根据合并协议所载条款及条件于建议合并中收取。2020年8月17日，桑坦德银行在特别委员会的一次会议上向特别委员会提出口头意见，并以2020年8月19日的书面意见予以确认，大意是，截至2020年8月17日，根据并受制于所作的各种假设，如桑坦德银行书面意见所述，从财务角度来看，A类普通股（不包括Dufry和Dufry的附属公司）持有人将收到的合并对价是公平的给这样的持有者。

桑坦德银行2020年8月19日提交特别委员会的书面意见全文，其中除其他外，阐述了桑坦德银行在提出意见时所作的假设、遵循的程序、审议的事项以及对审查所作的限制和保留，作为附件D附于本股东通函，并以引用方式整体并入本文。下文对桑坦德银行的意见摘要作了完整的限定，请参阅桑坦德银行的意见全文。桑坦德银行的意见是（以其本身的身份）就其对拟议合并的评价向特别委员会提出的，从财务角度来看，意见仅限于公正性，的A类普通股持有人（Dufry及Dufry的联属公司除外）截至口头意见日期将收取的合并代价。桑坦德银行的意见没有涉及拟议合并或合并协议的任何其他方面或影响。桑坦德银行的意见无意也不构成对任何股东的建议，说明该股东应如何就与拟议合并或其他事项有关的任何事项进行表决或采取行动。

在得出意见时，桑坦德银行:

此外，桑坦德银行与Hudson管理层及特别委员会的若干成员就建议合并的若干方面、Hudson过去及现时的业务营运、Hudson的财务状况及未来前景及营运进行讨论，以及桑坦德银行认为对桑坦德银行的调查有必要或适当的某些其他事项。

在得出意见时，桑坦德银行依赖并假定Hudson与桑坦德银行公开提供或讨论的或桑坦德银行审查或为桑坦德银行审查的所有资料的准确性和完整性。桑坦德银行没有独立核查任何此类资料或其准确性或完整性，经特别委员会同意，桑坦德银行没有承担进行任何此类独立核查的义务。桑坦德银行依靠向桑坦德银行提供的或由此得出的财务分析和预测，包括管理预测，听取了Hudson的意见，并在特别委员会的指导下假定，它们是在反映哈德逊公司管理层对哈德逊公司未来财务业绩的现有最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。桑坦德银行没有对这种分析或预测或其所依据的假设发表意见。此外，Santander对Hudson管理层就Hudson的净经营损失税结转（“NOLS”）和Hudson利用这类NOLS实现未来节税的能力编制的估计数没有表示意见。Santander没有对Hudson的任何资产或负债（或有资产或其他资产）进行或得到任何估价或评估，Santander也没有对Hudson的财产或资产进行任何实物检查。Santander没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用的州、联邦或其他法律评估Hudson或Dufry的偿付能力或“公允价值”。桑坦德银行在提供其意见时假定，在特别委员会的指示下，拟议的合并将按照其条款完成，不会放弃、修改或修正任何实质性条款、条件或协议，并在取得必要的政府许可的过程中，对拟议合并的监管和其他批准、同意、放行和豁免，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修正或修改，从而对Hudson或拟议合并的预期好处产生不利影响。此外，在特别委员会的指示下，桑坦德银行假定最终执行的合并协议与桑坦德银行审查的合并协议草案没有任何实质性区别。

桑坦德银行没有对此发表任何意见，其意见也没有涉及，建议合并的任何其他条款或方面（合并代价除外）或由此预期的交易，或合并协议所预期或与之订立或修订的任何协议或文书的任何条款或方面，包括但不限于，合并提议的合并形式或结构。桑坦德银行没有被要求，桑坦德银行也没有征求第三方对可能收购哈德逊全部或任何部分的兴趣或建议。此外，对于拟议合并相对于Hudson可能采用的或Hudson可能参与的其他战略或交易的相对优点，或对于Hudson进行或实施拟议合并的基本商业决定，没有发表任何意见或看法合并.，

桑坦德银行不是法律、税务或监管顾问。桑坦德银行只是一个财务顾问，在没有独立核查的情况下，依赖于拟议合并各方及其各自的法律、税务和监管顾问对法律、税务和监管事项的评估。桑坦德银行的意见是

必须根据桑坦德银行发表意见之日的经济、市场、税收和其他实际情况以及桑坦德银行收到的资料。应当理解，截至桑坦德银行发表意见之日的后续事态发展可能会影响其意见和编写意见时所使用的假设，桑坦德银行没有任何义务更新、修订或重申其意见。Santander的意见仅限于合并代价的公平性，从财务角度来看，Santander对就建议合并向任何其他类别证券持有人支付的任何代价的公平性并无意见或看法，Hudson的债权人或其他支持者，或就Hudson进行建议合并的基本决定。此外，桑坦德银行对拟议合并的任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员的任何赔偿数额或性质未发表任何意见，或任何类别的该等人士就建议合并中须支付予A类普通股持有人的合并代价，或就任何该等补偿的公平性而言。

桑坦德银行意见的出具得到了桑坦德银行公平意见委员会的批准。桑坦德银行向特别委员会（以其本身的身份）提供了关于其评价拟议合并的意见。Santander的意见并不构成向Hudson的任何股东就该等股东应如何就建议合并或任何其他事项投票的建议。

桑坦德银行在编写其意见时进行了各种财务分析和比较分析，其实质性部分概述如下。编写财务意见是一个复杂的分析过程，涉及就最适当和最相关的财务分析方法作出各种确定，并将这些方法应用于特定情况，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响。桑坦德银行是根据它进行的所有分析的结果和作为一个整体评估的因素得出意见的，它没有孤立地从任何一个因素或分析方法得出结论，也没有为其意见的目的就任何一个因素或分析方法得出结论。桑坦德银行在得出其意见时，并没有对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，桑坦德银行认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择部分分析和它在提出公正意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法，桑坦德银行得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也基于桑坦德银行自身的经验和判断。

Santander为分析目的使用的估计数和任何特定分析得出的估价范围不一定表明实际价值或预测未来的结果或价值，这可能比这类分析所建议的结果或价值有利得多。此外，与哈德逊公司价值有关的分析并不是要进行评估，也不是要反映哈德逊公司实际出售或收购的价格。因此，桑坦德银行分析中使用的估计数和得出的结果必然存在很大的不确定性。

桑坦德银行没有被要求，也没有建议或确定拟议合并中应支付的具体对价。拟议合并应支付对价的类型和金额是特别委员会与Dufry及其附属公司的代表通过谈判确定的，及Hudson订立合并协议的决定完全由特别委员会及Hudson董事会作出。桑坦德银行的意见只是特别委员会在评价合并时考虑的许多因素之一，不应被视为决定特别委员会或哈德逊银行管理层对拟议合并的意见，合并对价或合并协议所设想的交易的任何其他方面。

下文概述桑坦德银行在向特别委员会提交其意见时进行的重大财务分析。下文的摘要并不是对桑坦德银行进行的财务分析的完整描述，也不是桑坦德银行意见的基础，所述财务分析的顺序也不代表桑坦德银行对这些财务分析的相对重要性或重视程度。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，必须结合每个摘要的案文阅读这些表格，因为这些表格本身并不构成对财务分析，包括方法和假设的完整说明

作为财务分析的基础。如果不考虑财务分析的全面叙述性说明，包括财务分析所依据的方法和假设，考虑下表中的数据，可能会对这种财务分析产生误导或不完整的看法。未来的结果可能不同于所描述的那些并且这样的差异可能是材料上的。在基于内部财务预测和管理层估计数的情况下，在下文所述财务分析中为Hudson使用财务数据，是基于向桑坦德银行提供或与桑坦德银行讨论并获批准供桑坦德银行使用的若干财务预测及其他与Hudson有关的资料及数据，该等资料及数据在本股东通函中称为“原始财务预测摘要”及“经修订财务预测摘要”，并进一步在题为“-某些财务信息”的一节中概述，51的股东通函，并统称为管理层预测。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，以2020年8月14日（桑坦德银行口头意见呈现前最后一个完整交易日）或之前存在的市场数据为基础，这并不一定能反映当前的市场状况。

Santander对Hudson进行了贴现现金流分析。折现现金流量分析是一种估值方法，用于通过计算公司未来现金流量估计值的现值来得出公司的内在估值。Santander对2020年第三季度至2025财年归属于Hudson的税后自由现金流释放的预估未来进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析用于确定税后自由现金流释放的预计未来截至2020年6月30日的净现值。计算税后自由现金流量释放的未来估计数时，采用订正财务预测摘要中反映的调整后EBITDA减去非经常性项目、税（根据息税前收益计算，不包括来自美国特定税收调整的非控制性利息和现金流量的收益以及来自净营业亏损结转的预期节馀（分别估值）、资本支出和支付给非控制性权益的款项）以及根据净营运资本的变化进行的调整。为进行贴现现金流量分析，桑坦德银行利用并依靠了本股东通函中题为“---某些财务信息”一节开始的经修订的财务预测摘要51本股东通函之条款。Santander通过将Hudson’s U.S.Tax Adjusions和净营业亏损结转作为现金类项目处理，并使用8.7%的权益成本，估计了修订后的汇总财务预测中提供的与Hudson’s U.S.Tax Adjusions和净营业亏损结转相关的节税净现值。

Santander使用永续增长率公式（假设永续增长率介于1.0%至2.0%之间）估算了2025财年后归属于Hudson的所有释放税后自由现金流的净现值（“终值”）（选自Santander的专业判断和经验），经调整以反映资本支出、折旧和摊销的正常水平以及净营运资本的变化。桑坦德银行随后使用反映哈德逊加权平均资本成本的7.0%至8.0%不等的贴现率对预计自由现金流和终端值进行贴现。桑坦德银行通过估算Hudson的股本成本（使用资本资产定价模型得出）和Hudson的税后债务成本的加权平均值来估算Hudson的加权平均资本成本。根据这一加权平均资本成本估计数，桑坦德银行利用其专业判断和经验，并考虑到其他因素，得出了一系列贴现率，Hudson业务和行业的性质，以及桑坦德银行认为与其分析相关的Hudson和其他上市公司的资本化情况。

基于这些假设，桑坦德银行然后通过添加税收属性的估计现值，减去净债务，并添加截至2020年6月30日未合并关联公司的股权投资账面价值，计算出哈德逊公司A类普通股的一系列隐含价值，使用贴现现金流法得出的估计企业价值，并将该数额除以Hudson管理层提供的已发行Hudson普通股（包括A类普通股和B类普通股）的完全稀释数量。这一分析导致Hudson A类普通股截至2020年6月30日的一系列隐含价值为每股A类普通股7.76美元至12.11美元。

桑坦德银行对Hudson的若干财务资料与下列旅游零售及特许餐饮业上市公司（统称“精选公司”）的相应资料进行审阅及比较:

虽然所选公司没有一家与Hudson直接可比，但所选公司利用桑坦德银行的专业判断和经验，因为它们是公开上市公司，从事与Hudson类似的业务，其业务出于分析目的，可以考虑类似于Hudson的某些操作。桑坦德银行无法获得任何选定公司的非公开信息。因此，对Hudson的完整估值分析不能仅仅依靠对选定公司的定量审查，而是涉及对这些选定公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响它们相对于Hudson的价值的其他因素。因此，所选择的公开交易公司的分析受到一定的限制。

Santander计算并比较了每个选定公司和Hudson的各种财务倍数和比率，其中包括（其中包括）每个选定公司的企业价值与2022日历年估计EBITDA的倍数之比。Santander在分析中使用的上述选定公司的企业价值和EBITDA估计数是:（i）根据最近提交的公司文件、公开发表的研究报告和提供公开发表的经纪人估计数的S&P Capital IQ提供的资料以及其他公开来源提供的资料为便于比较，经调整以排除《国际财务报告准则》第16号的影响；为便于比较，将日历改为Hudson的财政年度12月31日终了。所有这些计算均基于公开可得的财务数据和截至2020年8月14日，即口头意见日期前的最后一个交易日的收盘股价。

关于选定的公司，桑坦德银行计算出:

以下列出选定公司的平均和中位交易倍数。

桑坦德银行随后使用从选定公司得出的说明性倍数范围，根据经修订的简要财务预测计算A类普通股的一系列隐含价值，该预测在本股东通函中题为“-某些财务信息”一节的第1页开始51本股东通函之条款。桑坦德银行使用的倍数范围是由桑坦德银行利用其专业判断和经验选择的，同时考虑到桑坦德银行对选定公司倍数的审查。桑坦德银行随后将倍数的说明性范围应用于Hudson对2022日历年EBITDA的预估，导致EV/EBITDA2022E在6.0x至7.7x的范围内，利用其专业判断和经验，桑坦德银行将WH Smith排除在估值区间的参考点之外。

Santander然后将从前述推导出的估计EV除以Hudson Management提供的全部稀释数量的在外流通的Hudson普通股，包括A类普通股和B类普通股，从而导致Hudson A类普通股的一系列隐含价值为每股5.41美元至8.19美元。

桑坦德银行回顾了最近一次公开发表的研究分析师为选定的研究分析师编制和发表的A类普通股一年前的价格目标。Santander指出，截至2020年8月17日，即Hudson宣布Dufry已决定对其尚未拥有的所有A类普通股进行潜在收购的两天前，这样的价格目标在每股A类普通股5.25美元至9.00美元之间。

Santander指出，下文关于Hudson的52周交易区间和隐含溢价分析不是估值方法，仅供参考。这种方法既不是桑坦德银行发表意见的依据，也不是其他方面的重要依据。

桑坦德银行回顾了截至2020年8月17日的52周期间A类普通股的历史收盘股价，即在2020年8月19日宣布合并前两天。桑坦德银行注意到，截至2020年8月17日止52周期间的低位和高位收盘股价分别为每股A类普通股2.38美元和15.72美元。

在2016年至2020年期间（截至2020年8月17日），桑坦德银行利用可公开获得的信息计算了平均值、中位数，第25百分位和第75百分位单日不受影响股价溢价支付了桑坦德银行在其专业判断和经验中认为合适的股权价值在1亿美元至10亿美元之间的收购交易。分析显示，平均、中位数、25%百分位和75%百分位的单日未受影响股价溢价分别为22.2%、9.8%、4.9%和29.8%

分别。基于上述审查，并利用其专业判断和经验，桑坦德银行对截至2020年8月17日，即8月19日宣布合并前两天的A类普通股收盘价应用了4.9%至29.8%的溢价参考区间。2020.该分析表明，根据截至2020年8月17日A类普通股的收盘价计算，每股A类普通股的说明性价格区间为5.53美元至6.84美元。

除上文所述桑坦德银行于2020年8月19日向特别委员会提交书面公平意见之日外，桑坦德银行还于2020年7月24日和8月17日向特别委员会提交了另外两份书面陈述，这被称为桑坦德银行的初步陈述。桑坦德银行初步陈述的副本已作为证据附在Dufry和Merger Sub就拟议合并向证券交易委员会提交的附表13E-3中。

为便于参考，2020年7月24日的材料除其他外包括（i）桑坦德银行估值方法概览和（ii）初步初步估值分析。

2020年8月17日的材料包括（其中包括）初步估值分析，其内容与2020年8月19日向特别委员会提供并根据当时的市场资料更新的书面陈述所载内容大致相似，以供参考，与2020年7月24日材料相比的大部分实质性变化反映了（1）与Hudson管理层讨论后对NOLS的单独估值和税收调整，（2）对少数股东权益的调整后税收处理，（3）经修订的财务预测摘要，除Hudson管理层为反映2023E、2024E和2025E年公务差旅进一步减少的影响而作的某些修订外，与最初的简要财务预测基本相似，桑坦德银行根据特别委员会的指示使用了这些预测，（4）更新桑坦德银行在估值分析中使用的加权平均资本成本和交易多个区间，以反映市场数据的变化。

桑坦德银行初步陈述中进行的每一项分析都有待进一步更新，并以桑坦德银行于2020年8月17日向特别委员会提供的最终分析为准。每一项分析都必须以桑坦德银行进行这类分析之日的经济、货币、市场和其他实际情况以及桑坦德银行收到的资料为依据。因此，财务分析的结果可能因该等条件及其他资料的变动而有所差异，而Santander初步呈列并无包含2020年8月17日呈列所载的所有财务分析。桑坦德银行的初步陈述没有一份单独或一起构成桑坦德银行对合并审议的意见。

特别委员会之所以选择桑坦德银行作为其财务顾问，是因为桑坦德银行是公认的财务咨询公司，在与拟议合并类似的交易方面具有丰富的经验，并经常从事与合并和收购及其他目的有关的企业及其证券的估值工作。根据聘书，作为对桑坦德银行向特别委员会提供意见的服务的补偿，Hudson同意向桑坦德银行支付775000美元的费用，如果桑坦德银行在提出意见之前通知特别委员会，它准备提出意见，则应在（一）桑坦德银行提出意见或（二）执行有关拟议合并的最后文件之时支付。桑坦德银行收费的任何部分都不取决于拟议合并的成功完成或其意见中所载的结论。此外，Hudson还同意赔偿Santander因其聘用而产生的某些责任。

除桑坦德银行承诺向特别委员会提出意见外，桑坦德银行及其附属机构在提出意见之日前两年内与Dufry有商业和（或）投资银行业务关系，并提供现金管理、周转资金解决办法，向欧洲和南美洲的Dufry提供担保和风险管理产品，桑坦德银行及其附属公司为此收取总额约740000美元的费用。Santander及/或其联属公司于该期间提供的该等服务包括Santander及/或其联属公司于2018年Hudson首次公开发售中担任联席账簿管理人及于2019年7.5亿股优先票据发行中担任全球协调人及账簿管理人。

在桑坦德银行的正常业务过程中，桑坦德银行及其联属公司可积极买卖Hudson的债务及股本证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他债务）或

Dufry为自己或客户的账户，因此桑坦德银行可随时持有此类证券或其他金融工具的多头头寸或空头头寸。

Hudson当然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的详细财务预测，因为除其他原因外，基本假设和估计具有不确定性、不可预测性和主观性。这些因素和其他因素使得哈德森的业绩难以准确预测。然而，如在标题为“-合并的背景”的部分中进一步描述的，开始于页21在这份股东通知中，Hudson的管理层应特别委员会的要求编写了某些财务预测，随后提供给特别委员会的顾问，供他们评估Dufry的合并提议。此外，Hudson管理层向特别委员会及其顾问提供了Hudson管理层为Dufry编制的若干财务预测，该等财务预测是应Dufry的要求就Dufry截至2020年3月31日止的商誉减值分析的表现而编制的。

列入Hudson财务预测摘要的唯一目的是提供资料，说明向特别委员会和特别委员会顾问提供的与其评价合并有关的财务预测。财务预测可能与公布的分析师估计和预测大不相同，列入财务预测不应被视为表明Hudson、特别委员会或特别委员会的顾问或任何其他已考虑或正在考虑的人，该财务预测是对未来结果的可靠预测。通过包括这些财务预测，Hudson或任何其他人（或其各自的代表）都没有就预测中包括的信息或与预测相比Hudson的最终业绩向任何人作出或正在向任何人作出任何表示。因此，Hudson没有在合并协议和法定合并协议或其他文件中就预测向Dufry或Merger Sub作出任何陈述。

财务预测在许多方面都是主观的。财务预测虽然在数字上很具体，但反映并基于许多不同的假设和估计，这些假设和估计涉及工业业绩、一般商业、经济、政治、市场和财务状况、竞争不确定因素和其他事项，所有这些都难以预测，也超出了Hudson的控制范围。财务预测还反映了对某些业务事项的假设，这些业务事项可能会发生变化，超出Hudson的控制范围。财务预测是前瞻性陈述，应谨慎阅读，不能保证预测的结果将会实现，或实际结果不会高于或低于预测（见第一页题为“对前瞻性陈述的谨慎”一节12的股东通函以获取更多信息）。此外，由于财务预测涵盖多年来的情况，这类信息的性质每年都变得不那么可靠。财务预测的编制不是为了公开披露或遵守《国际财务报告准则》，Hudson的独立注册公共会计师事务所没有审查或汇编任何财务预测，没有就财务预测作出任何结论，也没有提供任何形式的保证因此，对他们不承担任何责任。财务预测纳入了某些财务计量，如EBITDA和自由现金流量，而这些不是《国际财务报告准则》的计量。Hudson对这些财务措施的计算可能与其行业中的其他公司不同，也不一定与其他公司使用的类似标题下提供的信息具有可比性。

财务预测是Hudson的管理层根据管理层合理的最佳估计和假设（受下文三个描述中讨论的限制），特别是考虑到COVID-19大流行的影响，本着诚意编制的，关于Hudson未来的财务表现，当时他们已经做好了准备，只在那个时候发言。财务预测不包括考虑到在准备日期之后发生的任何情况或事件，以及Hudson不打算更新或以其他方式修订财务预测或所列具体部分，反映作出决定之日后存在的情况，或反映未来的情况事件，即使在任何或所有假设被显示为是错误的情况下。基于上述原因，以及编制财务预测所依据的基础和假设，将财务预测的特定部分纳入本股东通函不应被视为表明此类预测是对未来事件的准确预测，也不应以此为依据。

下文概述了特别委员会及其顾问在评价合并提议时考虑到的财务预测。

根据某些会计规则的要求，Dufry每年审查其商誉减值情况，如果存在某些减值指标，则更频繁地审查商誉减值情况。据此并鉴于COVID-19大流行对Dufry和Hudson业务的全球影响，Dufry指示Hudson管理层截至2020年3月31日进行减值测试。为了这些预测的目的，Dufry指示Hudson的管理层假设在COVID-19大流行复苏后不会有新的商业机会，并对Hudson的税收属性和合并的非全资合资企业的处理作出简化假设。仅为此目的，Hudson的管理层编制了一套2020至2024财年的财务预测，其中预测了COVID-19大流行对Hudson及其业务的影响（“减损案例财务预测”），并于7月14日提供给了特别委员会及其顾问。2020.

下表汇总了减值案例财务预测:

在2020年7月6日收到合并建议后，应特别委员会的要求，Hudson的管理层于2020年7月21日编制了一套财务预测，并随后提供给特别委员会及其顾问，其中包括对2020至2025财政年度的多年预测（“原始财务预测摘要”）。最初的财务预测摘要反映了各种估计数、假设和方法，这些估计数、假设和方法与减值情况财务预测中反映的估计数、假设和方法不同，这是Hudson公司管理层在不同背景下编写的，是根据当时Dufry公司减值分析的适用要求和具体要求挑选的，并基于自编写减值案例财务预测以来发生的若干变化的影响，包括，除其他外:（1）改善Hudson的成本结构，反映自编制损益案财务预测以来Hudson得以节省人事开支及大幅租金宽减的影响，（2）若干新业务机会的可得性及来源，由于Dufry减值分析的适用要求，未列入减值案例财务预测，（3）更全面地处理Hudson的税务属性，其中包括单独分析，以计算税务属性的估计现值，计算方法是将美国现金税调整数和净经营亏损结转的预期节馀相加，而损益案财务预测则通过估算Hudson在获得自由现金流方面的净经营亏损使用情况简化了预测，以及（4）对Hudson合资企业的处理，其中不包括归属于Hudson合并、非全资拥有合营企业少数权益的自由现金流。

由于上述差异，损益案财务预测纳入了自由现金流量财务计量，而自由现金流量财务计量与原先的汇总财务预测和订正汇总财务预测中纳入的自由现金流量财务计量不直接可比。除其他外，这些差异的一个后果，是导致减值案例财务预测中由细列项目“综合自由现金流”汇总的自由现金流财务计量与原汇总财务中由细列项目“归属于Hudson的自由现金流”汇总的自由现金流财务计量不同预测及因处理Hudson合营企业而作出的经修订财务预测摘要，其中不包括在原始汇总财务预测和修订汇总财务预测中归属于Hudson的合并、非全资合资公司少数权益的自由现金流。

下表汇总了最初的财务预测摘要。

如以上在题为“-合并的背景”的章节中更详细地讨论的，开始于页21的本股东通函，于2020年7月12日至2020年8月3日期间，Hudson的管理层与特别委员会及其财务顾问就最初的简要财务预测进行了广泛讨论，包括Hudson关于从当前与COVID-19大流行相关的航空旅行低迷中恢复的中短期时间和程度的管理假设，商务相关旅行对Hudson收入的相对重要性，以及Hudson管理层对COVID-19大流行影响后商务相关旅行持续或永久减少的可能性的预期。在这些讨论之后，哈德森的管理层于8月2日编制了一套财务预测，并随后提供给特别委员会及其顾问，2020年（“订正财务预测摘要”），与最初的财务预测摘要完全相同，只是作了调整，以反映该行业从COVID-19大流行病中复苏后与商务有关的差旅可能更持续地减少。

下表汇总了经修订的财务预测摘要:

在考虑特别委员会及Hudson董事会建议Hudson的股东采纳合并协议及法定合并协议并批准合并时，您应该知道，某些董事和执行人员在合并中可能拥有的利益可能与Hudson的股东的利益不同或不同。这些利益可能给这些董事和执行官员带来实际或潜在的利益冲突。Hudson董事会和特别委员会在审议合并的利弊时，以及在决定建议Hudson的股东投票通过合并协议和法定合并协议并批准合并时，都意识到了这些利益。

下文介绍Hudson董事及执行人员的权益，包括股权或以股权为基础的奖励及其他薪酬及福利安排的权益。下文讨论的非雇员董事有:Juan Carlos Torres Carretero、Juli N d az Gonz Lez、Roger Fordyce、James Cohen、Mary J.Steele Guilfoile、Andr S Holzer Neumann、Joaqu NMoya-AngelerCabrera、James E.Skinner和Eugenia M.Ulasewicz。2020年5月4日，玛丽·斯蒂尔·吉尔福尔（Mary J.Steele Guilfoile）从哈德逊董事会卸任。Juan Carlos Torres Carretero和Juli N d az Gonz Lez都是Dufry及其附属公司的雇员，因此无权因担任Hudson董事而获得报酬。以下讨论的执行人员为:Roger Fordyce（首席执行官）、Adrian Bartella（首席财务官）、Brian Quinn（执行副总裁兼首席运营官）、Hope Remoundos（执行副总裁兼首席营销官）、Michael Mullaney（执行副总裁，公司战略和业务发展）和JordiMartin-Consuegra（执行副总裁、首席行政官和副首席执行官）。前首席执行官Joseph Didomizio于2019年1月离开Hudson，无权获得与合并有关的任何付款或福利。Heekyung（JO）Min于2019年从Hudson董事会辞职，无权获得与合并有关的任何付款或福利。

Hudson的每名董事及执行人员将有权就该等董事或执行人员于合并完成时持有的每一股Hudson A类普通股收取，以与Hudson A类普通股其他持有人相同的方式支付每股合并代价。截至【！】，2020年，Hudson的董事及执行人员作为集团【！】持有Hudson A类普通股。

Hudson的执行人员已根据Hudson对选定管理层成员的长期激励计划获得限制性股票单位的奖励。Hudson的非雇员董事不持有任何Hudson股权奖励，因此，在下文的讨论中被省略。

如下文题为“合并协议--哈德逊限制性股票单位的处理”的标题下所述60本股东通函中，每份尚未行使的Hudson归属受限制股份单位将予注销，并转换为持有人就每份受该等Hudson归属受限制股份单位规限的Hudson A类普通股收取合并代价（7.70美元）的权利。Hudson的执行人员持有的Hudson归属限制性股票单位奖励的估计总价值（基于合并对价）为$【！】。

紧随合并协议日期后，Dufry及Hudson的提名及薪酬委员会将真诚合作，以确定Hudson未归属受限制股份单位的适当待遇，包括任何未归属以服务为基础及以表现为基础的受限制股份单位。截至本股东通函日期，尚未就Hudson未归属受限制股份单位的处理作出任何决定。Hudson的执行人员持有的Hudson未归属限制性股票单位奖励的估计总价值（基于合并代价）为$【！】。

有关对Hudson公司董事和执行官员的赔偿的信息，请参阅第一页中题为“合并协议-董事”和“赔偿和保险”的一节67本股东通函之条款。

各方估计，假设Dufry的股东不行使异议人士的权利，完成合并及关联交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的费用及开支，约为【！】美元。Dufry预计将通过股权发售提供完成合并及相关交易所需的资金量，股权发售已由一家银行财团全额包销。合并的完成取决于Dufry完成股权发售（“供股”），导致所得款项净额至少相等于完成合并所需的资金量。为了完善本次配股，Dufry公司增资（简称“增资”）必须获得其股东的批准。在供股方面，Dufry从Advent International Corporation或其附属公司管理的基金获得了4.15亿瑞士法郎的股权投资承诺，将以每股28.50瑞士法郎的价格购买供股中的股份（如果Dufry股东不行使这些权利的话）。

除配股外，Dufry还有为合并筹资的计划。有关Dufry公司合并融资安排的更多信息，请参见第1页开始的题为“合并协议----合并融资”的章节67本股东通函之条款。

根据合并协议的条款，Hudson及Dufry各自同意尽各自合理的最大努力（合并协议订明不同标准的情况除外）采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切所需的事情，根据适用的法律，适当或可取的

完善合并协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以进行所有必要的备案，并获得任何指定的监管批准。合并的完成不以获得任何监管批准为条件。

Hudson认为，除联邦证券法规定的批准、备案或通知外，与实施合并有关的任何重大联邦或州监管批准、备案或通知均不需要，及向百慕达公司注册处处长提交文件，以根据百慕达公司法就合并进行合并登记，并就合并、除牌及Hudson最终实益拥有权的变更向百慕达金融管理局发出通知。

除题为“合并协议----合并协议的终止”一节所述情况外70在本股东通函中，不论合并是否完成，与合并有关的所有费用及开支将由承担该等费用及开支的一方支付。Hudson将支付印刷和邮寄本股东通函的费用。Hudson和Dufry都没有预计到任何招标费用。Hudson因合并而产生或将产生的费用及开支总额目前估计如下:

此外，预期Dufry及/或Merger Sub将产生约$【！】的融资成本及$【！】的法律费用及其他顾问费。

在合并中以哈德逊A类普通股换取现金将是美国联邦所得税目的的一项应税交易，也可能根据州和地方及其他税法征税。您应该阅读标题为“合并对美国联邦所得税的重大影响”的一节，从第1页开始87在你的特殊情况下，就合并给你带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的税务后果，咨询你的税务顾问。

目前，百慕大概无应由Hudson或其股东就Hudson A类普通股缴付的所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。因此，除通常居住在百慕大的人外，合并或合并协议和法定合并协议所设想的交易目前不涉及百慕大的税收问题。

百慕大财政部长根据1966年《豁免企业税保护法》向Hudson保证，如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入征收任何税，或对资本资产征收任何税，利得或增值或遗产税或遗产税性质的任何税项，该等税项直至2035年3月31日止，适用于Hudson或Hudson的任何业务，或Hudson A类普通股或其他债务，但如该等税项适用于通常居于百慕达的人，或适用于Hudson就其拥有或租赁的不动产而须缴付的任何税项，则属例外百慕大哈德森，因此，除通常居住在百慕大的人外，合并案或合并案协议和法定合并案协议所设想的交易对Hudson A类普通股持有人目前不涉及百慕大税收问题。

合并完成后，目前在纽交所上市的哈德逊A类普通股将停止在纽交所上市，随后将根据《交易法》撤销注册。

根据百慕大法律，Hudson A类普通股持有人享有评估权，据此，Hudson A类普通股持有人如不投票赞成合并建议，且不信纳其股份已获提供“公允价值”可在发出哈德逊股东特别大会通知后一个月内向百慕达最高法院申请评估其股份的“公允价值”，并以其他方式完全符合根据百慕达公司法寻求评估的规定（如人，a“异议股东”及该等异议股东持有的全部Hudson A类普通股，“异议股份”）。任何异议股东将不会获得合并对价，而是有权获得百慕大最高法院根据《百慕大公司法》评估的这类股份的“公允价值”，以代替合并对价，在百慕大最高法院评估后一个月内以付款方式从Hudson公司作为幸存公司。倘异议股东未能行使、有效撤回或以其他方式放弃任何评估权利，该等异议股东的Hudson A类普通股将于合并生效时间注销，并转换为收取合并代价的权利。关于现有评估权利的更完整的说明，见第一页开始的题为“股东的评估权利”一节74《百慕大公司法》第106条全文作为附件E附于本股东通函之后。

根据合并协议，Hudson已同意向Dufry（I）发出书面通知，内容有关（a）对持反对意见的Hudson A类普通股的任何评估要求或评估撤回以及任何其他书面文书、通知、Hudson就上述事项接获的呈请或其他通讯及（b）在Hudson知悉的范围内，在适用法律允许的范围内，向百慕大最高法院提出的评估持异议的Hudson A类普通股“公允价值”的任何申请，有机会与Hudson就根据《百慕大公司法》提出的任何评估要求进行任何和解谈判和诉讼。未经Dufry事先书面同意或根据具有管辖权的政府实体的命令另有要求，Hudson不得自愿就任何该等要求或申请作出付款、就该等要求或申请进行谈判、要约和解或和解，或放弃任何未能及时提交书面评估要求或未能根据《百慕大公司法》及时采取任何其他行动行使评估权的行为。任何应付给持有异议的哈德逊A类普通股股东的款项的支付，应为存续公司的义务。

截至本日，不存在对合并提出异议的未决诉讼。不过，潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都不确定。该等诉讼如不获解决，可能会阻止或延迟合并完成，并对Hudson造成重大成本，包括与赔偿董事及高级人员有关的任何成本。完成合并的条件之一是，没有任何适用法律规定限制、禁止、禁止或以其他方式非法完成合并或合并协议所设想的任何其他交易。因此，如果原告成功地获得了禁止按照商定条款完成合并的禁令，那么这类禁令可能会阻止合并完成，或阻止在预期时限内完成。合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对Hudson的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

以下为合并协议的主要条款及条件摘要。本概要并不打算是完整的，并且可能不包含与合并协议有关的对您很重要的所有信息。本摘要以提述日期为2020年8月18日的协议及合并计划的完整文本为限，其副本作为附件A附于本股东通函后，并以提述方式并入本股东通函。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。

以下摘要载于本股东通函仅为向阁下提供有关合并条款及条件的资料 协议，且不提供有关Hudson或其附属公司或联属公司的任何事实资料。因此，以下摘要并不旨在修改或补充其向SEC提交的公开报告中有关Hudson的任何事实披露。尤其是，合并协议及相关概要无意亦不应作为有关Hudson或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露所依据。合并协议包含Hudson、Dufry和Merger Sub的陈述和保证，这些陈述和保证仅为该协议的目的并在指定日期作出。合并协议中的陈述、保证及契诺仅为合并协议订约方的利益而作出；可能受订约方协定的限制，包括受合并协议披露附表的限制；其目的是在合并协议各方之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实；并可适用通常不同于这些事项的实质性或重大不利影响的合同标准适用于投资者。，此外，有关申述、保证及契诺的标的物的资料可能于合并协议日期后更改，而该等其后的资料可能会或可能不会全面反映于Hudson的公开披露中。

有关Hudson的更多信息可在本股东通函和Hudson的其他公开文件的其他地方找到。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的一节，从第1页开始90本股东通函之条款。

于合并生效时，Merger Sub将根据合并协议及法定合并协议所载条款及条件，并根据百慕达公司法第104H条，与Hudson合并及并入Hudson。由于合并，Merger Sub的单独存在将告终止，而Hudson将为合并的存续公司及Dufry的间接全资附属公司。Hudson、Dufry及Merger Sub将（i）于截止日期，签立及交付法定合并协议，（ii）于截止日期或之前，根据《百慕大公司法》第108条的规定，安排将尚存公司的注册申请（“合并申请”）签立并送交百慕大公司注册处处长，并附上《百慕大公司法》第108（2）条和第108（3）条规定的文件《百慕大公司法》和（三）安排在合并申请中列入一项请求，要求登记官在Hudson和Dufry共同商定的日期的截止日期就合并签发合并证书（“合并证书”），并在合并申请中阐述.，Hudson、Dufry和Merger Sub同意，他们将要求注册官在合并证书中规定合并生效日期为截止日期。自生效时间起及之后，Hudson及Merger Sub的所有承担、财产及责任将归属于存续公司，而存续公司须继续就Hudson及Merger Sub的责任承担法律责任，并附带任何现有诉讼因由，根据《百慕大公司法》第109条第（2）款的规定，对Hudson和Merger Sub中任何一方提起诉讼的索赔或赔偿责任不受影响。

存续公司的组织章程大纲将为紧接生效时间前的Hudson的组织章程大纲，直至其后按章程大纲的规定或按照适用法律予以修订为止。存续公司的附例将于紧接生效时间前以合并附属公司附例的形式订立，直至其后根据适用法律修订为止，惟对合并附属公司名称的提述将由对Hudson的提述取代。自合并生效之日起及之后，直至按照适用的规定妥为选出或委任合格的继任人为止

Law，（i）紧接生效时间前Hudson的董事将为存续公司的董事，及（ii）紧接生效时间前Hudson的高级人员将为存续公司的高级人员。

除非Hudson与Dufry另有约定的地点或时间，否则合并的交割将尽快进行，但无论如何不得迟于合并协议所列并在题为“-完成合并的条件”一节中描述的截止条件的日期后两个营业日开始69的股东通函（该等条件因其性质而须于收盘时获达成，但须于收盘时获达成或在容许的范围内获豁免的条件除外）已获达成或在容许的范围内，有权享受这些条件的一方或多方的放弃。合并将于处长发出合并证明书时生效，或于合并证明书所指明的较后时间生效。截至本股东通函发出之日，我们预计将于2020年第四季度完成合并。然而，合并的完成须待合并完成的条件获达成或获豁免后，方可作实，详情见下文，而Hudson或Dufry无法控制的因素可能会延迟合并的完成，或者根本不让它完成。股东特别大会与合并完成之间可能有相当长的时间。我们期望在收到所有必要的批准后立即完成合并。

于合并生效时间，紧接合并生效时间前尚未发行的每股Hudson A类普通股（由Hudson（作为库藏股）、Dufry、Merger Sub或Dufry及Hudson的任何其他附属公司拥有的股份除外，或根据《百慕大公司法》适当要求评估权的任何股东）将被转换为获得7.70美元现金的权利，不计利息和减去任何适用的预扣税款。于合并生效时间，所有该等Hudson A类普通股将不再流通，并将自动注销及退股及停止存在，及其后将仅表示有权收取根据合并协议条款须予支付的合并代价。

于合并生效时，Hudson持有或由Dufry、Merger Sub或Hudson或Dufry的任何其他附属公司拥有的每股Hudson A类普通股（作为库藏股）将予注销，而无须支付任何代价。每份Hudson B类普通股将转换为存续公司的一份缴足股款及不可评估的普通股，而无须就该等普通股支付任何进一步代价。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股合并分拆普通股将转换为存续公司的一股缴足股款且不可评估的普通股，其权利、权力及特权与已转换及将予转换的股份相同，连同每股转换为存续公司一股缴足股款及不可评估普通股的Hudson B类普通股，构成存续公司股本中唯一已发行及发行在外的股份。此外，紧接合并生效时间前发行在外的Hudson A类普通股，由一名不投票赞成合并且已适当向百慕大最高法院申请评估其Hudson类普通股“公允价值”的股东持有A普通股自根据百慕达公司法发出召开股东特别大会的通知起计一个月内将不会转换为收取合并代价的权利，除非及直至该等持有人未能完善、有效地撤回或以其他方式丧失或放弃任何评税权利。如任何要求评估权利的Hudson A类普通股持有人适当地完善该等权利，该等持有人将有权获得百慕达最高法院评估的该等Hudson A类普通股的“公允价值”，正如题为“股东的估价权”的一节中所进一步描述的那样74本股东通函之条款。

于合并生效时间前，Dufry将委任一名付款代理人，以交换合并代价（i）代表Hudson A类普通股或（ii）无证书Hudson A类普通股的证书。Dufry International AG，Dufry的全资间接附属公司，Will，及

Dufry将促使Dufry International AG就代表Hudson A类普通股及无证书Hudson A类普通股的证书，向付款代理人提供须支付的合并代价。

合并生效后，Dufry将在合并生效时立即向或促使付款代理人向Hudson A类普通股的每一持有人发送一份送文函和指示（其中将具体说明将进行交割），及只有当代表Hudson A类普通股的证书正确交付或将无证书的Hudson A类普通股转让给付款代理人时，损失及所有权的风险才会转移）以供该等交换之用。

已转换为收取合并代价权利的Hudson A类普通股的每名持有人将有权在（i）向付款代理人交出代表Hudson A类普通股的证书连同妥善填写的送文函后，（ii）就无凭据股份的记帐转让而言，付款代理人收到“代理人的讯息”（或付款代理人合理要求的其他转让证据（如有的话）），由证书或无证书的Hudson A类普通股所代表的每一Hudson A类普通股的合并代价。直至如此交出或转让为止（视属何情况而定），每份该等证书或无证书的Hudson A类普通股将仅代表在合并生效时间后就所有目的收取该等合并代价的权利。交出任何Hudson A类普通股后，应付现金将不会支付或计提任何利息。

如合并代价的任何部分须支付予并非以其名义登记交出的证明书或转让的无证明书股份的人，付款的一个条件是:（i）该证明书须妥为批注或以其他适当形式转让，或该无证明书股份须妥为转让；及（ii）要求该付款的人必须向付款代理人缴付所需的任何转让或其他税款作为这种支付的结果，或使支付代理人满意地确定这种税款已经支付或不支付，

合并生效时间后，将不再有转让Hudson A类普通股的进一步登记。倘于合并生效时间后，代表Hudson A类普通股或无证书Hudson A类普通股的证书呈递予存续公司、Dufry或付款代理人，则该等证书将被注销及交换为合并代价。

Hudson A类普通股持有人在合并生效六个月后仍未申索的提供予支付代理的合并代价的任何部分（及其所赚取的任何利息或其他收入），将退还予Dufry International AG或其他联属公司是杜弗莱指定的，如有要求，而任何该等持有人如于该时间之前并无将其Hudson A类普通股兑换为合并代价，其后将只向Dufry International AG寻求就该等Hudson A类普通股支付合并代价，而不会就该等普通股收取任何利息。尽管如此，Dufry及其任何附属公司均不会因根据适用的废弃财产、欺诈或类似的适用法律向公职人员支付的任何款项而对Hudson A类普通股的任何持有人承担责任。Hudson A类普通股持有人在合并生效两年后（或紧接合并生效日期前的较早日期，否则该等金额将不会欺骗任何政府当局或成为任何政府当局的财产）仍未申索的任何款项，在适用法律允许的范围内，Dufry International AG的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何要求或利益的限制。

支付给支付代理人的用于支付Hudson A类普通股的任何部分的合并对价，其评估权已经完善，将应要求返还给Dufry International AG或其一家关联公司。

每个付钱的代理人，合并小组，幸存的公司，DUFRYINTERNATIONALAG及DUFRY将有权从合并代价或根据合并协议须支付予任何人的任何其他款项中，扣除及扣减根据在任何司法管辖区或其政治分区或其中适用的法律，如付款代理人、合并分处、尚存公司、Dufry International AG或Dufry（视属何情况而定）扣留该等款额并将该等款额转交适用的政府当局，则该等款额

则就合并协议而言，须视为已支付予该等人士，而支付代理人、合并小组、尚存公司或Dufry（视属何情况而定）已就该等人士作出该等扣除及扣缴。Dufry将应要求作出合理努力，与Hudson及其股东合作，以获得任何扣减或扣减或宽免；但前提是，该等条款并不要求Dufry或Hudson为取得任何扣减或扣缴的宽减或宽免而导致关闭的任何延迟。

Hudson在合并协议中对Dufry和Merger Sub的陈述和保证涉及（其中包括）:

Dufry在合并协议中对Hudson的陈述和保证涉及（其中包括）:

合并协议中的任何陈述和保证均未在合并生效时间内存续。

Hudson在合并协议中的许多陈述和保证都符合“公司重大不利影响”标准（即它们不会被认为是不真实或不正确的，除非它们未能真实或正确已经或将合理预期会有，个别地或合计地，对一家公司产生重大不利影响）。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指对以下方面的重大不利影响:

（i）Hudson及其附属公司的整体财务状况、业务或营运结果，但不包括以下任何一项所引致的任何该等影响:

虽有上述不适用情况，但如第一段所提述的任何更改或事件，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或有理由预计会发生时，将考虑到第二和第五点，以确定任何此类变化或事件对Hudson及其附属公司整体产生不成比例的影响，相对于Hudson及其子公司所处行业的其他参与者（但仅限于其增量不成比例的影响）；以及

（ii）Hudson及时履行或完成合并协议或法定合并协议所设想的合并或任何其他交易的能力。

Dufry在合并协议中的某些陈述和保证符合“母重大不利影响”标准（即不会被视为不真实或不正确，除非其不真实或不正确已经产生或将合理预期产生，单独地或在聚集物中，母体材料产生不利的影响）。就合并协议而言，“母重大不利影响”指对Dufry履行合并协议项下义务或及时完成合并的能力的重大不利影响。

Hudson已同意合并协议中若干契诺，限制其于合并协议日期至合并生效时间之间进行业务。一般而言，除非合并协议另有明文规定，或适用法律或任何政府当局所规定，或获得Dufry的事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），否则Hudson须并促使其每一附属公司，运用其及彼等各自的商业合理努力，以符合过往惯例及根据日期为2018年2月1日的主关系协议，于日常课程中进行其业务，Dufry和Hudson之间（“主关系协议”）以及Hudson和Dufry之间现有的上下级关系和权力机构。在不限制上述一般性的原则下，Hudson须并促使其各附属公司运用其商业上合理的努力，以（i）保持其现有业务组织的完整性，（ii）维持其许可证的有效性，及（iii）与其客户、贷款人保持令人满意的关系，供应商和与其有重要业务关系的其他人。

尽管合并协议有任何相反规定，Hudson或其任何附属公司因适用法律或任何政府当局的任何规定而采取或不采取的任何行动，以与COVID-19有关或因应COVID-19而产生的程度（包括，但不限于强制关闭、“就地安置”要求和关闭）或以其他方式与Hudson及其子公司所处行业的其他参与者针对COVID-19所采取或未采取的行动大体一致，在任何情况下均不得当作构成违反合并协议中限制其在合并协议日期至合并生效时间之间进行业务的契诺；但哈德逊及其附属公司须在合理切实可行的范围内，在采取或不采取任何此类行动之前，与Dufry协商。

尽管合并协议有任何相反规定，（i）倘Hudson或其任何附属公司的诉讼需要根据总关系协议或Hudson或其任何附属公司之间的任何其他协议获得Dufry或其任何联属公司的同意或批准，一方及Dufry或其任何联属公司，另一方及Dufry或其联属公司（视何者适用而定）并无提供该等同意或批准，而Hudson或其附属公司（视何者适用而定）未能采取该等行动，在任何情况下均不会被视为构成违反合并协议中限制其于合并协议日期至合并生效时间之间进行业务的契诺；及（ii）倘Hudson或其任何子公司业绩，直接或间接因Dufry或Dufry的任何附属公司违反、不履行其在Hudson及其附属公司下的义务或不向Hudson及其附属公司提供任何服务，而在每种情况下，主关系协议或前款第（一）项所述的任何其他协议，该等作为或不作为在任何情况下均不会被视为构成违反合并协议中限制其于合并协议日期至合并生效时间之间进行业务的契诺。

Hudson已同意根据适用法律、Hudson的细则及纽交所的适用规则采取一切必要行动，以适时致电、发出通知，于合并协议日期后在合理切实可行范围内尽快召开及举行股东特别大会，以表决批准及通过合并协议、法定合并协议及合并，会议将在哈德逊与杜弗莱协商后选定的日期举行。未经Dufry事先书面同意，Hudson不得将股东特别大会延期、延期或以其他方式延迟；但如股东特别大会所需法定人数未有出席，Hudson可将股东特别大会延期、延期、重新召开或延期（i），（ii）经与Dufry磋商后，在必要范围内确保于股东特别大会召开前合理时间内向Hudson股东提供本股东通函的任何法定补充或修订，或（iii）以其他方式以书面

DUFRY的同意，采取必要或可取的行动以获得股东的批准。在不限制前述一般性的前提下，除非及直至合并协议根据其条款终止，哈德逊董事会必须在股东特别大会上向哈德逊股东提交合并协议及合并，尽管（a）提出了任何“购置建议”（如下文所述）（不论是否公开提出），（b）对建议作了不利的修改（如下文所述），或（c）合并协议中载有任何其他相反的规定。Hudson已为股东特别大会订立记录日期后，未经Dufry事先书面同意（不得无理扣留、延迟或附带条件），Hudson不得更改该等记录日期或为股东特别大会订立另一记录日期，除非适用的法律或哈德逊公司的章程要求这样做。未经Dufry事先书面同意，Hudson只能提议通过合并协议，法定合并协议及据此拟进行的交易（包括合并）将由Hudson的股东于股东特别大会上采取行动（包括其任何延期或延期）（程序事宜及适用法律规定须由Hudson的股东投票表决的事宜除外就批准合并协议及其项下拟进行的交易而言），Dufry和Merger Sub已同意尽其合理的最大努力协助和配合Hudson编制和邮寄本股东通函以及适用法律和纽交所适用规则所要求的所有其他必要申报文件。Dufry不可撤销地同意促使其附属公司于股东特别大会上投票赞成及通过合并协议、法定合并协议及合并。

截止前，Hudson已同意，Hudson或其任何附属公司将不会，亦不会授权或准许其任何或其任何高级人员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问（“代表”）直接或间接:

Hudson及Dufry同意，Hudson或其任何附属公司的任何代表违反该等对Hudson的限制将属违反该等限制，除非（一）此种违反行为是在特别委员会不知情的情况下实施的，而且一旦特别委员会获悉此种违反行为，Hudson尽其合理的最大努力迅速予以纠正，或（二）此种代表也是Dufry的代表。合并协议中的任何内容都不会构成放弃Dufry在主关系协议下的任何权利。

尽管有上述限制，在Hudson的股东通过合并协议之前的任何时间（但无论如何在获得Hudson的股东通过合并协议之后），（i）Hudson在特别委员会的指示下，直接或间接透过其代表行事可（a）在不违反上述限制的情况下，与任何第三方或其代表进行谈判或讨论，但该第三方须在合并协议日期后主动作出真诚的表示，特别委员会在审议特别委员会财务顾问和外部法律顾问向特别委员会提供的咨询意见后，以多数票善意确定的书面购置提议，（b）此后向第三方或其代表提供与下列事项有关的非公开资料

Hudson或其任何附属公司根据与该等第三方订立的惯常保密协议，而该等与该等第三方订立的保密协议将包括惯常停顿义务，但无论如何不会包括要求排他性谈判的条文；及（ii）于合并协议日期后接获上级建议后，Hudson的特别委员会及/或董事会可作出不利建议更改；于前述各条款中（i）及（ii）除非特别委员会或Hudson董事会在考虑外界法律顾问向Hudson提供的意见后，酌情以多数票真诚决定，可以合理地预期，不采取这种行动将违反百慕大法律规定的信托义务。

Hudson须随时向Dufry全面告知所接获的任何收购建议的状况及详情，以及已采取或拟采取的任何行动。Hudson的特别委员会或董事会均不得根据上述例外情况作出不利建议更改，除非（i）Hudson在采取该等行动前至少五个营业日迅速以书面通知Dufry其打算作出不利建议更改，（ii）如Dufry提出要求，在该五个营业日或更长期间内，Hudson及其代表将已就Dufry因应该上级建议而提出的修订合并协议条款的任何建议，与Dufry真诚地进行讨论及磋商，（iii）Dufry在接获通知后的5个营业日或更长期间内，要约修订合并协议的条款，而该等条款至少与该等优越建议一样有利于Hudson的股东，及（iv）在该等五个营业日或更长期间后，特别委员会以多数票真诚决定，经考虑特别委员会财务顾问及外部法律顾问向Hudson提供的意见，并考虑到Dufry于该期间提出的修订合并协议条款的任何建议，（a）该等收购建议仍属优先建议；及（b）如不采取该等行动，可合理地预期会违反百慕达法律赋予其的信托责任（经了解及同意，对财务或其他材料的任何修订任何该等优先建议的条款将要求重新遵守上述Hudson的义务）.，

就合并协议而言，“收购建议”指除合并协议所预期的交易外，与下列交易有关的任何第三方要约、建议或查询，或表示对下列交易感兴趣的任何第三方:

就合并协议而言，“不利建议更改”指，就Hudson董事会或特别委员会而言（a）未能作出，撤回或以对Dufry或Merger Sub不利的方式修改有关合并的Hudson董事会建议或特别委员会建议（或建议收购建议或作出任何公开声明（或向其任何股东作出声明（为免生疑问，致Hudson董事以其身份））与Hudson董事会建议或特别委员会有关合并的建议（包括公开建议撤回或修改Hudson董事会建议或特别委员会建议）不一致，（b）未能将有关合并的Hudson董事会建议及特别委员会建议纳入本股东通函或（c）有关收购建议的建议。

就合并协议而言，“上级建议”指任何真诚的，就Hudson及其附属公司的合并资产的至少多数A类普通股或全部或重要部分的非邀约书面收购建议，其条款由特别委员会以多数票真诚决定，经考虑特别委员会财务顾问和外部法律顾问的意见，并考虑到此类收购建议的所有条款和条件（以及交易对方的身份），将导致一项交易如果完成，从财务角度来看，更有利于哈德逊的所有股东，而不是其规定的那样。

在考虑合并协议的这些条款时，Hudson股东应注意，未经Dufry批准，第三方不可能收购Hudson，Dufry没有义务支持任何此类收购。

在遵守合并协议条款和条件的前提下，Hudson和Dufry将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并做或促使做一切必要的事情，根据适用法律，适当或可取的做法是完成合并协议所设想的交易，包括:在切实可行的情况下尽快编写并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以便进行所有必要的备案；获得并保持所有批准、同意、登记、许可，为完成合并协议所设想的译文，需要从任何政府当局或其他第三方获得必要、适当或可取的授权和其他确认。

在适用法律允许的范围内，在不违反上一段规定的情况下，Dufry和Hudson两人同意尽其合理的最大努力（i）在任何备案和任何调查或其他调查方面相互进行各方面的合作，包括私人当事方启动的任何程序，迅速将从任何政府当局收到或打算向任何政府当局提交的任何文件或通信以及私人当事方收到或打算就任何程序提交的任何重要通信通知另一方在涉及合并协议所设想的任何交易的每种情况下，在提交任何备案之前，提交实质性书面函件，该当事方给任何政府当局（或任何政府当局的工作人员）的信函或其他资料或答复，或与私人当事方的任何诉讼有关的信函或其他资料或答复，提交文件的一方应允许另一方及其律师有机会在实际可行的情况下尽可能合理地提前审查任何此种提交文件，并真诚地考虑另一方就此种提交文件提出的意见，通讯或查讯，此外，Dufry及Hudson各自同意向对方提供任何存档、通讯或（如属书面形式）查讯的副本，它或它的任何附属公司就合并协议所设想的任何交易向任何政府当局提出或从任何政府当局收到或与私人当事方的任何诉讼有关，（iii）在任何会议或大会前，与任何该等政府当局互相协商，或在合理切实可行的范围内，与任何其他人就任何私人方面的任何法律程序互相协商，给予另一方出席和参加此类会议的机会。

根据合并协议条款，Hudson将迅速以书面通知Dufry任何已展开的法律程序（包括衍生申索），或据Hudson所知，威胁Hudson及/或其董事或执行人员有关合并协议、法定合并协议，合并和（或）由此设想的其他交易，并将使Dufry迅速和合理地了解任何此类程序。在不违反适用法律的情况下，Hudson将给予Dufry参与任何此类诉讼的辩护或和解的机会，并将适当考虑Dufry对此的意见。未经Dufry事先书面同意，Hudson不会同意任何该等诉讼的和解（该等同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

在合并生效时间之前，Hudson将与Dufry合作，并利用其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，以及做或促使做所有事情，合理必要的，根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策采取适当或可取的行动，使其能够从名单上除名

由Hudson A类普通股的存续公司自纽约证券交易所上市及于合并生效时间后根据交易所法案尽快撤销Hudson A类普通股的注册，而且无论如何不会超过收盘后10天。

自合并生效时间起及之后，Dufry已同意促使存续公司向Hudson的现任及前任高级人员及董事（各自，（“获弥偿人”），并促使Dufry International AG以Hudson股东的身份，就在生效日期当日或之前发生的作为或不作为，放弃对获弥偿人的任何申索或诉讼权。在合并协议日期生效的Hudson细则所规定的范围内进行合并，而该等弥偿责任将持续至因该等作为或不作为而向任何该等获弥偿人提出的任何申索的适用时效届满为止；但此种赔偿将受到适用法律不时规定的任何限制，

自合并生效时间起及之后，杜弗莱已同意安排在尚存公司的附例（或尚存公司业务的任何承继者的该等文件）中维持有关免除董事责任、股东豁免的有效条文，对高级管理人员、董事和雇员的赔偿和预付费用对预期受益人的好处不低于合并协议之日存在的相应规定，直至上文第1段所述适用的时效法到期为止。

在合并生效时间或之前，Dufry已同意购买或安排购买，并维持或安排维持生效，董事及高级人员的保险单及信托保险单的全额预付不可撤销的延期，而该等保险单及信托保险单涵盖Hudson及其附属公司的申索报告或发现期，自合并生效日期起计及其后至少6年，以处理任何与在合并生效时间或之前的任何一段时间内，与Hudson现有董事及高级人员保险单及信托保险单所载的条件、保留及赔偿责任限额大致相同或至少相同的条件、保留及赔偿责任限额，除非令特别委员会合理满意，Hudson现有董事及高级人员的保险单及受信保险单的条款使购买该等董事及高级人员的保险单及受信保险单的延期成为不必要；但在任何情况下均不会要求Dufry根据本句为该等保险单支出超过Hudson上一完整财政年度每年支付（或Dufry或其任何附属公司支付及拨予Hudson的）款额的300%的款额；并进一步规定，如该等保险的合计保费超过该款额，对于合并生效时间之前发生的事项，DUFRY将有义务获得或安排获得现有保险范围最大的保险单，但费用不得超过这一数额。

如Dufry、尚存公司或其任何继任人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，而不会是该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或（ii）将其全部或基本上全部财产及资产转让或移转予任何人，则在有需要的范围内，须就每宗该等财产及资产作出适当规定，以使Dufry或尚存公司（视属何情况而定）的继任人及受让人，将承担其中所述的义务。

杜弗莱已同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动并采取或安排采取，获得Dufry股东批准增加Dufry股本所需的一切必要事项，以供Dufry进行股本供股，为交易（供股）提供资金，并在合理可行的情况下尽快及在结束日期前完成供股（定义如下）.，杜弗莱同意根据适用的法律、杜弗莱董事会条例和瑞士六家交易所的适用规则采取一切必要行动，于合并协议日期后，在合理可行的情况下尽快召开及召开杜弗莱股东特别大会，以表决增加杜弗莱股本事宜。Dufry已同意（i）安排将召开Dufry股东特别大会的通知刊登于瑞士官方商业公报，并邮寄予有权在Dufry股东特别大会上投票的Dufry股东，（ii）除第1条所列的但书另有规定外

下一段的句子，在《瑞士官方商业公报》刊登召开杜弗莱股东特别大会的通知之日起不迟于30个历日召开杜弗莱股东大会，及（iii）遵守适用于杜弗莱股东特别大会的所有法律规定Dufry的股东们，

未经特别委员会事先书面同意，杜弗莱不得推迟或取消杜弗莱股东特别大会；但未经特别委员会事先书面同意，杜弗莱可，如果Dufry真诚地相信，该等延期合理地有需要，以便有合理的额外时间征求获得Dufry股东批准所需的额外代理人，则延期举行Dufry股东特别大会。待Dufry为Dufry的股东特别大会确立记录日期后（即Dufry的股东须登记于Dufry的股份登记册内并有权于该股东特别大会投票的日期Dufry）的股东大会，未经Hudson事先书面同意（应特别委员会指示，但不得无理扣留、延迟或附带条件），Dufry不得更改该等记录日期或为Dufry股东大会订立另一记录日期，除非适用法律或Dufry公司章程要求这样做。未经哈德森事先书面同意（在特别委员会的指示下），批准Dufry股本增资将是Dufry股东就Dufry股本增资所须表决的唯一事宜（（x）程序事宜及适用法律规定的事宜除外，（y）删除Dufry公司章程第30条和（y）任何其他合理地预期不会严重妨碍或严重拖延获得Dufry股东批准的事项）Dufry股东将提议在Dufry的股东特别大会（包括任何延期或延期），

Dufry已同意尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取一切必要措施，以获得承诺总额超过66项的一个或多个放款人的合并同意。²∕3于合并协议日期后、供股截止日期前及结束日期前任何时间根据每项“融资协议”（如下文所述）（“贷款人同意”）合理地即时未偿还承诺总额的百分比。Dufry将利用其商业上合理的努力，根据每项设施协议向代理人提交同意请求，该请求将规定，对合并的同意以在合并协议日期后合理迅速地完成供股为条件。尽管有任何相反的规定，Dufry或其任何附属公司均无须，而Hudson或其任何附属公司亦不会向任何人支付或要约支付任何款项，以取得贷款人同意，包括任何“同意费”或类似款项。

就合并协议而言，“融资协议”指（i）日期为2017年11月3日并由Dufry、Dufry International AG等订立的70,000,000美元、500,000欧元及1,300,000欧元的多币种期限及循环信贷融资协议，不时与ING Bank N.V.（作为代理人）及（ii）日期为2020年5月29日并由Dufry、Dufry International AG等之间订立的367,00,00欧元多货币期限及循环信贷便利，各放款人不时与ING银行N.V.（作为代理人）（各经不时修订、更改、补充及/或重述）。

杜弗莱已同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动并采取或安排采取，根据Dufry与其中所指名的经办人之间的加速簿记协议（“经办人同意”），联席全球协调人代表经办人就供股及相关Dufry股本增加尽快取得同意所需的一切事宜，以在合理可行的情况下紧随合并协议的签署日期，供股截止日期前及结束日期前。

Dufry已不可撤回地同意促使其附属公司于股东特别大会上投票赞成批准及采纳合并协议、法定合并协议及合并。

合并协议包含其他契约，包括与SEC的附表13E-3中的规则13E-3交易声明、消除或最大限度地减少某些收购法规的影响、获取信息、公开公告和某些事件的通知有关的契约。

Hudson、Dufry和Merger Sub完成合并的义务须满足或（在适用法律允许的范围内）放弃下列条件:

Dufry和Merger Sub完成合并的义务还须满足（或在适用法律允许的范围内，Dufry放弃）下列进一步条件:

Hudson完成合并的义务须满足以下条件（或在适用法律允许的范围内，由Hudson放弃）:

合并协议可于合并生效时间前任何时间终止及放弃合并（尽管Hudson或Dufry的股东已批准或采纳合并协议）:

Dufry已同意向Hudson支付（x）$6,000,000或（y）的终止费，倘终止日期延长至2020年12月18日以后，倘合并协议终止，则以现金支付$12,000,00:

Dufry无权收取Hudson应付的终止费。

如果合并协议根据其条款终止，合并协议将变得无效，没有任何一方（或该方的任何股东或代表）的责任（“-Dufry应支付的终止费”一节所列除外），从第1页开始71的股东通函）；前提是，如该等终止是由于Hudson或Dufry的欺诈行为或（i）Hudson或Dufry故意不履行另一方履行义务的条件或（ii）违反合并协议所致，一方应对另一方因此种不履行义务而引起或遭受的任何和所有赔偿责任和损害承担全部责任。

合并协议规定，除合并协议根据其条款有效终止的情况外，订约方将有权获得禁制令或禁制令，以防止违反合并协议或在位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何州法院特别强制执行合并协议的条款及条文（但向强制规定必须在百慕大提起的任何这类诉讼），除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救之外。

除“---Dufry应支付的终止费”一节所述情况外71就本股东通函而言，与合并协议有关的所有成本及开支将由承担该等成本或开支的一方支付。

于合并生效时间前任何时间，订约方可修订或豁免合并协议的任何条文。任何该等修订必须以书面作出，并由合并协议的每一方签署，而任何该等豁免必须以书面作出，并由获豁免对其生效的每一方签署；但（i）Hudson作出的任何该等修订或豁免必须获批准由特别委员会及（ii）倘未事先取得哈德森股东批准，将不会有任何需要根据适用法律获得哈德森股东批准的修订或豁免。

订约方同意，合并协议及由合并协议产生或与合并协议有关的所有申索及诉讼因由将受特拉华州法律规管及根据特拉华州法律解释，不考虑这种国家的法律冲突规则，除非百慕大法律规定强制适用于合并。

双方同意，任何旨在强制执行本公约任何规定的诉讼、行动或程序，或基于任何产生于本公约或与本公约有关的事项的诉讼、行动或程序，合并协议或合并协议所设想的交易（不论由任何一方或其任何联属公司提出，或针对任何一方或其任何联属公司提出）将（除非强制规定任何该等程序必须在百慕达提出）在特拉华州衡平法院提出法庭或，如果这类法院没有管辖权，位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他法院，以及合并协议的每一方不可撤销地同意这类法院（及其相应的上诉法院）对任何这类诉讼的管辖权，诉讼或法律程序，并在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点或对任何该等诉讼提出的任何反对，在任何这类法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法院提起的。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序均可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。

各方进一步不可撤销地放弃在由合并协议或合并协议所设想的交易所产生或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何及所有权利。

没有规定（i）允许非关联股东查阅Hudson、合并的任何其他当事方或其任何关联公司的公司档案，或（ii）由Hudson或任何其他此类当事方或关联公司支付费用获得律师或评估服务。

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一家百慕大公司或外国公司合并，百慕大公司的任何股东都有权获得其股份的“公允价值”。就《百慕大公司法》第106（2）（b）（i）条而言，Hudson董事会认为每股Hudson A类普通股的“公允价值”为7.70美元，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

任何Hudson股东如不满意已就其Hudson A类普通股获提供“公允价值”，且其股份未获投票赞成合并建议，可根据百慕达公司法行使其评估权，以拥有其“公允价值”百慕大最高法院评估的股份。在Hudson A类普通股中拥有实益权益但不是记录股东的人应注意，只有记录股东才有权申请评估。Hudson A类普通股任何有意行使评估权的Hudson股东须于召开股东特别大会批准合并事项的通知日期后一个月内，向百慕达最高法院提出其股份“公允价值”的评估申请已经给了。随本股东通函送达的通知构成本通知。百慕大最高法院没有详细规定《百慕大公司法》关于《百慕大公司法》第106条规定的评估权条款的实施或最高法院的评估程序的法定规则和有限裁决10.百慕大最高法院在根据《百慕大公司法》提出的评估申请中确定股票“公允价值”时所采用的确切方法方面保留相当大的酌处权。

倘Hudson股东于股东特别大会上投票赞成合并建议，该等股东将无权向百慕达最高法院申请评估其Hudson A类普通股的“公允价值”，相反，倘合并完成，而正如本股东通函题为“合并协议-合并对Hudson股份的影响”一节所讨论的，该等股东所持有的每一股Hudson A类普通股将被注销，并转换为收取合并代价的权利。投票反对合并或不投票本身并不符合《百慕大公司法》关于股东行使其申请评估其股票“公允价值”的权利的要求。

异议股东未能对合并提案投赞成票，不构成放弃对其Hudson A类普通股的“公允价值”进行评估的权利，条件是该股东不对合并提案投赞成票。

如Hudson A类普通股的登记持有人已就该等异议股东所持有的Hudson A类普通股提出评估申请，及合并已根据百慕达法律在百慕达最高法院评估该等异议股份的“公允价值”前生效，该等异议股东将于百慕达最高法院评估后一个月内由存续公司支付，数额等于百慕大最高法院评估的异议股份的价值。

在根据百慕大法律合并生效之前，百慕大最高法院对异议股东所持异议股份的价值进行评估的任何情况下，则Hudson将须于百慕达最高法院评估后一个月内向异议股东支付相等于百慕达最高法院评估的异议股份价值的金额，除非合并根据合并协议的条款终止，在这种情况下，不得付款。不过，预计如果在Hudson特别股东大会上获得必要的股东批准，合并将在百慕大最高法院进行评估之前进行。

行使评估权的股东无权对百慕大最高法院的评估提出上诉。根据《百慕大公司法》第106条向百慕大最高法院提出的任何申请的费用分摊责任将由百慕大最高法院酌情决定。

《百慕大公司法》第106条与评估权有关的部分如下:

在银行或经纪账户或其他代名人表格中持有其股份并希望行使评估权的股东，应酌情与其银行、经纪公司和其他代名人协商，以确定银行的适当程序，经纪公司或其他代名人持有人要求对这些Hudson A类普通股进行估价。在以另一人名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人，例如银行、经纪公司和其他代名人，必须迅速采取行动，促使记录保持者适当和及时地遵循完善评估权所必需的步骤。

根据《百慕大公司法》第106（6）条选择行使评估权的股东，除向百慕大最高法院提出申请外，还应邮寄或书面要求:

下表列出了选定的Hudson综合财务信息。Hudson截至2019年及2018年12月31日止年度的选定综合营运报表数据及Hudson截至2019年及2018年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自Hudson的综合财务报表，载于Hudson截至2019年12月31日止年度表格20-F的年度报告，由F-1页开始。

Hudson的历史结果并不一定表明对任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与Hudson经审计的合并财务报表及相关附注和“第5项”一并阅读，并通过引用完整保留意见。营运及财务回顾及展望》载于Hudson有关截至2019年12月31日止年度表格20-F的年报，该等表格已并入本股东通函以供参考。有关如何获得这类年度报告副本的说明，见“在哪里可以找到更多信息”。

截至2019年12月31日每股Hudson A类普通股的账面净值根据截至该日已发行及发行在外普通股计算为$【！】。

Hudson A类普通股在纽交所上市，代码为“HUD”。下表以每股为基础列出了Hudson A类普通股在公布的财务来源中所报告的低和高的日内价格。2020年纽约市收盘时，有【！】位哈德逊A类普通股的记录持有者。许多哈德逊股东以街名持有他们的股份；因此，哈德逊相信哈德逊A类普通股的实益拥有人更多。

Hudson A类普通股于2020年9月21日（即本股东通函日期前的最近实际可行日期）在纽交所的收市价为每股7.56美元。截至【！】，2020年，Hudson拥有已发行及发行在外的Hudson A类普通股【！】股，Hudson拥有约【！】名记录持有人。阁下获鼓励就投票表决阁下之Hudson A类普通股及B类普通股而取得Hudson A类普通股之现行市价。

Hudson从未就其A类普通股支付任何股息。Hudson预计不会在合并之前或可预见的未来宣布或支付任何股息。

以下股东是我们已知的截至【！】2020年实益拥有Hudson5%或以上在外流通普通股的唯一人士:

2018年2月5日，Hudson完成在纽交所首次公开发行Hudson A类普通股。在首次公开发行中，Hudson以每股19.00美元的公开发行价出售了39,417,765股Hudson A类普通股，总收益约为7.49亿美元。此后，Hudson没有对其证券进行任何承销公开发行。

除上文及本股东通函其他地方所述外，合并协议及就合并协议订立的协议除外，在过去60天内，（i）Hudson或（ii）任何Dufry或Merger Sub或其董事或高级人员，或前述任何联营公司或拥有多数股权的附属公司，均无进行有关Hudson A类普通股的交易。

在过去两年中，Dufry或Merger Sub均未购买或收购任何Hudson A类普通股。

根据证券交易委员会关于“私有化”交易的规则，Dufry和Merger Sub及其附属公司可被视为Hudson从事“私有化”交易的每个“附属公司”（根据《交易法》第13E-3条的定义）。Dufry拥有53,093,315股Hudson B类普通股，即截至【！】我们发行在外的Hudson B类普通股的100%。

Dufry是一家瑞士股票公司（阿克蒂恩盖塞尔沙夫特).杜弗里的主要行政办公室位于瑞士巴塞尔的Brunng Sslein12,4052号。杜弗莱的电话号码是+41612664444。见第一页开始的题为“公司”的一节14本股东通函之条款。

在过去五年中，Dufry公司的董事和执行干事的姓名和物质职业、职位、办公室或就业情况如下。在过去的五年里，Dufry或Dufry的任何董事或执行官员均未（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪）或（ii）参与导致判决的任何司法或行政诉讼（不包括未经批准或解决而被驳回的事项），颁布法令或最后命令，命令这些人今后不得违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或裁定任何违反联邦或州证券法的行为。除非另有说明，Dufry及其上市董事和执行人员的地址是瑞士巴塞尔Brunng Sslein12,4052C/O Dufry AG，Dufry及其上市董事和执行人员的电话号码是+4161266444。

Merger Sub是百慕大获豁免的公司。Merger Sub的注册办事处位于百慕大维多利亚街22号Canon’s Court Hamilton HM12。电话号码是+1-441-298-3300。见第一页开始的题为“公司”的一节14本股东通函之条款。

在过去五年中，合并小组的董事和执行干事的姓名和物质职业、职位、办公室或雇用情况如下。在过去的五年里，合并小组或合并小组的任何董事或执行官员均未（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪），或（ii）参与导致判决的任何司法或行政诉讼（不包括未经批准或和解而被驳回的事项），判令或最终命令

禁止这些人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。除非另有说明，合并小组的地址为百慕大维多利亚街HamiltonHM12号佳能法院，合并小组的每一位上市董事和执行官员均为瑞士巴塞尔BrunngSslein12,4052C/ODufryAG，而Dufry及Dufry上市董事及执行人员各自的电话号码均为+41612664444。

杜弗莱是哈德逊最大的产品供应商之一。特别是，Dufry是Hudson免税业务的最大产品供应商，包括白酒和香水。截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，销售货品成本分别为8800万美元、8250万美元及6740万美元，乃由于向Dufry购买产品所致。Hudson预期Dufry将继续向Hudson供应与Hudson于2018年首次公开发售有关而订立的主关系协议所设想的产品。

Hudson历来向Dufry支付特许经营费，以许可Dufry或其子公司拥有的品牌，包括Dufry、Hudson、Nuance和World Duty Free品牌，并从Dufry获得包括集中支持服务在内的辅助特许经营服务，如金库、内部审计和其他类似服务。Hudson预期Dufry或其附属公司将继续向Hudson授权该等品牌，并根据与我们首次公开发售有关而订立的协议的条款向Hudson提供附属特许经营服务。见“与Dufry的其他协议-特许经营协议”和“与Dufry的其他协议-商标许可协议”。

Hudson历来从Dufry收取费用，因为Hudson向Dufry提供咨询服务，以协助Dufry进行门店概念和设计，主要是为美国大陆和加拿大以外的免税店提供咨询服务，并与Hudson品牌的开发、提升、维护、保护和开发有关。Hudson预期将继续根据新特许经营协议的条款向Dufry提供咨询服务，所有内容均如主关系协议所预期。

截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，Hudson就所有该等服务分别录得1510万美元、1520万美元及5060万美元的净开支。

Hudson在历史上一直是Dufry全球财务和现金管理业务的组成部分，Hudson还参与Dufry集团的现金池安排。

于2019年、2018年及2017年12月31日，Hudson根据长期财务贷款（不包括流动部分）分别结欠Dufry5.031亿美元、4.926亿美元及5.204亿美元。Hudson分别于截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度向Dufry收取利息2920万美元、3020万美元及2950万美元。截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，Hudson向Dufry贷款的加权平均年利率分别为每年5.7%、5.7%及5.7%。

Hudson目前向Dufry借款，与其他Dufry实体进行现金池，并接受Dufry提供的其他财务服务，在每一种情况下都是主关系协议所设想的。

就Hudson首次公开发售而言，Hudson与Dufry订立一系列协议，最重要的是，Hudson订立以下:

本协议规管Hudson与Dufry或Dufry的附属公司（统称“Dufry集团”）之间的一般商业关系，总关系协议除其他外规定:

主关系协议将于没有已发行及发行在外的B类普通股的日期终止。此外，Dufry可以在通知Hudson六个月后无理由地终止主关系协议。《总关系协定》受瑞士法律管辖，如果任何争端不能通过调解解决，最终将根据瑞士商会仲裁机构的《瑞士国际仲裁规则》通过仲裁解决。

如主关系协议所预期，Hudson的若干附属公司将与Dufry集团维持各种特许经营协议，特许经营协议为Hudson提供查阅:

作为对这些访问权和支持服务的交换，Hudson向Dufry集团的成员支付特许经营费，这些费用根据销售所使用的商标而有所不同。Hudson支付的特许经营费相当于:

每项特许经营协议可在接到通知六个月后由Dufry无缘无故终止。未在接到违约通知之日起十日内纠正特许经营协议项下违约行为的，非违约方可以终止协议。特许经营协议亦将于主关系协议终止日期终止。特许经营协议受瑞士法律管辖。其他特许经营协议与Hudson品牌特许经营协议的条款大致相同。

除特许经营协议外，Dufry还授予Hudson在美国大陆、夏威夷和加拿大使用Hudson品牌和商标的7年许可。Hudson不会为这种许可证向Dufry支付任何费用。

未在收到商标许可协议违约通知之日起十日内纠正违约的，非违约方可以终止商标许可协议。商标许可协议亦将于主关系协议终止之日终止。商标许可协议受瑞士法律管辖。

就Hudson首次公开发售而言，Hudson与Dufry International AG订立注册权协议，注册权协议授予Dufry International AG及其指定人士

在转换任何B类普通股时可向Hudson或Hudson的联属公司发行的任何A类普通股转让的指定登记权。因此，Dufry International AG可能要求Hudson作出合理的最大努力，根据《证券法》对其或其关联公司拥有的Hudson A类普通股进行登记，每次登记费用由Hudson自己承担。登记权协议还规定，Hudson将就Hudson A类普通股的登记向Dufry International AG作出赔偿。

于截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，Hudson分别向Hudson News Distributors，LLC及Hudson RPM Distributors，LLC（均为James Cohen先生控制的实体）支付1650万美元、1890万美元及2070万美元，以供应杂志及其他期刊。Hudson与这些实体没有长期的分销合同，但Hudson预计将继续从它们那里购买杂志和其他期刊。Cohen先生是Hudson业务的前控股股东，是Dufry的现任股东，也是持有或控制Dufry已发行和发行在外股份约15%的股东集团的成员，并在2009年至2016年4月期间担任Dufry董事会成员。科恩先生作为董事长的特邀嘉宾，不时应邀出席杜弗莱董事会会议。科恩先生是哈德逊公司董事会副主席。

直至2018年8月，根据Hudson Group Holdings，Inc.与Hudson Media订立的协议，我们分租予Hudson Media，Inc.，一间由Cohen先生及其家人控制的公司，面积约2,00可用平方英尺，并于Hudson位于新泽西州东卢瑟福的办公室提供办公室服务，Inc.被Dufry收购之前的交易。为此，Hudson Media，Inc.每年向Hudson支付约16,800美元的租金，供其使用该空间。此外，Hudson Media，Inc.额外占地约2,000平方呎，不收取额外费用。于2018年8月，Hudson Media，Inc.腾空了我们办公室内的所有此类空间，转租终止。

此外，就出售其于Hudson业务的权益而言，Cohen先生的附属实体于2008年与Hudson订立商标共存协议（“TCEA”）（于当年晚些时候Dufry收购Hudson之前）。TCEA授予Hudson某些商标（Hudson News、Hudson Group、Hudson Booksellers、Hudson Group Retail Specialists、Hudson、The Retail Marks）的独家所有权，Hudson随后将其转让给Dufry，以及与Cohen先生有关联的实体对某些其他商标（Hudson News分销商、Hudson RPM分销商）的独家所有权杂志分发商的“批发商标”）。Hudson不得就任何分销业务使用批发标记，与Cohen先生有联系的实体不得就任何零售业务使用批发标记。然而，与Cohen先生有关联的实体可以使用含有“Hudson”或“Hudson News”字样的其他名称和标记，同时使用“Distributors”、“Distribution”、“Wholesale”和/或其他明确标识或提及分销业务的词语。双方还同意不在对方的经营范围内申请任何相关标记。TCEA的期限是无限期的，直到双方书面协议终止。

除上述交易或本股东通函其他地方讨论的与合并有关的安排外，（i）在过去两年内，Hudson及其联属公司与Dufry或Merger Sub之间并无任何谈判、交易或重大接触，另一方面，关于任何合并，合并，收购，要约收购或以其他方式收购任何类别Hudson的证券；选举Hudson的董事或出售或以其他方式转让Hudson的重大资产；（ii）Hudson及其联属公司并无订立任何其他总值超过我们综合价值1%的交易与Dufry或Merger Sub的收入，（iii）Hudson的任何执行人员、董事或联属自然人的联属人士在过去两年内与Dufry或Merger Sub订立的任何交易（就该等交易或与该人进行的一系列类似交易而言）的总值均不得超逾$6000。

以下是合并给Hudson A类普通股的“美国持有人”（定义见下文）带来的重大美国联邦所得税后果。这一讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而持有哈德逊A类普通股作为资本资产的人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论没有结合哈德逊公司A类普通股所有者的具体情况，说明可能与其有关的所有税务后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税考虑，或与受特别规则约束的人有关的所有税务后果，例如:

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有Hudson A类普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有Hudson A类普通股的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就合并给他们带来的特定的美国联邦所得税后果征求其税务顾问的意见。

这一讨论的基础是《法典》、行政公告、司法裁决以及最终和临时财务条例，所有这些条例均自即日起生效，其中任何一项都可能发生变化，并可能具有追溯效力。国家、地方和外国法律中的税务考虑没有得到解决。

就本讨论而言，术语“美国持有人”指Hudson A类普通股的实益拥有人，即:

此次合并中以Hudson A类普通股换取现金，将是一项以美国联邦所得税为目的的应税交易。一般而言，哈德逊A类普通股在合并中或在异议人行使权利后转换为现金获取权的美国持有者，将为美国联邦所得税目的确认资本损益，金额等于差额，如果有的话，就这些股票收到的现金数额与美国持有人在这些股票上的调整后税基之间的差额。美国持有人调整后的税基通常等于美国持有人为这类股票支付的价格。如果美国持有人在Hudson A类普通股的持有期在处置时超过一年，这种收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。美国非公司股东的长期资本利得一般要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同区块的Hudson A类普通股，美国持有人一般必须就每一区块的Hudson A类普通股分别确定其调整后的税基和持有期。

为换取Hudson A类普通股而支付的款项一般将受制于信息报告，除非持有人是“豁免接收人”，也可能受制于按24%的利率进行的备用扣缴。为了避免备用扣缴，没有以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并交回国内税收服务表W-9，证明该美国持有人是美国人，所提供的纳税人识别号码正确，该美国持有人不受备用扣缴的约束。

根据备用扣缴规则扣缴的数额不是附加税，只要及时向国内税收局提供有关资料，就可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债。

敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特殊情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州的法律产生的任何税务后果征求您的税务顾问的意见，当地或外国税法。

如果合并完成，Hudson将没有公众股东，未来Hudson的任何年度股东大会也不会有公众参与。

我们必须遵守适用于外国私人发行者的《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。你可以在证券交易委员会位于华盛顿特区东北100F街20549号的公共资料室按规定的价格阅读和复制这些报告和其他信息。关于公共参考室的操作的信息可以通过在1-800-SEC-0330处调用SEC来获得。我们提交或提供的资料也可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上免费查阅。

您也可以通过我们网站的“投资者”部分（http://www.hudsongroup.com）免费获得我们提交给sec的文件副本。我们的网站地址仅作为不活动的文本参考。本公司网站所提供的资料并非本股东通函的一部分，因此并无引作参考。

由于合并是一项“私人”交易，Dufry和Merger Sub已向SEC提交了有关合并的附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括以提述方式提交或并入附表13E-3的任何修订及证物，均可按上述规定查阅。附表13E-3将予修订，以迅速报告最近向证券及期货事务监察委员会提交的附表13E-3所载资料的任何重大变动。

本股东通告所载有关任何合约或其他文件内容的陈述，并不一定完整，而每一份该等陈述均以该合约或作为本通告附件的其他文件作为证物予以完整限定。SEC允许我们在这份股东通函中“以引用方式纳入”信息。这意味着，我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。以引用方式并入的资料视为本股东通函的一部分。本股东通函及我们日后向证券及期货事务监察委员会提交的资料，可能会更新及取代以参考方式纳入的资料。同样，我们以后提交给证券交易委员会的信息可能会更新并取代本股东通函中的信息。我们于2020年3月11日向SEC提交的关于Form20-F的年度报告在此引入作为参考。我们分别于2020年5月13日、2020年5月18日、2020年6月17日、2020年8月3日和2020年8月19日向SEC提交的关于Form6-K的报告在此引入作为参考。在本股东通告中以提及方式纳入的任何定期报告均提及1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款的范围内，我们注意到，这些安全港条款不适用于我们就本股东通函所述进行中的私人交易所作的任何前瞻性陈述。

本公司承诺于收到本股东通函之日起一营业日内，应要求，以头等邮件或其他同等迅速之方式，免费提供本股东通函副本予每一位获送达之人士，以提述方式并入本股东通函的任何或全部文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已特别以提述方式并入本股东通函所并入的资料。

欲索取我们的文件副本，请致电哈德逊有限公司（Hudson Ltd.），4New Square Bedfont Lakes，Feltham，Middlesex TW148HA United Kingdom，+44（0）208624430。

本股东通函并不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内向其或向其作出该等代理招揽的人或从其作出该等代理招揽的行为。阁下应仅依赖本股东通函所载或以提述方式并入之资料于股东特别大会上投票表决阁下之股份。本公司并无授权任何人向阁下提供与本股东通函所载或以提述方式并入之资料不同之资料。

本股东通函日期为【！】，2020年。阁下不应假设本股东通函所载资料截至该日期以外任何日期均属准确，而寄发本股东通函予股东并无产生任何相反涵义。