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EX-10.3 4 wd8k2-exh10 _ 3.htm 信用协议第四次修订
附件 10.3
信用协议第四次修订
这信用协议第四次修订（这”修正案"）制定并于2020年5月15日生效（“第四次修订生效日期由（a）特拉华州一家公司Forbes Energy Services Ltd.（“家长”）；（b）在本协议签名页上指明的母公司子公司（每个此类子公司，连同母公司，共同和个别地，“借款人和，每个，一个“借款人“）；（c）Regions Bank，一家阿拉巴马州银行，作为贷款人、信用证签发人和其他担保方的行政代理人和抵押代理人（“行政代理人”）；（d）信贷协议的贷款方（统称为“贷款人”).
独奏会：
然而借款人、行政代理人和贷款人是该特定信贷协议的一方，该协议的日期为2018年11月16日（经修订、修订和重述、补充和/或在本协议日期之前不时修改，“信用协议"）据此，贷款人同意向借款人提供某些信贷便利；
然而借款人希望对信贷协议进行某些修改，并且行政代理人和贷款人已同意在每种情况下根据下文规定的条款和条件修改信贷协议中包含的某些条款。
现在，因此考虑到本协议中规定的前提和共同契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其相互关系、接收和充分性，双方特此同意如下：
第1节。 定义.此处未定义的所有大写术语应具有信用协议中赋予此类术语的含义。
第2节。 信用协议的修订.自本协议生效之日起，特此修改信用协议（a）删除删除的文本（以与以下示例相同的方式表示文本：受打击的文本和受打击的文本和（b）添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本和双下划线文本），在每种情况下，如所附信用协议的标记副本中所述附件 A并出于所有目的成为本协议的一部分。
第3节。 批准.每一信用方确认其在贷款文件（经本修正案修订）项下的所有义务均具有完全效力，并可根据各自的条款履行，无需抵消、抗辩、反索赔或追偿索赔。每一信用方进一步确认，信用协议中使用的术语“义务”应包括信用方在信用协议（经本修正案修订）、根据信用协议发行的任何本票项下的所有义务，以及在彼此的贷款文件下。
第4节。 无豁免.本修正案中的任何内容，或行政代理人、贷方和任何信贷方之间的任何其他通信，均不得解释为行政代理人或贷方放弃信贷协议、其他贷款文件、本修正案或任何信贷方、行政代理人和/或贷方之间或之间的任何其他合同或文书，或任何类似的未来交易，行政代理人和/或贷款人在此后的任何时间或时间未能要求任何信贷方严格履行其任何规定，不应放弃、影响或减少行政代理人和/或贷款人此后要求严格遵守的任何权利。本修正案中的任何内容均不得以任何方式直接或间接地：（a）损害、损害或以其他方式对行政代理人或任何贷款人在任何时候行使与此相关的任何权利、特权或补救措施的权利产生不利影响 与信用协议或任何其他贷款文件（均经特此修订），（b）除非本协议明确规定，否则修改或更改信用协议或任何其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何条款，（c）构成改变任何信贷方在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务或行政代理人或任何贷款人在信贷协议下的任何权利、特权或补救措施的任何交易过程或其他基础，任何其他贷款文件或任何其他合同或文书。行政代理人和贷款人特此保留根据信贷协议、其他贷款文件、本修正案以及任何信贷方、行政代理人和贷款人之间的任何其他合同或文书授予的所有权利，每一项均经特此修订。
第5节。 陈述和保证.每个信贷方向行政代理人和贷款人陈述并保证以下内容：（a）在本修正案生效后，不存在任何违约或违约事件，以及（b）在本修正案生效之前和之后，（i）每个信用方，单独，和信用方，作为一个整体，是有偿付能力的，每一信用方在信用协议和其他贷款文件中的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实和正确的（前提是任何符合“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在本协议日期的所有方面都是真实和正确的（在实施此类限定后），但明确与较早日期相关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，每个信用方在 其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律，未对（A）公司章程或组织章程（或其他适用的章程文件）进行修订、修改或其他更改，（B）自截止日期起每个信贷方的章程或经营协议（不损害行政代理人或贷款人利益的修订除外），以及（v）执行，本修正案和经修订的贷款文件的交付和履行已获得所有必要的公司、公司或合伙行动的正式授权。
第6节。     生效条件.本修订自第四次修订生效日期起生效，以满足或豁免以下先决条件为条件。行政代理人可自行决定是否满足每项条件，所有这些条件在形式和实质方面均应令行政代理人满意：
6.1. 行政代理人应已收到由每个签署人正式签署的修正案。
6.2. 行政代理人应已收到由其每一方正式签署的关于定期贷款协议的修正案，其形式和内容令行政代理人合理满意。
6.3. 没有违约或违约事件在第四次修订生效日期发生并持续存在，或在第四次修订生效日期本修订所述的交易生效后将存在。
6.4. 每一信用方在信用协议和其他贷款文件中的每一项陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实和正确的（假如任何符合“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在本协议日期的所有方面都是真实和正确的（在实施此类限定后），但明确与较早日期相关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的。
6.5. 在本修正案拟进行的交易生效后，每个信用方（单独）和信用方（作为一个整体）都是偿付能力。
6.6. 信贷各方应向行政代理人支付所有合理和记录在案的费用、成本和开支（包括合理的律师费、成本和开支）以及行政代理人或贷款人因本修正案而欠或招致的其他款项，在第四次修订生效日期之前向母公司开具发票的范围内。
信贷各方应被视为向行政代理人和贷款人声明并保证，在其各自对本修正案的签名发布后，上述每个条件均已得到满足。
第7节。 各种各样的.
7.1. 除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在经修订的信贷协议中确定为安排人或账簿管理人的任何贷款人（如有）均不享有信贷协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，此类贷款人不得与任何贷款人具有或被视为具有信托关系。
7.2. 除本修正案明确规定外，（a）信贷协议和其他贷款文件应继续完全有效，并且（b）信贷协议和其他贷款文件的条款和条件明确纳入本修正案并获得批准并在各方面得到确认。本修正案无意成为或创造，也不应被解释为更新或协议和满足。自第四次修订生效日期起及之后，每份贷款文件中对信贷协议的引用均指经特此修订的信贷协议。贷款方特此指示和指示行政代理人签署和交付本修正案以及与本修正案有关的所有文件，并促使行政代理人签署和交付本修正案和其他适用文件，每个贷款人批准并确认其义务在下面，以及产生的豁免和免责条款 行政代理人根据信贷协议和其他贷款文件的条款，并同意，截至本协议之日，此类义务、豁免和其他规定不得抵消、反索赔、抗辩或补偿。本修正案应构成贷款文件。
7.3. 每个信用方特此批准并确认根据贷款文件授予的留置权和担保权益，并进一步批准并同意此类留置权和担保权益保证现在、以后或不时由以下人员承担的所有义务和债务，根据贷款文件（如现在、以后或不时修订），由于或有利于行政代理人或贷款人。
7.4. 每个担保人同意，本修正案的有效性不需要其同意，并且任何未来的修订、修改、宽容或其他与义务、抵押品、或任何其他贷款文件。
7.5. 本修正案构成双方就本协议标的达成的完整协议。本修正案或其任何条款均不得口头更改、放弃、解除、修改或终止，而只能通过根据信用协议要求成为其中一方的各方签署的书面文书。
7.6. 本修正案以及每一份其他贷款文件都可以通过手写签名、使用电子签名或通过签字人采用任何标记（包括但不限于，通过插入由该签字人或代表该签字人插入或附加到文件中的签字人姓名的电子文本作为该签字人的签名（可以通过与签字人的电子邮件交换来确认采用，并且此类确认应是出于所有目的采用此类确认的最终证据）并在任何数量的副本（包括通过传真或作为.pdf附件）中执行，并且由本协议的不同方在相同或单独的副本上执行，每一份均应被视为原始文书，但所有这些共同构成一份相同的协议。双方同意，作为某人（包括任何 该人的签字人）与本修正案和其他贷款文件的所有目的的手写签名相同，并应被视为相同，包括但不限于本修正案的有效性、可执行性和可接受性，以及任何其他贷款文件。
7.7. 如果本修正案的任何条款或规定根据适用的法律或法规被裁定为非法、无效或不可执行，则该规定在不影响合法性的情况下，在此类非法、无效或不可执行的范围内不适用，本修正案其余部分的有效性或可执行性应尽可能生效。
7.8. 本修正案对信贷方、行政代理人和贷方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，除非未经行政代理人和所需贷款人事先书面同意，信贷方无权转让本协议项下的任何权利或任何利益。
7.9. 本修正案以及本修正案各方的权利和义务应受信用协议中规定的法律选择条款的管辖、解释和解释，并应受陪审团审判的任何放弃和通知条款的约束。信用协议。

[签名页跟随]
兹证明，双方已促使其各自的授权官员自上述日期和年份开始正式执行本修正案。
 
Forbes Energy Services Ltd.
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       
 
福布斯能源服务有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       
 
福布斯能源国际有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       
 
德克萨斯州美国能源服务有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       
 
C.C.福布斯有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       
 
CRETIC 美国能源服务有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 




 
地区银行
作为行政代理人和贷款人
 
      

签名：
/s/凯文·帕吉特
  
  名称：
 凯文·帕吉特
  
  职位：
 董事总经理
  
       

附件 A

修订后的信贷协议

[见附件]


附件 A


信用协议
彼此之间
Forbes Energy Services Ltd.
及其某些子公司，
共同和个别地，作为“借款人”
本协议不时的任何其他信用方，
本协议不时的金融机构，
作为“贷款人”
和
地区银行，
作为“行政代理人”
2018年11月16日


目 录
页

第1节。定义；施工规则
1
 1.1
定义。
1
 1.2
会计条款。
4950
 1.3
统一商法典。
501
 1.4
施工规则。
501
第2节。信贷便利
512
 2.1
循环承诺。
512
 2.2
[预订的]。
545
 2.3
周转线贷款；沉降。
545
 2.4
信用证便利。
57
第3节。利息、费用和收费
601
 3.1
兴趣。
601
 3.2
费用。
63
 3.3
最大利息。
645
第4节。贷款管理
645
 4.1
循环贷款的借贷和融资方式。
645
 4.2
违约贷款人。
66
 4.3
借款人代表。
689
 4.4
一项义务。
689
 4.5
终止的影响。
689
 4.6
现金抵押品。
69
第5节。付款
6970
 5.1
一般付款规定。
6970
 5.2
偿还循环贷款。
70
 5.3
[预订的]。
712
 5.4
支付其他义务。
712
 5.5
违约后的付款分配。
712
 5.6
付款共享。
73
 5.7
每个借款人责任的性质和范围。
734
第6节。[预订的]
76
第7节。先决条件
767
 7.1
初始贷款的先决条件。
767
 7.2
所有信贷展期的先决条件。
79
第8节。陈述和保证
7980
 8.1
组织和资格。
80
 8.2
权力和权威。
801
 8.3
可执行性。
801
 8.4
资本结构。
801
 8.5
财产所有权；留置权的优先权。
812
 8.6
执照和许可证。
812
 8.7
[预订的]。
812
 8.8
房地产。
812
 8.9
伤亡；占用财产；等等。
82
 8.10
存款账户；证券账户；商品账户。
823
 8.11
知识产权。
823
 8.12
财务报表；预测。
83
 8.13
帐户。
834
 8.14
税收。
845
 8.15
保险。
856
 8.16
溶剂；欺诈性转移。
856
 8.17
诉讼。
856
 8.18
重大合同和限制性协议。
856
 8.19
担保义务。
856
 8.20
政府批准。
856
 8.21
经纪人。
86
 8.22
遵守法律。
867
 8.23
埃里萨。
867
 8.24
环境问题。
878
 8.25
受监管实体。
889
 8.26
劳资关系及相关事宜。
890
 8.27
[预订的]。89关怀债务等
90
 8.28
所得款项用途。
901
 8.29
信息的准确性和完整性。
901
 8.30
[预订的]。
901
 8.31
无默认值；重大不利影响。
901
 8.32
高级债务。
901
第9节。肯定性契约和持续协议
901
 9.1
所得款项用途。
912
 9.2
维持存在和权利；商业行为。
912
 9.3
保险。
912
 9.4
检查；评估。
923
 9.5
足够的账簿和记录。
934
 9.6
借用基础报告；财务和其他信息。
934
 9.7
遵守法律。
978
 9.8
埃里萨。
978
 9.9
环境的。
978
 9.10
保证金股票。
989
 9.11
税收；索赔。
989
 9.12
现金管理；存款账户。
99100
 9.13
关于抵押品和财产的契约。
99100
 9.14
关怀债务等 
101
 9.15
9.14[预订的]。
1002
 9.16
9.15[预订的]。
1002
 9.16
[预订的]。
100
 9.17
未来的子公司。
1002
 9.18
进一步保证。
1013
 9.19
利率保护。
1013
 9.20
交割后事宜。
1013
第10节。消极契约
1013
 10.1
债务。
1013
 10.2
留置权。
1046
 10.3
限制付款。
1068
 10.4
投资。
1068
 10.5
资产处置。
1079
 10.6
对支付某些债务的限制。
1079
 10.7
根本性的变化。
1107
 10.8
限制性协议；某些限制；不一致的协议。
10811
 10.9
关联交易。
10911
 10.10
计划。
10911
 10.11
销售和回租。
10912
 10.12
某些协议。
1102
 10.13
[预订的]。
1102
 10.14
金融保险费。
1102
 10.15
租赁。
1102
第11节。金融契约
1102
 11.1
金融契约。
1102
第12节。违约事件；违约补救措施
1113
 12.1
违约事件。
1113
 12.2
违约补救措施。
1135
 12.3
执照。
1146
 12.4
接收者。
1146
 12.5
存款；保险。
1147
 12.6
补救措施累积。
1157
第13节。行政代理人
1157
 13.1
行政代理人的任命、权力和职责；专业人士。
1157
 13.2
关于借款人和担保人的协议、抵押品和现场检查报告。
1168
 13.3
行政代理人的依赖。
11820
 13.4
默认情况下的操作。
11820
 13.5
行政代理人受偿人的赔偿。
11820
 13.6
行政代理人责任的限制。
1219
 13.7
辞职；继任行政代理人。
1219
 13.8
单独的抵押代理人。
1202
 13.9
尽职调查和不依赖。
1202
 13.10
付款汇款。
1213
 13.11
行政代理人以其个人身份。
1213
 13.12
行政代理人职称。
1214
 13.13
银行产品供应商。
1224
 13.14
没有第三方受益人。
1224
 13.15
贷方和参与者的证明；爱国者法案；没有依赖。
1225
 13.16
破产。
1235
第14节。任务和参与
1246
 14.1
继任者和受让人。
1246
第15节。产量保护
1279
 15.1
提供或维持调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款。
12830
 15.2
增加的成本。
1302
 15.3
税收。
1313
 15.4
缓解义务；指定不同的贷款办公室。
1357
第16节。各种各样的
1357
 16.1
通知。
1357
 16.2
修正。
1379
 16.3
赔款；花费。
1402
 16.4
报销义务。
1402
 16.5
信用方义务的履行。
1413
 16.6
抵消。
1413
 16.7
契约的独立性；可分割性。
1413
 16.8
累积效应；条款冲突。
1424
 16.9
同行。
1424
 16.10
传真或其他传输。
1424
 16.11
整个协议。
1424
 16.12
与贷方的关系。
1424
 16.13
没有咨询或信托责任。
1435
 16.14
保密；信用查询。
1435
 16.15
适用法律。
1446
 16.16
服从管辖权。
1446
 16.17
豁免；损害赔偿限制；责任限制。
1446
 16.18
责任限制；推定。
1457
 16.19
爱国者法案通知。
1468
 16.20
权力。
1468
 16.21
没有税务建议。
1468
 16.22
判断货币。
1468
 16.23
陈述和保证等的存续
1468
 16.24
义务的恢复和恢复。
1479
 16.25
承认和同意欧洲经济区金融机构的救助。
1479
 16.26
某些ERISA事项。
1479
 16.27
时间至关重要。
14850
 16.28
章节标题。
14850
 16.29
债权人间协议。
14850




附录， 展品和时间表
附录

附录A
贷方、循环承诺和循环承诺百分比
附录B
通知信息

展品

附件 A-1
旋转笔记的形式
附件 A-2
摆动线注意事项的形式
附件 B
转让协议形式
附件 C
借款通知书格式
附件 D
转换/继续通知表格
附件 E
借款基础证明表格
附件 F
合规证明表格
附件 G
合并协议的形式
附件 H
受担保方指定通知的形式

时间表

附表1.1（a）
现有信用证
附表1.1（b）
允许的资产处置
附表8.4
资本结构
附表8.8
房地产
附表8.10
存款账户
附表8.11
知识产权
附表8.15
保险
附表8.17
诉讼
附表8.18
重大合同和限制性协议
附表8.21
经纪人、发现者或投资银行费用
附表8.23
ERISA计划
附表8.24
环境问题
附表8.26
劳资关系及相关事宜
附表10.1
现有债务
附表10.2
现有留置权
附表10.4
现有投资
附表10.9
关联交易



信用协议
这信用协议（这”协议日期为2018年11月16日，由（a）特拉华州一家公司Forbes Energy Services Ltd.（“家长”）；（b）本协议签名页上指明的母公司子公司以及根据第9.17条可能成为本协议项下借款人的母公司的任何其他子公司（每个此类子公司，连同母公司，共同和个别地，“借款人和，每个，一个“借款人（c）本协议不时的任何其他信用方；（d）本协议不时的金融机构（每个，“贷款人和，统称为“贷款人“）；（五）地区银行一家阿拉巴马州银行（进一步定义如下，“地区银行"），以其作为贷款人、周转线贷款人（定义见下文）和信用证签发人（定义见下文）的身份；（f）地区银行，作为贷款人、信用证签发人和其他担保方（定义见下文）的行政代理人和抵押代理人（地区银行，以此类后一种身份行事，并如下文进一步定义，“行政代理人,” “抵押代理人“或者”代理人”).
W I T N E S S E T H:
然而信用证当事人已要求行政代理人和贷款人建立有利于借款人的循环信贷安排，信用证签发人为借款人的账户建立信用证次级安排，所有这些都是为了本文规定的目的；和
然而行政代理人、贷方和信用证签发人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷便利和信用证次级便利。
现在，因此考虑到上述前提、此处包含的共同契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此相互承认其已收到和充分，每个信用方、行政代理人、每个贷方和信用证签发人，每个打算受法律约束，特此承诺并同意如下：
第1节。
定义；施工规则
1.1 定义。此处未另行定义的大写术语应具有此处规定的含义第1.1节.在本协议（包括介绍性段落、独奏会以及本协议的附件、附件和附表）以及（如适用）任何其他贷款文件中，以下术语应具有以下含义：
“获得"指（无论是通过购买、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、分立、重组、合并、或任何其他方法，无论是通过单笔交易还是一系列关联或不相关交易）任何信贷方或子公司对（a）任何其他人发行的任何有表决权的股权的任何收购，但前提是此类收购导致该信用方或子公司拥有超过百分之五十（50%）的此类投票股权；（b）任何其他人的全部或几乎全部资产；（c）构成任何部门的全部或任何重要部分的资产，任何其他人的业务线或其他经营单位。
“调整后的LIBOR利率"指，对于与调整后LIBOR利率贷款的利息期相关的任何利率确定日，由划分（a）（i）年利率（向上取整至百分之一的十六分之一（1%的1/16）的下一个整数倍）等于LIBOR，在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的此类报价的其他商业来源）上公布的存款（在该期间的第一天交付），期限相当于该期间以美元计，在该利率确定日大约上午11：00（英国伦敦时间）确定，或如果上述利率第（i）条未出现在此类页面或服务上，或者如果此类页面或服务将不再可用，每年的费率（向上取整为百分之一的十六分之一（1%的1/16）的下一个整数倍）等于行政代理人确定的费率，作为此类其他页面或其他服务上提供的费率，显示平均结算率对于存款（在该期间的第一天交付），其期限相当于该期间的美元，在该利率确定日期大约上午11：00（英国伦敦时间）确定，经过（b）金额等于第一减适用的准备金要求。尽管此处有任何相反的规定，如果如此确定的调整后LIBOR利率低于零（0），则调整后LIBOR利率应被视为零（0）。
“调整后的LIBOR利率贷款"指根据调整后的LIBOR利率计息的贷款。
“行政代理人,” “抵押代理人“或者”代理人"指地区银行，以其行政代理人、抵押代理人或贷款人、信用证签发人和其他担保方的代理人的身份，连同其继承人和受让人。
“行政代理人受偿人"指行政代理人、其关联方和所有行政代理人专业人员。
“行政代理人专业人员"指律师、会计师、评估师、审计师、商业估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及行政代理人聘请的与此相关的其他专业人士和专家。
“行政问卷"指贷款人以行政代理人为此目的提供或批准的形式向行政代理人提供的与此相关的行政调查问卷。
“不利程序"指任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表任何信用方或其任何子公司）在法律上或衡平法上，或在任何政府之前或由任何政府当局，国内或国外，无论是未决的还是，据任何信用方或其任何子公司所知，以书面形式威胁任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何重要财产（包括破产程序或上诉程序）。
“受影响的贷款人”的含义在第15.1（b）条.
“受影响的贷款”的含义在第15.1（b）条。
“附属公司"就特定人士而言，指直接或间接控制该人士、受其控制或与该人士共同控制的任何其他人士，或该人士的董事、高级职员、经理或合伙人这样的人。在不限制上述规定的情况下，就本定义而言，“控制，"当用于任何人时，包括直接或间接受益于该人发行的百分之二十（20%）或更多的已发行股权，以及控制或控制影响的权力，该人或其任何财产的管理或政策，无论是通过所有权、股权投票、合同或其他方式。
“总循环债务"指在任何确定时间，（a）所有循环贷款（包括周转线贷款、超额贷款和保护性垫款）的未偿还本金和（b）所有信用证的未偿还金额的总和（不重复）义务。
“协议t”具有本文序言中规定的含义。
“可分配金额"具有赋予该术语的含义第5.7（c）条.
“阿尔塔"指美国土地所有权协会。
“反腐败法"指《反海外腐败法》，15 U.S.C. § § 78dd-1，等，2010年英国反贿赂法以及任何司法管辖区不时适用于任何信用方或其任何子公司的与贿赂或腐败有关或与之相关的所有其他法律、规则和法规。
“反恐怖主义法"指与防止恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法》和所有OFAC规则和条例，包括第13224号行政命令。
“适用法律"指适用于个人、行为、交易、协议或相关事项的所有适用法律、规则、法规和政府指南，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、政府当局的法令、规则、条例、命令和法令。
“适用保证金"指根据本定义的条款，对于任何类型的贷款，在任何确定的时间，下表中规定的年利率，参照以下方式确定的固定费用覆盖率确定提供于第11.1（b）条（不考虑其中的最后一句）并在按照以下规定交付的合规证书中报告第9.6（d）条:
等级
固定费用覆盖率
基本费率
LIBOR指数利率
调整后的LIBOR利率
I
大于或等于1.50至1.00
1.50%
2.50%
2.50%
二
大于或等于1.25至1.00但小于1.50至1.00
1.75%
2.75%
2.75%
三
小于1.25至1.00
2.25%
3.25%
3.25%

适用保证金应在每个确定日期每季度减少或增加（如适用和上表所列），任何此类减少或增加应自动进行，恕不另行通知任何人。在不限制行政代理人或所需贷款人援引违约率的权利的情况下，如第3.1（a）条，如果（A）行政代理人未在规定的日期或之前收到报告公司的财务报表和与之对应的规定固定费用覆盖率的合规证书第9.6（b）条,（C）或者（四）（如适用），或（B）发生违约事件，并且在任何一种情况下，行政代理人或所需贷款人如此选择，然后，在每种情况下，从要求交付此类财务报表和合规证书之日或日期起发生此类违约事件（如适用），适用保证金应由行政代理人或所需贷款人选择，处于最高利率的水平，直到行政代理人收到此类财务报表和合规证书任何违约事件（无论是由于未能及时交付此类财务报表或合规证书或其他原因）均根据本协议的条款予以豁免。对于任何财政年度的最后一个财政月，借款人代表应根据以下规定提供报告公司未经审计的财务报表第9.6（b）条仅受年终调整的影响，以确定适用保证金。
尽管有上述任何相反的规定，在截止日期及之后至（但不包括）2018年4月1日，适用保证金应等于第二级规定的利率。如本文所用，“确定日期"指借款人代表根据以下规定提供财务报表和合规证书之日后第一个日历季度的第一天第9.6（b）条,（C）和（四）在适用的情况下，适用于其每个财政季度。
如果任何财务报表或合规证书要求第9.6（b）条,（C）或者（四）被证明是不准确的（无论本协议或任何循环承诺在发现此类不准确之处时是否有效或仍然有效），并且此类不准确之处如果得到纠正，将导致在任何时期应用更高的适用保证金（“适用期限"）比在该适用期间实际应用的适用保证金，然后（A）借款人代表应立即向行政代理人交付该适用期限的正确证书；（B）该适用期间的适用保证金应参照该证书确定；（C）借款人应向行政代理人付款，按需由于该适用期间的适用保证金增加而产生的应计额外利息以及全部或部分基于适用保证金的任何其他额外费用或收费，行政代理人应根据本协议条款立即为其自己的账户以及贷款人和信用证签发人的账户（如适用）支付哪些款项。如果任何不准确的财务报表或证明，如果更正，将导致在已支付利息的任何期间应用较低的适用保证金，借款人应记入本协议项下未来欠款的金额，其金额等于该期间实际支付的利息和费用金额超过该期间应支付的利息和费用金额。
“适用的准备金要求"指在任何时候，对于任何调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款，以小数表示的最高利率，其中准备金（包括任何基本边际、特殊、补充、紧急准备金或其他准备金）需要针对“欧洲货币负债”（该术语在理事会条例D中定义，不时生效）根据理事会或其他适用的银行监管机构不时发布的规定。在不限制上述影响的情况下，适用的准备金要求应反映此类成员银行要求就（a）任何类别的负债维持的任何其他准备金，其中包括调整后LIBOR利率所参考的存款，LIBOR指数利率或贷款的任何其他利率有待确定，或（b）任何类别的信贷或其他资产展期，包括调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款。 调整后的LIBOR利率贷款和LIBOR指数利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例、例外或抵消的信贷利益。参考LIBOR指数利率确定的调整后LIBOR利率贷款、LIBOR指数利率贷款和基准利率贷款的利率应在适用准备金要求发生任何变化的生效日期自动调整。
“适用税率"指联邦、州、持有信用方股权的任何人在相关确定年度须缴纳的地方所得税（考虑到联邦所得税目的的州和地方税的可扣除性），仅考虑该人在该信用方的股权中的收入份额和扣除额。
“批准的基金"指任何人（自然人除外），其（a）正在（或将）在其正常活动过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷展期，以及（b）由（i）贷款人管理或管理，贷款人的附属公司，或管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司。
“第九条控制"是指，对于任何资产、权利或财产，其中的担保权益由受担保方对其“控制”而完善（无论是根据协议条款还是通过某些事实和情况的存在）），该行政代理人或放款人（视情况而定）根据《UCC》第9条的规定对此类资产、权利或财产具有“控制权”。在不受上述限制的情况下，只要地区银行是行政代理人，行政代理人应被视为“控制”在地区银行或地区银行的任何附属机构开设的任何资金账户、收款账户、证券账户或其他存款账户，包括由或通过地区银行或代表地区银行行事的任何代理人或代理行维持的任何，而无需执行与此相关的第9条控制协议；假如在不限制上述一般性的情况下，拥有任何存款账户的每个信用方应根据行政代理人的要求立即（但无论如何不得迟于收到此类请求后六十（60）天，除非行政代理人另有批准）代理人），以其作为担保方和存款机构的身份，就此类存款账户签署并向行政代理人交付对其有利的第9条控制协议。
“第九条控制协议"指行政代理人或贷款人（视情况而定）与任何一个或多个信贷方和另一人之间的协议，根据该协议，第9条对任何资产建立有利于行政代理人或此类贷款人的控制，一个或多个信用方的权利或财产，包括任何存款账户或证券账户，或任何资金或证券，分别存放在这些人处或与这些人一起。
“资产处置"就任何人而言，指对该人财产的出售、发行、转让、分割、租赁、许可、寄售、转让、放弃或其他处置，包括与售后回租交易相关的财产处置，综合租赁、证券化或类似安排。
“转让协议"指贷款人与合格受让人签订的转让协议（经任何一方同意）第14.1（b）条）并被行政代理人接受，实质上是附件 B或行政代理人不时批准的任何其他形式（包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）。
“汽车借贷协议”中规定的含义第2.3（b）条。
“保释行动” 指适用的欧洲经济区决议机构就欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力.
“保释立法"是指，对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，该欧洲经济区成员国不时的实施法律，在欧盟救助立法时间表。
“银行产品协议"指一个或多个债务人与银行产品供应商之间的任何协议，证明该银行产品供应商向该债务人提供任何银行产品。上述内容包括但不限于掉期协议。
“银行产品义务"指任何债务人对任何银行产品供应商的债务、负债和其他义务，根据、依据或与银行产品有关。
“银行产品供应商"指（a）任何地区银行及其附属公司，以及（b）任何（a）在签订银行产品协议时是贷方或贷方附属公司的人，（b）如果银行产品协议在截止日期或之前生效，则在截止日期或之后的三十（30）天内成为贷方或贷方的附属公司。就本协议而言，“贷款人”一词应视为包括行政代理人。
“银行产品准备金"指行政代理人在其允许的酌处权中不时确定的作为银行产品义务准备金的金额。
“银行产品"指任何银行产品供应商向任何债务人提供或提供的所有银行、银行、金融和其他类似或相关产品、服务和设施，包括（a）商户卡服务、信用卡或储值卡以及公司采购卡；（b）现金管理、资金及相关产品和服务，包括存款和支票服务、存款账户（无论是运营、货币市场、投资、收款、工资、信托、支付或其他存款账户）、自动票据交换所（“ACH"）资金转账和任何其他ACH服务、远程存款捕获、密码箱、账户对账和信息报告、控制支付、电汇和其他电子资金转账、电子支付、透支保护、停止支付服务和欺诈保护服务（本条（b）中描述的所有产品和服务，统称为“财资服务”）；（c）银行承兑汇票、汇票、跟单服务、外币兑换服务；（d）掉期义务和掉期协议项下产生的其他义务；（e）供应链融资安排；（f）租赁和其他银行产品或服务，信用证除外。
“破产法"指美国法典第11篇。
“基本费率"是指，对于任何一天，每年的费率等于最伟大的（a）当日有效的最优惠利率；（b）当日生效的联邦基金利率加每年百分之一（1/2%）的二分之一；（c）当日生效的LIBOR指数利率加每年百分之一（1%）。如果出于任何原因，贷款人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）在适当询问后因任何原因无法确定联邦基金利率，包括贷款人无法或未能获得足够的报价与本条款，基本利率的确定不考虑本定义第一句的（a）项，直到导致这种无能力的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化应分别在最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR指数利率的此类变化的生效日期生效，自动且不通知任何人。尽管此处包含任何相反的内容，如果如此确定的基本利率永远小于零（0），则基本利率应被视为零（0）。
“基本利率贷款"指以基于基本利率的利率计息的任何贷款。
“基本利率循环贷款"指按基于基本利率的利率计息的循环贷款。
“实益所有权证明"指《实益所有权条例》所要求的关于实益所有权的证明，以及在形式和实质方面令行政代理人满意的证明。
“实益拥有权条例"指31 CFR第1010.230条。
“福利计划"指（a）受ERISA第I条约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所适用的“计划”，或（c）其基础资产包括任何此类“雇员福利计划”或经ERISA第3（42）条修改的29 CFR 2510.3-101所指的“计划资产”的任何人。
“理事会"指联邦储备系统理事会。
“借款人”和”借款人"具有本文序言中规定的含义。
“借款人代表"具有赋予该术语的含义第4.3节.
“借"指在同一天发放或在同一天转换为一种类型贷款的一组一种类型的贷款。
“借款基地"指在任何确定日期，以美元计算的金额等于：
(a) 符合条件的投资级账户总额的百分之九十（90%）；加
(b) 合格账户总额的百分之八十五（85%）；
（C） 符合条件的现金的百分之一（100%）；减
（四） 储备。
“借用基础证书"指实质上采用以下形式的借款基础证书附件 E或行政代理人在其合理酌情决定权下不时可接受的其他形式。
“工作日"指（a）除星期六、星期日和根据管辖州法律属于法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何一天，（b）对于与调整后LIBOR利率和调整后LIBOR利率贷款（以及在确定的情况下，指数利率和LIBOR指数利率）有关的所有通知、决定、资金和付款，术语“工作日"指任何一天，即在第（a）条这也是银行在伦敦银行同业拆借市场进行美元存款交易的一天。
“资本支出"是指，对于任何人在任何财政期间，任何人在该期间为购买或修理和维护固定资产、厂房和设备（包括更新和更换）而发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，这将需要在该人的资产负债表上资本化。
“资本租赁"指根据公认会计原则，为财务报告目的而需要资本化的任何租赁。
“CARES帐户”具有赋予该术语的含义第9.14（e）条.
“CARES法案-第一章”是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（包括其任何后续法案）的第一章，以及与其相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“CARES法案允许的目的”是指，就任何CARES债务的收益的使用而言，CARES法案第1106（b）条-第I篇中规定的目的以及符合CARES的所有其他规定或要求的目的法案–第一章。
“CARES债务”具有赋予该术语的含义第10.1（s）条.
“CARES宽恕日期”是指借款人获得CARES债务的贷方最终决定之日后五（5）个工作日的日期（并且，在需要的范围内，小型企业管理局）（或行政代理人可能以书面形式批准的较晚日期）关于CARES债务的金额（如果有），根据CARES法案-标题I的规定将被免除。
“现金抵押品具有“定义”中赋予该术语的含义现金抵押”.
“现金抵押"指向行政代理人、信用证签发人或周转线贷款人（如适用）质押和存放或交付给行政代理人、信用证签发人或周转线贷款人（如适用），作为信用证义务或周转线贷款（如适用）的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务，现金或存款账户余额或，如果行政代理人、信用证签发人或周转线贷款人（如适用）可以各自合理酌情决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据形式和实质的文件，金额（但不少于一百五义务金额的百分比（105%）），在每种情况下，行政代理人、信用证签发人和/或周转线贷款人（如适用）在其或他们的合理酌情决定权下都满意。“现金抵押品"应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益，包括任何现金及其赚取的任何利息或其他收入。
“现金等价物"指，截至任何确定日期，以下任何一项：（a）有价证券（i）由美国政府发行或直接无条件保证利息和本金，由美国的任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下，在该日期后一（1）年内到期；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治部门或其任何公共机构发行的有价直接债券，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期并具有，在收购时，标准普尔的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1；（c）自创建之日起不超过一（1）年到期的商业票据，并且在收购时，标准普尔的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1；（d）存款证或银行承兑汇票 在该日期后一（1）年内到期，并由任何贷方或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或接受（i）至少“资本充足”（如其主要联邦银行监管机构的规定所定义），拥有不少于100,000，000美元的一级资本（定义见此类法规）；（e）任何货币市场共同基金的股份，该基金（i）将其几乎所有资产持续投资于上述投资类型 条款（a）和(b)以上，拥有不少于500,000，000美元的净资产，并且具有可从标准普尔或穆迪获得的最高评级。
“法律变更"指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变更或在行政、解释、由任何政府当局实施或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应 被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何，以及所有请求、规则、政府当局发布的与贷款人根据12 C.F.R.提交或重新提交资本计划有关的指导方针或指令。第225.8节或政府当局对其的评估，在上述第（i）、或条的每一种情况下，均应被视为“ 法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更"指发生以下任何一种或多种情况：
(a) 在完全稀释的基础上，股权投资者应停止直接或间接合法和实益地拥有和控制母公司投票股权的百分之二十五（25%）或更多；
(b) 任何“个人”或“团体”（根据《交易法》第13（d）和14（d）条的含义，股权投资者除外）是或应该是“受益所有人”（定义见规则13（d））-3和13（d）-5根据交易法）在完全稀释的基础上母公司投票股权的百分之三十五（35%）或更多；
（C） 信用方的全部或几乎全部资产作为一个整体被出售或转让，但根据本协议未禁止的交易除外；或者
（四） 任何“控制权变更”，如该术语（或任何类似术语）在任何信贷方的任何组织文件中定义的，或在管理超过任何信贷方阈值金额的任何资助债务的任何文件中定义的，均应发生。
“索赔"指任何类型的所有责任、义务、损失、损害、罚款、判决、诉讼、利息、成本、支出和开支（包括律师和律师助理、专家、代理人、顾问和顾问的费用、成本和开支，和特别费用），在任何时间（包括截止日期之前或之后，在全额支付义务，或辞职或更换行政代理人后）因（A）任何贷款、信用证、贷款文件，或其使用或与之相关的交易；（b）任何受偿人就任何贷款文件采取或不采取的任何行动；（c）抵押品上任何留置权的存在或完善，或实现任何抵押品；（d）根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救措施；（e）任何信用方未能履行或遵守 任何贷款文件的任何重要条款，在每种情况下，包括与任何不利程序有关的所有成本和费用，无论适用的受偿人是否是其中的一方。
“截止日期"指上文首次注明的日期，除非根据第7.1节初始贷款或初始信用证签发的日期发生在该日期之后，在这种情况下，术语“截止日期"指较晚的日期。
“截止日期收购"指母公司根据截止日期收购协议的条款直接或间接收购目标公司的所有股权。
“截止日期收购协议"指福布斯能源服务有限责任公司（作为买方）与特拉华州有限责任公司Catapult 美国能源服务集团有限责任公司（仅以其作为持有人（定义见此处）的代表的身份）于2018年11月16日签署的某些合并协议。第7.14节其中，COBRA Transitory Sub LLC和Target。
“截止日期收益"指在自2019年1月1日开始的财政年度的第一个财政季度内支付给持有人（定义见截止日期收购协议）的一次性收益，与截止日期收购有关，并另有规定截止日期收购协议第1.12条。
“代码"指1986年的国内税收法。
“抵押品"指任何担保文件中描述为任何义务担保的所有财产，以及现在或以后担保（或旨在担保）任何义务的所有其他财产，但为免生疑问，不包括任何除外抵押品（定义见下文）安全协议）。
“抵押品披露证明"应具有安全协议中规定的含义。
“收款账户"指信用方在地区银行或行政代理人合理接受的另一家银行设立或维持的存款账户，该存款账户应仅用于接收或收取账户债务人的付款和其他抵押品收益，哪个存款账户应受行政代理人合理接受的第9条控制协议的约束，除非该账户在地区银行维持，行政代理人应自行决定（该决定应包括遵守行政代理人关于此类事件的现行政策）不需要第9条控制协议。
“商品交易法"指商品交易法（7 U.S.C. § 1等.).
“合规证书"指形式为以下形式的证书附件 F或行政代理人不时批准的其他形式。
“连接所得税"指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并资本支出"是指，对于任何财政期间，并根据适用法律和一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定的，被测试公司在该期间进行的所有资本支出的总额。
“已支付的合并现金税"是指，对于任何财政期间，并根据适用法律和一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定，被测试公司在该期间以现金支付的所有所得税总和（扣除被测试公司在该期间以现金形式收到的所有所得税退税和抵免），适用计算期间的数字不得少于零。
“合并EBITDA"指在任何财政期间并在合并基础上确定的被测试公司（a）合并净收入的总和，加（b）在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收入时包括以下各项的总和：（i）合并利息费用，所得税和特许经营税或基于已支付的总收入或净收入的其他税款或在该期间累计，该期间的折旧和摊销费用，非常、非经常性和不寻常的费用，包括（A）在任何十二个月的财政期间总计不超过1,200，000美元的诉讼费用和（B）诉讼费用超过（A）条规定的金额和其他特殊情况，行政代理人合理批准的非经常性和不寻常费用，（v）债务发行成本的摊销以及与支付的任何保费或罚款、递延融资成本的注销或原始相关的任何非现金、非经常性费用发行折扣或其他费用，在规定之前赎回或以其他方式偿还任何债务 到期日，该期间报告的非现金股票补偿费用，在未来期间不会成为现金费用的其他非现金费用，交易费用和费用（包括与、在本协议允许的范围内，任何投资、任何债务或债务清偿、任何股权发行、任何资产处置，或任何伤亡事件以及对贷款文件、定期贷款文件或次级票据文件的任何修改或放弃，在每种情况下，是否完成）；但必须在产生此类费用和开支的交易时向行政代理人披露此类费用和开支，与任何许可收购或其他投资相关并在适用期间产生的收益义务（ 假如即，任何此类加回的应计盈余义务应在以现金支付时从合并EBITDA中扣除）减（c）在该期间取得的非现金收益。尽管此处有任何相反的规定，以下规定的每个财政月的合并EBITDA应被视为与该财政月相对的金额。
财政月
合并EBITDA
2017年7月
$1,578,224
2017年8月
$1,754,048
2017年9月
$2,149,350
2017年10月
$2,631,977
2017年11月
$1,258,528
2017年12月
$4,143,559
2018年1月
$872,041
2018年2月
$308,562
2018年3月
$2,265,055
2018年4月
$1,698,631
2018年5月
$1,630,607
2018年6月
$3,153,195
2018年7月
$3,778,095
2018年8月
$2,958,789
2018年9月
$4,480,282

“合并融资债务"是指，对于任何财政期间，并根据适用法律和一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定的，被测试公司在该期间的所有融资债务。
“综合利息费用"是指，对于任何会计期间，并根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定，被测试公司在该期间的所有利息支出（包括可归因于利息部分或部分资本租赁的利息支出）。
“支付的综合利息"是指，在任何财政期间，并根据适用法律和一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定，由股东支付的所有利息（包括利息部分或资本租赁的一部分） 在此期间以现金形式测试公司。
“合并净收入"是指，对于任何财政期间，并根据适用法律和一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定的，被测试公司在该期间的净收入（或净赤字）；假如任何被测试公司与第三方拥有共同利益的任何人（子公司除外）的净收入（或净赤字）应从合并净收入中排除，除非该净收入在该期间通过股息或其他分配以现金形式实际支付给该被测试公司。
“合并的未融资资本支出"是指，对于任何财政期间，并根据适用法律和一贯适用的公认会计原则在合并基础上确定的，被测试公司在该期间进行的所有合并资本支出，这些支出不是由（a）融资债务（其他比循环贷款），（b）发行股权，（c）本协议允许的资产处置，只要此类资产处置的收益在此类资产处置后九十（90）天内再投资于类似资产，以及（d）以旧换新类似资产的现有资产。尽管此处有任何相反的规定，以下规定的每个财政月的合并未融资资本支出应被视为与该财政月相对的金额：
财政月
合并的未融资资本支出
2017年7月
$(98,183)
2017年8月
$2,538,378
2017年9月
$1,553,073
2017年10月
$372,203
2017年11月
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$(256,892)

“控制“（以及任何相关术语，包括“共同控制”、“控制”和“被控制”）是指控制或控制影响个人或任何财产的管理或政策的权力，无论是通过所有权，通过合同或其他方式对股权进行投票。
“信用方"指（i）每个借款人和在截止日期作为本协议一方的其他债务人，或者通过签署合并协议，同意成为本协议项下的“借款人”或“信用方”截止日期或之后的协议。
“债务"就任何人而言，且不与该人重复，指任何债务、义务或责任，无论是否或有，（a）（i）因借入资金而产生，以债券为证据，票据、债券或类似工具，应计利息或通常支付利息或财务费用的类型（不包括正常业务过程中欠下的贸易应付款项），（b）如果购买价格自义务发生之日起超过六（6）个月到期或有票据或类似书面文书证明，则代表任何财产或服务的购买价格的延期和未付余额，（c）包括根据一贯适用的公认会计原则在资产负债表上适当归类为负债的与资本租赁有关的那部分义务，（d）包括该人的任何合同义务，或有或其他，支付或负责支付任何 本定义中描述的另一人的债务，包括任何此类债务，直接或间接担保，或任何购买、回购或以其他方式获得此类债务的协议，或其任何担保，或为支付或解除债务提供资金，或维持偿付能力、资产、收入水平，或其他财务状况，（e）包括该人在担保债券（无论是投标、履约或其他）、信用证、银行承兑汇票、汇票或为该等人签发的类似文件或票据方面的所有偿付义务和其他责任人的帐户，（f）包括该人就另一人的借款债务或本定义中另有描述的另一人的债务而产生的所有债务，在任何一种情况下，该债务均由该人的任何财产的任何留置权担保，无论此类债务是否由该人承担或是否为其个人责任，（g）包括所有净义务、负债和债务 该人（按市值计价）根据掉期协议产生，（h）包括收益，以及（i）包括任何不合格的股权或任何其他要求该人购买、赎回、退休或以其他方式获得的义务对该人的任何股权进行估值，包括任何“看跌”或类似权利。毫无疑问，“ 债务"不包括（a）在与过去惯例一致的日常业务过程中产生的应计费用或（b）在日常业务过程中产生的贸易应付款项，本条（b）项下的贸易应付款项未超过九十（90）发票日期后的天数。
“债务人减免法"指《破产法》，以及所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或提供债务人救济或以其他方式普遍影响债权人权利执行的类似法律，美国或其他不时生效的适用司法管辖区。
“默认"指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件或条件。
“违约率"指等于（a）的利率，就基本利率贷款而言，基本利率加适用于此类基本利率贷款的适用保证金，加每年额外百分之二（2%），（b）对于调整后的LIBOR利率贷款，调整后的LIBOR利率加适用于调整后LIBOR利率贷款的适用保证金加每年额外百分之二（2%），（c）对于LIBOR指数利率贷款，LIBOR指数利率加适用于LIBOR指数利率贷款的适用保证金加每年额外的百分之二（2%）和（d）对于任何其他义务，另外指定的利率（或者如果没有指定利率，则为循环贷款的基本利率）加适用于此类基本利率贷款的适用保证金），加每年额外增加百分之二（2%）。适用于信用证费用的违约率在第3.2（c）条。
“违约贷款人“是指，受制于第4.2（b）条任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金的任何贷方，除非该贷方以书面形式通知行政代理人和借款人代表该失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，均应在此类书面文件中具体确定）未得到满足，或支付给行政代理人，信用证发行人、周转线贷款人或任何其他贷款人在到期日后两（2）个工作日内根据本协议要求支付的任何其他金额（包括其参与信用证或周转线贷款），（b）已通知借款人代表，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人以书面形式表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或 已就此发表公开声明，除非此类书面或公开声明与该贷方在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷方确定的融资先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，应在此类书面或公开声明中具体指明）不能满足，（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后的三（3）个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人代表确认其将遵守本协议项下的预期资助义务（ 假如 那在收到行政代理人和借款人代表的此类书面确认后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人，或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司具有（i）成为任何破产程序的标的，已为其指定接管人、保管人、接管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或成为保释行动的对象；假如贷款人不得仅因拥有或收购任何股权而成为违约贷款人该贷款人或其任何直接或间接母公司由政府当局长期因为该所有权权益不会导致或赋予该贷方免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷方（或该政府当局）拒绝、否认，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，均应具有决定性和约束力，并且该贷款人应被视为违约贷款人（受制于第4.2（b）条）在向借款人代表、每个信用证签发人、每个周转线贷款人和每个贷款人发出此类决定的书面通知后。
“稀释"是指，截至任何确定日期，以百分比表示的金额，等于（a）借款人账户的非现金减少的美元金额，包括坏账减记、折扣、广告津贴、回扣、最近结束的十二（12）个财政月期间的信贷或其他稀释项目，除以（b）借款人在此期间的账户账单。
“稀释储备"是指，截至任何确定日期，对于稀释超过5%的每个百分点，足以将合格账户或合格投资级账户（如适用）的预付利率降低一（1）个百分点的金额（5%），或行政代理人在其允许的酌处权中不时确定的较小（或较大）金额。
“不合格股权"是指，就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款）或以其他方式（a）到期或须强制赎回或回购的任何股权（仅用于股权的除外）不属于不合格股权）根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售很长时间因为在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应事先全额支付义务（明确在终止后继续有效的任何义务除外）和终止循环承诺）；（b）可由持有人选择转换为、可交换或可行使为债务或任何不合格股权；（c）可能需要由其持有人选择赎回或回购（除了单独对于不属于 不合格股权），全部或部分，在每种情况下，在规定的循环承诺终止日期后九十（90）天或之前；（d）规定按计划以现金支付股息。
“分配，"就作为实体的任何人而言，是指将该人分为两（2）个或更多独立的此类人，分立人作为此类分立的一部分继续或终止其存在，包括根据《特拉华州有限责任法》第18-217条针对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。这个词”划分大写时，应具有相关含义。
“美元“或者”$"指美国的合法货币。
“国内子公司"指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“收益"指信用方根据协议产生的无担保负债，该协议将任何延期付款作为收购应付总对价的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询费，金额取决于或取决于此类收购目标的收入、收入、现金流或利润（或类似情况）。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是上述机构的母公司第（a）条本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是上述机构的子公司条款（a）或者(b)并受其母公司的综合监管。
“欧洲经济区成员国"指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议机构"指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政当局受托的任何人。
“合资格账户"仅就每个借款人的账户而言，指其总面额，扣除（i）任何回报、回扣、折扣（以最短期限计算）、信贷或津贴（已经或可能由借款人要求）账户债务人或任何其他人），任何税款（包括销售、消费税或其他税），以及任何财务或利息费用，或滞纳金，但不包括但不重复的每个账户（或，在下文明确说明的情况下，其任何部分）：
(a) 不以美元计价；
(b) 不是在正常业务过程中因该借款人出售库存或提供服务而产生的；
（C） 没有书面发票或行政代理人可接受的电子等效物证明；
（四） （i）不受以行政代理人为受益人的有效、适当完善的第一优先留置权的约束，或受任何其他留置权（任何许可留置权除外）的约束；
（e） 关于本协议或其他有关账户的贷款文件中的任何契约、陈述和保证不真实、具有误导性或违约；假如,然而本条（e）不应（i）被视为行政代理人、贷款人或所需贷款人放弃因任何此类陈述、保证而根据本协议或任何其他贷款文件发生的任何违约或违约事件，或契约不真实或具有误导性，或违约，或在本协议规定的范围内限制行政代理人设立与此相关的储备金的能力；
（F） 未清偿时间超过（i）自原始发票日期起九十（90）天或自原始到期日起六十（60）天，以较短者为准；
（G） 如果任何账户债务人及其附属公司欠借款人的账户（由账户价值而非数量决定）的百分之五十（50%）以上根据（f）条被视为不合格，则该账户债务人所欠；
（H） 任何借款人、信贷方或子公司的关联方所欠；
（一世） 借款人、信贷方或子公司的任何债权人或卖方欠借款人、信贷方或子公司的款项，但仅限于该借款人、信贷方或子公司对该人的义务；
（j） 就其而言，（i）适用的账户债务人对其责任提出异议或以其他方式受到任何反诉或抗辩、保留或抵消权的约束，或受到任何对账、数量或其他回扣、合作广告应计、存款、扣除、折扣、补偿、退款、奖励、促销、在正常业务过程中产生的信用或津贴，但仅限于在这种情况下第款;
(k) 关于（i）账户债务人（以及该账户债务人的附属公司）（切萨皮克能源公司及其附属公司除外）的欠款，其账户总额超过借款人账户总额的百分之十（10%），以及切萨皮克能源公司及其总账户超过借款人账户总额的百分之十五（15%）的关联公司（在每种情况下确定时不包括任何借款人关联公司的任何应付账款），但在每种情况下仅限于此类超出部分；
（升） 任何账户债务人的欠款（i）已由该账户债务人或针对该账户债务人启动任何破产程序；已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务，不是溶剂；适用的借款人无法通过司法程序提起诉讼或执行补救措施；（v）谁是自然人，如果该人已死亡或被有管辖权的法院宣布为无行为能力；出售、转让、或转让其全部或几乎全部资产，除非该账户债务人对该账户的义务由该买方、受让人或受让人承担并转让给该买方、受让人或受让人；
(m) 因按开票持有、保证销售、销售或退货、批准销售、寄售、货到付款或类似基础或条款进行的销售而产生；
（n） 代表有权收取在适用借款人完成履约之前到期的进度付款或其他预付款；
（哦） 作为受制裁人或受制裁国家的账户债务人欠款；
（p） 由在美国境外组织或拥有其首席执行官、主要业务交付地点、支付中心或其全部或几乎全部资产的任何账户债务人欠款（并且，就本协议而言，但不限于，波多黎各应被视为位于美国境外）；
（问） 政府当局欠款，除非（i）账户债务人是美国或其任何政治分区；行政代理人应特别同意允许将此类账户视为合格账户；适用的借款人应根据所有适用的债权转让法采取行政代理人应要求的行动，并以行政代理人可接受的方式将与该账户有关的所有债权转让给行政代理人；
（R） （i）关于由此产生的商品或服务（如适用）（A）尚未交付或提供给账户债务人或未完全履行，（B）尚未被账户债务人接受，（C）受制于回购，（D）已被退回、拒绝、收回、丢失，或损坏或（E）正在或被指控构成侵权商品，或者正在或被指控以侵犯任何人知识产权的方式制造或销售；不代表对账户债务人的最终销售；
（s） 由动产文件或任何类型的文书证明或已被简化为判决；
（吨） 已重新注明日期、延期、妥协、结算或以其他方式修改或折扣，但在正常业务过程中授予并反映在借款基数计算中的折扣或修改除外；
（你） 包括客户存款或未使用的现金；
（五） 未反映在适用借款人的总分类账或当前详细的应收账款账龄上；
（W） 构成财务费用、滞纳金和其他不劳而获的费用；假如,然而该帐户不符合本规定的资格条款（U）仅限于此类财务费用、滞纳金或其他不劳而获的费用；
（X） 该借款人或行政代理人应在其允许的酌情决定权范围内确定其有效性、可收回性或金额因任何原因存在疑问；
（y） 对于账户债务人所在州或其他司法管辖区，作为向该司法管辖区的法院提起诉讼的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非（i）适用的借款人已如此合格、提交此类报告或表格，或采取此类行动，并且在每种情况下支付了任何所需的费用或其他费用，该州或其他司法管辖区的法律允许该借款人随后有资格成为被授权在其中开展业务的外国实体，并在不产生任何重大成本或延误的情况下进入此类法院并且此类较晚的资格将消除进入此类法院以强制支付此类帐户的任何障碍；
（z） 这是一个合格的投资级账户；或者
（AA） 该行政代理人在其允许的酌处权中以其他方式确定不属于本协议目的的合格账户。
“合格受让人"指符合成为贷款人受让人要求的任何人第14.1节须经其中可能要求的任何同意和陈述（如有）。
“符合条件的现金"就每个借款人而言，是指在地区银行为贷款人的利益保存在一个单独的受控账户中的现金和现金等价物。
“符合条件的投资级账户"仅就每个借款人的账户而言，指其总面额，扣除（i）任何回报、回扣、折扣（以最短期限计算）、信贷或津贴（已经或可能由借款人要求）账户债务人或任何其他人），任何税款（包括销售、消费税或其他税），以及任何财务或利息费用，或滞纳金，但不包括但不重复的每个账户（或，在下文明确说明的情况下，其任何部分）：
(a) 不以美元计价；
(b) 不是在正常业务过程中因该借款人出售库存或提供服务而产生的；
（C） 没有书面发票或行政代理人可接受的电子等效物证明；
（四） （i）不受以行政代理人为受益人的有效、适当完善的第一优先留置权的约束，或受任何其他留置权（任何许可留置权除外）的约束；
（e） 关于本协议或其他有关账户的贷款文件中的任何契约、陈述和保证不真实、具有误导性或违约；假如,然而本条（e）不应（i）被视为行政代理人、贷款人或所需贷款人放弃因任何此类陈述、保证而根据本协议或任何其他贷款文件发生的任何违约或违约事件，或契约不真实或具有误导性，或违约，或在本协议规定的范围内限制行政代理人设立与此相关的储备金的能力；
（F） 未偿还时间超过（i）自原始发票日期起一百二十（120）天或六十（60）天（或行政代理人自行决定批准的某些账户债务人的九十（90）天）原始到期日，以较短者为准；
（G） 如果任何账户债务人及其附属公司欠借款人的账户（由账户价值而非数量决定）的百分之五十（50%）以上根据（f）条被视为不合格，则该账户债务人所欠；
（H） 任何借款人、信贷方或子公司的关联方所欠；
（一世） 借款人、信贷方或子公司的任何债权人或卖方欠借款人、信贷方或子公司的款项，但仅限于该借款人、信贷方或子公司对该人的义务；
（j） 就其而言，（i）适用的账户债务人对其责任提出异议或以其他方式受到任何反诉或抗辩、保留或抵消权的约束，或受到任何对账、数量或其他回扣、合作广告应计、存款、扣除、折扣、补偿、退款、奖励、促销、在正常业务过程中产生的信用或津贴，但仅限于在这种情况下第款;
(k) 对于账户债务人（和此类账户债务人的关联方）的欠款，其账户总额超过借款人账户总额的百分之二十（20%）（确定时不包括任何借款人关联方的任何应付账款），但仅限于这种超额的程度；
（升） 任何账户债务人的欠款（i）已由该账户债务人或针对该账户债务人启动任何破产程序；已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务，不是溶剂；适用的借款人无法通过司法程序提起诉讼或执行补救措施；（v）谁是自然人，如果该人已死亡或被有管辖权的法院宣布为无行为能力；出售、转让、或转让其全部或几乎全部资产，除非该账户债务人对该账户的义务由该买方、受让人或受让人承担并转让给该买方、受让人或受让人；
(m) 因按开票持有、保证销售、销售或退货、批准销售、寄售、货到付款或类似基础或条款进行的销售而产生；
（n） 代表有权收取在适用借款人完成履约之前到期的进度付款或其他预付款；
（哦） 作为受制裁人或受制裁国家的账户债务人欠款；
（p） 由在美国境外组织或拥有其首席执行官、主要业务交付地点、支付中心或其全部或几乎全部资产的任何账户债务人欠款（并且，就本协议而言，但不限于，波多黎各应被视为位于美国境外）；
（问） 政府当局欠款，除非（i）账户债务人是美国或其任何政治分区；行政代理人应特别同意允许将此类账户视为合格投资级账户；适用的借款人应根据所有适用的债权转让法采取行政代理人应要求的行动，并以行政代理人可接受的方式将与该账户有关的所有债权转让给行政代理人；
（R） （i）关于由此产生的商品或服务（如适用）（A）尚未交付或提供给账户债务人或未完全履行，（B）尚未被账户债务人接受，（C）受制于回购，（D）已被退回、拒绝、收回、丢失，或损坏或（E）正在或被指控构成侵权商品，或者正在或被指控以侵犯任何人知识产权的方式制造或销售；不代表对账户债务人的最终销售；
（s） 由动产文件或任何类型的文书证明或已被简化为判决；
（吨） 已重新注明日期、延期、妥协、结算或以其他方式修改或折扣，但在正常业务过程中授予并反映在借款基数计算中的折扣或修改除外；
（你） 包括客户存款或未使用的现金；
（五） 未反映在适用借款人的总分类账或当前详细的应收账款账龄上；
（W） 构成财务费用、滞纳金和其他不劳而获的费用；假如,然而该帐户不符合本规定的资格条款（U）仅限于此类财务费用、滞纳金或其他不劳而获的费用；
（X） 该借款人或行政代理人应在其允许的酌情决定权范围内确定其有效性、可收回性或金额因任何原因存在疑问；
（y） 对于账户债务人所在州或其他司法管辖区，作为向该司法管辖区的法院提起诉讼的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非（i）适用的借款人已如此合格、提交此类报告或表格，或采取此类行动，并且在每种情况下支付了任何所需的费用或其他费用，该州或其他司法管辖区的法律允许该借款人随后有资格成为被授权在其中开展业务的外国实体，并在不产生任何重大成本或延误的情况下进入此类法院并且此类较晚的资格将消除进入此类法院以强制支付此类帐户的任何障碍；
（z） 这不是投资级账户；或者
（AA） 该行政代理人在其允许的酌处权中以其他方式确定不符合本协议目的的合格投资级账户。
“执法行动"指收取任何义务或强制执行任何贷款文件或实现任何抵押品的任何行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵消或补偿，或其他方式）。
“环境法"指现在或将来颁布或修订的所有法律、规则、法规和具有约束力的政府指南，与保护人类健康、安全、环境或自然资源有关，或与制造、拥有、存在、使用、销售、标签、注册、生成、运输、处理、储存、排放、管理、处置、排放、释放、威胁排放或释放、减少、移除、补救、处理或处理或暴露于危险材料，包括《清洁空气法》，42 U.S.C.第7401节等……；清洁水法，33 U.S.C.第1251条等联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法，7 U.S.C.第136条等海洋保护、研究和保护区法案，33 U.S.C.第1401条等。；国家环境政策法案，42 U.S.C.第4321节等1990年石油污染法，33 U.S.C.第2701节等……；噪音控制法，42 U.S.C.第4901节等职业安全与健康法，29 U.S.C.第651条等资源保护和恢复法，42 U.S.C.第6901节等安全饮用水法，42 U.S.C.第300f条等……《综合环境响应、补偿和责任法案》，42 U.S.C.第9601节等.(“CERCLA“）；应急计划和社区知情权法案，42 U.S.C.第11001节等……；危险材料运输法，49 U.S.C.第5101节等。有毒物质控制法，15 U.S.C.第2601节等1954年原子能法案，42 U.S.C.第2011节等1982年核废料政策法案，42 U.S.C.第10101节等以及现在或将来颁布或修订的所有类似的州和地方法律、规则、法规和具有约束力的政府指南。
“环境公告"指来自任何政府当局或其他人的通知（无论是书面的还是口头的）任何可能不遵守、可能违反的调查、与任何环境法或与之相关的不利程序或潜在的罚款或责任任何环境发布，包括任何投诉，传票、传票、命令、索赔、要求或调查或补救请求。
“环境释放"指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何含有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、土壤蒸气、地表水或地下水的运动。
“股权"就任何人而言，指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、所有认股权证，从该人处购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，所有可转换为或可交换为该人的股本（或其他所有权或利润权益）股份的证券，或从该人处购买或收购该等股份（或该等其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），无论是投票还是无投票权。
“股权投资者"指（a）由Ascribe Capital LLC、Solace Capital Partners，LP、Courage Capital Management，LLC、FMR LLC、Pacific Investment Management Company LLC和Phoenix Investment Adviser LLC提供建议或次级建议的某些基金和账户，以及（b）任何附属公司本定义（a）项中规定的人。
“埃里萨"指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司"指，适用于任何人，（a）属于《守则》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，其中该人是会员；（b）属于《守则》第414（c）条所指的共同控制下的一组行业或企业的成员的任何行业或企业（无论是否成立），其中该人是会员；（c）守则第414（m）或（o）条所指的附属服务组的任何成员、上述（a）条所述的任何公司或第（a）条所述的任何贸易或业务（b）以上是会员。
“ERISA事件"指（a）可报告事件；（b）未能达到守则第412条关于任何退休金计划的最低资助标准（无论是否根据守则第412（c）条豁免），未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出任何最低要求的供款或任何要求的分期付款或未能在到期日之前为多雇主计划做出任何规定的供款；（c）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供了在第4041（c）条所述的遇险终止中终止该计划的意向通知埃里萨；（d）退出任何有两（2）名或更多出资发起人的退休金计划或终止任何此类退休金计划，在任何一种情况下，根据ERISA第4063或4064节导致重大责任；（e）PBGC启动终止任何养老金计划的程序，或发生 根据ERISA合理可能构成终止或任命受托人管理的理由的任何事件或条件，任何退休金计划；（f）根据ERISA第4062（a）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而施加的责任，每种情况都合理地可能导致重大责任；（g）任何信用方的退出，其任何子公司或任何其各自的ERISA附属公司完全或部分退出（根据ERISA第4203和4205节的含义）任何多雇主计划，如果此类退出合理地可能导致重大责任，或任何信用方，其任何子公司或任何其各自的ERISA附属公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245条处于破产状态，或处于第305条所指的“危急”或“濒危”状态ERISA，或者它打算 根据ERISA第4041A或4042节终止或已终止，如果此类重组、破产或终止合理可能导致重大责任；（h）根据《法典》第43章或第409节、第502（c）节征收罚款、罚金、税款或相关费用，（i）或（l）或ERISA第4071条关于任何养老金计划，如果此类罚款、处罚、税收或相关费用很可能导致重大责任；（i）对多雇主计划或其资产以外的任何退休金计划提出重大索赔（正常过程中对福利和资助义务的常规索赔除外），或针对与此类人赞助的任何退休金计划有关的任何人或维持合理可能导致重大责任；（j）收到美国国税局关于任何旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的养老金计划失败的最终书面决定 符合守则第401（a）条的规定，或构成任何此类计划一部分的任何信托未能符合《守则》第501（a）条规定的免税资格；（k）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）或4068条施加留置权。
“欧盟救助立法时间表"指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。
“违约事件"具有赋予该术语的含义第12.1节.
“超额可用性"指在任何确定时间，（a）贷款限额超过（b）总循环债务的金额（如有）。
“交换法"指经修订的1934年证券交易法。
“除外附属公司"指信贷方的任何子公司，即（a）外国子公司，（b）FSHCO，（c）非实质性子公司，（d）适用法律禁止，监管或在该人成为子公司之日存在的任何合同义务（只要因为该合同义务不是为了让该人成为借款人或其他信贷方（包括监管机构）或导致其股权成为抵押品或第三方同意、批准而成为子公司（无论是通过收购还是创建），许可或授权，以成为借款人或其他信贷方或使其股权成为抵押品，（e）专属保险公司，（f）非营利子公司，（g）不是由信贷方全资拥有的子公司，或（h）导致该子公司成为借款人或其他信贷方或导致其股权成为抵押品的负担或成本的子公司 相对于由此提供的利益而言是过度的（由行政代理人和借款人合理确定）。
“排除掉期义务"就任何信用方而言，指任何掉期义务，如果且在此范围内，该信用方的任何担保的全部或部分，或该信用方根据贷款文件授予的留置权，由于该信用方的失败，该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》（或其申请或官方解释）是非法的或变得非法的以任何理由构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与者”（在生效后确定）第5.7节本协议以及其他信贷方对该信贷方掉期义务的任何和所有担保）在该信贷方的担保或该信贷方授予的留置权就该掉期义务生效时。如果掉期义务是根据管辖多个掉期协议的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或留置权变得非法的掉期协议的部分。
“排除的税款"指对接收方征收的或与之相关的或要求从支付给接收方的款项中预扣或扣除的任何以下税款，（a）对净收入征收或衡量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该接收方是根据征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）的法律组织的，或设有其主要办事处，或就任何贷方而言，其主要办事处位于征收此类税款的司法管辖区，或属于其他连接税，（b）就贷款人而言，对应付给或应付的金额征收的美国联邦预扣税根据在（i）该贷款人获得该贷款中的此类权益之日有效的法律，该贷款人就贷款或循环承诺中的适用权益承担责任或循环承诺（根据借款人的转让请求除外）第15节) 或该贷款人更改其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第15.3节与此类税款有关的金额应在该贷方成为本协议的一方之前立即支付给该贷方的转让人，或在该贷方更改其贷款办公室之前立即支付给该贷方，（c）因该接收方未能遵守第15.3（g）条（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信用证协议"指母公司、母方的某些子公司作为贷款方和行政代理人于2017年4月13日签署的某些信函协议，经修订、重述、修订和重述、补充和/或否则不时修改。
“现有信用证"指根据现有信用证协议签发并列于附表1.1（a）.
“特殊费用"指行政代理人在违约或违约事件期间或信用方破产程序未决期间实际发生的所有成本、费用或预付款，包括与（a）任何审计、检查、实地检查、收回有关的成本、费用或预付款，储存，修理，评估，保险，制造，准备，或为任何抵押品的销售、销售、收集或其他保存或变现而做广告；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由或针对行政代理人、任何贷方、任何信贷方提起的，信用方或任何其他人的债权人的任何代表）以任何方式与任何抵押品（包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性）、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷方责任或其他索赔；（c）行使、保护或执行任何权利或补救措施 任何破产程序中的行政代理人或监督任何破产程序；（d）结算或清偿与任何抵押品有关的任何税款、费用或留置权；（e）任何执法行动；（f）任何修订、重述、补充、修改、弃权、解决、重组的谈判和文件，或对任何贷款文件或义务的宽容；（g）保护性垫款。此类成本、开支和预付款包括转让费、其他税费、仓储费、保险费用、许可费、公用事业预订费和备用费、法律费用（包括内部法律顾问的所有费用，或代替其的文件费，金额相当）、评估费、经纪人费用和佣金，拍卖师费用和佣金、会计师费用、周转和财务顾问和专家费用、环境研究费用、环境采样和监测费用、环境响应和修复费用、支付给的工资和薪金 任何信贷方或独立承包商的员工清算任何抵押品和差旅费。
“非凡的收据"指借款人或其任何子公司在非正常业务过程中收到的任何现金收益（来自发行股权、产生债务、处置抵押品或任何保险伤亡损失的除外），包括，不包括限制，（i）外国，美国，州或地方退税，判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何类型的其他对价，谴责裁决（以及替代付款），赔偿金（除非此类赔偿金应立即支付给某人）不是任何信贷方或其任何子公司的附属公司）和（v）收到的与收购的任何购买价格有关的任何调整（营运资金和其他类似调整除外）。
“FATCA"指截至本协议签署之日的守则第1471至1474条（或任何实质性可比的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议以及与之相关的任何政府间协议、条约或公约（以及根据或与此类政府间协议相关的任何立法、法规或其他官方指南）。
“FDPA"指经修订的1973年洪水灾害保护法，包括国家洪水保险计划对其施加的所有要求。
“联邦基金利率"指任何一天的年利率（以小数表示，如有必要，向上取整至下一个较高的百分之一（1%的1/100））等于加权平均值与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；假如（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为向地区银行收取的平均利率 或行政代理人在行政代理人确定的此类交易的当天选择的任何其他贷款人。
“金融契约触发事件"是指超额可用性未能等于或大于等于循环承诺的百分之二十（20%）的金额。金融契约触发事件应持续到超额可用性等于或大于等于循环承诺的百分之二十（20%）的金额。如果本定义中规定的条件再次出现，本协议规定的金融契约触发事件的终止绝不限制、放弃或延迟后续金融契约触发事件的发生。
“金融契约"统指所有这些财务契约第11节连同本协议或行政代理人可能不时指定为“财务契约”的任何其他贷款文件中出现的其他契约。
“财务报表"具有UCC中赋予该术语的含义，并在适用的情况下包括与完善留置权有关的任何其他类似备案或公共记录或通知。
“会计年度,” “财政季度和”财政月"指每个信贷方的财政年度、财政季度和财政月（如适用）。
“固定费用覆盖率"指在任何确定时间并就任何财政期间确定的（a）该期间（i）合并EBITDA之和的比率；减该期间的合并未融资资本支出；减在该期间支付的合并现金税；减在该期间支付的限制性付款（但不包括截止日期收益，如果适用）至（b）（i）在该期间支付的综合利息的总和加需要在未来12个财政月（截至该期间的最近一个财政月末）支付的所有定期支付的合并融资债务本金的当前部分加上不重复，任何自愿提前偿还融资债务的本金（为免生疑问，包括次级债务，但不包括，（x）用任何股权发行的收益预付的债务和（y）根据允许的定期贷款债务支付定义的第条自愿提前偿还根据定期贷款协议应付的债务（如债权人间协议中所定义）。
“FLSA"指1938年的《公平劳工标准法》。
“外国贷款人"指根据美国或其任何州或地区法律以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。
“国外计划"指（a）由不受美国法律约束的任何信贷方或子公司维持或提供的任何员工福利计划或安排；（b）美国以外的政府为任何信贷方或子公司的雇员授权。
“外国子公司"指非国内子公司的子公司。
“正面曝光"是指，在任何时候都有违约贷款人，（a）就信用证签发人而言，该违约贷款人按比例分配的与信用证发行人签发的信用证有关的未偿还信用证债务，但信用证债务除外，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押，（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人在周转线贷款人提供的周转线贷款以外的未偿还周转线贷款中的比例份额，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。
“FSHCO"指除一个或多个“受控外国公司”（定义见《守则》第957（a）条）的外国子公司的股权（或股权和债务）外，不持有任何重大资产的任何国内子公司。
“融资债务"就任何人而言，在构成债务的范围内，不重复，（a）因另一人向该人借钱而产生的债务（无论该债务是否有追索权）；（b）以票据、汇票、债券、债权证、信用文件为证明的债务，或类似文书；（c）产生利息或通常支付利息或财务费用的债务（不包括正常业务过程中欠下的贸易应付款项）；（d）所有义务，或有或其他，该人作为信用证和保函的账户方；（e）所有义务，或有或其他，该人就银行承兑汇票而言；（f）所有掉期协议的掉期终止价值；（g）收益；（h）该人对另一人所欠的任何上述类型债务的担保。
“公认会计原则"是指，受其应用限制的约束第1.2节， 不时在美国生效的公认会计原则。
“管理机构"指（i）就公司而言，其董事会或股东（如适用），就有限责任公司而言，其经理或成员（如适用），就有限责任公司而言，有限合伙企业、其普通合伙人，以及在任何其他情况下，控制该人的人。
“政府批准"指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、注册和备案，以及向所有政府当局提交的必要报告。
“政府机关"指任何联邦、州、市、外国或其他政府部门、机构、委员会、委员会、局、法院、法庭、机构、政治部门或其他行使行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的实体或官员任何政府或法院的或与之相关的权力或职能，在每种情况下，无论是与美国、其州、地区或领土，还是外国实体或政府有关。
“保证"就任何人而言，指（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济影响的任何义务，或有或其他（“主要债务人"）以任何方式，无论是直接还是间接，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务，购买或租赁财产，证券或服务，目的是就此类债务或其他义务向债权人保证支付或履行此类债务或其他义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他付款或履行义务，或保护该债权人免受损失（全部或部分）而订立，（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何债务或其他义务 任何其他人的债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何此类留置权的任何权利，或有或其他）。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额，或者，如果未规定或可确定，担保人善意确定的最大合理预期责任。术语” 保证"用作动词时应具有相应的含义。
“担保人付款"具有赋予该术语的含义第5.7（c）条.
“担保人"指（i）每个借款人，对于每个其他借款人，根据操作和效果第5.7（a）条，根据以下规定执行担保的每个子公司部分 9.17在任何时候根据担保保证付款或履行任何义务的其他人（包括任何信用方）。
“保证"指每项保证（包括在第5.7（a）条）由担保人签署，以行政代理人为受益人，以支付或履行任何义务。
“有害物质"指根据任何环境法或以其他方式受任何环境法管辖或监管的物质、化学品、废物和/或其他材料被列为、定义或以其他方式确定为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”。法律，或以其他方式对人类健康或环境有害或有毒，包括40 C.F.R.第260-270部分，以及任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）、石棉或多氯联苯。
“最高合法税率"指在任何时间或不时根据与任何贷方相关的适用法律签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有），这些法律目前有效，或在此类适用法律允许的范围内法律，这可能在以后生效，并且允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。
“历史财务报表"指（i）报告公司截至2017年12月31日止财政年度的经审计财务报表，报告公司截至2018年3月31日和2018年6月30日止财政季度的中期未经审计财务报表，报告公司截至2018年7月31日和2018年8月31日止财政月的中期未经审计财务报表，特此承认每份报表的形式和内容均令行政代理人满意.
“非物质子公司"指任何子公司（i）拥有总金额不超过五十万美元（500,000美元）的公平市场价值的财产，或贡献不超过被测试公司合并收入的百分之二半（2.50%）最近的12个财政月期间。截至截止日期，唯一的非实质性子公司是德克萨斯州有限责任公司Ventiva Systems LLC。
“补偿税"指（a）对任何信用方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的税款，除除外税款外，以及（b）在未另行说明的范围内第（a）条其他税费。
“受偿人"指行政代理人受偿人、贷款人受偿人、信用证发行人受偿人和地区银行受偿人；以及，对于他们中的每一个，但不限于所有关联方。
“指数利率"是指，对于任何指数利率确定日期，（a）年利率（向上取整至百分之一的下一个整数倍（1%的1/100））等于适用的路透社屏幕页面（或提供此类信息的其他商业来源）上公布的LIBOR报价行政代理人可能不时指定）用于期限相当于一（1）个月的美元存款，在该日期前两（2）个营业日大约上午11：00（英国伦敦时间）确定指数利率确定日期，或（b）如果上述利率第（a）条未出现在此类页面或服务上，或者如果此类页面或服务将不再可用，每年的费率（向上取整为百分之一的下一个整数倍（1%的1/100））等于行政代理人确定的费率，作为此类其他页面或其他服务上提供的费率，显示平均结算率对于期限相当于一（1）个月美元的存款，在该指数利率确定日期前两（2）个营业日大约上午11：00（英国伦敦时间）确定。尽管此处有任何相反的规定，指数利率不得低于零。
“指数利率确定日期"指截止日期及其后每个日历月的第一个营业日；假如,然而即，仅就基本利率的定义而言，指数利率确定日期是指基本利率的确定日期。
“破产程序"指根据任何州、联邦或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人的任何协议，以（a）根据《破产法》或任何其他破产程序发出救济命令，债务调整或其他债务人减免法；（b）为该人或其财产的任何部分任命接管人、受托人、清算人、管理人、接管人或其他保管人；（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。
“知识产权"指一个人的所有知识产权和类似财产，包括（a）发明（无论是否具有专利权）、设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库、蓝图、图纸、数据、客户名单、统一资源定位符和域名、规范、文档、报告、目录、文献以及任何其他形式的技术或任何类型的专有信息；（b）其所有实施例或固定件以及所有相关文档、应用程序、注册、和特许经营权；（c）使用上述任何一项的所有许可或其他权利；（d）与上述相关的所有账簿和记录。
“公司间债务"指任何信贷方或其任何子公司在任何时间或不时欠任何其他信贷方或其任何子公司的债务。
“债权人间协议"指行政代理人与定期贷款代理人于2018年11月16日签署的某些债权人间协议。
“付息日"指关于（a）任何基本利率贷款、LIBOR指数利率贷款和任何周转线贷款，（i）每个日历月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个此类日期开始，以及）循环承诺终止日期，以及任何额外此类贷款的最终到期日；（b）任何调整后的LIBOR利率贷款，（i）适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；假如在每个利息期超过三（3）个月的情况下，“付息日"还应包括该利息期开始后三（3）个月或其整数倍的每个日期和循环承诺终止日，以及任何额外此类贷款的最终到期日。
“利息期"指与调整后的LIBOR利率贷款相关的一（1）、二（2）、三（3）或六（6）个月的利息期，由借款人代表在适用的借款通知或通知中选择转换/继续，（a）最初，从资助日期或其转换/延续日期开始，视情况而定；（b）此后，从前一个利息期届满之日开始；假如（i）如果利息期将在非营业日到期，则该利息期应在下一个营业日到期，除非该月没有其他营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日到期；任何利息期从一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时的日历月中没有数字对应日的那一天）开始的，应受制于第条在此定义中，在一个日历月的最后一个工作日结束；循环贷款任何部分的利息期均不得超过循环承诺终止日。
“利率确定日期"就任何利息期而言，指该利息期第一天之前两（2）个营业日的日期。
“存货"具有UCC中赋予该术语的含义，并且在任何情况下，包括（a）所有用于销售、租赁、展示、或演示和（b）所有在制品以及所有原材料和其他任何种类的材料和供应品，这些材料和供应品正在或可能用于制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类产品商品，或在借款人的业务中以其他方式使用或消耗的货物（但不包括设备）。
“投资"就任何人而言，指该人向任何人提供的任何贷款、垫款或信贷展期，或与任何人的股权、融资债务或其他义务或对其资本的任何出资有关的任何担保其他人，或任何所有权、购买、或该人对任何其他人的任何股权的其他收购，但任何收购除外。在确定任何特定时间未偿还的投资总额时，（a）担保所代表的任何投资金额应为更高（i）债务或其他担保义务的规定或可确定金额，以及担保人根据包含此类担保的文书条款可能承担的最高金额（如果此类金额无法确定，由善意提供此类担保的人确定的最大合理预期责任）；（b）应就每项此类投资扣除作为本金或资本回报（包括通过回购、赎回、退休、偿还、清算、或其他股息或分配）；（c）不得就任何投资扣除作为该投资收益收到的任何金额，无论是作为股息、利息或其他方式；（d）不得从投资总额中扣除或增加任何减少或增加，视情况而定，以其市场价值计算；（e）任何投资的金额应为 此类投资的原始成本加上所有增加的成本，不因价值的增加或减少、免除或转换为债务权益，或与此类投资相关的减记、减记或注销而进行任何调整。
“投资级账户"指每个借款人在账户债务人的任何账户，其公司信用评级或高级债务评级（有担保或无担保），或其中任何一个，穆迪和标准普尔为投资级。
“投资物业"具有UCC中赋予该术语的含义，并且在任何情况下都包括以下内容（无论是否归类为UCC下的“投资财产”）：（i）每个信用方的所有权利，该信用方现在拥有或以后获得的所有股权的所有权和权益，无论类别或名称如何，在任何人中，包括在每个其他信用方中，以及所有替代和替代，其所有收益和与之相关的所有权利，还包括代表股权的任何证书、获得代表任何股权的任何证书的权利、所有认股权证、期权、股票增值权和其他权利，合同或其他方式，以及通过收入或清算分配、现金或实物以及所有现金、工具和其他财产获得所有股息、收入分配、利润、盈余或其他补偿的权利 不时收到、应收或以其他方式分发，用于或补充、替代、由于或交换任何或所有上述内容；每个信用方的所有权利，该信用方是其成员的任何有限责任公司的权力和补救措施；每个信用方在该信用方是普通（或有限）合伙人的任何合伙协议下的所有权利、权力和补救措施。
“国税局"指美国国税局。
“互联网服务提供商"就任何信用证而言，指国际银行法律与实践协会出版的“1998年国际备用惯例”，或在签发此类信用证时可能有效的更新版本信用，如果此类更新版本已被信用证签发人批准使用，并且在一定程度上。
“合并协议"指形式为以下形式的合并协议附件 G或行政代理人不时可接受的其他形式第9.17节在 其中之一：（i）子公司应成为借款人或信贷方，或非子公司的债务人应成为信贷方。
“管辖状态"指纽约州。
“信用证申请"指借款人向信用证签发人申请签发信用证，其形式和内容令信用证签发人和行政代理人满意。
“LC条件"指与开立信用证有关的以下每个先决条件，除非信用证开证人另有批准，并且（如适用），行政代理人：（A）签发此类信用证的每个先决条件第7.2节应已满足（并且，对于在截止日期签发的任何信用证，第7.1节和7.2应该已经满意）；（b）信用证开证人应已收到信用证请求、信用证申请以及信用证开证人通常要求的其他文书、文件或协议，以开立类似目的和金额的信用证，在每种情况下，在要求签发此类信用证的日期前至少八（8）个工作日（或信用证签发人在其合理酌情决定权下以书面形式允许的较短期限）；（c）在该信用证的签发生效后，信用证债务不得超过信用证分限额，且不存在超额预付款；（d）该信用证的到期日应为（i）在备用信用证的情况下，自签发之日起不超过三百六十五（365）天；如果是跟单信用证，自签发之日起不超过一百二十（120）天；在规定的循环承诺终止日期前至少二十（20）天；（e）日期 此类信用证的签发应至少在规定的循环承诺终止日期前三十（30）天；（F）该信用证及其项下的付款应以美元计价；（G）目的此类信用证的形式和形式应为行政代理人和信用证签发人各自合理酌情决定所接受，并且（h）如果任何贷款人此时是违约贷款人，信用证签发人已与借款人或该违约贷款人达成令信用证签发人满意的安排（在其合理酌情决定权下），以消除信用证签发人对该贷款人的前置风险（在生效后） 第4.2（a）条以及违约贷款人提供的任何现金抵押品），包括以行政代理人在其合理酌情决定权下满意的方式，以现金抵押该违约贷款人按比例分配的未偿还信用证债务。
“信用证文件"指任何借款人、借款人代表或任何其他人向信用证签发人或行政代理人交付的与信用证签发、修改、延期或续期或付款有关的所有文件、文书、证书和协议（包括信用证请求和信用证申请）根据，任何信用证。
“信用证签发人"指任何地区银行或地区银行的附属机构,连同其继任者和以此类身份行事的获准受让人。
“信用证发行人赔偿"指信用证签发人及其关联方。
“信用证义务"在任何时候，指（a）根据当时未清偿的信用证可提取的最大金额的总和，假设符合其中提及的所有提款要求，加（b）已发生但借款人或以其他方式根据本协议和信用证文件偿还的信用证项下所有提款的总金额。就本协议的所有目的而言，（i）可根据信用证提取的金额将按照以下规定计算第2.4（a）（v）条，如果信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的操作仍可提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”的金额，因此剩余可供抽取。
“LC请求"指借款人代表向行政代理人和信用证签发人提供的每份信用证签发请求，其形式和内容令行政代理人和信用证签发人满意。
“LC子限制"是指，截至任何确定日期，较小的（a）1250万美元（12,500，000美元）和（b）当时有效的循环承诺的未使用总额。
“贷方赔偿"指贷款人及其各自的关联方。
“贷款人"具有本协议序言中赋予该术语的含义，并且在任何情况下，进一步包括（i）作为周转线贷款提供者的周转线贷款人，作为周转线贷款提供者的行政代理人保护性进步，以及根据转让协议在此后成为“贷方”的任何其他人。初始贷款人在本协议的签名页上标明，并列于附录A.
“贷款办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人指定为其“贷款办公室”的办公室附录B在成为本协议的一方时或之后通过通知行政代理人和借款人代表。
“信用证"指信用证签发人为借款人开立的任何备用信用证或跟单信用证。
“信用证费用”的含义在第3.2（c）条.
“伦敦银行同业拆借利率"指伦敦银行同业拆借利率。
“LIBOR指数利率"指，对于任何指数利率确定日期，由划分（a）指数利率经过（b）金额等于（i）一，减适用的准备金要求。
“LIBOR指数利率贷款"指根据LIBOR指数利率计息的贷款。
“LIBOR指数利率循环贷款"指作为循环贷款的LIBOR指数利率。
“LIBOR替代率”的含义在第15.1（h）条.
“LIBOR预定不可用日期”的含义在第15.1（h）条。
“执照"指任何许可或协议，根据该许可或协议，信用方被授权使用与（a）任何制造、营销、分销或处置抵押品，（b）提供任何服务或（c）任何其他用途有关的知识产权财产或其业务的开展。
“留置权"指任何留置权（无论是法定的、通过合同的、根据普通法或其他方式）、抵押、信托契约、债务担保契约、质押、质押、担保权益、信托安排、担保契约、融资租赁、抵押品转让、产权负担、寄售、有条件销售或所有权保留协议，或旨在确保偿还或履行任何义务的任何其他财产权益，无论是由协议或任何法规或法律或其他方式产生的。在不限制上述规定的情况下，就房地产或其权益而言，术语“留置权"还扩展到并包括例外、侵占、地役权、通行权、契约、条件、限制、租赁以及影响此类房地产的其他所有权例外和产权负担。
“贷款"指循环贷款。
“贷款文件"指本协议、每份票据、担保协议、每份融资声明、每份其他担保文件、每份担保、信用证文件、每份第三方协议、债权人间协议、抵押品披露证书、任何汽车借款协议、任何次级协议任何次级债务、任何债权人间协议、借款基础证书、合规证书、转让协议、财务报表、预测、报告，以及根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议中拟进行的交易相关或与之相关而签署或交付的任何和所有其他文件、文书、协议、证书和附表，或其中，无论是现在存在的还是以后出现的（但是，在任何情况下，特别排除任何银行产品协议，除非根据其明示条款（或等效语言），它被视为本协议项下的“贷款文件”），连同所有附件、附表、附件、附录和其他附件 在每种情况下，都可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“贷款限额"指，在任何确定日期，较小的（i）借款基础和循环承诺。
“损失"就任何财产而言，是指（a）财产的丢失、被盗、损坏或毁坏或与之相关的其他伤亡，或（b）任何政府当局对其进行谴责或征用。
“保证金股票"具有理事会U条例中赋予该术语的含义。
“重大不利影响"指任何事件、情况或条件的影响，单独或与其他事件、情况或条件一起，（a）已经或可以合理预期对（i）业务、运营、信贷方的财产或财务状况，作为一个整体，任何重大抵押品的价值，任何贷款文件的合法性、约束力或可执行性，行政代理人对任何重大抵押品的留置权的有效性或优先权；（B）以其他方式严重损害任何信用方支付或履行贷款文件项下任何义务的能力，包括偿还任何义务；（C）以其他方式严重损害行政代理人的能力，任何贷款人或任何担保方根据任何其他贷款文件或 根据适用法律。
“重大合同"指任何信用方作为一方的协议（贷款文件除外），该协议（i）构成其组织文件之一；证明、担保或以其他方式与（A）任何超过重大合同门槛金额的资助债务有关，（b）超过重大合同门槛金额的资本租赁，（c）年租金总额超过重大合同门槛金额的经营租赁，（d）销售或购买商品或服务的任何重要部分，或任何财产，由或向任何信用方以超过重大合同门槛金额的价格，（e）对任何信用方的业务运营具有重要意义的任何许可，（f）雇用任何信用方的任何执行官，或（g））任何收购，包括任何收益；是竞业禁止协议；与涉及超过重大合同门槛金额的对价的关联公司合作；或（v）除了那些 上述第（i）至条规定的协议是指违反、终止、取消或不履行或未能续签将产生或可合理预期产生重大不利影响的协议。
“重大合同门槛金额"指两百万美元（2,000，000美元）。
“穆迪"指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“按揭"应具有安全协议中规定的含义。
“多雇主计划"指ERISA第3（37）条中定义的任何“多雇主计划”，该计划由以下人员赞助、维护或贡献，或要求由以下人员贡献：任何信用方或其任何ERISA附属公司，或任何信用方或其任何ERISA附属公司之前赞助、维持或贡献或被要求贡献，并且仍然负有责任。
“净收益（资产处置）"指，就任何许可资产处置（正常业务过程中的库存销售除外）而言，（a）信用方或子公司收到的与此类相关的现金或现金等价物总额之间的差额允许的资产处置，（b）（i）所有合理和惯常费用的总和与此类许可资产处置相关的费用，最高不超过（a）条规定的金额的百分之十五（15%）；用于偿还由优先于行政代理人对出售资产的留置权的许可留置权担保的债务的金额；金额托管以作为此类资产购买价格的一部分；合理的储备对于根据GAAP要求的此类资产的购买价格和/或因向买方承担的赔偿而产生的任何赔偿付款（固定或或有）的税后成本的任何调整 与此类许可资产处置有关的信用方或子公司；（v）已付税款以及借款人代表对与此类许可资产处置相关的收入、特许经营权、销售和其他适用税款的合理和善意估计； 假如分别在第和条中描述的金额和准备金应在此类现金被释放并交付给该信用方或子公司或不再需要任何此类准备金时构成净收益（资产处置），如适用。
“所得款项净额（股票发行）"指，就母公司任何股权的任何出售、发行或其他处置而言，（a）与出售、发行、或以其他方式处置此类股权，以及（B）实际发生的任何合理交易成本的总额，包括律师、会计师和其他顾问的所有合理费用和开支、所有合理的承销或配售代理费用，以及合理的任何受托人的费用和开支，注册商或转让代理。
“净收益（亏损）"指，与信用方或子公司的收据有关，或由行政代理人作为贷款人的损失收款人，如第第9.3节任何现金收益（包括就任何损失支付的保险收益或因任何损失而产生的奖励或赔偿）（A）该信用方或子公司或行政代理人收到的现金或现金等价物总额之间的差额这样的损失（b）（i）与收款有关的所有合理和惯常的成本和费用的总和，以及用于偿还由行政代理人对财产的留置权的高级许可留置权担保的债务的任何金额遭受这样的损失。
“非同意贷款人"是指，就任何同意、修改或放弃而言第16.2（a）条（包括对行政代理人或任何贷款人的权利和补救措施的任何宽容），任何需要同意此类同意、放弃或修改（或宽容）的贷款人，但由于任何原因未能在后来发生在（A）行政代理人为获得贷款人的此类同意而确定的期限结束时，以及（B）所需贷款人提供此类同意后五（5）个工作日；假如,然而任何此类贷款人将在第120天不再是非同意贷款人后来发生在（i）行政代理人为获得放款人的此类同意而确定的期限结束时，以及所需放款人应提供此类同意的日期。
“非违约贷款人"指在任何时候都不是违约贷款人的每个贷款人。
“笔记"指由借款人或其中任何一方签署的每张循环票据、周转线票据和任何其他本票，以证明任何义务，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“借款通知"指实质上采用以下形式的通知附件 C或行政代理人不时接受的其他形式。
“转换/继续通知"指实质上采用以下形式的通知附件 D或以行政代理人不时接受的其他形式。
“义务"指每个债务人（以及所有债务人，共同和个别）在任何时间或不时欠或欠行政代理人（包括任何前行政代理人以其身份）的所有债务、义务和其他各种类型和性质的责任这样），任何信用证签发人，任何贷款人（包括任何前贷款人），以及本协议项下的任何银行产品供应商、任何票据或任何其他贷款文件或银行产品协议（包括掉期义务，受以下规定的限制），以及所有续订、延期、对上述任何一项的修改或再融资，无论是由于信用证的展期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，无论是直接的还是间接的，包括通过假设获得的任何或或有，到期或即将到期，主要或次要，共同或几个，特别包括但不限于（a）所有委托人 贷款的溢价（如有）；（b）信用证当事人在信用证方面的所有信用证义务和其他义务；（c）信用方或其中任何一方应付的所有利息、开支、费用、索赔和其他款项，根据本协议或其他贷款文件（包括在任何信贷方或针对任何信贷方的任何破产程序开始后产生的申请前义务的任何利息，在此类破产程序中是否允许）；（d）所有银行产品义务；（e）债务人在本协议项下作出补偿的所有义务，包括特别费用，以及（f）债务人在任何索赔赔偿项下的所有义务； 假如,然而“义务”一词应明确排除任何除外掉期义务。
“债务人"指（i）每个借款人，每个信贷方，每个担保人或其他人（包括任何子公司）不是信用方，有责任或将有责任支付任何义务或已授予或授予行政代理人对其任何财产的留置权，以确保支付或履行任何义务。
“OFAC"指美国财政部外国资产控制办公室或其任何继任者。
“普通业务课程"指任何信用方或子公司的正常业务过程，与过去的惯例一致，或者就该人采取的不存在过去惯例的行动而言，与类似情况的公司过去的惯例一致，并真诚地进行，并且符合第10.7（f）条.
“组织文件"指（a）就任何公司而言，其证书或公司章程或组织，经修订，及其附则，经修订，（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书，经修订，及其经修订的合伙协议，（c）对于任何普通合伙企业，其合伙协议，经修订，以及（d）对于任何有限责任公司，其组织章程、成立证书或类似文件，经修订，及其经营协议，作为修正。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似的政府官员认证，则提及任何此类“组织文件"仅适用于通常由该政府官员认证的类型的文件。
“职业安全与健康管理局"指1970年的职业安全和危害法。
“其他连接税"是指，对于任何接收方，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（不包括因该接收方已执行、交付、成为其中一方、履行其义务而产生的联系）根据，收到的付款，收到或完善担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。
“其他税费"指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据担保权益的执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善而支付的任何款项产生的根据，或以其他方式，任何贷款文件，但属于对转让征收的其他关联税的任何此类税款（根据第15.4节).
“提前"指在任何确定时间，当时循环债务总额超过当时借款基数的金额（如有）。
“超额贷款"指在存在超额预付款或由其资金引起时提供的基本利率循环贷款。
“家长"具有本文序言中规定的含义。
“家长就任何子公司而言，是指直接或间接拥有或控制该子公司至少百分之五十（50%）的已发行和流通股本或其他股权的人。
“参与者"具有赋予该术语的含义第14.1（d）条.
“参与者登记"具有赋予该术语的含义第14.1（d）条.
“爱国者法案"指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案，Pub。L. No. 107-56,115 Stat。272 (2001).
“付款项目"指应付给信用方的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。
“付款条件"指，在任何确定的时间，就任何特定交易而言，（i）没有违约或违约事件发生并持续或将因该特定交易而导致，该特定交易生效后的超额可用性不少于一千万美元（10,000，000美元），在备考基础上该特定交易生效后的固定费用覆盖率，至少为1.20：1.00，并且借款人代表应向行政代理人提供满足上述第（i）、和条所载条件的证据（包括但不限于给予适当的考虑前期的结果）令代理满意。
“全额付款"就义务而言：（a）全额且不可撤销的现金支付，包括在破产程序中产生的任何利息、费用和其他收费和收费（无论程序是否允许），但不包括未经证实的或有赔偿义务；（b）如果此类义务是信用证义务或其他早期或或有的性质，则其现金抵押（或交付行政代理人在其合理酌情决定权下可接受的信用证，所需现金抵押品的金额）；（c）循环承诺的终止；（d）免除所有信贷方在付款日或之前对行政代理人、信用证签发人和贷款人提出的任何索赔（最终确定的任何索赔除外，具有合法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决作出的不可上诉的判决是由于严重疏忽或故意不当行为造成的 行政代理人、信用证签发人或此类贷款人）。
“PBGC"指养老金福利担保公司。
“养老金计划"指任何雇员养老金福利计划（该术语在ERISA第3（2）条中定义），但多雇主计划除外，受ERISA第四章的约束，并由任何信用方或ERISA附属机构赞助或维护，或者信用方或ERISA附属机构向其提供或有义务提供，或者在ERISA第4064（a）节中描述的多个雇主或其他计划的情况下，在前五（5）个计划年度内的任何时间都做出了供款。
“许可证"具有赋予该术语的含义第8.24（a）条.
“允许的收购"指信用方收购一个人的全部或几乎全部资产、业务单位或部门，或一个人的全部或几乎全部股权，在每种情况下，如果该人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的，只要在此类收购完成之前或之后满足以下每个条件，由行政代理人在其合理酌情决定权下确定（除非行政代理人在一种或多种情况下以其他方式放弃或修改一项或多项此类条件，在其合理酌情决定权下）：
(a) 此类被收购的个人或资产（如适用）在美利坚合众国组织或位于（如适用）并满足第10.7（j）条;
(b) 对于成为或成为在美国成立的子公司的任何人，该人应交付第9.17和9.18节要求的所有文件以及代表该人股权的证书，连同由适用的信用方或该附属公司（视情况而定）的正式授权人员以空白方式签署和交付的未注明日期的权力，并采取行政代理人认为必要或可取的所有行动，使本协议产生的留置权对该人的股权和资产适当完善，包括在行政代理人可能要求的司法管辖区提交融资报表，以及与适用的信贷方签署的和（除非行政代理人另有约定）卖方承认和接受的适用收购文件有关的权利的抵押转让和此类收购的目标，在每种情况下 在指定的时间范围内 第9.17节或者9.18如适用；
（C） 适用的信贷方已在不迟于此类收购的拟议日期前五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的较晚日期）向行政代理人提供，（i）业务的一般描述和收购目标的资产，留置权搜索结果反映，在收购和任何预期释放生效后，除与收购目标相关的许可留置权外，不得有任何留置权，收购文件（或其草稿），包括买卖协议的副本及其所有附表和附件，在该收购生效后的紧接十二个月期间的每月预测，（v）借款人代表的负责官员出具的证明，证明（x）证明符合本许可收购定义中规定的条件，（y）证明符合财务 在对此类收购进行形式上生效后的契约，以及（z）提供其他惯常的交割证明，包括附上适用的收购文件的核证副本，证明此类收购的交割，以及其中包含的所有陈述和保证均属实，在该收购生效后正确和完整，被收购人在前三年期间的经审计财务报表（如果可用），或者，如果不可用，行政代理人应合理接受的其他财务报表（包括最近可用的中期未经审计的财务报表）和行政代理人在其合理酌情决定权下要求的任何和所有其他合理必要的信息；
（四） 适用的信用方（以及被收购的人，如果适用）应已签署并交付对本协议或其他担保文件或行政代理人认为必要或可取的其他文件的修订或补充，以授予行政代理人对构成抵押品的所有收购资产的第一优先留置权，仅受本协议条款或其他贷款文件明确允许的许可留置权的约束，包括允许优先于行政代理人留置权的许可留置权；
（e） 不存在或由此导致的违约或违约事件，并且在不限制上述规定的情况下，任何信用方或其任何子公司不会因此类收购而产生、承担或存在任何债务，其他比允许存在的债务第10.1节除许可留置权外，不会因此类收购而对任何信用方或其子公司的资产产生、承担或存在留置权；
（F） 被收购人或被收购股权的人的资产没有负的合并EBITDA（出于计算目的在此确定，就好像该人及其子公司（如适用），是“被测试公司”）在拟议收购日期之前最近报告的连续十二（12）个月期间（该计算可能会扣除成本节约金额）由于与此类收购相关的已采取或将要采取的行动，该实体将合理预计将实现的运营费用减少）；
（G） 在该收购生效之时及之后，所有付款条件均已满足；
（H） 行政代理人应已收到令其合理满意的证据，并由同时向行政代理人签发的合规证书确认，在以备考方式实施此类收购之前和之后，（i），每个信用方都是有偿付能力的，并且信用方遵守当时适用的所有财务契约；
（一世） 被收购人或其资产被收购人的董事会（或其他类似管理机构）应已正式批准该收购，且该人不得宣布它将反对此类收购，并且不得启动（或已经启动）任何声称此类收购将违反适用法律或任何重大合同的不利程序；
（j） 此类收购是根据根据上述第（c）条交付给行政代理人的适用收购文件（或其草稿）完成的（行政代理人应合理满意），并且对此类收购的所有同意均应已获得已收到；和
(k) 现金和非现金对价的总额（包括所有现金和债务，包括或有债务，发生或承担的任何收益或与之相关的类似付款的最高金额（无论是否实际赚取））不得超过（i）任何个人收购的两千万美元（20,000，000美元）前十二（12）个月期间所有收购的三千万美元（30,000，000美元）。
与借款人通过购买股票、合并或购买资产以及在单笔交易或一系列关联交易中进行的任何许可收购有关，行政代理人有权在其允许的酌处权中决定如此获得的哪些资产应包括在借款基础中（以“借款基础”定义的规定为准，“合格账户”和“合格投资级账户”以及本协议的任何其他规定以及适用于计算和报告借款基础的其他贷款文件）。就此类决定而言，行政代理人可自费获得其认为可取的此类资产的评估、实地检查和其他评估，所有此类评估、检查和其他评估均应由借款人支付；假如在任何情况下，在行政代理人在其允许的酌处权范围内就此类资产完成形式和实质令行政代理人满意的适用评估、考试和其他评估之前，不得将购买的资产包括在借款基础中。
“允许的资产处置"是指，只要（i）不存在或将由此导致的违约或违约事件，并且所有净收益（资产处置）均在行政代理人要求的范围内汇给行政代理人第5.2（c）条资产处置构成或属于：
(a) 在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存；
(b) 设备处置，如果在其生效后，在（i）截至2019年12月31日的财政年度内处置的所有设备的总价值（按公允市场价值或账面净值中的较大者估值）不超过，在总量上，对于所有信贷方和子公司，一千五百万美元（15,000，000美元），以及除截至2019年12月31日的财政年度以外的任何财政年度，对于所有信贷方和子公司，总金额不超过五百万美元（5,000，000美元）；
（C） 设备的销售或其他处置附表1.1（b）;
（四） 根据借款人的合理判断，知识产权的出售或其他处置在经济上不再可行，无法维持或用于信贷方和子公司的业务；
（e） 在正常业务过程中注销、折扣、出售或以其他方式处置违约或逾期账户和类似义务，并且（为避免任何疑问）不属于任何账户融资的一部分，如果在其生效后，在任何财政年度内处置的所有此类财产的总价值（按公平市场价值或账面净值中的较大者估值）不超过所有信贷方和子公司的总金额阈值；
（F） 出售、转让或其他处置，（i）借款人向另一借款人提供的任何财产；任何信用方不是借款人对借款人；任何除外附属公司对任何其他除外附属公司；由不是信贷方的任何国内子公司向不是信贷方的任何其他国内子公司提供；（v）由不是任何信贷方的信贷方的任何子公司以公平市场价值或对适用的信贷方或其子公司更有利的价值（在每种情况下由借款人确定）并为行政代理人所接受）在此类出售、转让或处置时；假如构成抵押品的财产的任何此类处置均应受行政代理人留置权的约束；
（G） 处置或分割，在明确允许的范围内第10.7节;
（H） 全部或部分终止或取消正常业务过程中不需要的财产租赁（或者，如果有必要，正在被当时拥有的其他财产取代，由任何信贷方或子公司或其他合理方式租赁或转租以不导致重大不利影响），不能合理预期会产生重大不利影响；
（一世） 在正常业务过程中对知识产权的许可或再许可；
（j） 任何信贷方或子公司在正常业务过程中向其他人授予的房地产租赁、转租、许可或再许可，不干扰任何信贷方或子公司的业务的任何重大方面；
(k) 债务人作为一方的任何掉期协议的自愿终止；
（升） 与本协议项下允许的任何许可售后回租交易以及租赁和转租相关的销售或其他处置；
(m) 任何许可留置权；
（n） 由于行使“征用权或其他类似的政策给相应的政府当局或机构谴责（无论是通过行为代替谴责还是其他方式），作为保险和解的一部分，将遭受事故的财产转让给该不动产的相应保险人；
（哦） 对拥有或租赁的房地产和/或其权利的任何出售、转让或其他处置，这些房地产在正常业务过程中不是必需的（或者，如果有必要，正在被当时拥有的其他财产所取代，由任何信贷方或子公司租赁或转租或存在其他合理方式以不导致重大不利影响），并且不能合理预期会产生重大不利影响；
（p） 发行股权；假如借款人（母公司除外）或其各自的任何子公司均不得向其当时的股权持有人以外的任何股权发行；
（问） 母公司根据员工股票期权计划或授予或类似股权计划或信贷方及其子公司的401（k）计划为其员工、董事和长官；
（R） 与任何资产相关的出售或其他处置，但在该出售或处置之前的十二（12）个月内尚未使用；或者
（s） 如果没有发生违约事件并继续或由此导致，则处置其他资产（其任何子公司的股权除外）的公允市场价值在任何情况下总计不超过一百万美元（1,000，000美元）财政年度。
“允许的自由裁量权"指善意并在行使合理的商业判断时做出的决定（从有担保的、基于资产的贷方向类似业务提供类似金额和类型的信贷的角度来看，不考虑任何交易过程）。
“许可留置权"具有赋予该术语的含义第10.2节.
“允许的购买货币债务"指购买货币债务（a）无担保或仅由购买货币留置权担保，并且（b）发生时不存在违约或违约事件，并且此类发生不会导致任何违约或违约事件。
“允许的再融资债务"指为延长、更新、替换或再融资另一债务而产生的债务（“现有债务"），前提是（A）此类债务的本金总额不超过发生此类债务时现有债务的本金金额（已支付的保费、应计和未付利息除外）因此，以及与之相关的费用和开支）；（b）该债务不早于现有债务到期；（c）该债务的加权平均到期期限（以延期、续期、置换或再融资）不低于现有债务；（d）该债务的利率，在全部基础上，不高于现有债务；（e）就义务而言，此类债务与现有债务具有相同或更低的留置权和付款优先权，如果行政代理人要求，此类债务的持有人和借款人应与行政代理人签署可接受的债权人间协议；（f）如果债务被再融资、续期或 延期在受偿权上次于债务，那么，再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少同样有利的次级条款和条件，作为一个整体，适用于再融资、续期或延期债务的贷方和其他担保方；（g）陈述、契约、适用于此类债务的违约对任何借款人或其他信贷方的有利程度不低于适用于现有债务的违约；（h）没有留置权担保此类债务，但具有相同范围、性质和优先权并涵盖相同资产的留置权除外，作为担保现有债务的人；（i）没有人对此类债务负有义务（作为借款人、担保人、或以其他方式）比该人对现有债务的义务更大；（j）此类债务或任何债务的重要条款（定价和收益以及可选的提前还款或赎回条款除外） 订立的协议或与之相关发行的任何文书，总的来说，在任何重大方面对借款人或任何其他信贷方或对贷款人或任何其他担保方的不利程度低于管辖如此延长、再融资、续期、替换的债务的任何协议或文书的条款，取消或退还（仅适用于循环承诺终止日期之后期间的契约和其他规定除外）；（k）在发生此类债务时，以及在其生效后，不存在违约或违约事件。
“允许售后回租"指信用方或其任何子公司在截止日期后完成的任何售后回租，假如任何此类售后回租已完成信用方或此类子公司在善意完成时确定的公允价值（此类确定可能会考虑信用方或此类子公司的任何保留权益或其他投资，与，以及任何其他重大经济条款，此类售后回租）。
“允许的税收分配"是指，就信用方而言，只要它作为合伙企业或非独立实体应纳税，就美国联邦所得税而言，向该信用方股权所有者的税收分配（其“股东"）的总金额不超过，就任何时期而言，等于（a）（i）适用的税收百分比乘以该信用方的联邦应税收入减去（b）的乘积）在先前未考虑的范围内，自截止日期起及之后，其股东可在当年或任何前一年或其一部分使用的可归属于该信用方的任何所得税优惠（包括任何税收损失或税收抵免），按本计算中考虑此类福利的当年的适用税收百分比计算；假如,然而,根据此定义计算分配还应考虑（x）出于联邦所得税目的的州和地方税的可扣除性（y）由于应税收入（例如资本收益而不是普通收入，如果适用）的性质而导致的适用税收百分比的任何差异；提供，进一步如果（x）由于该信用方作为美国联邦或其他适用的合伙企业或“无视实体”的地位，根据本定义向股东进行的实际分配超过任何此类股东的实际所得税负债所得税目的，（y）如果该信用方是C分章公司，对于美国联邦或其他适用的所得税目的，该信用方将有权在该信用方是合伙企业或“非独立实体”的一年内因税收损失而退还先前支付的所得税，然后，该股东应在不迟于该信用方必须提交年度纳税申报表之日（不影响任何提交延期）向该信用方偿还该超额或退款的金额（视情况而定），并且，如果任何一方未及时偿还此类金额，则该信用方不得支付或进行任何分配，或 购买、赎回或退还由该股东直接或间接持有或控制的该信用方的任何股权，直至支付完毕。
“获准的第三方银行"指（i）任何贷款人或贷款人的附属公司或任何人在与该人签订第9条控制协议时是贷款人或贷款人的附属机构，以及行政代理人可接受的任何其他银行或其他金融机构 在其合理酌情决定权的情况下，在第（i）和条中的每一条的情况下，任何信用方与其维持受行政代理人第9条控制的存款账户，并与其签署了第9条控制协议。
“人"指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、土地信托、商业信托、非法人组织政府机构或其他实体。
“计划"指适用于任何一个或多个债务人或ERISA附属公司的福利计划、养老金计划、多雇主计划或外国计划。
“平台"具有赋予该术语的含义第16.1（a）条。
“优惠利率"指行政代理人以银行的个人身份不时公开宣布的年利率，作为其不时生效的最优惠贷款利率。行政代理人的最优惠贷款利率是参考利率，并不一定代表向其客户收取的最低或最佳利率。
“校长办公室"对于行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人而言，是指该人的“主要办事处”，如附录B或不时以书面形式向借款人代表和每个贷款人指定的其他办公室。
“备考基础"指，就与任何收购、资产处置、投资、限制性付款或其他特定交易相关的任何决定而言，作出该决定以使该交易生效如果此类交易和任何相关交易已在被测试公司最近结束的十二（12）个财政月的第一天完成，其内部财务报表已根据以下规定提供给行政代理人和贷方第9.6（b）条紧接该交易发生之日之前。就上述而言，（a）（i）就任何资产处置而言，归属于处置财产的损益表和现金流量表项目（无论是正的还是负的）应排除在与此类交易日期之前发生的任何期间相关的范围内，以及就任何收购而言，归属于被收购人或财产的损益表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，前提是（a）此类项目未以其他方式包括在此类损益表项目中对于根据GAAP或根据中规定的任何定义的术语的测试公司第1.1节（B）此类项目得到财务报表或行政代理人合理满意的其他信息的支持（b）任何被测试公司（包括被收购的个人或财产）因该交易而产生或承担的任何债务（i）应被视为在适用期间的第一天产生，并且）如果此类债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用截至相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的。
“按比例"是指，对于任何贷方，在（a）循环承诺未偿还时，通过将该贷方的循环承诺金额除以循环承诺总额和（b）在任何情况下确定的百分比（计算至小数点后第九位）其他时间，通过将此类贷款人的贷款和信用证债务的未偿还本金总额除以所有贷款和信用证债务的未偿还本金总额；假如,那如果所有循环贷款已全额偿还且所有循环承诺已终止，但信用证仍未偿还，本条款下的“按比例”应视为循环承诺尚未终止，并基于循环承诺在终止前立即存在；和，提供，进一步即，如果所有贷款已全额偿还且所有循环承诺已终止，并且所有信用证义务已终止、全额支付或现金抵押，本条下的“按比例”应确定，就好像循环承诺尚未终止一样，并基于循环承诺在终止前立即存在，或以行政代理人应确定的其他方式，其合理酌情决定权，然后要公平公正。
“按比例份额"就任何金额而言，就任何贷方而言，指该金额中可按比例分配给该贷方的部分。贷款人的初始按比例股份，基于其各自的循环承诺,载于附录A.
“预测"指在任何财政期间，报告公司合并的预测，并应行政代理人的合理要求，合并该期间的资产负债表、经营业绩、现金流量和超额可用性，所有这些都应采用形式行政代理人合理满意的实质内容。
“适当的竞争"指，就任何人的任何债务、责任或其他义务而言，（a）此类债务、责任或其他义务受制于关于金额或该人的支付责任的善意争议；（b）此类债务，责任或其他义务正在通过及时提起并认真进行的适当程序真诚地进行适当的抗辩；（c）已根据公认会计原则建立了适当的准备金；（d）不支付此类债务，不能合理预期责任或其他义务会产生重大不利影响，也不会导致该人的任何资产被没收或出售；（e）没有对该人的资产施加留置权，除非担保（在机械师或类似留置权的情况下）并保持行政代理人满意；（f）如果此类债务、责任或其他义务是由于判决或其他命令的输入而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。
“财产，"对任何人而言，是指该人在任何类型或种类的财产或资产中的任何权利、所有权或利益，无论是房地产或个人财产，还是有形或无形财产。“特性"统称。
“所有权"具有赋予该术语的含义第8.11节.
“保护性进展"具有赋予该术语的含义第2.1（e）条.
“PTE"指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“购买货币债务"指债务（义务除外）（a）用于支付任何不动产或设备的购买价格，该债务不超过购买此类不动产或设备的成本，包括任何相关交易成本，以及（b）发生的当时，或在收购此类不动产或设备之前或之后的九十（90）天内，为其全部或部分购买价格融资，债务不超过收购此类不动产或设备的成本，包括任何相关的交易成本。
“购买货币留置权"指为购买货币债务提供担保的留置权，仅对通过此类债务获得的固定资产进行担保，并声称构成UCC下的资本租赁或购买货币担保权益。
“合格的ECP担保人"就任何掉期义务而言，指在其担保（或授予留置权，如适用）就此类掉期义务生效或将生效时的每个信用方，总资产超过一千万美元（10,000，000美元）或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与者”的其他信贷方并且可能导致另一个人在当时通过根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）条签订维好协议而成为此类掉期义务的“合格合同参与者”。
“房地产"指一个人在构成不动产的任何财产（包括固定装置，但不包括所有运营固定装置和设备，无论是否纳入改进）中的所有权利、所有权和利益（无论是作为所有者、出租人还是承租人），或其中的任何权益（包括租赁财产）及其所有改进。
“收件人"指（a）行政代理人，（b）任何贷款人和（c）信用证签发人（如适用）。
“地区银行"指地区银行、阿拉巴马州银行及其继承人和受让人。
“地区银行赔偿"指地区银行及其关联方。
“登记"具有赋予该术语的含义第14.1（c）条.
“报销日期"具有赋予该术语的含义第2.4（b）条.
“关联方"就任何人而言，指该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、律师、会计师、顾问、顾问和代表。
“报告"具有赋予该术语的含义第13.2（c）条.
“可报告事件"指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。
“报告公司"指母公司及其子公司，包括所有信贷方，根据公认会计原则在合并基础上。
“所需贷款人“是指，受制于第4.2节至少两（2）名贷方（除非只有一（1）名贷方，在这种情况下，此类贷方）具有（A）共同（或单独）循环承诺超过循环承诺总额的百分之五十（50%）承诺或（B）如果循环承诺已终止，合计（或单独）超过所有未偿还合计循环债务的百分之五十（50%）的合计循环债务；假如,然而在确定所需贷款人时，应忽略违约贷款人持有的循环承诺和循环债务总额。
“储备"指（不重复）（a）银行产品准备金的总和；（b）准备金版税；（c）留置权对任何优先于行政代理人留置权的抵押品所担保的负债总额（但征收任何此类准备金不得免除由此产生的违约或违约事件）；（d）稀释储备；（e）储备对于价格调整和损害赔偿，如果此类准备金与合格账户或合格投资级账户中包含的账户有关（如适用），包括退货、折扣、索赔（包括保修索赔）、信用、未根据账户减少支付的任何性质的津贴；（f）特殊订单货物和延期发货销售的准备金，如果该准备金与合格账户或合格投资级账户中包含的账户有关，如适用；（g）应计但未支付的从价税、消费税和财产税责任以及销售、使用、 或类似的税收；（h）债务的应计但未付利息的准备金；（i）储备对于行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件授予的明确授权支付的任何部分义务（除非此类付款是用视为循环贷款的收益支付的）；（j）储备借款人持有的所有客户存款或其他预付款；（k）准备金，以反映行政代理人在其允许的酌处权中确定的对（i）抵押品、其价值、或行政代理人可能从此类抵押品的出售或其他处置或变现中获得的金额；任何信用方的义务或责任；行政代理人或任何担保方在抵押品中的留置权和其他权利 （包括其可执行性、完善性和优先级）；（l）储备金，以反映行政代理人在其允许的酌处权中确定由信用方或代表信用方向行政代理人提供的任何抵押报告或财务信息不完整、不准确、或在任何重大方面具有误导性；（m）对行政代理人在其允许的酌处权中确定构成违约或违约事件的任何事实状态的保留；（n）保留以反映作为行政代理人定期实地检查的一部分确定的测试差异由行政代理人的许可酌情决定权决定；（o）行政代理人可能不时为行政代理人在其许可的酌处权中认为必要的目的而设立的其他储备金。除非另有限定（在本定义或本定义中使用的任何相关定义中）或 本协议另有明确规定，行政代理人可以在其允许的酌处权中实施储备金并确定其金额（不时）。行政代理人可以按任何适用金额的百分比或金额设立准备金。
“负责人"就任何信贷方或子公司而言，指与该人具有相同或相似职责（无论头衔如何）的Shlomo Kramer、总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、首席运营官或其他官员、合伙人、成员或代表。
“限制付款"指（a）由于任何信贷方或任何一方发行的任何股权而直接或间接支付（或宣布支付）股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）其附属公司，视情况而定，无论是现在还是以后未偿还（包括与任何合并或合并有关或作为任何收购的一部分作出的任何此类付款或付款声明）；（b）任何直接或间接的资本返还、赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或其他有价收购，任何信用方或其任何子公司发行的任何股权，无论是现在还是以后未偿还（包括与任何合并或合并有关或作为任何收购的一部分作出的任何此类付款或付款声明），但以下情况除外任何赎回、退休、偿债基金或仅以此类其他股份或相同单位支付的类似款项 股权类别或低于该类别股权的任何类别股权；（c）为赎回、购买、回购或退还或获得放弃任何未行使认股权证、期权而支付的任何现金，或其他获得任何信用方或其任何子公司发行的任何股权的权利，无论是现在还是以后未偿还。
“限制性协议"指协议（除了（i）本协议或其他贷款文件和定期贷款协议或其中定义的“其他文件”）严重限制或限制任何信贷方或子公司（a）产生或偿还或担保任何资助债务的权利；（b）搬迁、出售、租赁、转让、处置或授予留置权，任何资产或财产（包括通过所谓的“负质押”或类似协议）；（c）申报或进行限制性付款；（d）修改、延长或更新本协议，任何其他贷款文件或任何其他证明或担保融资债务或任何重大合同的协议；（e）偿还任何公司间债务或公司间应付款项。
“循环承诺"指在任何确定的时间，对于每个贷方，该贷方提供循环贷款、参与周转线贷款和参与信用证义务的义务。“循环承诺"指在任何确定的时间，所有贷款人的此类承诺的总金额。每个贷方的循环承诺金额（如有）载于附录A或在适用的转让协议或该贷款人成为本协议一方的任何其他协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至第三次修订生效日期，循环承诺的总额为2750万美元（27,500，000美元）。
“循环承诺增加"具有第2.1（f）条中赋予该术语的含义。
“循环承诺终止日期“的意思是最早的发生以下情况：（a）规定的循环承诺终止日期；（b）借款人根据以下规定完全终止循环承诺的日期第2.1（c）条（c）循环承诺根据以下规定终止的日期第12.2节.
“循环信用风险，"在任何日期，对于每个贷方，指该贷方未偿还的循环贷款及其参与（i）周转线贷款（或就周转线贷方而言，其周转线贷款（扣除其他贷方的任何参与）和在该日期未偿还的信用证债务。
“循环贷款人"指已发出循环承诺的贷款人，或在循环承诺终止或到期后的任何时间持有任何循环贷款或信用证义务的贷款人。
“循环贷款"指根据以下规定提供的贷款第2.1节以及任何周转线贷款、超额贷款或保护性贷款。
“旋转笔记"指借款人以贷款人为受益人的本票，形式为附件 A-1，本票的金额应为该贷款人的循环承诺，并应证明该贷款人提供的循环贷款。
“版税"指信用方根据许可应付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他款项。
“标准普尔"指标准普尔评级服务公司（The McGraw-Hill Companies，Inc.的一个部门）及其继任者。
“售后回租"具有赋予该术语的含义第10.11节。
“受制裁国家"指（a）一个国家、领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，或（c）一个国家、领土直接或间接拥有或控制的组织，或其政府，即本身受到制裁。
“受制裁人"指（a）被列入“特别指定国民”名单或由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国维护的任何其他与制裁相关的指定人员名单上的人员国家，（b）位于的任何人，在受制裁国家组织或居住，或（c）由上述任何此类人拥有或控制的任何人条款（a）或者(b).
“制裁"指由（a）美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的政府，（b）联合国安理会，（c）不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运欧盟，（d）任何欧盟成员国，（e）英国女王陛下财政部或（f）任何其他相关制裁机构。
“担保方"指行政代理人、每个信用证签发人、每个贷方、每个银行产品供应商、每个受偿人和任何其他有权在任何时间根据贷款文件获得任何抵押品的留置权利益的人；和”担保方"指所有这些人。
“担保方指定通知"指以以下形式发出的通知附件 H（或其他形式和内容令行政代理人满意的书面材料），在要求的范围内第13.13节从银行产品供应商到行政代理人，大意是该银行产品供应商持有有权由抵押品担保的银行产品义务，（i）在其中描述并阐明其对将创建或产生的估计最大金额的善意确定（该银行产品供应商可能会通过随后的担保方指定通知就该银行产品增加或减少），以及）同意受其约束第13.13节。
“安全协议"指信贷方与行政代理人之间签订的日期为截止日期的担保协议。
“安全文件"指担保协议，连同任何融资声明、抵押、所有其他担保协议和向任何适用的备案办公室或登记处提交或将提交的知识产权担保权益通知、第9条控制协议、任何质押协议和所有其他文件、文书、信用方现在或以后签署或交付给任何受担保方的协议，以确保（或打算确保）或完善（或打算完善）留置权以确保任何义务。
“小企业管理局”是指美国小企业管理局。
“溶剂"就任何人而言，指该人（a）拥有的财产的公允可售价值大于支付其所有债务（包括或有、次级、未到期、和未清偿负债）；（b）拥有当前公允可售价值大于可能负债总额的财产（包括或有、次级、未到期、和未清偿负债），因为它们变得绝对和到期；（c）能够在到期时偿还所有债务；（d）有资本对其业务而言并非不合理的小，并且足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）在任何贷款文件项下产生任何义务或负债（或有或其他），或进行任何与之相关的转让，实际意图是 阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。就本定义而言，“ 公允可售价值"指在合理时间内可以通过收集或通过有能力和勤勉的卖方在普通销售条件下向愿意（但不强制）购买的感兴趣的买方出售资产而获得的金额。
“指定信用方"指在担保（或留置权的授予，如适用）就掉期义务生效时的任何信用方、公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为《商品交易法》下的“合格合同参与者”，但由于第5.7（f）条.
“指明重大合约"指属于“重大合同”定义第条（定期贷款协议除外）或第（v）条范围内的重大合同。
“规定的循环承诺终止日期"指2021年1月12日。
“次级债"指信用方产生的债务（包括公司间债务），该信用方在所有义务的全额付款方面具有明确的次要和次要地位，条款（包括到期日、利息、费用、还款、契约和从属地位）令行政部门满意代理并受可接受的从属协议约束。
“从属协议"指行政代理人之间的任何协议（包括，如适用，本协议），信用方和信用方欠该人的任何第三方债务的持有人，据此，该债务按照行政代理人在其合理酌情决定权下满意的条款和条件成为次级债务。
“子公司"就任何人而言，指当时直接拥有或控制超过百分之五十（50%）的投票股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体或间接地，由该人，或其账目将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账目合并，如果此类报表是在该日期编制的，或该人的一个或多个其他子公司或其组合；假如在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，该人的“合格股份”性质的所有权权益不应被视为未偿还。本协议或任何其他贷款文件中对子公司的任何无条件提及是指信贷方的子公司。
“互换协议"指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、上限交易、场内交易、领交易、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权或认股权证），无论任何此类交易是否受任何主协议或任何净额结算协议管辖或以其他方式受其约束，（b）受条款和条件约束或受其管辖的任何和所有交易或任何类型的安排，以及相关确认 由International Swaps and Derivatives Association，Inc.不时发布的任何形式的主协议（或类似文件）、任何“国际外汇主协议”或任何其他主协议（任何此类协议或文件，连同与任何相关的时间表，“ 主协议"），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务"就任何信用方而言，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易的任何支付或履行义务。
“掉期终止值"指，就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑与此类掉期协议相关的任何具有法律强制力的净额结算协议的影响后，（A）在此类掉期协议被关闭并据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值和（B）在第第（a）条确定为此类掉期协议的市值计价的金额，根据此类掉期协议中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定（可能包括贷方或贷方的任何附属公司）。
“摆线贷款人"指地区银行及其继承人和受让人。
“周转线贷款"指任何由周转线贷款人自有资金资助的借款，根据第2.3节.
“摆线注意事项"指借款人以周转线贷款人为受益人的本票，形式为附件 A-2，该票据应为周转线贷款人同意根据以下规定向借款人提供的周转线贷款的最大金额第2.3（a）条并应证明周转线贷款人提供的周转线贷款。
“摆动线率"指基本利率或LIBOR指数利率加适用于基本利率循环贷款或LIBOR指数利率循环贷款（或根据汽车借款协议预付的任何周转线贷款，借款人与周转线贷款人单独书面约定的其他利率）的适用保证金。
“摆动线极限"是指，在任何确定的时间，较小的（a）五百万美元（5,000，000美元）和（b）当时有效的循环承诺的未使用总额。
“目标"指Cretic 美国能源服务有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
“税收"指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何收入、消费税、从价税、工资税和销售税，以及在每种情况下适用的所有利息、罚款和税收增加。
“定期贷款代理"指Wilmington Trust，National Association，它作为定期贷款协议下的行政代理人。
“定期贷款协议"指特拉华州有限责任公司福布斯能源服务有限责任公司作为借款人、不时的担保方签订的日期为2017年4月13日的某些贷款和担保协议，不时的贷款方和定期贷款代理，经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式不时修改。
“测试公司"指所有信用方。
“第三次修订生效日期"指2020年3月20日。
“第三方"指任何（a）出租人、抵押权人、机械师或修理工、仓库操作员或仓库员、加工商、包装商、收货人、托运人、报关行、货运代理、受托人、或可能拥有任何抵押品或留置权人对任何抵押品的强制执行权的其他第三方；（b）许可人在任何抵押品中的权利或与任何抵押品有关的权利限制或限制或可能在行政代理人的合理决定中，限制或限制信贷方或行政代理人出售或以其他方式处置此类抵押品的权利。
“第三方协议"指形式和内容令行政代理人合理满意的协议，根据该协议，第三方（如适用和行政代理人的要求）在每种情况下都包含行政代理人合理可接受的条款，并且可以对其进行修改、重述、补充，或以其他方式不时修改，除其他事项外（A）放弃或从属于行政代理人，该第三方可能拥有的任何留置权以及任何抵押品（不包括在不对不动产或其运营能力造成重大损害的情况下不得移除的不动产或固定装置）或任何抵消、补偿、或该第三方可能对任何信用方享有的类似权利；（b）授予行政代理人访问抵押品的权限，这些抵押品可能位于该第三方的场所或由该第三方保管、照管或占有，以允许行政代理人进行检查，移除或收回、出售、储存或 以其他方式行使信用协议或任何其他贷款文件项下与此类抵押品有关的权利；（c）授权行政代理人（无论是否支付任何特许权使用费或许可费，由行政代理人决定）以（i）完成在制品的制造（如果此类货物的制造需要使用或利用第三方的知识产权）和处置抵押品，包括：或构成全部或部分的表现形式，该第三方的知识产权；（d）对于出租人或转租人以外的第三方，同意作为行政代理人的代理人或受托人持有与抵押品有关的任何可转让文件，以完善行政代理人在UCC下对此类抵押品的留置权；（e）对于出租人或转出租人以外的第三方，同意应要求将抵押品交付给行政代理人 或者，在支付适用的费用和收费后，按照行政代理人的指示交付此类抵押品；（f）对于出租人或转出租人以外的第三方，同意有关该第三方寄售的抵押品的条款。
“门槛金额"指一百万美元（1,000，000美元）。
“受让人"指任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他获得任何义务权益的人。
“财资服务"具有“银行产品”定义中赋予该术语的含义。”
“类型"指具有相同利息选择的任何类型的贷款（即基本利率贷款、LIBOR指数利率贷款或调整后的LIBOR利率贷款），如果是调整后的LIBOR利率贷款，则具有相同的利息期。
“UCC"指在司法管辖区有效的统一商法典，或者当任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或执行时，此类其他司法管辖区的统一商法典（除了此处使用的任何术语在《统一商法典》中定义为截至截止日期在司法管辖区有效的术语应继续具有相同的含义，尽管此类法规有任何替换或修订改变任何此类含义，除非行政代理人另有决定）。
“无准备金的养老金负债"指ERISA第4001（a）（16）条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据第412条为养老金计划提供资金的假设确定适用的养老金计划年度的代码。
“美国“或者”美国。”指美利坚合众国。
“美国税务合规证书”的含义在第15.3（g）（B）条.
“投票股权"就任何人而言，指由该人（无论如何指定）发行的那些类别的股权，其持有人当时有权作为此类持有人投票选举多数董事，该人的经理（或履行类似职能的人），无论是否因意外事件的发生而存在投票权。
“扣缴义务人"指任何信用方或行政代理人。
“减记和转换权力"就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法时间表。
1.2 会计条款。根据贷款文件（除非本协议另有规定），所有会计条款均应解释，所有会计决定均应作出，所有财务报表均应编制，根据在与截止日期之前交付给行政代理人的报告公司最近的经审计的财务报表一致的基础上应用的公认会计原则，并使用与此类财务报表中使用的相同的库存估值方法，除非报告公司的注册会计师同意此类变更，否则GAAP要求或允许的任何变更除外；假如,然而即，尽管采用了任何此类更改，借款人代表应（A）除了根据第9.6（b）条或者（C）并且在要求交付此类财务报表的每个日期，提供必要的调整和对账，以使借款人和行政代理人能够确定是否遵守每项财务契约，所有这些都应根据公认会计原则确定，但不影响此类更改，（B）借款基数应继续计算而不影响此类更改（如果此类更改的影响将增加由此产生的超额可用性金额）；假如,更远如果（A）向行政代理人披露变更和（B）第11节“借款基础”的定义以及其中使用的任何术语或与由此产生的超额可用性有关的任何术语（如适用），本协议的任何其他部分或受其影响的任何其他贷款文件以行政代理人满意的方式进行修改，并要求贷款人考虑变更的影响。尽管有上述任何相反的规定，（i）应编制根据本协议交付的所有财务报表，并应计算所有财务契约，不执行财务会计准则第159号报表（或任何类似会计原则）下的任何选择，允许某人以其公允价值对其金融负债进行估值，以及某人在租赁下的任何义务（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产，或其组合，不需要（或不会）被分类并在截止日期生效的GAAP下在该人的资产负债表上作为资本租赁进行会计处理，不应因采用GAAP变更或GAAP应用变更而被视为资本租赁。术语“无保留意见”，如本文或任何贷款文件中所用，就会计师在财务报表或报告中给出的任何意见而言，是指（i）无保留意见，并且不包括任何解释的意见，补充评论或其他评论质疑适用人员持续经营的能力或审计或报告的范围。
1.3 统一商法典。本协议或任何其他贷款文件中使用的任何术语，包括与本协议相关的任何融资声明，在UCC中定义但未在本协议或任何其他贷款文件中另行定义，应具有UCC中赋予该术语的含义，包括但不限于以下内容：“加入”、“账户”、“账户债务人”、“提取的抵押品”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“收货人”、“寄售”、“发货人”、“存款账户”、“文件”、“电子动产票据”、“设备”、“农产品”、“融资声明”、“固定装置备案”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“工具”、“投资财产”、“信用证”、“支付无形资产”、“收益”、“证券账户”和“支持义务”；假如,那如果UCC用于定义此处的任何术语，并且该术语在UCC的不同条款中的定义不同，则应以UCC第9条中包含的此类术语的定义为准。
1.4 施工规则。术语“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语是指本协议的整体，而不是指任何特定的部分、段落或细分。所使用的任何代词均应视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”。”章节标题、目录和展品清单仅为方便起见而出现，不应影响对本协议或任何贷款文件的解释。此处提及的所有附表、附件、附件和附件均通过引用并入本文。任何贷款文件中对（a）任何法规或条例的所有引用均应包括所有相关规则和条例（包括法规中的实施条例）以及不时对其进行的任何修订或其他修改，以及任何继任者 法规、规则和条例，即使在某些情况下包含此类内容而在其他情况下未包含此类内容；（b）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件）应包括对其的任何和所有修订、重述、补充、修改、延期或更新，即使在某些情况下包含此类内容而在其他情况下未包含此类内容（但本条款不应被解释为对任何此类修订、重述、补充、修改、扩展和更新的任何同意）；（c）任何人（包括债务人、行政代理人或贷款人）指并包括该人的继承人和受让人（但本条款不应被解释为对导致任何继承人或受让人的任何交易或情况的任何同意）；（d）“包括”和“包括”是指“包括但不限于”无论“但不限于”是否包含在某些情况下而不包含在其他情况下（并且，出于目的 在每份贷款文件中，双方同意一般规则不适用于限制一般性陈述，该陈述随后或可参考特定事项的列举与具体提及的事项类似的事项）；（e）除本协议最后一句外，日期和时间是指行政代理人通知地址的日期和时间 第16.1节除非其中另有特别说明（包括本节最后一句）；（f）在确定根据本协议或任何其他贷款文件采取或将采取的任何行动是否“商业上合理”时，除非本协议或本协议另有明确规定，否则UCC第9条应在适用范围内管辖和控制；（g）行政代理人或放款人的“酌处权”应指行政代理人或放款人的唯一和绝对酌处权（如适用）。任何财产价值的所有计算、贷款资金、信用证的签发和债务的支付应以美元为单位，根据贷款文件不时作出的所有决定（包括借款基础和财务契约的计算）均应根据当时存在的情况作出。借款基数计算应与历史估值计算方法一致，否则 行政代理人在其允许的自由裁量权中合理满意（不一定按照公认会计原则计算）。任何贷款文件的任何条款均不得因任何一方已经或被视为已经起草、构建或指示了此类条款而被解释或解释为对本协议任何一方不利。每当在任何贷款文件中使用“据借款人（或信贷方）所知”或类似含义的词语时，均指负责人员的实际知识，或知道如果负责人员真诚和勤勉地履行其职责，包括对员工或代理人的合理具体询问以及真诚地尝试确定与该短语相关的事项，他或她将获得的知识。由代表信贷方或借款人代表以此类身份行事的负责人员签署的任何贷款文件应最终推定为具有 已获得该信贷方或借款人代表方的所有必要行动的授权，并且该负责人员应最终被推定为代表该方行事。违约或违约事件应被视为“继续”、“继续”、“存在”、或在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议以书面形式放弃之日的期间内始终“存在”，或者，在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内得到纠正。此处和任何其他贷款文件中的所有引用（i）对“will”一词的引用应与“shall”一词具有相同的含义（反之亦然），对任何人的引用应包括该人的继任者和允许分配，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形的 和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，“财务报表”一词应包括所有附注和附表，以及（v）“美利坚合众国”一词应包括美利坚合众国的每个州，但明确不包括波多黎各或任何其他美国领土。此处和任何其他贷款文件中对一天中时间的所有引用均指纽约州纽约市的一天中的时间。
第2节。
信贷便利
2.1 循环承诺。
(a) 循环贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人按比例单独（而非共同）同意，不超过其循环承诺的金额，在截止日期至但不包括循环承诺终止日的任何营业日不时向借款人提供循环贷款。根据本协议的条款和条件，可以获得、偿还和再借入循环贷款；但前提是任何贷款人均无义务履行任何循环贷款请求，如果这样做会导致（i）该贷款人在循环债务总额中的按比例份额超过该贷款人的循环承诺或循环债务总额超过贷款限额。
(b) 旋转笔记。借款人应签署并交付给（i）每个贷款人在截止日期，作为该贷款人的许可受让人的每个人第14.1节，在其成为此类受让人后，以及根据以下规定成为贷方的每个人第2.1（f）条在这种时候；在每种情况下，在该人要求的范围内，一份循环票据以证明该人在循环贷款中的部分。
（C） 循环承诺的终止和自愿减少。循环承诺将于循环承诺终止日终止。借款人可提前不少于三十（30）天向行政代理人发出书面通知，终止或不时减少循环承诺。借款人提出的任何减少循环承诺的请求必须指明所请求的减少金额。每次减少的最低金额应为500万美元（5,000，000美元）或任何更大的100万美元（1,000，000美元）的整数增量。借款人不得将循环承诺减少至少于两千万美元（20,000，000美元），除非与循环承诺的终止有关。如果借款人终止循环承诺，借款人必须在终止生效后全额支付循环贷款和当时未偿还的所有其他债务。循环承诺的所有减少均应按比例应用。除了 在行政代理人和所需贷款人另有书面约定的范围内，借款人提出的终止或减少循环承诺的任何请求一经提出和收到即不可撤销。
（四） 过线；提前。
（一世） 在任何时候循环债务总额超过循环承诺的任何金额应（a）到期应付按需并且，一旦支付给行政代理人，应适用，第一的支付任何周转线贷款；第二支付所有其他循环贷款，即基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款；第三支付任何属于调整后LIBOR利率贷款的循环贷款；和，第四以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务；（b）构成由抵押品担保的义务；（c）有权享受贷款文件的所有利益。在任何情况下，当循环债务总额超过循环承诺时，或者如果在提供此类循环贷款后，循环债务总额将超过循环承诺，则行政代理人均无需履行任何循环贷款请求。
（二） 根据以下第条，任何超额预付款应（A）到期应付按需并且，一旦支付给行政代理人，应适用，第一的支付任何周转线贷款；第二支付所有其他循环贷款，即基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款；第三支付任何属于调整后LIBOR利率贷款的循环贷款；和，第四以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务；（b）构成由抵押品担保的义务；（c）有权享受贷款文件的所有利益。
（三） 除非所需贷款人另有书面指示，否则行政代理人可要求贷款人满足借款人对超额贷款的要求（在这种情况下，即使本协议有任何相反规定，贷款人应继续提供循环贷款，最多不超过其循环承诺的比例份额），并且不要求借款人解决超额预付款，如果（1）超额预付款的持续时间不超过三十（30）连续几天，之后至少连续三十（30）天不存在超额预付款，然后才存在另一笔超额预付款，（2）任何时候未偿还的循环债务总额不超过当时的循环承诺总额，（3）任何个人贷款人在任何时候的循环信用风险敞口不超过该个人贷款人的循环承诺，以及（4）超额垫款不超过等于百分之十（10%）的金额 循环承诺。
任何超额贷款的资金或超额贷款的继续存在均不构成行政代理人或任何贷方对在提供任何超额贷款时可能存在或导致的任何违约事件的任何放弃从而。每个贷方在本协议项下的义务第2.1（d）条是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何索赔、反索赔、抵消权、退款、折扣、抗辩、资格或例外的约束，并且每个贷款人都应履行此类义务（如适用），无论循环承诺是否已终止，存在超额预付款或未满足提供贷款的任何先决条件。
（五） 所有预付贷款应作为基本利率循环贷款。
（六） 本条规定第2.1（d）条仅为行政代理人和贷款人的利益而设，在任何情况下，蚂蚁借款人或任何其他信贷方均不得被视为本协议的第三方受益人第2.1（d）条或被授权或允许，或有任何资格执行本协议的任何规定第2.1（d）条。
（e） 保护性进展。行政代理人可不时自行决定提供一笔或多笔循环贷款，以保存、保护或捍卫任何抵押品，或增加或提高收取或获得偿还任何债务的可能性（在每种情况下，如果行政代理人自行决定这样做是必要的或可取的）（“保护性进步”).行政代理人可以在不考虑超额可用性或提供贷款的任何先决条件的情况下进行保护性垫款，除非（a）所需贷款人已书面撤销行政代理人这样做的权力或（b）行政代理人有实际知识，生效后，所有贷款的未偿还本金总额因为保护性垫款（i）将超过等于循环承诺的百分之十（10%）的金额，或将导致当时未偿还的循环债务总额超过循环承诺的总额或任何个人贷款人的循环信用风险超过该个人贷款人当时的循环承诺。如果上述（a）和（b）条的条款不适用，行政代理人对保护性垫款的资助是否适当的决定应是决定性的。每个贷款人应参与 每个保护性预付款按比例计算。本条规定 第2.1（e）条仅为行政代理人和贷款人的利益而设，在任何情况下，任何借款人或任何其他信贷方均不得被视为本协议的第三方受益人第2.1（e）条或被授权或允许，或有任何资格执行本协议的任何规定第2.1（e）条。所有保护性垫款均应作为基本利率循环贷款提供。
（F） 增加循环承诺。借款人可以增加循环承诺，总额不超过1500万美元（15,000，000美元）（“循环承诺增加”),假如 那（a）借款人代表应至少提前三十（30）天向行政代理人发出借款人有意增加循环承诺的通知以及此类循环承诺增加的所需金额；（B）未经该贷方书面同意，该增加不会增加任何贷方的循环承诺金额，由该贷方自行决定；（C）在任何贷款人要求的范围内，借款人应就该贷款人签署新的循环票据，以反映该贷款人的循环承诺的金额或增加，（d）在行政代理人要求的范围内，信贷方应签署任何附加文件，行政代理人认为必要或可取的文书或协议（包括但不限于秘书证书和授权决议）；（e）自该循环承诺增加之日起，在生效之前和之后 对此，（i）不存在违约或违约事件，在备考基础上，信贷方应继续遵守当时适用的所有财务契约，以及中规定的每个条件 第7.2节将感到满意；（F）任何此类循环承诺增加的最低金额应至少为五百万美元（5,000，000美元）（或应由行政代理人批准的较低金额）和超过五百万美元（5,000，000美元）的整数倍其中，并且总共不允许超过两（2）次循环承诺增加。循环承诺增加可由一个或多个现有贷款人通过增加其循环承诺或一个或多个令行政代理人满意并构成加入本协议并提供循环承诺的合格受让人的新贷款人来实现。在任何循环承诺增加后，贷款文件的所有条款和条件应适用于增加的循环承诺金额（包括（i）在抵押品、付款权和担保方面享有同等权利）其他循环贷款，具有相同的 到期日作为其他循环承诺，以及与其他循环贷款具有相同的适用保证金）；如果借款人同意向行政代理人、增加各自循环承诺的贷款人和新贷款人支付此类安排，借款人与行政代理人之间就此类循环承诺增加达成的承诺和其他费用和开支。每个贷款人特此承认并同意，无论该贷款人是否批准此类增加或增加其在本协议项下的循环承诺，总循环承诺都可以根据本第2.1（f）条增加，并且行政代理人，借款人和任何增加或提供新循环承诺的贷款人可以对本协议进行修订，以使此类循环承诺增加及其附带事项生效，而无需任何其他贷款人的进一步同意。行政代理人对任何 借款人或任何其他信贷方或与任何循环承诺增加的任何银团有关的贷款人。借款人应在循环承诺的任何此类增加之日预付任何循环贷款，以保持未偿还的循环贷款与因本节项下循环承诺的任何不可分摊增加而产生的任何修订循环承诺可分摊。
2.2 [预订的]。
2.3 周转线贷款；沉降。
(a) 周转线贷款。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人可自行决定随时向借款人提供未偿还总额的周转线贷款，最高但不超过周转线分限额；假如，在实施任何周转线贷款以及根据操作和效果可能由此产生的任何参与后（b）款，第条在任何情况下，（i）循环信用风险敞口均不得超过循环承诺总额，以及任何贷方的循环债务总额不得超过该贷方的循环承诺。据此借入的金额第2.3节可以在循环承诺期内偿还和再借入。周转线贷款人的循环承诺应在循环承诺终止日到期，所有周转线贷款和本协议项下与当时未偿还的周转线贷款相关的所有其他款项，循环承诺应不迟于该日期全额支付。每笔周转线贷款均应构成用于所有目的的循环贷款，但其付款应仅支付给周转线贷款人为其自己的账户。借款人偿还周转线贷款的义务应由周转线贷款人的记录证明，假如即，应周转线贷款人的要求立即（但在任何情况下，在收到此类请求后的五（5）个工作日内），借款人应签署并向周转线贷款人交付周转线票据，以证明周转线下产生的债务线贷款。
(b) 周转线贷款的借款机制。
（一世） 除下文第条另有规定外，每当借款人希望周转线贷款人提供周转线贷款时，借款人代表应不迟于建议借款日期的上午11：00向行政代理人交付借款通知。
（二） 周转线贷款人，如果它选择这样做，如第2.3（a）条并受以下第（v）条规定的限制，应提供所请求的周转线贷款的金额（或其选择提供或被允许提供的金额，根据本协议）不迟于下午3：00提供给行政代理人。在适用的资助日期，在行政代理人的主要办公室通过电汇当天的美元资金。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的先决条件后，行政代理人应在适用的融资日期向借款人提供此类周转线贷款的收益，方法是使同一天的美元资金金额等于行政代理人从周转线贷款人处收到的所有此类周转线贷款的收益记入行政代理人主要办事处的借款人账户，或记入借款人代表以书面形式指定给行政代理人的其他账户。
（三） 对于借款人未根据以下规定自愿预付的任何周转线贷款第5.2节周转线贷款人可随时自行决定，但在任何情况下不少于每周，在周转线贷款人可能不时选择的每周结算日期，交付给行政代理人（连同副本给借款人代表）），不迟于提议的资助日期当天上午11：00，通知（应视为借款人代表发出的借款通知）要求持有循环承诺的每个贷款人在该日期向借款人提供循环贷款，其金额等于其在该日期未偿还的周转线贷款金额的按比例份额周转线贷款人要求贷款人预付此类通知（“退还的周转线贷款”).尽管本协议中包含任何相反的内容，（1）周转线贷款人以外的贷款人提供的此类循环贷款的收益应由行政代理人立即交付给周转线贷款人（而不是借款人）周转线贷款人应在收到时申请偿还已退还的周转线贷款的相应部分，并且（2）在提供此类循环贷款之日，周转线贷款人按比例分配的已退还周转线贷款应被视为用周转线贷款人向借款人提供的循环贷款的收益支付，被视为如此支付的周转线贷款的该部分将不再作为周转线贷款未偿还，而是构成周转线贷款人向借款人提供的未偿还循环贷款的一部分。借款人特此授权行政代理人和周转线贷款人向行政代理人和周转线贷款人收取借款人的存款账户（向上 到每个此类存款账户中的可用金额），以便立即向周转线贷款人支付已退还的周转线贷款的金额，前提是贷款人提供的此类循环贷款的收益，包括周转线贷款人视为提供的循环贷款，不足以全额偿还已退还的周转线贷款。如果已支付（或被视为已支付）给周转线贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或代表借款人从破产的周转线贷款人处收回，通过为债权人的利益进行转让或以其他方式，如此收回的金额的损失应由所有贷款人按预期的方式按比例分摊 第5.6节.
（四） 如果由于任何原因循环贷款没有根据第2.3（b）条在周转线贷款人要求付款后的第三个营业日或之前，其金额足以偿还欠周转线贷款人的任何未偿还周转线贷款的任何款项，然后，然后持有循环承诺的每个贷方应被视为并特此同意，已购买参与此类未偿还的周转线贷款，其金额等于其在当时未偿还的周转线贷款的适用未付金额及其应计利息中的比例份额；假如该贷款人购买的任何此类参与应限于不会导致该贷款人的循环信用风险（在实施此类参与后）超过该贷款人的循环承诺的金额。在周转线贷款人提供通知的营业日（或在下一个营业日上午11：00之前，如果此类通知是在下午2：00之后提供的），持有循环承诺的每个贷方应向周转线贷方交付相当于其各自在周转线贷方主要办事处的适用未付金额的当天资金中的参与金额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应周转线贷款人的要求，以周转线贷款人满意的形式和内容签订参与协议。如果持有循环承诺的任何贷方未能向周转线贷方提供该贷方的金额 根据本段的规定参与，周转线贷款人有权收回该金额 按需从该贷方连同利息，按联邦基金利率计算三（3）个工作日，然后按适用于基本利率循环贷款的利率计算，直到该违约金额以现金全额支付。
（五） 尽管此处包含任何相反的内容，（1）每个贷方根据上述第条为偿还任何已退还的周转线贷款而提供循环贷款的义务以及每个贷方根据上述第条购买任何未付周转线贷款的参与的义务应为绝对和无条件的并且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能对周转线贷款人享有的任何抵消、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，任何信用方或任何其他人出于任何原因；（b）违约或违约事件的发生或持续；（c）业务、运营、财产、资产的任何不利变化，任何信贷方的状况（财务或其他）或前景；（d）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；（e）任何其他情况、发生或事件，无论是否与任何类似 前面的；前提是每个贷方的此类义务的条件是周转线贷方未收到借款人代表或所需贷方的事先通知，即 第7.2节适用的已退还周转线贷款或其他未付周转线贷款在提供此类已退还周转线贷款或其他未付周转线贷款时未得到满足；（2）不限制周转线贷款人对此的酌情决定权，如中所述第2.3（a）条周转线贷款人没有义务提供任何周转线贷款（a）如果它在违约或违约事件发生后和持续期间选择不这样做，（b）它不是善意的相信所有条件下第7.2节要求的贷款人已满足或放弃提供此类周转线贷款，或（C）在存在违约贷款人时，除非周转线贷款人已达成令其和借款人代表满意的安排，以消除周转线贷款人在违约贷款人参与此类周转线贷款方面的风险，包括以周转线贷款人和行政代理人满意的方式，以现金抵押该违约贷款人按比例分配的未偿还周转线贷款。
（六） 为了促进周转线贷款的借款，借款人代表和周转线贷款人可以相互同意，并在此被授权，以周转线贷款人和行政代理人满意的形式和内容签订汽车借款协议（“汽车借贷协议”）规定周转线贷款人在汽车借款协议中规定的条件下自动垫付周转线贷款，但须遵守此处规定的条件。在汽车借款协议生效的任何时候，汽车借款协议项下的垫款应被视为本协议所有目的的周转线贷款，但汽车借款协议项下周转线贷款的借款应根据汽车借款协议进行。为确定汽车借款协议生效期间的总循环债务，所有周转线贷款的未偿还金额应被视为当时周转线贷款的未偿还金额加上当时根据该汽车借款协议可借入的最高金额之和。
2.4 信用证便利。
(a) 信用证的签发。信用证签发人同意根据本协议规定的条款不时为借款人的账户签发信用证，包括以下内容：
（一世） 除非每个信用证条件都已满足（由信用证签发人和行政代理人确定），否则信用证签发人没有义务签发任何信用证。
（二） 如果信用证签发人在信用证签发前至少五（5）个工作日收到行政代理人或贷款人的书面通知，表明任何信用证条件尚未得到满足，信用证签发人没有义务签发所要求的信用证（或任何其他信用证），直到行政代理人或此类贷款人以书面形式撤回此类通知，或者直到所需贷款人根据本协议放弃适用的信用证条件。在收到任何此类通知之前，信用证签发人不应被视为知道任何未能满足任何信用证条件的情况。
（三） 借款人只能请求和使用信用证（a）以支持任何借款人或子公司在正常业务过程中产生的义务，或（b）用于此类其他目的，如果且在不违反本协议任何条款或任何贷款文件，作为行政代理人和信用证签发人可能不时以书面形式批准；假如,然而信用证签发人没有义务签发，也不得签发任何信用证（i）其收益将用于资助任何运营、资助任何投资或活动，或向其支付任何款项，违反适用制裁的受制裁人或受制裁国家，或以任何可能导致本协议或此类信用证的任何一方违反任何制裁的方式，如果有任何命令，任何政府当局的判决或法令应根据其条款旨在限制或禁止信用证签发人签发一般信用证或任何此类信用证，特别是，或与信用证签发人有关的任何适用法律或对信用证签发人具有管辖权的任何政府机构的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）均应禁止，或要求信用证开证人一般不开立信用证或特别是任何此类信用证，或应 就任何此类信用证对信用证开证人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（信用证开证人未在本协议项下以其他方式获得补偿），或对信用证开证人施加任何未获补偿的损失，信用证签发人认为对其重要的截止日期不适用的成本或费用，包括但不限于任何法律变更，如果任何此类信用证的签发将违反信用证签发人的一项或多项适用于一般信用证或任何此类信用证的政策。任何信用证的续期或展期应被视为签发新的信用证，除非适用的借款人或借款人无需提交新的信用证申请，除非信用证签发人要求这样做。尽管根据本协议签发或未清偿的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的账户 对于借款人，借款人有义务向信用证签发人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为借款人的任何子公司开立信用证应符合借款人的利益，借款人的业务将从此类子公司的业务中获得实质性利益。
（四） 就任何信用证或信用证文件项下的权利或补救措施的管理和执行而言，信用证签发人应有权根据任何证明、文件或通信以任何形式采取行动，并在采取行动时受到充分保护信用证签发人，真诚地，真实和正确，并由适当的人签署、发送或制作。信用证签发人可以咨询和聘请法律顾问、会计师和其他专家，包括行政代理人专业人士（由借款人承担费用），就其义务、权利、与信用证和信用证单据的签发和管理有关的补救措施，并有权采取（或拒绝采取）行动，并在善意依赖采取（或拒绝采取）的任何行动中受到充分保护之上，这些人提供的任何建议。信用证签发人可以就与信用证有关的任何事项聘请代理人和代理人 或信用证文件，并且不对其选择的代理人和代理人的疏忽或不当行为负责。
（五） 除非本文另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额（在根据以下条款永久减少该信用证的规定金额后）这样的信用证）；但前提是对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何信用证文件的条款，规定其规定金额自动增加一次或多次，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
（六） 除非在任何信用证文件中另有明确规定或信用证签发人和借款人在信用证签发时另有明确书面约定，（i）ISP的规则适用于每张信用证，以及国际商会在签发时最近发布的《跟单信用证统一惯例》的规则适用于每张信用证商业信用证。
（七） 如果本协议的条款与任何信用证文件的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准，除非行政代理人和信用证签发人另有约定。
（八） 在不限制上述规定的情况下，如果任何贷款人当时是违约贷款人，信用证开证人没有义务开立任何信用证，除非信用证开证人已与借款人达成令信用证开证人满意的安排（在其合理判断下）或该违约贷款人以消除该信用证发行人对该违约贷款人的前置风险（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后），包括以信用证签发人和行政代理人满意的方式，以现金抵押该违约贷款人按比例分配的信用证债务未偿还金额。
(b) 报销；参与。
（一世） 在信用证签发人兑现信用证项下的任何提款之日（每个此类日期，“报销日期借款人应在该日偿还信用证开证人因该提款而支付的金额，以及从偿还日期到借款人支付的利息（按照第第（v）条以下）。借款人向信用证签发人偿还根据信用证进行的任何提款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，借款人应进行此类偿还，而不考虑此类信用证是否缺乏有效性或可执行性或是否存在任何索赔，反索赔，借款人在任何时候对此类信用证的受益人享有的抵销、退款、折扣、抗辩、资格、例外或其他权利。在每个偿还日，为促进其上述偿还义务，借款人应被视为已要求借款基本利率循环贷款，或（如适用），LIBOR指数利率循环贷款，其金额足以支付在该日期应付给信用证发行人的款项（无论借款人代表是否为此提交借款通知），并且每个贷方应按比例为此类借款提供资金，无需索赔，反诉，抵销权，充电回来， 折扣、抗辩、资格或例外，无论循环承诺是否已终止、是否存在超额预付款或未满足提供贷款的任何先决条件。
（二） 信用证开立后，每个贷方应被视为不可撤销且无条件地从信用证签发人处购买，无追索权或保证，与该信用证有关的所有信用证义务的不可分割的利益和参与，其金额等于该贷方按比例分配的份额。如果信用证签发人兑现信用证项下的任何提款，而借款人未在偿还日偿还其金额，行政代理人（应信用证签发人的要求）应立即通知贷款人，每个贷款人应立即（在一个工作日内）无条件支付行政代理人，为了信用证签发人的利益，该贷款人在行政代理人的主要办公室按比例分配的此类提款。如果任何贷款人未能在根据本协议到期时支付此类款项，信用证签发人应有权收回该金额按需来自该贷方的利息，根据一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）计算，实际经过的天数它累积的时期，三（3）个工作日，按联邦基金利率计算，此后按适用于基本利率循环贷款的利率计算，直到该违约金额以现金全额支付。应已支付或正在支付任何此类款项的贷方的要求，信用证签发人应向该贷方提供其当时拥有的任何信用证和信用证文件的副本。
（三） 每个贷款人就信用证签发人兑现信用证项下的任何提款向行政代理人付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且不受任何索赔、反索赔、抵消权的约束，防御，折扣，退款、资格或例外，并且该贷方应履行此类义务（如适用），（a）无论任何贷款文件是否缺乏有效性或不可执行性；（b）无论循环承诺是否已终止，均存在超额预付款，提供任何贷款的任何先决条件尚未满足；（c）无论根据信用证提交的任何汇票、证书或其他文件是否被确定为伪造、欺诈、无效，或在任何方面不充分或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（d）无论任何信用方是否存在任何抵消或抗辩 可能有任何义务。信用证签发人对借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何信用证文件项下的任何义务不承担任何责任。信用证签发人对抵押品、信用证文件或任何信用证方不作任何明示或暗示的陈述、保证或保证。信用证签发人不对（a）任何信用证文件中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或保证负责，也不对任何信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性负责；（b）有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值，或任何抵押品的充足性或其中任何留置权的完善；（c）任何信用方的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。
（四） 任何信用证签发人受偿人均不对行政代理人、任何贷款人或任何其他人就任何信用证文件采取或不采取的任何行动承担责任，除非是由于其实际的重大过失或故意不当行为，由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定。如果信用证签发人在收到所需贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或信用证文件采取任何行动或拒绝采取任何行动，信用证签发人不对任何贷款人承担任何责任。
（五） 借款人同意向信用证开证人支付，对于根据该信用证开证人签发的任何信用证兑现的提款，信用证开证人就每笔此类兑现的提款支付的金额的利息，自该提款兑现之日起，但不包括，借款人或代表借款人根据本协议按以下比率偿还该金额的日期较小的（i）每年百分之二（2%）超过本协议项下就基本利率循环贷款支付的利率和最高合法利率。
（六） 根据上述第（v）条应付的利息应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天为基础计算，视情况而定，实际天数在其累计期间过去，并应支付按需或者，如果没有提出要求，则在信用证签发人根据信用证进行相关提款之日。信用证签发人收到根据本协议支付的任何利息后，信用证签发人应立即向每个贷款人分发，从信用证开证人收到的利息，从该提款兑现之日起至信用证开证人得到偿还之日，但不包括对于此类提款的金额（包括从任何循环贷款的收益中进行的任何此类偿还），如果没有根据该信用证兑现提款，该贷方将有权就该信用证费用收取的金额，该金额本应在该期间内就该信用证支付。如果信用证签发人已被贷款人偿还该兑现提款的全部或任何部分，信用证签发人应向已支付其就该等款项应付的所有款项的每个贷款人进行分配。 兑现提取信用证发行人收到的任何利息的该贷款人的按比例份额从贷款人如此偿还信用证签发人之日起至借款人偿还此类已兑现提款的该部分之日（但不包括该部分）期间，贷款人如此偿还的该部分已兑现提款。
（C） 现金抵押品。如果任何信用证义务，无论是否到期或应付，在任何时间因任何原因未清偿（i）存在违约事件；在循环承诺终止日之后；在规定的循环承诺终止日期前十（10）个工作日内，然后借款人应应信用证签发人或行政代理人的要求，以现金抵押所有未偿还信用证的规定金额，并向信用证签发人支付当时未偿还的所有其他信用证债务的金额。如果借款人未能按照本协议的要求提供现金抵押品，贷款人可以（并应行政代理人的书面要求，应）作为循环贷款预付所需的现金抵押品的金额（无论循环承诺是否已终止，提前存在，或提供任何贷款的任何先决条件尚未满足）。在不受上述限制的情况下，在任何时候存在违约贷款人， 在行政代理人提出书面要求后的两（2）个工作日内或信用证签发人（连同一份副本给行政代理人）借款人应以现金抵押信用证签发人对该违约贷款人的前置风险，其金额足以在违约贷款人提供的任何现金抵押品首次生效后支付适用的前置风险。
（四） 现有信用证。本协议双方承认并同意，所有现有信用证均被视为由信用证签发人应借款人的要求根据本协议签发，并应构成本协议项下所有目的的信用证，无需发出要求签发的通知以下。此处对信用证签发的每次提及均应包括任何此类视为签发。现有信用证上产生的所有费用（但不包括本协议日期）应由现有信用证协议中规定的信用证签发人承担，现有信用证在本协议日期及之后产生的所有费用应由本协议规定的信用证签发人和贷款人承担。
第3节。
利息、费用和收费
3.1 兴趣。
(a) 利率。债务应承担（i）基本利率贷款的利息，按基本利率加适用保证金；对于调整后的LIBOR利率贷款，按适用利息期的调整后LIBOR利率加适用保证金；对于LIBOR指数利率贷款，按LIBOR指数利率加适用保证金；对于周转线贷款，按周转线利率（除非并直到根据以下条款转换为循环贷款）第2.3节（v）对于当时到期应付的任何其他义务（包括在法律允许的范围内，到期未支付的利息），按基本利率加上基本利率循环贷款的适用保证金，除非且除非在证明此类义务的贷款文件中规定了另一种利率；但前提是债务应按违约利率（无论是在任何判决之前还是之后）计息（a）在任何信贷方的破产程序存在期间的任何时候，以及（b）如果行政代理人或所需贷款人如此选择，从并且在发生之后，以及在任何违约事件的持续期间。在后一个方面，每个借款人承认，由于违约事件而给行政代理人和贷款人带来的成本和费用难以确定，并且违约率是公平合理的估计，以补偿因此类违约事件而导致的行政代理人和贷方，不构成处罚。
(b) 应计利息。在计算任何贷款的利息时，此类贷款的发放日期或适用于此类贷款的利息期的第一天，或者对于从调整后的LIBOR利率贷款转换而来的基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款，应包括该调整后LIBOR利率贷款转换为该基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款（视情况而定）的日期，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或者，对于转换为调整后LIBOR利率贷款的基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款，该基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款转换为调整后LIBOR利率贷款的日期（视情况而定）应被排除在外；假如如果贷款在贷款当天偿还，则应为该贷款支付一（1）天的利息。
（C） 付款日期。贷款的应计利息应于（i）在每个付息日，在任何提前还款日，就预付贷款本金而言，以及到期时到期应付。尽管有上述规定，按违约利率应计的利息应到期应付按需.任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期应付，或者，如果其中没有规定付款到期日，则，按需。
（四） 利率确定和披露。在每个利率确定日和每个指数利率确定日上午10：00之后，行政代理人应尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为最终确定，决定性并对所有各方具有约束力）利率应适用于当时正在确定利率的每项调整后LIBOR利率贷款和LIBOR指数利率贷款（以及在调整后LIBOR利率贷款的情况下适用的利息期）并应立即以书面形式通知借款人和每个贷款人，在每种情况下，在每个人要求相同的范围内。
（e） 关于调整后利率调整后LIBOR利率贷款和LIBOR指数利率贷款的某些规定。
（一世） 借款人可以在任何营业日收到转换/继续通知（该通知可以通过电子邮件传输，但须遵守第第16.1（d）条）和条款第3.1（h）条选择（a）将任何基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款的全部或任何部分转换为调整后的LIBOR利率贷款；（b）将全部或部分基本利率贷款转换为LIBOR指数利率贷款；（c）转换所有或任何LIBOR指数利率贷款到基本利率贷款的任何部分；（d）在其利息期结束时继续任何调整后的LIBOR利率贷款作为调整后的LIBOR利率贷款或将任何调整后的LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款；假如,然而该行政代理人可不时对任何部分转换或延续的金额施加进一步的合理限制，并且，假如,更远在任何违约或违约事件期间，行政代理人可以（并且在所需贷款人的指示下，应）宣布不得将任何贷款作为、转换为或继续作为调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款。然而，尽管有上述规定，在行政代理人通知借款人代表本协议和其他贷款文件所证明的信贷安排的主要银团已完成之前，不得将任何贷款作为或转换为调整后的LIBOR利率贷款。
（二） 每当借款人希望将任何贷款转换为调整后的LIBOR利率贷款或将任何贷款继续作为调整后的LIBOR利率贷款时，借款人代表应向行政代理人发出转换/继续通知（该通知可通过电子邮件发送，但须遵守规定的限制）在第16.1（d）条）不迟于此类转换或继续的请求日期前至少三（3）个工作日上午11：00。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即通知每个贷款人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应指明要转换或延续的贷款金额、此类转换或延续的日期（该日期应为营业日）以及利息期的持续时间（其中，如果没有指定，应视为一（1）个月）。如果在任何调整后LIBOR利率贷款的任何利息期届满时，借款人未能就此类调整后LIBOR利率贷款发出转换/继续通知或请求，借款人应被视为已选择将此类调整后的LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款，或者，如果当时提供LIBOR指数利率贷款，则为LIBOR指数利率贷款。
（三） 行政代理人不保证或接受对行政的责任，并且行政代理人对行政不承担任何责任，提交或与调整后LIBOR利率或LIBOR指数利率（或其任何组成部分）定义中的利率或与其任何可比或后继利率相关的任何其他事项。
（F） 利息期。与任何调整后LIBOR利率贷款的发放、转换或延续有关，借款人应为其选择一个利息期；假如,然而:
（一世） 每个利息期应从贷款作为调整后的LIBOR利率贷款发放或继续或转换为调整后的LIBOR利率贷款之日开始，并应在最后一个日历月的数字对应日到期；
（二） 如果任何利息期开始于最后一个日历月没有相应日期的日期，或者如果该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则利息期应在该月的最后一个营业日到期，并且，如果任何利息期将在非营业日到期，则利息期应在下一个营业日到期；和
（三） 任何利息期均不得超过规定的循环承诺终止日期。
（G） 调整后LIBOR利率贷款的数量和金额；利率的确定。每次借入调整后的LIBOR利率贷款时，最低金额应为一百万美元（1,000，000美元）或超过此金额的十万美元（100,000美元）的任何更大整数倍。任何时候未偿还的调整后LIBOR利率贷款不得超过六（6）笔，并且所有具有相同长度和利息期开始日期的调整后LIBOR利率贷款应汇总在一起，并为此目的被视为一笔借款。
（H） 与LIBOR指数利率贷款相关的附加规定。只要行政代理人也是唯一的贷款人，所有贷款（周转线贷款除外）均应在适用的情况下作为LIBOR指数利率贷款发放或继续，或转换为LIBOR指数利率贷款。在有多个贷方时，所有LIBOR指数利率贷款（周转线贷款除外）应自动转换为基本利率贷款，恕不另行通知任何人。
（一世） 截止日期贷款。除非行政代理人另有批准，否则在截止日期发放的所有贷款（周转线贷款除外）均应作为基本利率贷款发放。
3.2 费用。
(a) 预付费用。在截止日期，借款人应为贷款人的账户向行政代理人支付218,750美元（218,750美元）的预付费用，该费用应在截止日期全额赚取且不可退还。
(b) 循环承诺费。在截止日期后的每个日历月的第一天，并在此后每月继续，直到并包括循环承诺终止日期，借款人应向行政代理人支付欠款，并由贷款人承担，承诺费等于每年百分之一（0.50%）乘以循环承诺超过前一个日历月每一天循环债务总额（周转线贷款除外）的平均金额的二分之一；假如（1）只要违约贷款人是违约贷款人，就不会对违约贷款人的循环承诺产生承诺费，以及（2）在此之前的期间内就违约贷款人的循环承诺产生的任何承诺费时间只要该贷款人是违约贷款人，借款人就不应支付该贷款人成为违约贷款人且当时未付款的款项。就本协议而言，周转线贷款不应计入或视为总循环承诺的使用。
（C） 信用证费用。在任何信用证签发（或续期或展期）之日后的每个日历月的第一天，并在此后按月继续，直至其到期日及之后按需只要任何信用证仍未签发且未清偿或存在任何信用证义务，借款人应支付，（i）拖欠行政代理人并为贷款人的账户，按照其各自的比例份额，信用证费用（“信用证费用"），金额等于（a）年利率等于作为调整后LIBOR利率贷款提供的循环贷款的适用保证金加在此类贷款的违约率生效的任何时候，每年百分之二（2%），次（B）根据该信用证可提取的每日最高金额（如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少，则该最高金额在该信用证下是否有效），假如只要（1）该贷款人是违约贷款人，并且（2）除非另有规定，否则不会产生有利于违约贷款人的信用证费用第4.2（a）条在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内以违约贷款人为受益人的任何信用证费用，只要该贷款人是违约贷款人，借款人就不应支付，按照任何信用证文件中规定的年费率直接向每个信用证签发人支付预付费（但如果没有规定此类费率，则，以每年百分之一（0.125%）的百分之一（0.125%）的比率）根据该信用证可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效）如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少），假如信用证签发人可以选择在签发任何此类信用证时向其支付此类前置费用。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、交单、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和费用。除非在任何信用证文件中另有规定，否则此类惯常费用和标准成本和收费应到期应付按需.所有上述费用和收费应在信用证签发或其任何修改（如适用）时全额赚取，并且无论是否取消、终止，此类费用或收费均不得全部或部分退还，或使用信用证。
（四） 利息、费用、收费和其他金额的计算和分配。除非本协议或任何其他贷款文件另有特别规定，按年计算的利息、费用、收费和其他金额应计算如下：（i）对于参考基本利率或LIBOR指数利率确定的利息，一年三百六十五（365）或三百六十六（366）天，视情况而定，以及对于所有其他此类利息、费用、收费和其他金额的计算，一年三百六十（360）天，在每种情况下，在其累积期间经过的实际天数。行政代理人对本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何利息、费用、收费或利率的每项决定均应是最终的、决定性的，并且对所有目的均具有约束力，无明显错误。根据本协议应付的所有费用第3.2节是对服务的补偿，并且在适用法律的范围内，不是也不应被视为利息或任何其他因使用、宽容或扣留金钱而产生的费用。借款人根据以下规定应付的金额的证明第15节和16.4由行政代理人或受影响的贷款人（如适用）及时提交给借款人代表的，在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的并对所有目的具有约束力，借款人应在十（10）天内向适用的人支付此类款项收到此类证书。所有费用应在到期时全额赚取，不得全部或部分回扣、退款或按比例分配。为贷款人、信用证签发人或任何其他人的账户支付给行政代理人的所有费用应由行政代理人在收到后立即支付给这些人，并且对于为贷款人的账户应付的费用，根据每个此类贷款人的按比例份额。
3.3 最大利息。尽管此处有任何其他规定，就任何义务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为具有利息性质的所有收费或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率（不考虑前句确定）在任何时候超过最高合法利率，本协议项下贷款的未偿还总额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议项下本应到期的利息金额如果本协议中规定的利率一直有效。此外，如果本协议项下的贷款全额偿还时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）少于本协议项下本应到期的利息总额，如果 本协议中规定的利率一直有效，然后在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付的金额等于支付的利息金额与如果最高合法利率一直有效时本应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每个信贷方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷方签订合同、收取费用或收取构成超过最高合法利率的利息的任何对价，则任何此类超出部分应自动取消，如果之前已支付，应由该贷款人选择适用于本协议项下贷款的未偿还总额，或退还给每个适用的信贷方。在确定行政代理人或贷款人约定、收取或收取的利息是否超过 最高合法利率，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿提前还款及其影响，以及（c）摊销、按比例分配、分配，并在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。
第4节。
贷款管理
4.1 循环贷款的借贷和融资方式。
(a) 借款通知。借款人可以通过向其贷款办公室的行政代理人交付借款通知（该通知可以通过电子邮件传输，但须遵守第第16.1（d）条）.如果请求的循环贷款是基本利率贷款或LIBOR指数利率贷款，则行政代理人必须在借款人希望此类循环贷款的营业日上午11：00或之前收到此类借款通知被制作。如果所请求的循环贷款是调整后的LIBOR利率贷款，则行政代理人必须在借款人希望提供此类循环贷款之日之前的第三个营业日上午11：00或之前收到此类借款通知。行政代理人在营业日上午11：00之后收到的任何借款通知应被视为在紧接的下一个营业日收到。每份循环贷款借款通知均应指明（i）借款金额；要求的融资日期（必须是营业日）；借款是否被要求作为周转线贷款进行，是否要求借款作为基本利率 贷款、LIBOR指数利率贷款或调整后的LIBOR利率贷款；（v）在调整后的LIBOR利率贷款的情况下，适用的利息期的期限。如果借款人未就调整后LIBOR利率贷款的任何借款通知指定利息期，则该贷款的利息期应被视为一（1）个月。行政代理人收到的每份循环贷款借款通知均不可撤销。
(b) 视为资助请求。
（一世） 任何债务的到期应被视为在到期日要求基本利率循环贷款或LIBOR指数利率循环贷款，金额为此类债务，并且在提供此类循环贷款时，行政代理人应将其收益用于直接支付此类义务。此外，行政代理人可自行选择从在行政代理人（或其任何附属公司）开设的任何借款人或子公司的存款账户中扣除当时到期的任何义务的金额，并将其收益用于支付此类义务。
（二） 如果借款人已根据汽车借款协议或其他方式与行政代理人（或其任何附属公司）建立了受控支付存款账户，则，在存款资金不足以支付该存款账户时，提示支付在该存款账户上提取的任何支票或其他付款项目应被视为请求对于基本利率循环贷款或LIBOR指数利率循环贷款，在此类提示之日，支票和其他付款项目的金额为付款。此类循环贷款的收益可直接支付至受控支付存款账户或其他适当的存款账户。
（C） 贷方提供的资金。除了周转线贷款人选择作为周转线贷款进行的借款，行政代理人应努力在要求的基本利率贷款融资日期中午12：00之前将每份借款通知（或视为借款请求）通知放款人和LIBOR指数利率贷款或下午3：00在任何要求为调整后的LIBOR利率贷款提供资金之前至少两（2）个工作日。每个放款人应在不迟于下午2：00以立即可用的资金向行政代理人提供资金，将该放款人在行政代理人的主要办公室的每次请求借款中按比例分配的份额存入行政代理人指定的账户。在要求的资助日期，除非在上述时间之后收到行政代理人的通知，在这种情况下，每个贷方应在下一个营业日上午11：00之前按比例为其份额提供资金。在收到贷款人的此类款项后，行政代理人应以合法方式支付循环贷款的收益 借款人代表指示的方式。除非行政代理人已收到（有足够的时间采取行动）贷款人的书面通知，表明其不打算为其按比例分配的借款提供资金，行政代理人可以假设该贷款人已经或将按照本协议向行政代理人存入其按比例分配的份额，并且行政代理人可以向借款人支付相应的金额。如果行政代理人实际上没有收到贷款人按比例分配的任何借款的全部或部分，则借款人同意向行政代理人偿还 按需任何不足的金额，连同从支付之日到偿还之日的利息，按适用于此类借款的利率计算。
4.2 违约贷款人。
(a) 违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：
（一世） 豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如第16.2（a）条。
（二） 违约贷款人瀑布。任何本金、利息、费用或其他金额的支付（任何违约贷款人无权根据第4.2（a）条）行政代理人为该违约贷款人的账户收到（无论是自愿的还是强制性的，作为预定付款或预付款，在到期时，根据第12.2节或以其他方式，包括该违约贷款人根据以下规定向行政代理人提供的任何金额第16.6节），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：第一的支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二到付款亲 比例该违约贷款人欠信用证发行人或周转线贷款人的任何金额的基础；第三以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险，根据第4.6节;第四正如借款人代表可能要求的那样（只要不存在违约或违约事件），为违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人决定；第五,如果行政代理人和借款人代表如此决定保存在无息存款账户中并被释放，以（x）履行该违约贷款人未来与本协议项下贷款有关的潜在融资义务（y）现金抵押信用证发行人在未来根据本协议签发的信用证方面对该违约贷方的未来前置风险，根据第4.6节;第六支付因任何贷款人获得的具有合法管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证签发人或周转线贷款人的任何款项，由于违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或周转线贷款人针对该违约贷款人；第七只要不存在违约或违约事件，支付欠借款人或其中任何人的任何款项，由于该借款人违反其在本协议项下的义务，该借款人或借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决；和第八向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；假如,那如果（x）此类付款是支付任何贷款或信用证债务的本金，而违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款或信用证债务是在规定的条件第7.2节被满足或放弃，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证义务亲 比例在用于支付任何贷款或欠下的信用证义务之前的基础，该违约贷款人，直到所有贷款以及在信用证义务和周转线贷款中的有资金和无资金参与均由贷款人根据其循环承诺按比例持有，而不会生效第4.2（a）条.已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约贷款人的欠款或根据本协议提供现金抵押品第4.2（a）条应被视为已支付给（以及在此类付款范围内履行的基本义务）并由该违约贷款人重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意本协议。
（三） 某些费用。
(A) 该违约贷款人无权收取任何承诺费、与信用证有关的任何费用（除非在第（b）条下）或本协议项下该贷款人是违约贷款人的任何期间的任何其他费用（并且借款人无需支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用）。
(b) 每个违约贷款人都有权在任何期间收取与信用证有关的费用该贷款人是违约贷款人，仅在其已根据以下规定提供现金抵押品的信用证规定金额中按比例分配的范围内第4.6节.
（C） 关于根据以下规定无需向任何违约贷款人支付的任何费用第（a）条或者(b)如上所述，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付因该违约贷款人参与信用证义务或周转线贷款而应支付给该违约贷款人的任何此类费用的一部分，该费用已重新分配给该非违约贷款人根据第条在下文中，（y）向信用证发行人或周转线贷款人（如适用）支付应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以分配给信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的前置风险，（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。
（四） 重新分配参与以减少正面曝光。该违约贷款人参与信用证义务和周转线贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）中规定的条件第7.2节在重新分配时得到满足（并且，除非借款人当时另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已表示并保证在当时满足此类条件），（y）此类重新分配不会导致该贷方当时的循环信用风险超过该非违约贷方的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷方成为违约贷方而对违约贷方提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷方因该非违约贷方的风险增加而提出的任何索赔在这样的重新分配之后。
（五） 现金抵押品，偿还周转线贷款。如果重新分配在第条上述不能或只能部分实现，借款人应在不损害本协议项下或法律规定的任何权利或补救措施的情况下，（x）首先，预付周转线贷款，其金额等于周转线贷款人的前置风险，并且（y）第二，现金抵押信用证发行人的前置风险按照中规定的程序第2.4节.
(b) 违约贷款人治愈。如果借款人代表、行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该贷方将在适用的范围内，平价购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转线贷款将由贷款人根据循环承诺按比例持有（不影响第4.2（a）条，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；假如当该贷款人是违约贷款人时，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；和假如,更远除非受影响方另有明确约定，否则违约贷方对贷方的任何更改均不构成对本协议项下任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。
（C） 新的周转线贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）周转线贷款人就不需要为周转线贷款提供资金，除非它确信在实施该周转线贷款后不会有前置风险，信用证开证人无需开立、展期、续期或增加任何信用证，除非其确信在信用证生效后不会有前置风险。
4.3 借款人代表。每个信用方特此指定母公司（“借款人代表"）作为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括贷款和信用证请求、利率和利息期的指定、通信的交付或接收（包括任何借款通知、转换/继续通知、任何电子邮件通知或借款或转换请求，或任何贷款的延续，或任何签发任何信用证的请求）、借款基础证书及其所有附件、财务报告和合规证书的准备和交付，接收和支付义务，豁免、修改或其他便利的请求、贷款文件下的行动（包括遵守契约），以及与行政代理人、信用证签发人或任何贷方的所有其他交易。借款人代表在此接受该任命。行政代理人、信用证签发人和贷款人可以向 本协议项下的信用方或代表该信用方的借款人代表的任何其他贷款文件。每一信用方同意，借款人代表代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺均对其具有约束力并可对其强制执行。行政代理人、信用证签发人和贷款人应有权依赖本条款的条款，并在依赖本条款时受到充分保护 第4.3节,假如此处包含的任何内容均不得限制行政代理人、信用证签发人或任何贷款人依赖任何通知（包括但不限于借款或转换通知）、文书、文件、证书、确认、同意、指示的有效性或权利，任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件提供的证明或任何其他行动。
4.4 一项义务。贷款、信用证义务和其他义务应构成借款人的一项一般、连带和个别义务，并且（除非任何贷款文件中另有明确规定）应由行政代理人对所有抵押品的留置权担保；假如,然而在该借款人共同或个别欠下的任何义务的范围内，该行政代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人和单独索赔的持有人。
4.5 终止的影响。在循环承诺终止日，所有债务应立即到期并全额支付，每个贷方可以终止其及其附属公司的银行产品（包括但仅在行政代理人同意的情况下，任何财务服务）。贷款文件中包含的所有债务人的所有承诺在任何终止后仍然有效，行政代理人应保留其在抵押品中的留置权及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直到所有债务全额付款。尽管已全额支付所有义务，但不应要求行政代理人终止其在任何抵押品中的留置权，除非就行政代理人因适用于义务的付款项目的拒付或退还而可能招致的任何损害而言，行政代理人收到（a）形式和内容令行政代理人满意的书面协议，由债务人和其预付款全部或全部使用的任何人签署 部分履行义务（行政代理人必须接受的人），赔偿行政代理人和贷款人免受任何此类损害，或（b）行政代理人在其合理酌情决定权下认为有必要防止任何此类损害的现金抵押品。“适用保证金”定义的最后一段， 第2.4节,13,15.1, 15.2,15.3,16.3,16.4和16.23本节、每个信贷方和每个贷方对其在任何贷款文件中提供的每项赔偿的义务，以及本协议或任何其他贷款文件的其他条款、规定或部分，其中规定了尽可能多的内容，应在全额付款以及与本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议建立的信贷安排有关的任何解除或终止后继续有效。
4.6 现金抵押品。在任何时候存在违约贷款人，在行政代理人或信用证签发人（连同副本给行政代理人）提出书面要求后的一（1）个工作日内，借款人应以足以支付适用的前置风险的金额现金抵押信用证签发人对该违约贷款人的前置风险（生效后第4.2（a）条以及违约贷方提供的任何现金抵押品）。借款人，并在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理人，为信用证签发人的利益，并同意维持，在所有此类现金抵押品中完善的第一优先担保权益，作为违约贷款人为信用证义务的参与提供资金的义务的担保，将按以下规定的方式应用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人和信用证签发人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者此类现金抵押品的总额少于适用的前置风险，借款人将，按需由行政代理人向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。尽管本协议中包含任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第4.6节或者第4.2节就信用证而言，应适用于履行违约贷款人为参与信用证债务（包括，对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务产生的任何利息）提供资金的义务，现金抵押品如此提供，在本协议另有规定的此类财产的任何其他应用之前。为减少任何信用证发行人的前置风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再需要根据本协议作为现金抵押品持有第4.6节在（i）消除适用的前置风险（包括终止适用贷款人的违约贷款人身份），或行政代理人和信用证签发人确定存在超额现金抵押品之后；但前提是（x）由信用方或代表信用方提供的现金抵押品在违约或违约事件持续期间（以及在本协议规定的申请之后）不得解除第4.6节可以按照其他方式应用第5.5节但应根据本协议的条款在放弃此类违约或违约事件后解除，以及（y）提供现金抵押品和信用证发行人或周转线贷款人的人（如适用），可能同意现金抵押品不得释放，而是保留以支持未来预期的前置风险或其他义务。
第5节。
付款
5.1 一般付款规定。所有债务的支付均应以美元支付，无权抵消、补偿、反索赔、折扣、退款或其他任何形式的抗辩，并以立即可用的资金支付，不迟于委托人到期日中午12：00行政代理人办公室，信用证签发人，贷款人或其他债权人。在此时间之后的任何付款均应视为在下一个营业日支付。在利息期结束前支付的任何调整后的LIBOR利率贷款应附有根据第15.1（c）条.任何贷款的提前还款（无论是强制性的还是自愿性的）应首先适用于基本利率贷款和LIBOR指数利率贷款，然后适用于调整后的LIBOR利率贷款。受限于中规定的条件第3.1（f）条关于“利息期”，每当本协议项下的任何付款应声明为在非营业日到期时，此类付款应在下一个营业日支付，并且此类延期应包括在计算本协议项下的利息支付或本协议项下的任何适用费用中，但出于本协议项下的所有其他目的，此类付款应被视为已在付款之日支付。
5.2 偿还循环贷款。
(a) 在循环承诺终止日付款。除非根据本协议或任何其他贷款文件的条款提前到期和支付，否则循环贷款应在循环贷款到期并全额支付 承诺终止日期。
(b) 自愿预付款。循环贷款可不时自愿预付，无需罚款或溢价（受制于第15.1（c）条）），如下：（i）对于基本利率贷款和LIBOR指数利率贷款，借款人可以在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总最低金额为五十万美元（500,000美元）和超过该金额的十万美元（100,000美元）的整数倍；（二） 对于调整后的LIBOR利率贷款，借款人可以在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款（连同根据第15.1（c）条）总最低金额为五十万美元（500,000美元）和超过该金额的十万美元（100,000美元）的整数倍；关于周转线贷款，借款人可以在任何营业日以任何金额全部或部分预付任何此类贷款。所有此类预付款应：（i） 对于基本利率贷款、LIBOR指数利率贷款或周转线贷款，在提前还款日发出书面通知；对于调整后的LIBOR利率贷款，在不少于三（3）个工作日的事先书面通知后，在每种情况下，在要求的日期上午11：00之前提供给行政代理人或周转线贷款人（视情况而定）（行政代理人将立即将此类书面通知发送给每个贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知中指明的贷款本金额应于其中指明的提前还款日期到期应付。
（C） 强制性预付款。根据债权人间协议的条款，同时（但无论如何在以下三（3）个工作日内）：（i）任何信贷方或子公司收到超过五十万的任何净收益（资产处置）任何财政年度的总计美元（500,000美元），信贷方应预付循环贷款（或者，如果循环贷款已或因此已减少至零美元（0.00美元），现金抵押信用证债务并预付任何其他债务），金额等于该等净收益（资产处置）的百分之一（100%）；任何信贷方或子公司或行政代理人收到任何净收益（损失），信贷方应预付循环贷款（或，如果循环贷款已或因此已减少至0.00美元，则以现金抵押信用证债务并预付任何其他债务），金额等于此类净收益（损失）的百分之一（100%）；收据 任何信贷方或子公司的任何净收益（股权发行）未用于（x）支付任何债务（定义见定期贷款协议）或（y）与允许的收购，预付循环贷款（或，如果循环贷款已或因此已减少至零美元（0.00美元），则以现金抵押信用证债务并预付任何其他债务），金额等于所得款项净额（股权发行）的百分之一（100%）；任何信贷方或子公司收到任何特别收入，预付循环贷款（或者，如果循环贷款已或因此已减少至零美元（0.00美元），以现金抵押信用证债务并预付相当于此类特别收入百分之一（100%）的任何其他债务；（v）任何信用方或子公司收到任何关键人物人寿保险收益，预付 循环贷款（或者，如果循环贷款已减少至零美元（0.00美元），以现金抵押信用证债务并预付任何其他债务），金额等于此类收益的百分之一（100%）； 假如 然而信用证各方无需根据本协议对任何信用证债务进行现金抵押第5.2（c）条除非违约事件已经发生并仍在继续。
（四） 收款账户。截至每个营业日结束时主收款账户中的收款余额应在下一个营业日开始时应用，首先，循环贷款的本金余额（除非根据本协议另有要求将此类资金用于债务的某些其他部分），然后用于行政代理人确定的其他债务。如果由于此类申请而存在贷方余额，则该余额不应产生有利于借款人的利息，并且只要不存在违约或违约事件，就应提供给借款人。除非本协议另有明确规定，否则每个借款人不可撤销地放弃指导任何付款或抵押收益的应用的权利，并同意行政代理人应具有持续的、排他性的权利，将其应用于、撤销和重新应用于义务，以行政代理人认为可取的顺序或方式。 尽管有上述任何相反的规定，行政代理人可以向任何收款账户（或与行政代理人维持的借款人的任何其他账户）收取因无法收款而退还的付款项目，加上在收到拒付通知之前行政代理人对该项目的临时信贷期间的应计利息。行政代理人和贷款人对借款人的任何密码箱安排或收款账户不承担任何责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何同意和满意或免除的索赔。
5.3 [预订的]。
5.4 支付其他义务。贷款以外的债务，包括信用证债务和特别费用，应由借款人按照贷款文件的规定支付，或者，如果没有指定支付日期，按需.
5.5 违约后的付款分配。
(a) 分配。尽管本协议有任何相反的规定，但在所有方面均受债权人间协议的约束，在违约事件期间，如果所需贷款人或行政代理人酌情指示，则适用于债务的款项，无论是由债务人的付款产生的，抵押品变现，抵消，否则，应分配如下：
（一世） 第一的所有费用，包括根据本协议应付的费用，以及行政代理人作为行政代理人应支付的所有成本和费用，包括特别费用；
（二） 第二借款人欠信用证签发人和贷款人的所有成本和费用；
（三） 第三欠周转线贷款人的周转线贷款的所有款项（包括本金和利息）；
（四） 第四就构成信用证项下未偿付提款的信用证义务部分而言，欠信用证签发人的所有款项；
（五） 第五在上述尚未支付的范围内构成费用的所有义务（当时构成银行产品义务的任何义务除外）；
（六） 第六在上述尚未支付的范围内构成利息的所有义务（当时构成银行产品的任何义务除外）；
（七） 第七（a）所有贷款，（b）信用证债务（包括构成未清偿信用证项下未提取金额的信用证债务部分的现金抵押），以及（c）银行产品债务，如果并在要求的范围内第13.13节其适用的银行产品供应商已向行政代理人发出担保方指定通知，最高可达行政代理人当时为此征收的准备金数额；
（八） 第八中描述的所有其他银行产品义务子-第（c）条的第条以上，在尚未支付的范围内；
（九） 第九所有其他义务，包括银行产品义务，如果尚未支付，但当时欠违约贷款人的任何义务除外；
（X） 第十，对当时欠违约贷款人的所有义务；和
（十一） 最后向借款人或根据适用法律的其他要求全额支付所有义务后的余额（如果有）。
(b) 申请方式。在应用于以下类别之前，金额应按上述顺序应用于上述每一类义务。在适用的情况下，适用于给定类别的所有金额将按比例应用于有权获得此类付款的人。
（C） 银行产品义务。在确定适用于银行产品义务的金额时条款 第七， 第八和第九以上，各银行产品供应商（地区银行及其附属公司除外）的按比例份额应基于较小的（x）该银行产品供应商向行政代理人发出的当时最新的担保方指定通知中指定的将产生或产生的估计最大金额，以及（y）该银行产品义务的实际金额银行产品供应商，每个银行产品供应商（地区银行及其附属公司除外）有义务在收到此类款项时指定给行政代理人，并作为收到此类款项的条件。行政代理人没有义务调查此类银行产品义务是否实际上是欠该银行产品供应商的指定金额，而是有权在所有方面依赖该银行产品供应商的指定。
（四） 担保方作为受益人。本节中规定的分配仅用于确定担保方之间的权利和优先权，并且可以在未经任何信用方同意的情况下通过他们之间的协议进行更改。任何信用方均无权享受本节规定的任何利益或有任何资格执行本节。与任何信用方有关的除外掉期义务不得用从该信用方或该信用方的资产收到的款项支付，但应对其他信贷方的付款进行适当调整，以保留对本协议上述其他规定的义务的分配第5.5（a）条。
（e） 错误的应用。行政代理人对其善意提出的任何金额申请概不负责，如果任何此类申请随后被确定为错误提出，任何贷款人或其他本应获得该金额的人的唯一追索权是从实际收到该金额的人那里收回该金额（如果该金额是由任何担保方收到的，则该担保方，接受本协议的好处，即同意退还）。
5.6 付款共享。如果任何贷款人通过行使任何索赔、反索赔、抵消权、退款、折扣、抗辩、资格或例外或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息或本协议项下的其他义务获得付款，导致该贷方收到其贷款总额的一部分以及由此产生的应计利息或其他此类义务，大于本协议规定的按比例分配的份额，那么获得更大比例的贷款人应（a）将这一事实通知行政代理人和（b）购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或进行其他调整公平（由行政代理人决定），以便所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息的总额以及欠他们的其他金额按比例分配； 但前提是：
（一世） 如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息；
（二） 本段的规定不得解释为适用于（a）信用方根据并根据本协议的明确条款或（B）贷款人作为转让或出售其任何循环承诺、贷款或参与周转线贷款或信用证义务的对价而获得的任何付款任何受让人；和
（三） 任何贷款人或参与者不得行使任何抵消权，除非另有规定第16.6节.
5.7 每个借款人责任的性质和范围。
(a) 连带责任。每个借款人同意，它对行政代理人、信用证签发人、每个贷款人和每个其他担保方承担连带责任，并绝对和无条件地保证及时支付和履行贷款文件下的所有义务和所有协议。考虑到根据本协议和其他贷款文件提供的财务便利，每个借款人接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，直接和间接地为互惠互利，每个借款人的承诺，并考虑到每个其他借款人对支付和履行义务承担连带责任，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，本协议双方的意图是，所有义务应是每个借款人的连带义务，在他们之间没有偏好或区别。每个借款人同意其担保 本协议项下关于其他借款人义务的义务构成对付款而非收款的持续保证，此类义务在债务全额付款之前不得解除，并且此类义务是绝对和无条件的，无论（i）真实性、有效性、任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书的规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，或任何信用方是或可能成为一方或受其约束的协议；没有采取任何行动来执行本协议（包括本节）或任何其他贷款文件，或行政代理人、信用证签发人的任何形式的弃权、同意或放纵，或与此相关的任何贷方；留置权的存在、价值或状况，或未能完善留置权，或未能针对义务或任何行动的任何担保或担保保留权利，或不存在任何 行政代理人、信用证签发人或任何贷款人就此采取的行动（包括解除任何担保或担保）；任何信贷方或子公司破产；（v）行政代理人、信用证签发人的任何选择，在适用《破产法》第1111（b）（2）条的破产程序中的任何贷方或任何其他担保方；任何其他信贷方的任何借款或留置权授予，根据《破产法》第364条或其他规定，作为占有债务人；拒绝行政代理人、信用证签发人的任何索赔，任何贷方或任何其他担保方针对任何信贷方偿还《破产法》第502条或其他规定的任何义务；与任何信贷方有关的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序；任何其他行动，否则可能构成合法或公平解除或辩护的事件或情况 担保人或担保人，但全额付款除外。
(b) 豁免。
（一世） 每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理人或任何其他担保方整理资产或对任何信贷方提起诉讼，在对此类借款人提起诉讼之前或作为其条件支付或履行任何义务的其他人或担保。每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同债务人可用的所有抗辩，但全额付款除外。每个借款人、行政代理人、信用证签发人和贷款人之间同意，本条款的规定第5.7节是贷款文件所设想的交易的本质，但对于此类规定，行政代理人、信用证签发人和贷款人将拒绝提供贷款和签发信用证。每个借款人承认，其根据本节提供的担保对于开展和促进其业务是必要的，并且有望使此类业务受益。
（二） 在违约事件持续期间，行政代理人和贷款人可自行决定寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行以抵押品变现，而不影响任何权利和补救措施在此之下第5.7节.如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人、信用证签发人或任何贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何信贷方或其他人作出不足判决的权利，无论是由于与“补救措施的选择”有关的任何适用法律还是其他原因，每个借款人都同意此类诉讼并放弃基于此的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何信用方可能以其他方式享有的任何代位求偿权的丧失有。任何导致行政代理人、信用证签发人或任何贷款人对任何信贷方寻求缺陷判决的权利被拒绝或损害的补救措施的选择，均不得损害任何借款人支付全额债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如与债务的任何担保有关的非司法止赎，即使 选择补救措施会破坏此类借款人对任何其他人的代位求偿权。行政代理人可以在任何止赎或受托人的出售或任何私人出售中投标全部或部分义务，此类投标的金额无需由行政代理人支付，但应记入义务中。在任何此类销售中中标的金额，无论是行政代理人还是任何其他人是中标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终视为本协议项下担保的债务金额 第5.7节尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能会减少行政代理人、信用证签发人或任何贷款人可能有权获得的任何缺陷索赔的金额，但在任何此类销售中进行此类投标。
（C） 责任范围；贡献。
（一世） 尽管本协议有任何相反的规定，每个借款人在本协议项下的责任第5.7节应限于（a）该借款人主要负责的所有金额，如下所述和（b）该借款人的可分配金额中的较大者。
（二） 如果任何借款人根据本协议付款第5.7节任何义务（该借款人主要负责的金额除外）（“担保人付款"）考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每个借款人按照该借款人的可分配金额占所有借款人的总可分配金额的相同比例支付了该担保人付款所履行的总义务，则该借款人本应支付的金额，则该借款人应有权从其他借款人处收取分摊和赔偿金，并由其他借款人偿还超出部分的金额，根据他们各自在该担保人付款之前有效的可分配金额按比例分配。这”可分配金额“对于任何借款人，应是根据本协议可以从该借款人处收回的最大金额第5.7节不会根据《破产法》第548条或任何其他适用的债务人减免法使此类付款无效。
（三） 这不包含任何内容第5.7节应限制任何借款人直接或间接向该借款人支付贷款的责任（包括向任何其他借款人垫付的贷款，然后重新发放或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益），与为支持此类借款人的业务而签发的信用证相关的信用证义务，以及所有应计利息、费用、开支和其他相关义务，此类借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。行政代理人和贷款人应有权随时自行决定以单独计算每个借款人的超额可用性为条件，并限制向该借款人支付和使用此类贷款和信用证。
（四） 联合企业.每个借款人都要求行政代理人、信用证签发人和贷款人在联合基础上向借款人提供这种信贷便利，以最有效和经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互和集体的企业，借款人相信合并他们的信贷额度将增强每个借款人的借款能力，并简化他们与信贷提供者（包括行政代理人、信用证签发人和贷款人）的关系的管理，所有为了借款人的共同利益。借款人承认并同意，行政代理人、信用证签发人和贷款人愿意向借款人提供信贷并在联合基础上管理抵押品，如本文所述，仅作为对借款人的便利并应借款人的要求进行。
（e） 从属。每个借款人在此将任何索赔，包括法律或衡平法上的任何权利，置于其可能在任何时间对任何其他信用方（无论如何产生）的付款、代位求偿、偿还、免除、分摊、赔偿或抵消之后全额支付所有义务。
（F） 维好。借款人特此同意使每个合格的ECP担保人共同和个别地，无条件且不可撤销地承诺提供每个特定信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该特定信用方在其担保下的所有义务以及与掉期义务有关的担保文件（假如,然而每个合格的ECP担保人仅应根据其根据本协议的承诺承担责任第5.7节在不履行此类合格ECP担保人在其担保下的义务和承诺的情况下，根据《破产法》和其他适用的债务人减免法律可撤销的此类责任的最大金额，并且不得超过任何更高的金额）。每个合格ECP担保人在本协议项下的义务和承诺第5.7节应保持完全效力，直至全额支付义务。每个借款人，为自己并代表每个合格的ECP担保人，打算第5.7节（以及任何适用担保的任何相应规定）构成，并且本第5.7节（以及任何适用担保的任何相应条款）应被视为构成为每个特定信用方的利益的“维护、支持或其他协议”，用于第1a（18）（A）（v）条的所有目的商品交易法。
第6节。
[预订的]
第7节。
先决条件
7.1 初始贷款的先决条件。除了本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他先决条件外，行政代理人、信用证签发人或任何贷款人均无需为任何请求的贷款提供资金、签发任何信用证、或以其他方式向本协议项下的任何借款人或为其利益或账户提供任何信贷或财务便利，直至满足以下每个先决条件（由行政代理人确定）或根据本协议的条款放弃之日协议：
(a) 贷款文件。票据应由借款人签署并交付给不迟于截止日期前两（2）个营业日要求发行票据的每个贷款人。本协议和其他每一份贷款文件均应由其每一签署人正式签署并交付给行政代理人，每一信用方均应遵守本协议及其所有条款。
(b) 备案证明；留置权搜查。行政代理人应已收到为完善其在抵押品中的留置权和UCC、留置权、和知识产权搜查以及所有其他搜查和其他令行政代理人满意的证据，证明此类留置权是抵押品的唯一留置权（许可留置权除外）。
（C） 收款账户。行政代理人应已收到适当执行的第9条控制协议和建立每个收款账户的相关协议，并在适用的情况下，每个相关的密码箱，其形式和内容以及与金融机构的形式和内容均令行政代理人合理满意。
（四） 结业证书。行政代理人应已收到一份形式和内容令其合理满意的证书，该证书来自每个信用方的知识渊博的负责人员，证明在初始贷款、任何初始信用证和本协议中拟进行的其他交易生效后截止日期，除其他事项外，（a）借款人和其他信贷方（如果有）需要作出或获得的所有同意、批准、授权、登记或备案，就本协议和其他贷款文件以及本协议及其中拟进行的交易而言，已获得并具有完全效力，（b）任何政府当局都没有对本协议和其他贷款文件以及本协议及其中拟进行的可合理预期会产生重大不利影响的交易进行调查或询问，（c）自最近期年度经审计的财务报表 报告公司，如历史财务报表所示，不存在可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，（d）报告公司最近的年度经审计财务报表，反映在历史财务报表中历史财务报表，是根据公认会计原则编制的，除非其中另有说明，并且在所有重大方面公平地反映了报告公司的财务状况和运营结果，（e）每个信用方，单独和信用方，作为一个整体，在本协议拟进行的交易生效并在每种情况下产生与之相关的所有债务（包括义务）后，截至交割日，（f）证明 第7.1（s）条（包括附上与此相关的最终协议）和（g）中规定的条件第7.2（a）条和7.2（b）截至截止日期已得到满足。
（e） 官员证书。行政代理人应已收到每个信用方的公司（公司）秘书或其他知识渊博且正式授权的官员的证书，证明（i）所附该信用方组织文件的副本真实完整，并具有完全效力，未经修改，除非另有说明；随附的授权签署和交付贷款文件的决议副本真实完整，并且此类决议具有完全效力，已由适当的管理机构正式通过，未经修订、修改或撤销，并构成就本协议和其他贷款文件中拟定的信贷安排通过的所有决议；被授权代表该信用方签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。行政代理人可以最终依赖每份此类证书，直到适用的机构另行通知 信用方书面形式。
（F） 组织文件；良好的常设证书。行政代理人应已收到每个信用方的组织文件的副本，这些文件目前（如果行政代理人要求）由国务卿或该信用方组织管辖范围内的其他适当官员证明。行政代理人应已收到国务卿或该信用方组织管辖范围内的其他适当官员为每个信用方颁发的良好信誉证书，如果行政代理人提出要求，如果未能保持此类资格将产生重大不利影响，则该信用方的业务活动或财产所有权需要资格的每个司法管辖区。如果行政代理人要求并在可用范围内，行政代理人应已收到一份证明，表明已支付所有公司税或其他特许经营税，并由适当的税务政府机关证明。
（G） 律师的意见。行政代理人应已收到书面意见（其中应涵盖，除其他外，在每种情况下，在习惯、权威、合法性、有效性、执行和交付、约束力、可执行性、无冲突、违反、或违反组织文件或适用法律，以及以行政代理人合理满意的形式和实质向信贷方提供法律顾问的留置权的创建和完善。
（H） 保险。行政代理人应已收到（i）信用证当事人所持有的保险单的保单和保险证书的副本，所有这些都应符合第9.3节和 任何其他规定 与此相关的贷款文件，以及受制于第9.20节贷款人的应付损失和额外的保险背书，表明行政代理人是担保方的代理人，每一项的形式和实质都应使行政代理人合理满意。
（一世） 尽职调查。行政代理人应已完成对信贷方的业务、财务和法律尽职调查，包括更新任何先前的实地检查、历史财务报表、截止日期后十二（12）个月期间的预测、每月-月，以及此后的两（2）年，逐年，所有信用调查和背景调查，以及上述各项的结果、形式和实质，均应令行政代理人满意。
（j） 重大不利影响。自历史报告中描述的报告公司的经审计财务报表之日起，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况一起已经或可以合理预期产生重大不利影响财务报表。
(k) 债务和资本结构。行政代理人应对信贷方的债务和资本结构感到满意。
（升） 费用的支付。借款人应已在截止日期支付给行政代理人和贷款人的所有费用和开支，或者行政代理人应对支付此类费用的所有安排感到满意以及在交割日的费用以及在交割日发放的贷款所得款项。
(m) 借用基础证书。行政代理人应已收到截至或大约在截止日期准备的借款基础证书（以及行政代理人可能合理要求的所有支持报告）。在贷款的初始资金和信用证的签发以及借款人支付与此相关的所有费用和开支后，超额可用性应等于或超过（i）一千万美元（10,000，000美元）的总和，加发票到期日后超过三十（30）天的所有借款人和子公司应付账款的总面额，除非此类金额存在适当争议。
（n） 政府和第三方同意。行政代理人应已收到经认证或签署（如适用）的所有必要的政府、股东和第三方同意和批准的副本，并受制于第9.20节其要求的与本协议拟进行的交易有关的第三方协议，并在适用的范围内，与此相关的所有等待期均已到期，截至截止日期，任何政府当局均不得对本协议或任何其他贷款文件或本协议中拟进行的任何交易进行调查或询问，可以合理预期会导致重大不利影响。
（哦） 还款信。行政代理人应已收到一份形式和内容令行政代理人合理满意的还款信，内容涉及将在截止日期用贷款收益全额支付的任何债务。
（p） 没有诉讼。不存在任何信用方或任何子公司作为一方被告的不利程序，可以合理地预期会产生重大不利影响。
（问） 借款通知；付款授权。行政代理人应已收到要求在截止日期提供的贷款的借款通知，以及关于在截止日期处置此类贷款收益的完整付款授权（包括其金额）。
（R） 爱国者法案。贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括爱国者法案）要求的所有文件和其他信息，包括但不限于，与每个信用方和任何其他符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的债务人有关的实益所有权证书。
（s） 截止日期交易。在每种情况下，与本协议的签署基本同时或紧随其后（i）截止日期收购应在所有重大方面根据截止日期收购协议的条款完成根据定期贷款协议为增量定期贷款提供资金。
7.2 所有信贷展期的先决条件。行政代理人、信用证签发人和贷款人不应被要求为任何贷款提供资金、签发任何信用证或向借款人或为借款人的利益提供任何其他财务便利，除非满足或放弃以下每个先决条件本条款：
(a) 无默认值。在此类资金、发行或授予时或立即导致此类资金、发行或授予时不存在违约或违约事件；
(b) 陈述和保证的准确性。每一信用方在本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在此类资金、发行或授予之日和生效后的所有重大方面均应真实和正确（假如任何符合“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在该生效日期的所有方面均应真实和正确（在该资格生效后），但明确与较早日期相关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应真实正确；
（C） 先决条件。任何其他贷款文件中的所有适用先决条件应根据本协议和其他贷款文件的条款（如适用）得到满足或豁免；
（四） 无重大不利影响。自截止日期起，不应发生或存在已经或可能预期会产生重大不利影响的事件或情况；
（e） LC条件。对于任何信用证的签发，应根据本协议的条款满足或放弃每个信用证条件；
（F） 附加信息等行政代理人应已从信贷方或与信贷方收到与此类资金、发行或赠款有关的必要或可取的其他信息、文件、文书和协议；和
（G） 违约贷款人。对于任何信用证的签发，在签发该信用证时没有违约贷款人，除非就该违约贷款人在该信用证和当时未偿还的所有其他信用证中的不可分割的利益和参与做出令信用证签发人满意的安排，哪些安排可能包括借款人以行政代理人和信用证签发人满意的条件发布相当于该违约贷款人利益的现金抵押品并参与其中。
借款人提出的每项贷款融资请求（或视为请求）、信用证的签发、或授予便利应构成信贷方的声明，即在此类请求之日和此类融资、发行或授予之日满足上述条件（除非以书面形式放弃）。
第8节。
陈述和保证
促使行政代理人、信用证签发人和贷款人（如适用）签订本协议，提供各自的循环承诺，提供贷款，签发信用证，并提供本协议或本协议中规定的任何其他信贷展期或财务便利其他贷款文件，每个信用方作出以下陈述和保证，所有这些都应在本协议和其他贷款文件的签署和交付后继续有效，并且每一份都应被视为在截止日期和每项贷款请求之日作出，开立信用证，或根据本协议或其他贷款文件进行任何其他信用证展期：
8.1 组织和资格。每个信用方及其每个子公司（i）是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，拥有所有必要的权力和权限来拥有和经营其财产、开展其目前开展的和拟开展的业务、签订其作为一方的贷款文件以及进行拟进行的交易从而，具有适当的资格，被授权开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，如果不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。
8.2 权力和权威。每个信用方和每个子公司都被正式授权签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件项下的义务。每个信用方和子公司签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司、公司或合伙行动的正式授权。信用证当事人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易不会也不会（a）（i）除非不能合理预期重大不利影响，在任何方面违反与任何信用方或任何订单有关的任何适用法律的任何规定，任何政府当局对任何信用方具有约束力的判决或法令，或在任何重大方面违反任何信用方的任何组织文件；（b）除非不能合理预期有 重大不利影响，与，导致违反或构成（在适当通知或时间流逝或两者的情况下）任何信用方的任何其他重大合同项下的违约；（c）导致或要求对任何财产产生或施加任何留置权或任何信贷方的资产（根据任何贷款文件为行政代理人的利益而设立的任何留置权除外），无论是现在拥有的还是以后获得的；（d）（i）需要股东的任何批准，任何信用方的成员或合伙人，或除非未能获得此类批准或同意不能合理预期会产生重大不利影响，否则任何人根据任何信用方的任何重大合同的任何批准或同意。信用证当事人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款拟进行的交易 文件不会也不会要求，作为其有效性的条件，任何政府当局的任何注册、同意或批准，或通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但与政府当局有关的备案和记录除外要作出的抵押品，或以其他方式交付给行政代理人以进行归档和/或记录，截至截止日期以及已获得或作出的其他归档、记录或同意（如适用）。
8.3 可执行性。每份贷款文件均已由作为其中一方的每个信用方正式签署和交付，并构成作为其中一方的每个信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到任何债务人减免法或一般衡平原则的限制（无论这种强制执行是在法律程序中还是衡平程序中考虑的）。
8.4 资本结构。  附表8.4规定，截至截止日期（或附表8.4需要根据以下规定更新的较晚日期）第9.6（j）条），对于每个信用方及其每个子公司，（a）该人的真实和正确的法定名称；（b）该人的注册、组织或组建的司法管辖区（如适用）；（c）该人的授权、发行和未偿还股权；（d）数量、类型或类别，该人已发行和未偿还股权的直接持有人，以及每个此类持有人持有的股权数量和百分比；（e）对任何此类持有人就其在此类股权中的权益或权利具有约束力的所有协议。自2017年4月13日起至截止日期（或附表8.4等较晚日期需要根据第9.6（j）条没有信用方或信用方的任何子公司完成任何收购或以其他方式获得任何人的任何重要资产，或者是合并或合并中的存续实体，除非另有规定附表8.4.每个信用方和每个子公司对其在其子公司的股权拥有良好的所有权，除行政代理人的留置权和许可留置权外，没有任何留置权，并且所有此类股权均已正式发行、全额支付且不可评估。除非另有规定附表8.4截至截止日期（或附表8.4需要根据以下规定更新的较晚日期）第9.6（j）条不存在与任何信贷方或子公司的股权相关的未决购买选择权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、幻影权利或授权书。任何信贷方或子公司发行的股权均未违反《交易法》或证券、“蓝天”或任何适用司法管辖区的任何其他适用法律。除非另有规定附表8.4任何信用方或其任何子公司均无义务（或有或其他）就该人发行的任何股权进行任何限制性付款或登记任何此类股权，并且此类股权均不受任何限制性协议的约束，但在附表8.18或以其他方式允许。
8.5 财产所有权；留置权的优先权。每个信用方及其每个子公司对其所有重要财产拥有良好和可销售的所有权（或有效的租赁权益），没有除许可留置权以外的所有留置权。每个信用方及其每个子公司已支付和解除所有索赔，如果未支付，可能成为对其财产的留置权（许可留置权除外）。行政代理人在抵押品中的留置权已适当完善并构成第一优先留置权，仅受许可留置权的约束。
8.6 执照和许可证。每个信用方及其每个子公司已获得并持有完全有效的所有特许经营权、执照、租约、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权、以及经营其业务（a）目前开展的业务和（b）拟开展的业务所需的其他权利和批准（在正常业务过程中将在本协议日期后获得的权利和批准除外）和，在每种情况下，其缺席或未能获得可合理预期会产生重大不利影响。任何信用方或其任何子公司均未违反任何此类特许经营权、执照、租约、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权或权利或批准的条款，在任何此类情况下，这些条款可以合理地预计会产生重大不利影响。
8.7 [预订的].
8.8 房地产。截至交割日，信用方或其任何子公司租赁（或转租）的所有房地产，以及此类房地产的出租人（以及，如适用，转租人）的名称，载于附表8.8.每个信用方及其每个子公司的租赁（和转租）均有效、可执行且完全有效，除了（x）因为可执行性可能受到任何债务人减免法或一般衡平原则的限制（无论这种强制执行是在法律程序中还是衡平程序中考虑的）（y）不能合理预期不遵守上述规定会产生重大不利影响。据信用证当事人所知，不存在任何违约或条件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何一方在此类租赁（或转租）下的重大违约，可合理预期会产生重大不利影响。截至截止日期，每个信用方或信用方的子公司以收费方式拥有的所有房地产均载于附表8.8.截至交割日，任何信贷方或其任何子公司均不拥有、租赁或使用任何房地产，但不包括附表8.8.每个信用方及其每个子公司对其所有拥有的房地产拥有良好且可销售的费用简单所有权，除许可留置权外，其各自拥有的房地产均不受任何留置权的约束。
8.9 伤亡；占用财产；等等。自历史财务报表中描述的报告公司最近一次经审计的财务报表之日起，除非不能合理预期会产生重大不利影响，任何信贷方或其任何子公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳资纠纷、禁运、征用或采取财产或取消合同，任何政府当局的许可或让步、骚乱、武装部队的活动、天灾或任何公敌的行为。
8.10 存款账户；证券账户；商品账户。截至交割日，除上述所列账户外，信用方均无任何存款账户、证券账户或商品账户。附表8.10.
8.11 知识产权。每个信用方及其每个子公司都拥有在所有重大方面足以继续开展其迄今为止开展的业务而不会与他人的任何权利发生重大冲突的许可、专利、专利申请、版权、服务标志、商标和商号。附表8.11就每个信用方及其每个子公司规定，截至截止日期（或附表8.4需要根据第9.6（j）条）（a）所有此类人的商标、服务标志和其他标志的联邦、州和外国注册，商号或其他商号权利以及任何此类注册的所有未决申请；（b）该人的所有专利和注册版权及其未决申请；（c）该人的所有其他重要商标、服务标志和其他标志、商号，以及该人在其业务中使用的其他贸易权利，在每种情况下都是开展该人的业务所必需的；（d）该人的所有许可（i）据此授予该人独家版权许可或属于重要合同（统称为“所有权”).信用方及其子公司是其中规定的每个商标的所有者附表8.11.上列出的每个商标附表8.11是信用方或其子公司的联邦注册商标，其注册号和颁发日期载于附表8.11.除非另有规定附表8.11任何人均无权就任何许可收取任何特许权使用费或类似款项附表8.11.除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则信用方或其任何子公司对任何专有权利的使用均不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方在此类专有权利中的权利，并且没有针对任何信用方或其任何子公司提起诉讼或收到通知，这些信用方或其任何子公司目前未完成指控任何专有权利的使用侵犯或以其他方式侵犯任何第三方在任何专有权利中的权利。信用方或其任何子公司均未通知任何人该人侵犯了任何专有权利。据每个信用方和子公司所知，没有人侵犯任何专有权利。每个信用方及其子公司的专有权利是他们所知的该人的有效和可执行的权利，并且此类专有权利不会停止 由于本协议或贷款文件的签署和交付，或由此或由此拟定的交易的完成，有效且完全有效。信用方已向行政代理人交付每份许可证的完整和正确副本（任何软件许可证除外，只要此类软件可互换且可由行政代理人以每个许可用户的名义金额合理购买），以支持任何信用方，包括所有时间表和展品。每份此类许可均规定了与其所涵盖的事项或任何信用方的权利有关的完整书面或口头协议、安排或谅解，是双方的合法、有效和具有约束力的义务，可在根据其条款。据适用的信用方所知，任何此类方在任何此类许可下均未发生违约，也未发生任何抗辩、折扣、权利 本协议项下存在有利于任何此类方的抵消、扣除或反索赔。任何此类许可的任何一方均未向任何信用方发出其取消、终止或不续签任何此类许可的意图的通知。
8.12 财务报表；预测。
(a) 报告公司最近一个财政年度经审计的合并和合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并和合并收入或经营、股东权益和现金流量表，包括附注，正如历史财务报表中更具体地描述的那样，其副本已提供给每个贷方（i）是根据在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非另有明确说明；根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则，公平呈现报告公司截至报告日期的财务状况及其涵盖期间的经营业绩，除非另有明确说明；显示报告公司截至报告日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有，包括负债 用于税收、重大承诺和债务。
(b) 报告公司截至最近一个财政季度的未经审计的合并和合并资产负债表，以及该财政季度的相关合并和合并收入或运营、股东权益和现金流量表，更具体地在历史财务报表中描述声明， 已提供给每个贷方的副本（i）是根据在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则准备的，除非其中另有明确说明，公平地呈现报告公司截至报告日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但前提是：条款（i）和（二）没有脚注和正常的年终审计调整，以及显示报告公司截至此类财务报表日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有负债，包括税收负债、重大债务承诺和债务。
（C） 报告公司截至2018年8月31日的合并和合并备考资产负债表，其副本已提供给每个贷方，公允列报报告公司截至该日的合并和合并备考财务状况以及报告公司截至该日结束期间的合并和合并备考经营业绩，均按照公认会计原则进行。
（四） 合并和合并 报告公司的预测资产负债表以及收入和现金流量表第7.1（j）条是基于其中所述的假设真诚地编制的，这些假设根据交付此类预测时存在的条件是公平的，并在交付时表示，借款人对报告公司未来财务状况和业绩的善意估计；不言而喻，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。
8.13 帐户。在确定哪些账户是合格账户或合格投资级账户时，行政代理人可以依赖借款人就此作出的所有声明和陈述。借款人声明并保证，对于每个账户（以及在适用的范围内，与其相关的账户债务人），在借款基础证书中将其作为合格账户或合格投资级账户包括在内时：
(a) 该账户满足“合格账户”定义中规定的合格账户或“合格投资级账户”定义中规定的合格投资级账户的所有要求（如适用）；
(b) 该账户在所有方面都是真实的，并且可以根据其条款强制执行，但任何适用的债务人减免法或一般衡平原则对其产生的限制除外（无论这种强制执行是在法律程序中还是衡平程序中考虑的））；
（C） 该帐户产生于已完成的，善意的在正常业务过程中，基本上按照任何采购订单、合同或其他相关文件销售和交付货物或提供服务；
（四） 该账户用于支付涵盖此类销售或提供服务的发票（或其附表）上显示的特定金额，并将按照该发票中的规定到期；
（e） 已向行政代理人提供与该帐户有关的发票的真实完整副本（但仅限于行政代理人要求提供该发票副本的范围内）；
（F） 该账户是该账户债务人绝对欠下的，在任何方面都没有意外情况；
（G） 除在正常业务过程中为及时付款而授予的折扣或津贴外，未就该账户授权任何延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除、折扣、津贴或退货；
（H） 该账户不受任何抵消权、留置权（行政代理人的留置权和许可留置权除外）、折扣、退款、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，除非是在正常业务过程中产生的，并且以书面形式向行政代理人披露；
（一世） 没有采购订单、协议、文件或适用法律限制将此类帐户转让给行政代理人（无论根据UCC，该限制是否无效），并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；
（j） 据借款人所知，（i）不存在合理可能损害该账户的有效性、可执行性或可收回性或大幅减少应付金额或显着延迟付款的事实、事件或情况，在其下；相关账户债务人在该账户出现时有能力签订合同，继续满足适用的借款人的惯常信用标准，有偿付能力，不考虑或受制于破产程序，并且没有失败、暂停或停止经营业务；没有针对该账户债务人的威胁或未决诉讼或诉讼，可以合理预期会对该账户债务人的财务状况产生重大不利影响；
(k) 任何借款人与相关账户债务人之间没有书面或口头协议或谅解，要求账户债务人以与本协议或其他贷款文件的条款不一致的任何方式向该账户支付任何款项；和
（升） 产生此类账户的任何交易均不违反任何适用法律，所有与此相关的文件在此类适用法律下均具有法律充分性，并且所有此类文件均根据其条款具有法律效力，除非可执行性可能受到任何债务人减免法或一般衡平原则的限制（无论这种强制执行是在法律程序中还是衡平程序中考虑的）。
8.14 税收。每个信用方和子公司已（a）提交所有联邦和州收入，以及适用法律要求提交的其他重要纳税申报表和其他报告，以及已向适用税务机关提交或提供的所有此类纳税申报表行政代理人，信用证签发人或与本协议有关的任何贷方在所有重大方面均真实、完整和正确，并且（b）已支付或规定支付所有联邦和州收入以及征收、征收或征收的其他重大税款，或对其进行评估，其收入，及其到期应付的财产（除非此类税款受到适当争议）。每个信用方及其每个子公司在其账簿和记录中充分提供了适用法规未结束的所有年度及其当前财政年度的所有联邦和州收入和其他重大税收。任何信用方或其任何子公司均不受任何联邦、州或 地方税收留置权（许可留置权除外），并且没有信用方或其任何子公司收到任何不足通知或其他正式通知以支付任何税款。没有针对任何信用方或其任何子公司的拟议税收评估，如果进行，将合理预期会产生重大不利影响。
8.15 保险。信贷方及其子公司的财产由财务状况良好且获得许可的保险公司而非此类人的附属公司投保，金额如下，在适用的信用方或适用的子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担此类免赔额并承担此类风险，并在其他方面遵守第9.3节.信用证当事人及其子公司在截止日期生效的保险范围概述了承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额附表8.15.
8.16 溶剂；欺诈性转移。每个信用方及其每个子公司都是Solvent，并且在本协议和其他贷款文件中规定的交易完成后，将成为Solvent。任何信贷方或其任何子公司均不进行财产转让，也不承担与本协议或其他贷款文件中拟进行的交易有关的旨在阻碍、延迟、或欺诈该信用方或其任何子公司的现有或未来债权人。
8.17 诉讼。除非另有规定附表8.17（i）不存在有利于任何信用方的商业侵权索赔，并且不存在针对任何信用方或其任何子公司或任何信用方的未决或据任何信用方所知受到威胁的不利诉讼他们各自的业务、运营、（a）与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中预期的交易有关的财产或财产，或（b）如果确定对任何信贷方或其子公司不利，则可以合理预期会产生重大不利影响。任何信用方或其任何子公司均不违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类违约除外。不存在与任何信用方或其任何子公司的业务或财产相关的任何异常或过度繁重的限制、限制或危险，这些限制、限制或危险不符合惯例，或 一般适用于与该信用方和该子公司处于同一行业的类似业务，但不能合理预期会产生重大不利影响的业务除外。
8.18 重大合同和限制性协议。截至交割日，（i）所有重大合同均列于附表8.18任何信用方都不是任何限制性协议的一方或受任何限制性协议的约束，除非在附表8.18.
8.19 担保义务。除非在此或其他贷款文件中明确允许，信用方或其任何子公司作为担保人或赔偿人在任何保证任何其他人付款或履行任何义务的债券或其他合同下不承担任何实际或或有责任。
8.20 政府批准。每个信用方和子公司都拥有、遵守并保持良好的信誉，以开展其业务以及拥有、租赁和经营其业务和财产所需的所有重要政府批准。信贷方和子公司已遵守有关其货物和其他抵押品的装运和进口的所有外国和国内法律，除非不能合理预期不遵守会产生重大不利影响。
8.21 经纪人。除附表8.21规定的情况外，在与本协议或其他贷款文件拟进行的任何交易有关的任何情况下，均无需支付或将支付经纪佣金、发现者费用、投资银行费用或类似费用、佣金或收费。
8.22 遵守法律。每个信用方及其子公司均遵守（a）所有反恐怖主义法和所有反腐败法；（b）除非不遵守此类其他适用法律，单独或总体而言，不能合理预期会导致重大不利影响，上述（a）项中未描述的所有其他适用法律。每个信用方及其每个子公司均已遵守所有适用法律，其财产和业务运营均符合所有适用法律，除非任何未能遵守的行为可合理预期会产生重大不利影响。没有任何政府机构向任何信贷方或其任何子公司发出或据信贷方所知威胁向任何信贷方或其任何子公司发出任何传票、通知或命令，声称或指控任何重大不遵守或重大违反，任何适用的法律，如果不遵守或严重违反，可以合理地预期会导致 重大不利影响。
8.23 埃里萨。截至截止日期，任何信贷方或任何子公司都不是任何计划的一方，除非可能在附表8.23，以及在截止日期存在的每个此类计划（如果有），并在附表8.23除非另有规定附表8.23:
(a) 除非单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响，否则每个计划在所有重大方面均符合ERISA、守则和其他联邦和州法律的适用规定。
(b) 旨在符合《守则》第401（a）条规定的每个计划均已收到IRS的有利决定函，或者IRS目前正在处理此类函件的申请，并且据信贷方所知，没有发生会阻止或导致此类资格丧失的情况，除非合理预期会导致重大不利影响。
（C） 除非单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响，否则每个借款人和ERISA附属机构已根据《守则》第412条为每个计划做出所有必要的贡献，并且没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或任何摊销期延长的申请。
（四） 就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据信用方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已导致或可合理预期产生重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。
（e） 除了不能合理预期会产生重大不利影响（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件或ERISA第4062（e）条中描述的事件；没有养老金计划有任何无准备金的养老金责任；没有信用方或ERISA附属公司已承担或合理预期承担ERISA第IV篇项下与任何养老金计划有关的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；没有信用方或ERISA附属公司已经发生或合理预期发生，任何责任（并且没有发生任何事件，根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243节关于多雇主计划；（v）没有信用方或ERISA附属公司参与交易可以合理预期构成根据ERISA第4069或4212（c）条施加责任的理由。
（F） 除任何计划中规定的情况外，任何信贷方或据每个信贷方所知，其任何ERISA附属公司均未向员工作出任何重大养老金或福利的承诺。
（G） 除非单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响，否则不会根据其创建任何计划或信托，或利益相关方（如ERISA第3（14）条所定义，或任何受托人（如ERISA第3（21）条所定义），参与了“禁止交易”（该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义），该交易将使此类计划或任何借款人或其任何ERISA附属公司的任何其他计划、根据该计划创建的任何信托受到约束，或任何此类利益方或受托人，或处理任何此类计划或任何此类信托的任何一方，对ERISA第502条或守则第4975条施加的“禁止交易”的任何重大处罚或税收。
（H） 对于任何外国计划，除非单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响，否则（i）法律或外国计划条款要求的所有雇主和雇员供款已经完成，或者，如果适用，根据正常会计惯例应计；每个受资助的外国计划资产的公平市场价值、每个保险公司对通过保险资助的任何外国计划的责任，或为任何外国计划设立的账面准备金，以及任何应计供款，根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算此类义务的精算假设和估值，足以为该外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；已按要求注册并保持良好状态 与适用的监管机构保持一致。
（一世） 没有信用方或其任何子公司是（也不会是）计划。
8.24 环境问题。除非另有规定附表8.24除非合理预期不会产生重大不利影响：
(a) 每个信用方和子公司在过去两（2）年中一直遵守所有适用的环境法，包括遵守政府当局根据环境法向他们颁发的所有许可证或其他授权（“环境许可证”).每个信用方和子公司已根据需要及时完整地提交所有环境许可证的更新或新申请，以确保此类许可证的持续适用性或获得必要的未来许可证，并且没有任何未决程序可能直接并对任何当前或提议的许可证的有效性产生不利影响。
(b) 没有因任何信用方或子公司过去或现在的运营而发生环境释放，也没有信用方或子公司现在（或据任何信用方所知，过去）的运营、房地产、或其他财产是任何政府当局或应任何政府当局的要求进行的任何调查的对象，以确定是否需要任何调查或响应或补救措施来解决任何环境释放问题。就任何信用方所知，对于现在（或，据任何信用方所知，以前）拥有、租赁或经营的任何房地产的任何环境释放，任何信用方或子公司均不承担任何责任，或有或其他，由其或与任何信用方或子公司可能产生、管理、储存、释放、处置或安排处置任何危险材料的任何其他房地产有关。
（C） 没有信用方或子公司发出或收到任何未偿还债务的环境通知。
（四） 任何信贷方或子公司，以及任何信贷方或任何子公司拥有、租赁或经营的房地产，均不受与任何环境法、环境许可证或环境释放有关的任何未决命令、同意令或和解协议的约束。任何信贷方或子公司，以及任何信贷方或任何子公司拥有、租赁或经营的任何房地产，均不受任何环境法施加或产生的任何留置权的约束，并且没有任何未决程序或任何信贷方或子公司的知识，威胁要施加任何此类留置权。
8.25 受监管实体。
(a) 投资公司法。根据1940年《投资公司法》，任何信贷方或其任何子公司都不是“投资公司”。
(b) 敌人法案。任何信用方或其任何子公司都不是美利坚合众国与敌人交易法（50 U.S.C. App。§§ 1等。），经修正。据其所知，没有信用方或其任何子公司违反（a）经修订的《敌对交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产控制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）或与之相关的任何授权立法或行政命令，或（c）爱国者法案。
（C） OFAC。每个信用方、其子公司及其各自的管理人员和雇员，以及就该信用方、其董事和代理人所知，遵守适用的制裁，并且不从事任何合理预期会导致任何信用方被指定为受制裁人的活动。信贷方、其子公司及其各自的附属公司均未违反OFAC管理和执行的任何基于国家或名单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/或不时以其他方式发布。
（四） 制裁。信贷方及其子公司，或就每一信贷方或其子公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或附属公司（为此目的不包括任何股权投资者的任何投资组合公司）（i）受制裁人，其任何资产位于受制裁国家，或其任何营业收入来自违反适用制裁的对受制裁人的投资或与受制裁人的交易。本协议或任何其他贷款文件所设想的任何贷款、信用证、信用延期或其他交易的收益未直接使用，或据任何信用方所知，间接用于（x）为以下任何业务提供资金，为违反适用制裁的受制裁人或受制裁国家的任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或（y）以任何其他方式导致任何人（包括 行政代理人、信用证签发人、贷款人或任何其他提供、签发或参与此类贷款、信用证、其他信用延期或其他交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）。
（e） 反腐败法。每个信贷方及其子公司，以及就每个信贷方及其子公司所知，他们各自的董事、高级职员、雇员和附属公司（为此目的不包括任何股权投资者的任何投资组合公司），均遵守反腐败法。信贷方或其各自的子公司均未支付、提议或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物（a）以协助获得或保留业务，或指导与任何外国官员的业务，外国政党、政党官员或外国政治职务候选人，（b）外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职务候选人，（c）意图诱使接收方滥用其官方职位，将业务错误地导向该信用方或其任何子公司或任何其他人，违反任何 反腐败法 .本协议或任何其他贷款文件所设想的任何贷款、信用证、其他信用延期或其他交易的任何收益均不会违反反腐败法.
（F） 爱国者法案。在适用的范围内，每个信用方及其子公司都遵守爱国者法案。在不受前述限制的情况下，每份实益所有权证书中规定的所有信息在本协议发布之日都是真实和正确的。
（G） 保证金股票。没有信用方或其任何子公司主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务；向该信用方提供的任何信贷展期的任何收益均不得用于购买或携带任何此类保证金股票或向他人提供信贷用于购买或持有任何此类保证金股票，或用于违反或不符合不时生效的联邦储备系统理事会T、U或X条例规定的任何目的。
（H） 欧洲经济区。没有信用方是欧洲经济区金融机构。
8.26 劳资关系及相关事宜。除非另有规定附表8.26:
(a) 集体谈判协议。没有信用方或子公司是任何集体谈判协议的一方或受其约束。信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳工行为。（a）没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳工行为投诉未决，或据每个信用方所知，在国家劳资关系委员会面前威胁要对他们中的任何人进行威胁，并且没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对任何信用方或其任何子公司或就每个信用方所知而悬而未决的申诉或仲裁程序，威胁要对他们中的任何一个进行威胁，（b）不存在罢工或停工，或就每个信用方所知，威胁涉及任何信用方或其任何子公司，以及（c）就每个信用方所知，没有存在的工会代表问题 对于任何信用方或其任何子公司的员工，并且就每个信用方所知，没有正在发生的工会组织活动，除非（关于（a）、（b）或（c）以上，单独或整体），例如不能合理预期会产生重大不利影响。
(b) 公平劳动。任何信用方或子公司没有或将不会生产任何商品，也没有或将不会提供任何服务，违反任何适用的劳动法律或法规（包括任何最低工资或工资和工时法律法规），任何集体谈判或其他劳动协议，或任何其他类似的法律、法规或协议。
（C） 警告法案。在本协议签订之日之前的两（2）年内，任何信用方或子公司均未：采取任何可能构成或导致1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的联邦、州或地方法律或法规所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，并且没有信用方合理预期在规定的循环承诺终止日期之前的任何时间需要或将需要采取任何此类行动。
8.27 [预订的]关怀债务等.提交给任何政府机构的有关CARES债务的所有申请、文件和其他信息在提交时在所有重大方面都是真实和正确的。每个信用方承认并同意（a）已就与CARES债务（包括资格标准）和CARES法案-第一章相关的所有事项咨询了自己的法律和财务顾问，（b）它负责就CARES债务做出自己的独立判断，包括关于CARES债务的申请、收益的使用和潜在的可免除性质，以及（c）它没有依赖行政代理人，与任何此类事项有关的任何贷方或其各自的任何关联方。
8.28 所得款项用途。信贷方将仅使用任何初始贷款或信用证的收益：（a）用于一般公司和营运资金目的，（b）在本协议结束的同时再融资该信贷方为工作而产生的某些现有债务资本或一般公司用途，（C）对于现有信用证和/或（D）支付与根据本协议和其他贷款文件建立的信贷便利相关的交易费用、成本和开支，截止日期收购和本协议拟进行的其他交易；在不违反适用法律的每种情况下，本协议（特别包括但不限于第9.1节）或任何其他贷款文件。
8.29 信息的准确性和完整性。任何贷款文件或任何信贷方或其任何子公司向贷方提供的用于与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件、证书或书面声明中包含的任何信贷方的任何契约、陈述或保证（除了预测，备考财务信息或一般经济或行业性质的信息）包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述重大事实（任何信用方已知，在任何文件未由他们中的任何一个提供的情况下）是必要的，以便使此处或其中包含的陈述作为一个整体不会以任何重大方式根据作出相同陈述的情况产生误导。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于信贷方在作出时认为合理的善意估计和假设，并得到行政代理人的认可 贷款人认为，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。任何信用方都不知道任何事实（一般经济性质的事项除外），单独或总体而言，可以合理地预期会导致重大不利影响，并且未在本文或此类其他文件中披露，提供给贷方的证书和声明。
8.30 [预订的]。
8.31 无默认值；重大不利影响。不存在违约或违约事件。根据任何重大合同，没有信用方或其任何子公司违约，也没有发生或存在随着时间的推移或发出通知而构成违约的事件或情况。不存在允许重大合同的任何一方（信用方或其子公司除外）在其预定终止日期之前终止该重大合同的事实或情况。自历史财务报表中描述的报告公司的经审计财务报表之日起，没有单独或与其他事件或情况一起发生的事件或情况已经或可以合理预期具有重大不利影响。
8.32 高级债务。每个信用方在本协议项下的义务及其作为一方的任何其他贷款文件确实排名并且将至少与该信用方的所有其他债务享有同等的付款优先权，但该信用方的债务除外，该债务由有权优先于行政代理人留置权的许可留置权担保。在不限制上述规定的情况下，根据管理本协议项下允许发生的任何次级债务的文件，这些义务确实并将构成“优先债务”（或同等债务）。
第9节。
肯定性契约和持续协议
在全额支付义务和循环承诺终止之前，每个信用方应，并应促使每个子公司（如适用）：
9.1 所得款项用途。仅使用贷款和任何信用证的收益：（a）用于借款人的一般公司（或公司）在本协议允许的范围内用于营运资金目的；（b）在本协议所证明的信贷融通关闭的同时进行再融资，借款人在截止日期存在的某些债务借款人为一般公司（或公司）或营运资金目的而产生的费用；（c）对于现有信用证；（d）支付与此处证明的信贷融通关闭相关的费用和交易费用，交割日收购及本协议拟进行的其他交易；（e）根据本协议的条款在交割日之后不时支付义务。在不限制上述规定的情况下，任何贷款或信用证的任何收益均不得直接或间接用于（i）购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷 购买或持有任何保证金股票，或为了减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成规则U下的“目的信贷”的任何其他目的，或以任何方式或出于任何其他目的导致或可能导致违反或不符合法规T的规定，不时生效的联邦储备系统理事会的U或X或其任何其他法规，或违反交易法，促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何违反任何反腐败法的人支付或给予金钱或任何其他有价物，或为资助、资助或促进任何活动、业务或交易或与任何受制裁人，或在任何受制裁国家违反任何适用的制裁。
9.2 维持存在和权利；商业行为。
(a) 合法存在。除非明确允许第10.7节在其注册或组织的管辖范围内，维护和维持其合法存在、交易业务的权力、权利、特许经营权、政府许可和特权；和
(b) 资格。有资格并保持资格和授权在其财产的性质或业务性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区开展业务，除非未能如此限定或维持此类限定和授权不能合理预期会产生重大不利影响。
9.3 保险。
(a) 维护。与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持保险（A.M. Best评级至少为“A +”，除非行政代理人另有批准）行政代理人（a）对此类类型的信贷方及其子公司的财产和业务（包括公共责任、财产保险、综合一般责任、产品责任、工人赔偿）合理满意、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险），以适用法律可能要求的金额、保险范围和免赔额以及类似情况的公司的惯例，以及（b）关于抵押品（无论位于何处、在车辆、船舶或飞机上储存或运输），包括有文件证明的货物，并且在不限制（a））条的要求的情况下，涵盖伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，数量和背书合理 令行政代理人满意，免赔额令行政代理人合理满意。在不限制上述规定的情况下，如果任何房地产在任何时候构成抵押品，关于此类房地产、洪水保险尽职调查、文件和保险范围（如下文提供的范围）以及与之相关的，但不包括其限制，行政代理人应合理地要求并收到已执行的标准洪水灾害确定和洪水区证明（连同关于此类洪水区证明的借款人代表通知）和  如果其中任何一个位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域，并且参与了国家洪水保险计划，洪水保险的证据，金额等于（x）根据FDPA要求投保的改进或位于那里的其他财产的公平市场价值和（y）根据FDPA要求维持的洪水保险金额中的较小者，将行政代理人或其指定人指定为抵押权人，以及其他符合FDPA的文件，所有这些文件在形式和实质方面均应令行政代理人合理满意（为避免任何疑问，不得执行抵押，交付或记录有关此类房地产的信息，除非且直到上述内容已完成）。
(b) 总结。每年（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能要求的其他更频繁的时间间隔），向行政代理人提供所有保险单的摘要（并且，如果行政代理人不时要求，其真实和完整的副本）和保险证明，形式为（i）以下（c）条要求的背书，关于伤亡和财产保险的ACORD表格27和关于责任保险的ACORD表格25，以及如果行政代理人合理要求，每份保险单的声明页。
（C） 收据。每份保险单下的所有收益（为免生疑问，不包括工人赔偿和D & O保险的收益）均应支付给行政代理人。除非行政代理人另有约定，在适用的范围内，每份保单均应包括令行政代理人满意的背书（i）表明行政代理人在财产和意外伤害保险方面是“贷款人损失收款人”，在责任保险方面是“附加被保险人”；如果因任何原因取消保单，则要求提前（30）天向行政代理人发出书面通知。在违约或违约事件持续期间，如果信贷方未能提供和支付任何保险，并且在行政代理人向借款人代表发出书面通知后的五（5）个工作日内，行政代理人可以，由其选择，但没有义务这样做，采购 保险和收费信用方。每个信用方同意在收到后立即（但无论如何，在收到后五（5）个工作日内）向行政代理人交付向保险公司提交的所有重大事故报告的副本。虽然不存在违约事件，但只要收益交付给行政代理人，信用当事方就可以解决、调整或妥协任何保险索赔。如果存在违约事件，则只有行政代理人有权解决、调整和妥协此类索赔，除非行政代理人不时酌情批准。
9.4 检查；评估。
(a) 检查。允许行政代理人及其代理人不时在提前通知的情况下并在正常工作时间内（除非存在违约或违约事件）访问、检查和评估任何信用方或子公司的财产，检查、审计，并从任何信用方或子公司的账簿和记录中摘录，并与该人的高级职员、雇员和独立会计师讨论该人的业务、财务状况、资产、前景和经营业绩。贷方可自费参加任何此类访问或检查。行政代理人或任何贷款人均无义务对任何信贷方或子公司进行任何检查、评估或报告，也没有义务与任何信贷方或子公司分享任何检查、评估或报告的任何结果。信贷方承认所有检查、评估和报告均由行政代理人和贷方为自己的目的准备，没有信贷 一方或子公司有权接收或依赖它们。
(b) 报销。向行政代理人偿还行政代理人及其代理人与实地检查任何信用方或子公司的账簿和记录或行政代理人合理认为适当的任何其他财务或抵押事项有关的所有费用、成本和开支，最多两（2）每个财政年度的次数；假如,然而如果在存在违约或违约事件期间启动检查或评估，则借款人应偿还所有费用、成本和开支，而不考虑此类限制。在不限制上述规定的前提下，借款人明确同意支付行政代理人内部实地考试组的标准费用（包括行政代理人当时的标准每人费用，即行政代理人或其附属机构的雇员或代理人从事的每一天）任何实地考察活动）。本节不应被解释为限制行政代理人在任何时间和不时自行决定进行实地检查或获得评估的权利，或为此目的使用第三方的权利。
9.5 足够的账簿和记录。保留有关其业务活动的足够记录和账簿，其中根据GAAP进行适当的条目，以反映所有财务交易。
9.6 借用基础报告；财务和其他信息。遵守以下规定：
(a) 借用基础证书。借款人代表应不迟于每个财政月结束后的第20天向行政代理人交付一份完整填写并签署的借款基础证书，在适用的财政月末准备，或按照行政代理人不时要求的更高或更低的频率准备。借款人代表应在每份借款基础证书上附上以下内容，每一项的形式和实质都应令行政代理人满意，并由借款人代表的负责人员证明在所有重大方面都是完整和准确的，并在所有重大方面符合本协议和其他贷款文件的条款：
（一世） 应收账款报告。一份报告（形式和内容令行政代理人合理满意），列出（a）截至适用报告期的最后一个营业日的所有借款人的合格账户和合格投资级账户；（b）金额、年龄、每个此类帐户的发票日期和到期日，以原始发票和到期日账龄为基础，并显示所有折扣、津贴、信用、授权退货和争议；（c）每个适用账户债务人的姓名和邮寄地址；（d）如果行政代理人不时要求，与此类账户相关或与之相关的全部或部分文件的副本；（e）行政代理人可能不时合理要求的有关借款人账户的其他信息（每个，“应收账款报告”);
（二） [预订的]；
（三） 应付账款报告。一份报告（形式和内容令行政代理人合理满意），列出（a）每个信用方的应付账款；（b）自每个此类应付账款的原始发票日期起已过去的天数；（c）名称以及欠该应付账款的每个人的地址；（d）行政代理人可能不时要求的有关借款人应付账款的其他信息（每个，“应付账款报告”);
（四） [预订的]；和
（五） 其他报告。与任何抵押品或任何信贷方或其任何子公司各自的业务、运营、财产、前景或状况（财务或其他）有关的此类其他报告和信息，每一项都应就行政代理人可能不时合理要求的此类期间以及此类信息和报告进行准备，并且每一项的形式和实质都应使行政代理人合理满意。
(b) 临时声明。在可用后立即并在任何情况下在要求向证券提交相同文件后的五（5）个工作日内和交易委员会或类似的政府机构（如果适用），但无论如何不得迟于每个财政月结束后的三十（30）天（截至2019年12月31日的财政月还有额外的五（5）个工作日），借款人代表应交付给行政代理人，信用证发行人和贷款人（i）报告公司在该期间结束时的未经审计的合并和合并资产负债表以及合并和合并损益表和现金流量表报告公司在该期间（以及在该期间结束的财政年度部分）的股东权益报表，连同所有支持性附表，在所有重大方面公允列报报告公司的合并财务状况和经营业绩 在该期间结束并通过该期间（以及在该期间结束的财政年度的部分），在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间或多个期间的数字一份报告，核对（A）借款人的账户，如交付给行政代理人的借款基础证书所附的应收账款报告中所述截至同日至（b）根据本（b）段交付的财务报表中规定的借款人总账户。
（C） 年度报表。在可用后立即并在任何情况下在要求向证券提交相同文件后的五（5）个工作日内和交易委员会或类似的政府机构（如果适用），但无论如何不得迟于每个财政年度结束后的一百二十（120）天，借款人代表应向行政代理人、信用证签发人、和贷款人一份详细的报告公司经审计的财务报告，其中包含该期末的合并和合并资产负债表以及该期间的合并和合并损益表、现金流量表和股东权益表，连同所有支持性附表和脚注，以及一份包含管理层对当时结束的财政年度此类财务报表的讨论和分析的报告，包括随附的附注，在所有重大方面公允反映了合并财务状况和结果 报告公司截至该财政年度结束时的运营情况，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度同期或多个期间的数字，连同由借款人代表选择并为行政代理人接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的无保留审计意见，即财务报表是根据公认会计原则编制的，并根据公认会计原则公允列报，在所有重大方面，报告公司截至当时结束的财政年度结束时的经营业绩和财务状况。
（四） 合规性和无默认证书。连同（b）和（c）小节要求的报告和声明，借款人代表应提交一份由借款人代表（A）的负责官员签署的合规证书，说明此类声明和报告是真实、正确和公平的，在所有物质方面，报告公司在呈报期间的合并财务状况和经营业绩，并且此类报表是根据公认会计原则编制的（除了为任何财政月或财政季度交付的报表，没有脚注并受正常年终调整的影响）；（b）说明当时不存在违约或违约事件，或者，如果存在违约或违约事件，其性质和期限以及信用方对此的意图；（c）将附有或附有显示所有财务契约计算的电子表格，该表格必须具有合理要求的详细信息 由行政代理人不时作出；（d）列出所有收购、超过门槛金额的投资、限制性付款、定期贷款协议下的本金预付款和次级债务、超过门槛金额的融资债务的发生，以及，应行政代理人的要求，资产处置，在每种情况下，从先前交付的合规证书之日起至此类证书之日，以及上述每个类别的总金额，必须包含行政代理人不时合理要求的详细信息；（e）阐明对任何实益所有权证书中规定的信息的任何更改，这将导致其中规定的实益拥有人名单发生变化。信贷方还应促使其独立审计师向行政代理人、信用证签发人和贷款人提交其审计报告（如适用） 声明，在进行此类审计的过程中，它没有发现其认为会导致违约或违约事件的情况，或者，如果发现任何此类情况，其性质和持续时间。
（e） [预订的]。
（F） 审计师的管理信函。在收到后立即（但在任何情况下，在收到后五（5）个工作日内），借款人代表应将独立公共会计师提交给任何信贷方或借款人代表的每份重要报告的副本交付给行政代理人。年度的，他们对该信用方的账簿进行中期或特别审计，包括提交给该信用方的关于其会计实务和系统的每份重要报告，以及该等会计师就其年度审计向管理层提交的任何最终评论信。
（G） [预订的]。
（H） 预测。在每个财政年度开始后的三十（30）天内，借款人代表应向行政代理人、信用证签发人和贷款人提供该财政年度按月编制的预测。此类预测应代表借款人代表对报告公司在其中规定期间的未来财务业绩的合理估计，并应根据假设编制借款人代表根据当前和合理可预见的业务条件认为截至编制之日是公平合理的（应理解，实际结果可能与此类预测中规定的结果不同，并且此类差异可能是重大的）。借款人代表应根据行政代理人不时的合理要求，立即向行政代理人、信用证签发人和贷款人提供此类预测的更新。
（一世） 客户名单。在每个财政年度开始后的三十（30）天内，或在行政代理人合理要求的情况下更频繁地，借款人应向行政代理人提供截至上一财政年度结束时或行政代理人要求的其他日期的所有借款人和子公司的重要客户的姓名和地址的清单（理解为每个合格账户和合格投资级账户的每个客户都是重要的）。
（j） 对时间表的补充。在交付每个财政季度末交付的每份合规证书的同时，借款人代表应就此后发生的任何事项补充本协议所附的附表，如果在截止日期存在或发生，将被要求在此类附表中阐明或描述，或作为此类陈述的例外情况，或者是纠正此类附表或陈述中因此而变得不准确的任何信息所必需的，并且，在每种情况下，此类附表均应适当标记以显示其中所做的更改；假如（A）对任何附表或陈述或保证的此类补充不应被视为修改、补充或以其他方式修改此类附表或陈述或保证，或被视为放弃因其中披露的事项而导致的任何违约或违约事件，除非行政代理人和所需贷款人或所有贷款人同意，如适用第16.2节（b）对于仅与截止日期相关的陈述和保证，不得要求或允许对任何附表进行补充。
(k) 计划。如果行政代理人不时要求，信贷方应立即（但无论如何，在提交后的五（5）个工作日内）向行政代理人交付与每个年度报告相关的任何年度报告的副本。计划。
（升） 公开文件。在所有方面均受本条最后一段的约束第9.6节在发送或归档后立即（但无论如何，在此后五（5）个工作日内）信用方应向行政代理人交付（i）任何委托书、财务报表的副本，或报告任何信用方或其任何子公司已向其股权持有人普遍提供；任何定期、定期、任何借款人或子公司向SEC提交的特别报告或注册声明或招股说明书（包括任何10-Q表季度报告、任何10-K表年度报告、和表格8-K当前报告）或与任何其他政府机构或任何国家或外国证券交易所或全国证券交易商协会，公司；任何信用方或其任何子公司向公众提供的有关该信用方或该子公司业务的重大变化或发展的任何新闻稿或其他声明的副本。
(m) 某些通知。借款人代表应书面通知行政代理人：
（一世） 任何违约或违约事件的发生或存在立即发生，但无论如何在一（1）个工作日内，在任何信用方的任何负责人员获悉后立即发生，但无论如何在五（5）个工作日内天，信用方正在采取哪些行动（如果有）来纠正相同的情况；和
（二） 在任何信用方的任何负责人员获悉此事后立即（但无论如何在五（5）个工作日内），影响任何信用方或子公司或其各自财产的以下任何一项：（a）任何不利程序的威胁或开始，无论是否由保险承保，如果（1）可以合理预期与此相关的不利决定会产生重大不利影响，或（2）与价值超过阈值金额的抵押品有关；（B）任何现有不利程序的任何重大变化可以合理预期会产生重大不利影响；（c）任何未决或威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何可合理预期会导致重大不利影响的重大劳动合同到期；（d）任何违约或终止、取消，或暂停重大合同，或者如果任何重大合同以任何方式进行重大修改 对任何此类人不利或签订任何新的重大合同（在这种情况下，如果行政代理人合理要求，借款人应促使适用的人向行政代理人提供此类重大合同的副本）；（e）任何命令、判决、或法令金额超过阈值金额；（f）就任何此类人对任何知识产权的使用、许可或所有权向任何此类人提出任何索赔，如果与此相关的不利决议可以合理地预期会产生重大不利影响；（g）任何违反或声称违反（1）任何适用法律（包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法或证券法，但不包括任何反恐怖主义法或反腐败法），如果可以合理预期不利的解决方案会产生重大不利影响，以及（2）任何反恐怖主义法或反腐败法；（h）[保留]；（i）任何此类人收到任何环境通知 可以合理预期会产生重大不利影响；（j）任何此类人或任何拥有、租赁的房地产发生任何环境释放，或由该人操作，如果可以合理预期此类环境释放会产生重大不利影响；（k）该人的任何重要执照、特许经营权或许可证的任何损失或威胁损失。
需要根据以下规定交付的文件第9.6节可以以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件的日期交付，或在该借款人在其网站地址的互联网上的网站上提供链接；代表该借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关互联网或内联网网站（如果有）上张贴此类文件，每个贷方和行政代理人都可以访问的（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）；假如该行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对贷款人的任何此类交付请求的遵守情况，每个贷方应全权负责要求向其交付或保留此类文件的副本。
9.7 遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法、反腐败法、证券法和有关税收征收和支付的法律，并保持其财产的合法所有权和开展业务所需的所有政府批准，除非未能如此遵守（不遵守反恐怖主义法和反腐败法除外）或维持不能合理预期会产生重大不利影响。
9.8 埃里萨。（a）作出或促使作出符合ERISA中规定的关于每个信贷方和ERISA附属公司计划的最低资金标准所需的捐款；（b）应行政代理人的要求，立即向行政代理人提供（但在任何情况下，在收到此类请求后的五（5）个工作日内），根据ERISA要求提交的与每个信用方和ERISA附属机构的每个此类计划相关的任何年度报告的副本；（c）在切实可行的情况下尽快（但无论如何在五（5）个工作日内）通知行政代理人任何ERISA事件；（d）应行政代理人的要求，立即（但无论如何，在收到此类请求后的五（5）个工作日内）向行政代理人提供行政代理人可能要求的有关任何此类计划的其他信息时。
9.9 环境的。
(a) 评估。如果行政代理人有理由相信任何信贷方或子公司拥有或租赁的任何房地产发生了环境释放，或者任何信贷方或子公司不遵守任何环境法，根据任何环境法，合理预期环境释放或不遵守将导致重大责任，然后应行政代理人的书面要求立即向行政代理人提供环境现场评估或环境合规审计，费用由信用方承担分别报告，由行政代理人合理接受的环境工程或咨询公司准备，以评估（i）是否存在任何危险材料，以及减少、补救、清理或清除在、下、处发现的任何危险材料的任何法律要求，或在任何此类房地产内与任何此类声称的环境释放有关，或 任何信用方或子公司就任何此类涉嫌违规行为遵守环境法。
(b) 发布。如果在任何信贷方或子公司拥有或租赁的任何财产上、下、处或内发生或发现任何环境释放，根据任何环境法，该环境释放将合理预期会导致任何信贷方或子公司承担重大责任，合理迅速和勤勉地采取行动，在环境法要求的范围内向所有适当的政府当局报告，并向行政代理人报告任何信贷方或子公司需要采取的补救措施，以遏制、减轻、减少和补救此类环境释放；前提是，（i）任何信用方或子公司均无需调查或采取补救措施，只要其这样做的义务受到善意质疑，并通过适当的程序并根据此类情况保持适当的准备金公认会计原则，任何调查 本条（b）所涵盖的内容应以商业上合理的方式并根据所有适用的环境法进行。
（C） 遵守。保持对所有环境法的实质性遵守。
（四） 有害物质。（i）仅在正常业务过程中并在实质上遵守所有环境法的情况下产生、使用、拥有、储存、释放、处理和处置危险材料，并且不得，除非在正常业务过程中该人并实质上遵守所有环境法，（a）在任何信贷方或子公司拥有或租赁的任何房地产上储存或允许任何人储存任何危险材料，或（b）运输或允许运输危险材料进出任何此类房地产。
（e） 赔偿。除了但不限于第13.5和16.3节，在任何时候都赔偿，保护每个受偿人免受因环境法引起或因环境法引起的任何和所有索赔由于任何信贷方或任何子公司的过去或现在的运营，或与任何信贷方或任何子公司拥有或租赁的任何房地产有关的（i）任何留置权的主张或根据环境法产生；任何信用方或任何子公司的任何重大环境释放、任何重大环境释放的威胁或任何危险材料的释放，或影响任何信用方或子公司拥有、租赁或经营的任何房地产，是否源自或源自此类房地产或任何连续的房地产；任何信贷方或任何子公司严重违反或不遵守任何环境法；任何及所有费用 调查和行政代理人或任何政府当局招致的任何搬迁或补救行动，以及其他人招致的任何费用或因自然资源的伤害、破坏或损失而造成的损害，包括评估此类搬迁、补救、伤害、破坏或损失，根据任何环境法；（v）根据任何成文法或普通法侵权理论（包括评估的损害赔偿）引起的人身伤害或财产损失的责任，包括维持公共或私人滋扰，或在房地产附近的任何信用方或子公司进行或由其引起的异常危险活动。在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方均无义务就具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定的任何此类索赔对受偿人进行赔偿、辩护或使受偿人免受伤害通过最终且不可上诉的 由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的因此类受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的判决。
9.10 保证金股票。如果行政代理人提出要求，在提出要求后立即（但无论如何，在五（5）个工作日内），向行政代理人提供（A）一份或多份符合上述理事会U条例中提及的联邦储备表格U-1要求的声明，以及（B）证明其遵守上述条例中包含的保证金规定的其他文件U。
9.11 税收；索赔。将，并将促使其每个子公司支付（a）对其或其任何财产或资产或就其任何收入征收的所有联邦和州收入和其他重大税款，在任何处罚或罚款产生之前的企业或特许经营权，以及（b）对已到期应付的款项的所有索赔（包括对劳动力、服务、材料和供应的索赔），并且根据法律已经或可能成为对其任何一项的留置权财产或资产，在因此而招致任何处罚或罚款之前；假如如果有适当的争议，则无需支付此类税款或索赔。信贷方不会，也不会允许其任何子公司向任何人（任何其他信贷方除外）提交或同意提交任何综合所得税申报表。
9.12 现金管理；存款账户。
(a) 收藏。在截止日期后九十（90）天或之前，（i）建立一个或多个收款账户和相关密码箱，此后，维护每个此类收款帐户和密码箱指示所有信用方的账户债务人对账户进行所有付款或（根据债权人间协议）作为任何其他抵押品的收益支付到收款账户（如果以电子方式进行）或密码箱（如果以有形的付款项目）；
(b) 存款。以信托方式为行政代理人并迅速（但无论如何，在收到后的三（3）个工作日内）将所有有形付款项目转发到密码箱或存入收款账户该信用方因支付任何此类信用方的账户或（根据债权人间协议）作为任何其他抵押品的收益而收到的现金；
（C） 账户维护。不建立或维持存款账户以外的任何存款账户：（i）列于附表8.10;假如除非此类存款账户受以下第条、第条或第（v）条的保护，否则此类存款账户将在切实可行的情况下尽快终止，但在任何情况下，在截止日期后九十（90）天内，除非在该期限内信贷方应遵守以下第条；保存在地区银行；经行政代理人同意，以行政代理人合理可接受的条款保存在受行政代理人第9条控制的任何获准第三方银行；信贷方认为必要且仅用于工资、工资税、员工福利、小额现金，和当地贸易应付款项，但不受行政代理人第9条控制的行政代理人可接受的条款；（v）根据本条（v）开设和/或维持的所有账户的存款总余额不超过50万 美元（500,000美元） ,除非行政代理人另有批准；
（四） 控制l.在不限制上述（c）款的一般性的情况下，但为了促进这一点，在行政代理人不时要求的范围内，迅速（但在任何情况下，在请求后五（5）个工作日内）采取行政代理人合理要求的所有行动，以建立或继续行政代理人对任何信贷方存款账户的第9条控制；和
（e） 通知。在任何信用方与任何人签订任何协议后立即（但在任何情况下，在五（5）个工作日内），该人将根据该协议向该信用方提供商户卡服务或信用卡处理服务，（i）向行政代理人提供此类协议的通知，连同该协议的真实完整副本、该人的姓名和地址，以及行政代理人可能不时要求的其他信息，以及应行政代理人的要求，尽其商业上合理的努力促使该人签订第三方协议（并且该信用方遵守本条（e）的条款不应减少行政代理人为此设立储备金的权利）。
9.13 关于抵押品和财产的契约。除非不能合理预期会导致重大不利影响，否则在任何时候（i）在正常业务过程中使用其所有财产，并且不允许在违反任何适用法律或保险单的情况下使用此类财产；维护、保存、并保护在开展业务时使用或有用的所有财产；保持良好的维修、工作秩序和状况，正常磨损除外；进行或促使进行所有必要和有用的维修、更新、更换、改进，及其财产的改进，以便与其相关的业务可以按照类似类型和规模的业务中普遍接受的标准正确开展。
9.14 [预订的]。关怀债务等
(a) 在签署和交付CARES债务的最终贷款文件后，信贷方应立即提供最终贷款文件的行政代理人副本（无论如何在十（10）个工作日内），连同对信贷方合理预期的CARES债务金额的合理详细的书面估计，根据CARES法案-标题I的规定将得到免除。
(b) 信用证各方应及时（并且，在任何情况下，不迟于首次发生八周后的（x）三十（30）天（或行政代理人可能同意的更长期限）和（y）日期中的较晚者CARES债务的贷方开始处理贷款减免申请）提交所有申请CARES债务的贷方和/或小企业管理局所需的必要或可取的文件，以使CARES债务和/或小企业管理局能够确定有资格被免除的CARES债务金额。
（C） 信贷方应立即向行政代理人提供任何（i）就CARES债务签署和交付的修订、修改、弃权、补充或同意的副本（无论如何在十（10）个工作日内）在执行和交付后，任何信用方收到的有关CARES债务的违约通知。
（四） 在本节前述（b）或（c）条未包括的范围内，信用证各方应在收到或提交（如适用）后立即（并且在任何情况下在十（10）个工作日内），向适用的贷方或任何与CARES债务相关的政府机构提供所有重要文件和申请的行政代理人副本，包括贷款减免。
（e） 信贷方同意并将促使其每个子公司（i）将CARES债务的所有收益存入一个专门用于持有CARES债务收益的独立存款账户（“CARES账户”），不允许来自任何其他来源的资金（包括来自任何信贷方或任何子公司的任何其他账户的资金）存入CARES账户，并且不得混合其资金不是CARES债务的收益与CARES债务的收益，并且仅将CARES账户中的资金用于CARES法案允许的目的，并且在使用任何其他手头现金支付CARES法案允许的目的之前。假设信贷方以其他方式遵守本条（e）和适用法律，包括CARES法案-第一章，贷款人承认并理解CARES债务的收益将无法用于偿还或预付债务，无论是由信用方自愿还是与 由贷款人或行政代理人行使补救措施。
（F） 在CARES宽恕日期或之前，信贷方应向行政代理人交付信贷方负责人员的证书，证明将根据CARES法案-第一章的规定免除的CARES债务金额，以及合理详细的说明。
（G） 如果此类修改、重述、补充、放弃或其他修改的影响将对行政代理人或贷款人。
（H） 每个信贷方同意，任何信贷方都不会声称行政代理人、任何贷方或其任何关联方已就任何CARES债务提供任何性质或方面的咨询服务，CARES法案——第一章或导致CARES债务发生的过程。
9.15 [预订的]。
9.16 [预订的]。
9.17 未来的子公司。同时，但无论如何在五（5）个工作日内（或在行政代理人酌情以书面形式同意的较晚日期）（x）任何人成为任何信贷方的直接或间接子公司，包括任何部门，（y）不再构成非实质性子公司的任何非实质性子公司，向行政代理人提供书面通知，并且：（A）对于所有子公司（除外子公司除外），促使该子公司签署并向行政代理人交付合并协议协议，导致该子公司成为本协议的一方，作为连带的“借款人”或其他“信用方”（视情况而定），以及授予其抵押品第一优先留置权的担保协议的一方，但须符合许可留置权，确保支付所有义务；（b）促使被添加为借款人的每个子公司执行并交付给行政部门 代理一份或多份以一名或多名贷款人为受益人的票据，证明本协议项下欠他们的债务，如果此类贷款人提出要求；（c）促使被添加为本协议信用方的每个子公司（作为借款人除外）签署并向行政代理人交付所有义务的担保和授予其抵押品第一优先留置权的担保协议，受许可留置权的约束，以确保支付所有义务；（d）（i）对于所有此类子公司（除外子公司除外），根据担保文件或就外国子公司或FSHCO而言，为受担保方的利益向行政代理人质押或促使质押该子公司的100%（100%）股权，如果该外国子公司和FSHCO的股权由信用方拥有，则将该外国子公司或FSHCO的股权的百分之六十五（65%）质押或促使质押给 为受担保方的利益而设立的行政代理人  安全文件，并且在每种情况下，向行政代理人或其受托人交付或促使交付证明此类股权（如有）和相关未注明日期的股票权力的原始证书，以供完善；（e）交付行政代理人可能合理要求的与上述有关的其他文件，包括适当的财务报表、第9条控制协议、第三方协议第9.12（e）条或担保协议第11（d）条、本协议或其他贷款文件要求的保险证据、经认证的决议以及该子公司的其他组织和授权文件，并应行政代理人的合理要求，有利该子公司的法律顾问的意见（应包括，除其他外，在习惯范围内，上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及根据其授予的担保权益的附加和完善），所有形式、内容和范围均令行政代理人满意；但前提是（x）这里面什么都没有第9.17节应授权任何信贷方或任何子公司完成任何收购或组建任何子公司，除非符合第10.7节（y）根据本协议签署或发布的任何文件、协议或文书第9.17节就本协议而言，应为“贷款文件”；（z）除非行政代理人在其允许的酌处权中另有约定，任何该等附属公司的任何财产成为“借款人”的人应包括在借款基数的计算中，除非且直到行政代理人（1）进行了实地检查（每次此类实地检查均由此类子公司单独承担成本和费用）并且超过本协议或其他贷款文件允许向信贷方收取的任何其他实地检查或评估）并发现其结果令人满意，（2）收到修订后的借款基础证书（以及所有支持文件和报告），使该财产生效并将其包含在此类计算中，以及（3）建立了行政代理人在其允许的酌处权中要求的与此相关的储备金。
9.18 进一步保证。迅速自费，（a）签署并交付给行政代理人、信用证签发人和贷款人，或促使签署并交付给行政代理人、信用证签发人和贷款人，所有文件、协议和文书，在行政代理人的合理决定，（i）更正贷款文件或与银行产品有关的任何协议中的任何遗漏所必需的；更全面地说明本协议或任何其他贷款文件或与银行产品有关的协议中规定的义务；（b）获得任何同意，根据行政代理人的合理要求，在必要或适当的情况下；（c）交付此类文书、转让、所有权证书或其他文件或协议，并采取此类行动，作为行政代理人根据适用法律合理认为适当的证据或完善行政代理人对任何抵押品的留置权。
9.19 利率保护。在切实可行的情况下尽快，无论如何不迟于2019年4月30日，但仅限于具有可变利率的借款人的未偿还债务本金超过2000万美元（20,000，000美元），签订一份或多份掉期协议（以掉期、项圈、上限、或其他类似安排）以固定或限制借款人与名义本金金额等于此类债务的百分之二十五（25%）的借入资金的债务相关的利率风险，以及其他条款和条件，以及与此类交易对手，令行政代理人合理满意（除非行政代理人另有约定）。
9.20 交割后事宜。
(a) 保险背书。在截止日期后的六十（60）天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的更长期限），向行政代理人交付关于信贷方的保险单、贷方应付的损失和额外的保险背书，显示行政代理人作为担保方的代理人，每一项都应在形式和实质上令行政代理人合理满意。
(b) 第9条控制协议。在截止日期后九十（90）天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的更长期限），就信贷各方在德克萨斯Capital银行的存款账户向行政代理人交付第9条控制协议。
（C） 抵押贷款。对于截至交割日的自有房地产，在担保协议第7条规定的期限内履行担保协议第7条规定的义务。
（四） 第三方协议。对于首席执行官（定义见担保协议），在担保协议第11（d）条规定的期限内履行其规定的义务。
第10节。
消极契约
在全额支付义务和循环承诺终止之前，任何信用方不得，也不得允许任何子公司：
10.1 债务。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但以下情况除外：
(a) 义务；
(b) （一世） 根据定期贷款协议未偿还的债务，未偿还的原始本金总额在任何时候都不超过一亿二千万美元（120,000，000美元）减去用以下第条允许的债务偿还的本金，仅在本金收益立即用于偿还定期贷款协议项下未偿还本金的情况下，未偿还本金总额在任何时候都不超过五千七百五十万美元（57,500，000美元）的次级债务，只要此类债务受行政代理人合理接受的条款的次级协议约束，在每种情况下，加上任何应计利息（包括已资本化为本金的实物支付利息）、费用和直接附带的义务；
（C） （一世） 许可购买货币债务，只要该许可购买货币债务和与其相关的留置权（如果有）分别在购买作为其标的的固定资产后不超过九十（90）天发生和授予，与资本租赁、抵押融资或类似融资有关的房地产或设备货币化的债务；前提是本条（c）项下的债务总额在任何时候都不超过三千万美元（30,000，000美元）；
（四） 截止日期未偿还的债务并在附表10.1;
（e） 根据本协议未禁止的任何掉期协议产生的债务；前提是该人是（或曾经）为减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险而不是出于投机目的而订立此类义务；
（F） （i）在交割日之后，该人成为子公司（通过收购或其他方式）时存在的债务或与任何收购有关的资助债务，前提是（A）此类债务未发生与，或考虑，该人成为子公司或此类收购；（b）借款人或子公司（任何此类收购的信贷方除外）均不承担任何责任或与此类债务有关的其他义务；（c）此类债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过一百万美元（1,000，000美元）；（d）此类债务是无担保的或仅由用此类债务的收益购买的特定房地产的留置权担保并且本协议或任何其他贷款文件不要求受制于以行政代理人为受益人的抵押；与一项或多项获准收购有关的债务 此类债务在任何时候的总额不超过五百万美元（5,000，000美元）；
（G） 与净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划以及其他与存款账户有关的债务以及因在正常业务过程中背书或兑现收款或存款的付款项目而产生的债务；
（H） 在正常业务过程中产生的与担保、上诉或履约保证金或其他类似义务或其支持有关的债务，只要此类债务的总金额（无论是发生的还是或有的）在任何时候都不超过150万美元（1,500，000美元）；
（一世） 债务包括与允许的资产处置有关的有利于买方的惯常赔偿义务；
（j） 允许的对子公司投资产生的债务第10.4节;
(k) 公司间债务，前提是所有此类债务（i）应为无担保债务；信用方的欠款在发生时应构成次级债务，无需行政代理人或对其负有义务或持有此类债务的借款人采取进一步行动；不得全部或部分预付，除非下文第（v）条另有规定，除非且直至所有债务均已以现金全额支付；可以支付（但除非获得所需贷款人的批准，或支付给行政代理人以申请义务，未预付）根据其不时的条款，只要当时不存在违约或违约事件并且不会因支付此类款项而造成；（v）应被视为抵押转让给行政代理人，作为额外的抵押品，在其发生时生效，而无需行政代理人或对其负有义务或持有此类债务的借款人采取进一步行动， 在违约事件持续期间的任何时间和不时，行政代理人应有权（但无义务）强制执行此类债务的支付和收取，并要求该债务由一张或多张本票证明（如果当时没有如此证明），并背书并存放于行政代理人或其受托人以完善；不得由其持有人转让给任何人，除上述规定的行政代理人外；此类债务的任何持有人不得减少或免除，或转换为股权，或进一步从属（除非根据本协议和定期贷款协议）；如果条款中描述的任何程序 (k)或者（升）的第12.1节应已发生，行政代理人应拥有唯一和排他性的权利（但无义务）提交索赔证明并采取其他行动，由贷款人酌情决定，就该程序中的此类债务而言，并在受债权人间协议约束的所有情况下收取为适用于债务而支付的全部款项；截止日期存在的所有公司间债务应在附表10.1;
（升） （b）、（c）、（d）和（f）条允许的债务再融资债务；
（m）在正常业务过程中与保险费融资有关的债务，但须遵守第10.14节;
（n） 代表对任何借款人的高级职员、董事或雇员的递延补偿的债务；
（哦） 债务包括无担保赔偿、购买价格义务的调整、收益或类似的递延或或有义务、卖方本票和与非竞争协议有关的付款义务，在与任何收购有关的每种情况下；但每张此类卖方本票均应按照行政代理人合理接受的条款，根据从属协议在付款权上次于义务；
（p） 信贷方或其任何子公司因工人赔偿索赔和自我保险义务而产生的债务；
（问） 在日常业务过程中因购买卡和信用卡而产生的无担保债务；和
（R） 未包括在本节前述（a）至（q）项中的任何一项的债务或本节的条款并且在任何时候未偿还的本金总额不超过五百万美元（5,000，000美元）.和；和
（s） 福布斯能源服务有限责任公司发生的无担保债务，本金总额不超过1000万美元（10,000，000美元），由（i）任何政府机构（包括小企业管理局）或任何其他行事的人垫付作为政府当局的金融代理人或任何其他人，只要本条项下的此类债务由政府当局（包括小企业管理局）担保，在每种情况下均根据本条，根据CARES法案-第一章（此类无担保债务，“CARES债务”）；但除非行政代理人自行决定另行批准，（A）在信贷方及其子公司发生CARES债务时，不应发生任何违约事件并仍在继续（B）CARES债务应（1）信贷方及其子公司仅将其用于CARES法案允许的目的，（2）到期日后不少于两（2）年 其发生，（3）以不超过百分之一（1%）的年利率计息，以及（4）否则具有根据CARES法案-标题I提供的贷款惯常的条款（包括摊销）（采取作为一个整体）；
但前提是为免生疑问，尽管上述任何规定可能与此相反，借款人不得为任何信用方的任何债务提供担保，但明确允许设立、发生或发生的另一借款人的债务除外。据此假设，和由任何义务组成的债务。
为了确定是否符合本第10.1节如果一项拟议债务符合以上所述的允许债务类别中的一个以上的标准条款（a）通过（R）如上所述，信贷方将被允许在其发生之日对此类债务项目进行分类，或稍后以符合本规定的任何方式对此类债务项目的全部或部分进行重新分类第10.1节并且该债务项目将被视为已根据该类别发生。
10.2 留置权。对其任何财产产生或容忍存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”):
(a) 根据本协议或任何其他贷款文件产生的以行政代理人、信用证签发人、周转线贷款人或任何其他担保方为受益人的留置权；
(b) 担保固定资产的留置权（包括与许可的购买货币债务有关），以担保部分购买价格或其融资因为此类留置权是在（i）收购作为其标的的固定资产和发生与融资相关的许可购买货币债务后不超过十（10）天发生的或为此类固定资产融资；
（C） 尚未拖欠或有适当争议的税收、评估或其他政府收费的留置权；
（四） 作为法律问题和在正常业务过程中产生的留置权（税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外），但只有如果（i）由此担保的义务的支付尚未到期或正在受到适当的争议；此类留置权不会对财产的价值或使用造成重大损害，也不会对任何借款人或子公司的业务运营造成重大损害；此类留置权不担保债务；
（e） 留置权包括在正常业务过程中与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法项下的义务有关的存款或质押，或为确保投标、投标的履行而作出的存款或质押，贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或不利程序相关的债券除外，除非经第10.2（g）条）、履约保证金，或因政府合同项下的进度付款而产生的，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；
（F） 在受第三方协议约束的正常业务过程中依法产生的留置权；
（G） 因针对任何信用方或子公司或信用方或子公司的任何财产的判决或司法命令而依法产生的留置权，只要（i）此类留置权连续存在少于二十（20）天或受到适当争议；此类留置权在任何时候都从属于行政代理人的留置权；此类留置权的执行或执行正在并将继续有效地中止并在上诉时担保；
（H） 地役权、通行权、限制、契约或其他记录协议、调查和其他非货币所有权例外以及其他类似的房地产费用或产权负担，不会干扰信贷方的正常业务过程和他们各自的子公司；
（一世） 以存款机构为受益人的存款的正常和习惯抵销权、收款银行在收款过程中对付款项目的留置权，以及在正常业务过程中授予的其他类似留置权，以确保就存托人应付的惯常账户费用和收费帐户；
（j） （i）对（A）获得的财产的留置权，以担保根据允许的债务第10.1（f）条（B）根据许可收购获得的财产；前提是此类留置权（x）与或预期不相关，成为子公司或收购受该留置权约束的财产的人；（y）仅适用于该子公司的财产或获得的财产（及其收益）（z）不附属于信贷方或其任何子公司的任何其他财产，以及担保债务的留置权第10.1（f）条;
(k) 只要债权人间协议有效，就允许的债务向定期贷款代理人提供留置权第10.1（b）（i）条;
（升） 根据适用法律产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；
（m）在本协议允许的范围内，任何信贷方或其任何子公司作为承租人或转承租人进行的任何房地产租赁下出租人或转出租人的任何权益或所有权，以及对该出租人或转租人的遗产的任何留置权，或因该出租人或转租人的作为或不作为而产生的任何留置权，以及该出租人的任何留置权（无论是在正常业务过程中或转租或类似协议中在该租赁中以合同方式授予）或法规）；
（n） 仅对任何信用方或其任何子公司与任何意向书或本协议项下允许的购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；
（哦） 任何信贷方或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的租赁，除非本协议或其他贷款文件的条款明确禁止此类租赁
（p） 机械师、工人、材料员、承运人、仓库员、房东或其他类似留置权在正常业务过程中产生的与（i）未到期或适当争议的义务有关的留置权；前提是未就此提交留置权，或者，如果已提交任何此类留置权，任何此类留置权的中止执行应有效；前提是，在适用人员的账簿上保留了足够的储备；
（问） 因（i）不属于任何信贷方或任何子公司所有的资产的经营租赁而产生的留置权，以及与此相关的预防性UCC融资声明文件不属于位于该信用方或子公司场所的任何信用方或子公司所有的设备或其他材料（但与以下内容无关或作为其一部分）在正常业务过程中不时的融资）以及与此相关的预防性UCC融资声明文件；
（R） 托收银行根据《UCC》第4-210节对托收过程中的物品产生的留置权；
（s） 为担保债务而授予的留置权第10.1（m）条与保险费的融资有关；
（吨） 在截止日期存在并列于附表10.2包括担保允许的再融资债务的留置权第10.1（l）条和；和
（你） 担保债务总额不超过五百万美元（5,000，000美元）的其他留置权。
10.3 限制付款。申报或作出任何限制性付款，除了（a）任何附属公司（借款人除外）可向信贷方或由该信贷方（包括任何借款人）全资拥有的另一附属公司支付股息或进行其他分配；（b）任何信贷方（借款人除外）均可支付股息或向另一信用方（包括任何借款人）进行其他分配；（c）任何借款人可向另一借款人支付股息或进行其他分配；（d）任何信贷方（包括任何借款人）均可就应计（但不以现金支付）的股权支付股息或进行分配或以该信用方同等或初级股权的实物支付；（e）只要不存在或将由此导致的违约或违约事件，任何信用方都可以根据此类定义中规定的限制进行允许的税收分配；（f）只要（i）不存在或将由此导致的违约或违约事件，以及超额 此类交易生效后的可用性不少于一千万美元（10,000，000美元），截止日期收益；（g）如果在备考基础上满足付款条件，则可以在任何财政年度进行总额不超过五百万美元（5,000，000美元）的限制性付款。
10.4 投资。进行任何投资，除了以下：
(a) 在截止日期存在并描述的范围内的投资附表10.4;
(b) 现金或现金等价物的投资，根据行政代理人合理满意的形式和实质的文件，受行政代理人的留置权和第9条的控制；
（C） 构成担保的投资第10.1节;
（四） 在日常业务过程中为确保履行租赁（或转租）或其他允许的义务而支付的押金第10.2（e）条;
（e） 允许的掉期协议第10.1节;
（F） 任何人（或该人的代表）就该人欠该信用方的与无力偿债、破产、接管、或重组该人，或对该人的债务进行组合或重新调整，或在取消抵押品赎回权、完善或强制执行以担保任何此类义务的信用方为受益人的任何留置权时；
（G） 在正常业务过程中向高级职员或雇员预付的工资、差旅费、佣金和类似项目，在任何时候，所有此类人员在任何时候未偿付的总额不超过十万美元（100,000美元）；
（H） 构成在日常业务过程中购买商品的存款的投资；
（一世） 在正常业务过程中进行的预付费用和贸易信贷展期，并符合惯常的信贷惯例和政策；
（j） 在本协议项下允许的金融机构的存款；
(k) 允许的收购；
（升） 只要不存在违约或违约事件，（i）任何信贷方或附属公司在信贷方的截止日期之后进行的投资；由不是信贷方的任何其他附属公司的任何附属公司和由任何附属公司的任何信贷方根据本条（l）的规定，在任何时候不超过五十万美元（500,000美元）的金额不是信用方；
（m）公司间债务，受制于第10.1（k）条;
（n） 信贷方及其子公司以股权形式进行的投资，作为根据许可的资产处置或行政代理人以其他方式批准的资产出售对价的一部分或全部；
（哦） 对Ventiva Systems LLC的投资总额不超过十五万美元（150,000美元）；
（p） 如果在备考基础上满足付款条件，则在任何财政年度的投资总额不超过500万美元（5,000，000美元）；和
（问） 任何时候总金额不超过五十万美元（500,000美元）的其他投资。
10.5 资产处置。进行或完成任何资产处置，但许可资产处置除外。
10.6 对支付某些债务的限制。就任何受资助债务（债务除外）作出任何付款（无论是自愿的还是强制性的，或预付款、赎回、退休、废止、收购或存款），或为任何此类付款预留资金；假如,然而信用方和子公司可以：
(a) 定期支付所有债务的本金和利息（不包括在第10.1（b）条和其他次级债务），截至截止日期存在并在附表10.1或根据本协议的条款在截止日期之后以其他方式发生；
(b) 根据债权人间协议的条款，支付与定期贷款协议项下应付债务有关的本金、利息和相关义务；和
（C） 支付次级债务的本金和利息（包括在第10.1（b）条），如果根据本协议的条款明确允许产生、产生或承担此类债务，但仅限于（i）在支付此类款项时，与此相关的所有付款条件均已满足；适用的次级条款允许适用的次级债权人接受并保留此类付款。
10.7 根本性的变化。
(a) 与任何人合并、分割、合并或合并，或清算（或遭受任何清算）、结束其事务或解散（或遭受任何解散），在每种情况下，无论是在单个交易中还是在一系列交易中关联交易，除非当时不存在或将由此导致的违约或违约事件（i）任何信用方可以合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产给任何其他信用方（包括任何借款人），或将自己分为两个或多个信用方；前提是，（a）如果任何借款人是任何此类合并的一方，则该借款人必须是尚存的人；（b）任何信用方不得出售、转让、转让、租赁、或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，借款人除外；（c）在任何信用方的任何分部中，由该分部产生的人员必须全部成为同一类型的信用方；在这种分裂成为 有效的；例如，由于借款人的分裂而产生的所有人都必须成为借款人，根据 第9.17节任何不是信用方的国内子公司可以与任何其他非信用方的国内子公司合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，或将自己划分为两个或多个非信贷方的国内子公司；任何外国子公司可以合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，以：任何其他全资外国子公司或将自己划分为两个或多个外国子公司；任何子公司可根据适用法律，清算或解散为信用方或信用方全资拥有的另一国内子公司；（v）信用方的任何外国子公司可以根据适用法律清算或解散为信用方的另一家全资外国子公司；
(b) 未提前至少十五（15）天向行政代理人发出书面通知，并遵守行政代理人与此相关的所有合理要求，包括执行和交付行政代理人要求的所有文件、证书和信息，以维持有效性、完善性、行政代理人在抵押品中的担保权益的优先权，（i）更改其法定名称或组织的司法管辖区；更改其税号、章程或其他组织识别号；改变其组织形式（即公司、有限责任公司、合伙企业、等等。）；更改其首席执行官或其他保存重要账簿或记录的办公室的位置；
（C） 在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区设立其首席执行官办公室或保存其账簿和记录；
（四） 以可能对任何受担保方不利或可合理预期会产生重大不利影响的任何方式修改、重述或修改其组织文件；
（e） 对会计处理或报告做法进行任何重大更改，除非GAAP要求并根据第1.2节或出于会计目的将其年终更改为截至12月31日的财政年度；
（F） 实质性从事除与信贷方和子公司在交割日开展的业务或与其合理附带、相关或补充的业务实质上相同领域的业务以外的任何业务；或者
（G） （i）授权、发行或出售任何股权（截止日期存在的母公司除外），或授予购买任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利（该母公司除外），以任何方式改变任何信用方的资本化附表8.4在每种情况下，除非且除非在本协议或任何其他贷款文件允许的范围内。
10.8 限制性协议；某些限制；不一致的协议。
(a) 成为任何限制性协议的一方，但在截止日期生效并在附表8.18（b）与本协议项下允许的担保债务有关，只要限制仅适用于此类债务的抵押品；（c）包含对租赁和其他合同中转让的习惯限制；（d）包含对互惠地役权协议、转租或租赁中提及的房地产处置的习惯限制第10.2（m）条或其他允许的留置权；（e）包含与资产出售相关的习惯限制（在根据第10.5节）在此类出售完成之前限制此类资产的产权负担；（f）包含在对任何子公司具有约束力或适用于任何子公司的组织或章程文件和协议或任何相关合资企业或类似协议中不是全资子公司（但仅限于此类产权负担或限制涵盖该子公司的资产或该子公司的任何股权）。
(b) 对子公司向信用方进行任何限制性付款或任何信用方向另一信用方进行任何限制性付款的能力产生或遭受任何产权负担或限制，但本协议和其他贷款文件下的限制除外，定期贷款协议或任何可能在截止日期生效的次级债务，如图所示附表8.18.
（C） 成为违反本协议条款、任何其他贷款文件或任何与银行产品有关的协议的任何合同或协议的一方。
10.9 关联交易。与关联公司订立或参与任何交易，但（a）贷款文件中拟进行的交易除外；（b）就实际提供的服务以及贷款和垫款向管理人员和雇员支付合理的报酬第10.4（g）条（c）支付惯常董事费和赔偿金；（d）在交割日或之前完成并在附表10.9（e）[保留]；（f）与本协议未特别涵盖的关联公司的其他交易第10.9节在截止日期之后发生（i）在正常业务过程中或如果涉及的总金额超过五百万美元（5,000，000美元），在完成之前向行政代理人披露（与定期贷款协议有关的交易除外，但不包括根据该协议产生的增量或类似债务），在第（i）和款的每一种情况下，以公平合理的条款对受影响的信贷方有利，不低于在与非关联公司的可比公平交易中获得的条件，否则不违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款。
10.10 计划。成为计划，或成为任何退休金计划或多雇主计划的一方，但在截止日期存在并在附表8.23这很可能导致ERISA第IV篇规定的责任，从而产生重大不利影响。未能满足ERISA和守则关于任何养老金计划的所有适用的最低资金要求，不考虑任何豁免，并且在任何此类养老金计划的资产将减少（一百千美元（$ 100,000)或更多）超过足以提供根据此类养老金计划应付的所有应计福利的金额，信贷方应提供守则允许的最大可扣除供款（基于信贷方当前的精算假设）。任何信用方不得，或应导致或允许任何ERISA附属公司（a）导致或允许发生任何事件这可能导致根据《守则》第412条或ERISA第302或4068条施加留置权；（b）导致或允许发生导致任何信用方承担重大责任的ERISA事件。
10.11 销售和回租。订立任何安排，其中一个人应直接或间接地，将任何财产出售或转让给另一人（信用方除外），该人当时或之后应作为承租人出租或租赁该人打算使用的该财产或其任何部分用于与长期出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的（“售后回租"），许可售后回租除外。
10.12 某些协议。（a）允许任何超过500万美元（5,000，000美元）对价的特定重大合同在其规定的到期日或到期日之前被取消或终止；（b）修改、重述、补充，或以其他方式修改任何超过五百万美元（5,000，000美元）对价的特定重大合同；（c）违反任何超过五百万美元（5,000，000美元）对价的特定重大合同；或（d）同意或接受对超过五百万美元（5,000，000美元）对价的任何特定重大合同的任何豁免，对于（a）至（d）条中的任何一项，将对任何受担保方的权利产生不利影响；假如,然而本节中的任何内容均不得禁止任何许可的再融资债务或任何债务的偿还、提前还款、退休或清偿，前提是本协议和其他贷款文件允许以其他方式作出或发生。
10.13 [预订的]。
10.14 金融保险费。订立任何保费融资安排以资助任何保险费的全部或部分，除非此类融资的提供者已与行政代理人达成协议（形式和内容令行政代理人满意），根据该协议，除其他外，该融资提供者同意在未事先向行政代理人提供至少三十（30）天的书面通知的情况下不取消任何相关的保险单。
10.15 租赁。招致、产生或承担任何直接或间接的租金支付责任或任何租赁或租赁安排下的其他责任（不包括资本租赁下的义务），如果紧随其后，信贷方及其子公司在任何连续12个月期间（对于所有信贷方及其子公司的租赁和租赁安排）支付的租赁或租金总额将超过三百万美元（3,000，000美元）。
第11节。
金融契约
11.1 金融契约。在全额支付义务和循环承诺终止之前，信贷方应遵守或促使遵守以下每项契约：
(a) 最低超额可用性。在2019年12月1日之后的所有时间，直到根据截至2020年7月31日的财政月的财务报表提供第9.6（b）条并且相关的合规证书已按照第9.6（d）条超额可用性应等于或超过250万美元（2,500，000美元）；和
(b) 固定费用覆盖率。如果在任何时候金融契约触发事件发生并持续，从最近一个财政月开始，财务报表已根据第9.6（b）条或者（C）如适用，并且在此后结束的每个后续财政月，随后结束的12个财政月的固定费用覆盖率应等于或超过1.00比1.00。尽管有上述规定，固定费用覆盖率不应在确定是否符合本第11.1（b）条对于截至2019年12月31日、2020年1月31日、2020年2月29日、2020年3月31日、2020年4月30日、2020年5月31日或2020年6月30日的任何财政月。
第12节。
违约事件；违约补救措施
12.1 违约事件。以下各项均应为“违约事件“根据本协议，如果由于任何原因，无论是自愿的还是非自愿的，根据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例，或以其他方式发生同样的情况：
(a) 支付.  任何债务人在任何债务到期和应付时（无论是在规定的到期日、按需、加速或其他情况下）均不得支付任何债务；或者
(b) 某些契约。任何信用方均应不履行以下任何一项中包含的任何协议、契约或义务：（a）第9.1节,9.2,9.6,9.11,9.12,9.14,9.20,第10节或者第11节（b）担保协议第12条；或者
（C） 其他契约。任何债务人应不履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议、契约或义务，并且本协议其他地方未规定第12.1节并且在（i）该债务人收到行政代理人或任何贷款人的此类违约通知后的三十（30）天内，该违约不得得到纠正，并使贷款人满意该债务人首次获悉该违约的日期；或者
（四） 陈述。任何债务人在本协议或任何其他贷款文件中作出或明确视为作出的任何陈述或保证，即（i）如果受到实质性、重大不利影响或类似限制，则应是不真实、不正确的，或在制作或被视为制作时具有误导性，或如果不受实质性、重大不利影响或类似限定的约束，则在制作或被视为制作时在任何重大方面均不真实、不正确或具有误导性；或者
（e） 撤销。（i）任何债务人应全部或部分否认、撤销或试图撤销，其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务；任何债务人应否认或质疑本协议或任何其他贷款文件或全部或任何部分义务或完善的有效性或可执行性或授予行政代理人的任何留置权的优先权；或者
（F） 停止留置权。（i）本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何重要规定，因任何原因（本协议明确允许或行政代理人、信用证签发人、贷款人或适用的银行产品供应商放弃或解除本协议除外）在其签署和交付后的任何时间均应停止完全有效，因为适用的，根据本协议作出），它被理解任何减记的应用EFA决议机构对信用方在本协议项下或任何贷款文件项下的任何责任的转换权力（或即将应用此类权力的公告）应被视为本款（f）项下的违约事件；任何担保文件（包括本协议）应因任何原因未能或停止创建有效的、完善的，并且，除非本协议或其条款允许，否则以行政代理人为受益人的第一优先留置权，为了 担保方的利益，在据称由其涵盖的抵押品的重要部分上；或任何债务人或子公司，The One方面，与行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何附属公司）之间订立的任何掉期协议，另一方面，应因该债务人或子公司的违约或违约事件而终止或被撤销；或者
（G） 交叉违约。债务人或子公司，或其中任何一个或多个，不得就未偿还本金总额超过250万美元（2,500，000美元）（单独或与此类债务人的其他债务合计确定）的未偿还债务（债务除外）支付任何款项或子公司）在任何适用的宽限期届满后到期，或发生任何导致此类债务加速到期的事件或情况（包括任何要求的强制性提前还款或向任何此类人“出售”此类债务）或启用（或，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将使）此类债务或与此类债务相关的承诺的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）加速其到期或在其正常到期前终止任何此类承诺（包括任何要求的强制性提前还款或“认沽”）对该人的此类债务），或将发生任何 在任何银行产品协议（包括任何掉期协议）中规定的任何适用补救期届满后违约；或者
（H） 判断。（i）对任何债务人或子公司作出的支付款项的判决、命令或裁决的金额应单独或累计超过对所有债务人和子公司的所有未履行的判决、命令或裁决，超过保险范围中较大者的金额（由行政代理人可接受的承保人提供，如果该承保人已书面承认承保范围，并且该保险范围在其他方面完全符合部分 9.3和阈值金额以及相同的金额应保持未出院、未解雇和未停留超过六十（60）天；应针对任何可合理预期会产生重大不利影响的债务人或子公司作出任何非金钱判决或命令，并应在六十（60）天内保持未出院、未腾空、未保税或未停留；任何命令、判决或法令应针对任何债务人或子公司下令解散或分拆该人，并且该命令应保持未解除、未撤销、未保税或未停留超过六十（60）天；任何人应发出、命令或征收任何税款、扣押、扣押，或以其他方式扣押任何此类人超过阈值的抵押品或其他资产的任何部分；或者
（一世） 损失。任何抵押品的价值（就本条（i）而言，确定为成本或市场中的较大者）超过其保险范围中的较大者（由可接受的承销商提供），将发生任何损失行政代理人，如果该承保人以书面形式承认承保此类损失，并且该保险承保范围在所有方面完全符合部分 9.3）和门槛金额；或者
（j） 执行。（i）任何政府当局应禁止、限制或以任何方式阻止任何债务人或子公司开展其业务的任何重要部分；任何债务人或子公司将遭受任何重要许可、许可、租赁、或其业务所需的协议；任何债务人或子公司的业务的任何重要部分将停止；任何重大合同项下发生任何重大违约，或任何重大合同在其规定的到期日之前终止或未续签；（v）任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、恐怖主义行为或天灾或其他伤亡将导致连续三十（30）天以上的创收活动停止或大幅缩减在任何债务人或任何子公司的任何设施中发生，如果第（i）至（v）条中的任何此类事件或情况，单独或总体而言，可以合理地 预计会产生重大不利影响；或者
(k) 自愿破产。（i）任何债务人或子公司应（A）提交任何申请，寻求利用或启动任何破产程序以获取其自身的救济、利益或利益；（B）一般向其无担保债权人提出和解、延期或和解的要约；（C）自愿解散、清算或终止业务，除非本协议或其他贷款文件另有规定；（d）书面承认其无法或一般无法在债务到期时偿还债务；（e）采取任何公司、有限责任公司、合伙企业，或为实现上述任何一项而采取的类似行动；应指定任何受托人或接管人占有任何债务人或子公司的任何实质性财产，或经营任何债务人或子公司的任何业务或财产；或者
（升） 非自愿破产。（i）应针对任何债务人或子公司启动破产程序，并且（A）该债务人或子公司应同意启动此类程序，（B）该债务人或子公司应以书面形式默许启动此类程序，或应失败，以及时和适当的方式，积极抗辩任何开始该程序的呈请；（c）任何此类请愿书在提交后三十（30）天内不得被驳回；（d）应在此类程序中输入救济命令；任何信用方将受到保释行动的约束；或者
(m)埃里萨。（i）ERISA事件应与已导致或可合理预期导致债务人或ERISA附属机构对此类计划或PBGC承担责任的任何计划有关，或者构成委任受托人的理由PBGC终止或终止任何此类计划；债务人或ERISA附属公司在到期时未能支付与多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款；外国计划将发生或存在与上述类似的任何事件；任何计划根据任何债务人或任何ERISA附属公司的任何计划设立的信托或信托应从事非豁免的“禁止交易”（该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义），该交易将受任何此类计划的约束，任何据此建立的信任，其任何受托人或管理人，或处理任何此类计划或信托的任何一方因“禁止 ERISA第502条或守则第4975条规定的交易”；（v）应随时根据法典第412条或ERISA第302或4068条对任何债务人或ERISA附属公司的资产施加留置权，如果任何此类事件或情况可以合理预期会产生重大不利影响；或者
（n） 起诉书。债务人或其任何负责人员（如适用）因（i）在债务人的业务中犯下的重罪，或违反任何州或联邦法律（包括受控物质法，1986年《洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》），可能导致没收任何债务人或任何抵押品的任何物质财产；或者
（哦） 控制。将发生控制权变更；或者
（p） 定期贷款协议。将发生违约事件（定义见定期贷款协议）。
12.2 违约补救措施。
(a) 终止和加速。在发生违约事件时第12.1（k）条或者（升）所有循环承诺应自动终止，无需通知任何人，所有义务（信贷方与行政代理人或任何贷方（或其各自的任何关联方）之间的任何掉期协议项下的义务除外），所有这些均应根据此类掉期协议的规定到期并受其管辖）应自动且无需通知任何人，立即到期应付，无需勤勉、提示、要求、抗议或任何形式的通知，在适用法律允许的最大范围内，信用方特此放弃所有这些。在发生任何其他违约事件期间，行政代理人可以（并在所需贷款人的书面指示下，应）随时和不时采取以下一项或多项措施：
（一世） 宣布任何立即到期和应付的义务（债务人与行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何附属公司）之间的任何掉期协议项下的义务除外，所有这些义务均应根据此类掉期的规定到期并受其管辖协议），因此，它们应在没有勤勉、提示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下到期和支付，所有这些均在适用法律允许的最大范围内被信用方放弃；
（二） （a）拒绝向任何信用方或为任何信用方的利益提供贷款、导致签发任何信用证、提供任何其他信用证延期或提供任何其他财务便利；（b）终止、减少、或以任何循环承诺为条件；（c）对借款基础进行任何调整（包括设立额外准备金）；和（d）按需要求信贷方对信用证债务、银行产品债务和其他或有或尚未到期应付的债务进行现金抵押（并且，如果信贷方不提供此类现金抵押，无论出于何种原因按需行政代理人可以用循环贷款的收益提供此类现金抵押品，每个贷方应根据第4.1（c）条无论是否存在或将由此产生超额预付款，或者提供任何此类贷款的任何先决条件尚未满足）；和
（三） 行使根据本协议、其他贷款文件和与银行产品有关的协议或适用法律（包括UCC下担保方的权利）可能获得的其他权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均应累积。
(b) 保管。行政代理人不以任何方式对任何抵押品的保管、任何损失或损坏、其价值的任何减少或任何仓库员、承运人、货运代理或其他任何人，并且在任何时候都应由信用方自行承担风险。
12.3 执照。每个信用方特此在任何违约事件存在期间（且仅可在此期间行使）向行政代理人授予不可撤销的、非排他性的许可或其他使用、许可、或再许可（无需向该信用方或任何其他人支付任何版税或其他补偿）该信用方的任何或所有知识产权（在商标的情况下，为每个适用的信用方提供足够的质量控制和检查权利，以避免上述商标无效的风险）、计算硬件、小册子、促销和广告材料、标签、包装材料以及与广告相关的其他财产出售或租赁，营销，出售，租赁，清算、收集、完成制造或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施，包括在此类许可中合理访问可能记录任何许可项目的所有媒体或 存储并发送到用于编译或打印的所有计算机程序。
12.4 接收者。除了可用的任何其他补救措施外，行政代理人应要求的贷款人的要求，在发生违约事件期间，应拥有绝对权利，寻求并获得接管人的任命，以占有、经营和/或处置任何信贷方和子公司的业务和资产，和信贷方特此同意（为他们自己和代表子公司）此类权利和此类任命，并特此放弃信贷方可能对此提出的任何反对意见或由行政代理人或任何贷方提供保证金或其他担保的权利随之。
12.5 存款；保险。信用方（a）授权行政代理人在发生违约事件期间解决、收取、并适用于因任何损失或其他原因而应付给任何信用方的任何保险费或任何保险收益的退款（b）不可撤销地任命行政代理人作为其事实上的代理人，以背书任何支票或汇票或采取其他必要的行动来获得此类资金。
12.6 补救措施累积。贷款文件、UCC和适用法律中包含的行政代理人或任何其他担保方的所有权利和补救措施都是累积性的，不会相互减损或替代。特别是，行政代理人和其他受担保方的权利和补救措施可以随时和不时、同时或以任何顺序行使，并且不排除行政代理人或其他担保方可能拥有的任何其他权利或补救措施，无论是根据任何贷款文件，UCC，适用法律，并应包括向衡平法院申请禁令以限制任何债务人违反或威胁违反本协议或任何其他贷款文件的权利。行政代理人和其他担保方可在任何时间或时间直接针对任何债务人收取债务，而无需事先向任何其他债务人或抵押品追索。行政代理人的所有权利和补救措施 和其他受担保方应继续完全有效，直到所有义务全部付清为止。
第13节。
行政代理人
13.1 行政代理人的任命、权力和职责；专业人士。
(a) 任命和授权。每个贷款人，信用证签发人和其他担保方特此不可撤销地任命地区银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理人行事，并授权行政代理人（i）代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，连同附带的行动和权力，以及签订行政代理人打算成为其中一方的所有贷款文件，并为行政代理人的利益和贷款人的按比例利益接受所有担保文件，所有这些都对受担保方具有约束力。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和排他性的权力，以（i）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理人；作为行政机构执行和交付 代理每份贷款文件，包括任何债权人间或次级协议，并接受任何借款人或其他人交付的每份贷款文件；作为担保方的抵押代理人，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及用于其中所述的所有其他目的；管理、监督或以其他方式处理抵押品；（v）根据贷款文件、适用法律或其他方式，对任何抵押品采取任何强制措施或以其他方式行使任何权利或补救措施。受制于 第16.2（a）（C）条行政代理人应被授权单独确定任何账户是否构成合格账户或合格投资级账户，或者是否征收或释放任何准备金，如果善意行使这些决定和判断，应免除行政代理人因任何判断错误而对任何其他受担保方或其他人承担的责任。双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用的“代理人”（或任何其他类似命名法）一词无意暗示根据任何适用法律的代理原则。相反，该术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
(b) 职责；代表团。行政代理人的职责应具有部长和行政性质，除本协定或其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。行政代理人不得与任何贷款人、信用证签发人、担保方、参与者或其他人建立信托关系，无论是由于本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何交易或其他原因，也无论是否违约或存在违约事件。授予行政代理人任何权利并不意味着行政代理人有义务行使该权利，除非所需贷款人根据本协议指示这样做。行政代理人可以通过代理人、雇员和其他关联方履行职责，可以咨询和雇用行政代理人专业人员，并有权采取行动（或不采取行动），并应 在善意依赖任何行政代理人专业人员提供的任何建议而采取（或不采取）的任何行动中受到充分保护。行政代理人对其选择的任何代理人、雇员、其他关联方或行政代理人专业人员的疏忽或不当行为概不负责。除非本文或任何其他贷款文件另有明确规定，否则行政代理人没有任何披露义务，也不对任何未能披露的行为负责，向担任行政代理人的人或其任何代理人、雇员、其他关联方或行政代理人专业人员以任何身份传达或获得的与任何信用方或其任何附属公司有关的任何信息。
（C） 所需贷款人的说明。除非适用法律要求，否则可以在无需任何其他方联合的情况下行使根据贷款文件授予行政代理人的权利和补救措施。行政代理人可以就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为（包括不作为）向所需贷款人请求指示，并可以寻求贷款人保证其满意其在第13.5节反对行政代理人可能因任何作为（或不作为）而招致的所有索赔。行政代理人在收到此类指示或保证之前有权不采取任何行动，并且行政代理人不应因如此不采取行动而对任何人承担责任。所需贷款人的指示对所有贷款人具有约束力，任何贷款人或任何其他人均无权因行政代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人采取任何行动。尽管有上述规定，在上述情况下，应要求所有贷款人（任何违约贷款人除外）的指示和同意第16.2（a）条.所需贷款人，未经各贷款人事先书面同意，不得指示行政代理人在不加速和要求支付所有其他贷款的情况下加速和要求支付一个贷款人持有的贷款，或在不终止所有贷款人的循环承诺的情况下终止一个贷款人的循环承诺。不应要求行政代理人采取其认为或其法律顾问认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何行政代理人受偿人承担责任的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人减免法下的自动中止或可能导致违约贷款人违反任何债务人减免法的财产被没收、修改或终止的任何行动。
13.2 关于借款人和担保人的协议、抵押品和现场检查报告。
(a) 留置权释放；借款人或担保人的释放；抵押品的保管。每个受担保方授权行政代理人（i）解除与任何抵押品有关的任何留置权（A）在全额支付义务后或（B）作为资产处置的标的，借款人代表以书面形式向行政代理人证明是许可的资产处置（并且行政代理人可以最终依赖任何此类证书而无需进一步询问），将其留置权置于任何抵押品中，以支持任何其他留置权如果借款人代表证明该其他留置权是一种许可留置权，有权优先于行政代理人的留置权（并且行政代理人可以最终依赖任何此类证书而无需进一步询问）和免除任何借款人或担保人在本协议和其他贷款文件下的义务如果该人因本协议项下或本协议项下允许的交易而不再是借款人或担保人（并且行政代理人特此承认，任何 这种释放或从属地位应自动发生，无需其采取任何进一步行动，行政代理人进一步同意，它应由借款人承担费用，签署和交付借款人可能合理要求的确认和其他文件，以证明任何此类释放或从属）。行政代理人对任何贷款人没有任何义务确保任何抵押品存在或由债务人或任何其他人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，也不保证行政代理人的留置权已适当设立，完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，也无权对任何抵押品行使任何注意义务。应行政代理人在任何时候的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或财产项目中的权益，或解除任何担保人的权益。 本协议项下的义务或根据本协议的任何其他贷款文件 第13.2（a）条。
(b) 拥有抵押品。行政代理人和放款人任命每个放款人作为代理人（为了担保方的利益），以完善对该放款人持有或受第9条控制的任何抵押品的留置权，前提是此类留置权通过占有或第9条控制完善。如果任何贷款人获得任何抵押品的占有或第9条的控制权，它应通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即通知（但在任何情况下，在五（5）个工作日内）将此类抵押品交付给行政代理人或根据行政代理人的指示以其他方式处理此类抵押品。
（C） 报告。行政代理人应在完成后立即将由行政代理人或为行政代理人准备的关于任何信贷方或子公司的任何实地审计、实地检查或评估报告的副本转发给信用证签发人和每个贷款人（应任何此类人的要求），或任何抵押品（每个，一个“报告”).信用证签发人和每个贷款人同意（i）地区银行或行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，并且不对任何报告中包含或遗漏的任何信息负责；（二）报告无意对任何人、事物或事项进行全面审计或检查，并且行政代理人或执行任何此类审计、检查的任何其他人，或评估将仅检查有关其主题的特定信息，并将在很大程度上依赖账簿和记录，以及受此类审计、检查、或评估；对所有报告保密并严格供信用证签发人或该贷款人内部使用，并且不向任何人（该人的参与者、律师和会计师除外）分发任何报告（或其内容）或使用任何 以管理贷款和其他义务以外的任何方式报告。信用证发行人和贷方均同意赔偿，保护行政代理人和任何其他准备报告的人（任何债务人除外）免受信用证签发人或该贷款人可能因任何报告或从任何报告中得出的任何结论而采取的任何行动，并使之免受伤害，以及与通过信用证签发人或此类贷款人获取报告中包含的任何信息的任何第三方有关的任何索赔。
（四）  个别担保方的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每一信用方、行政代理人和每一其他担保方特此承认并同意（i）除行政代理人外，任何担保方均无任何权力，本协议项下单独实现任何抵押品或执行本协议或任何其他贷款文件的权利或补救措施，应理解并同意，本协议项下的所有此类权力、权利和补救措施只能由行政代理人行使，根据本协议及其条款代表受担保方，以及如果行政代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理人或任何其他受担保方可以是任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的购买者和行政代理人，作为受担保方的代理人和代表（但不是任何 其他担保方以其各自的个人身份）应有权就在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价格，使用和应用任何义务作为行政代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信用。
13.3 行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、传真、互联网或内联网网站发布，或其他分发），或通过口头或电话向其作出的任何声明，其认为是真实的，并且已由适当的人作出、签署、发送或以其他方式验证（如适用）。在确定贷款或信用证的签发是否符合本协议项下的任何条件时，其条款必须满足贷方或信用证签发人的要求，行政代理人可假定该条件令该贷款人或信用证签发人满意，除非行政代理人已收到该贷款人或信用证签发人的相反通知第16.1节在提供此类贷款或签发此类信用证之前。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和它选择的其他行政代理人专业人士，并且不对它根据任何此类法律顾问的建议采取或不采取的任何行动负责、会计师或专家。
13.4 默认情况下的操作。行政代理人有权假定没有发生违约或违约事件并且正在继续，并且不应被视为知道任何违约或违约事件，除非它以贷款人的身份实际知道，或已收到任何其他贷款人或任何信贷方的书面通知，说明其发生和性质。如果任何贷款人获悉违约或违约事件，应立即以书面形式通知行政代理人和其他贷款人，详细说明其性质。每个贷款人同意，除非任何贷款文件中另有规定或经行政代理人和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制措施，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，在止赎销售、UCC销售或其他类似的抵押品处置中信用投标。尽管 但是，根据上述规定，在适用的截止日期或时效期限的情况下，贷款人可以采取行动保护或执行其对借款人的权利，如果不采取此类行动，将禁止执行该贷款人持有的义务，包括提交索赔证明在破产程序中。
13.5 行政代理人受偿人的赔偿。每个受担保方应在债务人未偿还的范围内（但不限制债务人在任何贷款文件下的赔偿义务）按比例对行政代理人受偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，反对任何行政代理人受偿人可能招致或主张的所有索赔，假如此类索赔与行政代理人受偿人作为行政代理人或为行政代理人（以行政代理人的身份）行事有关或由此产生。行政代理人可酌情决定，在将抵押品收益分配给任何其他担保方之前，它可以保留针对行政代理人受偿人提出的任何此类索赔，并可以从抵押品收益中满足与之相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理人因任何所谓的优先权或欺诈性转移而被任何接管人、破产受托人、债务人或其他人起诉，则行政代理人为解决或满足此类程序而支付的任何款项，以及所有利息、费用，为其辩护而产生的费用（包括律师费），应由每个贷款人在其按比例分配的范围内偿还给行政代理人。本协议项下的所有付款义务第13.5节应到期应付按需.
13.6 行政代理人责任的限制。经所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求，行政代理人对其根据任何贷款文件（a）采取或未采取的任何行动概不负责，或作为行政代理人真诚地相信是必要的，在规定的情况下第16.2节或（b）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定。行政代理人不对任何债务人或任何担保方未能或延迟履行或违反贷款文件项下的任何义务承担任何责任。行政代理人不就任何义务、抵押品、贷款文件或借款人向贷款人作出任何明示或暗示的保证、陈述或保证。任何行政代理人受偿人均不对任何受担保方负责（a）任何贷款文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证；（b）任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；（c）真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置，或任何抵押品的存在，或任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权 其中；（d）任何义务的有效性、可执行性或可收回性；（e）任何信用方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。任何行政代理人受偿人均无义务向任何受担保方查明或调查（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v） 满足中规定的任何条件 第7节或本文其他地方或任何其他贷款文件。行政代理人对与调整后LIBOR利率定义中的利率或任何可比或后继利率相关的管理、提交或任何其他事项不承担任何责任。
13.7 辞职；继任行政代理人。在按照以下规定任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职，但须至少提前三十（30）天向贷款人和借款人发出书面通知。收到该通知后，所需贷款人应有权任命继任行政代理人，该代理人应为（i）贷款人或贷款人的附属机构（在每种情况下均不包括违约贷款人）或商业银行根据美国或其任何州或地区的法律组织的，或该银行的附属机构，并且（前提是不存在违约或违约事件）是借款人可以合理接受的。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有任命继任代理人，则行政代理人可以任命符合上述资格的继任代理人，但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有合格的人接受 这样的约会，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）退休的行政代理人应免除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（除了如果行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证签发人持有任何抵押担保，则退任的行政代理人应继续持有此类抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）（2）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定均应由或直接由每个放款人和信用证签发人作出，直到所需放款人按规定任命继任行政代理人为止对于以上本段。在继任行政代理人接受任命为本协议项下的行政代理人后，该继任行政代理人 应因此继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权力和职责，而无需采取进一步行动，退任的行政代理人应免除其在贷款文件项下的职责和义务（如果尚未按照本款的规定免除），但应继续享有第 第13.5节,16.3和16.4.尽管任何行政代理人辞职，本条款的规定第13节就其在行政代理人期间采取或不采取的任何行动而言，应继续为其利益有效。通过合并或收购股权或其贷款而成为地区银行的任何继承人应继续担任本协议项下的行政代理人，本协议各方无需采取进一步行动，除非该继承人按上述规定辞职。除上述情况外，即使本文有任何相反规定，如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据第（d）条根据其定义，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人代表，该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，任命继任者。如果所需贷款人未如此任命此类继任者，并且应在三十（30）天内（或所需贷款人同意的较早日期）接受此类任命（“移除生效日期然后，这种免职仍应根据该通知在免职生效日期生效，此后提出这种免职的所需贷款人应继续作为共同管理代理人，除非并直到继任行政代理人被任命并接受该任命。
13.8 单独的抵押代理人。双方的意图是，不得违反任何适用法律，剥夺或限制金融机构在任何司法管辖区开展业务的权利。如果行政代理人认为由于任何适用法律，其在行使贷款文件项下的任何权利或补救措施方面可能受到限制，则行政代理人可以任命一个不受限制的额外人作为单独的抵押代理人或共同抵押代理人。如果行政代理人如此任命抵押代理人或共同抵押代理人，则根据贷款文件拟向行政代理人提供的每项权利和补救措施也应归属于该独立代理人。该代理人行使其所必需的每项契约和义务均应由其以及行政代理人执行并可由其强制执行。贷款人应签署和交付行政代理人认为适当的文件，以授予该代理人任何权利或补救措施。如果有任何抵押代理人 或共同抵押代理人死亡或解散、无法履行职责、辞职或被免职，则该代理人的所有权利和补救措施，在适用法律允许的范围内，应归属行政代理人并由其行使，直至任命一个新的代理。
13.9 尽职调查和不依赖。每个受担保方承认并同意，它独立且不依赖行政代理人或任何其他受担保方，或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每个债务人进行了自己的信用分析，并自行决定签订本协议并为贷款提供资金、签发信用证、参与本协议项下的信用证义务，向债务人提供或参与本协议项下的其他信贷延期，并根据本协议向任何债务人或代表任何债务人提供其他财务便利。每个担保方都已就贷款文件、抵押品和每个债务人进行了此类贷款人认为必要的查询。每个受担保方进一步承认并同意，其他受担保方，包括行政代理人，或其各自的任何关联方，未就任何债务人或子公司、任何 抵押品，或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性。每个受担保方将独立且不依赖其他受担保方，包括行政代理人和/或他们各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在提供贷款、签发信用证、参与信用证义务时继续做出并依赖自己的信用决策，向债务人提供或参与其他信贷扩展，向任何债务人或代表任何债务人提供其他财务便利，并根据任何贷款文件采取或不采取任何行动。除特此明确要求以及信用证签发人或任何贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，行政代理人没有义务或责任向信用证签发人、任何贷款人或任何其他担保方提供任何 任何债务人或子公司向行政代理人提供的通知、报告或证书，或行政代理人或其任何附属公司可能拥有的与任何债务人或子公司的事务、财务状况、业务或财产有关的任何信用或其他信息。
13.10 付款汇款。
(a) 汇款一般。任何贷款人向行政代理人支付的所有款项均应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果行政代理人要求付款并且行政代理人在工作日上午11：00之前提出付款请求，则该贷款人应不迟于下午2：00付款。在这样的日子，如果在上午11：00之后提出请求，则应在下一个工作日的上午11：00之前付款。行政代理人向任何贷款人付款应以行政代理人收到的资金类型通过电汇方式支付。任何此类付款均应受行政代理人对该贷款人根据贷款文件应付的任何款项的抵消权的约束。
(b) 未能支付。如果任何贷款人未能根据本协议条款向行政代理人支付任何到期款项，则该款项应从到期日起计息，直至按照行政代理人确定的银行业银行间补偿利率支付为止。在任何情况下，借款人均无权就贷款人支付给行政代理人的任何利息获得信贷。
（C） 收回付款。如果行政代理人向受担保方支付任何款项，以期行政代理人将从债务人处收到相关付款，但未收到此类相关付款，则行政代理人可以从收到该款项的每个受担保方收回该款项。如果行政代理人在任何时候确定根据适用法律或其他方式必须将根据任何贷款文件收到的金额退还给债务人或支付给任何其他人，则，无论任何贷款文件有任何其他条款，不应要求行政代理人将此类金额分配给任何受担保方。如果行政代理人收到并用于任何义务的任何款项后来根据适用法律要求行政代理人退还，则每个贷款人应向行政代理人支付，按需该贷款人按比例分配的需要返还的金额第4.1（c）条。
13.11 行政代理人以其个人身份。作为贷款人，行政代理人在其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”、或任何类似术语，在本文或任何其他贷款文件中使用时，除非另有明确规定，否则应包括作为贷款人身份的行政代理人。每个行政代理人及其附属机构都可以接受存款、维持存款或信贷余额、投资、借钱、成为银行产品供应商、担任契约下的受托人、担任财务或其他顾问，并且通常与借款人及其附属公司开展任何类型的业务，就好像行政代理人是任何其他银行一样，没有任何义务向其他贷款人说明（包括与之相关的任何费用或其他对价）。行政代理人及其附属机构以其个人身份可能会收到有关借款人、其附属机构和 他们的账户债务人（包括受保密义务约束的信息），并且每个贷款人同意，如果行政代理人及其附属机构以此类个人身份而非本协议项下的行政代理人获得，则没有义务向贷款人提供此类信息。
13.12 行政代理人职称。除行政代理人外，由行政代理人指定（在本协议的封面或其他地方）为“安排人”、“文件代理人”的每个贷款人，或“联合代理”或类似类型或效果的词语不具有任何权利、权力、责任、除适用于所有贷款人的文件外，任何贷款文件项下的义务或义务，并且在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人或担保方有任何信托关系。
13.13 银行产品供应商。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的条款，欠任何贷方的银行产品义务（欠地区银行及其附属公司的除外）应被排除在条款s第七和第八的第5.5（a）条除非该贷款人以银行产品供应商的身份向行政代理人交付了一份担保方指定通知；假如，作为贷方（地区银行的任何附属机构除外）不属于本协议一方的银行产品义务的每个持有人应被排除在本协议和其他贷款文件的所有利益之外，包括第5.5（a）条，除非该银行产品供应商已就此向行政代理人交付了担保方指定通知；提供，进一步除非行政代理人另有批准，否则如果当时存在违约事件，任何贷方或其他人（地区银行的附属机构除外）不得向行政代理人交付任何担保方指定通知。每个不是本协议一方的银行产品供应商作为贷方（地区银行的任何附属公司除外），通过交付任何此类担保方指定通知，应被视为已同意受本协议和与该通知中指明的银行产品有关的其他贷款文件的约束，同意按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为银行产品供应商履行的所有义务，并已任命和授权行政代理人作为其代理人，代表其采取代理人行动，并根据信贷协议行使此类权力和酌处权，另一方 贷款文件或根据其条款授予行政代理人的任何其他文书或文件，以及附带的权力。银行产品义务的每个持有人（包括任何非本协议一方的人）应在信贷方未偿还的范围内对行政代理人受偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，反对任何行政代理人受偿人可能因该银行产品供应商的银行产品义务而招致或主张的所有索赔。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反，但任何银行产品供应商均不得以其身份，将为其创造（或被视为已经创造）与管理或解除任何抵押品或任何借款人或任何其他信贷方在贷款文件项下的义务有关的任何权利，除非另有明确规定 此处或其他贷款文件中提供。此外，双方理解并同意，每个银行产品供应商以其身份无权获知任何行动或同意，直接或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或与抵押品有关的任何行动（包括解除或减损任何抵押品，或任何通知或同意任何修改，放弃或修改本协议或其他贷款文件的规定），但作为贷方的身份（如果有）除外，并且在任何情况下，仅在本协议或其中明确规定。
13.14 没有第三方受益人。这第13节是仅在行政代理人、信用证签发人、贷方和其他担保方之间达成的协议，并且在全额付款后仍然有效。这第13节不向信用方、任何债务人或任何其他人授予任何权利或利益，并且任何信用方、债务人或其他人均无任何资格强制执行本第13节.在信贷方和行政代理人之间，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已由信用证签发人、贷款人和其他担保方（如适用）授权和指示。
13.15 贷方和参与者的证明；爱国者法案；没有依赖。
(a) 爱国者法案认证。每个贷款人或受让人或贷款人的参与者不是根据美利坚合众国或其州的法律成立的（并且不排除在爱国者法案第313节中包含的认证要求之外）以及适用的法规，因为它既是（i）在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）应向行政代理人交付证明，或（如适用）重新证明，证明该贷款人，受让人或参与者不是“空壳”，并根据《爱国者法案》第313条和适用法规的要求证明其他事项：（1）在截止日期后十（10）天内，以及（2）其他时间根据爱国者法案的要求。
(b) 不依赖。每个贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人来执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据爱国者法案或其下的法规，包括31 CFR 1020.220（经以下修订或替换，“CIP规定"）或任何其他反恐怖主义法，包括涉及与任何信贷方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或本协议项下的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，任何记录保存，与政府名单的比较，客户通知或（v）CIP法规或此类其他反恐法要求的其他程序。
13.16 破产。
(a) 索赔证明。如果与任何信用方有关的任何破产程序未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的委托人是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权并通过干预此类破产程序或以其他方式授权（但无义务）：（i）提交并证明对贷款所欠和未付本金和利息的全部金额提出索赔，信用证义务和所有其他欠款和未付义务，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人、信用证签发人和行政代理人的索赔（包括对赔偿、费用、支出和预付款的任何索赔）贷款人，信用证签发人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及所有其他应付贷款人、信用证签发人的款项 和本协议项下产生的行政代理人）在此类破产程序中允许；收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；以及任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人，每个放款人和信用证签发人特此授权任何此类司法程序中的其他类似官员或其他类似官员直接向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向放款人和/或信用证签发人支付此类款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及本协议项下应付行政代理人的任何其他款项。
(b) 信用投标。义务的持有人特此不可撤销地授权行政代理人，按照所需贷款人的指示行事，信用投标全部或任何部分义务（包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约履行全部或部分义务，严格止赎或其他方式）并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）在根据《破产法》（包括第363、1123或其中1129个，或信用方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似适用法律，或（b）在任何出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品代替债务时（或经以下人员同意）或在）行政代理人的指示下（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律。与任何此类信用投标和购买有关， 对其持有人的义务应有权并且应该是，基于可评级的信用投标（与或有或未清偿债权有关的义务在可评级的基础上获得所收购资产的或有权益将在清算此类债权时归属于如此购买的资产（或股权）中用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分或用于完成此类购买的收购工具的债务工具）。就任何此类信用投标而言，（i）行政代理人应被授权组建一个或多个收购工具进行投标，采用规定收购工具治理的文件（前提是任何行动由与此类收购工具有关的行政代理人，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或 间接地，通过所需贷款人的投票，无论本协议是否终止，以及如果分配给收购工具的任何义务不因任何原因用于收购抵押品（无论是由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的义务金额超过了收购工具或其他方式信用投标的债务金额），此类义务应自动按比例重新分配给义务的持有人以及任何收购工具因义务而发行的股权或债务工具已分配给收购工具的资产将自动取消，无需任何贷方或任何收购工具采取任何进一步行动 .
第14节。
任务和参与
14.1 继任者和受让人。
(a) 继任者和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除非未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人或任何其他信贷方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，除非（i）根据以下规定转让给受让人（b）款根据本节的规定，通过参与的方式（d）款本节或通过质押或转让受以下限制的担保权益（e）款本节的规定（以及本协议任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效）。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，参与者在规定的范围内）（d）款本节的规定，以及在此明确规定的范围内，受偿人）根据本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。
(b) 贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其在当时欠其的全部或部分循环承诺、贷款和义务）和另一笔贷款文件；假如任何此类转让均应符合以下条件：
（一世） 最低金额。
(A) 如果转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款（在每种情况下都与任何信贷融通有关）或同时转让给批准的基金，该金额至少等于指定于（b）（i）（B）款本节的合计或在转让给贷方、贷方的附属公司或批准的基金的情况下，无需分配最低金额；和
(b) 在本节（b）（i）（A）小节中未描述的任何情况下，循环承诺的总额（为此包括贷款和与其相关的未偿还债务），或者，如果任何循环承诺当时没有生效，受每项此类转让约束的贷款和转让贷款人的其他义务的本金未清余额（自与此类转让有关的转让协议交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让中规定了“交易日期”协议，截至交易日）不得少于五百万美元（5,000，000美元），在任何循环承诺和/或循环贷款的任何转让的情况下，除非每个行政代理人，并且只要没有违约事件应该已经发生并且正在继续，借款人代表以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（二） 比例金额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的循环承诺和贷款的权利和义务的按比例转让。
（三） 必要的同意。任何转让均无需同意，除非（b）（i）（B）款本节，此外：
(A) 除非（x）违约事件已经发生并在此类转让时仍在继续，或者（y）此类转让是对贷款人，贷方或获批基金的附属公司；假如该借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后五（5）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；
(b) 行政代理人的同意（此类同意不得无理拒绝，有条件的或延迟的）应要求就循环信贷融通下的循环承诺进行转让，如果此类转让是向不是对此类融通有循环承诺的贷方的人进行的，该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的获批基金；
（C） 任何循环承诺的任何转让均须征得信用证签发人的同意（此类同意不得被无理拒绝、附条件或延迟）；和
(D) 任何循环承诺的任何转让均须获得周转线贷款人的同意（此类同意不得被无理拒绝、附条件或延迟）。
（四） 转让协议。每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让协议，以及3,500美元的处理和备案费，除非行政代理人自行决定全部或部分放弃。受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查问卷。
（五） 不分配给某些人。任何贷款人不得向（A）任何借款人或其他信贷方或任何借款人或信贷方的附属公司或子公司或（B）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何人进行此类转让成为本协议项下的贷款人，将构成本文件中描述的任何上述人员第（b）条.
（六） 不得转让给自然人。任何贷款人不得向自然人进行此类转让。
（七） 某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直至除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时以足够的总额向行政代理人支付此类额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金、经借款人代表和行政代理人同意，适用的按比例分配的贷款先前要求但未由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），（x）支付并全额偿还该违约贷款人当时欠行政代理人、每个信用证签发人、每个周转线贷款人和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款责任（以及应计利息 （y）根据其循环承诺，获得（并在适当情况下提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转线贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。
须由行政代理人根据（c）款根据本节的规定，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，其下的受让人应成为本协议的一方，并在该转让协议转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务。协议，并且在该转让协议所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让协议涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续享有以下利益部分 15.2, 15.3和16.3关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况；假如除非受影响方明确同意，否则违约贷方的任何转让均不构成对任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。借款人将应要求自费签署并向受让人交付票据，以证明通过本协议项下的转让方式获得的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与此类权利和义务（d）款本节的。
（C） 登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，以及一份记录放款人姓名和地址的登记册，以及根据本协议不时的条款（“登记”).在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人代表和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。
（四） 参与。任何贷款人均可在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人或借款人或其他信贷方或任何借款人或其他信贷方的附属公司除外）出售参与权或子公司）（每个，一个“参与者"）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款）；假如（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及借款人、行政代理人，信用证签发人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人应负责根据第16.3节关于该贷款人向其参与者支付的任何款项。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；假如该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第第15.2（a）条影响此类参与者。借款人同意每个参与者都有权享受第15.1节,15.2和15.3 （受其中的要求和限制，包括下的要求第15.3节（据了解，根据第15.3节应交付给参与贷款人）），其程度与作为贷款人并根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；假如该参与者（a）同意遵守以下规定第15.4节就好像它是本节（b）段下的受让人一样；（B）无权根据第15.2节或者15.3就任何参与而言，比其参与的贷方有权获得的款项，除非在参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。每个出售参与的贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作以实施部分 15.4对于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第16.6节就好像它是贷款人一样；假如该参与者同意受制于第5.6节 好像它是一个贷款人。每个出售参与权的贷款人应作为借款人的代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1节（c）美国财政部条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。
（e） 某些承诺.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或证明其在本协议项下权益的任何本票，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行；假如任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。
第15节。
产量保护
15.1 提供或维持调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款。
(a) 无法确定适用的利率。  如果行政代理人已就任何调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款作出决定（该决定应是最终的、决定性的并对本协议各方具有约束力），（i）不存在合理和充分的方法来根据调整后LIBOR利率或LIBOR指数利率（如适用）的定义中规定的基础确定适用于此类调整后LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款的利率，或LIBOR预定不可用日期已经发生，行政代理人应在该日期将此类决定通知借款人代表和每个贷款人，因此（i）不得将贷款作为或转换为，调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款，直到行政代理人通知借款人代表和贷款人导致此类通知的情况不再存在，以及发出的任何借款通知或转换/继续通知 借款人就作出此类决定的贷款作出的贷款应被视为已被借款人撤销，此类贷款应自动作出或继续，或转换为（如适用），基本利率贷款，不参考基本利率的LIBOR指数利率部分。
(b) 调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款的非法或不切实际。如果任何贷款人在任何日期确定（该决定应是最终的、决定性的并对本协议各方具有约束力，但只能在与行政代理人协商后作出），维持或继续其调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款（i）由于该贷方善意遵守任何法律、条约、政府规则、法规、指南或命令（或将与任何此类条约、政府规则、法规、不具有法律效力的指南或命令，即使不遵守这些指南或命令并不违法），或已变得不切实际，由于在本协议日期之后发生的或有事件对伦敦银行同业拆借市场或该贷款人在该市场的地位产生重大不利影响，则在任何此类情况下，该贷款人应为“受影响的Lender”，并应在当天将此类决定通知借款人代表和行政代理人（行政代理人应立即将通知发送给其他贷款人）。此后，（1）受影响的贷款人提供贷款或将贷款转换为调整后的LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款的义务应暂停，直到受影响的贷款人撤回该通知，（2）如果受影响的贷款人的此类决定与借款人根据借款通知或转换/继续通知要求的调整后LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款有关，受影响的贷方应将此类贷款作为（或继续此类贷款或将此类贷款转换为，视情况而定）基本利率贷款，而不参考基本利率的LIBOR指数利率部分，（3）受影响的贷款人有义务维持其未偿还的调整后LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款（“受影响的贷款"）应在对受影响贷款有效的利息期届满时或法律要求时终止，以较早者为准，（4）受影响的贷款将在终止日自动转换为基准利率贷款，而无需参考基准利率的LIBOR指数利率部分。尽管有上述规定，如果上述受影响贷款人的决定与借款人根据借款通知或转换/继续通知要求的调整后LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款有关，借款人应有选择，受制于第15.1（a）条撤销对所有贷款人的借款通知或转换/继续通知，在受影响的贷款人发出其决定通知之日向行政代理人发出此类撤销通知如上所述（行政代理人应立即将撤销通知发送给其他贷款人）。除前一句中的规定外，本条款中的任何内容第15.1（b）条应影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本协议条款提供或维持贷款作为调整后LIBOR利率贷款或LIBOR指数利率贷款或将贷款转换为调整后LIBOR利率贷款的义务。
（C） 对破损或未开始利息期的补偿。借款人应根据贷款人的书面要求（该要求应说明要求此类金额的依据）赔偿每个贷款人的所有自付费用损失，费用和负债（包括该贷方为提供或携带其调整后的LIBOR利率贷款而借入的资金的贷方支付或计算到期应付的任何利息以及任何损失，该贷款人承担的与清算或重新使用此类资金有关的费用或责任，但不包括预期利润损失），该贷款人承担：（i）如果出于任何原因（该贷方违约除外），任何调整后LIBOR利率贷款的借款未在借款通知中指定的日期发生，或任何调整后LIBOR利率贷款的转换或延续未在转换/延续通知或转换或延续请求中指定的日期发生；如果任何预付款或其他本金付款， 或其任何调整后LIBOR利率贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因），包括由于与更换贷款人有关的转让的结果 第15.4（b）条如果其任何调整后的LIBOR利率贷款未在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期提前还款。
（四） 调整后LIBOR利率贷款和LIBOR指数利率贷款的预订.任何贷方均可在其任何分支机构或该贷方的附属机构的办事处提供、携带或转让调整后的LIBOR利率贷款和LIBOR指数利率贷款，或为其账户提供、携带或转让调整后的LIBOR利率贷款和LIBOR指数利率贷款。
（e） 关于调整后LIBOR利率贷款融资的假设。计算根据本协议应付给贷方的所有金额第15.1节和下面第15.2节应作出作为尽管该贷款人实际上已通过购买LIBOR存款为其每笔相关的调整后LIBOR利率贷款提供资金，该存款的利率为根据LIBOR定义第（a）部分第（i）款获得的利率，金额等于该调整后LIBOR的金额利率贷款并具有与相关利息期相当的到期日，并通过将此类LIBOR存款从该贷方的离岸办事处转移到该贷方在美国的国内办事处；但前提是每个贷方可以以其认为合适的任何方式为其每笔调整后的LIBOR利率贷款提供资金，并且上述假设仅应用于计算根据本协议应付的金额第15.1节和下面第15.2节.
（F） 报销证明。贷款人的证明书应合理详细地说明本节（c）段规定的补偿该贷款人所需的一个或多个金额以及由此产生的情况，并应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。在没有任何此类明显错误的情况下，借款人应在收到任何此类证书后的十（10）个工作日内向此类贷款人或信用证签发人（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。
（G） 请求延迟。借款人无需根据本节向贷款人赔偿在该贷款人向借款人代表交付第第15.1（f）条.
（H） LIBOR替代率。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但不限于（a）小节或者(b)以上，如果行政代理人已决定（该决定应是最终的、决定性的并对本协议各方具有约束力），或借款人代表或所需贷款人通知行政代理人（就所需贷款人而言，一份副本给借款人代表），借款人或所需贷款人（如适用）应确定（该决定同样是最终的、决定性的并对本协议所有各方具有约束力），即（i）第15.1（a）（i）节中描述的情况）已经出现并且这种情况不太可能是暂时的，LIBOR的相关管理人或对行政代理人具有或声称对行政代理人具有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了不再提供LIBOR的具体日期，或用于确定适用货币的贷款利率（此类特定日期，“LIBOR预定不可用日期”或积极领导和参与当前正在执行的此类便利的国家和/或地区银行之间的银团信贷便利，或包含与本协议中包含的语言类似的语言第15.1（h）条，正在执行或修改（如适用）以纳入或采用新的利率来取代LIBOR以确定适用货币的贷款利率，然后，在行政代理人做出此类决定或行政代理人收到此类通知后，合理迅速地，如适用，行政代理人和借款人可以修改本协议，以替代利率取代LIBOR，并适当考虑任何演变中或当时存在的针对此类替代利率的类似美元计价银团信贷安排的惯例（任何此类提议利率，“LIBOR替代率"），并对本协议和其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的其他相关更改，以实施本协议的规定第15.1（h）条（假如，LIBOR替代率的任何定义应指明在任何情况下，就本协议而言，该LIBOR替代率不得低于零），并且任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理人应向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五个工作日，除非，在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表明此类所需贷款人不接受此类修改。LIBOR替代率应以符合市场惯例的方式应用；但在每种情况下，如果这种市场做法对行政代理人在行政上不可行，该LIBOR替代率应按行政代理人另行确定的方式应用（应理解，行政代理人对申请作出的任何此类修改均无需征得行政代理人的同意，或 与任何贷方协商）。为免生疑问，本协议双方同意，除非且直至确定LIBOR替代率并对本信贷协议进行修订以实施本协议的规定 第15.1（h）条如果本条（i）和项下的情况第15.1（h）条存在，上述（a）和（b）小节的规定第15.1节应适用。
15.2 增加的成本。
(a) 成本普遍增加。如果法律发生任何变化，应：
（一世） 对资产、存款或为其账户的存款，或提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费用或类似要求，任何贷方（调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率中反映的任何准备金要求除外）或信用证发行人；
（二） 使任何接收方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本；或者
（三） 对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行同业拆借市场施加影响本协议或该贷款人或任何信用证或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；
并且上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该等其他接受人提供、转换为、继续或维持任何贷款或维持其提供任何此类贷款的义务的成本，或增加该等贷款的成本贷款人，该信用证签发人或参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的其他收款人，或减少该贷方已收或应收的任何金额，信用证签发人或本协议项下的其他收款人（无论是本金、利息或任何其他金额）然后，应该贷方、信用证签发人或其他收款人的要求，信贷方将视情况向该贷方、信用证签发人或其他收款人付款，将补偿此类贷款人、信用证签发人或其他接收人（视情况而定）所产生的此类额外费用或所遭受的减少的额外金额。
(b) 资本和流动性要求。如果任何贷款人（包括周转线贷款人）或信用证签发人确定影响该贷款人或信用证签发人或该贷款人或信用证签发人的任何贷款办公室或该贷款人或信用证签发人的控股公司（如有）的任何法律变更，由于本协议，关于资本或流动性比率或要求已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本回报率（如果有），该贷款人在本协议项下的循环承诺或该贷款人持有的信用证和周转线贷款或该信用证签发人签发的信用证所提供的贷款或参与，到以下水平该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于 资本充足率和流动性），然后信贷方将不时向该贷方或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷方或信用证发行人或该贷方或信用证发行人的控股公司遭受的任何此类减少。
（C） 报销证明。贷款人或信用证签发人的证明，合理详细地说明补偿该贷款人或信用证签发人或其控股公司所需的金额，视情况而定，本节（a）或（b）段规定的情况以及由此产生的情况应提交给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。在没有任何此类明显错误的情况下，信贷方应在收到任何此类证书后的十（10）个工作日内向该贷方或信用证签发人（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。
（四） 请求延迟。任何贷款人或信用证签发人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成对该贷款人或信用证签发人要求此类赔偿的权利的放弃，但不得要求信贷方根据本节向贷款人或信用证签发人赔偿在该贷款人或信用证签发人（视情况而定）之前六（6）个月以上发生的任何增加的成本或减少的费用，向借款人交付中引用的证书第15.2（c）条并将该贷款人或信用证签发人要求赔偿的意图通知借款人代表（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括追溯效力期间）。
15.3 税收。
(a) 信用证签发人。为此目的第15.3节“贷款人”一词应包括信用证签发人，“适用法律”一词应包括FATCA。
(b) 免税付款；预扣义务；税款支付。除非适用法律要求，否则任何信用方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果此类税款是补偿税，那么适用的信用方应付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于本节项下应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接收方收到的金额等于其本应获得的金额 收到的没有进行此类扣除或预扣。
（C） 信用方支付的其他税款。信贷方应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。
（四） 税收补偿。信用证各方应共同和个别地赔偿每个收款人，并应在要求后十（10）个工作日内付款，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对本节项下应付金额征收或主张的补偿税）的全额，以及由此产生或与之相关的任何费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表贷款人向借款人代表交付的关于任何此类付款或责任的金额的证明，应为确定性的，不存在明显错误。
（e） 贷方赔偿。每个贷款人应在提出要求后的十（10）个工作日内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何补偿税（但仅限于任何信贷方尚未就此类补偿税向行政代理人进行补偿，并且不限制信贷方这样做的义务），因该贷方未能遵守以下规定而产生的任何税款第14.1节与维护参与者登记册有关，以及在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的可归因于该贷方的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何费用，相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵消和应用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给贷款人的任何和所有款项，以抵消根据本款应付给行政代理人的任何款项（e）。
（F） 付款证明。在任何信贷方根据本节向政府当局支付任何税款后，该信贷方应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。
（G） 贷款人的地位；税务文件。
（一世） 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人代表和行政代理人交付，借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人代表或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两项有任何相反的规定 判决，完成、执行和提交此类文件（以下第（a）、（b）和（d）条规定的此类文件除外），如果在贷款人的合理判断这样的完成，执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。
（二） 在不限制上述一般性的情况下，只要任何借款人是美国人，
(A) 作为美国人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付，已签署的IRS表格W-9的原件，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；
(b) 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人代表和行政代理人（按收件人要求的副本数量）在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）代理人），以下列适用者为准：
（一世） 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，请签署IRS表格W-8BEN（或W-8BEN）的原件-E，如适用）建立豁免，根据此类税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）下的任何其他适用付款）建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；
（二） 已签署的IRS表格W-8ECI的原件；
（三） 如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）一份形式和内容令行政代理人满意的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，“10%本守则第881（c）（3）（B）条所指的借款人的股东”，或与《守则》第881（c）（3）（C）条所述的借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书"）和（y）签署的IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）的原件；或者
（四） 如果外国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的原件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）、美国税务合规每个受益所有人的证书、IRS表格W-9和/或其他证明文件，如适用；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合伙人提供美国税务合规证明；
（C） 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人代表在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或行政部门的合理要求）和行政代理人（按收件人要求的副本数量）代理人），已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和
(D) 如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条或第1472（b）守则，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的此类文件（包括第1471（b）（3）条规定的文件））（C）（i）的守则）以及借款人代表或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人代表和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从该贷款人中扣除和预扣的金额 支付。仅就本条（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理人其法律上无能力这样做。
（H） 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候均无义务为贷款人申请或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付从为账户支付的资金中预扣或扣除的税款的任何退款该贷款人。如果任何受偿方在善意行使酌情权时确定其已收到根据本节对其进行赔偿的任何税款的退款（包括根据本节支付额外金额），它应向赔偿方支付与此类退款相等的金额（但仅限于根据本节就引起此类退款的税款支付的赔偿金），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。该赔偿方，应被赔偿方的要求 一方，应向该受偿方偿还根据本条（g）支付的金额（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方需要向该受偿方偿还该退款政府机关。尽管本（h）段有任何相反规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本（h）段向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本段不应被解释为要求任何受偿方提供其纳税申报表（或与其相关的任何其他信息） 其认为保密的税款）给赔偿方或任何其他人。
（一世） 生存。各方在本协议项下的义务第15.3节应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、循环承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、履行或解除后继续有效。
15.4 缓解义务；指定不同的贷款办公室。
(a) 指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人要求赔偿第15.2节或要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项第15.3节，则该贷款人应（应借款人的要求）尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据判断该贷款人，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第15.2节或者第15.3节视情况而定，在未来，并且不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷方不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b) 更换贷款人。如果任何贷款人要求赔偿第15.2节，或者如果借款人需要根据以下规定为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项第15.3节并且，在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第15.4（a）条或者，如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则该借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人转让和委托，无追索权（根据并受其中包含的限制和要求的同意，第16.2节其所有利益、权利（除了其根据第15.2节或者第15.3节）以及本协议项下的义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）的相关贷款文件；但前提是：（i）借款人应向行政代理人支付第14.1（b）条该贷款人应已收到等于其贷款和参与信用证债务的未偿还本金、应计利息、应计费用以及本协议项下和其他贷款文件项下应付给它的所有其他金额（包括根据第15.1节）来自受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；在任何此类转让的情况下，根据第15.2节或根据要求支付的款项第15.3节此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；此类转让与适用法律不冲突；（v）如果因贷款人成为非同意贷款人而导致任何转让，则适用的受让人应同意适用的修订，弃权或同意。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或委托。除非受影响方另有明确约定，否则违约贷方的任何转让均不构成对任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。
第16节。
各种各样的
16.1 通知。
(a) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）小节规定的除外）外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递递送服务，通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真机或电子邮件发送如下，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
（一世） 如果发送给行政代理人、借款人、借款人代表或任何其他信贷方，则发送至第附录B或者；或者
（二） 如果发送给任何贷方、信用证签发人或周转线贷方，则发送至行政代理人存档的行政调查问卷中的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的，在收到时应视为已发出；传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出（除非，如果未在收件人的正常工作时间内提供，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时提供）。在下文（b）小节规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照该（b）小节的规定有效。
(b) 电子通讯。根据行政代理人不时批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人和信用证签发人发出通知和其他通信，假如上述规定不适用于根据以下规定向任何贷方或信用证签发人发出的通知第2节如果该贷款人或该信用证签发人（如适用）已通知行政代理人和借款人代表它无法通过电子通信接收该部分下的通知。行政代理人或任何信用方可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过其电子邮件视为已收到时视为已收到 通知的前述第（i）条中所述的地址，即此类通知或通信可用并确定其网站地址，前提是，就上述第（i）和条而言，如果此类通知或其他通讯未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送。
（C） 地址变更等本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他方来更改其地址或传真机号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。
（四） 平台。
（一世） 每个信用方同意，行政代理人可以但没有义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上发布通信，向信用证签发人和贷款人提供通信（定义见下文）（这”平台”).
（二） 该平台按“原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证与通信或平台有关的一方。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方，包括行政代理人专业人员（统称为“代理方"）对借款人或其他信贷方、任何贷方或任何其他人或实体的任何类型的损害承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权行为）、合同或其他）由任何借款人的，任何其他信用方或行政代理人通过平台传输通信。“通讯"统指由任何信贷方或代表任何信贷方根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供并分发给行政代理人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，任何贷方或信用证签发人根据本节通过电子通信方式，包括通过平台。
16.2 修正。
(a) 同意；修正案；放弃。本协议、任何其他贷款文件或其任何条款均不得口头修改，而只能通过所需贷款人签署的书面文书，或在贷款文件由行政代理人（而非其他贷款人）签署的情况下），由行政代理人签署并由所需贷款人批准，在修改的情况下，还由信贷方（或代表他们行事的借款人代表）批准；假如,然而那：
（一世） 未经行政代理人事先书面同意，未经周转线贷款人和行政代理人事先书面同意，对贷款文件中与行政代理人的任何权利、义务或自由裁量权有关的任何条款的任何修改均无效，不修改或放弃有关条款的规定第2.3节应有效；
（二） 未经信用证签发人和行政代理人事先书面同意，任何信用证义务的修改均无效，“信用证条件”或“违约贷款人”的定义（除非更包括导致贷款人成为违约贷款人的事实和情况）或条款第2.4节和7.2（e）或构成对任何信用证条件或中规定的先决条件的放弃部分 7.2（e）（在与信用证的签发有关的范围内）；
（三） 未经每个直接受影响的贷款人事先书面同意，包括违约贷款人，但须遵守第15.1（h）条，任何修改均不得生效，以（a）增加该贷款人的循环承诺（或恢复根据第2.1（c）条）；（b）减少应付给该贷方的任何本金、利息或费用的金额，或免除或延迟支付（除非另有规定）第4.2节);假如在发生违约事件期间，仅需要获得所需贷款人的同意才能免除借款人以违约利率支付利息的任何义务；（C）延长规定的循环承诺终止日期；（D）修改本条；
（四） 未经所有贷款人（违约贷款人除外）事先书面同意，任何修改均不得生效，以（a）修改、放弃或改变行政代理人、信用证签发人或任何贷款人的付款或义务的应用第5.5节或者5.6（除非在规定的范围内第4.2节）；（b）修改或放弃本条款的规定第16.2（a）条（c）修改此第16.2节或“按比例”的定义，“按比例份额”或“所需贷款人”（以及每个此类定义中使用的定义术语）或本协议的任何其他条款或其他贷款文件，其中规定了需要放弃的贷款人的数量或百分比，修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或授予任何同意；（d）解除全部或几乎全部的抵押品；（e）免除任何义务人对任何义务的责任，除非在本协议条款明确允许的范围内；（f）在合同上将任何行政代理人的留置权从属于抵押品，除非本协议条款明确允许或在合同上将任何义务的支付从属于任何其他债务；
（五） 未经要求的贷款人（违约贷款人除外）事先书面同意，如果此类修改的效果是增加借款可用性，则提高预付利率或修改“借款基础”的定义（或该定义中使用的任何定义的术语）；
（六） 未经每个循环贷款人（违约贷款人除外）事先书面同意，修改“所需贷款人”的定义；和
（七） 未经所需贷款人事先书面同意，修改贷款文件中需要所需贷款人同意的任何条款。
尽管有上述规定（1）仅在行政代理人和信贷方（或借款人代表，代表他们行事）同意的情况下，可以修改本协议以提高利率或本协议项下的任何费用；（2）本协议和其他贷款文件可能会被修改以反映定义，在必要的范围内进行技术和符合性修改，以实现循环承诺的任何增加第2.1（f）条经行政代理人、借款人（或借款人代表，代表他们行事）和每个贷款人或合格受让人根据行政代理人和借款人（或借款人代表，代表他们行事）未经任何其他贷款人或信用证签发人同意；（3）可以在必要的范围内修改贷款文件，以向行政代理人授予额外抵押品的担保权益在行政代理人和受影响的信贷方（或借款人代表，代表他们行事）事先书面同意的情况下，仅根据行政代理人和此类信贷方（或借款人代表，代表他们行事）未经任何贷款人或信用证签发人同意；（4）修改只需要行政代理人的同意附录A根据本协议反映循环承诺和贷款的转让；（5）仅涉及贷款人、行政代理人的权利和义务的贷款文件的修改，和/或信用证签发人之间不需要任何信用方的同意；（6）修改贷款文件以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊不清、遗漏、行政代理人和信贷方（或借款人代表，代表他们行事）未经贷款文件的任何其他方同意，只要（A）此类修改不会对任何贷款人在任何重大方面的权利产生不利影响（B）所有贷款人应至少提前五（5）个工作日收到书面通知，行政代理人在收到此类通知之日起五（5）个工作日内未收到 来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改，（7）如果本协议或任何贷款文件包含任何空白，例如日期或金额，信贷方和贷方特此授权并指示行政代理人根据本协议或由此拟定的交易的条款完成此类空白，（8）对此类协议的任何修改仅需要获得汽车借款协议或与银行产品有关的任何协议的各方的同意，作为与银行产品有关的任何协议的一方的任何非贷方均无权以任何方式参与修改任何其他贷款文件。
(b) 修订和重述。尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下进行修改和重述（但须经信贷方（或借款人代表，代表他们行事）和行政代理人的同意），如果在实施该等修改和重述，该贷款人将不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的循环承诺应已终止（但该贷款人应有权获得第15节,16.3和16.4该贷款人在本协议项下没有其他循环承诺或其他义务，并且应以现金全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有义务。行政代理人、信用证签发人或贷款人授予的任何弃权或同意不构成对本协议的修改，除非此类弃权或同意中明确规定，或构成此类人员与协议条款不一致的交易过程，例如要求此类人员进一步通知其未来要求严格遵守协议条款的意图。行政代理人，信用证签发人；贷款人明确保留要求严格遵守本协议条款的权利。（i）行政代理人、信用证签发人或任何贷款人未能或延迟要求本协议或任何其他贷款的任何信贷方严格履行 记录或行使与抵押品或其他方面有关的任何权利或补救措施；在违约、违约事件或其他未能满足任何先决条件的情况下提供任何贷款或签发任何信用证；行政代理人的接受，信用证签发人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或其中规定的方式以外的方式履行。
（C） 同意付款。任何信贷方都不会直接或间接地以额外利息、费用或其他方式向任何贷款人（以其作为本协议项下的贷款人的身份）支付任何报酬或其他有价物品，作为该贷款人与任何贷款文件的任何修改，除非该报酬或价值以相同的条件按比例同时支付给所有同意的贷款人。
（四） 非同意贷款人。
（一世） 每个借款人、信用证签发人和每个贷款人向行政代理人授予选择权（但没有任何义务），以购买所有（但不少于所有）非同意贷款人的循环承诺、贷款、欠其的信用证义务及其持有的任何票据及其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有权利和义务，价格等于贷款的未偿还本金应付给此类非同意贷款人的未偿还提款的信用证义务，加上此类贷款的任何应计但未付利息以及根据以下规定产生的任何应计但未付承诺费第3.2（b）条和信用证费用第3.2（c）条由于该非同意贷款人加以现金抵押该非同意贷款人（如有）签发的任何信用证所需的金额。如果行政代理人根据本节行使选择权，非同意贷款人应立即签署并向行政代理人交付任何转让协议以及行政代理人应确定为实现此类转让所必需的其他协议和文件，并提供给此类非同意贷款人。如果非同意贷款人因任何原因未能在收到转让协议和其他文件之日起三（3）个工作日内签署和交付此类转让协议和其他文件，那么行政代理人应有权作为该非同意贷款人的授权书这样做，并且行政代理人根据该授权书签署和交付该转让协议和其他文件，对该非同意贷款人具有约束力。行政代理人可以转让其 本节项下的任何合格受让人的购买选择权和权力，如果此类转让符合以下要求 第14.1节.
（二） 借款人可以自行承担费用和努力，根据以下规定更换此类未经同意的贷款人第15.4节.
16.3 赔款；花费。每个信用方应就任何“索赔”（该术语的定义见下文）对受偿方进行赔偿、辩护、保护并使受偿方免受损害。第1.1节可能由任何受偿人招致或针对任何受偿人提出的索赔，包括因受偿人的疏忽而引起的索赔和费用（在法律费用、成本和开支的情况下，仅限于行政管理部门的单一主要法律顾问的合理和记录在案的费用）代理人，加上任何相关司法管辖区的一名当地法律顾问，加上任何特别法律顾问（包括监管法律顾问），以及在实际或认为存在利益冲突的情况下，此类受偿人努力向母公司提供此类利益冲突的事先通知，为所有类似受影响的受偿人提供单一的律师事务所）。在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方均无义务就任何索赔、特别费用或其他损失、成本、费用或开支对受偿方进行赔偿、辩护或使受偿方免受损害。最后，具有合法管辖权的法院通过终局和不可上诉的判决作出的不可上诉的判决 对（x）的判决是由于此类受偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的，由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，（y）是由于此类受偿人严重违反提供信贷的义务所致以下，由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，或（z）仅由受偿人之间的争议引起（涉及针对任何代理人（包括行政代理人和抵押代理人）、安排人或账簿管理人的索赔的任何争议除外），在每种情况下以其各自的身份）不涉及任何信用方或其任何子公司或其他附属公司的作为或不作为。除所有其他义务外，本文件中描述的义务和责任 第16.3节应（a）构成义务；（b）是本协议或任何其他贷款文件中其他地方规定的任何其他赔偿条款的补充和累积；（c）由抵押品担保；（d）到期并由借款人支付按需（e）以规定的方式向借款人收费第4.1（b）条(假如,然而该行政代理人没有义务以这种方式收取此类费用）；（f）在本协议终止后继续有效。除上述规定外，行政代理人有权随时或不时要求本条例所述的义务和责任第16.3节以现金作抵押。在不限制规定的情况下第15.3（d）条这第16.3节不适用于除代表因任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收之外的税收。
16.4 报销义务。在不限制条款的情况下第16.3节信用当事方应补偿行政代理人的所有特别费用以及所有合理和记录在案的自付费用的法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和费用，与（a）谈判和准备有关本协议和其他贷款文件，包括任何修订，对其的宽容、弃权、重述、补充或其他修改；（b）任何抵押品、本协议、任何贷款文件以及由此预期的交易的管理和行动（包括为完善或维持行政代理人对任何抵押品的留置权的优先权而采取的任何行动，维持本协议项下要求的任何保险，或核实抵押品）；（c）受限于第9.4（b）条对任何债务人、子公司或抵押品的每次检查、实地审计、实地检查或评估，无论是由行政代理人的人员还是第三方准备的（仅限于法律费用、成本和开支，行政代理人的一名主要法律顾问，加上任何相关司法管辖区的一名当地法律顾问，加上任何特别顾问（包括监管顾问）的合理和记录在案的费用，以及在实际或认为存在利益冲突的情况下，如果此类受偿人努力向母公司提供此类利益冲突的事先通知，则为所有类似受影响的受偿人提供一家单一的律师事务所）。信贷方还应支付所有特别费用和所有法律费用（包括内部法律顾问的所有费用，或与其相当的文件费）、会计、评估、咨询以及行政管理产生的其他费用、成本和费用。代理和每个贷款人 随着执行或任何“锻炼”、“重组”、或涉及任何信用方或其任何子公司的破产程序，或在行使贷款文件项下的权利或补救措施，或为任何贷款文件辩护时，无论是否提起诉讼或其他不利程序，或对任何抵押品采取任何强制措施或任何补救措施 .
16.5 信用方义务的履行。在违约事件持续期间，行政代理人可随时和不时自行决定，费用由信用方承担，支付信用方根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式合法要求的任何金额或采取任何行动，以（a）执行任何贷款文件或收取任何义务；（b）保护、保险、维持或实现任何抵押品；（c）捍卫或维持行政代理人在任何抵押品中的留置权的有效性或优先权，包括任何第三方对任何索赔的任何支付（包括任何判决、保险费、仓储费、整理或处理费，或房东索赔），或任何留置权的解除。行政代理人在本节项下的所有付款、成本和费用（包括特别费用）应由信贷方偿还给行政代理人，按需从发生之日到支付之日的利息，按违约利率计算。行政代理人根据本节作出的任何付款或采取的行动均不得损害主张违约事件或根据贷款文件行使任何其他权利或补救措施的任何权利。
16.6 抵消。除了（但不限于）现在或以后根据适用法律授予行政代理人、信用证签发人、任何贷款人的任何权利，或根据第14.1（d）条任何参与者，以及任何义务的每个后续持有人及其各自的关联方（就本节而言，统称为“抵销方"）特此由每个信用方授权抵消、挪用和应用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期，包括由存款证证明的债务，在每种情况下，无论是到期还是未到期，但不包括（x）任何抵消方在任何托管账户中持有的任何金额和（y）未经行政代理人事先同意，任何抵销方在任何时间持有或欠任何信用方的信用或账户的任何收款账户和任何其他债务，针对本协议规定的义务，无论（a）是否已对此类义务提出任何要求；（b）义务已按预期加速第12.2节（c）此类义务是或有的或未到期的。任何抵消方获得的任何款项均应适用于本协议中规定的义务的付款。根据本节授予每个抵消方的权利可随时或不时行使，无需通知任何借款人或任何其他人，并且每个信贷方特此放弃其可能对此类通知享有的任何权利。除上述规定外，尽管本协议有任何相反的规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵消权，（x）如此抵销的所有款项应立即支付给行政代理人，以进一步申请按照规定第4.2节并且，在付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理人、信用证签发人、周转线贷款人和其他贷款人的利益以信托方式持有，（y）违约放款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使这种抵消权的违约放款人的义务。
16.7 契约的独立性；可分割性。本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有契约均应具有独立效力，以便如果任何此类契约不允许特定行动或条件，则该事实将被例外允许或以其他方式在限制范围内的，如果采取此类行动或条件存在，则另一契约不得避免发生违约或违约事件。在可能的情况下，本协议和其他贷款文件的每条规定均应按照适用法律有效的方式进行解释。如果根据特定司法管辖区的适用法律发现任何此类规定无效或不可执行，然后（A）该规定仅在该范围内无效；（B）该条款的其余部分以及本协议的其他条款和其他贷款文件应在该司法管辖区保持完全效力；（C）该规定应保持完全有效并在任何其他方面产生影响 管辖权。
16.8 累积效应；条款冲突。双方承认，本协议和其他贷款文件的不同条款可能包含与同一标的物有关的要求、限制、限制或许可，在这种情况下，所有此类规定均应被视为具有累积性（而不是相互替代），并且必须满足或执行（如适用）。除非另一份贷款文件另有规定（具体参考本协议的适用条款），如果本协议中的任何条款与另一份贷款文件中的任何条款直接冲突，则以本协议中的条款为准。
16.9 同行。本协议、其他贷款文件以及与本协议或本协议有关的任何修订、弃权或同意可以在任意数量的副本中执行，并且由本协议的不同方在单独的副本中执行，每一份在如此签署和交付时均应被视为原件，所有这些一起构成一份相同的文书。
16.10 传真或其他传输。本协议的一方或多方通过传真交付本协议的已签署副本和任何其他贷款文件，可以看到该方签名的电传或其他电子传输方式（包括Adobe Corporation的便携式文档格式或PDF）应与交付本协议的原始手动签署副本具有相同的效力以及其他贷款文件或使用纸质记录保存系统（视情况而定），在任何适用法律（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。任何一方通过传真或其他电子传输方式交付本协议或任何其他贷款文件的已签署副本，也应交付原始已签署副本 但不这样做不影响本协议或此类其他贷款文件的有效性、可执行性或约束力。本协议或任何其他贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。
16.11 整个协议。本协议和其他贷款文件，连同双方签署的与此相关或参考的所有其他文书、协议、补充和证书，体现本协议双方之间关于本协议标的及其标的的完整理解和协议，并取代所有先前的协议、理解谈判、讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约、合同和诱因，无论是明示的还是暗示的，口头或书面。双方之间没有不成文的口头协议。
16.12 与贷方的关系。每个贷款人在本协议项下的义务是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人在本协议项下的义务或循环承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将贷款人视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。行政代理人、信用证签发人或任何贷款人在本协议项下应付给任何其他此类人的款项，The One方面，应是单独和独立的债务和义务，并且其中一个人对任何其他人的索赔可以在这些人之间进行，而无需行政代理人、信用证签发人或任何贷款人作为附加方的合并。本协议中的任何内容以及行政代理人、信用证签发人或贷款人根据贷款文件采取的任何行动均不得导致行政代理人、信用证签发人和贷款人，或任何 他们被视为彼此或与任何信用方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或对彼此或任何信用方拥有任何控制权。
16.13 没有咨询或信托责任。就任何贷款文件所设想的每笔交易的所有方面而言，信贷方承认并同意（a）（i）本协议所证明的信贷便利以及行政代理人、任何贷方的任何相关安排或其他服务，他们的任何附属公司或任何安排人是信贷方与此类人之间的公平商业交易；信贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；信用方能够评估和理解，并理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；（b）行政代理人、信用证签发人、贷款人、他们的附属公司和任何安排人现在并且一直仅作为与本信贷融通有关的委托人行事，不是任何信贷方的财务顾问、代理人或受托人，或为任何信贷方或 他们的任何附属公司或任何其他人，并且对本协议和其他贷款文件中拟进行的交易不承担任何义务，除非本协议或其中明确规定；（c）行政代理人、信用证签发人、贷款人，他们的关联方和任何安排人可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于信贷方及其关联方，并且没有义务向任何信贷方或任何此类关联方披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，每个信用方特此放弃并免除其可能对行政代理人、信用证签发人、贷方、他们的关联方和任何安排人违反或涉嫌违反与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。
16.14 保密；信用查询。行政代理人、信用证签发人和贷款人均同意对所有信息（定义见下文）保密，但信息可能会披露（a）给其关联方及其关联方各自的关联方（假如这些人被告知信息的机密性并指示对信息保密）；（b）在任何声称对其拥有管辖权的政府当局要求的范围内；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）在任何州、联邦、或监管银行或银行业或向他人提供贷款和金融便利的外国当局或审查员；（e）本协议的任何其他方，或根据第14.1节任何实际或潜在的受让人，然后仅在保密的基础上；（f）与行使任何补救措施、执行任何权利有关，或与任何贷款文件有关的任何行动或程序；（g）根据包含与本节基本相同的条款的协议，向任何实际或潜在的银行产品供应商（或其顾问）提供；（h）经借款人代表同意（不得无理拒绝同意，有条件的或延迟的）；（i）如果此类信息（A）公开可用，但不是由于违反本节或（B）可供行政代理人使用，信用证签发人或任何贷款人或他们各自的任何附属公司在非保密的基础上从债务人以外的来源获得；（j）在任何评级机构要求时，假如在任何此类披露之前，此类评级机构应被告知此类信息的机密性；（k）为建立“尽职调查”辩护；（l）回应第三方关于任何信用方或其任何子公司的信用查询（尽管行政代理人、应要求任何贷方或信用证发行人对Gold Sheets和其他类似的银行贸易出版物（此类信息包括交易条款和通常在此类出版物中找到的其他信息）做出回应。尽管有上述规定，行政代理人、信用证签发人和贷款人可以发布或传播描述在此证明的信贷便利的一般信息，包括信贷方和子公司的名称和地址以及信贷方和子公司业务的一般描述，并且可以在任何“墓碑”或类似的地方使用信用方的标志、商标、徽章或产品照片 其网站或其他行政代理人、信用证签发人或此类贷款人的营销材料上的广告材料（在商标的情况下，受制于有利于每个信用方的足够的质量控制和检查权利，以避免无效的风险说商标）。如本文所用，“ 信息"指从信用方或子公司收到的与其或其业务相关的所有信息（无论是在本协议日期之前还是之后），在交付时被确定为机密信息。根据本节要求对信息保密的任何人，如果其采取与给予自己的机密信息相同程度的谨慎，则应被视为已遵守。行政代理人、信用证签发人、贷款人承认（a）信息可能包括有关信用方或子公司的重大非公开信息；（b）已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律处理此类重大非公开信息，包括联邦和州证券法。尽管有上述任何相反的规定，但每个人特此授权每个行政代理人和贷款人（由其酌情决定，没有任何信贷方 这样做的义务）回应第三方关于任何借款人或子公司的通常和惯常的信用查询。
16.15 适用法律。本协议和其他贷款文件，除非本协议或其条款另有规定，或者除非其他司法管辖区的法律根据法律的强制性规定可能管辖任何抵押品中担保权益的完善、优先权或执行，应受管辖国的法律管辖，不影响会导致适用管辖国法律以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则或其他法律规则。
16.16 服从管辖权。每一信用方在此同意管辖州的法院和管辖州南方电力地区的美国地区法院对基于或产生于以下任何程序、争议或不利程序的非专属管辖权：或与本协议、贷款文件或与本协议或任何行为、交易过程、声明（无论是口头还是书面）有关的任何拟执行的协议，或任何一方就本协议或本协议采取的行动，并同意任何此类诉讼、争议或不利诉讼应由其仅在此类法院提起。对于此类法院，每个信用方不可撤销地放弃其可能对个人或主题管辖权、地点或不方便的法庭提出的所有索赔、反对和抗辩。每一方在此放弃对其送达的任何和所有程序的个人服务，并不可撤销地同意 以通知中规定的方式提供程序服务 第16.1节该服务在该通知被视为根据第16.1节.本条款不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何信贷方提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本协议中的任何内容均不得被视为阻止行政代理人执行在任何法庭或司法管辖区获得的任何判决或命令。
16.17 豁免；损害赔偿限制；责任限制。
(a) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，每个信用方通过执行本协议，在知情、自愿和有意的情况下放弃其可能必须由陪审团审判的任何权利，该权利涉及基于或引起的任何不利程序，或就本协议而言，贷款文件，或与本协议或任何一方的任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头还是书面）或行动有关的任何其他协议。该规定是对行政代理人、信用证签发人和贷款人签订和接受本协议的重要诱因。本协议各方同意，本协议条款应取代和取代任何贷款文件中包含的与双方之间的争议仲裁有关的任何先前协议，或在此之前签署的与、相关或被替换、补充、扩展或修改，这 协议。
(b) 免除某些损害赔偿。本协议或任何其他贷款文件的任何一方均不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方或该人的任何继承人或受让人或任何第三方受益人负责或承担责任，或任何其他人通过任何此类方提出衍生索赔，要求因本协议项下或任何其他贷款文件项下预期的任何交易而导致的间接、惩罚性、惩戒性、特殊或后果性损害赔偿，具体包括但不限于，在以下情况下行政代理人，采取任何执法行动。
（C） 其他豁免。在适用法律允许的最大范围内，每个信用方放弃（i）提示、要求、抗议、提示通知、拒付通知、违约、未付款、到期、解除、妥协、结算、延期或更新任何商业票据、账目、文件、票据、动产票据、行政代理人或信用方可能以任何方式对其负责的任何贷款人在任何时间持有的担保；在占有或控制任何抵押品之前的通知；任何保证金或担保在允许行政代理人、信用证签发人或任何贷款人行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施之前，法院可能会要求；接受本协议或任何其他贷款文件的通知；（v）提出任何索赔、扣除、在与本协议有关的任何诉讼或程序中的任何性质的抵消、折扣、退款或反诉（强制反诉除外）的权利 协议、其他贷款文件、债务、抵押品或由此产生的或与之相关的任何事项；根据要求行政代理人的任何法律或衡平法原则提出的任何索赔，信用证发行人或任何贷方为任何信用方或任何义务编组任何资产，或以其他方式试图以任何债务人的任何抵押品或抵押品，或任何评估、评估、中止、延期、宅基地、赎回、或现在或以后生效的豁免法，以阻止或阻碍本协议的执行。每个信贷方承认，上述豁免是行政代理人、信用证签发人和贷款人签订本协议的重要诱因，并且行政代理人、信用证签发人和贷款人在与信贷方打交道时依赖上述内容。
（四） 承认豁免。每个信用方均已与其法律顾问一起审查了上述弃权，并在与法律顾问协商后，在知情和自愿的情况下放弃了陪审团审判和其他权利。如果发生任何不利程序，本协议可以作为对法院审判的书面同意提交。
16.18 责任限制；推定。行政代理人、信用证签发人或贷款人均不对任何债务人（无论是侵权行为、合同、股权或其他方面）承担任何责任，因为该人因本协议所设想的交易或关系，或与此有关的任何作为、不作为或事件，除非由对行政代理人具有约束力的具有合法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决或法院命令确定，信用证签发人或此类贷款人认为损失是构成重大过失或故意不当行为的作为或不作为的结果。在任何此类诉讼中，行政代理人、信用证签发人、贷款人应有权享受可反驳的推定，即其在履行本协议和其他贷款文件的条款时是善意的，并在正常和合理的谨慎下行事。
16.19 爱国者法案通知。行政代理人、信用证签发人和贷款人特此通知信贷方，根据爱国者法案的要求，行政代理人、信用证签发人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，包括其法定名称，地址，税号，以及其他信息，这些信息将使行政代理人、信用证签发人和贷款人能够根据《爱国者法案》对其进行识别。行政代理人、信用证签发人和贷款人还将需要有关每个债务人的信息（如果有），并且可能需要有关债务人管理层和所有者的信息，例如法定姓名、地址、社会安全号码和出生日期。
16.20 权力。本协议或任何其他贷款文件中授予行政代理人、信用证签发人或任何贷方的所有授权书均附有利息且不可撤销。
16.21 没有税务建议。每一信用方承认并同意，对于与本协议、其他贷款文件或本协议及其中拟进行的交易有关的所有税务和会计事项，其不依赖于作出的任何陈述、提供的咨询或提供的建议或由行政代理人提供，信用证签发人或任何贷方，或其任何代表、代理人或雇员，相反，该信用方已就所有此类事项寻求并依赖其自己的税务和会计专业人士的建议。
16.22 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为：根据正常的银行程序，行政代理人可以在作出最终判决之日之前的营业日用该其他货币购买第一种货币。每个债务人就其应付给行政代理人、信用证签发人或本协议项下或其他贷款文件项下的任何贷款人的任何此类款项的义务，无论是否以货币（“判断货币"）除了根据本协议的适用条款计价该金额的货币（“协议货币仅在行政代理人（为自己或代表信用证签发人或贷款人）收到以判决货币计算的任何被判定为到期的款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应付给行政代理人、信用证签发人或任何债务人的协议货币贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，行政代理人，信用证签发人，和每个贷方，视情况而定，以应对此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应付给行政代理人、信用证签发人或贷款人的金额，则行政代理人、信用证签发人或该贷款人（视情况而定）同意退还任何超出该等金额的金额 借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。
16.23 陈述和保证等的存续
(a) 任何信贷方根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应继续有效，并且不得因行政代理人、信用证签发人或任何贷款人执行本协议或任何其他贷款文件而放弃；行政代理人的任何调查或查询，信用证签发人或任何贷款人；或根据本协议提供任何贷款或签发任何信用证。
(b) 在不限制前述条款（a）的一般性的情况下，所有陈述、保证、契约和赔偿第8.24节和第9.9节应在本协议终止、全额付款以及行政代理人对任何借款人或子公司的财产（如有）的留置权解除后继续有效，并应在任何或所有权利、所有权和权益的转让后继续有效。这些人的此类财产，其受让人是否为该等人士的附属公司。
16.24 义务的恢复和恢复。如果任何债务人或代表任何债务人发生或支付债务，或将任何财产（包括通过抵消）转让给行政代理人、信用证签发人或任何贷方，随后因任何原因被宣布为无效或可撤销债务人减免法，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回的金钱支付或财产转移（统称为“可撤销转让"），并且如果行政代理人、信用证签发人或任何贷款人，或其中任何一个，需要全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或根据其律师的建议选择这样做，则，对于任何此类可撤销的转让，或这些人或其中任何人需要或选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的这些人的所有成本、开支和律师费，所有受影响的债务人的责任应自动恢复，恢复，并恢复并应存在，就好像从未进行过此类可撤销的转让一样。
16.25 承认和同意欧洲经济区金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认，作为欧洲经济区金融机构的任何贷方根据任何贷款文件产生的任何责任，以此类责任为限无担保，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受（a）欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任的约束，这些责任可能由任何贷方支付给它是欧洲经济区金融机构；（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；全部或部分的转换，将此类负债转换为此类EEA金融机构的股份或其他所有权工具，其 母企业，或可能发给它或以其他方式授予它的过渡机构，和该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
16.26 某些ERISA事项。
(a) 每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了，行政代理人和任何安排人及其各自的附属机构，并且为免生疑问，不向任何借款人或任何其他信贷方或为了任何借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：
（一世） 此类贷款人未将一项或多项福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）条修改）与此类贷款人进入、参与、管理和履行任何贷款有关，信用证或循环承诺；或者
（二） 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行任何贷款、信用证或循环承诺和本协议；或者
（三） （a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行任何贷款、信用证、循环承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行任何贷款，信用证或循环承诺，并且本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）尽该贷款人所知，对于此类贷款人进入、参与、管理和履行任何贷款、信用证、循环承诺或本协议，已满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求。
(b) 此外，除非紧接前一小节（a）中的（i）条对于贷方而言是真实的，否则该贷方进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷方方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人、任何安排人及其各自的关联方的利益，而不是为免生疑问，向或为了任何借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理人，任何安排人或其各自的任何附属公司是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关））。
16.27 时间至关重要。时间在本协议和其他贷款文件中至关重要。
16.28 章节标题。此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含在此处，不应为任何其他目的构成此处的一部分或赋予任何实质性影响。
16.29 债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议的条款与债权人间协议的条款发生冲突，则以债权人间协议的条款为准。
[以下页面上的签名。]
兹证明，本协议已于上述日期签署和交付。
  借款人：
  
     
 
Forbes Energy Services Ltd.，
特拉华州公司，
作为借款人和借款人代表
 
      

签名：

 
  名称：
 
  职位：
 
       
 
福布斯能源服务有限责任公司，
特拉华州有限责任公司，
作为借款人
 
      

签名：

 
  名称：
 
  职位：
 
       
 
福布斯能源国际有限责任公司
特拉华州有限责任公司，
作为借款人
 
      

签名：

 
  名称：
 
  职位：
 
       
 
德州美国能源服务有限责任公司
特拉华州有限责任公司，
作为借款人
 
      

签名：

 
  名称：
 
  职位：
 
       
 
C.C.福布斯有限责任公司
特拉华州有限责任公司，
作为借款人
 
      

签名：

 
  名称：
 
  职位：
 
       
 
CRETIC 美国能源服务有限责任公司
特拉华州有限责任公司，
截止日期完成后
收购，作为借款人
 
      

签名：

 
  名称：
 
  职位：
 




[信用协议签名页]

  行政代理人：
  
     
 
地区银行阿拉巴马州的一家银行，
作为行政代理人、信用证签发人和贷款人
 
      

签名：

 
  名称：
 凯文·帕吉特
  
  职位：
 董事总经理
  
       


附录A
贷方、循环承诺和循环承诺百分比
贷款人
循环承诺
占循环承诺总额的百分比
地区银行
$35,000,000
100%
合计
$35,000,000
100%


附录B
通知信息

借款人：

C/O 福布斯能源服务有限责任公司
3000南商务281号公路
德克萨斯州爱丽丝78332
注意：L. Melvin Cooper
电话：（361）664-0549
传真：（361）664-0599
电子邮件：mcooper@forbesenergyservices.com

复制到：

C/O 福布斯能源服务有限责任公司
3000南商务281号公路
德克萨斯州爱丽丝78332
注意：John E. Crisp
电话：（361）664-6029
传真：（361）664-0600
电子邮件：jcrisp@forbesenergyservices.com

附上一份副本（不构成通知）：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：卡罗琳·桑德伯格
电话：（212）859-8071
电子邮件：caroline.sandberg@friedfrank.com


行政代理人：

“贷款办公室”和“主要办公室”
1180 W桃树街西北，套房1400
佐治亚州亚特兰大30309
收件人： 迈克尔·林
电话： (404) 279-7531
传真： (404) 279-7425

附上一份副本（不构成通知）：

荷兰和奈特律师事务所
200新月阁，套房1600
德克萨斯州达拉斯75201
注意：Scott C. Wallace，ESQ。
电话：（214）964-9478
传真：（214）964-9501
电邮：scott.wallace@hklaw.com