S-3ASR

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用复选标记表明注册人（Retail Opportunity Investments Corp.）是否为大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer、较小的报告公司或新兴的成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

用复选标记表明注册人是否为大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer、较小的报告公司或新兴的成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。

Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP可直接、通过代理、或向或通过承销商提供证券。招股说明书补充将描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。看”分配计划有关此主题的更多信息，请从第56页开始。在未交付描述发行这些证券的方法和条款的招股说明书补充文件的情况下，不得出售任何证券。

Retail Opportunity Investments Corp.的普通股，每股面值0.0001美元，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ROIC”。”2022年4月26日，Retail Opportunity Investments Corp.普通股在纳斯达克的收盘价为每股19.48美元。

对这些证券的投资会带来某些应考虑的重大风险和不确定性。看”风险因素“从Retail Opportunity Investments Corp.的年度报告表格第13页开始10-K截至2021年12月31日止年度以及我们随后提交的定期报告中，以引用方式并入本文。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年4月27日的招股说明书


	页
关于本招股说明书		11
摘要信息		22
风险因素		33
关于前瞻性信息的声明		44
所得款项用途		66
零售机会投资公司证券说明		77
债务证券的描述		18
担保说明		22
马里兰州普通公司法和我们的章程和章程的某些规定的描述		23
美国联邦所得税注意事项		29
记账证券		54
分配计划		56
出售证券持有人		57
法律事务		58
专家		59
在哪里可以找到更多信息		60

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何免费撰写的招股说明书中提供或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何免费撰写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及本招股说明书中通过引用纳入的文件。

二

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有对“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们”是指Retail Opportunity Investments Corp.，一家马里兰州公司，及其一个或多个子公司，包括我们的经营合伙企业，零售机会投资合伙企业，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“我们的经营合伙企业”）。

本招股说明书是自动货架登记声明的一部分。根据此自动货架登记声明，Retail Opportunity Investments Corp.可以出售普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、债务证券和担保的任何组合，零售机会投资合伙公司可以出售债务证券和担保。Retail Opportunity Investments Corp.债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付可由零售机会投资合伙公司提供全额无条件担保。Retail Opportunity Investments Partnership，LP债务证券的本金、任何溢价和利息的支付可能由Retail Opportunity Investments Corp.提供全额无条件担保。

- 1 -

我们以传统的伞式合伙房地产投资信托形式组织，根据该形式，我们的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC作为我们的运营合伙企业Retail的唯一普通合伙人，并通过其开展几乎所有业务机会投资合伙企业，LP，及其子公司。截至2022年4月27日，公司还拥有我们经营合伙企业93.4%的有限合伙权益。

企业信息

我们的主要执行办公室位于11250 El Camino Real，Suite 200，San Diego，California 92130。我们在该地点的电话号码是（858）677-0900 .

- 2 -

投资于我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑我们的年度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险10-K截至2021年12月31日止年度以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的后续定期报告（每份报告均以引用方式并入本文），以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中的其他信息，然后再购买我们的证券。所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营成果或向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请参阅本招股说明书第60页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

- 3 -

当在本次讨论和本招股说明书的其他地方、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中使用时，词语“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”、和类似表述旨在识别经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21F条中该术语含义内的前瞻性陈述，如修订（“交易法”）。

前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，包括新型冠状病毒肺炎大流行，这可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的结果或结果存在重大差异。其他因素，其中许多可能受新型冠状病毒肺炎大流行，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果或结果存在重大差异，包括：

•

我们识别和收购符合我们市场投资标准的零售房地产的能力；

•

我们从资产中获得的租金收入水平；

•

我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供应和需求；

•

美国经济的总体状况，或特定地理区域的状况；

•

经济状况（包括通货膨胀）对我们业务的影响；

•

我们经营所在当地市场的状况和我们在这些市场的集中度，以及国民经济和市场状况的变化；

•

消费者支出和信心趋势；

•

我们有能力在我们拥有或以优惠价格收购的物业与现有租户签订新租约或续租；

•

我们预测消费者购买习惯和租户空间需求变化的能力；

•

影响我们拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；

•

我们与租户的关系及其财务状况和流动性；

•

我们有能力继续符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托（“REIT”）；

•

我们使用债务作为我们融资策略的一部分，以及我们支付或遵守我们的高级无担保票据、我们的无担保信贷安排或我们目前拥有或随后获得的其他债务安排下的任何契约的能力；

•

我们的运营费用水平，包括我们需要支付给我们的管理团队的金额；

•

利率或我们的信用评级的变化可能会影响我们普通股的市场价格和我们的借款成本；和

•

立法和监管变化（包括管理REITs税收的法律的变化）。

我们警告说，上述因素列表不是包罗万象。所有随后关于我们或代表我们行事的任何人的书面和口头前瞻性陈述均完全符合此处的警示性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件反映了我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测，我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些信念、假设和

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预期受风险和不确定性的影响，并可能因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。其中一些因素包含在我们的表格年度报告中10-K截至12月31日止年度， 2021年以及我们向SEC提交的后续期间报告中，每一项均以引用方式并入本招股说明书。如果发生变化，我们的业务，经济状况，流动性和经营成果可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们如何影响我们。此类新风险和不确定性可能包含在我们根据第13（a）条提交的文件中， 13（c）， 14或15（d）在本招股说明书日期之后和本招股说明书提供的证券的发售终止之前，将被视为通过引用并入本招股说明书。除法律要求外，我们没有义务，并且不打算，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他。在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。，

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异的风险的更多信息，请参阅我们的年度报告中的“风险因素”10-K对于截至2021年12月31日止年度以及我们在本招股说明书日期后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交的其他文件，这些文件将被考虑以引用方式并入本招股说明书。

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除非在适用的招股说明书补充中另有规定，Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙公司打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括收购物业和其他用途。这些其他用途可能包括偿还债务等。如果Retail Opportunity Investments Corp.发行任何债务证券，它可能会将这些收益借给Retail Opportunity Investments Partnership，LP。有关所得款项净额用途的进一步详情将载于适用的招股说明书补充文件。

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以下对Retail Opportunity Investments Corp.证券的重要条款的描述仅为摘要，并受以下文件中对证券的更完整描述的约束，并通过引用对其整体进行限定：（a）Retail Opportunity Investments Corp.的章程，（b）Retail Opportunity Investments Corp.的章程，其副本是本招股说明书一部分的注册声明的附件。请注意，在本节中提及的“我们”、“我们的”和“我们”仅指Retail Opportunity Investments Corp.，而不指其子公司或零售机会投资合伙企业，LP，除非上下文另有要求。这些摘要描述并不意味着对每个证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股说明

Retail Opportunity Investments Corp.成立于2007年7月10日。我们的章程规定，我们最多可以发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程还授权我们的董事会以全体董事会的多数票修改章程未经股东批准增加或减少任何类别或系列的授权股份总数或授权股份数量。截至2022年4月27日，我们已发行和流通普通股124,203，356股。根据马里兰州法律，我们的股东不会仅因其股东身份而对我们的任何债务或义务承担个人责任。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份都将获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估。受限于我们任何其他类别或系列股票的持有人的优先权（如果有）以及我们章程关于我们股票所有权和转让限制的规定，如果在我们的董事会授权并由我们宣布时，已发行普通股的持有人有权从合法可用于此类目的的资产中获得此类普通股的股息和其他分配，在我们清算的情况下，已发行普通股的持有人有权按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产，在支付或为我们所有已知的债务和负债提供足够的准备金并支付任何已发行和流通的优先股的任何清算金额后解散或清盘。

根据我们章程关于我们股票的所有权和转让限制的规定，除非我们股票的任何类别或系列的条款中另有规定，普通股的每一流通股都赋予持有人对提交给股东投票的所有事项一票的权利，包括选举董事，和，除非就任何其他类别或系列的股票提供，普通股持有人将拥有独家投票权。董事选举的多数票足以选举董事，董事选举不存在累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有人通常可以选举所有当时参选的董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。然而，根据我们选举董事的多数票政策，在无竞争的选举中，任何在其选举中获得“保留”票数多于“支持”此类选举票数的被提名人都必须向我们的董事会提出辞职。我们的提名和公司治理委员会必须立即考虑辞职并向我们的董事会提出建议以供其考虑。，

普通股持有人没有优先权、转换权、交换权、偿债基金或赎回权，也没有先发制人认购本公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的股东通常没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地确定评估权将适用于一项或多项交易，否则我们的普通股持有人将有权行使评估权。根据我们章程关于限制的规定

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根据马里兰州普通公司法（“MGCL”），马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并、出售其全部或几乎全部资产、转换为另一实体或进行法定股份交换，除非该行动得到其董事会的建议并获得至少有权投票的股东的赞成票批准三分之二有权就此事投出的票数，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不少于有权就此事投出的所有票数的多数）。我们的章程规定，这些行动（除了对我们章程中与罢免董事和限制我们股票的所有权和转让有关的条款的某些修订，以及修改此类条款所需的投票，必须由至少三分之二有权对修正案投出的票数）可以由有权对此事投出的所有票数的多数票通过。

重新分类我们未发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会不时将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权方面优先于我们普通股的一个或多个类别或系列的股票，股息或清算时，并授权我们发行新分类的股份。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会设定，根据我们章程关于我们股票所有权和转让限制的规定，偏好，转换和其他权利，投票权，限制，对股息和其他分配的限制，每个类别或系列的资格和赎回条款和条件。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何类别的条款要求股东批准或我们未来可能发行的一系列股票。目前没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。，

增加或减少授权股份和发行额外股本股份的权力

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少股本的授权股份数量，授权我们发行一个或多个类别或系列的额外授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类已分类或重新分类的股票。我们相信，这种权力将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

所有权和转让限制

为了使我们符合1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）下的REIT资格，在12个月的纳税年度（第一年除外）的至少335天内，我们的股票必须由100人或更多人实益拥有已选择成为REIT）或在较短的纳税年度的相应部分。此外，可以直接或间接拥有不超过我们已发行股票价值的50%，在纳税年度的后半年（已选择成为REIT的第一年除外）由五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）。要获得REIT资格，我们还必须满足其他要求。看到我们。联邦所得税注意事项——公司税收——资格要求——一般。”

我们的章程包含对我们已发行普通股和股本的所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。我们章程的相关部分规定，除例外情况外

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如下所述，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有，实益或凭借守则的适用推定所有权条款，超过9.8%的价值或股份数量，以更严格的限制为准，已发行股份我们的普通股，或9.8%的价值或股份数量，以更严格的限制为准，占我们所有类别和系列股本的已发行股份。我们将这些限制统称为“所有权限制”。”个人或实体被称为“被禁止的所有者”，如果没有下述所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制，如果违规转让或其他事件有效，则该个人或实体将被称为“被禁止的所有者”实益拥有人或，如果合适，我们股票的记录所有者超过所有权限制。

守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购低于9.8%的价值或股份数量（以更严格的限制为准）或9.8%的价值或股份数量（以更严格的限制为准），我们股本的所有类别和系列的已发行股份（或个人或实体收购实际或推定拥有我们股票的实体的权益），可能会导致该个人或实体，或其他个人或实体，建设性拥有超过适用的所有权限制。

我们的董事会可以，自行决定，在其可能确定的条件以及收到某些陈述和承诺的前提下，前瞻性地或追溯性地，放弃所有权限制或建立不同的所有权限制，或例外持有人限制，对于特定的人如果该人的所有权超过所有权限制不会导致我们被“密切持有”，这是该法典第856（h）条所指的（不考虑所有权权益是否在纳税年度的后半年持有））否则将导致我们无法成为REIT。作为其放弃或授予例外持有人限制的条件，我们的董事会可以，但不是必需的，需要美国国税局（“IRS”）的律师意见或裁决，令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为REIT的资格，并可能施加我们董事会可能确定的其他条件和限制。，

关于授予所有权限制的豁免，创建例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或减少所有其他个人和实体的所有权限制，除非：在实施该增加后，五个或更少的个人可以实益拥有我们当时已发行的所有类别和系列股本的总价值超过49.9%，否则我们将无法成为REIT。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要律师的此类意见，宣誓书，为确定或确保我们作为REIT的资格而认为必要或可取的承诺或协议。降低的所有权限制不适用于拥有我们普通股或所有类别和系列股票的百分比所有权的任何个人或实体，如适用，超过这种减少的所有权限制，直到该个人或实体对我们的普通股或所有类别和系列的股票的所有权百分比，如适用，等于或低于减少的所有权限制，但进一步收购我们的普通股或任何其他类别或系列的股票，如适用，超过我们普通股或所有类别和系列股票的所有权百分比将违反所有权限制。，

我们的章程进一步禁止：

•

任何人受益或建设性地拥有，应用本准则的某些归属规则，将导致我们根据《守则》第856（h）条“密切持有”的股票（不考虑所有权权益是否在纳税年度的后半年持有）或以其他方式导致我们不符合资格作为REIT（包括，但不限于，将导致我们实际或推定拥有的实益所有权或推定所有权，如果我们从该租户处获得的收入可能导致我们无法满足第856（c）条的任何总收入要求，则在该守则第856（d）（2）（B）条中描述的租户权益）的守则）；和

- 9 -

任何人获得或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，这将或可能违反所有权限制或任何其他上述对我们股票所有权和转让的限制，或者谁会拥有我们转移到信托的股票，如下所述，必须立即向我们发出该事件的书面通知，或者，在尝试或提议的交易的情况下，必须至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT资格的影响。如果我们的董事会确定尝试获得资格不再符合我们的最佳利益，则上述对我们股票的所有权和转让的限制将不适用，或继续获得资格，作为REIT或不再需要遵守上述对我们股票的所有权和转让的限制和限制才能使我们有资格成为REIT。，

如果我们股票的任何股份转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有，此类转让将无效，预期受让人将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何声称的我们股票的股份转让或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会制定的所有权限制或例外持有人限制或我们根据《守则》第856（h）条“密切持有”（不考虑所有权权益是否在纳税年度的后半年持有）或以其他方式不符合REIT的资格，那么会导致该人违反此类限制的股份数量（四舍五入到最接近的整数）将自动转移到，并由，为我们和预期受让人选择的一个或多个慈善组织的专属利益而设立的信托将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日营业结束时生效。支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配，在我们发现股份已自动转移至上述信托之前，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转移不会自动生效，出于任何原因，防止违反适用的所有权限制或我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（不考虑所有权权益是否在纳税年度的后半年持有）或以其他方式不符合资格房地产投资信托，那么我们的章程规定股份的转让将是无效的，并且预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。，

转让给受托人的我们股票的股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）被禁止所有者为股份支付的价格（或，如果导致转移到信托的事件不涉及以市场价格购买此类股票，这通常是导致此类股票转让给信托的事件发生前一个交易日在纳斯达克报告的最后销售价格，每股市场价格）和（2）我们接受或我们的指定人员接受此类要约之日的市场价格。在我们发现股份已自动转移至信托并按上述方式欠受托人之前，我们可能会将此金额减去我们已支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配的金额，我们可能会为了慈善受益人的利益向受托人支付任何此类减少的金额。我们有权接受此类要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股票，如下所述。出售给我们后，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给被禁止的所有者，受托人持有的与此类股票相关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向受禁所有人分配等于（1）受禁所有人为该信托支付的价格中的较小者的金额。股份（或，如果导致转移到信托的事件不涉及购买此类股份

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以市场价格，股份的市场价格）和（2）信托就股份收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。在我们发现股份已自动转移至信托之前，受托人可以将应付给受禁所有者的金额减去我们支付给受禁所有者的任何股息或其他分配的金额，并且然后如上所述欠受托人的款项。任何超过应付给被禁止所有者的金额的净销售收益将立即支付给信托的受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果，在我们发现股票已转移至信托之前，此类股票由被禁止的所有者出售，那么该等股份将被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止拥有人就该等股份或就该等股份收到的金额超过该被禁止拥有人有权收到的金额，该超额部分必须应要求支付给受托人。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有权利。，

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为信托受益人收到：我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，也可以就信托持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专属利益而行使。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现股份已转让给受托人之前，将被禁止所有者的任何投票撤销为无效；和

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会真诚地确定拟议的转让或其他事件将违反对我们股票的所有权和转让的限制，我们的董事会可能会采取其认为可取的行动拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于促使我们赎回股票，拒绝在我们的账簿上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个纳税年度结束后的30天内，持有我们股票5%或更多（或守则或根据其颁布的法规要求的更低百分比）的每个所有者必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址，股东实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及对股份持有方式的描述。每个此类所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的资格并遵守任何税务机关或政府机关的要求或确定此类合规性。

任何代表我们股票的证书都应带有提及上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

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我们的章程规定我们最多可以发行50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至4月27日， 2022 , 我们没有发行在外的优先股。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于或独立于证券。以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于并完全符合我们的章程和章程的适用规定以及指定和规定优先股类别或系列条款的任何适用补充条款。适用的补充条款将提交给美国证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册声明的附件以引用方式并入。优先股的发行可能会对投票权产生不利影响，普通股持有人的股息权和其他权利。我们的董事会可以建立另一类或一系列的优先股，可以，根据班级或系列的条款，延迟，推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合其持有人最佳利益的交易或我们公司的控制权变更。，

条款

受限于我们章程规定的限制，我们的董事会有权对任何未发行的优先股股份进行分类，并不时将任何先前分类但未发行的任何类别或系列的优先股股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在发行每一类或一系列优先股的股份之前，MGCL和我们的章程要求我们的董事会确定优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制，每个类别或系列的资格和赎回条款和条件。

有关其提供的优先股类别或系列的招股说明书补充，其具体条款包括：

•

优先股类别或系列的指定；

•

优先股类别或系列的投票权（如有）；

•

该类别或系列优先股的股份数量、该类别或系列优先股的每股清算优先权以及优先股的发行价格；

•

适用于优先股类别或系列的股息率、期间和/或支付日或其计算方法；

•

优先股类别或系列的股息累积的日期（如适用）；

•

优先股类别或系列的任何拍卖和再营销程序（如果有）；

•

为优先股类别或系列提供偿债基金的规定（如有）；

•

优先股类别或系列的赎回或回购（如适用）的规定和任何限制；

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市；

•

优先股类别或系列可以或将会转换为或交换为我们的普通股或其他证券或财产的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算方式；

•

在我们的事务清算、解散或清盘时，优先股类别或系列在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

- 12 -

为了使我们有资格成为守则项下的REIT，我们的股票必须在12个月的纳税年度（选择成为REIT的第一年除外）的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分期间由100人或更多人实益拥有年。还，不得拥有超过我们已发行股票价值的50%，直接或间接，在纳税年度的后半年（选择作为REIT征税的第一年除外）由五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体，例如合格的养老金计划）。我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，包括优先股。有关我们股票的所有权和转让限制的更多详细信息，请参阅“—普通股说明—所有权和转让限制”。每个类别或系列优先股的补充条款可能包含限制该类别或系列优先股的所有权和转让的附加条款。适用的招股说明书补充将具体说明对一类或一系列优先股的所有权和转让的任何额外所有权限制和其他限制。，

注册商和过户代理

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定我们根据本招股说明书发行的优先股的登记员和转让代理人。

存托股份说明

我们可能，根据我们的选择，选择提供存托股份以证明优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份。如果行使该选择权，每份存托股份将代表对特定类别或系列优先股（包括股息、表决，赎回权和清算权）。适用的部分将在与发行此类存托股份相关的招股说明书补充中指明。存托股份所代表的优先股股份将根据存托协议存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人处，在我们公司中，存托人和证明存托股份的证书持有人，或存托凭证。存托凭证将交付给在此次发行中购买存托股票的人。保管人将是转让代理人，存托股份的登记员和付款代理人。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，这要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。"存托协议的形式和存托凭证的形式将提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入注册声明的附件，本招股说明书是该声明的一部分。，

- 13 -

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不声称是完整的，而是受存托协议的规定以及适用类别或系列优先股的指定形式的约束并完全受其限制。虽然与特定类别或系列优先股相关的存款协议可能有仅适用于该类别或系列优先股的条款，但与我们发行的优先股相关的所有存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每次我们就某个类别或系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与该类别或系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托人将按照存托股份持有人各自持有的存托股份比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托人将：出售该财产，并将所得款项净额按其持有的存托股份比例分配给存托股份持有人。

撤回优先股

存托股份的持有人将有权在交出代表存托股份的存托凭证后，获得适用类别或系列优先股的全部或部分股份数量以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

存托股份的赎回

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，这些存托股份构成我们赎回的存托人持有的优先股股份总数，以存托人收到这些优先股股份的赎回价格为前提。如果要赎回的与一类或一系列优先股相关的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股相关的一类或一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，并且存托人将在会议记录日将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托人将征求存托股持有人的投票指示，并将根据这些指示对存托股相关的优先股进行投票或不投票。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘时，如果存托股持有人拥有存托股所代表的优先股股份数量（或部分股份），则每份存托股的持有人将有权获得存托股持有人本应获得的收益。

转换

如果一类或一系列优先股的股份可转换为或交换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或一系列优先股相关的存托股持有人将：如果他们交出代表存托股份的存托凭证以及转换或交换它们的适当指示，获得普通股或其他证券或财产的股份，与存托股份相关的优先股的股份（或部分股份）数量在当时可以转换或交换。

- 14 -

我们和存托人可以修改存托协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修改除外，或将与授予与其相关的优先股类别或系列的持有人的权利存在重大不利不一致，必须得到至少三分之二已发行存托股份的百分比。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股的权利，除非需要遵守法律。经与其相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。存托协议终止后，存托人将向这些存托股份的持有人提供根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股股份。如果出现以下情况，存款协议将自动终止：

•

与其相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或者

•

在我们清算、解散或清盘时，存托人已向根据存托协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

各种各样的

将有以下规定：（1）要求存托人将任何报告转发给存托股份的记录持有人或存托人收到的与存托股份相关的优先股的通信；（二）关于保管人的补偿；（三）关于保管人的辞职；（4）限制我们的责任保管人在保管协议项下的责任（一般限于未能善意行事、重大过失或故意不当行为）；（5）就某些可能的责任向保管人作出赔偿。

认股权证说明

我们可能会发行购买普通股、优先股或存托股的认股权证，并且可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股或存托股一起发行认股权证，或者附属于或独立于此类证券。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，如适用的招股说明书补充所述。认股权证协议的形式和认股权证证书的形式将提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会代表认股权证持有人行事。以下列出了根据本注册声明可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充中规定。

适用的招股说明书补充将描述交付本招股说明书所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发行该等认股权证的一个或多个价格；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的类型和数量；

•

发行此类认股权证的其他证券（如有）的名称和条款，以及与每个此类提供的证券一起发行的此类认股权证的数量；

•

该等认股权证及相关证券可单独转让的日期（如有）；

- 15 -

认股权证可兑换为不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有在此类行使时可购买的普通股或优先股的持有人可能有权享有的任何股息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的普通股、优先股或存托股，其行使价应在每种情况下规定或可确定，与由此提供的认股权证相关的适用招股说明书补充文件。在适用的招股说明书补充规定的到期日之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可按照与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室收到正确填写并正式签署的付款和认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快转发此类行使时可购买的证券。如果就认股权证而言，提交行权的认股权证少于全部认股权证，则将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。

权利说明

我们可能会向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利都将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有这些都在与特定权利发行相关的招股说明书补充中有所规定。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与此类系列权利相关的证书，并且不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。权利协议的形式和与每一系列权利相关的权利证书的形式将提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

适用的招股说明书补充将描述将要发行的权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

确定有权分配的股东的日期；

•

行使此类权利时可购买的特定类别和/或系列的普通股或优先股的总股数以及行使价格；

•

发行的权利总数；

•

该等权利可单独转让的日期（如有）；

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请注意，在题为“债务证券的描述”的本节中，对“发行人”、“我们”的引用“我们的”和“我们”仅指（i）Retail Opportunity Investments Corp.，作为适用系列证券的发行人，而不是任何子公司，除非上下文另有要求，或零售机会投资合伙公司，LP，作为适用系列证券的发行人，而不是任何子公司，除非上下文另有要求。就本节而言，“发行人”或“发行人”的提法是指Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙企业，LP，视上下文而定。

零售机会投资伙伴关系， LP可能会不时发行债务证券，在日期为12月9日的契约下的一个或多个系列中， 2013 , 由日期为12月9日的第一个补充义齿补充， 2013年和日期为12月3日的第二个补充义齿， 2014年零售机会投资合作伙伴关系， LP和富国银行，全国协会，作为受托人，或发行人可不时发行债务证券，在一个或多个系列中，根据该发行人将签订的单独契约。以下部分描述了发行人可能发行的债务证券的某些重要条款和条件。有关债务证券条款的更详细说明，请参阅发行人将就发行人可能不时发行的任何债务证券订立的适用契约，将通过引用并入本招股说明书，并将在招股说明书补充中描述。，

Retail Opportunity Investments Partnership，LP已向Wells Fargo Bank，National Association提交了契约、第一个补充契约和第二个补充契约，作为本招股说明书的附件。在购买任何债务证券之前，您应该阅读契约、第一补充契约、第二补充契约和任何其他补充或单独的契约以获取更多信息。有关通过引用合并的信息，以及如何获取义齿、第一个补充义齿、第二个补充义齿和任何其他补充义齿的副本，请参阅本招股说明书第60页标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

债务证券

发行人可以单独发行债务证券，或与，或在转换或行使或交换时，本招股说明书中描述的其他证券。每个发行人将根据该发行人与富国银行之间的单独契约发行债务证券，全国协会，作为受托人，可能会不时修改或补充。在本节中，此类契约被称为“契约”。”以下描述是对义齿重要条款的总结，包括对义齿适用部分的引用。它没有完整地说明义齿。您应该阅读与每个发行人的债务证券有关的契约，因为它，而不是这个描述，界定该发行人债务证券持有人的权利。除非本文另有定义，本说明中使用但未在此处另行定义的术语按相关义齿中的定义使用。日期为12月9日的契约， 2013 , 由日期为12月9日的第一个补充义齿补充， 2013年和日期为12月3日的第二个补充义齿， 2014年零售机会投资合作伙伴关系， LP和富国银行，全国协会，作为受托人，以及用于附件的义齿表格已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，您可以向受托人索取每个义齿的副本。契约受制于，并受， 1939年信托契约法，经修订（“信托契约法”）。如果发行人根据不同的契约发行债务证券，我们将提交它并通过引用将其纳入注册声明，并在招股说明书补充中对其进行描述。，

一般的

债务证券将是各自发行人的直接义务，可以是高级债务证券或次级债务证券，可以是有担保的或无担保的。契约不限制

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发行人可能发行的债务证券的本金。发行人可发行一个或多个系列的债务证券。补充契约可以规定每一系列债务证券的具体条款。将有一份与每个特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件。有关其具体条款，请参阅与所发行的每个特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对发行人可能发行的一系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

债务证券本金的支付日期及本金的支付金额；

•

债务证券将计息的一个或多个利率（可能是固定的或可变的）（如有），以及产生利息的日期、支付利息的日期、利息的对象应付，如果不是登记日的登记持有人，以及任何支付日应付利息的登记日；

•

将支付本金、溢价（如有）和利息（如有）的一种或多种货币；

•

债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付地点，以及可以提交登记形式的债务证券以进行转让或交换登记的地点；

•

有关发行人提前偿还债务证券或持有人要求该发行人提前偿还债务证券的权利的任何规定；

•

债务证券持有人将其转换为或交换为Retail Opportunity Investments Corp.普通股或其他证券的权利（如有），包括旨在防止因转换或交换权而导致稀释的任何规定；

•

任何要求或允许发行人向将用于赎回债务证券的偿债基金或将用于购买债务证券的购买基金付款的规定；

•

有关债务证券的废止或契约废止的任何规定；

•

用于确定本金、溢价（如有）或利息（如有）所需支付的任何指数或公式；

•

如果债务证券因违约而加速到期，则应支付的债务证券本金额的百分比；

•

与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契约；

•

任何担保或抵押条款；

•

对某些美国联邦所得税考虑的讨论；

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是在优先或次级基础上作出的，以及（如适用）对任何此类担保的次级条款的描述；和

•

债务证券的任何其他重要条款。

契约不包含对支付股息或回购我们的证券或任何财务契约的任何限制。但是，与特定系列债务证券相关的补充契约可能包含该类型的规定。

发行人可按其规定本金额的折扣发行债务证券。招股说明书补充可能会描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。

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发行人或担保人在任何债券、债权证、票据、抵押、契约或工具下违约，其未偿本金总额至少达到相关契约中描述的特定阈值金额，违约导致该等债务在本应到期应付的日期之前成为或宣布到期应付，在按照该义齿的规定向发行人发出书面通知后的30天内，该等债务尚未解除或该加速被撤销或取消；和

•

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

契约规定，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知（本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外，如果有的话）如果受托人认为这样做符合系列持有人的利益。

契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还的一系列债务证券本金不少于25%的持有人可以宣布本金和应计利息（如果有），该系列债务证券将立即到期并通过书面通知发行人支付。但是，如果相关发行人解决了所有违约（除了未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息）并且满足某些其他条件，持有适用系列债务证券本金过半数的持有人可以取消该声明，并且可以免除过去的违约。

一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指导为受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

与特定系列债务证券相关的补充契约可能会修改这些违约事件或包括其他违约事件。

- 20 -

延长任何债务证券的固定期限，降低利率或延长支付任何债务证券的利息（如有）的时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价（如有），损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼以支付本金、溢价（如有）或利息（如有）的权利，更改任何债务证券的支付货币或损害该权利，如果有的话未经每个将受到影响的债务证券持有人同意，将任何债务证券转换为或将任何债务证券交换为其他证券或资产；或者

•

未经所有当时未偿还的债务证券或将受到影响的系列未偿还债务证券的持有人同意，减少需要同意修改、补充或放弃的债务证券持有人的百分比。

合并和其他交易

任何发行人均不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上整体转让或出租给另一个人，除非：（1）通过合并形成的实体或该发行人被合并的实体，或实质上作为一个整体收购或租赁其各自的财产和各自的资产，通过补充契约承担其与未偿债务证券和我们在相关契约下的其他契约有关的所有义务；（2）就各系列债务证券而言，紧接交易生效后，无违约事件，就该系列债务证券而言，并且没有会成为违约事件的事件，将已经发生并将继续，并且（3）该发行人将向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见，在每种情况下，说明相关契约中规定的与合并或合并有关的所有先决条件均已得到遵守。，

适用法律

契约、每个补充契约以及根据它们发行的债务证券将受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑其法律原则的冲突（部分除外）5-1401和5-1402纽约一般义务法）。

- 21 -

Retail Opportunity Investments Corp.可完全无条件地保证按时按时支付本金，以及任何溢价和利息，零售机会投资合伙企业的一个或多个系列债务证券， LP，无论是在成熟时，通过加速，救赎，还款或其他方式，根据此类保证和适用的义齿的条款。如果零售机会投资伙伴关系失败， LP准时支付任何本金，任何担保债务证券的溢价或利息， Retail Opportunity Investments Corp.将促使任何此类付款在到期应付时支付，无论是在成熟时，加速后，救赎，还款或其他方式，并且就好像此类付款是由Retail Opportunity Investments Partnership支付的一样， LP。保证的特定条款，如果有的话，将在与担保债务证券相关的招股说明书补充中列出。“Retail Opportunity Investments Corp.的任何担保都只是付款，而不是收款。，

零售机会投资伙伴关系， LP可完全无条件地保证本金的到期和准时支付，以及任何溢价和利息， Retail Opportunity Investments Corp.的一个或多个系列债务证券，无论是在成熟时，通过加速，救赎，还款或其他方式，根据此类保证和适用的义齿的条款。如果Retail Opportunity Investments Corp.未能按时支付任何本金，任何担保债务证券的溢价或利息，零售机会投资伙伴关系， LP将导致任何此类付款在到期和应付时支付，无论是在成熟时，加速后，救赎，还款或其他方式，并且好像此类付款是由Retail Opportunity Investments Corp.支付的保证的特定条款，如果有的话，将在与担保债务证券相关的招股说明书补充中列出。Retail Opportunity Investments Partnership的任何担保， LP将仅付款而不是收款。，

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以下对马里兰州法律和我们的章程和章程的某些规定的总结并不声称是完整的，而是完全受马里兰州法律和我们的章程和章程的约束和限制，其副本是本招股说明书一部分的注册声明的附件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们拥有的董事人数只能由我们整个董事会的过半数确定，但不得少于MGCL规定的最低人数，目前为一名，我们的章程规定我们的董事人数不得超过15人。根据任何类别或系列股票的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何被选为填补空缺的董事将在出现空缺的董事任期的剩余时间内任职。

在我们的每次股东年会上，我们的股东将选举我们的每位董事任职至下一次股东年会，直至其继任者被正式选举并符合资格。董事选举中的多数票足以选举董事，普通股股东在董事选举中无权累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，根据我们其他证券持有人的任何适用权利，有权投票的大多数普通股股东通常能够选举我们所有的董事。然而，根据我们选举董事的多数票政策，在无竞争的选举中，任何在其选举中获得“保留”票数多于“支持”此类选举票数的被提名人都必须向我们的董事会提出辞职。我们的提名和公司治理委员会必须立即考虑辞职并向我们的董事会提出建议以供其考虑。，

罢免董事

我们的章程规定，根据一个或多个类别或系列优先股的持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，董事可以被罢免，无论有无理由，只能通过至少三分之二有权在董事选举中投出的票数。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，阻止股东（1）罢免现任董事，除非三分之二投票和（2）用他们自己的被提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（通常定义为任何人）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）谁直接或间接实益拥有，公司已发行的有表决权的股票或公司的附属公司或联营公司的投票权的10%或以上，在此期间的任何时间两年在相关日期之前的期间，是直接或间接的实益拥有人，公司当时流通在外的有表决权股票的10%或更多投票权）或此类有利益关系的股东的附属公司在有利益关系的股东成为有利益关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并获得至少（a）公司已发行有表决权股票持有人有权投票的80%的赞成票，以及（b）三分之二公司有表决权的股票持有人有权投票的票数，但与（或与其关联公司）业务相关的利益股东持有的股份除外

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合并将由利益相关股东的关联公司或联营公司进行或持有，除非除其他条件外，公司的普通股股东为其股份获得最低价格（定义见MGCL），对价以现金或与感兴趣的股东之前为其股份支付的相同形式收取。如果马里兰州公司的董事会事先批准了该人本来会成为有利益关系的股东的交易，则该人不是企业合并法规下的有利益关系的股东。董事会可规定其批准须在批准时或批准后遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何其他人之间的业务合并（1），前提是此类业务合并首先由我们的董事会（包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联系人）和（2）与上述任何一项一致行动的人批准。因此，上述任何人都可能与我们进行业务合并，这可能不符合我们股东的最佳利益，而无需遵守绝对多数投票要求和业务合并法规的其他规定。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股份收购

MGCL规定，在“控制股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制股份”持有人对此类股份没有投票权，除非获得至少三分之二在有权就此事投出的票数中，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指导行使此类股份的投票权的公司股票：（i）已作出或拟进行控制股份收购；公司高级职员；公司雇员，同时也是公司董事。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合计，或者收购方能够行使或指导行使投票权（除非仅凭借一项可撤销的代理），将赋予收购方在以下投票权范围之一内选举董事时行使投票权：（a）十分之一或更多但小于三分之一；（b）三分之一或多于但少于多数；（c）所有投票权的过半数。控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。“控制股份收购”是指直接或间接收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出MGCL中所述的“收购人声明”）后，已经进行或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在要求审议股份投票权的50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按照法规要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或所有控制股份（先前已批准投票权的股份除外），而不考虑控制股份是否没有投票权，自收购方最后一次收购控制权股份之日起，或者，如果召开的股东大会审议了该等股份的投票权但未获批准，则截至该会议召开之日。如果股东大会批准了对控制权股份的表决权，并且收购方有权行使或指导行使多数表决权，则所有其他股东均可行使评估权。股份的公允价值为

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MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券和至少三名独立董事的马里兰州公司选择成为主体，根据其章程或章程或其董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，MGCL的五项规定中的任何一项或全部分别规定：

•

分类委员会；

•

AA三分之二罢免董事的投票要求；

•

要求董事人数只能通过董事会投票确定；

•

要求董事会的空缺只能由剩余的在职董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补；和

•

召开股东要求的特别股东大会的多数要求。

我们在章程中选择遵守副标题8的规定，该条款规定董事会的空缺只能由其余董事填补，并且被选为填补空缺的董事将在出现空缺的董事任期的剩余时间内任职。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的规定，我们已经（1）将要求有权投票的股东投赞成票不少于三分之二在有权在董事选举中普遍投票以罢免任何董事的所有投票中，罢免可能有理由或无理由，（2）授予董事会确定董事人数的专属权力，以及（3））要求，除非由我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，有权在此类会议上就此类事项投票的所有投票中拥有多数票的股东的书面请求，要求就任何事项召开特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在董事会设定的日期、时间和地点举行，以选举董事和进行任何业务的交易。我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或董事会可以召开股东特别会议。根据我们章程的规定，我们的股东特别会议就任何事项采取行动应有权在会议上就此类事项投出的所有投票的多数票的股东的书面请求，我们的秘书也将召集可以适当提交给我们的股东会议的并包含我们的章程要求的信息。我们的秘书将通知提出请求的股东准备和交付会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，在我们的秘书被要求准备和交付特别会议的通知之前，提出请求的股东必须支付该估计费用。，

修改我们的章程和章程

除了对我们章程中有关罢免董事以及对我们股票的所有权和转让的限制的修改，以及修改这些规定所需的投票（每个

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必须由我们的董事会提出建议，并由有权投票的股东的赞成票批准三分之二在有权就此事投出的所有票数中），我们的章程通常只有在我们的董事会提出建议并获得有权投出的所有票数中过半数的股东的赞成票批准的情况下才能修改这件事。

我们的董事会和我们的股东，通过有权就此事投出的多数票的赞成票，同时有权通过、更改或废除我们章程的任何规定并制定新的章程。

我们公司的解散

我们公司的解散必须得到我们整个董事会过半数的建议，并由有权对此事投出的所有投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预先通知

我们的章程规定，对于股东年会，提名个人以选举我们的董事会成员以及我们的股东要考虑的其他业务的提案只能（1）根据我们的会议通知进行，（2）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下，或（3）由在发出我们的章程要求的通知时和在会议召开时都是登记在册的股东的股东，谁有权在会议上就此类事务或在每个此类被提名人的选举中投票，并且已在期限内向我们提供通知，其中包含我们章程中规定的提前通知条款规定的信息。

对于临时股东大会，只能将我们的会议通知中规定的事项提交会议。提名个人以选举我们的董事会成员只能由（1）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下进行，或（2）前提是会议已为选举董事而适当召开，由在发出我们的章程要求的通知时和在特别会议召开时都是记录在案的股东的股东，谁有权在会议上就每个此类被提名人的选举进行投票，并且已在期限内向我们提供通知，其中包含我们章程中规定的提前通知条款规定的信息。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的反收购影响

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的控制权变更或其他交易，包括企业合并条款，某些章程修正案、罢免董事、董事提名和股东提案的绝对多数票要求和提前通知要求。同样，如果董事会要修改或撤销与业务合并相关的决议，如果我们的章程中选择退出MGCL的控制权股份收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，MGCL的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不当利益或金钱利润而导致的责任除外，最终判决确定的财产或服务或主动和蓄意的不诚实行为，并且对诉讼原因具有重要意义。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的责任。

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MGCL要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿我们的任何已成功的董事或高级职员，无论是在案情还是其他方面，为他或她因以该身份为我们服务而成为当事方的任何诉讼进行辩护。MGCL允许我们就判决、处罚、罚款、他们因以这些或其他身份提供服务而可能成为或威胁成为当事方的任何程序中实际发生的和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，并且（1）是出于恶意或（2）是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级职员有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。

根据MGCL，在我们或代表我们提起的诉讼中，董事或高级职员被判定对我们负有责任，或在董事或高级职员被判定对我们负有责任的诉讼中，我们不得赔偿董事或高级职员该个人利益被不当获得。如果法院确定董事或高级职员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级职员不符合规定的行为标准或因不当获得个人利益而被判定负有责任，法院也可以命令赔偿。但是，对我们或代表我们提起的诉讼中的不利判决，或基于不当获得个人利益的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级职员预付合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认，他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的行为标准；和

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，则偿还我们支付或偿还的金额。

我们的章程授权我们自己和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且无需初步确定最终的赔偿权利，在最终处理诉讼程序之前支付或偿还合理费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员因其以该身份服务而成为或威胁成为诉讼的一方；或者

•

在担任我们公司的董事或高级职员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司的董事、高级职员、合伙人、经理、管理成员或受托人的任何个人，合资、信托、员工福利计划或任何其他企业，并且由于他或她以该身份提供服务而成为或威胁成为诉讼的一方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

我们已与每位董事和高级职员签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

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以下是与我们作为REIT的资格和税收以及我们股票的收购、持有和处置相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。就本节“美国联邦所得税考虑”标题下的目的而言，除非另有说明，否则对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指Retail Opportunity Investments Corp.，而不是其子公司或其他较低级别的实体。我们敦促您查看以下讨论并咨询您的税务顾问，以确定我们股份的所有权和处置对您个人税务状况的影响，包括任何州、地方或非美国税务后果。

本摘要基于准则，美国财政部颁布的法规，或财政部条例，国税局当前的行政解释和做法，或国税局，（包括在私人信件裁决中表达的行政解释和做法，这些裁决仅对要求和接受这些裁决的特定纳税人对IRS具有约束力）和司法决定，所有这些都是目前有效的，并且所有这些都有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证IRS不会断言，或者法院不会支持，与下述任何税务后果相反的立场。没有或将不会就本摘要中讨论的任何事项向IRS寻求预先裁决。本摘要还基于以下假设：公司的运营，及其子公司和其他较低级别和附属实体，在每种情况下都将符合其适用的组织文件或合作协议。本摘要不讨论美国州和地方税收以及由以下机构征收的税收的影响，非美国司法管辖区可能对本摘要中讨论的事项有意见。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东很重要，例如：

•

美国侨民；

•

人按市值计价我们的股票；

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S分章公司；

•

美国股东，定义见下文“—股东的税收—应税美国股东的税收”，其功能货币不是美元；

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金融机构；

•

保险公司；

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经纪自营商；

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受监管的投资公司，或RIC；

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房地产投资信托；

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信托和遗产；

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通过行使员工股票期权或以其他方式获得我们股票作为补偿的持有人；

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•

受该法典替代性最低税收规定约束的人；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有我们10%或更多（通过投票或价值）实益权益的人；

•

因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人；

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在某些情况下，我们股票持有人的美国联邦所得税待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，可能没有明确的先例或授权。此外，向任何特定股东持有我们股票的税务后果将取决于股东的特定税务情况。我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询您的税务顾问，根据您的特定投资或税务情况，收购、持有和处置我们的股票。

公司税务

从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们已选择根据该准则作为REIT征税。我们相信，从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们已经组织和运营并打算继续组织和运营，使我们有资格根据该准则作为REIT纳税。

Clifford Chance US LLP的律师事务所担任我们与此次发行有关的法律顾问。我们已收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是，从我们截至12月31日的纳税年度开始， 2010 , 我们的组织和运营符合《守则》下作为REIT的资格和税收要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够继续满足该守则下作为REIT的资格和税收要求。Clifford Chance US LLP的意见基于与我们的组织和运营相关的各种假设，包括所有相关文件中规定的所有事实陈述和陈述，记录和文书真实正确，并且我们将始终按照本招股说明书和我们的组织文件中描述的操作方法进行操作。此外， Clifford Chance US LLP的意见以我们的管理层和附属实体就我们的组织作出的事实陈述和承诺为条件，资产，以及我们目前和未来的业务运营行为以及与我们满足REIT资格的各种要求的能力有关的其他项目，并假设此类陈述和契约是准确和完整的，并且我们不会采取可能对我们作为REIT的资格产生不利影响的行动。虽然我们相信我们已经组织和运营，并打算继续组织和运营，以便我们将继续符合REIT的资格，鉴于管理REITs的规则的高度复杂性，事实认定的持续重要性，以及我们的情况或适用法律未来发生变化的可能性， Clifford Chance US LLP或我们无法保证我们将有资格参加任何特定年份。Clifford Chance US LLP没有义务就所述事项的任何后续变化通知我们或我们的股票持有人，代表或假设，或适用法律的任何后续变更。您应该知道律师的意见对IRS没有约束力，或任何法院，并且不能保证IRS不会质疑此类意见中提出的结论。，

我们作为REIT的资格和税收取决于我们通过实际经营业绩、分配水平和股权多样性持续满足守则对REIT施加的各种资格要求的能力，遵守这些要求将不会由高伟绅律师事务所审查。

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此外，我们获得REIT资格的能力可能部分取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税目的的实体分类。我们在特定年份符合REIT资格的能力还要求我们在该年度满足某些资产和收入测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些值可能不易精确确定。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

REITs的一般税收

如上所述，我们在特定年份作为REIT的资格和税收取决于我们在该年度持续满足实际经营成果、分配水平、股权多样性以及守则对REIT施加的各种资格要求的能力。材料资格要求总结如下“—资格要求—一般”。”虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但不能保证IRS不会质疑我们作为REIT的资格，或者我们将来能够按照REIT的要求运营。参见“——不合格。”

如果我们有资格成为REIT，我们通常有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税净收入无需缴纳美国联邦企业所得税。这种处理基本上消除了通常因投资公司而在公司和股东层面产生的“双重征税”。相反，REIT产生的收入通常仅在REIT分配股息时在股东层面征税。

作为个人的美国股东通常对公司股息征税，最高税率为20%（与长期资本收益相同），从而大幅减少，虽然不是完全消除，历史上适用于公司股息的双重征税。除了有限的例外，然而，非公司美国股东从我们或作为REIT征税的其他实体收到的普通股息不符合降低的合格股息率。然而，对于12月31日之后开始的纳税年度， 2017年及1月1日之前， 2026 , 根据最近颁布的减税和就业法案，非企业纳税人最多可扣除某些符合条件的业务收入的20%，包括“合格的REIT股息”（通常， REIT股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息），受某些限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。净经营亏损， REIT的外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给REIT的股东，受限于某些项目的特殊规则，例如REITs确认的资本收益。见“——股东的税收。”，

如果我们有资格成为REIT，我们仍需缴纳以下美国联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的收入（包括未分配的净资本收益）按常规公司税率征税。

•

对于2018年之前的纳税年度，我们可能需要就我们的税收优惠项目（如果有）缴纳“替代最低税”。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易通常是在正常业务过程中主要用于向客户出售的财产的销售或其他处置，但止赎财产除外，如下所述，此类收入将被征收100%的税。请参阅下文“—资格要求—一般—禁止交易”和“—资格要求—一般—止赎财产”。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款或租赁权的止赎而获得的财产视为“止赎财产”，因此，我们可以避免（1）对转售该财产的收益征收100%的税（如果出售将构成禁止交易），以及（2）包括

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如果我们未能满足75%总收入测试或95%总收入测试，如下所述，但仍然因为满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，金额等于（1）（a）我们未能通过75%总收入测试的金额或（b）我们未能通过95%总收入的金额中的较大者测试，视情况而定，乘以（2）一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试，如下所述，但不超过以下更详细描述的法定最低金额的5%或10% REIT资产测试失败除外，但我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，但由于特定的补救条款，我们仍然保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于我们未能通过资产测试期间不合格资产产生的净收入的50,000美元或最高公司税率（目前为21%）中的较大者的税款。

•

如果我们未能满足准则的任何规定，导致我们无法获得REIT资格（总收入或资产测试要求除外），并且该违规行为是由于合理原因造成的，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年至少分配（1）该年度我们的REIT普通收入的85%，（2）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（3）任何前期未分配的应税收入，或要求的分配，我们将受到4%不可扣除对所需分配超过（a）实际分配金额（考虑到前几年的超额分配）加上（b）在公司层面缴纳美国联邦所得税的保留金额的总和征收消费税。

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与股东构成相关的规则的记录保存要求，如下文“—资格要求—一般的。”

•

如果IRS成功调整报告的金额，则可能会对我们、我们的租户和/或任何应税REIT子公司或TRS之间直接或推定支付的某些收入和费用项目征收100%的消费税这些项目中。

•

如果在从第一个日期开始的五年期间，我们作为REIT纳税，我们确认截至该日期我们持有的任何财产的处置收益，那么，如果（i）该物业截至该日期的公平市场价值超过该物业截至该日期的调整后计税基础，我们将其称为内置收益，将按最高公司税率征税。此外，如果我们从C公司（通常是需缴纳全额公司税的公司）获得任何资产，在我们手中资产的调整后计税基础是参考C公司手中资产或任何其他财产的调整后计税基础确定的交易中，并且我们在自我们收购资产之日起的五年期间确认处置该资产的收益，然后，内置收益将按最高的常规公司税率征税。本段中描述的结果假设C公司不会选择在我们收购资产时立即征税来代替这种处理方式。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将在其收入中包括他、她或它在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），将被视为已经支付了我们为此类收益支付的税款，并且将被允许抵免他、她或它在被视为已支付的税款中所占的比例份额，并且将进行调整以增加股东的基础我们的股票。作为美国公司的股东也将适当地

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该法典规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内满足，并且条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足，或在较短的纳税年度。条件（5）和（6）不需要在选择成为REIT的第一个纳税年度得到满足。我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。就条件（6）而言，“个人”通常包括补充性失业补偿福利计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

为了监控对股份所有权要求的遵守情况，我们需要保留有关我们股份实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有我们大部分股票的记录持有者提供书面声明，其中记录持有者将披露股份的实际所有者（即，需要将支付的股息计入总收入的人）我们）。必须保留一份未能或拒绝遵守此要求的人员名单，作为我们记录的一部分。我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。如果我们满足这些要求并且在进行合理的努力后不会知道条件（6）不是

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此外，除非其纳税年度是日历年，否则公司通常不会选择成为REIT。我们满足这个要求。此外，如果在纳税年度的最后一天，公司不符合特定纳税年度的REIT资格，公司有任何未分配的收益和利润，这些收益和利润是在公司不被视为美国联邦所得税目的的REIT或公司在延税收购另一家公司，并且可归因于该另一家公司不符合REIT资格的时期。我们认为，我们在2010年12月31日之前分配了截至2009年12月31日累积的所有收益和利润。我们已经进行了某些交易，涉及延税收购目标公司。我们认为，我们并未继承此类目标公司因不符合REITs资格的任何时期而产生的任何收益和利润，因此满足上述要求。然而，在这方面无法提供任何保证，如果我们决定继承并保留任何此类收益和利润，我们作为REIT的资格可能会受到不利影响。

附属实体的影响

合伙权益的所有权. .对于作为合伙企业合伙人的REIT，财政部法规规定REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业总收入中的比例份额赚取。按比例就适用于REITs的资产和总收入测试而言，在合伙企业中的资本权益份额，如下所述。然而，仅用于10%价值测试，如下所述， REIT在合伙资产中的权益的确定将基于REIT在合伙发行的任何证券中的比例权益，不包括，出于这些目的，守则中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入通常被视为在REIT手中保持相同的性质。因此，我们在我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额（包括我们在我们的经营合伙企业中的权益及其在任何较低级别合伙企业中的股权），被视为我们的资产和收入项目，以应用下述REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为REIT的能力，即使我们可能无法控制，或只有有限的影响，在伙伴关系上。下文“—合伙企业投资的税务问题”中提供了管理合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税的某些规则的摘要。，

被忽视的子公司. .如果REIT拥有属于“合格REIT子公司”的公司子公司，则该子公司在美国联邦所得税中不予考虑，和所有资产，负债和收入项目，子公司的扣除和贷记被视为资产，负债和收入项目， REIT的扣除和贷记，包括适用于REITs的总收入和资产测试，总结如下。合格的REIT子公司是任何公司，除了TRS，如下文“—资格要求—一般—附属实体的影响—应税REIT附属公司”所述，由REIT全资拥有，或其他被忽视的子公司，或两者结合。就美国联邦所得税而言，由REIT全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为独立实体，包括用于REIT总收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在本文中称为“传递子公司”。”，

如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购——该子公司的独立存在将不再被忽视美国联邦所得税目的。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这样的事件

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根据情况，可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs通常不得直接或间接拥有超过10%的价值或投票权另一家公司的已发行证券。请参阅“—资格要求—一般—资产测试”和“—资格要求—一般—总收入测试”。”

应税REIT子公司. .REIT通常可以与子公司（无论是否全资拥有）共同选择将子公司视为TRS。TRS或其他应税公司的独立存在，不像上面讨论的被忽视的子公司，在美国联邦所得税方面不会被忽略。因此，此类实体通常会就其收益缴纳美国联邦、州、地方和所得税以及特许经营税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，以及我们向我们的子公司进行分配的能力。股东。

我们与ROIC菲利普斯农场TRS联合选举，公司，或ROICTRS，一家由我们间接全资拥有的特拉华州公司，将ROICTRS视为TRS。这将允许ROICTRS投资于资产并从事我们无法直接持有或进行的活动，而不会危及我们作为REIT的资格。REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为接收子公司赚取的任何收入。相当，子公司发行的股票是REIT手中的资产， REIT将股息确认为收入，如果有的话，它从子公司收到。这种处理会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。因为REIT在确定REIT是否符合REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，母公司REIT可能会使用此类实体进行间接活动，否则REIT规则可能会阻止其直接或通过传递子公司进行或使其在商业上不可行（例如，产生某些类别收入的活动，例如管理费）。如果股息由ROICTRS或我们可能拥有的一个或多个其他TRS支付给我们，那么我们分配给按个人税率征税的股东的部分股息通常有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是普通收入税率征税。请参阅“—股东的税收—应税美国股东的税收”和“—资格要求—一般—年度分配要求。”，

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付或由TRS扣除的金额超过了一方将支付或扣除的金额手臂长度交易中，REIT通常需缴纳相当于此类超额部分100%的消费税。

我们收到的租金包括TRS向我们的任何租户提供的服务的金额，如果这些金额符合《守则》中包含的安全港条款，则无需缴纳消费税。在以下情况下提供安全港条款：（1）由于满足1%最低限度例外情况；（2）TRS向非关联方提供大量类似服务，且此类服务的收费具有实质性可比性；（3）租户支付给我们的租金未从TRS获得服务的租户的租金与我们租赁可比空间的租户的租金基本相当（4）TRS的服务总收入不低于TRS提供服务的直接成本的150%。

总收入测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须通过两次总收入测试。首先，我们每个纳税年度的总收入的至少75%，不包括在“禁止交易”和某些对冲和外币交易中销售库存或经销商财产的总收入，必须来自与不动产或抵押贷款相关的投资房地产，包括“不动产租金”、处置其他REITs股份的股息和收益、来自其他REITs的利息收入

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由不动产担保的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持证券），以及出售不动产资产的收益（公共REITs发行的债务工具的收入或收益除外，这些债务工具没有以其他方式由不动产担保），以及某些类型的临时投资的收入。其次，我们每个纳税年度的总收入的至少95%，不包括禁止交易和某些对冲和外币交易的总收入，必须来自符合上述75%收入测试条件的收入组合，以及作为其他股息、利息、以及从出售或处置股票或证券中获得的收益，这些股票或证券不必与不动产有任何关系。

就75%和95%总收入测试而言，REIT被视为已赚取任何合伙企业或任何有限责任公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业所赚取的收入的比例份额，其中拥有权益，该股份是根据其在该实体中的资本权益确定的，并被视为已赚取任何合格REIT子公司赚取的收入。

我们收到的租金将符合“不动产租金”的条件，以满足上述75%的总收入测试，只有满足几个条件，包括以下内容。租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，仅根据收入或销售额的固定百分比或百分比或根据净收入，不会将金额从不动产租金中排除或租户的利润，该租户的几乎所有收入均来自转租几乎所有此类财产，如果转租人支付的租金符合不动产租金的条件，如果由我们直接赚取。如果租金部分归因于与不动产租赁相关的个人财产，总租金中归属于个人财产的部分不符合不动产租金的条件，除非它占根据租约收到的总租金的15%或更少。而且，对于符合不动产租金条件的租金，我们通常不得经营或管理该物业，或向该物业的租户提供或提供某些服务，除了通过“独立承包商”获得足够的报酬并且我们没有从中获得收入，或者通过TRS，如下所述。我们被允许，然而，执行“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与出租空间有关，并且不会被视为提供给物业的居住者。此外，我们可能会直接或间接提供，非习惯如果此类服务的总收入不超过该物业总收入的1%，则向我们物业的租户提供服务。在这种情况下，只有非习惯服务不被视为不动产租金，并且提供服务不会取消租金作为不动产租金处理的资格。就本测试而言，从此类测试中获得的总收入非习惯服务被视为至少是提供服务的直接成本的150%。而且，我们被允许通过TRS向租户提供服务，而不会取消从租户那里获得的租金收入作为不动产租金的资格。还，只有在我们不直接或间接（通过应用某些推定所有权规则）拥有的情况下，租金收入才符合不动产租金的条件，（1）就任何租户为法团而言，拥有所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或以上的股票，或该租户所有类别股票总价值的10%或以上，（2）就任何非法团的租户而言，在该租户的资产或净利润中拥有10%或更多的权益。然而，即使我们拥有TRS总价值或总投票权的10%以上，来自TRS的租金也将符合房地产租金的条件"如果至少90%的房产出租给无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当。，

除非我们确定在以下任何一种情况下产生的不合格收入，连同我们在纳税年度赚取的所有其他不合格收入，不会危及我们作为REIT的资格，否则我们不打算：

•

对全部或部分基于任何人的收入或利润的任何财产收取租金，除非基于收入或销售额的固定百分比或百分比，如上所述；

•

将任何财产出租给关联方租户，包括TRS，除非租赁给TRS的租金符合适用于某些具有TRS的租赁的关联方租户规则的特殊例外；

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我们可能会间接从任何TRS或其他非REIT或合格REIT子公司的公司收到分配。这些分配将在分配公司的收益和利润范围内归类为股息收入。此类分配通常构成95%总收入测试的合格收入，但不构成75%总收入测试的目的。但是，我们从REIT收到的任何股息都将是符合95%和75%总收入测试目的的收入。

我们可能会进行与房地产相关的债务投资，前提是相关房地产符合我们的直接投资标准。利息收入构成符合75%总收入测试目的的抵押贷款利息，如上所述，以不动产抵押为担保的义务。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，然后，除下述例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分配，我们的贷款收入仅在利息可分配给不动产的情况下才符合75%总收入测试的目的。对于12月31日之后开始的纳税年度， 2015 , 如果贷款由不动产和动产共同担保，并且动产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和动产的公平市场价值的15%，就这些规则而言，贷款被视为仅由不动产担保。即使贷款没有不动产担保或担保不足，尽管如此，它产生的收入也可能符合95%总收入测试的目的。，

如果贷款条款规定了基于出售担保贷款的财产所实现的现金收益的或有利息，则可归因于参与特征的收入将被视为出售相关财产的收益，这通常是75%和95%总收入测试的合格收入。

我们可能持有的资产包括某些夹层贷款，这些贷款以直接或间接拥有不动产的传递实体的股权为担保，而不是对不动产的直接抵押。美国国税局发布的税收程序2003-65 ,或收入程序，它提供了一个安全港，据此夹层贷款，如果它满足税收程序中包含的每一项要求，就REIT资产测试而言，将被IRS视为房地产资产，就上述75%总收入测试而言，由此产生的利息将被视为合格的抵押贷款利息。尽管税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港，它没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求。因此，无法保证美国国税局不会质疑此类资产作为房地产资产的资格或这些贷款产生的利息作为上述75%总收入测试下的合格收入。在我们提供公司夹层贷款或收购其他商业房地产公司债务的范围内，此类贷款不符合房地产资产的条件，并且此类贷款的利息收入不符合上述75%总收入测试的条件。，

外国投资

就我们持有或收购外国投资而言，此类投资可能会产生外币收益和损失。外币收益通常被视为不符合95%或75%总收入测试条件的收入。但是，一般而言，如果就符合95%或75%总收入测试目的的特定资产或收入确认外币收益，则该外国收益

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就95%或75%总收入测试而言，货币收益通常不构成总收入，前提是我们不交易或从事我们不打算进行的大量和常规证券交易。无法保证我们直接或通过传递子公司确认的任何外币收益不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

对冲交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率互换协议，利率上限协议，选项，期货合约，远期利率协议或类似的金融工具。除财政部规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的对冲交易的任何收入（1）主要是为了管理与已进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或已发生或将发生的普通义务，收购或携带房地产资产，在收购之日结束之前，我们清楚地确定了财政部法规中的规定，起源，或进入，包括出售或处置此类交易的收益，（2）主要是为了管理与任何收入或收益项目相关的货币波动风险，这些收入或收益项目在75%或95%收入测试下符合条件，并在收购日结束前明确确定为合格收入，起源，或进入，（3）主要是为了管理与第（1）或（2）条所述的对冲交易相关的风险，在此类借款终止或处置产生对冲交易对冲的此类收入的资产后，假如，在每种情况下，对冲交易在其被收购之日结束前被明确识别，起源或进入，不构成75%或95%总收入测试的总收入。如果我们进行其他类型的对冲交易，这些交易的收入很可能被视为，不合格用于75%和95%总收入测试的收入。我们打算以不危及我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

未能满足总收入测试

我们打算监控我们的收入来源，包括任何不合格我们收到的收入，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据守则的适用条款获得救济，我们仍可能有资格成为当年的REIT。如果我们公司未能通过这些测试是由于合理原因而非故意疏忽，则通常可以使用这些救济条款，并且，在确定此类故障后，我们在根据《财政部条例》提交的纳税年度的时间表中对满足总收入测试的总收入的每个项目进行了描述。无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们不符合REIT的资格。如上文“—公司税收— REITs的一般税收”所述，即使这些减免条款适用，由于我们未能满足特定总收入测试的金额，将对利润征税。，

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他REITs的股票、以不动产或不动产权益为担保的抵押权益、某些类型的抵押支持证券和抵押贷款，以及从2016年开始，由公开发行的REITs发行的债务工具，由不动产和动产担保的义务的权益，如果动产的公平市场价值不超过担保此类抵押的总公平市场价值的15%，和个人财产，以此类个人收入为限

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其次，我们持有的任何发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们不得拥有任何发行人已发行证券的10%以上。第四，我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%（对于我们在2018年12月31日之前开始的纳税年度为25%）。第五，我们持有的公开发行的REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

5%和10%资产测试不适用于TRS的证券，就上述75%总资产测试而言，属于“房地产资产”的合格REIT子公司或证券。10%价值测试不适用于某些“直接债务”和其他排除证券，如守则所述，包括，但不限于，对个人或遗产的任何贷款，从不动产和REIT发行的任何证券中支付租金的任何义务。此外，（1）REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券为对合伙发行的证券应用10%价值测试；（2）合伙发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙发行的证券如果合伙企业总收入的至少75%来自来源符合75% REIT总收入测试的条件；（3）合伙发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）在REIT作为合伙合伙人的利益范围内不会被视为合伙发行的证券。出于10%价值测试的目的， “直接债务”是指书面无条件承诺，如果（i）债务不可转换，则在指定日期按要求支付一定金额的货币，直接或间接，进入库存，利率和付息日期不取决于利润，借款人的自由裁量权，或与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项以外的类似因素，如守则所述，以及如果发行人是公司或合伙企业，如果我们，否则将被视为直接债务的证券将不会被如此考虑，以及我们在《守则》中定义的任何“受控应税REIT子公司”，持有公司或合伙发行人的任何证券，这些证券（a）不是直接债务或其他除外证券（在应用本规则之前），（b）总价值超过发行人已发行证券的1%（包括，就合伙发行人而言，其作为合作伙伴的合作伙伴的利益）。，

我们可能会进行与房地产相关的债务投资，前提是相关房地产符合我们的直接投资标准。如果在我们获得或发起抵押贷款之日，我们拥有的房地产抵押贷款通常将被视为75% REIT资产测试的房地产资产，担保贷款的不动产价值等于或大于贷款本金，或从2016年开始，担保贷款的不动产和动产的价值等于或大于贷款本金担保贷款的个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产总价值的15%。此外，根据最近的IRS指南，与上述适用于总收入测试的规则不同，我们不需要将抵押贷款的任何部分视为不合格对于75%的资产测试，如果在我们获得贷款时我们的贷款收购价格（即，贷款在我们获得贷款时的公平市场价值）不超过担保贷款的不动产的公平市场价值，或者，根据最近的立法，从2016年开始，担保贷款的不动产和动产的价值等于或大于贷款的购买价格担保贷款的个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产总价值的15%。此外，虽然我们持有的贷款的修改通常可能被视为为美国联邦所得税目的获得新贷款，如果修改是由违约或重大违约风险引起的，则修改不会被视为为这些目的获得新贷款。

在任何季度末首次通过资产测试后，我们不会因资产价值变化而未能在下一个季度末通过资产测试而失去作为REIT的资格

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（包括仅因用于评估外国资产的外币汇率变化而导致的失败）。如果我们因为在一个季度内获得或增加我们在证券中的所有权权益而未能通过资产测试，我们可以通过处置不合格该季度结束后30天内的资产。如果我们在任何季度末未能通过5%资产测试或10%投票或价值资产测试，并且此类失败在此后30天内未得到纠正，我们可能会处置足够的资产（通常，在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内）纠正违规行为，前提是不允许资产不超过相关季度末资产的1%或10,000，000美元，以较低者为准。如果我们未能通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过此金额，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格作为REIT，在三十天补救期，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试（通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），在我们未能通过相关资产测试的期间，不合格资产产生的净收入的最高公司税率（目前为21%）为50,000美元，以较高者为准。

我们相信我们持有的证券和其他资产符合上述REIT资产要求，我们打算持续监控此类测试的遵守情况。但是，无法保证我们会在这项努力中取得成功。此外，我们的某些资产（包括任何TRS的证券或其他非公开交易的投资）的价值可能无法准确确定，并且可能会在未来发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权可能不确定，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，无法保证IRS不会争辩说我们的资产不符合REIT资产测试的要求。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于以下金额的股息（资本收益股息除外）：

( 1 )

总和：

•

我们“REIT应税收入”的90%（计算时不考虑我们支付的股息和净资本收益的扣除额），以及

•

止赎财产的净收入的90%（如果有的话）（税后），如下所述，并确认内置增益，如上所述，减去

( 2 )

指定项目的总和非现金超过我们收入百分比的收入。

这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，或者如果此类分配在纳税年度的10月、11月或12月宣布，则在下一个纳税年度支付，应在任何此类月份的指定日期支付给记录在案的股东，并在次年1月底前实际支付。此类分配被视为由我们支付并由每位股东在宣布分配当年的12月31日收到。此外，在我们的选择下，可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布一个纳税年度的分配，前提是我们在此类宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付此类分配，前提是此类支付已支付期间12个月该纳税年度结束后的期间。这些分配在支付当年向我们的股东征税，即使就90%的分配要求而言，分配与我们上一个纳税年度有关。

为了使分配计入我们的分配要求，并为我们带来税收减免，它们不得是“优惠股息”。”股息不是优先股息，如果它是按比例在特定类别内的所有已发行股票中，并符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。从2015年开始，这些

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如果我们分配至少90%但低于100%的REIT应税收入（经调整），我们将按普通公司税率对保留部分征税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益并为此类收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东将他们在此类未分配长期资本收益中的比例份额计入他们的收入，并就他们在我们支付的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过包含在其长期资本收益中的指定金额与就其比例股份视为已缴纳的税款之间的差额来增加其在我们股票中的调整基数。

如果我们未能在每个日历年至少分配（1）该年度我们REIT普通收入的85%，（2）该年度我们REIT资本收益净收入的95%，以及（3）任何前期未分配的应税收入，我们将被征收4%的不可扣除的消费税，如果该金额超过（a）实际分配的金额（考虑到前期的超额分配）和（b）保留的收入金额之和我们已经缴纳了企业所得税。我们打算及时进行分配，以便我们无需缴纳4%的消费税。此外，某些金额可能会导致应税净收入与可用现金之间的错配，例如通过债务融资的出租房地产，这需要部分或全部可用现金流来偿还借款。在某些情况下，如果我们没有选择不受此类限制，我们对此类借款的利息扣除可能会因税收目的而受到限制。

由于（1）实际收到现金、包括从任何合伙子公司收到的分配和（2）我们出于美国联邦所得税目的将项目计入收入。其他潜在来源非-现金应税收入包括我们作为资产持有的贷款，这些贷款以折扣价发行，需要在我们收到现金之前计提应税利息收入，允许借款人推迟现金支付利息的贷款和不良贷款，即使借款人无法以现金支付当前利息，我们也可能需要对其产生应税利息收入。此外，根据最近颁布的《减税和就业法案》，我们必须在不迟于我们的财务报表中报告此类项目之前为美国联邦所得税目的确认某些类别的收入，这可能导致某些地区的收入加速案例。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以应税形式支付股息实物财产分配，包括应税股票股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息计入收入，并需要用来自其他来源的现金（包括出售我们的股票）来履行与分配相关的纳税义务。应税股票分配和由此类分配产生的股票销售都可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们可能能够通过在以后一年向股东支付“缺陷股息”来纠正未能满足一年的分配要求，这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去我们的REIT资格或对作为不足股息分配的金额征税。但是，我们将被要求根据为不足股息所采取的任何扣除额支付利息和罚款。

记录保存要求

我们需要保留记录并每年向特定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权并保持我们作为REIT的资格。

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我们从被禁止的交易中获得的净收入需缴纳100%的税。“禁止交易”一词通常包括REIT在正常贸易或业务过程中作为库存持有或主要用于向客户出售的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置，由REIT持有股权的较低级别合伙企业或在REIT中发行共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人。我们打算开展我们的业务，以便我们或我们的传递子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于出售给客户，并且出售我们直接或通过传递子公司拥有的任何资产将不会在正常业务过程中进行。然而，财产是作为存货持有还是“主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为作为存货持有或主要用于出售给客户的财产，或者下文讨论的某些防止此类处理的守则安全港条款将适用。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司持有的财产销售收益，尽管此类收入将按常规企业所得税税率在公司手中征税。，

该守则提供了一个安全港，如果遇到，使我们能够避免被视为从事被禁止的交易。为了迎接安全港，除其他外，（i）我们必须持有该物业至少两年（并且，如果财产由非通过止赎获得的土地或改良设施组成，我们必须持有该物业两年以产生租金收入）和在该物业被处置的纳税年度，我们不得进行超过七次的房产销售，或者，或者，我们在纳税年度出售的所有物业的总调整基数或公平市场价值不得超过总调整基数的10%或公平市场价值的10%，分别（或，对于12月31日之后开始的纳税年度， 2015 , 总调整基数的20%或公平市场价值的20%，在每种情况下，纳税年度的三年平均调整百分比不超过10%），截至纳税年度开始时我们所有资产的百分比。，

止赎财产

止赎财产是不动产（包括不动产中的权益）以及与此类不动产（1）相关的任何个人财产，由于REIT在止赎时竞标该财产而被REIT收购，或以其他方式通过协议或法律程序将财产减少为所有权或占有，在房地产投资信托基金持有并由该物业担保的物业租赁或抵押贷款出现违约（或即将违约）后，（2）为其提供相关贷款或租赁， REIT在违约不迫在眉睫或预期违约时订立或收购，并且（3）该REIT做出适当选择将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金一般按最高公司税率（目前为21%）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，不包括在75%总收入测试中属于合格收入的收入。出售已作出止赎财产选择的财产的任何收益将无需缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产以其他方式构成出售REIT手中的库存或经销商财产。，

合伙企业投资的税务问题

一般的

我们将通过被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体持有投资，包括我们在经营合伙企业中的权益和在较低级别合伙企业中的股权。一般而言，合伙企业是“传递”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中按比例分配，并就这些项目征税，而不管合伙人是否从合伙企业获得分配。

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伙伴关系。出于各种REIT收入测试的目的，我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益，以及在计算我们的REIT应税收入时，将我们在这些合伙项目中的比例份额包括在我们的收入中。此外，出于REIT资产测试的目的，我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益（10%价值测试的目的除外，为此，我们在合伙资产中的权益的确定将基于我们在合伙发行的任何证券中的比例权益，出于这些目的，不包括守则中所述的某些排除证券）。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为REIT的能力，即使我们可能无法控制或仅对合伙企业产生有限的影响。

实体分类

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能质疑我们的任何附属合伙企业作为合伙企业的地位，而不是作为公司应纳税的协会，就美国联邦所得税而言。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，则它将作为公司纳税，因此可能需要对其收入缴纳实体层面的税。

根据《国内税收法》第7704条，不选择被视为公司的合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司如果它是“公开交易的合伙企业”，并且其总收入的至少90%未来自该部分含义内的某些特定“合格收入”来源。“公开交易的合伙企业”是指（i）在已建立的证券市场上交易的权益或在“二级市场或其实质等价物”上易于交易的权益的任何合伙企业。”虽然我们的OP单位，定义如下，不在已建立的证券市场上交易，存在重大风险，即此类OP份额的持有人有权以现金赎回OP份额，或者，根据我们的选择，我们的普通股，可能导致这些单位被认为可以在二级市场的实质等价物上轻松交易。根据相关财政部规定，如果合伙企业符合特定的“安全港”条件，则合伙企业的权益将不被视为易于在二级市场或二级市场的实质等价物上交易，这是基于与合伙企业相关的具体事实和情况。我们相信我们的经营伙伴关系目前满足一个或多个适用的安全港。然而，我们无法保证我们的运营伙伴关系将，在其每个纳税年度，有资格获得这些安全港之一。如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，除非其总收入的至少90%由《国内税收法》第7704条规定的“合格收入”组成，否则它将作为公司征税。符合条件的收入通常是不动产租金和其他类型的被动收入。我们相信我们的经营合伙企业有足够的合格收入，因此即使它是公开交易的合伙企业，也将作为合伙企业征税。适用于我们符合《国内税收法》下REIT资格的收入要求与公开交易合伙规则下合格收入的定义非常相似。尽管这两种收入测试之间存在差异，我们认为这些差异不会导致我们的经营合伙企业不满足适用于公开交易合伙企业的90%总收入测试。，

如果我们的经营合伙企业作为一家公司纳税，我们的资产和总收入项目的特征将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试（特别是通常阻止REIT拥有超过10%投票权的测试）证券，或超过公司证券价值的10%）或上文“—资格要求—一般—资产测试”和“—总收入测试”中讨论的总收入测试，进而可能阻止我们从符合REIT资格。有关我们未能在纳税年度满足这些测试的影响的讨论，请参阅下面的“—不合格”。此外，出于税收目的，我们的任何附属合伙企业的地位发生任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在不收到任何现金的情况下获得受REIT分配要求约束的应税收入。

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就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们需要考虑我们在以我们的纳税年度结束的此类合伙企业的任何纳税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免的每个合伙项目中的可分配份额，而不管我们是否已经收到或将收到来自合伙企业的任何分配。但是，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，在某些情况下，如果没有相反的选择，则因IRS审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。

我们的经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业收入和亏损项目将按每个持有人持有的OP单位数量的比例分配给OP单位的持有人。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条及其下的财政条例的要求，则分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将通过考虑与合作伙伴在该项目方面的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业的收入和损失分配旨在遵守根据该守则本节颁布的《财政部条例》第704（b）节的要求。

根据该法典第704（c）条，为换取合伙企业的权益而贡献给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除额必须以某种方式分配用于税收目的，以便贡献合伙人负责，或受益于供款时与财产相关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现损失的金额通常等于出资财产的公平市场价值或账面价值与出资时该财产的调整后计税基础之间的差额，或书税不同之处。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。

9月27日， 2013 , 我们的经营合伙发行了其有限合伙权益的单位，或OP单位，以换取Terranomics Crossroads Associates的权益， LP和SARM五点广场，有限责任公司。关于我们的运营伙伴向第三方发行其OP单位，就美国联邦所得税而言，我们被视为将我们的资产贡献给持有某些增值财产的现有合伙企业。我们的经营合伙企业的合伙协议要求对此类财产进行分配，以及我们的经营合伙企业为换取我们经营合伙企业的权益而获得的任何其他财产，以符合《守则》第704（c）条的方式制定。此外，我们和我们的经营伙伴已同意对此类增值资产使用“传统方法”。在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不利的方法，我们的经营合伙企业（1）手中所收购物业的结转基础可能导致我们分配的折旧和其他税收扣除额低于分配给我们的金额如果所有被收购物业的计税基础等于其在收购时的公平市场价值，并且（2）在出售此类物业的情况下，可能导致我们分配的收益超过我们相应的经济或账面收益（或低于我们的经济或账面损失的应税损失），合伙人将此类财产转让给我们的经营合伙企业以获得我们经营合伙企业的权益，从而获得相应的利益。所以，使用传统方法可能导致我们的应税收入超过我们的经济或账面收入以及我们从经营伙伴关系中获得的现金分配，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或导致我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。，

不合格

如果我们违反了准则的规定，导致我们无法成为REIT，我们仍可能继续符合REIT的资格。我们将提供特定的救济条款以避免此类情况

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取消资格，如果（1）违规是由于合理原因而非故意疏忽，（2）我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款，以及（3）违规行为不包括上述总收入或资产测试项下的违规行为（其他指定的救济条款可用））。此补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消作为REIT资格的情况。如果我们在任何纳税年度不符合作为REIT纳税的资格，并且该守则的任何减免条款均不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何年份向我们的股东分配的款项将不会被我们扣除，也不会被要求制作。在这种情况下，在当前和累计收入和利润的范围内，和，受守则的限制，如果我们的股东是美国个人股东，则对我们股东的分配通常应按最高20%的税率征税，我们美国公司股东手中的股息可能有资格扣除收到的股息。除非我们有权根据特定的法定条款获得救济，我们也将被取消资格，重新选举在失去资格的那一年之后的四个纳税年度内作为REIT征税。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

股东税收

应税美国股东的税收

本节总结了美国股东的税收免税组织。出于这些目的，美国股东是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国或其政治分区（包括哥伦比亚特区）的法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税方面被视为公司的实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•

任何信任如果（1）美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）它有一个有效的选择被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们股票的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股票对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

分布. .只要我们有资格成为REIT，从我们当前或累积的收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配，且未指定为资本收益股息，他们通常会将其视为普通股息收入，并且不会有资格扣除公司收到的股息。在确定我们股票的分配在多大程度上构成美国联邦所得税目的的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们优先股的分配，如果有的话，然后到我们的股票。从REITs收到的股息通常没有资格按照适用于从应税C子章公司收到股息的美国个人股东的优惠合格股息收入税率征税。然而，对于12月31日之后开始的纳税年度， 2017年及1月1日之前， 2026 , 根据最近颁布的减税和就业法案，非公司纳税人最多可扣除某些符合条件的业务收入的20%，包括“合格的REIT股息”（通常， REIT股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息），受某些限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。，

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此外，我们指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，前提是它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，不考虑美国股东持有其股票的期限。如果我们根据《守则》的适用条款选择保留我们的净资本收益，就美国联邦所得税而言，美国股东将被视为已收到，我们的未分配资本收益以及我们为此类保留资本收益支付的税款的相应抵免。

美国股东将通过他们在此类保留资本收益中的可分配份额与他们在我们支付的税款中的份额之间的差额来增加他们在我们股票中的调整后的税基。美国公司股东可能需要将某些资本收益股息的20%视为普通收入。长期资本收益的最高美国联邦税率通常为20%（对于美国个人股东）和21%（对于公司股东）。因出售持有超过12个月的可折旧不动产而产生的资本收益，在先前要求的折旧扣除额范围内，美国个人股东的最高美国联邦所得税税率为25%。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，前提是它们不超过进行分配的美国股东股份的调整后税基，而是会降低这些股份的调整后税基。如果此类分配超过美国个人股东股票的调整后税基，则它们将作为长期资本收益或短期资本收益（如果股票持有一年或更短时间）计入收入。此外，我们在10月份宣布的任何股息，任何一年的11月或12月并在任何此类月份的指定日期支付给记录在案的美国股东将被视为由我们支付并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年的1月底之前实际支付了股息。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将我们支付给此类美国股东的部分分配指定为“合格股息收入”。”适当指定为合格股息收入的分配部分应纳税给非公司美国股东作为资本收益，前提是美国股东在分配期间持有分配的股票超过60天121天从该股票成为该股票的日期前60天开始的期间除息关于相关分配。我们有资格被指定为一个纳税年度的合格股息收入的最高分配金额等于以下各项的总和：

( 1 )

我们在该纳税年度从C子章公司（包括任何TRS）收到的合格股息收入；

( 2 )

前一年确认的任何“未分配”REIT应税收入超过我们就此类未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；和

( 3 )

上一年度因出售一项产品而确认的任何收入的超出部分内置增益在结转基础交易中获得的资产非房地产投资信托公司或在我们的REIT选举生效时已赞赏我们就此类支付的美国联邦所得税内置获得。

一般而言，如果股息是从国内C子章公司（例如任何TRS）收到的，并且满足指定的持有期和其他要求，则我们收到的股息将被视为上述（1）目的的合格股息收入。

如果我们有从以前的纳税年度结转的可用净经营亏损和资本亏损，此类亏损可能会减少为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。2017年12月31日之后开始的年度产生的任何净经营亏损将

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只能抵消我们应税净收入的80%（在应用已支付的股息扣除额之前）。参见“—资格要求—一般—年度分配要求。”但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的特征，如果我们拥有当前或累积的收益和利润，则通常需要在美国股东手中征税。

我们股票的处置. .一般而言，美国股东将在出售时实现收益或损失，赎回或其他应税处置我们的股票，其金额等于任何财产的公平市场价值总和与在此类处置中收到的现金金额之间的差额以及美国股东在处置时调整后的股票税基。一般而言，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加的部分是上述视为分配给美国股东的净资本收益减去视为已支付的税款，并因资本回报而减少。一般而言，个人和其他人确认的资本收益非公司如果我们的股票持有超过12个月，美国股东在出售或处置我们的股票时将缴纳最高20%的美国联邦所得税，如果我们的股票持有时间为12个月或更短，则将按高达37%的普通收入税率征税。作为公司的美国股东确认的收益须缴纳最高21%的美国联邦所得税，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局有权制定但尚未规定适用25%的资本利得税率（通常高于长期资本利得税率）的法规非公司持有人）实现的部分资本收益非公司出售REIT股票或存托股票的持有人，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。”

建议持有人就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，并且通常仅可用于抵消美国股东的资本收益收入，但不能用于抵消普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3,000美元的普通收入）。此外，在应用持有期规则后，持有我们股票六个月或更短时间的美国股东出售或交换我们股票的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是从我们那里收到的分配被美国股东视为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的股票时确认损失超过规定阈值，则可能适用涉及“应报告交易”的财政部法规的规定，从而要求单独披露产生的损失与IRS的交易。虽然这些规定是针对“避税”的，但它们的编写范围很广，适用于通常不被视为避税的交易。不遵守这些要求将受到重大处罚。您应该就与接收或处置我们的股票或我们可能直接或间接进行的交易有关的任何可能的披露义务咨询您的税务顾问。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能需要根据这些规定进行披露或其他要求。

被动活动损失和投资利息限制

我们的分配以及美国股东出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法对与我们股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，通常将被视为计算投资利息限制的投资收入。出于投资利息限制的目的，选择将资本收益股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东将按普通收入税率对此类金额征税。

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我们。免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要对其无关的商业应税收入或UBTI征税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，从REIT到免税实体不构成UBTI。根据该裁决，并提供（1）a免税美国股东并未将我们的股票作为守则所指的“债务融资财产”持有（IE。如果财产的收购或所有权是通过借款融资的免税股东），以及（2）我们的股票未以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们的分配和出售我们股票的收入通常不应导致UBTI免税美国股东。

免税美国股东是社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托和符合条件的团体法律服务计划，根据第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（守则的17）和（c）（20）分别受不同的UBTI规则约束，这通常会要求他们将我们的分配描述为UBTI，除非他们能够适当地扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消他们投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询其税务顾问。

在某些情况下，守则第401（a）条中描述的养老金信托（1），（2）根据该法典第501（a）条免税，（3）如果我们是“养老金持有的REIT”，则拥有我们10%以上股票的公司可能需要将我们的一定比例的股息视为UBTI。”我们不会成为养老金持有的REIT，除非（1）（a）一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，（b）一组养老金信托，每个人都单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有超过50%的此类股票，并且（2）我们不会有资格成为REIT，除非《守则》第856（h）（3）条规定此类信托拥有的股票应被处理，为要求拥有不超过REIT已发行股票价值的50%，直接或间接，由五个或更少的“个人”（根据《守则》的定义，包括某些实体），由此类信托的受益人拥有。对我们股票的所有权和转让的某些限制通常应防止，免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或我们成为养老金持有的REIT。

免税敦促美国股东就收购、拥有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。

税收非美国股东

以下是适用于我们股票的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要非美国股东。出于这些目的，一个非美国股东是我们股票的实益拥有人，他既不是美国股东，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。讨论基于现行法律，仅供一般参考。它仅涉及美国联邦所得税的选择性而非所有方面。

普通股息. .收到的股息部分非美国从我们的收益和利润中支付的股东不能归因于美国不动产权益的销售或交换收益，以及

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一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果股息收入来自非美国股东对我们股票的投资与或被视为与非美国股东在美国进行的贸易或业务的行为，非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东就此类股息征税的方式相同，并且在应用所得税后的收入也可能需要缴纳30%的分支机构利润税非美国股东是一家公司。

不分红分布. .除非（1）我们的股票构成美国不动产权益或USRPI，或（2）（A）如果非美国股东对我们股票的投资与此类公司在美国进行的贸易或业务有效相关。非美国股东（在这种情况下非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（B）如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国拥有“纳税居所”的非居民外籍个人（在这种情况下，非美国股东将就个人当年的净资本收益缴纳30%的税），我们的分配不是我们的收益和利润中的股息，将无需缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则分配将按照适用于股息的税率进行预扣。然而，非美国如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，股东可以向IRS要求退还任何预扣的金额。如果我们公司的股票构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润加上非美国股东对我们股票的调整后税基将根据1980年《外国投资房地产税法》或FIRPTA征税，税率包括任何适用的资本利得率，适用于相同类型的美国股东（例如，个人或公司，视情况而定），并且税收将通过可退还的预扣税强制执行，税率为分配超过股东在我们的收益和利润中所占份额的金额的15%。非美国被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的股东（“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下所述）可免除适用于FIRPTA的联邦所得税和预扣税我们的此类分配。

资本收益股息. .根据FIRPTA，我们向非美国股东，在可归因于我们直接或通过传递子公司持有的USRPI处置收益或USRPI资本收益的范围内，将被视为与美国的贸易或业务有效相关非美国股东，并将按照适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否被指定为资本收益股息。此外，如果股息构成USRPI资本收益，我们将被要求预扣相当于资本收益股息金额21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。非美国股东是一家公司。但是，21%的预扣税将不适用于（i）与我们在美国成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票有关的任何资本收益股息，如果非美国在此期间的任何时间，股东持有的此类股票均不超过10%一年在该股息之日结束的期间或某些人收到非美国符合特定要求的公开交易投资工具。相反，此类股东收到的任何资本收益股息将被视为受上述“—股东税收—股东税收”中讨论的规则约束的分配非美国股东——普通股息。”此外，分支机构利润税将不适用于此类分配。此外，非美国被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的股东（“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下所述）可免除适用于FIRPTA的所得税和预扣税。我们在可归因于USRPI资本收益的范围内。

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如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。收到的资本收益股息非美国非USRPI资本收益的REIT股东通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）如果非美国股东对我们股票的投资与此类公司在美国进行的贸易或业务有效相关。非美国股东（在这种情况下非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（2）如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国拥有“纳税居所”的非居民外籍个人（在这种情况下，非美国股东将就个人当年的净资本收益缴纳30%的税）。

我们股票的处置. .除非我们的股票构成USRPI，否则由非美国根据FIRPTA，股东通常无需缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内我们的资产少于50%包含位于美国境内的不动产权益，则该股票将不会被视为USRPI，为此目的，不包括：仅以债权人的身份并应用某些可能忽略我们持有的某些资产的透视和归属规则的不动产权益。但是，我们预计超过50%的资产将包含位于美国的不动产权益。

尽管如此，如果我们是“国内控制的REIT”，我们的股票仍不会构成USRPI。”国内控制的REIT是指在指定的测试期内（通常是截至其股票处置之日的五年期间或存续期间中的较短者）的任何时候，其已发行股票价值的50%以下由以下人员直接或间接持有非美国股东。为此，自2015年12月18日起，REIT通常可以假定任何类别的REIT股票“定期交易”，根据适用的财政部法规的定义，在已建立的证券市场上由美国人持有，但持有此类股票5%或更多的人除外，除非REIT实际知道该股票由非美国人。此外，自2015年12月18日起，为此目的，某些审查和推定规则适用于RIC或其他REIT持有的REIT的任何股票。我们相信我们是，并且我们预计将继续是国内控制的REIT，因此，根据FIRPTA，出售我们的股票不应征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此无法保证我们将是，或者如果我们是，我们将继续是国内控制的REIT。

如果我们不构成国内控制的REIT，非美国尽管如此，股东出售我们的股票通常不会根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳税款，前提是（1）我们的股票在成熟的证券市场上定期交易，以及（2）出售非美国在指定的测试期内，股东在任何时候都实际或推定地拥有我们已发行股票的10%或更少。此外，即使我们不符合国内控制的REIT的资格，并且我们的普通股没有在成熟的证券市场上定期交易，非美国被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的股东（“合格股东”的某些“适用投资者”除外）在出售我们的普通股时根据FIRPTA免税。

如果出售我们股票的收益需要根据FIRPTA征税，则非美国在此类收益方面，股东将受到与美国股东相同的待遇，但须缴纳适用的替代最低税和特殊替代最低税（如果是）非居民外国人个人和股票购买者可能需要预扣购买价格的15%并将该金额汇给IRS。

出售我们的股票而不受FIRPTA约束的收益将在美国征税非美国两种情况下的股东：（1）如果非美国股东对我们股票的投资与此类公司在美国进行的贸易或业务有效相关。非美国股东，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，或（2）如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税居所”的非居民外籍个人，非居民外籍个人将对其资本缴纳30%的税获得。

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合格的外国养老基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股份的“合格外国养老基金”（或所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体）的任何分配将不受美国税作为与美国贸易或业务有效相关的收入，因此不受FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将无需缴纳FIRPTA规定的美国联邦所得税。

合格的外国养老基金是任何信托，公司，或其他组织或安排（i）根据美国以外国家/地区的法律创建或组织的，由（A）该国家（或其一个或多个政治分区）设立，以向参与者或受益人提供退休或养老金福利现任或前任雇员（包括个体经营者）或此类雇员指定的人员，以作为此类雇员向其雇主提供服务的对价，（b）由一名或多名雇主向现任或前任雇员（包括自雇人士）或此类雇员指定的人员的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以作为此类雇员向其雇主提供服务的对价，没有一个参与者或受益人对其资产或收入的5%以上享有权利，受政府监管并规定，或以其他方式提供，向其成立或经营所在国家/地区的相关税务机关报告其受益人的年度信息，（v）就其而言，根据其成立或经营所在国家/地区的法律，（a）对此类信托的贡献，公司，根据此类法律应纳税的组织或安排可从此类实体的总收入中扣除或排除，或以较低的税率征税，（b）对该信托的任何投资收入征税，公司，组织或安排被递延，或者此类收入不包括在此类实体或安排的总收入中，或者以较低的税率征税。，

合格股东。由“合格股东”（直接或通过合伙企业）持有的REIT股份，定义如下，不构成USRPI，并且来自此类REIT的资本收益股息不会被视为出售USRPI的收益，除非考虑到适用的推定所有权规则，持有该合格股东权益（仅作为债权人的权益除外）的人（合格股东除外）拥有超过10%的REIT股份。但是，合格股东的某些“适用投资者”（即，非美国持有合格股东权益（仅作为债权人的权益除外）并持有我们普通股10%以上的人（无论是否由于投资者对合格股东的所有权））可能需要缴纳FIRPTA预扣税。

合资格股东是非美国人（i）（A）有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，并且其主要利益类别已列出并定期在一个或多个公认的证券交易所（如该综合所得税条约中所定义）进行交易，（b）是根据外国法律在某个司法管辖区作为有限合伙企业创建或组织的外国合伙企业与美国签订了税收信息交换协议，并且拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克定期交易的所有合伙单位价值的50%以上市场，是“合格的集体投资工具”（根据《守则》第897（k）（3）（B）条的含义），并且保留每个人的身份记录，在此期间的任何时间这非美国个人的纳税年度是上述（i）中所述的权益或单位类别（如适用）的5%或更多的直接所有者。

备用预扣税和信息报告

我们将向我们的美国股东和IRS报告每个日历年支付的股息金额以及任何预扣税款。根据备用预扣规则，美国股东可能需要按当前24%的税率对支付的股息进行备用预扣，除非持有人（1）是公司或属于其他豁免类别，并且在需要时，证明这一事实或（2）提供纳税人识别号或社会安全号，根据伪证处罚证明该号码是正确的，并且该持有人不受备用预扣税的约束，并以其他方式遵守适用的

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我们必须每年向IRS和每个非美国股东支付给该持有人的股息金额以及就该等股息预扣的税款，无论是否需要预扣。报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本也可能提供给所在国家/地区的税务机关非美国股东居住在适用的所得税条约的规定下。AA非美国除非满足适用的认证要求，否则股东可能需要缴纳预扣税。

在美国境内出售我们股票的收益的支付须遵守备用预扣税和信息报告要求，除非受益所有人根据伪证处罚证明这是非美国股东（并且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人）或持有人以其他方式建立豁免。通过某些美国相关金融中介进行的出售我们股票的收益的支付须遵守信息报告要求（但不是备用预扣税），除非金融中介在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国满足股东和特定条件或以其他方式建立豁免。

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供所需信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为此类持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

国外账户

联邦立法可能会对支付给“外国金融机构”和某些其他非美国实体。根据该立法，未能遵守额外的证明、信息报告和其他特定要求可能会导致对通过外国账户或外国中介机构持有我们普通股股份的美国股东支付的股息征收预扣税，以及某些非美国股东。预扣税目前适用于我们普通股的股息，如果此类付款是支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或非金融机构的外国实体证明其没有任何美国主要所有者或提供有关每个美国主要所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构（不以其他方式豁免），它必须要么与美国财政部达成协议，要求，除其他外，承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并扣留30%支付给账户持有人的款项，这些账户持有人的行为使其无法遵守这些报告和其他要求。或者，如果外国金融机构是已签订政府间协议以实施《外国账户税收合规法》的司法管辖区的居民，它必须遵守此类政府间协议修订后的勤勉和报告义务。潜在投资者应就这些预扣规则咨询其税务顾问。，

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能需要缴纳不同司法管辖区的州、地方和外国税收，包括他们或我们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能拥有位于多个司法管辖区的物业的权益，我们可能需要在其中某些司法管辖区提交纳税申报表并缴纳税款。我们公司和我们的州、地方或外国税收待遇

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涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部的审查，并且可能随时更改，可能具有追溯效力。无法保证适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式颁布。美国联邦所得税法的变更和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者就立法、监管或行政发展对我们普通股投资的潜在影响咨询其税务顾问。

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Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙公司， LP可以全部或部分以簿记形式发行通过本招股说明书发行的证券，这意味着证券的实益拥有人不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的簿记系统停止使用。如果证券以簿记形式发行，它们将由一种或多种全球证券证明，这些证券将存放在，或代表，在与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的托管人。存托信托公司预计将担任存托人。除非且直至其全部或部分交换为其代表的个别证券，除非由保管人整体转让，否则不得转让全球证券为该保存人的指定人或该保存人的指定人或该保存人的另一指定人或由该保存人或该保存人的任何指定人向继任保存人或该继任者的指定人提供全球证券。全球证券可以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。，

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

在发行全球证券后，全球证券的托管人或其代名人将在其记账式登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金金额记入在该托管人处有账户的人的账户，他们被称为“参与者”。”此类账户应由承销商指定，与证券有关的交易商或代理人，如果证券由我们直接提供和出售，则由我们提供。全球证券的受益权益的所有权将仅限于托管人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球证券的实益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转让将仅通过以下方式实现，由适用的保管人或其代名人保存的记录（关于参与者的实益权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的实益权益）。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券的实益权益。，

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该保管人或代名人（视情况而定），根据定义证券持有人权利的适用文书，出于所有目的，将被视为此类全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文或适用的招股说明书补充规定外，全球证券的实益权益所有人无权以他们的名义注册该全球证券所代表的系列的任何个别证券，将不会或无权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，并且不会被视为定义证券持有人权利的适用文书下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给托管人或其代名人，视情况而定，作为代表此类全球证券的注册所有人证券。我们、我们的高级职员和董事会成员或任何受托人，单个系列证券的付款代理或证券登记处将对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益或维护而支付的任何方面承担任何责任或义务，监督或审查与此类受益所有人权益相关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到任何本金、溢价、利息、股息或其他与永久

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代表任何此类证券的Global Security将立即向其参与者的账户支付与其各自在此类全球证券的本金中的受益权益成比例的款项，如该托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或在“街道”中注册的证券一样名称。”此类付款将由此类参与者负责。

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Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙公司， LP可以将证券出售给一名或多名承销商以供其公开发售和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售证券。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商和代理人在此预期的任何分销中，包括但不限于“在市场上”的股票发行，可能会不时根据适用的招股说明书补充中规定的条款进行指定。承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条规定被视为“在市场上”发行的销售，其中包括直接在纳斯达克进行的销售，我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。，

承销商可以以一个或多个固定价格发售和出售证券，可能会根据销售时的现行市场价格或协商价格进行更改。Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙公司， LP也可以，不时地，授权承销商作为其代理人根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件发售和出售证券。如果在招股说明书补充中指明， Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙公司， LP可授权承销商或其他代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构的要约，以从其购买证券。可能与其签订这些延迟交付合同的机构包括商业银行和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构等。就证券销售而言，承销商可能被视为已以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，经销商可能会以折扣的形式获得补偿，承销商的让步或佣金和/或他们可能作为代理人的买方的佣金。，

我们就证券发行向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列出。参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们因转售证券而实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金，根据证券法。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分摊，包括《证券法》规定的责任。

根据本协议发行的任何证券（普通股除外）将是没有既定交易市场的新证券发行。Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP向或通过其出售此类证券以进行公开发售和销售的任何承销商或代理人可以在此类证券上做市，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

承销商及其附属公司在日常业务过程中可能是Retail Opportunity Investments Corp.和零售机会投资合伙公司及其各自子公司的客户，与其进行交易并为其提供服务。

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Clifford Chance US LLP将传递Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP根据本招股说明书和某些联邦所得税事项提供的证券的有效性。如果任何证券的有效性也由这些证券发行的承销商的法律顾问传递，则该法律顾问将在与该发行相关的招股说明书补充中指定。

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Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP的合并财务报表出现在Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP的年度报告中（表格10-K）截至2021年12月31日止年度（包括其中出现的时间表），以及Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如他们的报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和Retail Opportunity Investments Corp.管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估均以引用方式并入本文，以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

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我们遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格S-3，根据《证券法》关于证券的规定，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，省略了其中的某些部分。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明附件提交的此类合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面均通过此类引用进行限定。

SEC允许我们“通过引用将”信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。


文件		时期
我们的年度报告形式10-K（文件编号001-33749）		截至2021年12月31日的年度
我们的季度报告形式10-Q（文件编号001-33749）		截至2022年3月31日的季度

文件		日期
我们目前的报告形式8-K（文件编号001-33749）		2022年4月26日

文件		日期
最终代理声明附表14A（仅针对此类最终代理声明中包含的信息，该信息通过引用并入我们的年度报告第三部分形式10-K截至2021年12月31日止年度）（文件编号001-33749）		2022年3月25日

文件		日期
我们的注册声明形式8-A12B（文件编号001-33749）（“表格8-A12B”），根据我们的注册声明更新形式8-A12B/A（文件编号001-33749）（“表格8-A12B/A”），进一步更新附件 4.7到我们的年度报告表格10-K截至2019年12月31日止年度（文件编号001-33749）（“附件 4.7”）（每个都包含对我们普通股的描述，每股面值0.0001美元）（文件编号001-35877）		2009年11月2日（表格8-A12B） 2011年6月3日（表格8-A12B/A） 2020年2月19日（附件 4.7）

我们根据第13（a）、13（c）条提交的所有文件（但不是我们提供的文件），在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止之前，《交易法》第14或15（d）条应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新并取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

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如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用并入文件中。请求应寄至Retail Opportunity Investments Corp.，地址：11250 El Camino Real，Suite 200，San Diego，California 92130，电话：（858）6770900。

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《马里兰州普通公司法》（“MGCL”）允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不当利益或金钱利润，最终判决确定的财产或服务或主动和蓄意的不诚实行为，并且对诉讼原因具有重要意义。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的责任。

MGCL要求马里兰州公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）对已成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是在案情还是其他方面，为他或她因其以该身份服务而成为当事方的任何诉讼进行辩护。MGCL允许马里兰州公司就判决、处罚、罚款、他们因以这些或其他身份提供服务而可能成为或威胁成为当事方的任何程序中实际发生的和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，并且（1）是出于恶意或（2）是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级职员有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。

根据MGCL，在马里兰州公司或代表马里兰州公司提起的诉讼中，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员，在该诉讼中，董事或高级职员被判定对马里兰州公司负有责任，或在该诉讼中，董事或高级职员或官员因不当获得个人利益而被判定负有责任。如果法院确定董事或高级职员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级职员不符合规定的行为标准或因不当获得个人利益而被判定负有责任，法院也可以命令赔偿。但是，对马里兰州公司或其代表在诉讼中的不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

Ⅱ-1

就上述规定允许就经修订的1933年证券法（“证券法”）引起的责任对董事、高级职员或控制我们的人进行赔偿的情况下，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

第16项。

展品。

本注册声明的展品列在附件索引中，该索引出现在本文其他地方并通过引用并入本文。

第17项。

承诺。

（a）下面签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在本注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了所载信息的根本变化本注册声明。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值

Ⅱ-2

不会超过注册的范围）并且与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；

包括之前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是（a）（1）（i）段，本节的（a）（1）和（a）（1）不适用如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年证券交易法第13节或第15（d）节向委员会提交或提供的报告中，以引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，作为本注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且该等证券当时的发行应视为被视为初始善意的其提供。

（3）通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

（4）为确定《证券法》规定的对任何购买者的责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，应被视为本注册声明的一部分；和

（B）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依赖规则430B的与发行有关的注册声明的一部分根据规则415（a）（1）（i），，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并包含在本注册声明中，截至该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所针对的注册声明中的证券有关的注册声明的新生效日期相关，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的提供；但是，如果在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

（5）为了确定证券法下注册人在证券初始分配中对任何购买者的责任：

签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过以下任何一种通讯方式向该买方提供或出售证券，则签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（i）根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

Ⅱ-3

（b）下面签名的注册人在此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（并且，在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，经修订）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与此处提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为初始善意的其提供。

（c）签署人承诺在认购期届满后补充招股说明书，载明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易情况、未认购证券的数量承销商，以及任何后续重新发售的条款。如果承销商的任何公开发售的条款与招股说明书封面上规定的条款不同，则将提交生效后的修订以规定此类发售的条款。

（d）在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，根据上述规定，注册人的官员和控制人，否则，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，并且是，所以，无法执行。如果针对此类责任提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外，注册人的官员或控制人成功为任何诉讼辩护，诉讼或程序）由该董事主张，与被登记的证券有关的高级职员或控制人，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。，

（e）下面签名的注册人在此承诺提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。以及委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的法规。

II-4


附件不。

1.1 *		承销协议的形式。

2.1 * *		特拉华州公司Retail Opportunity Investments Corp.与马里兰州公司Retail Opportunity Investments Corp.作为幸存者的合并条款（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2011年6月2日文件编号001-33749）。

3.1 * *		Retail Opportunity Investments Corp.的修订和重述条款（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而成立）8-K日期为2011年6月2日文件编号001-33749）。

3.2 * *		经修订和重述的Retail Opportunity Investments Corp.章程（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而成立）8-K日期为2021年12月15日的文件编号001-33749）。

3.3 * *		作为普通合伙人的Retail Opportunity Investments GP，LLC、Retail Opportunity Investments Corp.和其他有限合伙人于2013年9月27日签署的Retail Opportunity Investments Partnership，LP的第二份经修订和重述的有限合伙协议（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而成立）8-K日期为2013年10月2日文件编号001-33749）。

3.4 * *		2015年12月4日对Retail Opportunity Investments Partnership，LP的第二次经修订和重述的有限合伙协议的第二次修订（参考Retail Opportunity Investments Corp.的年度报告表格10-K对于截至2015年12月31日的财政年度，于2016年2月24日提交文件编号001-33749）。

3.5 * *		Retail Opportunity Investments Partnership，LP第二次经修订和重述的有限合伙协议的第三次修订，日期为2015年12月10日（参考Retail Opportunity Investments Corp.的年度报告表格10-K对于截至2015年12月31日的财政年度，于2016年2月24日提交文件编号001-33749）。

3.6 * *		2015年12月31日对Retail Opportunity Investments Partnership，LP第二次经修订和重述的有限合伙协议的第四次修订（参考Retail Opportunity Investments Corp.的年度报告表格10-K对于截至2015年12月31日的财政年度，于2016年2月24日提交文件编号001-33749）。

3.7 * *		2016年3月10日对Retail Opportunity Investments Partnership，LP的第二份经修订和重述的有限合伙协议的第五次修订（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2016年3月16日文件编号001-33749）。

3.8 * *		Retail Opportunity Investments Partnership，LP第二次经修订和重述的有限合伙协议的第六次修订，日期为2017年3月24日（参考Retail Opportunity Investments Corp.的季度报告表格10-Q对于截至2017年3月31日的财政季度，于2017年4月27日提交文件编号001-33749）。

3.9 * *		2017年10月11日对Retail Opportunity Investments Partnership，LP的第二份经修订和重述的有限合伙协议的第七次修订（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2017年10月17日文件编号001-33749）。

4.1 * *		样本单位证书（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2009年10月26日文件编号001-33749）。

4.2 * *		样本普通股证书（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2009年10月26日文件编号001-33749）。

4.3 *		Retail Opportunity Investments Corp.优先股证明书格式


附件不。

4.4 *		优先股的指定形式。

4.5 *		保存协议的形式。

4.6 *		存托凭证的形式。

4.7 *		认股权证协议的形式。

4.8 *		保证书的形式。

4.9 *		权利协议的形式。

4.10 *		权利证明的形式。

4.11 * *		Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和Wells Fargo Bank，National Association之间的契约表格（参考Retail Opportunity Investments Corp.在表格上的注册声明而成立）S-32013年6月3日提交文件第333-189057号）。

4.12 *		Retail Opportunity Investments Corp.的债务担保形式

4.13 *		Retail Opportunity Investments Partnership，LP的债务担保形式。

4.14 * *		由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和Wells Fargo Bank，National Association提供的契约，日期截至2013年12月9日（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2013年12月9日文件编号001-33749）。

4.15 * *		第一份补充契约，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和Wells Fargo Bank，National Association提供，日期为2013年12月9日（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而合并）8-K日期为2013年12月9日文件编号001-33749）。

4.16 * *		由Retail Opportunity Investments Corp.担保的Retail Opportunity Investments Partnership，LP于2023年到期的5.000%优先票据，日期为2013年12月9日（参考Retail Opportunity Investments Corp.的年度报告表格而合并）10-K对于截至2013年12月31日的财政年度，于2014年2月25日提交文件编号001-33749）。

4.17 * *		由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和Wells Fargo Bank，National Association签署的第二份补充契约（包括由Retail Opportunity Investments Corp.担保的Retail Opportunity Investments Partnership，LP于2024年到期的4.000%优先票据形式），日期截至12月3日，2014年（参考Retail Opportunity Investments Corp.的当前表格报告而成立）8-K日期为2014年12月3日的文件编号001-33749）。

5.1 +		Clifford Chance US LLP关于合法性的意见。

5.2 +		Clifford Chance US LLP关于合法性的意见。

8.1 +		Clifford Chance US LLP关于税务问题的意见。

23.1 +		Ernst & Young LLP的同意。

23.2 +		Clifford Chance US LLP的同意（包含在附件 5.1和附件 5.2) .

23.3 +		Clifford Chance US LLP的同意（包含在附件 8.1中）。

24.1 +		授权书（包含在签名页上）。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信注册人符合在表格上提交的所有要求S-3并已正式促使以下签字人代表其签署本注册声明，并获得正式授权，于本27日在加利福尼亚州圣地亚哥市^第2022年4月的一天。


零售机会投资公司

经过：		/s/Stuart A. Tanz
		姓名：Stuart A. Tanz
		职位：总裁兼首席执行官


零售机会投资合伙企业，LP

经过：		零售机会投资GP，LLC，
		其普通合伙人


经过：		/s/Stuart A. Tanz
		姓名：Stuart A. Tanz
		职位：总裁兼首席执行官

签名出现在下方的每个人特此构成并任命Stuart A. Tanz和Michael B. Haines，以及他们中的每一个人，在没有其他人的情况下拥有完全的权力，作为该人的真实和合法的事实上的律师和代理人，拥有完全替代和重新替代的权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订）），并提交相同的文件，连同证物和附表，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，都有充分的权力和授权来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要或可取的行为和事情，完全符合他或她可能或可能做的所有意图和目的人，特此批准并确认所有所说的事实上的律师代理人，或他们中的任何一个，或他们的或他或她的一个或多个替代者，可以凭借本协议合法地做或促使做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名		标题	日期

经过：	/s/Stuart A. Tanz Stuart A. Tanz	总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)	2022年4月27日

经过：	/s/Michael B. Haines Michael B. Haines	首席财务官，司库兼秘书 (首席财务官)	2022年4月27日

经过：	/s/Richard A. Baker Richard A. Baker	主席	2022年4月27日

经过：	/s/Angela K. Ho 安吉拉·K·何	董事	2022年4月27日

经过：	/s/Michael J. Indiveri Michael J. Indiveri	董事	2022年4月27日

经过：	/s/Zabrina M. Jenkins 扎布丽娜·M·詹金斯	董事	2022年4月27日

经过：	/s/Lee S. Neibart Lee S. Neibart	董事	2022年4月27日

经过：	/s/Adrienne B. Pitts 阿德里安·B·皮茨	董事	2022年4月27日

经过：	/s/Eric S. Zorn Eric S. Zorn	董事	2022年4月27日


附件不。

25.1 +		资格声明表格T-1Retail Opportunity Investments Partnership，LP受托人的契约。

25.2 +		资格声明表格T-1Retail Opportunity Investments Corp.的受托人。

107 +		申请费表。


SEC注册费	$	*
FINRA申请费		* *
受托人和注册商的费用和开支		* *
会计师的费用和开支		* *
法律费用和开支		* *
印刷费用		* *
各种各样的		* *

合计	$	* *