Power & DIGITAL INFRASTRUCTURE ACQUISITION II CORP。
北克拉克街321号，2440套房
伊利诺伊州芝加哥60654

股东特别会议通知
定于2023年6月9日美国中部时间上午10：00举行

致POWER & DIGITAL INFRASTRUCTURE ACQUISITION II CORP.股东：

诚挚邀请您参加POWER & DIGITAL INFRASTRUCTURE ACQUISITION II CORP.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）将于美国中部时间2023年6月9日上午10：00在Kirkland & Ellis LLP的办公室举行的代替年度股东大会（“特别会议”），地址为609 Main Street，Suite 4700，Houston，Texas 77002，并通过以下网址进行虚拟网络直播：https://www.cstproxy.com/xpdispaciii/2023，或在其他时间、会议可能推迟或休会的其他日期和地点，或通过互联网虚拟方式参加。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将获准亲自到Kirkland & Ellis LLP的办公室参加特别会议。您可以在网上参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/xpdispaciii/2023提出您的问题。如果您没有互联网功能，您可以在美国和加拿大境内拨打1 800-450-7155（免费电话），或在美国和加拿大境外拨打+ 1 857-999-9155（适用标准费率），通过电话收听特别会议。出现提示时，请输入密码0435960 #。这一选择是只听，如果你选择通过电话参加，你将不能在特别会议期间投票或回答问题。随附的委托书（“委托书”）日期为2023年5月15日，将于2023年5月16日前后首次邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议和表决下列提案：

•第1号提案——延期修订提案——根据随附的代理声明附件A第3、4、8和9段所述形式的证书修订公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”）（此类修订统称为“延期修订”，以及此类提案中的“延期修订提案”），以延长公司必须（1）与一项或多项业务完成初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的日期，（2）如公司未能完成该等业务合并，则停止其经营，但清盘的目的除外，及（3）赎回公司于2021年12月14日完成的首次公开发行（“首次公开发行”）所出售的单位所包括的公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的全部股份（“A类普通股”），由2023年6月14日（即自首次公开发行截止日期起计18个月，并可再延长3个月）起，自首次公开发行结束之日起，最多两次，总共最多24个月，将每单位0.10美元的金额存入信托账户，每三个月延长期（即“当前外部日期”）至2023年12月14日（即“延长日期”），并允许公司在无其他股东投票的情况下，通过公司董事会（我们的“董事会”）的决议，选择以一个月为增量进一步延长延长延长日期，最多再延长三次，截至2024年3月14日（每个日期为“额外延长日期”）为止，自目前的终止日期起计最多九个月，除非业务合并的结束发生在该日期之前，或在我们的董事会认为符合公司最佳利益的较早日期（“延长日期”）；

•第2号提案——赎回时效修正提案——根据对证书的修正，以第5、6段所述形式修正证书。随附的代理声明附件A第7和10，从证书中取消公司不得赎回公众股份的限制，只要此类赎回将导致公司拥有有形资产净值（根据1934年《证券交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定），经修订（《交易法》）（或任何后续规则）低于5,000，001美元（“赎回限制”），以允许公司赎回公众股份，无论此类赎回是否会超过赎回限制（“赎回限制修订”和此类提案“赎回限制修订提案”，以及与延期修订提案一起的“章程提案”）；

•第3号提案——董事选举提案——重新选举Paul Gaynor为我们董事会的第一类董事，任期三年，直到2026年或直到他的继任者当选并符合资格为止（“董事选举提案”）；

•第4号提案——审计师批准提案——批准和批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立会计师（“审计师批准提案”）；以及

•第5号提案——延期提案——批准将特别会议延期至一个或多个日后的日期（如有必要），以便在没有足够票数支持或与批准提案有关的情况下，允许进一步征集和投票代表（“延期提案”，连同延期修订提案、赎回限制修订提案、董事选举提案和核数师批准提案，简称“提案”）。只有在没有足够票数核准其他提案的情况下，才会在特别会议上提出暂停提案。

每一项提案在随附的代理声明中都有更全面的描述。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间进行和完成业务合并。该证书目前规定，我们可以在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的初始业务合并，前提是每单位0.10美元的金额存入信托账户，每三个月的延长期。我们的董事会已决定，寻求延长该日期，并让我们的股东批准延期修订提案，以便有更多的时间考虑、谈判和达成有关初始业务合并的最终协议，召开特别会议以获得与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成，这符合公司的最佳利益。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年6月14日之前谈判并完成我们的初始业务合并，而XPDI Sponsor II LLC（我们的“保荐人”）已表示，它不打算为当前证书要求的保证金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的日期。因此，如果没有延期，如果我们无法在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用））或之前完成业务合并，我们将无法完成我们的初始业务合并，并将被迫清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初始业务合并，我们将需要获得延期。尽管如此，在向特拉华州州务卿提交延期修正案或赎回时效修正案之前，我们可以决定在任何时候出于任何理由放弃其中任何一项宪章提案。

就章程建议而言，股东可选择赎回其公开股份，如果延期实施（“选择”），以每股现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股份的数量。无论这些股东投票赞成或反对《宪章》提案，都可以进行选举，而且在特别会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东（即“公众股东”）也可以进行选举。公众股东可以进行选举，而不论这些公众股东在记录日期是否为股东。如果延期修订建议获批准，而延期实施，如果我们在延期日期或额外延期日期（如适用）之前没有完成首次业务合并，没有作出选择的公众股东将有权将其股份赎回以换取现金。此外，不论公众股东在特别会议上投票赞成或反对章程提案，或不投票，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，如果延期得到实施，而公众股东没有进行选举，他们将保留未来对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，并有权以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于该初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括先前未发放给本公司用于支付税款的利息，除以拟议的业务合并完成时当时已发行的公开股票的数量。

我们现在不要求你就任何拟议的业务合并进行表决。如果我们就企业合并达成最终协议，我们打算（1）随后迅速提交一份包含有关企业合并信息的8-K表格的当前报告，以及（2）在适当的时候提交一份单独的代理声明/招股说明书

除其他事项外，我们将在一次单独的特别会议上寻求批准企业合并。如果《宪章》建议未获批准，我们可能无法进行或完成业务合并。我们促请你在特别会议上就延期修正案和赎回时效修正案进行表决。

根据截至2023年5月12日信托账户的金额约为298017336美元，我们预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.36美元。2023年5月12日纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）公开股票的收盘价为10.35美元，这是在随附的代理声明寄出之前的最近实际收盘价。我们不能保证股东能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

此外，在（a）公司初始业务合并完成、（b）信托账户清算和（c）与公司首次公开发行有关的登记声明生效24个月之日之前，公司将维持经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所述含义范围内的信托账户资金对美国政府证券的投资，期限为185天或更短，或只投资于美国政府国债的货币市场基金，并符合《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款的条件。如果延期按本文所述实施，那么在与公司首次公开发行有关的登记声明生效24个月之后，公司计划将信托账户中的剩余金额保留在银行的计息账户中。

根据《特拉华总公司法》（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如法团遵从《总务委员会条例》第280条所列的某些程序，以确保该法团为针对该法团的所有索偿作出合理的规定，包括有60天的通知期，在此期间可向该法团提出任何第三方索偿，有90天的通知期，该法团可在此期间拒绝任何所提出的索偿，以及在向股东作出任何清盘分配前另有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例获得的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，股东的任何责任将在解散三周年后被取消。

要求赎回，在2023年6月7日东部时间下午5：00之前（特别会议召开前两个工作日），您应选择（i）将您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有的话）和其他赎回表格）提交给Continental Stock Transfer & Trust Company（我们的“转让代理”）或（ii）将您的股票（和/或交付您的股票您应该确保您的银行或经纪人符合代理声明中确定的要求。

除非赎回限制修订建议获得批准，否则如果我们的公众股份的赎回将导致公司超过赎回限制，我们将不会继续进行延期。如果赎回限制修订建议未获批准，而在我们进行首次业务合并时有大量赎回要求，使得公司的有形资产净值在完成合并时将低于5,000，001美元，即使完成合并的所有其他条件都得到满足，该证书也将阻止公司完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是为了确保，在公司最初的业务合并中，公司将继续像我们自首次公开发行以来一样，不受美国证券交易委员会（“SEC”）“细价股”规则的约束，因此不是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第419条所定义的“空白支票公司”，因为它符合规则3a51-1（g）（1）（“NTA规则”）。NTA规则是“仙股”规则的几个例外之一。

我们认为，我们可能会依赖另一项排除，这与公司在纳斯达克上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，本公司拟依据《交易所规则》，不被视为细价股发行人。如果赎回限制修订建议未获批准，而我们收到赎回接近或超过赎回限制的公众股份的通知，我们和/或我们的保荐人可采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。

休会提案如获通过，将使我们的董事会能够将特别会议延期到一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与批准其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提出暂停提案。

如延期修订建议未获批准或延期未获实施，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的首次公开招股章程所设想的及根据我们的证书，按照证书第TWENTY-4段（b）项向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不超过10个工作日）赎回100%的公众股份，赎回价格为每股现金，相当于（A）当时存入信托账户的总金额除以（B）当时已发行和已发行的公众股份总数除以（A）所得的商数，包括之前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），根据适用的法律，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（3）在赎回后，在合理可能的情况下，尽快解散和清算，但须根据适用的法律获得我们其余股东和我们的董事会的批准，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人（“创始人股份”，连同A类普通股的股份，“普通股”），包括我们的保荐人，将不会因为他们对我们创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

批准每一项《宪章》提案都需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东投赞成票。

董事选举建议的批准，须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票支持董事提名人的股东所投的多数票。根据公司证书，在公司的初始业务合并完成之前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专属权利，A类普通股持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换投票。

核可每一项核数师批准提案和休会提案，都需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2023年5月12日（即“记录日期”）的营业截止日期定为记录日期，以决定有权在特别会议及其任何休会期间收到通知并投票的股东。只有在该日期有普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何休会期间对其投票进行点算。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会决定，包括（如果提出）休会提案在内的提案是可取的，并一致建议你投票或指示对这些提案投“赞成”票。

建议在特别会议上不处理任何其他事项。

随函附上代表声明，其中载有关于每项提案和特别会议的详细资料。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你仔细阅读这份材料，并投票表决你的股份。

你的投票很重要。如果你是一个记录的股东，请尽快签署，日期和交还你的代理卡，以确保你的股票在特别会议上有代表。如果你是记录在案的股东，你也可以亲自在特别会议上投票（包括通过随附的代理声明中规定的虚拟方式）。如果你的股票存放在经纪公司或银行的账户中，你必须指示你的经纪人或银行如何投票，或者你可以在特别会议上亲自投票，方法是从你的经纪公司或银行获得代理（包括通过随附的代理声明中规定的虚拟方式）。你未能投票或指示你的经纪人或银行如何投票，将与对延期修订建议及赎回限制修订建议投反对票具有相同效力，而弃权将与对该等建议投反对票具有相同效力。你未投票或未指示你的经纪人或银行如何投票，将不会对核数师批准提案和休会提案产生任何影响，而弃权将不会对核数师批准提案和休会提案产生任何影响，在每一种情况下，假设出席会议的法定人数都已达到。在确定是否确定有效的法定人数时，弃权将被计算在内。

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Special Meeting in LIEU OF Annual Meeting of Stockholders
电源和数字基础设施收购II公司。
将于2023年6月9日举行

代理声明

代替Power & Digital基础设施收购II Corp.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）年度股东大会的特别会议（“特别会议”）将于美国中部时间2023年6月9日上午10：00在Kirkland & Ellis LLP的办公室举行，地址为609 Main Street，Suite 4700，Houston，Texas 77002，并通过以下网址进行网络直播：https://www.cstproxy.com/xpdispaciii/2023，或在其他时间、其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点举行，会议也将通过互联网进行。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将获准亲自到Kirkland & Ellis LLP的办公室参加特别会议。您可以在网上参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/xpdispaciii/2023提出问题。如果您没有互联网功能，您可以在美国和加拿大境内拨打1 800-450-7155（免费电话），或在美国和加拿大境外拨打+ 1 857-999-9155（适用标准费率），通过电话收听特别会议。出现提示时，请输入密码0435960 #。这一选择是只听，如果你选择以电话方式参加，你将无法在特别会议期间投票或回答问题。特别会议的唯一目的是审议和表决下列提案：

•第1号提案——延期修订提案——根据本委托书附件A第3、4、8和9段所述形式的证书修订公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”）（此类修订统称为“延期修订”和“延期修订提案”），以延长公司必须（1）与一项或多项业务完成初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的日期，（2）如公司未能完成该等业务合并，则停止其经营，但清盘的目的除外，及（3）赎回公司于2021年12月14日完成的首次公开发行（即首次公开发行）所出售的单位中所包括的公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的所有股份（“A类普通股”），由2023年6月14日（即自首次公开发行截止日期起计18个月，并可再延长3个月）起，自首次公开发行结束之日起，最多两次，总共最多24个月，将每单位0.10美元的金额存入信托账户，每三个月延长期（即“当前外部日期”）至2023年12月14日（即“延长日期”），并允许公司在无股东投票的情况下，通过公司董事会（我们的“董事会”）的决议，选择以一个月为增量，进一步延长延长延长日期，最多再延长三次，截至2024年3月14日（每个日期为“额外延长日期”）为止，自目前的终止日期起计最多九个月，除非业务合并的结束发生在合并日期之前，或在我们的董事会认为符合公司最佳利益的较早日期（“延长日期”）；

•第2号提案——赎回限制修订提案——根据本委托书附件A第5、6、7和10段所述的形式对证书进行修订，从证书中取消公司不得赎回公众股份的限制，只要此类赎回将导致公司拥有有形资产净值（根据1934年《证券交易法》第3a51-1（g）（1）条确定，经修订（《交易法》）（或任何后续规则）低于5,000，001美元（“赎回限制”），以允许公司赎回公众股份，无论此类赎回是否会超过赎回限制（“赎回限制修订”和此类提案“赎回限制修订提案”，以及与延期修订提案一起的“章程提案”）；

•第3号提案——董事选举提案——重新选举Paul Gaynor为我们董事会的第一类董事，任期三年，直到2026年或直到他的继任者当选并符合资格为止（“董事选举提案”）；

•第4号提案——审计师批准提案——批准和批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立会计师（“审计师批准提案”）；以及

•第5号提案——延期提案——批准将特别会议延期至一个或多个日后的日期（如有必要），以便在没有足够票数支持或与批准提案有关的情况下，允许进一步征集和投票代表（“延期提案”，连同延期修订提案、赎回限制修订提案、董事选举提案和核数师批准提案，简称“提案”）。只有在没有足够票数核准其他提案的情况下，才会在特别会议上提出暂停提案。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间进行和完成业务合并。该证书目前规定，我们可以在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的初始业务合并，前提是每单位0.10美元的金额存入信托账户，每三个月的延长期。我们的董事会已决定，寻求延长该日期，并让我们的股东批准延期修订提案，以留出更多时间来考虑、谈判和达成与初始业务合并有关的最终协议，召开特别会议以获得与业务合并有关的股东批准，并完成业务合并的完成，这符合公司的最佳利益。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年6月14日之前谈判并完成我们的初始业务合并，而XPDI Sponsor II LLC（我们的“保荐人”）已表示，它不打算为根据当前证书延长我们必须完成业务合并的日期而要求的保证金提供资金。因此，如果没有延期，如果我们无法在2023年6月14日或之前（或2023年9月14日或2023年12月14日，视情况而定）完成业务合并，我们将无法完成我们的初始业务合并，并将被迫清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初始业务合并，我们将需要获得延期。尽管如此，在向特拉华州州务卿提交延期修正案或赎回时效修正案之前，我们可以决定在任何时候出于任何理由放弃其中任何一项宪章提案。

如果赎回限制修订建议未获批准，而在我们进行首次业务合并时有大量赎回要求，以致完成合并时公司的有形资产净值将低于5,000，001美元，即使完成合并的所有其他条件都得到满足，该证书也将阻止公司完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是为了确保，在公司最初的业务合并方面，公司将继续像我们自首次公开发行以来所做的那样，不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束，因此不是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第419条所定义的“空白支票公司”，因为它符合第3a51-1（g）（1）条（《NTA规则》）。NTA规则是美国证交会“细价股”规则的几项排除规则之一，我们认为，我们可能会依赖另一项排除规则，该规则涉及公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，本公司拟依赖交易所规则，不会被视为细价股发行人。如果赎回限制修订建议未获批准，而我们收到赎回接近或超过赎回限制的公众股份的通知，我们和/或我们的保荐人可采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。

就章程建议而言，股东可选择赎回其公开股份，如果延期实施（“选择”），以每股现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股份的数量。无论这些公众股东对《宪章》提案投“赞成”还是“反对”票，都可以进行选举，在特别会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东（“公众股东”）可作出选择，而不论这些公众股东在记录日期是否为股东。如延期修订建议获批准及延期实施，公众股东如不作出

如果我们在适用的延长日期或额外延长日期前仍未完成首次业务合并，选举委员会有权将其股份赎回为现金。此外，无论在特别会议上投票赞成或反对《章程》提案，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期得到实施，而公众股东没有进行选举，他们将保留未来对任何拟议的首次业务合并进行投票的权利，并保留以每股价格赎回其公众股份的权利，现金支付，等于该初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括先前未发放给本公司用于缴税的利息，除以拟议业务合并完成时当时已发行的公开股票的数量。

此外，在（a）公司初始业务合并完成、（b）信托账户清算和（c）与公司首次公开发行有关的登记声明生效24个月之日之前，公司将维持经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所述含义范围内的信托账户资金对美国政府证券的投资，期限为185天或更短，或只投资于美国政府国债的货币市场基金，并符合《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款的条件。如果延期按本文所述实施，那么在与公司首次公开发行有关的登记声明生效24个月之后，公司计划将信托账户中的剩余金额保留在银行的计息账户中。

我们现在不要求你就任何拟议的业务合并进行表决。如果我们就企业合并达成最终协议，我们打算（1）随后迅速提交一份包含有关企业合并信息的8-K表格的当前报告，以及（2）在适当的时候提交一份单独的代理声明或代理声明/招股说明书，据此，我们将在另一次特别会议上寻求批准企业合并。如果《宪章》建议未获批准，我们可能无法进行或完成业务合并。我们促请你在特别会议上就延期修正案和赎回时效修正案进行表决。从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年5月12日信托账户中约298017336美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而我们无法保证这些资金将以可接受的条件提供或根本无法提供。

如延期修订建议未获批准或延期未获实施，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初步业务合并，除非我们的保荐人按照我们的首次公开发行招股章程所设想并按照我们的证书，按照证书第TWENTY-4段（b）项向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不超过10个工作日）赎回100%的公众股份，赎回价格为每股现金，相当于（A）当时存入信托账户的总金额除以（B）当时已发行和已发行的公众股份总数除以（A）所得的商数，包括以前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），根据适用的法律，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（3）在赎回后，在合理可能的情况下，在根据适用的法律获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人（“创始人股份”，连同A类普通股的股份，“普通股”），包括我们的保荐人，将不会收到信托账户中因其对我们创始人股份的所有权而持有的任何款项。

根据截至2023年5月12日信托账户中的金额约为298017336美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.36美元。2023年5月12日纳斯达克公开发行股票的收盘价为10.35美元。我们

无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修订提案获得批准，该批准将构成我们同意（1）从信托账户中取出一笔金额（“提取金额”），该金额等于适当赎回的公众股份数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公众股份数量，以及（2）向已赎回公众股份的持有人交付其提取金额的按比例部分。这些资金的其余部分将留在信托账户中，供我们在适用的延长日期或额外延长日期当日或之前完成初步业务合并时使用。公众股份持有人如现在不赎回其公众股份，将保留其赎回权，并保留其在延展日期或额外延展日期（如适用）之前就任何初始业务合并投票的能力（如延展修订建议获批准）。

我们的董事会已将2023年5月12日（即“记录日期”）定为营业截止日期，以决定我们的股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票以及任何休会。只有在该日期有普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何休会期间清点其投票。在特别会议的记录日期，共有35,937，500股已发行普通股，其中28,750，000股为A类普通股，7,187，500股为B类普通股。B类普通股的股份具有与提案相关的投票权，我们的保荐人和持有创始人股份的董事通知我们，他们打算将所有创始人股份集体投票支持每一项提案。

本代理声明载有关于特别会议和提案的重要资料。请仔细阅读并投票表决你的股份。

我们将支付征集代理人的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助为特别会议征集代理人。我们已同意向莫罗支付35000美元的费用。我们还将补偿合理的自付费用，并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理资料外，我们的董事和高级职员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。

本委托书日期为2023年5月15日，将于2023年5月16日前后首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和回答

这些问题和答案只是它们所讨论的问题的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个文档，包括本代理声明的附件。

问：为什么我会收到这份委托书？

答：我们是一家空白支票公司，于2021年3月23日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。2021年12月14日，我们完成了我们的单位（“单位”）的首次公开发行，每个单位包括一股A类普通股（我们将这些股份称为“公众股”）和一份可赎回认股权证的二分之一。在IPO结束的同时，我们完成了11,125，000份认股权证（“私募认股权证”）的非公开发售，每份私募认股权证的购买价格为1.00美元，为我们的保荐人带来了11,125，000美元的总收益。在首次公开发行结束并充分行使超额分配选择权之后，出售首次公开发行单位和私募认股权证的净收益共计290375000美元存入信托账户。

与许多空白支票公司一样，我们的证书规定，如果我们在某一日期或之前没有完成业务合并，我们将把信托账户中的资金返还给我们的公众股东（在我们的情况下，是2023年6月14日，除非我们的保荐人根据证书第24-44段（b）款向信托账户作出贡献，将我们的任期延长至2023年9月14日或2023年12月14日（视情况而定））。我们的保荐人已表示，它不打算为延长我们必须完成业务合并的日期而支付当前证书所要求的保证金。尽管如此，我们的董事会已决定，修改证书，将我们完成业务合并的日期延长至2023年12月14日或额外延长日期（如适用），以使我们和我们的董事会能够评估、谈判和达成初始业务合并，并随后允许我们的股东评估初始业务合并，使我们能够潜在地完成初始业务合并，这符合公司的最佳利益。因此，我们的董事会将提交这份代理声明中描述的延期修订提案，供股东在特别会议上投票表决。

问：正在对什么进行表决？

答：你被要求就以下问题进行表决：

•第1号提案——延期修订提案——修订我们的证书，将我们完成初始业务合并的日期从2023年6月14日（自首次公开发行结束之日起18个月，并可再延长三个月，最多两次，自首次公开发行结束之日起总计最多24个月，方法是在信托账户中存入每单位0.10美元，每三个月的延长期）延长至2023年12月14日，并允许公司在无其他股东投票的情况下，藉董事会决议，选择将延长日期以一个月为增量，最多再延长三次，在目前的外部日期后最多延长九个月，直至2024年3月14日，除非业务合并的结束发生在合并之前，或在董事会认为符合公司最佳利益的较早日期之前；

•第2号提案——赎回限制修订提案——修订我们的证书，以消除公司不得赎回公众股份的限制，只要此类赎回将导致公司拥有低于赎回限制的净有形资产（根据《交易法》（或任何后续规则）第3a51-1（g）（1）条确定），以允许公司赎回公众股份，无论此类赎回是否会超过赎回限制；

•第3号提案——董事选举提案——重新选举Paul Gaynor为我们董事会的一级董事，任期三年，直到2026年或直到他的继任者当选并合格为止；

•第4号提案——审计师批准提案——批准和批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立会计师；以及

•第5号提案——休会提案——核准将特别会议推迟到一个或多个日期，如有必要，以便在没有足够票数赞成或与其他提案有关的情况下，允许进一步征集和投票表决其他提案。

我们现在不要求你就任何拟议的业务合并进行表决。如果我们就企业合并达成最终协议，我们打算（1）随后迅速提交一份包含有关企业合并信息的8-K表格的当前报告，以及（2）在适当的时候提交一份单独的代理声明或代理声明/招股说明书，据此，我们将在另一次特别会议上寻求企业合并的批准。如果《宪章》建议未获批准，我们可能无法进行或完成业务合并。我们促请你在特别会议上就这些提案进行表决。

除非赎回限制修订建议获得批准，否则如果赎回我们的公众股份将导致公司的有形资产净值低于5,000，001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修订提案获得批准，该批准将构成同意我们从信托账户中删除提款金额，并将其按比例部分的提款金额交付给已赎回的公众股份的持有人。其余资金将留在信托帐户内，供我们在适用的延长日期或额外延长日期当日或之前完成业务合并时使用。与选举有关的信托账户提款金额的取消将减少选举后信托账户中的提款金额。我们无法预测，如果延期修正提案获得批准，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年5月12日信托账户中约298017336美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而我们无法保证这些资金将以可接受的条件提供或根本无法提供。

如延期修订建议未获批准或延期未获实施，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的首次公开招股章程所设想的及根据我们的证书，按照证书第TWENTY-4段（b）项向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不超过10个工作日）赎回100%的公众股份，赎回价格为每股现金，相当于（A）当时存入信托账户的总金额除以（B）当时已发行和已发行的公众股份总数除以（A）所得的商数，包括之前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），根据适用的法律，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（3）在赎回后，在合理可能的情况下，尽快解散和清算，但须根据适用的法律获得我们其余股东和我们的董事会的批准，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人，将不会收到信托账户中因其对我们创始人股份的所有权而持有的任何款项。

问：公司为何提出延期修订建议？

答：如在2023年6月14日或之前没有完成合资格的业务合并，我们的证书规定将信托账户中持有的资金返还给公众股份持有人，除非我们的保荐人根据证书第TWENTY-4段（b）款向信托账户作出贡献，将我们的任期延长至2023年9月14日或2023年12月14日（视情况而定）。我们的赞助商

已表示不打算为现行证书所规定的存款提供资金，以延长我们必须完成业务合并的日期。因此，正如我们在下文解释的那样，我们可能无法在2023年6月14日之前完成初始业务合并。

我们要求延长这一时限，以便有足够的时间进行和完成业务合并。我们的董事会目前认为，在2023年6月14日之前没有足够的时间就初始业务合并达成最终协议并完成此类初始业务合并。因此，为了使我们能够考虑、谈判并达成一项与业务合并有关的最终协议，使我们的股东能够评估潜在的业务合并并完成这种业务合并，我们将需要获得延期。

问：我为什么要对延期修正案投“赞成”票？

答：我们的证书规定，我们必须在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并，除非我们的保荐人根据证书第TWENTY-4段（b）款向信托账户作出贡献，以将我们的任期延长至2023年9月14日或2023年12月14日（视情况而定）。我们的保荐人已表示，它不打算为延长我们必须完成业务合并的日期而支付当前证书所要求的保证金。我们的证明书规定，如果我们的股东批准对我们的证明书作出修订，如果我们没有在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的首次业务合并，将影响我们赎回所有公众股份的义务的实质或时间，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括以前未发放给本公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量。加入该证明书的这条规定，是为了保护我们的股东，在我们未能在该证明书所设想的时间范围内找到合适的业务组合时，不必将他们的投资维持不合理的较长时间。

延期修订提案将使我们有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最佳利益。如果你不选择赎回你的公众股份，你将保留未来就任何拟议的首次业务合并投票的权利，并保留就此种首次业务合并赎回你的公众股份的权利。

我们的董事会一致建议你对延期修正案投赞成票。

问：你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？

答：除了延期至延期日期或额外延期日期（如适用），在本委托书日期之前，我们预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，尽管我们可能会决定在未来（如有必要）这样做。

问：公司为何提出赎回时效修订建议？

答：本公司现提出赎回限制修订建议，以促进完成业务合并。如果赎回限制修订建议未获批准，而在我们进行首次业务合并时有大量赎回要求，以致完成合并时公司的有形资产净值将低于5,000，001美元，即使完成合并的所有其他条件都得到满足，该证书也将阻止公司完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是为了确保，在公司最初的业务合并中，公司将继续像我们自首次公开发行以来所做的那样，不受美国证交会“细价股”规则的约束，因此不是《证券法》第419条所定义的“空白支票公司”，因为它符合NTA规则。NTA规则是美国证交会“细价股”规则的几个例外之一，我们认为我们可能会依赖另一个例外，这与公司在纳斯达克上市有关，即交易所规则。因此，本公司拟依据《交易所规则》，不会被视为细价股发行人。

问：我为什么要对赎回限制修订提案投“赞成”票？

答：除非赎回限制修订建议获批准，否则如果我们的公众股份的赎回将导致公司超过赎回限制，我们将不会进行延期。通过消除赎回限制，我们更有可能继续进行扩展，并有机会完成业务合并。如上所述，我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会一致建议你投票赞成赎回限制修订提案。

问：我为什么要对审计师批准提案投“赞成”票？

答：我们任命Marcum LLP为其2023财年的独立会计师。本公司已选择让其股东批准和批准这一任命。

我们的董事会一致建议你对审计员批准提案投赞成票。

问：我为什么要对休会提案投“赞成”票？

答：如果我们的股东不批准延期提案，如果没有足够的票数支持或与批准提案有关，我们的董事会可能无法将特别会议延期到一个或多个日期。

如果提出，我们的董事会一致建议你对休会提案投赞成票。

问：董事会何时会放弃延期修订建议？

答：除非赎回限制修订建议获得批准，否则我们不得赎回我们的公众股份，而赎回金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元。如果（i）就延期修订建议的投票而赎回我们的公众股份会导致我们在延期修订建议获批准后拥有少于5,000，001美元的净有形资产，以及（ii）赎回限制修订建议未获批准，我们将不会继续进行延期。

在向特拉华州州务卿提交延期修正案或赎回时效修正案之前，我们可能会决定在任何时候出于任何原因放弃其中任何一项宪章提案。

问：公司内部人士打算如何投票表决他们的股份？

答：我们的保荐人拥有7,097，500股创始人股份。这些股份占我们已发行和流通普通股的19.7%。我们的独立董事总共拥有9万股创始人股份。

创始人股份拥有与每项提案相关的投票权，我们的保荐人和董事已通知我们，他们打算对每项提案投赞成票。

此外，我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或其任何附属机构可在特别会议之前通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类股份购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数通过的可能性。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别会议的记录日期之后完成的任何此类购买，可包括与出售股东达成的协议，即出售股东或购买人均不对所购买的股份拥有或行使赎回权。如果这种购买确实发生了，购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对提案和/或选择将其股票赎回为信托账户的一部分。任何这类私下协商的购买都可以低于或超过通过赎回程序收到的信托账户按比例计算的每股部分的购买价格进行。我们的附属公司持有或随后购买的任何公众股份，均可对每项提案投赞成票。我们将在特别会议之前以8-K表格披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的任何关联公司购买的证券的金额，以及此类购买的目的，

购买对建议获得批准的可能性的影响，出售其股份（如果不是在公开市场购买）的证券持有人的身份或性质，以及我们根据赎回要约收到赎回请求的证券数量。

问：要通过延期修订建议，需要多大票数？

答：延期修正提案的批准需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东的赞成票。

问：要通过赎回时效修订提案，需要多大票数？

答：赎回限制修订提案的批准需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东的赞成票。

问：通过董事选举提案需要多少票？

答：批准董事选举提案需要由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票支持董事提名人的股东所投的多数票。根据公司的证书，在公司的初始业务合并完成之前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专属权利，A类普通股持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换投票。

我们的保荐人拥有98.7%的已发行B类普通股，我们已被告知，我们的保荐人打算投票支持Paul Gaynor的选举。

问：批准核数师批准建议需要多大票数？

答：核数师批准建议的核准，须由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数票的持有人投赞成票。

问：要通过休会提案，需要多大票数？

答：批准休会提案需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权投票的股东所投的多数票的持有人投赞成票。

问：如果我不想对提案投“赞成”票呢？

答：如果你不希望某项提案获得通过，你可以投弃权票、不投票，或者投“反对”票。如果延期修订提案获得批准，延期得到执行，那么提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果你对提案投反对票、弃权票或不投票，你仍有权进行选举。

经纪人不投票、弃权或未就提案投票，将与对《宪章》提案投“反对”票具有同等效力。经纪人的“不投票”和弃权将不会影响核数师批准提案和延期提案的批准。

问：如果延期修订建议未获批准或延期未获实施，会怎样？

答：如延期修订建议未获批准或延期未获实施，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的首次公开招股章程所设想并按照我们的证书，按照证书第TWENTY-4段（b）向信托账户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不超过10个工作日）赎回100%的公众股份，赎回价格为每股现金，相当于（A）当时存入信托账户的总金额除以（B）当时已发行和已发行的公众股份总数除以（A）所得的商数，包括之前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），根据适用的法律，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），

（3）在赎回后，在符合适用法律的规定下，经其余股东和董事会批准后，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人，将不会收到信托账户中因其对我们创始人股份的所有权而持有的任何款项。

问：如果赎回时效修订建议未获批准，会怎样？

答：如果延期修订建议获得批准，但赎回限制修订建议未获批准，我们将不会赎回超过赎回限制的公众股份。如果赎回限制修订建议未获批准，而我们收到赎回接近或超过赎回限制的公众股份的通知，我们和/或我们的保荐人可采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。如果赎回限制修订建议未获批准，而赎回限制被超过，或是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，或是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会进行延期，我们将不会赎回与延期修订建议有关的任何公众股份，公众股东将保留他们的股份和赎回权。

问：如果延期修订建议获得通过，接下来会怎样？

答：我们将继续努力达成并完成初步的业务合并。

在以必要票数批准《宪章》提案后，本协议附件A所载的对我们证书的修订将在向特拉华州州务卿提交对我们证书的修订后生效。根据《交易法》，我们将继续作为一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如延期修订建议获批准，董事会将获授权停止公司的所有业务，并在延长日期或额外延长日期（如适用）前清盘，但如董事会认为这样做符合公司的最佳利益。在向特拉华州州务卿提交延期修正案或赎回时效修正案之前，我们可能会在任何时候出于任何原因决定放弃其中任何一项宪章提案。

如果延期修订提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加我们的保荐人和独立董事因拥有创始人股份而持有的普通股股份的百分比利息。

如延期修订建议获批准，但我们未能在适用的延期日期或额外延期日期（或如该日期在正式召开的特别会议上进一步延期，则为较后日期）前完成我们的初步业务合并，我们将：（1）停止所有业务，但清盘的目的除外；（2）在合理可能的范围内，在合法可用资金允许的情况下，尽快但不超过10个营业日，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此种净利息）除以（B）当时已发行和未发行的公众股份总数所得到的商，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括在适用法律的情况下获得进一步清算分配的权利），以及（3）在赎回后尽可能迅速地合理，根据适用的法律，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有人，包括我们的保荐人，将不会收到信托账户中因其对我们创始人股份的所有权而持有的任何款项。

尽管如此，如果赎回公众股份将导致我们在批准延期修订建议后拥有少于5,000，001美元的有形资产净值，除非赎回限制建议获得批准，我们将不会继续进行延期。

问：如果延期修订建议未获批准或延期未获实施，公司的认股权证会如何处理？

答：如果延期修订提案未获批准或延期未获实施，并且我们在2023年6月14日之前尚未完成业务合并，除非我们的保荐人根据证书第TWENTY-4段（b）项向信托账户作出贡献（它已表示不希望这样做），我们将按照本委托书其他部分的描述进行清算和解散，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。

问：如果延期修订建议获批准，公司的认股权证会如何处理？

答：如果延期修订提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成初始业务合并，直至延期日期或额外延期日期（如适用）。公司的认股权证将保持未偿付状态，并且只有在初始业务合并完成后30天才能行使，前提是我们有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股票的发行，并且有一份与这些股票相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金的基础上行使认股权证）。

问：信托账户中的资金目前是如何持有的？

答：关于对像本公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，2022年3月30日，美国证交会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），其中包括一些项目，涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议企业合并交易的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的监管，包括一项拟议的规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，该规则将为SPAC提供一个安全港，使其不会被视为投资公司。

关于SPAC规则提案中包含的SEC投资公司提案，尽管自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅持有美国政府证券，期限为185天或更短，符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金仅投资于美国政府直接国债，为减少被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），我们将在有关公司首次公开发行的注册声明生效24个月周年纪念日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让信托公司（我们的“转让代理人”），清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在一家国家银行的计息账户中，直至我们的初始业务合并或清算完成（以较早者为准）。该存款账户的利息目前预期为每年约4.0%，但该存款账户的利率是可变的，本公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。因此，在有关首次公开发行的注册声明生效24个月后，我们可能会从信托账户持有的资金中获得极少的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在任何公开股份赎回或公司清盘时获得的美元金额。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性，包括像我们这样的公司，它预计在与我们的IPO有关的注册声明生效24个月周年之前完成业务合并。我们预计在该日期后的24个月内完成我们的初始业务合并。无论如何，有可能有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司经营。

问：如果我现在不行使我的赎回权，我是否仍然能够就任何未来的初始业务合并行使我的赎回权？

答：是的。除非你选择在这个时候赎回你的股票，如本委托书所述，你将能够行使赎回权对任何未来的初始业务合并，但在我们的证书中规定的任何限制。

问：我该如何改变我的投票？

答：你可以向Power & Digital基础设施收购二公司秘书发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在特别会议之前收到，或亲自出席特别会议并参加表决（包括以下提供的虚拟方式）。你亦可向同一地址发出撤销委任通知书，以撤销委任，而该通知书必须在特别会议前由我们的秘书收到。

但请注意，如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、托管银行或其他代名人的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料是由该机构转交给你的。如果你的股份是以街道名义持有，而你希望出席特别会议并在特别会议上投票，你必须在特别会议上带上持有你股份的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，确认你对股份的实益拥有权，并赋予你对你的股份投票的权利。

任何希望参加虚拟会议的股东应在2023年（特别会议日期前五个工作日）之前登记参加会议。如欲登记参加特别会议，请按以下指示办理：

•如果您的股票以您的名义在我们的转让代理登记，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请访问https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2023，输入您的代理卡或会议通知中包含的控制号码，然后点击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先登记，但不要求参加。

•希望参加虚拟会议并投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）必须通过联系其在持有其股票的银行、经纪人或其他代名人的账户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。大陆集团将发出一个控制号码，并用电子邮件将会议信息发回。

问：如何计算票数，需要多少票才能批准每项提案？

答：投票将由为特别会议任命的选举督察员计算，他将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人不投票。根据我们的证书，章程提案必须获得当时所有普通股流通股的至少百分之六十五（65%）的赞成票。根据公司的证书，在公司的初始业务合并完成之前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专属权利，A类普通股持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换投票。董事选举提案的批准需要由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票支持董事提名人的股东所投的多数票。核可《审计员批准书》和《休会提案》需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投多数票的持有人投赞成票。

因此，公司股东未能在特别会议上通过代理投票或亲自投票（包括任何没有投票的经纪人），将与投票反对延期修订提案和赎回限制修订提案具有相同的效力，而弃权将与投票反对这些提案具有相同的效力。你没有投票或指示你的经纪人或银行如何投票，将不会对董事选举提案、核数师批准提案和休会提案产生任何影响，而弃权将不会对董事选举提案、核数师批准提案和休会提案产生任何影响，在每一种情况下，假设出席会议的法定人数都已达到。公司股东未能在特别会议上通过代理人投票或亲自投票（包括没有投票的经纪人），将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票将在确定是否确定有效法定人数时计算在内。

问：如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：没有。根据各种国家和地区证券交易所的规则，你的经纪人、银行或代理人不能就非全权决定事项投票表决你的股份，除非你提供指示，说明如何按照你的经纪人、银行或代理人提供给你的信息和程序投票。我们相信，除核数师批准建议外，所有建议都将被视为非全权决定，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或代名人不能投票支持这些建议。你的银行、经纪人或其他代名人只有在你提供如何投票的指示后才能投票。你应该指示你的经纪人按照你提供的指示投票你的股票。如果你的股票由你的经纪人作为你的代理人持有，我们称之为以“街道名称”持有，你可能需要从持有你的股票的机构获得一份代理表格，并遵循表格上关于如何指示你的经纪人投票你的股票的指示。

问：什么是法定人数要求？

答：我们的股东必须达到法定人数，才能召开有效的特别会议。如果我们的普通股的所有已发行股份的多数表决权的持有人亲自或由代理人代表，出席特别会议的人数将达到法定人数。截至特别会议的记录日期，持有至少17,968，751股普通股的股东必须达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的代表）或在特别会议上亲自投票时，你的股份才会被计入法定人数。弃权将计入法定人数，但不计入在特别会议上投下的一票。经纪人未投票将不计入法定人数要求。如未达到法定人数，会议主席有权宣布特别会议休会。

问：谁可以在特别会议上投票？

答：只有在2023年5月12日营业时间结束时，我们的普通股股票的记录持有人才有权在特别会议及其任何休会期间进行计票。在这个记录日期，有35,937，500股普通股（包括28,750，000股A类普通股和7,187，500股B类普通股）尚未发行，有权在特别会议上投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理登记的，那么您是一个记录的股东。作为记录在案的股东，你可以亲自（包括以虚拟方式）在特别会议上投票，或通过代理人投票。无论你是否计划亲自出席特别会议，我们促请你填写并交还随附的代表名片，以确保你的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该机构转发给你。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人或其他代理人如何对你账户中的股票进行投票。你也应邀出席特别会议。但是，由于你不是记录股东，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则你不能在特别会议上亲自投票。

问：董事会是否建议对提案投赞成票？

答：是的。在仔细考虑了建议的条款和条件后，我们的董事会认为，包括延期建议在内的建议（如果提出的话）符合公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议我们的股东对提案投“赞成”票，如果提出，包括休会提案。

问：公司的保荐人、董事和高级管理人员在批准这些建议方面有什么利益？

答：我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除了你作为股东的利益之外。这些权益包括（其中包括）未来可行使的创办人股份及认股权证的董事或间接拥有权，以及在我们清盘时不会偿还的垫款，以及未来补偿安排的可能性。请参阅标题为“特别会议——我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益”的部分。

问：如果我反对这些提案，我是否有异见者或鉴定权？

答：根据特拉华州的法律，我们的股东没有与提案相关的异议权或评估权。

问：我现在需要做什么？

答：我们促请你仔细阅读并考虑本委托书所载的信息，包括附件，并考虑这些建议将如何影响你作为股东。然后，你应尽快按照本代理声明和随附的代理卡上提供的指示进行投票。

问：我该如何投票？

答：如果你是我们普通股的记录持有人，你可以在特别会议上亲自投票（包括通过本文所提供的虚拟方式），或提交特别会议的代理人。

无论你是否计划亲自（包括以虚拟方式）出席特别会议，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。你可在随附的邮资已付信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，以提交你的代理。如果你已委托他人投票，你仍可亲自出席特别会议并投票。

如果你的普通股股票是由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有的，你有权指示你的经纪人或其他代理人如何对你账户中的股票进行投票。你也应邀出席特别会议。但是，由于你不是记录股东，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则你不能在特别会议上亲自投票。

问：我如何赎回我的公众股份？

答：我们的每一位公众股东可以提交一份选举，如果延期得到实施，该公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。你亦可就任何建议的首次业务合并赎回你的公众股份，或如我们尚未在适用的延长日期或额外延长日期前完成我们的首次业务合并。

要想赎回您的公开股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格），您必须选择将您的股票证书以实物形式提交给我们的转让代理，地址为Continental Stock Transfer & Trust Company，地址：1 State Street 30th Floor，New York，New York，10004，收件人：SPAC Redemption Team，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用The Depository Trust Company（“DTC”）的电子方式将您的公开股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）提交给转让代理，哪一种选择可能会根据你持有你的股份的方式来决定。你应在2023年6月7日（特别会议日期前两个营业日）东部时间下午5时前，按上述方式投出你的公众股份。

问：我如何撤回赎回我的公众股份的选择？

答：如果你将你的公众股份（及/或将你的股票（如有的话）及其他赎回表格）交付我们的转让代理人赎回，并在特别会议表决前决定不赎回你的股份，你可要求我们的转让代理人（以实物或电子方式）退还股份。您可以在上面列出的地址与我们的转账代理联系，提出这样的要求。任何赎回要求，一旦由公众股份持有人提出，一经提交我们，不得撤回，除非我们的董事会决定（全权酌情决定）允许撤回赎回要求（他们可以全部或部分撤回）。

问：如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答：如果你的股票以一个以上的名字登记或登记在不同的账户，你可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您将收到一个单独的投票指示卡，用于您持有股票的每个经纪账户。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就您的所有股份进行投票。

问：谁在为这次代理招标买单？

答：我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请莫罗协助邀请特别会议的代理人。我们已同意向莫罗支付35000美元的费用。我们还将补偿Morrow的合理自付费用，并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理资料外，我们的董事和高级职员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对建议有任何疑问，或者如果您需要更多的代理声明副本或随函附上的代理卡，您应该联系我们的代理律师：

Morrow Sodali有限责任公司
路德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
个人请拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪公司请致电：（203）658-9400
电子邮件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

如你对证明你的职位或投标你的公众股份（和/或交付你的股票证书（如果有）和其他赎回表格）有任何疑问，请联系：

Continental Stock Transfer & Trust Company
道富 1号30楼
纽约，纽约10004
注意：SPAC赎回小组
电子邮件：spacredemctions@continentalstock.com

您还可以按照题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从我们提交给SEC的文件中获得有关我们的更多信息。

前瞻性陈述

本代理声明包含的陈述是前瞻性的，因此不是历史事实。这包括但不限于关于公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述是预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不完全相关这一事实来确定。在这份代理声明中，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划时，它是在作出预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息。不能保证影响公司的未来发展将是公司或管理层所预期的。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为，以及“项目1A”中所述的风险因素。公司于2023年4月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，这份委托书和公司向SEC提交的其他报告中的“风险因素”。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。本公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本公司所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本公司对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有后续的书面或口头前瞻性陈述，可归属于我们或代表公司行事的人，在“前瞻性陈述”一节中有完整的限定。

风险因素

在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2023年4月17日向SEC提交的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们面临的风险和不确定性不只是我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和以下表格中描述的风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

我们不能保证延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证初始业务合并将在适用的延期日期或额外延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对初始业务合并的批准。我们被要求向股东提供赎回股份的机会与延期修订提案有关，我们将被要求再次向股东提供赎回权与任何股东投票批准初始业务合并。即使延期或初始业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本没有。我们将有与延期和初始业务合并投票相关的单独赎回期，这可能会加剧这些风险。除涉及赎回要约或清盘外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动很大，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能出售。

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。为避免这一结果，在有关首次公开发行的登记声明生效24个月纪念日或之前不久，我们将清算信托账户中持有的证券，而将信托账户中的所有资金以现金形式持有。因此，在有关首次公开发行的注册声明生效的24个月周年之后，我们可能会收到极少的信托账户资金利息，如果有的话，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清盘时收到的美元金额。

2022年3月30日，美国证交会发布了SPAC规则提案，除其他事项外，其中涉及像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，SPAC将有一个有限的时间宣布并完成一项去SPAC交易。具体地说，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求SPAC提交一份8-K表格报告，宣布其已与目标公司就首次业务合并达成协议，不迟于SPAC首次公开发行相关注册声明生效后18个月。然后，该SPAC将被要求在与其首次公开发行有关的登记声明生效后24个月内完成其首次业务合并。

目前，《投资公司法》是否适用于一家SPAC，包括一家像我们这样的公司，在与首次公开发行有关的登记声明生效后18个月内未达成最终协议，或在该日期后24个月内未完成首次业务合并，尚存在不确定性。我们不能确定我们是否能够在有关首次公开发行的注册声明生效后的18个月内订立最终的业务合并协议，或者我们是否能够在该日期后的24个月内完成我们的初始业务合并。因此，有可能声称我们是作为一家未注册的投资公司经营的。如果我们是

根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易之后我们的股票和认股权证的潜在升值，我们的认股权证将一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金只持有美国政府证券，期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。然而，为减低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），我们将于有关首次公开发行的注册声明生效24个月周年或之前不久，就信托帐户指示我们的转让代理人，即受托人，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在一家国家银行的计息账户中，直至我们的初始业务合并或清算完成（以较早者为准）。该存款账户的利息目前预期为每年约4.0%，但该存款账户的利率是可变的，本公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。因此，在与首次公开发行有关的注册声明生效24个月之后，我们可能会从信托账户持有的资金中获得极少的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在与首次公开发行有关的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金形式持有的时间越长，甚至在24个月周年之前，我们就有可能被视为一家未注册的投资公司，在这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可酌情决定在任何时间，甚至在24个月之前，将信托账户中持有的证券清算，而将信托账户中的所有资金以现金形式持有，这将进一步减少我们的公众股东在赎回我们的公众股份或公司清算时将获得的美元金额。

如果延期修订建议获得批准和生效，我们的公众股东对大量普通股行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可要求公司将该公众股东的全部或部分普通股赎回以换取现金。我们的公众股东对大量普通股行使赎回权的能力，可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响。因此，你可能无法出售你的A类普通股，即使每股市场价格高于支付给选择赎回其股票的公众股份持有者的每股赎回价格。

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IR法”）签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》还规定，对在2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收1%的新的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股份的公允市场价值的1%。不过，为计算消费税，回购法团可将某些新股发行的公平市价，与同一课税年度内股票回购的公平市价相抵。此外，某些例外适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部（简称“财政部”）发布公告，拟发布针对消费税适用的拟议法规（简称“公告”）。为向纳税人提供临时指引，《通知》描述了某些规则，在拟议条例公布前，纳税人一般有权依赖这些规则。

任何在2022年12月31日之后因企业合并、延期投票或其他原因而发生的赎回或其他回购，可能需要缴纳消费税。至于我们会否就业务合并、延期投票或其他事项而须缴付消费税，以及在多大程度上须缴付消费税，将取决于多项因素，包括（i）与任何该等业务合并、延期或其他事项有关的赎回及回购的公平市值。（ii）目标的地位（例如，目标是否为国内公司）和任何该等业务合并的结构，（iii）与任何该等业务合并在同一课税年度内的任何赎回或回购，（iv）与任何该等业务合并有关的任何“PIPE”或其他股票发行（或在与该业务合并相同的课税年度内以其他方式发行）的性质，（v）如果我们确实完成了任何该等业务合并，无论该合并是在当年完成的，还是在以后的一年完成的，（vi）如我们没有完成任何该等业务合并，我们是否在当年进行清盘及解散，以及（vii）将来任何规例的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此，任何所需支付的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会降低我们完成业务合并的能力，或降低我们完成业务合并的手头现金。存入信托帐户的所得款项及其所赚取的利息，将不会用作支付就该等赎回而可能向公司征收的消费税。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年3月23日注册为特拉华州公司，目的是与一项或多项业务进行初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

2021年12月14日，我们完成了我们的单位（“单位”）的首次公开发行，每个单位包括一股公众股和一份可赎回认股权证的二分之一。在IPO结束的同时，我们完成了11,125，000份私募认股权证的非公开发售，购买价格为每份私募认股权证1.00美元，为我们的保荐人带来了11,125，000美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开发行的部分单位出售的认股权证相同，但只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）它们将不会被我们赎回；（2）它们（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股）不得转让，但有某些有限的例外情况除外，由我们的保荐人转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天；（3）持有人可在无现金基础上行使这些权利；（4）他们（包括在行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得登记权。

在首次公开发行结束并充分行使超额分配权之后，出售首次公开发行单位和私募认股权证的净收益共计290375000美元存入信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于任何自称为货币市场基金的开放式投资公司，这些基金符合公司确定的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的某些条件。截至2023年5月12日，信托账户中的资金总额约为298017336美元，是投资于美国国库券的货币市场基金。

我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您作为股东的利益之外。这些权益包括（其中包括）直接或间接拥有日后可行使的创办人股份及认股权证，以及在我们清盘时将不会偿还的垫款，以及未来补偿安排的可能性。请参阅标题为“特别会议——我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益”的部分。

在特别会议的记录日期，共有35,937，500股已发行普通股，其中28,750，000股为A类普通股，7,187，500股为B类普通股。B类普通股的股份具有与提案相关的投票权，我们的保荐人和持有创始人股份的董事已通知我们，他们打算将其所有的7,187，500股创始人股份集体投票支持每一项提案。

我们的主要行政办公室位于321 North Clark Street，Suite 2440，Chicago，Illinois 60654，我们的电话号码是（312）262-5642。

第1号提案—延期修正提案

我们建议按本委托书附件A第3、4、8及9段所述的格式修订我们的证书，以将我们完成业务合并的日期延至适用的延展日期或额外延展日期。

如延期修订建议未获批准，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初步业务合并，除非我们的保荐人按照我们的招股章程及根据我们的证书所设想的，按照证书第TWENTY-4段（b）条向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止所有业务，但清盘的目的除外；（2）在合理可能的情况下尽快，但在其后不超过10个营业日，但以合法可动用的资金为限，赎回100%的公众股份，每股价格以现金支付，相当于以下所得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的净利息），除以（B）当时已发行和未发行的公众股份总数，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的法律，（3）在赎回后，在符合适用法律的规定下，经其余股东和董事会批准后，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人，我们的保荐人，将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为它拥有我们的B类普通股。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间进行和完成初步的业务合并，我们的董事会认为这符合我们的股东和公司的最佳利益。该证书目前规定，我们可以在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的初始业务合并，如果每三个月的延长期将每单位0.10美元存入信托账户。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年6月14日之前谈判并完成我们的初始业务合并，而我们的保荐人已表示，它不打算为延长我们必须完成业务合并的日期而支付当前证书所要求的保证金。为了使我们能够考虑、谈判和订立与业务合并有关的最终协议，使我们的股东能够评估潜在的业务合并并完成此类业务合并，我们将需要获得延期，以延长我们必须（1）完成我们的初始业务合并的日期，（2）停止我们的业务，除非我们未能完成此类业务合并的清盘目的，以及（3）赎回所有公众股份，从2023年6月14日至适用的延长日期或额外延长日期。

尽管如此，在向特拉华州州务卿提交延期修正案或赎回时效修正案之前，我们可以决定在任何时候出于任何理由放弃其中任何一项宪章提案。

延期修订建议的理由

我们的证明书规定，如果我们的股东批准对我们的证明书作出修订，如果我们没有在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的首次业务合并，将影响我们赎回所有公众股份的义务的实质或时间，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括以前未发放给公司缴税的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此种净利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。加入该证明书的条文，是为了保障我们的股东，在我们未能在该证明书所设想的时间范围内找到合适的业务组合时，不必将他们的投资维持在不合理的较长时间内。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间进行和完成业务合并。该证书目前规定，我们可以在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的初始业务合并，如果每三个月的延长期将每单位0.10美元存入信托账户。我们的董事会已经决定在

寻求延长该日期，并让我们的股东批准延期修订提案，以便有更多的时间考虑、谈判和达成与我们的初始业务合并有关的最终协议，召开特别会议以获得与业务合并有关的股东批准，并完成业务合并的完成，这是公司的最佳利益。如果没有延期，如果我们无法在2023年6月14日或之前（或2023年9月14日或2023年12月14日，视情况而定）完成业务合并，我们将无法完成初始业务合并，并将被迫清算。

如延期修订建议未获批准

如延期修订建议未获批准，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初步业务合并，除非我们的保荐人按照我们的招股章程及我们的证书所设想的方式，按照证书第TWENTY-4段（b）条向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止所有业务，但清盘的目的除外；（2）在合理可能的情况下尽快，但在合法可用资金的限制下，不得超过10个营业日，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于所得的商数除以（A）当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的净利息），再除以（B）当时已发行和未发行的公众股份总数，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律，以及（3）在赎回后尽可能迅速地合理地，根据适用的法律，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到在信托账户中持有的任何款项。

如延期修订建议获批准

经所需票数批准延期修订提案后，附件A第3、4、8和9段所述的对我们证书的修订将在向特拉华州州务卿提交对我们证书的修订后生效。根据《交易法》，我们将继续作为一家报告公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，延期得到执行，从信托账户中扣除与选举有关的提款数额，将减少选举后信托账户中的提款数额。我们无法预测，如果延期修正提案获得批准，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年5月12日信托账户中约298017336美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成我们的初始业务合并，并且无法保证这些资金将以可接受的条件提供或根本无法提供。

如延期修订建议未获批准，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初步业务合并，除非我们的保荐人按照我们的招股章程及根据我们的证书所设想的，按照证书第TWENTY-4段（b）条向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止所有业务，但清盘的目的除外；（2）在合理可能的情况下尽快，但在其后不超过10个营业日，但以合法可动用的资金为限，赎回100%的公众股份，每股价格以现金支付，相当于以下所得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的净利息），除以（B）当时已发行和未发行的公众股份总数，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的法律，（3）在赎回后，在符合适用法律的规定下，经其余股东和董事会批准后，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人，我们的保荐人，将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为它拥有我们的B类普通股。

我们不能向你保证，如果我们清算，来自信托账户的每股分配将不低于10.10美元，这是由于债权人的意外索赔。我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到在信托账户中持有的任何款项。

尽管如此，除非赎回限制修订建议获批准，否则如果我们的公众股份被赎回将导致公司超过赎回限制，我们将不会继续进行延期。如果赎回限制修订建议未获批准，而我们收到赎回接近或超过赎回限制的公众股份的通知，我们和/或我们的保荐人可采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。

赎回权

我们的每一位公众股东可提交一份选举书，以赎回其全部或部分公众股份，但须符合延期修订建议的批准及延期的实施，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未发放给公司以缴税的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。你亦可就任何建议的首次业务合并赎回你的公众股份，或如我们尚未在适用的延长日期或额外延长日期前完成我们的首次业务合并。

如需赎回，在2023年6月7日东部时间下午5：00之前（特别会议召开前两个营业日），您应选择（i）以实物方式向我们的股票转让代理提交您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有的话）和其他赎回表格），地址为CONTINENTAL Stock Transfer & TRUST COMPANY，1 State STREET 30TH FLOOR，NEW YORK，10004，地址：SPAC REDEMPTN哪种选择可能取决于你持有股票的方式。您应该确保您的银行或经纪商遵守此代理声明中确定的要求。

通过DWAC系统，这一电子交付过程可以由股东完成，无论该股东是否为记录持有人，他或她的股票是以“街道名称”持有的，方法是联系我们的转让代理或股东的经纪人，并通过DWAC系统要求交付其股票。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人DTC和我们的转让代理将需要共同采取行动来促进这一请求。上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付的行为都会产生名义上的成本。我们的转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据我们的理解，股东一般应分配至少两周的时间从我们的转让代理获得实物证书。我们对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更短。

股东如要求获得实物股票证书并希望赎回，可能无法在行使赎回权之前满足投标截止日期，因此将无法赎回其股份。

在特别会议上就延期修订提案进行表决之前，没有按照这些程序提交的证书，将不会在兑付日被赎回为信托账户中的现金。如果某一公众股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可撤回投标。如果你将你的公众股份（和/或将你的股票证书（如果有的话）和其他赎回表格）交付我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回你的股份，你可以要求我们的转让代理退还股份（实物或电子）。您可以按所列地址与我们的转账代理联系，提出这样的要求。

以上。任何赎回要求，一旦由公众股份持有人提出，一经提交我们，不得撤回，除非我们的董事会决定（全权酌情决定）准许撤回该赎回要求（它可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标股份，而延期修订提案未获批准，该等股份将不会被赎回，而代表这些股份的实物证书将在确定延期修订提案未获批准后立即退还股东。我们的转让代理人将持有作出选择的公众股东的任何股票，直至这些股票被赎回或返还给这些股东。

如有适当要求，我们将以每股现金支付的价格赎回每一股公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司用于支付税款的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。根据截至2023年5月12日信托账户的金额约为298017336美元，我们预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.36美元。2023年5月12日纳斯达克公开发行股票的收盘价为10.35美元。我们不能保证股东能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果你行使你的赎回权，你将把你的普通股换成现金，你将不再拥有这些股票。只有当你在特别会议上就延期修订建议进行表决前，妥善要求赎回并将你的公众股份（及/或将你的股票（如有的话）及其他赎回表格）交付我们的转让代理人，你才有权收取该等股份的现金。我们预期，就投票批准延期修订建议而投标公众股份（及/或交付股份证明书（如有的话）及其他赎回表格）以赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价款。

联委会关于延期修正提案的建议

如下文所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会认为延期修订建议符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修订提案，并一致建议您对该提案投“赞成”票。

我们的证书规定，我们可以在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日，视情况而定）之前完成我们的初始业务合并，如果每个单位的0.10美元存入信托账户，每三个月的延长期。我们的证明书进一步规定，如果我们的股东批准对我们的证明书作出修订，如果我们没有在2023年6月14日（或2023年9月14日或2023年12月14日（如适用）之前完成我们的首次业务合并，将影响我们赎回所有公众股份的义务的实质或时间，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回他们的全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括以前未发放给本公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的董事会认为，加入该证明书的这条规定是为了保护我们的股东，使他们在我们未能在该证明书所设想的时间范围内找到合适的业务组合时，不必在不合理的时间内维持他们的投资。

我们认为，将我们完成业务合并的日期延长至适用的延长日期或额外延长日期，以使我们能够进行初始业务合并，我们的股东随后对初始业务合并进行评估，并完成初始业务合并，这符合我们的股东的最佳利益。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会认为延期修订建议符合公司及其股东的最佳利益。

批准须经表决

延期修正提案的批准需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东的赞成票。

如果你不希望延期修正提案获得通过，你可以投弃权票、不投票，或者投“反对”票。经纪人不投票、弃权或未就该提案投票，将与对该提案投“反对”票具有同等效力。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准延期修正案。

第2号建议—赎回限制建议

我们建议将该证明书修订为附于本委托书附件A第5、6、7及10段所载的格式，以消除该证明书内的赎回限制，使公司可赎回公众股份，而不论该等赎回是否会超过赎回限制。

赎回时效修订议案的原因

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最佳利益。这种限制的目的最初是为了确保，在公司最初的业务合并中，公司将继续像我们自首次公开发行以来所做的那样，不受美国证交会“细价股”规则的约束，因此不是《证券法》第419条所定义的“空白支票公司”，因为它符合NTA规则。NTA规则是美国证交会“细价股”规则的几项排除规则之一，我们认为我们可能会依赖另一项排除规则，即与公司在纳斯达克上市有关的规则（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，公司认为赎回限制是不必要的，并打算依赖交易所规则不被视为仙股发行人。

如果赎回限制修订建议未获批准，而在我们进行首次业务合并时有大量赎回要求，以致完成合并时公司的有形资产净值将低于5,000，001美元，即使完成合并的所有其他条件都得到满足，该证书也将阻止公司完成业务合并。

在向特拉华州州务卿提交延期修正案或赎回时效修正案之前，我们可能会决定在任何时候出于任何原因放弃其中任何一项宪章提案。

如赎回时效修订建议未获批准

如果赎回限制修订建议未获批准，我们将不会赎回公众股份，只要接受所有正确提交的赎回请求将超过赎回限制。如果赎回限制修订建议未获批准，而我们收到赎回接近或超过赎回限制的公众股份的通知，我们和/或我们的保荐人可采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制，这可能包括由我们和我们的保荐人选择并由我们及其全权酌情决定的以下任何、多项或全部行动：（a）试图确保豁免我们的某些重大责任，包括递延承销费，及（b）与我们的某些重要股东订立不赎回协议。如果赎回限制修订建议未获批准，而赎回限制被超过，或者是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，或者是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会进行延期，我们将不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公众股份应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果公司在当前外部日期之前尚未完成初始业务合并，该公众股东将保留将其公众股份赎回为现金的权利。

如赎回时效修订建议获批准

如果赎回限制修订提案获得批准（同时延期修订提案也获得批准），公司应促使就延期修订提案和赎回限制修订提案向特拉华州州务卿提交所有文件，并在假设延期修订提案获得批准的情况下，根据需要赎回公众股份，无论此类赎回是否超过赎回限制。

董事会关于赎回时效修订提案的建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会认为赎回限制修订建议符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布采纳赎回限制修订提案是可取的，并一致建议您对该提案投“赞成”票。

我们的证书目前包括一个赎回限制，限制公司完成初始业务合并，或赎回与初始业务合并有关的普通股股份的能力，该合并不允许公司赎回公众股份，但赎回将导致公司的有形资产净值（根据《交易法》（或任何后续规则）第3a51-1（g）（1）条确定）低于5,000，001美元。我们的董事会已经决定不需要赎回限制。这种限制的最初目的是确保该公司不受美国证交会“细价股”规定的约束。然而，这些公开发行的股票不会被视为“仙股”，因为此类证券是在一家全国性证券交易所上市的。

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最佳利益。

除非赎回限制修订建议获得批准，否则如果我们的公众股份的赎回将导致公司超过赎回限制，我们将不会继续进行延期。通过取消赎回限制，我们更有可能继续进行延期，并有机会完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会认为赎回限制修订符合公司及其股东的最佳利益。

批准须经表决

赎回限制修正提案的批准需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东的赞成票。

如果你不希望赎回限制修订提案获得通过，你可以投弃权票，不投票，或投“反对”票。经纪人不投票、弃权或未就该提案投票，将与对该提案投“反对”票具有同等效力。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”通过赎回限制修订提案。

第3号建议—选举董事的建议

概述

我们的董事会分为三个级别，每个级别在初始任期届满时，一般任期为三年，每年只选出一个级别的董事。由于特别会议将取代公司2023年年会（这是公司自首次公开发行以来的首次年会），由Paul Gaynor单独组成的第一类董事的任期将在本次特别会议上届满。

在特别会议上，将选出一名第一类董事进入董事会，在随后的三年期间任职，或直至继任者当选并符合资格或提前辞职或被免职。董事会已提名盖纳连任第一类董事。我们的董事会认为，盖纳先生的商业战略专长使他完全有资格担任董事。

除非你另有说明，否则在所附表格中由被执行人代表的股份将被投票重新选举Paul Gaynor，除非该个人不在，在这种情况下，这些股份将被投票给董事会指定的替代提名人。我们没有理由相信，上述被提名人将无法获得提名，或者，如果当选，将拒绝担任。

有关Paul Gaynor的传记，请参阅题为“管理”的章节。

批准须经表决

根据公司的证书，在公司的初始业务合并完成之前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专属权利，A类普通股持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换投票。董事选举提案的批准需要由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票支持董事提名人的股东所投的多数票。弃权票和中间人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入在特别会议上所投的票。

我们的所有董事、执行人员及其附属机构，均须投票支持在董事选举提案中重新选举每一位董事的任何股份。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的B类普通股的持有者投票赞成通过董事选举提案。

第4号建议—核数师批准建议

概述

审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层提交任命Marcum为我们的独立注册会计师事务所，供股东在特别会议上批准。预计Marcum的代表将几乎出席特别会议，如果他们愿意，将有机会发言，并可回答适当的问题。

股东批准任命Marcum为我们的独立注册会计师事务所不是法律要求。然而，作为良好的公司惯例，董事会将把审计委员会对Marcum的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，审计委员会仍可酌情决定在一年中的任何时候指定另一家独立的注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此种变更符合公司及其股东的最佳利益。

独立注册会计师费用

以下是就提供的服务向Marcum支付的费用摘要：

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表和通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件有关的服务而收取的费用。Marcum的审计费用总计分别为8万美元和6.2万美元，其中包括截至2022年12月31日止年度和2021年3月23日（成立）至2021年12月31日期间向SEC提交的必要文件，以及与我们的IPO相关的服务。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。审计相关费用包括与年终财务报表审计或审查工作合理相关的鉴证费和相关服务费，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月23日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询有关的专业服务收费。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月23日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的收费。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月23日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何其他费用。

预先批准政策

自我们的审计委员会根据首次公开发行的定价成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已批准并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款（但《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况由审计委员会在审计完成之前批准）。审计委员会预先核准Marcum提供的2022年12月31日终了年度和2021年3月23日（成立）至2021年12月31日期间的所有审计服务。

批准须经表决

核数师批准提案要求亲自出席特别会议或由代表出席特别会议并有权就此投票的股东获得多数票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但不算作在特别会议上投的一票。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准审计师批准提案。

第5号提案—休会提案

概述

休会提案如获通过，将使我们的董事会能够将特别会议延期到一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与批准其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提出暂停提案。在任何情况下，我们的董事会都不会让特别会议休会超过30天。

延期提议未获核准的后果

如果我们的股东不批准延期提案，我们的董事会可能无法将特别会议延期到一个或多个以后的日期，如果没有足够的票数支持或与批准其他提案有关的其他日期。

批准须经表决

休会提案需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的股东所投的多数票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但不算作在特别会议上投的一票。

董事会的建议如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准休会提案。

美国联邦所得税考虑因素
行使赎回权的股东

以下是对某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素通常适用于在实施延期后进行选举的美国持有者和非美国持有者（每个持有者的定义如下）。本讨论仅适用于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的作为美国联邦所得税目的资本资产持有的公共股份（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据特定持有人的特殊情况或地位可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括如果您受到适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法特殊规则的约束，可能适用的不同后果，例如：

•保荐人及其附属公司或我们的董事和高级职员；

•银行、储蓄机构或金融机构或金融服务实体；

•经纪人----交易商；

•按市值计价的会计方法适用的纳税人；

•免税实体；

•政府或其机构或工具；

•保险公司；

•受监管的投资公司共同基金、房地产抵押贷款投资渠道或房地产投资信托；

•退休计划、养恤金计划或其他延税账户；

•美国侨民或美国前长期居民；

•实际或建设性地拥有我们有表决权股份的百分之五或更多，或我们所有类别股份总价值的百分之五或更多的人；

•因行使员工股票期权或支付限制性股票单位而获得普通股的人，与员工股票激励计划有关，或以其他方式作为补偿或与履行服务有关；

•作为跨式、推定出售、对冲、虚值出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有公众股份的人；

•功能货币不是美元的美国持有者；

•受控制的外国公司；

•被动外国投资公司；

•持有人须遵守《守则》第451（b）节规定的特别会计规则；或

•累积收益以逃避美国联邦所得税的公司。

讨论的依据是《守则》、根据《守则》颁布的拟议、临时和最后财务条例及其司法和行政解释，所有这些都是截至本《守则》发布之日。上述所有情况都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并可能影响本文所述的税务考虑。除了与美国联邦所得税相关的税收（如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税）之外，本讨论不涉及美国联邦税收，也不涉及美国各州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有、也不打算就行使赎回权向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决。不能保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑合伙企业或其他转手实体（包括S公司）或通过这些实体持有我们证券的人的税务处理。如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为特征的实体或安排）持有公共股份，这种合伙企业和被视为这种合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅是与根据选举行使赎回权相关的某些材料美国联邦所得税考虑的摘要。每个持有人应就行使赎回权的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方及非美国税法的影响，咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，由于任何由一股公众股份及一张认股权证的二分之一组成的单位可由持有人选择分离，我们将持有人以单一单位形式持有的每一股公众股份及一张认股权证的二分之一视为独立的票据，并假设该单位本身不会被视为综合票据。因此，与上述处理方式一致，就美国联邦所得税而言，因行使赎回权而取消或分离单位一般不应成为应税事件。这一立场并非毫无疑问，也不能保证美国国税局不会主张或法院不会支持相反的立场。对于透过单位持有的任何公众股份，我们促请持有人谘询其税务顾问。

对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

本节讨论的是在延期实施后进行选举的美国公众股份持有者（定义如下）。如本文所用，“美国持有人”是公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或他是：

1.美国公民或居民，

2.在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律设立或组织（或视为设立或组织）的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体），

3.不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

4.信托，如果（i）美国境内能够对这种信托的管理进行主要监督的法院和一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该法院拥有被视为美国人的有效选举。

赎回公众股份

根据选举赎回美国持有者的公开股份所产生的美国联邦所得税后果，将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股份的条件，还是被视为根据《守则》第301条进行的分配。

如果赎回符合出售公共股份的条件，美国持有者将按照下面题为“——对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑——出售收益或损失、应税交换或其他应税处置公共股份”的部分所述处理。如果赎回不符合出售公开股票的条件，美国持有者将被视为获得分配，其税收后果将在下面题为“——对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑——分配的税收”的部分中描述。

如果赎回（1）相对于赎回的美国持有人“严重不成比例”，（2）导致该美国持有人的权益“完全终止”，或者（3）相对于该美国持有人“本质上不等同于股息”，则赎回公众股份一般将被视为出售被赎回的公众股份。下文对这些试验作了更全面的解释。

为进行此类测试，美国持有者不仅考虑到该美国持有者实际拥有的普通股股份，而且还考虑到该美国持有者根据《守则》规定的某些归属规则推定拥有的普通股股份。除直接拥有的普通股股份外，可赎回的美国持有人还可建设性地拥有该美国持有人拥有权益或在该美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的普通股股份，以及该美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股股份，该期权通常包括根据行使认股权证可获得的股份。

对于赎回的美国持有人而言，公众股份的赎回通常“严重不成比例”，如果该美国持有人在赎回后立即实际或推定拥有的相关实体已发行的有表决权股份的百分比低于赎回前该美国持有人实际或推定拥有的相关实体已发行的有表决权股份的百分比的80%，且低于公司总投票权的50%。在首次企业合并之前，公众股份不得为此目的被视为有表决权的股份，因此，这一严重不相称的检验标准可能不适用。如果（1）该美国持有人实际或推定拥有的所有普通股股份被赎回，或（2）该美国持有人实际拥有的所有普通股股份被赎回，并且该美国持有人有资格根据特定规则放弃并实际上放弃某些家庭成员拥有的普通股股份的归属，并且该美国持有人不推定拥有任何其他普通股股份，则该美国持有人的权益将完全终止。如果公众股份的赎回导致美国股东在相关实体中的权益比例“显著减少”，那么从本质上讲，这并不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有者的权益比例大幅下降，将取决于具体的事实和适用的情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的权益比例小幅减少，也可能构成“有意义的减少”。

如果上述测试均未得到满足，则公众股票的赎回将被视为对被赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将在下文标题为“——对美国持有人的某些美国联邦所得税考虑——分配的税收”的部分中描述。在这些规则实施后，美国持有者在已赎回的公开股票上的任何剩余税基将被添加到该持有者在其剩余股票上的调整税基中，如果没有，则添加到该持有者在其认股权证上的调整税基中，或者可能添加到其推定拥有的其他股票上。

赎回是否满足上述一项或多项测试通常取决于美国持有人的具体情况。在适当的情况下，这一决定可能会考虑到作为包括此类赎回的计划的一部分而发生的对公司证券的其他收购或处置。

通过投票或价值实际或建设性地拥有至少5%（5%）（或者，如果公开股票当时不被视为公开交易，则通过投票或价值至少拥有1%（1%））或更多的已发行公司股票总数的美国持有者，在非清算性赎回公开股票时可能需要遵守特殊的报告要求，此类持有者应就其报告要求咨询其税务顾问。

分配的课税

如上文所述，如果赎回美国持有者的公开股票被视为一种分配，那么这种分配通常将被视为美国联邦所得税的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付的股息。在这种情况下，如果满足必要的持有期要求，支付给作为应税公司的美国持有者的此类股息通常将有资格获得所收到的股息的扣除。对于非公司美国股东，股息通常构成“合格股息”，按照优惠的长期资本利得税率征税，前提是满足某些持有期要求，并有某些例外情况（包括但不限于，

为投资利息扣除限制的目的，股息被视为投资收益）。公众股份的赎回权是否会阻止公众股份的持有期在公众股份权利终止前开始，目前尚不清楚。美国股东应咨询他们的税务顾问，以了解是否可以为任何被视为公开股票股息的赎回提供较低的利率。

超过当期和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人在该美国持有人的公开股份中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置此类公开股份所实现的收益，并将被视为下文标题为“——对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑——出售、应税交换或其他应税处置公开股份的收益或损失”一节中所述的收益。在这些规则实施后，美国持有者在公开股票上的任何剩余税基将被添加到美国持有者在其剩余公开股票上的调整税基中，如果没有，则添加到美国持有者在其公开认股权证上的调整税基中，或者可能添加到其推定拥有的其他股票上。

出售、应税交换或其他应税处置公众股份的收益或损失

如上所述，如果美国持有者的公开股票赎回被视为出售或其他应税处置，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于（1）在此类赎回中收到的现金数额与（2）美国持有者在赎回的公开股票中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其公开股份中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本（即分配给公开股份的单位购买价格的一部分，或美国持有人在行使整份认股权证时获得的公开股份的初始基础）减去任何被视为资本回报的先前分配。

根据目前有效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本收益一般要以较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国股东持有普通股的时间超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。然而，尚不清楚公众股份的赎回权是否会阻止公众股份的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同类别公众股份（在不同日期或以不同价格购买或获得的公众股份）的美国股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

我们敦促所有美国股东咨询他们的税务顾问，了解根据行使赎回权而赎回全部或部分其公共股份对他们的税务后果。

对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

本节涉及在延期实施后进行选举的非美国公众股份持有者（定义见下文）。如本文所用，“非美国持有人”是指不属于美国持有人或合伙企业或其他实体或安排的公共股份的实益拥有人，这些实体或安排在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业。

赎回公众股份

除本节另有讨论外，就美国联邦所得税而言，对进行选举的非美国持有者的赎回的定性将与美国持有者的定性相同。见上文“——对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑”下的讨论。

我们敦促进行选举的非美国股东咨询其税务顾问，以确定根据《守则》，其股票的赎回是否将被视为出售或分配，以及他们是否将根据自己的具体情况就因赎回而确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税。

分配的课税

如果赎回非美国持有者的公众股份被视为一种分配，这种分配通常将被视为美国联邦所得税方面的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付的金额为限。但该等股息并非

与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的，我们将被要求从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税率的降低，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率（通常是在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。超过当期和累计收益的分配通常将构成资本回报，用于抵消和减少（但不低于零）非美国持有者在此类非美国持有者的公开股票中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或处置公众股份所实现的收益，并将被视为下文标题为“——对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑——出售、应税交换或其他应税处置公众股份的收益或损失”一节中所述的收益。此外，如果我们确定我们可能被归类为“美国房地产控股公司”（如下文所述），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的15%的分配。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供了W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将被征收常规的美国所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。就美国联邦所得税而言，被视为外国公司的非美国股东，如果获得实际关联的股息，也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

出售、应税交换或其他应税处置公众股份的收益或损失

如果非美国持有者的公众股份的赎回被视为出售或其他应税处置，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置公众股份而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关（根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

•非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人（因为这些天数是根据《守则》第7701（b）（3）节计算的），并且满足某些其他条件；或

•就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，在截至处置之日的五年期间或非美国持有者持有公开股票的期间内的较短时间内，如果公开股票在“已建立的证券市场”“定期交易”（这些术语在适用的财政部条例中定义），非美国持有者拥有，直接或建设性地（包括通过认股权证的所有权）在处置前的五年期间或非美国持有者持有公众股份的期间内的任何时间超过5%。为此目的，不能保证公众股份将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。目前尚不清楚为此目的确定5%（5%）门槛的规则将如何适用于公开股票，包括非美国持有者对我们认股权证的所有权如何影响5%（5%）门槛对公开股票的确定。非美国持有者应根据他们的具体事实和情况，就适用上述规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中所述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，如同非美国持有者是美国居民一样。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有者的任何收益，也可能需要按30%的税率（或更低的协定税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果第二个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者通常需要对该非美国持有者在该年度的净资本收益（包括与赎回相关的任何收益）按30%的税率（或较低的适用税率）缴纳美国税款。

The Special Meeting in LIEU OF Annual Meeting of Stockholders

日期，时间和地点。代替年度股东大会的特别会议（“特别会议”）将于美国中部时间2023年6月9日上午10：00在Kirkland & Ellis LLP的办公室举行，地址为609 Main Street，Suite 4700，Houston，Texas 77002，并通过以下网址进行网络直播：https://www.cstproxy.com/xpdispaciii/2023，或在其他时间、其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点举行，或通过互联网以虚拟方式出席。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将获准亲自到Kirkland & Ellis LLP的办公室参加特别会议。您可以在网上参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/xpdispaciii/2023提出您的问题。如果您没有互联网功能，您可以在美国和加拿大境内拨打1 800-450-7155（免费电话），或在美国和加拿大境外拨打+ 1 857-999-9155（适用标准费率），通过电话收听特别会议。出现提示时，请输入密码0435960 #。这一选择是只听，如果你选择以电话方式参加，你将无法在特别会议期间投票或回答问题。特别会议的唯一目的是审议这些提案并对其进行表决。

投票权；记录日期。如果你在特别会议的记录日期2023年5月12日营业结束时持有普通股，你将有权在特别会议上投票或直接投票。届时，你持有的每一股普通股，对每一份提案都有一票表决权。本公司认股权证不附带表决权。

需要投票。批准《宪章》提案需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东投赞成票。董事选举建议的批准，须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该建议投票的股东所投的多数票作为董事提名人。根据公司证书，在公司的初始业务合并完成之前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专属权利，A类普通股持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换投票。核可审计员批准提案和暂停提案需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的股东的多数票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但不算作在特别会议上投的一票。

在特别会议的记录日期，共有35,937，500股已发行普通股，其中28,750，000股为A类普通股，7,187，500股为B类普通股。创始人股份具有与提案相关的投票权，我们的保荐人和持有创始人股份的董事通知我们，他们打算对所有7,187，500股创始人股份进行集体投票，支持每一项提案。

如果你不希望延期修订提案或赎回限制修订提案获得通过，你可以投弃权票，不投票，或投“反对”票。如果《宪章》提案获得批准，相关修正案得到实施，那么提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果你对延期修订提案或赎回限制修订提案投反对票、弃权票或不投票，你仍有权进行选举。

经纪人不投票、弃权或未就提案投票，将与对《宪章》提案投“反对”票具有同等效力。经纪人“不投票”和弃权将不会影响核数师批准提案和延期提案的批准。

代理人；董事会征集；代理律师。你的代理人是代表我们的董事会征集在特别会议上提交给股东的建议。我们已聘请莫罗协助邀请特别会议的代理人。至于你是否应该选择赎回你的股份，我们并没有提出任何建议。代理人可以亲自、通过电话或其他通信方式征集。如果你授予代理人，你仍然可以撤销你的代理人，并在特别会议上亲自投票（包括以本文所规定的虚拟方式）。您可以通过以下网址与Morrow联系：

Morrow Sodali有限责任公司
路德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
个人请拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪公司请致电：（203）658-9400
电子邮件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

所需投票

批准《宪章》提案需要至少持有当时所有已发行普通股的百分之六十五（65%）的股东投赞成票。董事选举建议的批准，须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票支持董事提名人的股东所投的多数票。根据公司的证书，在公司的初始业务合并完成之前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专属权利，A类普通股持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换投票。核可审计员批准提案和暂停提案需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的股东的多数票。

如延期修订建议未获批准或未获实施，而我们未能在2023年6月14日前完成我们的初步业务合并，除非我们的保荐人按照我们的首次公开发行招股章程所设想并按照我们的证书，按照证书第TWENTY-4段（b）向信托帐户作出供款（该保荐人已表示预期不会这样做），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下，在不超过10个营业日的情况下，在合法可用资金的情况下，尽快赎回100%的公众股份，每股价格以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额除以（B）当时已发行和已发行的公众股份总数除以（A）所得的商数，包括之前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），根据适用的法律，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（3）在赎回后，在合理可能的情况下，尽快解散和清算，但须根据适用的法律获得我们其余股东和我们的董事会的批准，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们不能向你保证，如果我们清算，来自信托账户的每股分配将不低于10.10美元，这是由于债权人的意外索赔。我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人，将不会收到信托账户中因其拥有我们创始人股份而持有的任何款项。

此外，除非赎回限制修订建议获得批准，否则如果我们的公众股份的赎回将导致公司超过赎回限制，我们将不会继续进行延期。然而，如果赎回限制修订建议未获批准，而我们收到赎回接近或超过赎回限制的公众股份的通知，我们和/或我们的保荐人可采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。

此外，我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或其任何附属机构可在特别会议之前通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别会议的记录日期之后完成的任何此类购买，可包括与出售股份的股东达成的协议，该股东只要仍是

问题，将投票赞成每一项建议和/或将不行使其对所购买的股份的赎回权。此类股份购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数通过的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会对提案投反对票和/或选择将其股票赎回为信托账户的一部分。任何这类私下协商的购买都可以低于或超过信托账户按比例计算的每股部分的购买价格进行。我们的附属公司持有或随后购买的任何公众股份，均可对每项提案投赞成票。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属机构在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在《交易法》M条例规定的限制期内，将被限制进行任何此类购买。

本公司保荐人、董事及高级人员的权益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。除其他外，这些利益包括下列利益：

•如果延期修订提案未获批准，如果我们未能在2023年6月14日（即我们的首次公开发行结束后的18个月）之前完成我们的初始业务合并交易，或在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成，或者除非我们的保荐人根据证书第24-4-4段（b）条向信托账户作出贡献（它已表示它预计不会这样做），我们将：（1）停止所有业务（清盘除外）；（2）在合理可能的情况下，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不超过10个工作日）赎回100%的公众股份，赎回价格为每股现金，等于所得的商数除以（A）当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），再除以（B）当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用的法律，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（3）在赎回后，在合理可能的情况下，根据适用的法律，在得到我们的剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，由我们的保荐人持有的创始人股份将一文不值，因为在赎回公众股份后，我们可能几乎没有净资产，如果有的话，并且因为如果我们未能在规定期限内完成我们的初始业务合并，我们创始人股份的持有人已同意放弃他们从信托账户清算创始人股份分配的权利。

•此外，在我们的IPO结束的同时，我们完成了向我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格出售11,125，000份私募认股权证的交易。私人认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。如我们未能在2023年6月14日前完成首次业务合并（即自首次公开发行截止日期起计18个月，并可再延长3个月，最多可延长两次，自首次公开发行截止日期起计最多可延长24个月，方法是每3个月的延长期向信托账户存入每单位0.10美元），或在适用的延长期或额外延长期之前，如延长期修订建议以所需票数获得通过（或，如果我们必须完成业务合并的日期在正式召开的特别会议上进一步延长，那么出售私募认股权证的收益将是向公众股东进行清算分配的一部分，我们的保荐人及其关联公司持有的认股权证将一文不值。

•在初始业务合并完成后，我们的董事和执行人员可继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，在未来，如果他们在这种初始业务合并后继续担任董事和高级管理人员，我们的董事和执行人员将获得业务合并后董事会决定支付给其董事和高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出索赔，或我们与之讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，我们的保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（1）每公股10.10美元以下，以及（2）在信托账户清算之日，信托账户中持有的每公股较少的数额，这是由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，扣除可用于支付税款的利息，除非是由第三方提出的任何要求，而该第三方放弃了任何和所有要求进入信托账户的权利，以及根据我们对首次公开发行承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何要求。

管理

董事和执行干事

我们的现任董事和高级职员如下：

Theodore J. Brombach是我们的董事会主席。布朗巴赫是XMS Capital Partners，LLC（“XMS Capital”）的创始合伙人，也是该公司的联席管理合伙人，自2006年以来一直担任这一职务。他还是另类资产管理公司XA Investments LLC的首席执行官，该公司是他在2016年与他人共同创立的。Brombach先生是XAI Octagon Floating Rate & Alternative Income Term Trust（纽约证券交易所代码：XFLT）的总裁兼首席执行官和受托人，这是一只投资于另类信贷投资的封闭式基金，自2017年以来一直担任这一职务。他在芝加哥、纽约和伦敦拥有超过30年的投资银行经验。Brombach先生从2020年12月起担任XPDI I的主席，直到2022年1月完成与Core Scientific的合并。在创立XMS Capital之前，Brombach先生是摩根士丹利的董事总经理兼中西部投资银行业务联席主管，他于1990年加入摩根士丹利。在XMS Capital，他领导了多个行业领域的众多并购和融资交易。Brombach先生是RiverWood银行的董事。Brombach先生在圣母大学获得文学学士学位，在西北大学家乐氏管理研究生院获得工商管理硕士学位。

Brombach先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的执行、董事和领导经验，包括30多年的投资银行经验。

Patrick C. Eilers是我们的首席执行官，也是我们的董事会成员。Eilers先生是Transition Equity Partners，LLC（简称“TEP”）的创始人，自2019年起担任该公司的管理合伙人。该公司是一家专注于能源和电力转型，特别是其对电网的影响的私募股权公司，在（i）可再生能源、（ii）储能、技术、设备和服务以及（iii）过渡能源基础设施方面拥有专长。Eilers先生拥有20多年专注于能源和电力转型的投资经验。Eilers先生从2020年12月起担任XPDI I的首席执行官和董事，直到2022年1月完成与Core Scientific的合并。在创建TEP之前，艾尔斯先生是贝莱德基础设施平台的董事总经理，他还担任贝莱德全球可再生能源基金、全球能源和电力基础设施基金的投资委员会成员，并担任能源和电力私募股权基金的主席。在2016年加入贝莱德之前，他还在Madison Dearborn Partners工作了10年，负责公司的能源、电力和化学品业务。Eilers先生在圣母大学获得生物学和机械工程学学士学位，在西北大学家乐氏管理学院获得工商管理硕士学位。

Eilers先生在我们董事会任职的资格包括他在私人股本和投资银行领域的丰富执行、董事和领导经验，包括与发电、电力基础设施、传输和电池存储行业相关的广泛知识。

James P. Nygaard，Jr.担任我们的首席财务官。Nygaard先生是XMS Capital的董事总经理，负责领导该公司的并购执行活动。凭借25年的投资银行经验，他完成了多项战略交易、融资和企业融资咨询任务，为不同行业的不同客户提供服务。Nygaard先生从2020年12月起担任XPDI I的首席财务官，直到2022年1月完成与Core Scientific的合并。在2007年底加入XMS Capital之前，Nygaard先生在摩根士丹利投资银行部工作了12年。

他在公司的财务、并购和管理实践中担任过各种职务。在摩根士丹利工作期间，尼加德先生领导了一些中西部公司的报道和战略执行工作，包括3M、安海斯-布希、康尼格拉、福特汽车公司和通用磨坊。

尼加德以优异的成绩毕业于伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校，获得经济学文学士学位，在那里，他是他所在系的告别演说者，并获得了该校最高的学术荣誉——铜板荣誉。

Paul Dabbar是我们的董事会成员。Dabbar先生目前是量子通信公司Bohr Quantum Technology Corp的总裁兼首席执行官，自2021年起担任首席执行官。Dabbar先生从2021年2月起担任XPDI I的董事会成员，直到2022年1月完成与Core Scientific的合并。在加入玻尔量子之前，达巴尔曾在2017年至2021年期间担任美国能源部科学部副部长，负责管理17个美国国家实验室的运营和投资，在能源、技术和科学领域进行研发。达巴尔曾在1996年至2017年担任摩根大通投资银行业务董事总经理，负责能源和并购业务。达巴尔之前也是美国海军的一名核潜艇军官。达巴尔获得了美国海军学院的理学学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。

达巴尔先生在我们董事会任职的资格包括他在通信和能源行业的丰富领导经验。

Paul Gaynor是我们的董事会成员。Gaynor先生目前是可再生能源公司Longroad Energy的首席执行官。Gaynor先生从2021年2月起担任XPDI I的董事会成员，直到2022年1月完成与Core Scientific的合并。在联合创办Longroad Energy之前，盖诺曾担任First Wind的首席执行官，该公司是他于2004年创立的。Gaynor先生还在新加坡电力公司、巴黎圣日耳曼国际公司、通用电气资本公司和通用电气电力系统公司担任过各种职务。Gaynor先生在伍斯特理工学院获得机械工程学士学位，在芝加哥大学获得MBA学位。

盖诺先生在我们董事会任职的资格包括他在发电和电力基础设施行业的丰富执行和领导经验。

Scott Widham是我们的董事会成员。Widham先生在数字化转型和电信行业拥有30多年的广泛管理和运营经验。Widham先生目前是Ezee Fiber的董事长，为德克萨斯州的政府、企业、运营商和居民提供电信服务。Widham先生从2021年2月起担任XPDI I的董事会成员，直到2022年1月完成与Core Scientific的合并。此前，他曾于2018年至2019年担任Never fail总裁，2011年至2017年担任Alpheus Communications首席执行官，在Alpheus之前，他曾担任Cobridge Communications、Broadwing Communications和Capital Cable的首席执行官。Widham先生还曾担任Corecomm执行副总裁和MTV Networks董事。威德姆在得克萨斯大学奥斯汀分校获得了学士学位。

威德姆先生在我们董事会任职的资格包括他在电信行业30多年的执行、财务和领导经验。

John B. Sexton是我们管理团队的副总裁。塞克斯顿是东电集团的副总裁，他专注于对那些使北美电力和能源系统变得越来越可持续和智能的公司进行控制和增长股权投资。在2021年加入东电之前，塞克斯顿曾担任Marathon Capital投资银行部门的助理，自2018年起在该部门任职，负责可再生能源、碳捕集和能源服务领域的并购交易和税收股权融资。塞克斯顿于2018年获得金融工商管理学士学位，同时在圣母大学辅修可持续发展课程。

John P. McGarrity在我们的管理团队中担任总法律顾问和秘书。McGarrity先生是XMS Capital的董事总经理兼首席行政官和XMS Holdings LLC的总法律顾问。McGarrity先生拥有30多年的法律和产品开发工作经验，主要是在金融服务行业。在2016年加入XMS Capital及其资产管理关联公司XA Investments LLC之前，McGarrity先生是River Branch Holdings的董事总经理和总法律顾问，River Branch Holdings是一家精品国际商业银行，被Piper Jaffray收购。McGarrity先生是Man Group PLC北美子公司Man Investments，Inc.的前执行副总裁兼产品开发主管。此前，McGarrity先生曾担任北美第一银行资本市场部门的董事。在此之前，他是协理

联通公司总法律顾问兼秘书，该公司与PECOEnergy Company合并成为爱克斯龙公司。麦加里蒂的职业生涯始于盛德律师事务所，他是该公司企业和证券集团的合伙人。麦加里蒂以优异的成绩在圣母大学获得了金融和哲学学士学位。他在伊利诺伊大学法学院以优异成绩获得了法学博士学位，并在那里担任了《伊利诺伊大学法律评论》的编辑。

干事和主任办公室的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事（第一次股东年会之前任命的董事除外）任期三年。由盖诺先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上结束。由Dabbar先生和Widham先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上结束。由Brombach先生和Eilers先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。在我们完成最初的业务合并之前，我们不能举行股东年会。

在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人多数股份的股东选择的提名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人的多数股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。

根据与首次公开发行同时签订的协议，我们的保荐人在完成首次业务合并后，将有权提名三人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下，向我们经修订和重述的公司注册证书中所列的职位提名人选。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级职员可能包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库以及董事会可能决定的其他职位。

董事独立性

纳斯达克的上市标准要求，在首次公开发行后的一年内，我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。我们的董事会已经确定，达巴尔先生、盖纳先生和威德姆先生是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。

执行干事和主任薪酬

本公司的任何行政人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2021年12月9日起，我们同意向赞助商的附属公司偿还每月20000美元的办公空间和行政支助服务费用。此外，就我们的初始业务合并而言，我们可能会向XMS Capital、TEP或其各自的关联公司支付现金，以支付XMS Capital、TEP或其各自的关联公司就我们的初始业务合并可能向我们提供的任何财务咨询、配售代理或其他类似的投资银行或咨询服务，并可能向XMS Capital、TEP或其各自的关联公司偿还其因提供此类服务而产生的任何自付费用。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得补偿，以支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的保荐人、执行官或董事、或我们或他们的关联公司的款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金。除了审计委员会每季度审查这类偿还款项外，我们预计不会对我们的偿还款项采取任何额外的控制措施

我们的董事和执行人员因代表我们开展与确定和完成初始业务合并有关的活动而产生的自付费用。除了这些付款和补偿外，在我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何补偿，包括发现者和咨询费。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的代理招标材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道这种报酬的数额，因为职位合并业务的主管将负责确定执行干事和主管的报酬。向我们的执行人员支付的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的一些或所有执行官员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行人员和董事签订任何协议，这些协议规定在终止雇佣关系时提供福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个公司治理和提名委员会。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则和《交易法》第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

Gaynor先生、Widham先生和Dabbar先生担任审计委员会成员。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们的董事会已经决定，盖诺先生、威德姆先生和达巴尔先生都是独立的。Gaynor先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，盖纳先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

•任命、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所；

•审查和批准公司的年度审计计划；

•监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的情况；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论已审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表；

•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•任命或更换独立的注册会计师事务所；

•监测我们的环境可持续性和治理做法；

•制定程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

•讨论收益新闻稿和提供给分析师和评级机构的财务信息；

•与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；

•审查我们的首席财务官之间根据我们的Code of Ethics批准的任何重大交易，并事先书面批准我们与首席执行官之间的任何重大交易；和

•根据适用的规则和条例编制年度报告，以纳入我们的代理声明。

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）节设立的一个单独指定的常设委员会。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会的成员是盖诺先生，威德姆先生和达巴尔先生，威德姆先生是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，盖诺先生、威德姆先生和达巴尔先生都是独立的。

我们已通过薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标（如果有的话），根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平（如果有的话）；

•根据我们董事会指定的《交易法》第16（a）条（“第16条官员”），为提交公司普通股所有权和所有权变更报告的所有其他官员设定薪资，并批准奖励薪酬和股权奖励，以及薪酬政策；

•就需经董事会批准的激励薪酬方案和股权计划向董事会提出建议；

•批准与我们的第16条干事签订的任何雇用或遣散协议；

•根据股权补偿计划和年度奖金计划，向首席执行官和第16款干事发放任何奖励；

•批准董事的薪酬；以及

•根据适用的规则和条例，编制一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入我们的代理声明。

尽管有上述规定，但如上文所述，除了每月向我们的赞助商的附属公司支付10,000美元的管理费和报销费用外，我们的任何现有股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的附属公司在完成业务合并之前，或为他们提供的任何服务，不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在初步业务合并完成之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与此种初步业务合并有关的任何赔偿安排。

我们经修订及重报的成立法团证明书订明，薪酬委员会可全权酌情保留或取得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。

然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。

公司治理和提名委员会

我们公司治理和提名委员会的成员是Gaynor先生、Widham先生和Dabbar先生，Dabbar先生担任公司治理和提名委员会的主席。根据纳斯达克的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。我们的董事会已经决定，盖诺先生、威德姆先生和达巴尔先生都是独立的。

我们通过了公司治理和提名委员会章程，其中详细规定了公司治理和提名委员会的主要职能，包括：

•确定有资格成为董事会成员的个人，并就候选人提名向董事会提出建议；

•审查每位董事的独立性，并就每位董事的独立性向董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，并至少每年审查我们的公司治理准则；

•就审计、薪酬和公司治理及提名委员会的成员组成向董事会提出建议；

•持续监督对董事会及其各委员会业绩的评价，包括对公司治理和提名委员会业绩的年度自我评价；

•考虑我们的治理结构和政策是否适当，包括与我们的环境可持续性和治理做法有关的结构和政策是否适当；

•考虑股东推荐的董事提名人选；以及

•审查我们的整体公司治理，并向董事会报告其调查结果和任何建议。

甄选董事提名人的指引

公司治理和提名委员会章程中规定的挑选被提名人的准则一般规定，被提名人：

•应具备个人素质和特点、成就和在商界的声誉；

•应在我们开展业务的社区以及我们的行业或与我们的业务相关的其他行业拥有当前的知识和人脉；

•应有能力和意愿为董事会和委员会事务投入足够的时间；

•应表明有能力和意愿为董事会和委员会事务投入足够的时间；

•应具备与其他董事和潜在董事相匹配的个人技能和个性，以建立一个有效的、合议性的、能够响应我们的需要的董事会；以及

•应展示观点、背景、经验和其他人口结构的多样性，以及多样性的所有方面，以便使董事会能够有效地履行其职责和责任，包括具有不同年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的候选人。

每年，在提名董事候选人时，公司治理和提名委员会将评估每位候选人的背景，包括我们的股东可能提交的候选人。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

我们的执行人员中，没有一人目前担任任何实体的薪酬委员会成员，而且在过去一年中也没有担任任何实体的成员，这些实体有一名或多名执行人员在我们的董事会任职。

Code of Ethics

我们通过了适用于我们的董事、管理人员和雇员的Code of Ethics。如有书面要求，我们将免费向各主要行政办公室提供《Code of Ethics》的副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

某些关系及有关交易

2021年3月，我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，作为对价，我们的B类普通股为5,750，000股。2021年11月，我们派发了1,437，500股B类普通股的股票股息，使我们的B类普通股发行在外的股票总数达到7,187，500股。我们已同意向锚定投资者出售1,078，125股创始人股份，锚定投资者已同意在初始业务合并之日向我们购买总计1,078，125股创始人股份，总购买价约为3,750美元或每股约0.004美元。我们的保荐人还同意，如果锚定投资者进行此类购买，我们的保荐人将无偿没收与锚定投资者购买的创始人股份数量相等的创始人股份。

2021年7月，我们的保荐人将30,000股B类普通股转让给四名独立董事提名人，共计120,000股B类普通股。2021年11月，我们的保荐人从一位前独立董事提名人手中回购了30,000股B类普通股。发行的创始人股份的数量是根据以下预期确定的：在我们完成首次公开发行后，这些创始人股份将占已发行股份的20%。创始人股份（包括在行使时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售。

我们的保荐人和锚定投资者共购买了11,125，000份私募认股权证，购买价格为每份整份认股权证1.00美元，这是与我们的IPO结束同时进行的一次私募。在私募认股权证中，本公司保荐人购买了8,900，000份私募认股权证，锚定投资者共购买了2,225，000份私募认股权证。因此，我们的赞助商和锚定投资者在这笔交易中的权益价值约为11,125，000美元。每份私募认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的例外情况外，私人认股权证（包括可在行使时发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

锚定投资者亦已同意，如就首次业务合并而言，保荐人决定（i）没收（本条所述保荐人拟没收予我们的情况除外）、转让予第三人、交换（受转让、归属或有条件没收的规限）或修订全部或任何部分创办人股份或私募认股权证的条款，或（ii）就创办人股份或私募认股权证订立任何其他安排，包括投票赞成任何修订

创始人股份或私募认股权证的条款（每一项都称为“投资变更”），在初始业务合并完成后，根据发起人将持有的创始人股份或私募认股权证的相对数量（在使上述发起人拟向我们没收的股份生效后），此种投资变更应按比例适用于锚定投资者和发起人，但前提是，然而，在任何情况下，此种投资变动均不适用于锚定投资者将购买的75%以上的创始人股份（但为免生疑问，锚定投资者将购买的私募认股权证最多可适用于100%）。

正如公司于2023年4月17日向美国证交会提交的10-K表格年度报告中题为“项目10 ——利益冲突”的部分中更全面地讨论的那样，如果我们的任何保荐人或其关联公司、我们的管理人员或董事发现业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。

我们目前在321 North Clark Street Suite 2440 Chicago，IL 60654维持我们的行政办公室。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意向我们的保荐人的附属公司支付每月20000美元的办公空间和行政支持服务费用，其中包括我们使用这个空间的费用。一旦我们的初始业务合并或清算完成，我们将停止支付这些月费。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会向XMS Capital、TEP或其各自的关联公司支付现金，以支付XMS Capital、TEP或其各自的关联公司就我们的初始业务合并可能向我们提供的任何财务咨询、配售代理或其他类似的投资银行或咨询服务，并可能向XMS Capital、TEP或其各自的关联公司偿还其因提供此类服务而产生的任何自付费用。

除非公司在2023年4月17日提交给美国证交会的10-K表格年度报告中另有披露，否则不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费，以换取在初始业务合并完成之前或与之相关的服务。然而，这些个人将得到补偿，用于支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对适当的企业合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用的偿还金额。对这些人因代表我们开展活动而自付费用的偿还没有上限或上限。

锚定投资者已同意，如果就初始业务合并而言，保荐人决定（i）没收（本节所述保荐人拟没收给我们的情况除外）、转让给第三人、交换（受转让、归属或有条件没收条款的限制）或修订创始人股份的全部或任何部分的条款，或（ii）就创始人股份订立任何其他安排，包括投票赞成对创始人股份条款的任何修订（每一项均称为“投资变更”），在初始业务合并完成后，此种投资变动将根据保荐人将购买或持有的创始人股份的相对数量（在使上述保荐人对我们的预期没收生效后），按比例适用于锚定投资者和保荐人；但前提是，在任何情况下，此种投资变动都不会使锚定投资者将购买的创始人股份减少75%以上。举个例子，在不限制上述规定的情况下，如果作为我们初始业务合并的一部分，我们的发起人分别没收或转让50%或100%的创始人股份（本节中描述的发起人拟没收我们的股份除外），锚定投资者将购买的创始人股份数量将分别减少50%或75%。

不能保证我们的锚定投资者将在我们的初始业务合并完成后保留任何公众股份。我们的锚定投资者将对信托账户中持有的与他们在首次公开发行中购买的单位相关的普通股的资金享有与给予我们的公众股东的权利相同的权利。

我们的保荐人同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款，以支付根据本票（经修订并于2021年7月1日重述的“本票”）进行的首次公开发行相关的费用。这张期票是无息的，在首次公开发行完成时支付。截至2021年12月14日，我们在期票项下借入了大约115,000美元。我们已于2021年12月17日全额偿还本票。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们的信托账户的收益不会用于偿还。这种贷款中最多可有1500000美元可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格兑换成认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括在行使价格、行权性和行权期方面。我们的高级职员和董事所提供的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预期不会向除我们的保荐人或保荐人的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并放弃任何及所有寻求获得我们信托账户资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员如果留在我们公司，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在提交给我们股东的要约收购或代理招标材料（如适用）中向我们的股东充分披露。在分发这类要约材料时，或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道这类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的补偿。

我们已订立一份登记及股东权利协议，根据该协议，我们的初始股东及主要投资者将有权就私募认股权证、在营运资金贷款转换时可发行的认股权证（如有的话）及在行使上述规定及在创始人股份转换时可发行的A类普通股股份，以及在我们的初始业务合并完成后，提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的初始股东和锚定投资者持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证交会颁布的S-K条例第404项，审计委员会必须披露的交易。在其会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会的任何成员如与委员会所审查的关联交易有利害关系，应对批准该关联交易的表决投弃权票，但如委员会主席要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定准许或禁止该关联方交易。

审计委员会的报告*

审计委员会已审查并与管理层讨论了我们的已审计财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求审计人员与审计委员会讨论的事项。此外，审计委员会收到了我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，这是PCAOB的适用要求所要求的，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将审计后的财务报表纳入我们上一财年的10-K表格年度报告，以提交给美国证交会。

审计委员会提交：

Paul Gaynor
Scott Widham
Paul Dabbar

____________

*上述报告不应被视为以引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其并入。

证券的受益所有权

下表根据从下列人士处获得的关于普通股股份实益所有权的资料，列出了截至2023年普通股股份实益所有权的资料：

•我们所知的每一个拥有我们5%以上普通股股份的实益拥有人；

•我们的每一位执行干事和董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日期，共有35,937，500股普通股流通在外。除非另有说明，否则我们相信，表格中所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股股份，均拥有唯一的投票权和投资权。下表没有反映私人认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不能在2023年5月15日起60天内行使。

____________

*不到百分之一。

（1）除另有说明外，我们每名股东的营业地址均为北克拉克街321号芝加哥2440套房，IL60654。

（2）所显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。这些股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，如标题为“证券说明”的部分所述。

（3）XPDI Sponsor II LLC是本文报告的股份的记录持有人。XPDI Sponsor II LLC由其管理成员Brombach和Eilers先生控制。因此，我们的保荐人持有的所有股份可被视为由Brombach先生和Eilers先生实益持有。这些人均放弃对这些证券的实益所有权，除非他在这些证券中享有任何金钱利益。

（4）Aristeia Capital，L.L.C.的地址是Greenwich Plaza，3rd Floor，Greenwich，CT06830，根据于2023年2月13日提交的附表13G/A（“Aristeia 13G”）。根据Aristeia 13G，Aristeia Capital，L.L.C.是一个或多个私人投资基金持有的证券的投资经理，并对其中所述的证券拥有投票权和投资控制权。

（5）Blackrock，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055，根据2022年2月4日提交的附表13G（“Blackrock 13G”）。根据Blackrock 13G，Blackrock，Inc.对证券拥有投票权和决定权，因此拥有A类普通股的实益所有权。

（6）HCG投资管理公司的地址是1073 Yonge Street，2nd Floor，Toronto，Ontario M4W 2L2，Canada，根据于2023年2月14日提交的附表13G（“HCG 13G”）。根据HCG 13G，HCG投资管理公司是一家根据加拿大法律注册成立的公司，就HCG投资管理公司代表该基金持有的股份，担任安大略省有限合伙企业The HGC Fund LP（“基金”）的投资管理人。

（7）Marshall Wace LLP的地址是George House，131 Sloane Street，London，SW1X9AT，UK，根据于2023年2月14日提交的附表13G（“Marshall Wace 13G”）。根据Marshall Wace 13G，Marshall Wace LLP是一家在英格兰成立的有限责任合伙企业（简称“MW LLP”），其投资管理人是某些基金和账户（简称“MW Funds”）直接持有的A类普通股。MW LLP担任MW Funds的投资经理。根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问Marshall Wace North America L.P.，已将美国业务和交易的某些权力下放给了该公司。

我们的保荐人被视为我们的“发起人”，因为这个词是根据联邦证券法定义的。

家庭信息

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本寄给有两个或两个以上股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，它减少了每户家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，而两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，股东应遵循以下指示：

•如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为：321 North Clark Street，Suite 2440，Chicago，Illinois 60654，通知我们股东的要求；或

•如果银行、经纪人或其他代名人持有股票，股东应直接与银行、经纪人或其他代名人联系。

FUTURE Stockholder Propossals

如果延期修订建议和赎回限制修订建议获得批准，并且延期得以实施，我们预计将在延期日期或额外延期日期（如适用）之前举行另一次特别会议，以审议和表决我们的首次业务合并及其他相关事项的批准。因此，如果我们在规定的时间内完成企业合并，公司的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由企业合并后的公司决定。如果延期修订建议未获批准，或如果该建议获批准，但我们并未在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成业务合并，则公司将解散和清算，并且不会召开年度会议。

在哪里可以找到更多信息

根据《交易法》的要求，我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括这份委托书。

如果您想要本代理声明的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话号码与我们的代理招标代理联系：

Morrow Sodali有限责任公司
路德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
个人请拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪公司请致电：（203）658-9400
电子邮件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

你也可以通过向我们提出书面要求来获得这些文件，向我们的秘书Power & Digital基础设施收购II公司，321 North Clark Street，Suite 2440，Chicago，Illinois 60654。

如果你是本公司的股东，想要索取文件，请在2023年6月2日（特别会议日期前五个工作日）前索取，以便在特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将它们邮寄给您。

附件A

拟议修正案
到
经修订及重报的注册证明书
OF
Power & DIGITAL INFRASTRUCTURE ACQUISITION II CORP。

POWER & DIGITAL INFRASTRUCTURE ACQUISITION II CORP.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），在此认证如下：

1.公司名称为Power & Digital基础设施收购II公司。公司的原始注册证书已于2021年3月23日提交给特拉华州州务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书于2021年12月9日提交特拉华州州务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书”）。

2.经修订和重述的公司注册证书第一修正案（“第一修正案”）重申和修订了原始证书和经修订和重述的公司注册证书的规定，该修正案是根据不时修订的《特拉华州一般公司法》第242和245条正式通过的。

3.现将经修订及重订的法团证明书第二十四段（b）条全文修订及重订如下：

（b）紧接发售后，公司在发售中收到的发售所得款项净额（包括行使承销商超额配股权的所得款项）的一定数额，以及公司于2021年11月18日首次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经修订的S-1表格登记声明（“登记声明”）中规定的某些其他数额，应存入一个信托账户（“信托账户”），该账户是根据登记声明中所述的信托协议为公众股东（定义见下文）的利益而设立的。除提取利息以支付公司的税款外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中释放，直至（i）完成首次业务合并，（ii）就试图修订本经修订及重订证明书的任何条文（如第三十段所述）的投票而赎回股份，（iii）如公司无法在2023年12月14日前完成其首次业务合并，则可赎回100%的发售股份（定义见下文），该合并可根据下文（c）条（该日期可予延长，称为“截止日期”）或董事会认为符合公司最佳利益并受适用法律规限的较早日期延长。作为发售单位的一部分所包含的普通股（“发售股份”）的持有人（无论这些发售股份是在发售中购买的还是在发售后的二级市场上购买的，也无论该持有人是否是XPDI Sponsor II LLC（“保荐人”）或公司的高级职员或董事，或上述任何一方的关联公司）在本文中被称为“公众股东”。

4.经修订及重订的法团证明书第TWENTY-4段增加以下（c）条：

尽管有上述规定或本经修订及重订证明书的任何其他条文的规定，如公司在截止日期前仍未完成首次业务合并，则未经公司股东批准，公司可藉董事会决议，将截止日期延长一个月，最多可延长三次，除非首次业务合并的结束是在任何该等延期之前发生的。

5.现将经修订及重订的法团证明书第二十五段（a）条全文修订及重订如下：

（a）在首次业务合并完成前，公司须向所有发售股份持有人提供机会，在首次业务合并完成后，依据并在符合本条例的限制下，赎回其发售股份

本协议第二十五段（此种持有人有权根据本条第二十五段赎回其发售股份，即“赎回权”），以现金形式赎回，相当于根据本条第二十五段确定的适用的每股赎回价格（“赎回价格”）。即使本经修订及重订的证明书内有任何相反的规定，任何依据发售而发出的认股权证，并无任何赎回权或清盘分派。

6.现将经修订及重订的法团证明书第二十五段（d）分段全文修订及重订如下：

（d）如果公司提议在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回所发行的股份，则只有在为审议此种初始业务合并而召开的股东会议上投票表决的普通股多数股份持有人投赞成票后，公司才能完成拟议的初始业务合并。

7.现将经修订及重订的法团证明书第TWENTY-FIFTH段（e）分段全文删除。

8.现将经修订及重订的法团证明书第TWENTY-FIFTH段（f）条全文修订及重订如下：

（f）如公司在截止日期（如第TWENTY-4段（b）及（c）条所规定）仍未完成初步业务合并，则公司须（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的情况下，尽快但在其后不超过十个营业日，赎回100%的发售股份，代价为每股价格，以现金支付，相等于当时存入信托帐户的总金额除以（A）所得的商数，包括以前未向公司发放的用于支付税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息中的不超过100,000美元），由（B）当时已发行的发售股份的总数计算，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用法律为限，以及（iii）在赎回后，在其他股东和董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，公司都有义务根据DGCL规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

9.现将经修订和重述的公司注册证书第三十段第一句全文修订和重述如下：

第三十个。如根据第二十四段，对本经修订及重订的法团证明书作出任何修订（a），以修改公司有义务就其首次业务合并作出赎回的实质内容或时间安排，或（b）就本经修订及重订的法团证明书中有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文作出修订，公众股东应有机会在任何此类修订获得批准后赎回其发售股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给公司用于支付税款的利息，除以当时已发行的发售股份的数量。

10.现删除经修订及重订的法团证明书第三十段最后一句。

作为证据，Power & Digital基础设施收购II公司已安排一名获授权人员自2023年[…]日起以其名义并代其正式签立经修订及重述的证书的第一修正案。