附件 1.1

执行版本

Global Payments Inc.

2028年到期的500,000，000美元4.550%高级票据
2033年到期的500,000，000美元5.400%高级票据

承销协议

2026年3月5日

BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019

美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036

摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017

作为本协议附表A所列几家承销商的代表。

女士们先生们：

1.介绍性的。佐治亚州公司Global Payments Inc.（“公司”）同意BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（统称“代表”）以及本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”）各自向几家承销商发行和出售本金额为500,000，000美元的其于2028年到期的4.550%优先票据（“2028年票据”）和本金额为500,000，000美元的其于2033年到期的5.400%优先票据（“2033年票据”），并连同2028年票据，“已发售证券”）将根据契约发行，日期为2019年8月14日（“基础契约”），由截至2026年3月12日的第八份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充，在每种情况下，公司与美国银行信托公司、National Association（在基础契约的情况下，作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人（“受托人”）。

2.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明、保证并同意，截至本协议之日：

（a）注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司已就表格S-3（编号333-291270）向委员会提交注册声明，包括相关的招股说明书，涵盖根据该法案注册发售证券，该注册声明于向委员会提交后生效。“注册声明”在任何特定时间是指在随后向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修订、通过引用并入其中的任何文件以及截至任何情况下均未被取代或修改的与此类注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。“注册声明”，不提及特定时间，是指截至适用时间的注册声明。为本定义的目的，430B信息应被视为在第430B条规定的时间包含在注册声明中。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何法定招股章程或最终招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等法定招股章程或最终招股章程（视情况而定）的日期，提述并包括根据该法案表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、“修订”或“补充”有关注册声明、任何法定招股说明书或最终招股说明书应被视为提及并包括根据《交易法》在该日期之后提交的任何文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

就本协定而言：

“430B信息”是指招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。

“430C信息”是指招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息，然后根据规则430C被视为注册声明的一部分。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“适用时间”是指本协议签署之日下午2：40（纽约市时间）。

“截止日期”具有本文第3节中定义的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“最终招股说明书”是指披露公开发行价格、其他430B信息和所发售证券的其他最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）节的法定招股说明书。

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写招股说明书，其在本协议附表B中如此规定即为证明。

“发行人自由编写招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，涉及已向委员会提交或要求提交的格式的发售证券，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。

“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。

“规则和条例”是指委员会根据该法案制定的规则和条例。

“证券法”是指由上市公司会计监督委员会颁布或批准的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《法案》、《交易法》、《信托契约法案》、《规则和条例》、适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所规则。

指任何特定时间的「法定招股章程」指在紧接该时间之前载入注册声明的与所发售证券有关的招股章程，包括所有430B资料及与该时间的注册声明有关的所有430C资料。就上述定义而言，430B Information应被视为仅在根据规则424（b）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。

（b）遵守《证券法》要求。（i）（a）在注册声明最初生效或被视为已生效时，（b）在为遵守该法第10（a）（3）条（无论是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）的目的而对其进行每次修订时，（c）在适用时间和（d）在截止日期，注册声明符合并将在所有重大方面符合该法的要求，《信托契约法案》和《规则和条例》，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）和（c）在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法案、《信托契约法案》和《规则和条例》的要求，并且不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏（i）基于任何承销商或其代表通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节中描述的此类信息，或（ii）与构成《信托契约法》下受托人表格T-1上的资格和资格声明的登记声明部分（“表格T-1”）有关。

（c）自动货架登记声明。

（i）知名、经验丰富的发行人地位。（a）在首次提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与所发售证券有关的任何要约时，（d）在适用时间，公司是第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括当时不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（二）自动货架登记声明的有效性。注册声明是一份“自动货架注册声明”，定义见第405条，最初在本协议之日起三年内生效。

（iii）使用自动货架登记表的资格。公司未收到委员会根据规则401（g）（2）反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。如在任何时间，当已发售证券仍未获承销商售出时，公司收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（a）迅速通知代表，（b）迅速以代表满意的格式就有关已发售证券的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（c）尽其合理的最大努力促使该登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效，（d）迅速将这种效力通知代表。公司将尽其合理的最大努力采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售已发售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不具备资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（四）备案费用。公司已在规则456（b）（1）规定的时间内支付或应支付与已发售证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。

（d）不符合资格的发行人地位。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人就所发售证券提出善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（ii）在本协议日期，公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”。

（e）一般性公开一揽子计划。在适用时间，既无（i）于适用时间或之前发行的任何一般用途发行人自由撰写的招股章程、日期为2026年3月5日的初步招股章程补充文件、日期为2025年11月5日的基本招股章程（统称构成一般分发予投资者的最近的法定招股章程），亦无（ii）任何个别有限用途发行人自由撰写的招股章程，当与一般披露文件一并考虑时，本协议附表B所述的任何其他信息（统称“一般披露文件包”），亦无（ii）任何个别有限用途发行人自由撰写的招股章程，包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于任何法定招股章程或任何发行人自由书写招股章程（i）中的陈述或遗漏，该陈述基于任何包销商或其代表通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，经理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的信息，或（ii）与构成表格T-1的注册声明的该部分有关的信息。

（f）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售的证券完成或直至公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与当时载于注册声明的资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料。如果在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生某一事件或事态发展，该事件或事态发展将导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息发生冲突，或者因此，如果在紧接该事件或事态发展后重新发布该发行人自由撰写招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出时的情况，不具误导性，（i）公司将及时通知代表及（ii）公司将及时修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。本款（f）第一句不适用于任何发行人根据任何承销商或其代表通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息在任何发行人自由编写的招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（g）公司的适当组织。公司已经过适当组织，并作为格鲁吉亚州法律规定的公司有效存在并具有良好的信誉，根据这些法律拥有、租赁和经营其财产所需的一切权力和权力，按照《注册声明》、《一般公开资料包》和《最终招股说明书》中所述的方式开展其业务，并订立和履行其在本协议、契约和发售证券下的义务；公司具有适当的资格或注册为外国公司，并在适用的情况下具有良好的信誉，在需要取得该等资格或注册的每个司法管辖区，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的开展，除非未能取得该等资格或注册，或没有良好的信誉，单独或总体而言，合理地预期不会对公司及其附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务或财产产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

（h）公司子公司。公司的每一家“重要子公司”（该术语在该法案下的S-X条例第1-02条中定义）（每一家，“重要子公司”）已正式组织起来，并作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（视情况而定）有效存在，在适用的情况下，根据其组织所管辖的法律，拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照登记声明中所述开展其目前正在开展的业务，一般披露资料包及最终招股章程；及每间重要附属公司均有适当资格或注册为外国公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（视属何情况而定）进行业务交易，并在适用情况下在需要取得该等资格或注册的每个法域（不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行）具有良好的信誉，除非未能取得此种资格或注册，或信誉良好，不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（i）契约。基础契约已获得公司正式授权，并已根据《信托契约法》获得正式资格。基础契约已由公司正式签立和交付，并假设受托人事先适当授权、签立和交付基础契约，构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律（“可执行性例外”）。补充契约已获得公司正式授权，在截止日期，契约将根据《信托契约法》获得正式资格。于截止日期，补充契约将已由公司妥为签立及交付，并假设受托人适当授权、签立及交付补充契约，将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，惟可执行性例外情况除外。义齿在所有重要方面均符合注册声明、一般披露包和最终招股说明书中的描述。

（j）已发行证券。已发售证券均已各自获得公司正式授权；经公司签立、受托人根据义齿条款认证并由公司在支付本协议规定的必要对价的情况下交付给承销商的已发售证券，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。于截止日期，发售证券将在所有重大方面符合注册声明、一般披露资料包、最终招股章程及契约中的描述。

（k）正式授权及有效发行的股本。公司所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估；各重要附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均已获正式授权及有效发行，已缴足且（如适用）不可评估，且除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露的情况外，均由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权或产权负担（统称，「留置权」）；而公司或任何重要附属公司的已发行及未偿还股本或其他股本权益概无违反因法律运作、根据公司或任何重要附属公司的章程、章程或其他组织文件或根据公司或任何重要附属公司为一方或其任何财产受其约束的任何协议而产生的任何优先购买权或类似权利而发行。

（l）没有进一步的要求。任何政府、政府当局、机构或工具或法院（统称“政府实体”）的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，对于公司执行、交付或履行其在本协议、义齿或要约证券项下的义务，或公司完成本协议、义齿或要约证券项下拟进行的交易，均无必要或要求，除非根据将发售和出售所发售证券的各州的证券法可能要求，或根据《法案》、《交易法》或《信托契约法》可能要求，但已作出或获得或在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中以其他方式描述的除外。

（m）财产所有权。本公司及其附属公司各自对各自的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对各自的个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露或（ii）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的除外；以及对本公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有租赁和转租，作为一个整体，根据该规定，公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露资料包和最终招股章程中所述的财产，具有完全效力和效力，但不具备完全效力和效力且单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（n）不存在违约和冲突。本公司或任何重要附属公司概无违反其章程、章程或其他组织文件（视属何情况而定）；本公司或任何重要附属公司概无违约履行或遵守任何合约、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或其作为一方或其或其中任何一方受其约束或其各自财产或资产受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”），但协议和文书项下的违约行为单独或合计不会被合理地预期产生重大不利影响；以及公司执行、交付和履行本协议和义齿，公司发行、执行、出售和交付发售证券，公司完成本协议、契约及发售证券所拟进行的交易，以及公司遵守本协议、契约及发售证券的条款，不会亦不会违反、冲突或构成违反、或违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致对公司或重要附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，不论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，任何协议和文书，除非这些违反、冲突、违约、违约、债务偿还触发事件或留置权不会单独或合计合理地预期产生重大不利影响，也不会导致公司或其子公司违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何政府实体的法令，但个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的违反行为或任何违反章程规定的情况除外，公司或任何重要附属公司的章程或其他组织文件；据了解，如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予或随着通知的发出或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（o）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（p）拥有执照和许可证；遵守政府规定。公司及其附属公司拥有由适当的政府实体颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展他们现在开展的业务，除非未能拥有任何此类政府许可单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响；公司及其附属公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件将不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响；所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非政府许可无效或政府许可未能充分生效和效力不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守适用于其各自运营的所有政府法规，除非任何未能遵守此类法规将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）拥有知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号、域名、通用资源定位器或其目前就其现经营的业务所使用或为开展该业务而合理必要的其他知识产权（统称“知识产权”），除非未能拥有、拥有或取得任何该等知识产权不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；公司或其任何附属公司均未收到任何通知，或未以其他方式知悉或正在进行任何与他们中的任何人侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突有关的法律程序，这些事实或情况会使公司或其任何附属公司拥有、拥有或使用的任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，以及哪些侵权或冲突（如果任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（r）环境法。除在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司均不违反任何政府实体的任何法规、规则、条例、决定或命令，涉及危险或有毒物质的使用、处置或释放，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），拥有或经营任何受任何环境法管辖的任何物质污染的不动产，根据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，或受到与任何环境法有关的任何索赔的约束，而这些违反、污染、责任或索赔将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；公司不知道有任何可能导致此类索赔的未决调查。

（s）准确披露。注册声明、一般披露资料包和“业务——监管”项下的最终招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项或协议，就是对所有重大方面的此类法律事项和协议的准确和公平的总结。

（t）没有操纵行为。本公司或其任何附属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵发售证券价格的行动。

（u）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何第三方统计数据和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

（五）内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中规定的情况外，公司以及据公司所知，公司董事会和高级职员在所有重大方面均遵守《萨班斯法案》。公司维持内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称“内部控制”），足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展商业报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、一般披露包和最终招股说明书，在所有重大方面公平地呈现了委员会所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据适用于此的规则和指南编制的。除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露的情况外，公司在财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

（w）诉讼。除在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露的情况外，没有任何法律或政府行动、诉讼或程序、调查或调查在任何政府实体之前或由任何政府实体提起，目前悬而未决，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁、影响或影响，这些将合理地预期将被确定为对公司或该子公司不利，如果被如此不利确定，将单独或合计，合理预期会产生重大不利影响或合理预期会对本协议、义齿或发售证券所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下或在本协议项下的义务产生重大不利影响。

（x）财务报表。登记报表、一般披露资料包和最终招股说明书中包括或以引用方式纳入的公司财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面均符合该法案和《规则和条例》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，除登记报表、一般披露资料包和最终招股说明书中另有披露外，此类财务报表是按照一贯适用的美国公认会计原则编制的，登记报表中包含的相关财务报表附表在所有重大方面公允地反映了其中包含的信息。注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的备考财务信息，连同相关附注，在所有重大方面均符合该法案和《规则和条例》的适用要求，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中的每一项中列出。特拉华州有限责任公司WorldPay Holdco，LLC（“WorldPay”）的财务报表（包括在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中或以引用方式并入）连同相关附表和附注，在所有重大方面均符合该法案和《规则和条例》的适用要求，并且据公司所知，在所有重大方面公允地反映了WorldPay及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，并且，除注册声明、一般披露包和最终招股说明书中另有披露外，此类财务报表均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制，注册声明中包含的相关财务报表附表在所有重大方面公允地反映了其中包含的信息。除以引用方式列入或并入其中的情况外，根据该法案和《规则和条例》，无需将历史或备考财务报表列入或以引用方式并入注册声明、一般披露包和最终招股说明书。以引用方式并入注册声明、一般披露包和最终招股说明书的公司可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地反映了委员会所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据适用于此的委员会规则和准则编制的。

（y）独立会计师。（i）德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）已审计和审查公司及其合并子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并根据《交易法》和（ii）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的要求，就公司及其子公司而言，是一家独立的注册会计师事务所，该会计师事务所已审计和审查了WorldPay及其合并子公司的某些财务报表，是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例范围内，并根据《交易法》的要求，就WorldPay及其子公司开展业务。

（z）业务无重大不利变化。除注册报表、一般披露资料包及最终招股章程所披露外，自注册报表、一般披露资料包及最终招股章程所载最近一期经审核财务报表所涵盖期间结束后，公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、业务或物业整体上并无任何重大及不利的变化，亦无任何涉及预期变化的发展或事件。

（aa）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述的发售和出售发售证券及其收益的应用后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（BB）评级。为《交易法》第3（a）（62）节的目的定义的“国家认可的统计评级组织”没有向公司表示，它正在考虑本协议第7（c）（ii）节中所述的任何行动。

（CC）大写。截至2025年12月31日，公司的股东权益和长期债务载于注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中“资本化”一节下标题为“实际”一栏；且没有（i）公司的任何后续发行股本，但根据任何未偿还的证券、福利或补偿计划进行的后续发行（如有）除外，在每种情况下，如在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露，或（ii）任何后续重大增加（如有），在长期债务的未偿还本金中，除非在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中另有披露，或在2025年12月31日未偿还的票据下。

（dd）《外国腐败行为法》。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士（在每种情况下，在代表本公司或其任何附属公司行事时）均未直接或间接采取任何将导致该等人士违反（i）经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的任何行动，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败利用，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，违反《反海外腐败法》或（ii）《2010年英国贿赂法》（“贿赂法”）；以及公司、其子公司和，据公司所知，其其他关联公司在所有重大方面均遵守《反贿赂法》和《反贿赂法》开展业务，并制定、维持和执行旨在确保继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（ee）《洗钱法》。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在等待中，或据公司所知，受到威胁。

（ff）OFAC。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表均不是目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），本公司也不在，在受到全面制裁的国家或领土（在本协定时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗和朝鲜）（各自称为“被制裁国家”）组织或居住；且公司不会直接或间接使用发售证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合营伙伴或其他人士，（i）资助或便利在资助时为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利在任何被制裁国家的任何活动或业务（在每种情况下，在此类活动或业务交易时），或（iii）以公司所知将导致公司或其子公司违反制裁的任何其他方式。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司未明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何违反适用制裁的交易或交易，目前亦未明知故犯地进行任何交易或交易。

（gg）网络安全。除在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，或单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况，（i）据公司所知，公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及所维护的任何第三方数据，由公司及其附属公司处理或储存，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；及（iii）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护完整性，其IT系统和数据的持续运行、冗余和安全性合理符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。除在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，或单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况下，公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（hh）合并文件。以引用方式并入注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书的每一份文件，在向委员会提交时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《交易法》及其下委员会的规则和条例的要求，并且在向委员会提交时，没有或将不会（视情况而定）包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、一般披露包或最终招股说明书的任何其他文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法和《规则和条例》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导。

（二）税收。除在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中另有披露外，（i）公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了所有要求支付或提交的纳税申报表，在每种情况下，截至本协议日期，除非未能支付或提交，否则单独或合计不会产生重大不利影响；（ii）不存在针对公司或其子公司或其各自的任何财产或资产提出的税款不足，在每种情况下，这将单独或总体上产生重大不利影响。

（jj）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条所指的受控公司集团成员的任何组织）将为此承担的任何责任（每项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易；（iii）每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的计划均已收到关于其合格状态的有利确定函，并且没有发生任何情况，无论是通过行动还是由于未采取行动，将导致丧失该资格；及（iv）公司或其受控集团的任何成员均未就某项计划（包括“多雇主计划，”）承担或合理预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（对该计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且未发生违约），在ERISA第4001（a）（3）节的含义内），但在每种情况下与本协议（i）至（iv）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

3.发售证券的买卖及交付。根据陈述、保证及协议并在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向若干包销商中的每一家出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买，购买价格为（i）本金额的99.664%，于本协议附表A该包销商名称对面所载的2028年票据及（ii）本金额的99.265%，于本协议附表A该包销商名称对面所载的2033年票据。

公司将以代表合理接受的形式将所发售的证券交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户提供，而不迟于截止日期前24小时，在纽约市时间2026年3月12日上午9点30分在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017的办公室，通过电汇方式将承销商以联邦（当天）资金支付的购买价款交付给公司以书面形式向代表指定的账户，或不迟于代表和公司确定的其后五个完整工作日的其他时间，该时间在此称为“截止日期”。将如此交付的发售证券或其发行的证据将至少在截止日期前24小时在Davis Polk & Wardwell LLP的上述办公室提供以供查阅。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售发售的发售证券。

5.公司的某些协议。截至本公告披露之日，公司与几家承销商一致认为：

（a）提交招股书。公司已根据或将根据第424（b）条提交或将提交每份法定招股章程（包括最终招股章程），不迟于该规则规定的期限。

（b）提交修正案；对委员会请求的答复。公司会随时将任何修订或补充注册说明书或任何法定招股章程的建议及时告知代表，并会向代表提供合理机会就任何该等修订或补充发表意见；公司亦会就（i）提交任何该等修订或补充文件，（ii）监察委员会或其工作人员提出任何修订注册说明书的要求，就任何法定招股章程的任何补充文件或任何额外资料，迅速告知代表，（iii）监察委员会就注册声明或为该目的而威胁进行任何法律程序而提起任何停止令法律程序，及（iv）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区或该机构暂停发售证券的资格，或威胁为该目的而进行任何法律程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。

（c）继续遵守证券法。如果在任何时间，当任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或者，如果没有规则172中的豁免，则将是）与所发售证券有关的招股说明书时，发生任何事件，因此经修订的登记声明将包含对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或一般披露包或最终招股说明书（视情况而定），将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有误导，或如果有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充一般披露包或最终招股说明书以符合该法案和规则和条例，公司将立即将此事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并自费提供，应代表的要求向承销商和交易商及任何其他交易商作出将更正该等陈述或遗漏的修订或补充，或作出将影响该等合规的修订。代表同意或承保人交付任何此类修改或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。

（d）第158条规则。在切实可行的情况下，但不迟于本协议日期后15个月，公司将向其证券持有人普遍提供一份收益报表，涵盖自本协议日期后开始的至少12个月期间，并满足该法案第11（a）节和规则158的规定。

（e）提供招股章程。公司将尽快向代表提供登记声明的副本，包括所有证物、任何法定招股说明书、最终招股说明书以及对这些文件的所有修订和补充，在每种情况下，以代表合理要求的数量提供，公司特此同意将这些副本用于法案允许的目的。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。向承销商提供的每份法定招股说明书和最终招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR（定义见下文）向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）蓝天资格。公司将尽合理最大努力根据代表指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格和确定其投资资格，并将继续有效的该等资格，只要承销商分销发售证券所需；但公司将不会被要求符合外国公司的资格或提交一般同意送达程序或在任何该等司法管辖区对自己征税。

（g）报告要求。只要所发售的证券仍未偿还，公司将在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快向代表以及应要求向每一其他承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告副本；公司将尽快向代表提供（i）每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明，以及（ii）不时，代表可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。

（h）支付费用。公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于与根据国家证券或蓝天法律出售的已发售证券的资格以及根据代表合理指定的司法管辖区的法律确定其投资资格以及编制和印刷（如有）与此相关的备忘录有关的任何备案费和其他费用（包括合理的费用和向承销商支付的律师），备案费和其他费用（包括“合格独立承销商”的合理费用和开支、如有需要）涉及向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的备案和许可、投资评级机构就发售证券的评级收取的任何费用、与投资者介绍或与发售和出售发售证券有关的任何“路演”有关的成本和费用，包括但不限于公司高级职员和雇员的任何差旅费以及公司的任何其他费用，包括包机、与根据《交易法》注册发售证券有关的费用和开支，及因向包销商分发初步招股章程及最终招股章程（包括其任何修订及补充）而产生的开支，以及因编制、印刷及向投资者或潜在投资者免费分发任何发行人的书面招股章程而产生的开支。但据了解，除本条例第5（h）条或第8条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括向包销商提供法律顾问的费用及开支，以及与发售发售证券有关的任何广告开支。

（i）收益的使用。公司将以注册声明、一般披露资料包及最终招股章程「所得款项用途」一节所述的方式使用与本次发售有关的所得款项净额，除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，公司不打算将根据本协议出售发售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（j）不存在操纵行为。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期将导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。

（k）证券的销售限制。公司将不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或根据与公司发行的、自发行之日起一年以上期限的美元计价债务证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、处分或备案的意图，而无需代表事先书面同意，期限自本协议之日起至截止日期后一天止。

6.免费撰写招股说明书。

（a）发行人自由撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会提出任何与所发售证券有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股说明书”，需要提交给委员会。公司及代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明，其已将每份获准自由书写招股章程视为第433条所定义的“发行人自由书写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

（b）条款清单。公司将编制一份与发售证券有关的最终条款清单，其中仅包含描述发售证券的最终条款或以代表同意的形式提供的其他信息，并将在为发售证券的所有类别确定此类最终条款之日后的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款清单。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由书写的招股说明书和允许的自由书写的招股说明书。公司亦同意任何承销商使用仅载有（i）（a）描述所发售证券或其发售的初步条款的信息或（b）描述所发售证券或其发售的最终条款且包含在本小节第一句所设想的公司最终条款清单中的信息或（ii）非“发行人信息”的其他信息的免费编写招股说明书，根据第433条规则的定义，据了解，上述第（i）或（ii）条中提及的任何此类自由编写招股说明书不应是就本协议而言的发行人自由编写招股说明书。

7.包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付所发售证券的义务将取决于公司在此的陈述和保证的准确性（如同在该截止日期作出的一样）、公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加先决条件：

（a）会计师的慰问信。应公司要求，代表应已收到（i）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）以代表合理接受的形式发出的日期为本协议日期和截止日期的信函，其中确认他们是《证券法》所指的注册公共会计师事务所和独立公共会计师，并载有会计师就注册声明中所载或以引用方式并入的公司及其合并子公司的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，KPMG LLP的一般披露包和最终招股说明书和（ii）信函，以代表合理接受的形式，注明日期为本协议的日期和截止日期，确认他们是证券法意义上的注册公共会计师事务所和独立公共会计师，并包含通常包含在会计师向承销商发出的关于WorldPay及其合并子公司的财务报表和某些财务信息的“安慰函”中的类型的报表和信息，这些财务信息包含在注册声明中或通过引用并入，一般披露包和最终招股说明书；但在每种情况下，在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

（b）招股章程备案。最终招股章程应已根据《规则及规例》及本条例第5（a）节向证监会提交。不得发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得为此目的提起法律程序，或据公司或任何包销商所知，不得受到监察委员会的威胁。

（c）无重大不利变化。在本协议执行和交付后，不得发生（i）公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、业务或财产作为一个整体发生的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而代表认为，该变化是重大和不利的，使营销或强制执行所发售证券的销售合同变得不切实际或不可取；或（ii）任何降级或撤回，任何“国家认可的统计评级组织”（为第3（a）（62）节的目的所定义）对公司任何债务证券的评级，或任何该等组织已接受监督或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（该等评级的可能上调具有正面影响且不涉及可能下调的公告除外）。

（d）公司法律顾问的意见。代表应已收到公司法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz在形式和实质上均令代表合理满意的意见函和否定保证声明，每份的日期均为该截止日期。该意见函和否定保证声明应应公司的要求提交给代表，并应在其中如此说明。公司打算并同意Wachtell，Lipton，Rosen & Katz被授权依赖公司在本协议中就根据本款提出其意见而作出的所有陈述。在发表意见时，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz可能会依赖公司总法律顾问的意见函，就乔治亚州法律管辖的所有事项发表意见。

（e）总法律顾问的意见。代表应已收到公司总法律顾问的意见函，日期为截止日期，其形式和实质内容应在格鲁吉亚法律管辖的事项上令代表合理满意。

（f）承销商律师的意见。代表应已从承销商的大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期的关于代表通常要求的事项的意见或意见，公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。在提出此类意见或意见时，Davis Polk & Wardwell LLP可能会依赖公司总法律顾问的意见函，就乔治亚州法律管辖的所有事项而言。

（g）军官证书。代表应已收到一份证书，日期为该截止日期，公司的一名行政人员及公司的一名主要财务或会计人员，该等人员应在其中说明：公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；公司在所有重大方面遵守了所有协议，并满足了其在该截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件；没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序，或据他们所知，受到监察委员会的威胁；及在注册报表、一般披露资料包及最终招股章程各自日期后，公司及其附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务或物业并无任何重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但注册报表、一般披露资料包及最终招股章程所载的情况除外。

（h）补充契约。补充契约应已正式签署并交付，包销商应已收到副本，符合并已签署。

（i）评级。截至收盘日，发售证券应由Moody’s Investors Service，Inc.和标普全球 Ratings（标普全球公司的一个部门）各自评定为投资级，并且公司应已向代表送达日期为截止收盘日的各该等评级机构的信函，或代表满意的其他证据，以确认发售证券具有该等评级。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。代表可代表包销商放弃遵守包销商在本协议项下义务的任何条件，无论是在截止日期或其他方面。

8.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司将根据该法案、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，就该受偿方可能成为连带或数项损失、索赔、损害或责任的任何和所有损失、索赔、损害或责任，向每位承销商、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的行动）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何重大事实载于注册声明、任何法定招股章程、每一份经修订或补充的最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程的任何部分，或产生于或基于或基于其中所要求陈述或作出作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏（就任何法定招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程而言，根据作出这些决定的情况）不产生误导，并将向每名获弥偿方偿还该获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序（不论该获弥偿方是否为其一方）而合理招致的任何法律或其他费用，不论该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或法律程序（不论该获弥偿方是否为其一方），以及与执行本条文有关的上述任何一项所招致的该等费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称不真实陈述，或基于任何包销商或其代表通过专门用于其中的代表向公司提供的书面资料而作出的遗漏或指称遗漏，则公司将不承担责任，但据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款中所述的信息。

（b）公司的赔偿。各承销商将根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，就该承销商受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，对公司及其每一位董事、高级职员或雇员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行个别而非共同的赔偿，并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的行动）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何重大事实载于注册声明、任何法定招股章程、每一份经修订或补充的最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程的任何部分，或产生于或基于其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重要事实的遗漏或指称遗漏（在任何法定招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，在每种情况下，在一定程度上，但仅限于此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是基于该承销商或其代表通过代表向公司提供的、专门用于其中的书面信息，并将补偿该承销商受赔偿方在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用，调查或法律程序（不论该包销商获弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或展开，均基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏所招致的费用，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：（i）最终招股说明书封面和封底页以及显示承销商在“承销”标题下购买的票据本金金额的表格中的承销商的法律和营销名称，（ii）“承销”标题下的第三、第八和第九段中包含的信息，（iii）“承销”标题下的第六段第二和第三句，（四）第一段第一句标题“承保——其他关系”。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。如根据上文（a）或（b）款向弥偿方提出有关的申索，则在根据本条第8款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿方将迅速将该项诉讼的开始通知弥偿方；但未通知弥偿方不应解除其根据上述（a）或（b）款可能产生的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始时间通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择的通知后，承担该诉讼的辩护，除合理的调查费用外，赔偿方概不根据本条就该受赔偿方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有赔偿责任，且（ii）不包括对过失的陈述或承认，有罪或者不能由被赔偿方或者代表被赔偿方行事。

（d）贡献。如果本条第8款规定的赔偿无法获得或不足以使上述（a）或（b）款下的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应分摊该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额，以上（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例，以反映公司一方面和包销商另一方面从发售发售证券中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售证券募集资金净额总额（扣除费用前）占承销商获得的承销折扣及佣金总额的比例。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供超过该包销商就发售所发售证券而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议签署和交付之后以及在收盘日期或之前（i）纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易通常已暂停或受到实质性限制；（ii）公司的任何证券应已在任何交易所暂停交易；（iii）任何美国联邦或纽约当局已宣布暂停任何银行业务；（iv）美国或国际金融发生任何重大不利变化，政治或经济条件或货币汇率或汇率管制，其效果如经代表判断，使其无论是在一级市场还是在二级市场的交易中，都无法实际营销或强制执行所发售的证券的销售合同；（v）美国境内的证券结算、支付或清算服务应已发生任何重大中断；或（vi）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为应已发生任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果根据代表的判断，任何此类攻击、爆发、升级、行动、宣布、灾难或紧急情况的影响使得营销或强制执行发售证券的销售合同或强制执行发售证券的销售合同变得不切实际或不可取。

10.承销商违约。如任何包销商或包销商在本协议项下的购买已发售证券的义务发生违约，且该等违约包销商或包销商同意但未能购买的已发售证券的本金总额不超过截止日期包销商有义务购买的已发售证券本金总额的10%，则代表可就包括任何包销商在内的其他人士购买该等已发售证券作出公司满意的安排，但如截至该截止日期仍未作出该等安排，非违约承销商应按各自在本协议项下的承诺比例分别承担购买该违约承销商或承销商同意但未能在该交割日购买的发售证券的义务。如任何承销商或承销商如此违约，且发生该等违约或违约的已发售证券的本金总额超过截止日期承销商有义务购买的已发售证券本金总额的10%，且未在该违约后36小时内就其他人购买该等已发售证券作出代表和公司满意的安排，则本协议将由任何未违约的承销商或公司无偿终止，除非第11条另有规定。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

11.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的本公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商、本公司或其任何代表、高级人员或董事或任何控制人作出或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在所发售证券的交付及付款后继续有效。若承销商购买发售证券的交易因非完全因本协议根据本协议第10条终止而导致的任何原因未能完成，公司将偿还承销商就发售发售证券合理产生的所有有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的费用和律师的付款），公司和承销商根据本协议第8条承担的各自义务继续有效。此外，如已根据本协议购买任何已发售证券，第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。

12.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将通过邮寄、递送或传真方式传送并确认给代表，地址为：BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration，传真：（646）834-8133；BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；和J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；或者，如果发送给公司，通过电子邮件送达或传送，并在Global Payments Inc.向其确认，地址为：3550 Lenox Road，Suite 3000，Atlanta，Georgia 30326，收件人：Dara Steele-Belkin，电子邮件：dara. Steele-Belkin@globalpay.com；但前提是，根据第8条向承销商发出的任何通知将通过传真邮寄、送达或传送，并向该承销商进行确认。

13.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人和第8条所指的受偿人，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.承销商的代理。代表将就本次融资为几家承销商代理，代表共同根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

15.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

16.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）无其他关系。包销商获保留仅作为与发售证券有关的包销商，且不论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就本协议、注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书所设想的任何交易，公司与另一方面的包销商之间均未建立任何受托、咨询或代理关系；

（b）公平谈判。本协议所载发售证券的价格是公司经与代表进行讨论和公平磋商后确定的，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）没有披露义务。公司已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）放弃。公司在法律允许的最大范围内放弃可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商对公司就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的）。

17.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此提交纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就因本协议或在此设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序奠定地点的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。

18.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本条第18款所用：

（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

（二）“涵盖实体”指以下任一情形：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

（四）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

如前述内容符合代表对我协议的理解，敬请签署并交还本协议对应方之一给公司，据此将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

[签名页关注]

【承销协议签署页】

兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

【承销协议签署页】

附表a

附表b

发售证券的最后期限表，日期为2026年3月5日，其副本作为附件一附后。

没有。

附件一

最终期限表

根据第433条规则提交
登记声明第333-291270号

2026年3月5日

Global Payments Inc.

2028年到期的500,000，000美元4.550%优先票据
2033年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

定价条款表

适用条款
2028年到期的500,000，000美元4.550%优先票据

适用条款
2033年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

___________________

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）（文件编号：333-291270）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、本通讯所涉及的发行的初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，任何承销商或参与此次发行的任何交易商，如果您提出要求，将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请联系：BARCLAYS CAPITAL INC.（免费电话：（888）603-5847）；美国银行证券公司（电话：（800）294-1322）；以及J.P. Morgan Securities LLC（电话：（212）834-4533）。建议贵方索取本通讯所涉及的发售的招股章程及相关招股章程补充文件的副本，并在作出任何投资决定前仔细审阅其中所载或以引用方式纳入的资料。

发行人预计将于2026年3月12日或前后交付票据付款，这将是票据定价日期后的第五个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易其票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。