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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书中确定的出售股东可能会不时提供最多7,513，019股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股股票的任何收益。本招股说明书登记的全部股份目前均由西部数据公司（“WDC”）持有。WDC在我们没有任何其他普通股或股权。

我们正在根据我们与WDC之间的股东协议和登记权协议的条款登记我们将发售和出售的普通股的转售股份。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“SNDK”。2026年2月13日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股626.56美元。

投资我们的普通股股票涉及风险。见"“风险因素”开始于本招股说明书第8页，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，涉及您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

在发售股东发售本招股章程登记的股份时，我们将提供招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息，并且可能会增加或更新本招股章程中的信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

WDC打算通过一次或多次以我们的普通股交换来处置在此登记的7,513，019股我们的普通股，以换取WDC债务，除非它选择了另一种分配方式。如果WDC通过债权换股权的方式处置我们的普通股股份，WDC打算将这些股份交付给一个或多个第三方贷款人的一个或多个关联公司，这些第三方贷款人持有WDC的某些债务，我们在这样的角色中将每一个第三方贷款人称为“债权换股权的一方”。就此，WDC与该等债权换股权交易方将就该等股份订立交换协议。债权换股权的一方，而不是WDC或我们，将获得在任何此类发行中出售股份的收益。但是，由于在任何发行之前与债转股交易方交换了我们的普通股股份，WDC可能仅出于美国联邦证券法的目的被视为此类发行中的出售股东。我们将WDC与债权换股双方之间的任何此类交换称为“债权换股权”。在WDC完成债权换股权的情况下，债权换股权将发生在紧接适用发售的结算日之前，而其完成将是出售股东在该发售中向承销商出售股份的结算的一个条件。因此，这种债转股的完成最终也将成为承销商在这种发行中向潜在投资者出售股票的解决条件。或者，如果市场和一般经济条件不支持此类交换，或者如果WDC持有的我们的普通股数量超过了在此类交换中转让的金额，WDC可以按比例分配或换取WDC普通股的流通股，将全部或部分此类股份转让给WDC普通股持有人。

出售股东可以按发行时市场条件确定的金额、价格和条款发售股份。出售股东可以通过其选择的代理商或通过其选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。

如果出售股票的股东使用代理、承销商或交易商出售股票，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年2月17日。


	页
前景摘要		1
提供		7
风险因素		8
关于前瞻性陈述的警示性声明		9
收益用途		12
股票市场价格		13
股息政策		14
某些关系和关联方交易		15
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		20
某些ERISA考虑因素		23
主要和销售股东		25
Sandisk CORPORATION资本股票说明		27
分配计划		31
法律事项		34
专家		34
在哪里可以找到更多信息		34
参照成立		34

在发售股东发售本招股说明书登记的我们普通股股份时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息，并且可能会增加或更新本招股说明书中的信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，应以该招股说明书补充资料为依据。在作出任何投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书构成其组成部分的注册声明的任何生效后修订。

我们对本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的任何我们已转介给贵公司的免费书面招股章程中所载及以引用方式纳入的信息负责。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含并以引用方式并入的信息或信息不同的其他信息或信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何股份出售的任何时间，本招股说明书所载及以引用方式并入的信息仅在本招股说明书日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）是准确的。自该日期起，我们的业务、经营业绩或财务状况可能已发生变化。

二、

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于来自第三方来源的信息、我们自己对从这些第三方来源收到的数据的分析、我们自己的内部数据、我们委托的市场研究和管理层的估计。我们的管理层估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括我们截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）“项目1.a风险因素”和本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

商标、服务标志和商号

本招股说明书可能包含属于我们和其他公司的商品名称、商标或服务标记。此类商号、商标或服务标记是我们或其各自所有者的财产，我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号可能出现不经^®,^™或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对此类商标、服务标记和商品名称的权利。

四、

以下是在本招股章程中讨论或以引用方式纳入的选定信息的摘要。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。为了更好地了解我们的业务和财务状况，您应该仔细查看整个招股说明书以及通过引用并入本文的信息，包括本招股说明书其他地方包含的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关说明。闪迪公司的合并财务报表假设分离分配完成。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及我们的历史资产、负债、产品、业务或我们业务的活动通常旨在指在完成分立之前WDC的Flash业务的历史资产、负债、产品、业务或活动。

我们公司

一般

Sandisk是一家领先的基于NAND flash技术的数据存储设备和解决方案的开发商、制造商和提供商。凭借推动存储和半导体技术进步的差异化创新引擎，我们广泛且不断扩大的产品组合为数据中心、边缘设备和消费者应用中的人工智能（“AI”）工作负载提供了强大的闪存存储解决方案。我们的技术使从学生、游戏玩家、家庭办公室到最大的企业和公共云的每个人都能够生产、分析和存储数据。我们的解决方案包括范围广泛的固态硬盘、嵌入式产品、可拆卸卡、通用串行总线驱动器以及晶圆和组件。我们广泛的技术和产品组合面向“数据中心”（以前称为“云”）、“边缘”（以前称为“客户端”）和“消费者”的多个终端市场。

数据中心终端市场主要由面向公共或私有云环境和企业客户的产品组成。通过边缘端市场，我们为原始设备制造商和渠道客户提供广泛的高性能闪存解决方案，涵盖个人电脑、移动设备、游戏、汽车、虚拟现实耳机、家庭娱乐和工业空间。消费者终端市场的突出表现是我们广泛的零售和其他终端用户产品，这些产品利用了我们产品品牌认知度的实力和在世界各地的广阔存在点。

我们在消费者终端市场拥有强大的地位，在全球拥有重要的消费者品牌和特许经营权，拥有宝贵的专利组合，其中包含全球约8,100项已授权专利和约3,000项待批专利申请。我们在多个终端市场和地区拥有广泛的客户、合作伙伴和渠道关系，拥有丰富的创新和卓越运营传统、广泛的知识产权资产、广泛的研发能力以及大规模、高效的制造供应链。数据数量、价值和使用的强劲增长仍在继续，这导致全球对更大、更快、更强大的存储解决方案的需求。

我们是一家以客户为中心的组织，与行业领导者建立了深厚的关系，以继续提供创新的解决方案，帮助用户在无限范围的应用程序中捕获、存储和转换数据。我们帮助原始设备制造商解决存储机会和解决方案，以捕获数据并将其转化为无数的设备和边缘技术。我们还用工具建立了强大的消费者品牌，以管理庞大的个人内容库，并突破存储可能性的极限。在Sandisk，我们继续转型，通过提供我们认为是业界最广泛的存储技术以及全面的产品组合和全球影响力来应对数据的增长。

我们在数据存储行业运营。在任何设备上从任何地方访问、存储和共享数据的能力对我们的客户和最终用户来说越来越重要。从智能边缘到云端，数据存储是支撑全球技术架构的基础组件。我们在创新和成本领先方面的优势、多样化的产品组合和广阔的市场路线为我们巩固作为数字经济重要组成部分的地位提供了基础。我们认为，全球迅速采用与智能端点绑定的云基础设施构建的技术架构带来了巨大的市场机会，这些端点全部由高性能网络连接。跨越这个架构的每一个点的数据存储的价值和紧迫性从未如此清晰。

计算复杂性的增加和人工智能的进步，以及云计算应用、联网移动设备和互联网连接产品和边缘设备的增长，正在推动存储和使用的数字内容数量有增无减。我们相信，我们在闪存技术方面的专业知识和创新使我们能够为更广泛的应用带来强大的解决方案。我们持续监控所有基于闪存的存储技术，包括与客户一起审查这些技术，以确保我们有适当的资源来满足客户的存储需求。

快闪科技

Flash产品提供基于flash技术的非易失性数据存储。我们开发和制造用于各种应用的固态存储产品，包括企业或云存储、客户端存储、汽车、移动设备和可移动存储设备。随着时间的推移，我们已经成功开发并商业化了连续几代的2维和3维闪存技术，以越来越小的外形尺寸增加了每个单元的存储比特数量，进一步推动了成本的降低。我们将大量研发资源用于开发高可靠性、高性能、高性价比的基于闪存的技术，并不断追求下一代基于闪存的技术能力的发展。我们正在利用我们在非易失性存储器方面的专业知识、资源和战略投资，探索广泛的持久性存储器和存储类存储器技术。我们还发起、定义和开发标准，以满足新的市场需求，并通过互操作性和易用性促进闪存存储标准的广泛接受。

我们的数据解决方案

我们广泛的技术和产品组合面向“Datacenter”、“Edge”和“Consumer”多个终端市场，并由SandISK品牌组成。我们的某些产品还将根据WDC的许可以西部数据、WD和其他品牌在有限的过渡期内销售。

Datacenter代表了一个庞大且不断增长的终端市场，主要由面向公共或私有云环境以及企业客户的产品组成。我们为数据中心终端市场提供一系列高性能企业固态硬盘。我们的高性能企业级固态硬盘包括基于闪存的高性能固态硬盘和软件解决方案，这些解决方案针对性能应用程序进行了优化，主要用于企业服务器，并支持大容量在线事务、AI相关工作负载、数据分析和其他企业应用程序。

通过边缘端市场，我们提供大量数据解决方案，并将其纳入客户的设备中，这些解决方案包括固态硬盘台式机和笔记本电脑、游戏机和机顶盒，以及基于闪存的嵌入式存储产品，用于手机、平板电脑、笔记本电脑和其他便携式和可穿戴设备、汽车应用、物联网以及工业和互联家庭应用。我们的固态硬盘专为需要高性能、可靠性和容量的设备而设计，这些设备具有各种属性，例如每千兆字节的低成本、安静的声学、低功耗和防冲击保护。

我们通过零售和渠道渠道进入市场，为消费者终端市场提供固态硬盘和可拆卸闪存产品组合，包括卡片和通用串行总线闪存驱动器。我们提供具有一系列容量和性能特征的客户端便携式固态硬盘，以解决广泛的客户端存储市场。我们的可移动卡主要设计用于消费设备，如手机、平板电脑、成像系统、相机和智能视频系统。我们的通用串行总线闪存驱动器用于计算和消费市场，专为高性能和可靠性而设计。

竞争

我们的行业竞争激烈。我们相信，凭借我们领先的闪存产品组合、优质的消费者品牌、差异化的半导体创新引擎以及在推动成本效率方面的领先地位，我们处于有利地位。尽管如此，我们在数据中心、边缘和消费者终端市场面临来自其他闪存制造商的强劲竞争。我们与Kioxia Corporation（“Kioxia”）、美光科技公司、三星电子有限公司、SKHynix，Inc.、长江存储技术有限公司等垂直整合供应商以及众多将闪存组装成产品的小型公司展开竞争。

经营策略

我们的总体战略是利用我们的创新、技术和执行能力，成为行业领先和基础广泛的存储设备和解决方案的开发商、制造商和供应商，这些设备和解决方案支持使数据有增无减的基础设施。我们努力通过以下基本要素成功执行我们的战略，以便为我们的客户、合作伙伴、投资者和员工创造长期价值：

•

创新和成本领先：我们继续跨平台创新和开发先进技术，以及时交付新产品和解决方案，以满足市场对规模、性能和成本效率日益增长的需求。

•

广泛的产品组合：我们利用我们在固件、软件和系统方面的能力，为我们的客户提供引人注目的差异化集成存储解决方案，提供性能、成本、功耗、外形尺寸、质量和可靠性的最佳组合，同时为我们的解决方案在新兴市场创造新的用例。

•

卓越运营：我们专注于通过不懈地专注于适当扩展我们的运营以有效支持业务增长，为我们在数据中心、边缘和消费者终端市场的客户提供最佳价值；实现同类最佳的成本、质量和周期时间；保持行业领先的制造能力；并在供应链管理方面具有竞争优势。

我们的战略提供了以下好处，这些好处使我们在动态和竞争激烈的数据存储行业中脱颖而出：

•

多样化的产品组合，使我们成为集成产品和解决方案的领先开发商和制造商，使我们成为客户更具战略性的供应合作伙伴；

•

高效和灵活的制造能力，使我们能够利用我们的flash研发和资本支出，为多个市场提供创新且具有成本效益的存储解决方案；

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与数据生态系统中的行业领导者建立了深厚的关系，这为我们提供了最广阔的市场途径；以及

•

行业领先的消费者品牌知名度和全球零售分销存在。

我们的闪存产品包括基于闪存的内存、控制器和固件以及其他组件。基本上我们所有基于闪存的内存都是从我们与铠侠的合资企业中获得的，后者为我们提供了领先、高质量和低成本的闪存晶圆。虽然我们用于产品的几乎所有闪存供应都是从这些企业购买的，但我们也不时从其他闪存制造商那里购买闪存。控制器主要由内部设计，由第三方代工厂制造或从第三方供应商处获得。我们的组装和测试业务包括位于马来西亚槟城和其他合同制造商的内部组装和测试设施，以及与JCET管理有限公司在中国上海建立的合资企业拥有和运营的组装和测试设施。我们相信，使用我们内部的组装和测试设施以及制造合作伙伴提供了灵活性，并使我们能够获得更高的产能。

We and KIOXia currently operates three business enterprises，Flash Partners Ltd.（“Flash Partners”），Flash Alliance Ltd.（“Flash Alliance”）and Flash Forward Ltd.（“Flash Forward”，连同Flash Partners and Flash Alliance，“Flash Ventures”），横跨日本八个基于Flash的制造工厂，其中六个位于日本四日市，两个位于日本北上。通过Flash Ventures，我们和Kioxia合作使用Flash Ventures各实体拥有或租赁的半导体制造设备开发和制造基于Flash的存储晶片。我们与KIOXIA共同开发闪存技术（包括工艺技术和内存设计），供Flash Ventures使用。我们和铠侠共同拥有这些共同研发的闪存技术。我们和铠侠还为彼此的合作和许可做出贡献，这些技术是我们每个人自主开发和拥有的，对我们共同开发或制造基于闪存的存储器来说是合理必要的。我们在Flash Ventures的每个实体中都持有49.9%的所有权。我们与铠侠共同控制闪创投资的运营，我们相信我们参与闪创投资有助于我们降低产品成本，增加我们对产品质量的控制能力，并加快向客户交付我们的产品。

Kioxia拥有这些设施，并使用Flash Ventures拥有或租赁的制造设备以及我们和Kioxia共同拥有或贡献的工艺技术，按成本向Flash Ventures提供晶圆制造服务。在铠侠拥有的设施中，Flash Ventures约占总制造产能的80%。我们和铠侠有权购买闪创投产出的一部分份额，一般等于各占50%。我们和铠侠为闪存晶片向闪创支付的价格是成本加少量加价。我们有义务根据滚动预测支付生产我们在Flash Ventures的基于闪存的存储晶片供应中的份额所产生的可变成本。此外，无论我们选择购买何种产出，我们都有义务支付闪创的一半固定成本。

在Flash Ventures运营期间，我们和KIOXIA被限制与第三方合作制造基于闪存的内存或制造超出我们与KIOXIA协议规定容量的基于闪存的内存。此外，我们可能不会自己制造基于闪存的存储器，除非我们因Flash Ventures实体解散或终止其合资协议或在我们收购该实体的所有所有权权益而获得该实体的制造能力。

管理Flash Ventures实体运营的协议还为合资伙伴对Flash制造产能的任何投资制定了框架。我们已经共同投资，并打算继续共同投资，与KIOXIA在支持Flash Ventures的flash制造运营所需的制造设备。此外，如果Flash Ventures实体的经营现金流不足以为这些投资提供资金，我们有义务为Flash Ventures实体决定进行的资本投资提供49.9%至50.0%的资金。

每个Flash Ventures实体按照我们与KIOXIA之间的约定运营一定的时间。自闪创创业以来，我们和铠侠已经延长了闪创三个实体的任期。1月29日，

2026年，我们与铠侠订立了FAL第二次承诺和延期协议（“FAL第二次延期协议”）和FPL第二次承诺和延期协议（“FPL第二次延期协议”，与FAS第二次延期协议合称“延期协议”），根据该协议，双方将Flash Alliance和Flash Partners合资公司的期限延长至2034年12月31日。由于美国和铠侠之间没有达成进一步的延期协议，目前每个Flash Ventures实体都将于2034年12月31日到期。每个Flash Ventures实体的合资协议也可能在发生某些特定事件时提前终止，包括通过各方协议提前解散或违约或破产事件。Flash Ventures实体的合资协议到期后，适用的Flash Ventures实体将启动清盘程序并解散。解散的净收益将根据我们各自的所有权头寸按比例以实物或现金方式分配给我们和KIOXIA。适用的Flash Venture实体将在清盘期间继续运营。除延期协议外，考虑到铠侠的制造服务和供应的持续可用性，我们还签订了加强与铠侠合作的协议，据此，我们将向铠侠支付12亿美元，并在2026年至2029年期间支付。

于2025年1月24日，公司与WDC订立股权转让协议（“股权转让协议”），向公司转让WDC于紫光股份有限公司及紫光（无锡）集团有限公司（“紫光创业”）的全部股权，简称“紫光创业”。Unis Venture由公司持股48%，Unis持股52%。Unis Venture在中国营销和销售该公司的产品。

在执行股权转让协议之前，Unis Venture在历史上并未作为公司的组成部分进行管理，因此，相关的权益法投资并未反映在我们的综合财务报表中。随着股权转让协议的执行，公司对尤尼斯创业的投资按权益会计法核算。公司在Unis Venture收益中的48%权益将在Unis Venture转让给公司之日起一个季度内确认拖欠，并将在合并运营报表中的其他费用净额中报告。

此外，于2024年9月，我们的全资附属公司SanDisk China Limited与JCET Management Co.，Ltd.（简称“JCET”）就我们在中国上海的组装和测试设施的所有权和运营成立了一家合资企业，简称“SDSS Venture”。SDSS Venture由Sandisk持股20%，JCET持股80%。

分离与分配概要

2023年10月30日，WDC宣布有意将Flash业务与硬盘驱动器业务（“HDD业务”）分开。WDC决定通过将WDC的Flash业务分拆给其股东来实施这一分离。Sandisk成立是为了持有Flash业务。

2025年1月25日，WDC董事会批准将WDC持有的Sandisk已发行在外普通股的80.1%分配给WDC股东，该分配基准为截至记录日期太平洋时间下午1：00每持有3股WDC普通股获得一股我们的普通股，但须符合某些条件。

2025年2月21日，分配生效，分离自太平洋时间晚上11：59起生效。分立后，我们持有与Flash业务相关的资产和负债，但有某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。为实现分拆，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC的资产、负债和某些法律实体分拆给我们，以换取我们以定期贷款B融资的部分净收益向WDC支付约15亿美元的现金，本金为

日期为2025年2月21日的贷款协议项下的20亿美元（“定期贷款融资”），由Sandisk、其贷款方、作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行、N.A.及其其他当事方订立。就分配而言，我们在定期贷款工具下产生了20亿美元的债务。在进行分离时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股。此外，WDC保留了28,827，787股我们的普通股，代表其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股流通股的80.1%，而WDC保留了我们普通股流通股的19.9%。

根据我们与WDC之间的股东条款和登记权协议（“SRRA”）项下的义务，我们于2025年4月18日提交了一份登记声明，以登记回售WDC持有的我们普通股的股份。2025年6月9日，WDC完成了21,314，768股我们普通股的债转股，这些股份已根据登记声明出售。在进行债转股之后，WDC保留了7,513，019股我们的普通股。

根据SRRA的条款，我们正在登记回售WDC保留的剩余7,513，019股普通股。

企业信息

闪迪公司在特拉华州注册成立，目的是持有WDC的Flash业务，与此处描述的分离和分配有关。在WDC将这些业务转移给我们之前，这发生在分配之前，闪迪公司没有任何运营。我们主要行政办公室的地址是951 Sandisk Drive，Milpitas，California 95035。我们的电话是（408）801-1000。我们在www.sandisk.com维护一个网站。我们网站所载或可通过我们网站查阅的信息既不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，投资者在决定是否投资我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

分配计划	出售股东可按发行时市场条件确定的金额、价格和条款发售股份。出售股东可以通过其选择的代理商或通过其选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。如果出售股票的股东使用代理、承销商或交易商出售股票，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。见“分配计划”。

风险因素	有关投资我们的普通股所涉及的风险和不确定性的讨论，请参阅本招募说明书第8页的“风险因素”。

上市	我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2026年2月6日已发行普通股的147,600，972股，不包括根据我们的股权补偿计划为发行而保留的23,334，637股普通股。

您应该仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中列出的所有信息，特别是我们最近向SEC提交的年度报告中描述的风险因素，并以引用方式并入本招股说明书。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异，并可能导致我们股票的市值下降。在评估我们和我们的普通股以及在阅读本招股说明书的其余部分时，您应该考虑这些风险因素，包括标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明，这些以引用方式并入本招股说明书。这些风险因素可能不包括可能影响我们的业务或行业或可能导致我们未来财务业绩与历史或预期业绩存在重大差异或导致我们普通股市场价格波动或下跌的所有重要因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的经营业绩、流动性和财务状况。

本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及Sandisk向SEC提交的其他材料包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与作为一家独立公司运营、我们的产品和技术发展相关的陈述，以及与我们预期的未来地位、运营结果、现金流、股息、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会、管理层的计划和目标相关的所有陈述，以及包含使用前瞻性词语的陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“近似”、“打算”、“上行”、“目标”、“打算”等相关的陈述，或使用这些或类似词语的将来时。此处包含或以引用方式并入的与作为独立公司运营、我们的业务前景或未来经济表现、预期盈利能力、收入、费用、股息或其他财务项目、Sandisk的产品或服务线增长、预测市场结果以及其他非历史事实的陈述相关的陈述，均为前瞻性陈述，这些陈述是反映我们基于当前可用信息的最佳判断的估计。有关当前状况的声明如果暗示当前状况的延续，也可能具有前瞻性。

此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的因素，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多我们无法预测或控制，这些因素可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异，包括：全球或区域条件的不利变化，包括关税政策或其他贸易限制变化的影响；供应链风险，包括我们对数量有限的合格供应商的依赖、我们产品的材料和组件的可用性和成本，和中断我们的供应链；损害或中断我们的运营或供应商的运营；产品缺陷；我们依赖与包括KIOXIA在内的关键合作伙伴的战略关系；开发和引入新产品或技术以及管理技术过渡；未来对公共卫生危机的反应和影响；收入损失或合并，我们的主要客户或客户的信用风险增加；波动的需求和定价趋势以及平均售价的波动；我们对市场和分销和零售市场的其他变化做出反应的能力；销售周期性和我们准确预测需求的能力；我们的债务水平；货币汇率的波动；我们吸引、留住和培养高技能管理和技术人才的能力；与法律或监管合规、不断变化的法律和监管要求以及法律诉讼的影响和结果相关的风险；妥协，网络安全事件或其他数据或系统安全风险造成的损害或中断；对知识产权和其他专有信息的依赖；我们的商誉、无形资产和其他长期资产的价值未来出现重大减值；与使用人工智能相关的风险和挑战；以及我们实现部分或全部分拆预期收益的能力以及与分拆影响相关的不确定性，包括赔偿责任、与税务相关的考虑，以及我们有效进行必要变革以作为独立公司运营的能力；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险和不确定性，包括我们的年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本协议日期之后的新信息或事件，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

2025年2月21日，分配生效，自太平洋时间晚上11：59起分离生效。分立后，我们持有WDC与Flash业务相关的资产和负债，但存在某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。为实现分拆，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC的资产、负债和某些法律实体分拆给我们，以换取我们以定期贷款融资净收益的一部分向WDC支付约15亿美元的现金。就分配而言，我们在定期贷款工具下产生了20亿美元的债务。在分离的同时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股，如下所述。此外，WDC还保留了28,827，787股我们的普通股，占其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

在分配日期2025年2月21日，截至记录日期登记在册的每一位WDC股东在记录日期持有的每三股WDC普通股获得一股我们的普通股，如下所述。WDC股东收到的是现金，而不是他们在应用此比例后本应收到的任何零碎的Sandisk普通股。分离完成后，截至记录日期的每个WDC股东继续拥有WDC的股份，并拥有在分配中分配的Sandisk已发行普通股的比例份额。WDC股东无需支付任何款项、放弃或交换他们的WDC普通股，或采取任何其他行动来在分配中获得他们的我们的普通股股份。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股流通股的80.1%，而WDC保留了我们普通股流通股的19.9%。

根据我们在SRRA条款下的义务，我们于2025年4月18日提交了一份登记声明，以登记回售WDC持有的我们普通股的股份。2025年6月9日，WDC完成了21,314，768股我们普通股的债转股，这些股份已根据登记声明出售。在那次债转股之后，WDC保留了7,513，019股我们的普通股。

根据SRRA的条款，我们正在登记回售WDC保留的剩余7,513，019股普通股。

组建闪迪公司

就分立而言，WDC于2024年2月5日将Sandisk注册为特拉华州公司，目的是向Sandisk转移与Flash业务相关的某些资产和负债，包括持有资产和负债的某些实体。

内部重组

作为分离的一部分，在进行分配之前，WDC及其子公司完成了内部重组，以便在分离后将我们持有的Flash业务转让给我们。除其他外

内部重组包括一系列重组交易，据此，（i）WDC及其子公司将与Flash业务相关的资产和负债转让给Sandisk或成为其子公司的某些实体，并将持有此类资产和负债的某些实体的股权转让给Sandisk，以及（ii）Sandisk及其子公司将我们的子公司持有的与HDD业务相关的资产和负债（如有）转让给我们的子公司（如有），按照分离和分配协议的规定，在每种情况下均向WDC或其子公司转让。WDC及其附属公司还向Sandisk（或成为其附属公司的某些实体）转让若干其他公司及共有资产及负债，而Sandisk及其附属公司亦根据分立及分配协议的条款向WDC或其附属公司转让若干其他公司及共有资产及负债（在每种情况下）。作为将上述与Flash业务相关的资产、负债和法律实体转让给我们的交换条件，我们向WDC支付了一笔金额约为15亿美元的现金付款。继这样的内部重组交易之后，WDC继续持有HDD业务。我们还订立了某些融资安排，并在分立之前和与分立有关的情况下产生了某些债务。

分配结果

在分离和分配之后，我们成为了一家独立的上市公司。

我们与WDC订立分立及分销协议及其他相关协议以实现分立，并为我们与WDC在分立后的过渡关系提供框架。这些协议规定了我们与WDC之间在我们与WDC分离之前的期间内对WDC的资产、负债和义务（包括员工福利、知识产权、设备共享以及与税收相关的资产和负债）的分配，并管辖我们与WDC在分离后的关系。有关这些协议的更详细描述，请参阅“某些关系和关联交易。”

Sandisk普通股市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。我们没有设定我们普通股股票的初始价格。最初的价格是由公开市场确定的。

我们的普通股股票交易的价格波动了，未来可能会波动，很大。我们普通股的交易价格将在公开市场上确定，可能会受到许多因素的影响。见“风险因素”。

我们的普通股股票自2025年2月24日（即分配后的下一个交易日）起在纳斯达克上市交易，代码为“SNDK”。2026年2月13日，我们在纳斯达克报告的股票的最后一次出售价格为每股626.56美元。截至2026年2月13日，约有672名我们股票的记录持有人。因为我们的很多股票是由券商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

我们目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并加强我们的财务状况和灵活性。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况和经营业绩，以及适用法律、监管约束、行业惯例和我们董事会确定的相关的其他业务考虑。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，管理我们当前或未来债务的条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能保证我们将永远在未来支付股息或我们将继续支付我们可能在未来开始的任何股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们的盈余（定义为按公允市场价值计算的总资产，减去总负债，减去法定资本）的范围内宣布股息，如果没有盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。

随着分拆的完成，WDC和Sandisk成为独立的公司，WDC拥有我们19.9%的普通股。WDC与Sandisk目前的关系受制于WDC与Sandisk就分拆事项订立的若干附属协议。该等协议就Sandisk与WDC之间在Sandisk从WDC分拆之前、之时及之后应占WDC及Sandisk的资产、雇员、负债及义务（包括雇员福利及与税务有关的资产及负债）作出规定。

以下摘要列出Sandisk认为重要的协议条款，并通过参考适用协议的全文对其整体进行限定，这些条款通过引用并入表格S-3上的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。

分离和分配协议

分离和分配协议载列了我们与WDC就将Sandisk与WDC分离所需的主要交易达成的协议。它还规定了其他协议，这些协议管辖我们在分发完成后与WDC关系的某些方面。各方在紧接向WDC股东分配Sandisk普通股之前订立分离和分配协议。

资产的转移和负债的承担。分离和分配协议确定了作为WDC重组的一部分的Sandisk和WDC各自将被转让给或保留的资产、将被承担或保留的负债以及将被转让给各自的合同，并描述了这些转让、假设和转让将何时以及如何发生，尽管许多转让、假设和转让在各方签订分离和分配协议之前就已经发生。特别是，分离和分配协议规定，在遵守分离和分配协议所载条款和条件的情况下：

•

构成“闪存资产”的所有资产由Sandisk或我们的一家子公司保留或转让。Flash Assets包括（其中包括）主要与Flash业务相关的资产（分离和分配协议中另有规定的除外）、在与Flash业务相关的范围内的所有诉讼因由权利或分配给Sandisk的任何资产或负债以及指定为Flash Assets的某些自有和租赁不动产。WDC所有其他不属于Flash Assets的资产均由WDC保留或转让。这些保留资产包括（其中包括）某些自有和租赁的不动产以及与Flash业务或分配给Sandisk的任何资产或负债无关的所有诉因权利。

•

WDC向Sandisk转移以及Sandisk承担某些负债，无论是在分配之前、分配时还是分配之后产生的，无论这些负债在何时何地产生，或在何处或针对谁主张或确定这些负债，其中包括（其中包括）与Flash业务的开展和运营和/或任何Flash资产的所有权、运营或使用（在分配之前已剥离或终止的业务的负债除外）有关的负债，以及由指定为Flash Assets的自有或租赁不动产产生的某些环境负债。WDC保留了Sandisk未承担的所有负债。

•

除分立及分销协议或任何附属协议另有规定外，WDC须就分立及分销协议或任何附属协议的编制、执行、交付及实施而承担由WDC或Sandisk于分销当日或之前所招致的所有成本及开支，且各方将自行承担自分销当日及之后因分立及分销协议或任何附属协议的编制、执行、交付及实施而招致的直接及间接成本及开支。

除分离和分配协议或任何附属协议中可能明确规定的情况外，所有资产均按“原样”、“在何处”的基础上转让，且各自的受让人承担任何转让证明不足以归属受让人良好所有权、自由和没有任何担保权益、未获得任何必要的同意或政府批准以及未遵守法律或判决的任何要求的经济和法律风险。

除文意另有所指外，本招募说明书中有关分立后各方的资产和负债的信息是基于根据分立和分配协议分配此类资产和负债而呈列的。根据分立和分配协议以及与分立有关的其他协议，将由一方承担或一方负有赔偿义务的某些责任和义务是并将继续是另一方的法律或合同责任或义务。继续受制于此类法律或合同责任或义务的每一此类当事方依赖于承担责任或义务的适用方或就分离和分配协议项下的责任或义务（如适用）承担赔偿义务的适用方，以履行与此类法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。

释放和赔偿。除分立及分配协议或任何附属协议另有规定外，每一方解除并永久解除对方及其附属公司和关联公司以及所有现在或曾经是另一方或其各自附属公司的股东、董事、合伙人、经理、管理成员、高级职员、代理人或雇员（如适用）（在每种情况下，以各自的身份）（不包括WDC或Sandisk的任何股东）（“受偿方”），由发生或未发生或指称已发生或未发生的任何行为或事件或在分配时或分配前已存在或指称已发生或未发生的任何条件或已存在或指称已存在的任何条件引起的所有责任，不论分配时是否已知，包括与实施分离或分配的交易和所有其他活动有关的责任。免责声明不适用于自分立之日起及之后根据或与双方之间的任何协议相关但截至分配时尚未终止的义务。此外，分离和分配协议规定的交叉赔偿，除非分离和分配协议另有规定，主要是为了将Flash业务的义务和负债的财务责任置于Sandisk，以及将WDC的业务的义务和负债的财务责任置于WDC。具体而言，每一方将并将促使其子公司对另一方和适用的受赔偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，以应对因以下原因而直接导致的任何损失：

•

各该等缔约方根据分立及分配协议承担或保留的责任，包括一方未能根据各自的条款支付、履行或以其他方式及时解除根据分立及分配协议承担或保留的任何责任（如适用）；和

•

该等当事人或其附属公司违反或未能履行该等人根据分立及分配协议或任何附属协议自分立之日起及之后须履行的任何契诺或义务，除非该等附属协议在其中明确规定单独赔偿，在这种情况下，将根据该协议提出任何此类赔偿要求。

每一方当事人的前述赔偿义务是无上限的，前提是每一方当事人的赔偿义务的金额由被赔偿方收到的任何保险收益（扣除保费增加）减少。分离和分配协议还具体规定了有关受赔偿的索赔和相关事项的程序。与税收有关的赔偿将完全受税务事项协议的约束。

争议解决。除某些例外情况外，如果与WDC因分离和分配协议或任何附属协议或由此设想的交易而产生、与之相关或与之相关的争议，则各方可能指定的此类代表将在不超过三十（30）天的期限内协商解决任何争议。如果双方无法以这种方式解决争议，任何一方都可以要求仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院提起并裁定争议，以便最终裁定。

分离和分配协议管辖的其他事项。受分离和分配协议管辖的其他事项包括获取信息、保密、共享合同的处理、在分配和收到任何相关第三方同意后将完成的任何转移、获取保险单和处理未偿担保。

过渡服务协议

WDC与Sandisk订立过渡服务协议（“TSA”），该协议规管从WDC向Sandisk及从Sandisk向WDC提供过渡服务，在每种情况下，在分拆完成后的过渡期内就分拆作出规定的普通过渡。TSA规定了提供过渡服务的条款，包括服务标准、费用和风险分配，并包含增加、扩展和终止服务以及治理和争议解决的机制。此类服务的收费一般是为了让服务提供商收回其直接和间接成本，一般不会产生利润。预计将在以下领域提供服务：（i）质量保证，（ii）采购，（iii）信息技术，（iv）物流管理，（v）财务，（vi）人力资源，（vii）工程，（viii）企业营销，（ix）中央运营，（x）销售运营，（xi）制造和（xii）研发。这类服务的期限预计不超过十五（15）个月。

税务事项协议

就分拆事项而言，WDC与Sandisk订立税务事项协议，该协议管辖双方各自在税务责任和利益、税务属性、税务申报表的编制和备案、审计和其他税务程序的控制以及与税务有关的其他事项方面的权利、责任和义务。

税务事项协议规定了特殊规则，如果分配或某些相关交易未能符合美国联邦所得税免税交易的条件（但WDC股东收到的代替零碎股份的任何现金除外），则可以分配税务责任。根据税务事项协议，Sandisk一般同意就其因Sandisk的任何陈述不正确或收购我们的股票或资产或采取的任何其他行动或Sandisk未采取行动而招致的与分销和某些相关交易有关的任何和所有与税务相关的责任，向WDC及其关联公司进行赔偿。即使WDC已允许Sandisk采取本应根据下述与税务相关的契约被禁止的行动，此项赔偿也适用。

根据税务事项协议，Sandisk同意若干载有旨在维持分销免税地位的限制的契诺及若干相关交易。Sandisk可能仅在Sandisk获得并向WDC提供美国税务顾问或具有公认国家地位的会计师的意见或税务机关作出的有利的私信裁决（在每种情况下均令WDC满意）且大意是此类行动不会影响这些交易的免税地位的情况下，才会采取这些契约禁止的某些行动，

或者如果Sandisk事先获得WDC的书面同意，则全权酌情放弃此类要求。Sandisk被禁止采取任何行动，或未采取任何行动，包括任何行动或未采取任何与税务意见不一致的行动，如果此类行动或未采取任何行动对这些交易的免税地位产生不利影响。此外，在分配日期后两年结束的期间内，这些契约包括对Sandisk的具体限制：（i）停止积极开展Sandisk的贸易或业务；（ii）发行或出售股票或其他证券（包括可转换为Sandisk股票的证券，但不包括某些补偿性安排）；（iii）清算、合并或与任何其他人合并；（iv）修订Sandisk的章程（或其他组织文件）或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响Sandisk普通股的投票权；（v）在正常业务过程之外出售资产；（vi）进行任何其他公司交易，这将导致Sandisk的股票所有权发生50%或更多的变化，或以其他方式预计将导致未能保留这些交易的免税待遇。

员工事项协议

WDC与Sandisk就分拆事项订立雇员事务协议，以分配与雇佣事宜、雇员薪酬及福利计划及计划及其他相关事宜有关的负债及责任。雇员事务协议还规定了与国内和国际雇员有关的雇员事务的一般原则，包括集体谈判协议、工人补偿、工资事项、监管备案、带薪休假、开始或继续参与雇员福利计划以及共享雇员信息。

雇员事务协议规定，除非另有规定，否则每一方（如适用）承担或保留因被识别为WDC或Sandisk雇员（如适用）的雇员的雇用或解雇而产生或与之相关的责任，包括根据任何雇员福利计划产生的责任，无论是在分配之前或之后产生的。此外，除某些例外情况外，在分配时，每一方已经或将导致（如适用）被确定为WDC或Sandisk员工的员工开始或继续参与员工福利计划，类似于在分配日期或之前有效的计划，并将确认以前在WDC和相关实体服务的年份。

《员工事项协议》还对WDC在分配前授予的基于股权的奖励的处理方式以及WDC员工股票购买计划的处理方式进行了规定。

员工事务协议还考虑支付总额为3900万美元的现金交易奖金，这些奖金与分拆有关，应支付给某些担任副总裁及以上职位的Sandisk员工，每个符合条件的个人的现金支付基于几个月的基本工资，从副总裁和同等头衔的12个月到执行副总裁和第16部门官员的24个月不等。交易奖金付款一般须遵守在发生特定终止事件时离职后12个月的还款条款。

知识产权交叉许可协议

WDC与Sandisk订立知识产权交叉许可协议，以促进每家公司在分拆后的某些非商标知识产权的运营自由。WDC向Sandisk（关于WDC持有的保留的非商标知识产权）在特定使用领域内授予非独占的、全球性的、免版税的永久许可，而Sandisk向WDC（关于Sandisk持有的已剥离的非商标知识产权）在特定使用领域内授予非独占的、全球性的、免版税的永久许可。

过渡性商标许可协议

WDC与Sandisk订立过渡性商标许可协议，据此，WDC向Sandisk授予有限的、非排他性的、全球范围内的、不可转让的许可（就某些保留的

WDC持有的商标），并且Sandisk向WDC（就Sandisk持有的某些已剥离商标）授予了有限的、非排他性的、全球范围内的、不可转让的许可。这些有限许可允许每家公司在必要时进行品牌重塑，并在特定的、有限的过渡期内从另一家公司的自有商标转出。

股东与登记权利协议

WDC和Sandisk签订了SRRA，据此Sandisk同意，根据WDC的请求，Sandisk将尽其合理的最大努力根据适用的联邦和州证券法对WDC保留的Sandisk普通股的任何股份进行登记。根据SRRA，Sandisk还同意尽其合理的最大努力在分拆之日起三十（30）天内对WDC保留的我们普通股的所有股份在表格S-1上进行货架登记。此外，WDC同意根据我们其他股东的投票比例，对分离后立即保留的Sandisk普通股的任何股份进行投票。根据此类协议，WDC授予Sandisk一项代理权利，以按该比例对其所持有的Sandisk普通股股份进行投票。但是，在任何特定股份从WDC出售或转让给WDC以外的人时，该代理将自动撤销，并且SRRA或代理人均不限制或禁止任何此类出售或转让。

2025年4月18日，Sandisk提交了一份登记声明，根据Sandisk在SRRA条款下的义务，对WDC持有的普通股股份进行转售登记。2025年6月9日，WDC完成了21,314，768股Sandisk普通股的债转股，这些股份已根据登记声明出售。在以债换股之后，WDC保留了7,513，019股Sandisk普通股。

Sandisk正在根据SRRA条款登记回售WDC保留的剩余7,513，019股Sandisk普通股。

其他关联交易

除上述情况外，自我们于2024年2月5日成立以来，我们并无任何与分立有关的关联人交易。

关联交易的审批程序

Sandisk董事会制定了关联人交易政策。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）的程序，其中：（i）Sandisk过去、现在或将成为参与者；（ii）所涉及的总金额在任何财政年度超过或预计超过120,000美元；（iii）相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就保单而言，有关人士为：（i）任何现为或自我们上一财政年度开始以来的任何时间为我们的董事或行政人员之一或成为董事的代名人的人；（ii）任何已知为我们5%以上普通股（或任何其他类别的有投票权证券）的实益拥有人的人；或（iii）任何上述人士的任何直系亲属。

根据该政策，一旦确定了关联人交易，审计委员会将审查该交易以供批准或批准。在决定是否批准或批准关联交易时，委员会须考虑委员会可获得的关联交易的所有相关事实和情况。委员会只可批准那些符合或不符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益的关联人交易，这是委员会本着诚意确定的。委员会的任何成员都不会参与对该成员或其直系亲属为关联人的关联交易的任何审议。

以下是一般适用于持有我们普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）的非美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦收入考虑的一般摘要。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、司法裁决、行政声明和其他相关适用当局，所有这些都是截至本协议发布之日现行有效的，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就我们普通股股份的所有权或处置的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本讨论并未描述根据特定情况可能适用于非美国持有人的所有税务后果，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人，例如：

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

银行、保险公司等金融机构；

房地产投资信托或受监管的投资公司；

证券经纪人、交易商或交易员；

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

拥有（直接或间接）5%或更多我们普通股的人；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；和

•

符合税收条件的退休计划。

此外，本次讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。非美国持有者应就拥有和处置我们的普通股对他们的特定税务考虑咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，它不是合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）或以下任何一种情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制此类信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例作出有效选择的人被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体）持有我们的普通股，该实体的合伙人或受益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人或受益所有人的地位以及该实体的活动。合伙企业中的合伙人（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的另一实体的实益拥有人）应就投资于我们普通股的税务考虑咨询其税务顾问。

分配

如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付股息。

如果我们对我们的普通股进行分配，这种分配通常将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则超出部分将首先被视为在非美国持有人调整后的我们普通股税基范围内的资本回报，然后被视为出售或交换我们普通股的资本收益，并采用下文“出售、交换或以其他方式处置我们的普通股”中所述的税务处理。

作为我们普通股股息支付给非美国持有者的分配通常将按股息总额的30%税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，非美国持有人通常需要提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以证明其根据条约享有福利的权利。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

根据下文“— FATCA”下的讨论，如果股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），并且该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，则不会从支付给该非美国持有人的股息中扣除与美国联邦预扣税有关的任何金额。相反，有效关联的股息通常将按净收入基础缴纳美国常规所得税，就好像非美国持有者是《守则》定义的美国人一样。非美国持有人因美国联邦所得税目的而被视为获得有效关联股息的公司，也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率）征收额外的“分支机构利得税”（可能会进行某些调整）。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

非美国持有者通常不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述有效关联的股息收入相同的方式缴纳美国联邦所得税；

•

此类非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益一般将按30%的税率（或更低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被

我们是或成为一家美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）节，“USRPHC”），在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者的任何时间，并且（i）我们的普通股在发生出售或处置的日历年度开始之前没有在已建立的证券市场上定期交易，或（ii）非美国持有人已经拥有或被视为拥有，在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的时间内的任何时间，超过我们普通股的5%。

尽管在这方面无法做出保证，但我们认为我们不是USRPHC，我们预计不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。

FATCA

某些规则可能要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的普通股的股息按30%的比率预扣，除非该机构（i）与财政部达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有并扣留某些付款的情况下，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的我们普通股的股息将按30%的比率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的预扣税代理人将反过来向IRS提供这些信息。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦房地产或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税下产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其自己的税务顾问

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）条（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”（“ERISA”）对我们普通股所有权相关的某些考虑因素的摘要，这些计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975条或任何联邦、州、地方规定的约束，与ERISA的信托责任或经修订的1986年美国国内税收法典第4975节（“法典”）（统称“类似法律”）类似的非美国或其他法律或法规，以及（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项资产）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产进行投资我们的普通股时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节，我们、销售股东、承销商或我们或他们各自的关联公司被视为利益相关方或不合格人员的备兑计划收购和/或持有我们的普通股可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的，其中有很多。考虑依赖豁免收购我们普通股的涵盖计划的受托人应与其法律顾问协商仔细审查豁免，以确保它适用于他们的特定情况。

其他计划。某些计划，例如政府计划、非美国计划和非选举教会计划，虽然不受ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。此类计划的受托人在投资我们的普通股之前，应就根据任何适用的类似法律投资我们的普通股的潜在后果咨询其法律顾问。

由于上述原因，我们的普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的普通股的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有我们的普通股的问题咨询其法律顾问。

下表所示的出售股东所持有的股份，可由出售股东不时在本招股章程及适用的招股章程补充文件所述的一项或多项发售中出售。由于发售股东可能会发售下表所列的全部或任何部分股份，因此无法估计在任何发售终止时，发售股东将持有的本招股说明书所涵盖的股份数量。就下表而言，我们假设在表格S-3上的本登记声明上登记的所有股份（本招股章程是其中的一部分）在一次发售中出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中更新下表，以应对任何发行。

若干实益拥有人及我们的行政人员及董事的证券所有权

下表报告了我们认为由每个被认为实益拥有我们普通股5%以上的人实益拥有的我们普通股的股份数量。该表格部分基于截至所示日期可获得的信息，这些信息涉及向SEC报告的那些实益拥有我们普通股5%以上的人。下表中的百分比基于截至2026年2月6日我们已发行普通股的147,600，972股。


	发售前							发售后
实益拥有人名称及地址	Sandisk的股票普通股有利拥有⁽⁵⁾		类的百分比			发售股份特此		Sandisk的股票普通股有利拥有		类的百分比
大于5%的股东：
西部数据公司,5601 Great Oaks Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95119		7,513,019		5.1	%		7,513,019		—		—
FMR LLC，245 Summer Street，Boston，MA 02210⁽¹⁾		20,574,141		13.9	%		—		20,574,141		13.9	%
领航集团,100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355⁽²⁾		16,554,878		11.2	%		—		16,554,878		11.2	%
贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001⁽³⁾		8,825,007		6.0	%		—		8,825,007		6.0	%
董事和指定执行官：
David V. Goeckeler		240,406		*			—		240,406		*
Alexander R. Bradley		—		*			—		—		*
理查德·B·卡西迪		3,771		*			—		3,771		*
Thomas Caulfield		15,833		*			—		15,833		*
Devinder Kumar		3,790		*			—		3,790		*
Necip Sayiner		2,500		*			—		2,500		*
Ellyn J. Shook		3,771		*			—		3,771		*
Miyuki Suzuki		12,428		*			—		12,428		*
全体董事和现任执行官为一组（11人）		341,824		*			—		341,824		*

*	不到百分之一（1%）

(1)	基于FMR LLC于2025年5月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年3月31日，FMR LLC对20,146，074.97股Sandisk普通股拥有唯一投票权，对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权。

(2)	基于领航集团于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年6月30日，Vanguard已就63,845股Sandisk普通股分享投票权，就16,197，692股Sandisk普通股分享唯一决定权，并就357,186股Sandisk普通股分享决定权。

(3)	根据贝莱德公司于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表，截至2025年12月31日，贝莱德对8,460，901股Sandisk普通股拥有唯一投票权，对8,825，007股Sandisk普通股拥有唯一决定权。

(4)	本表显示了根据SEC规则计算的公司普通股的实益所有权。本栏还包括截至2026年2月6日或其后60天内这些人有权获得实益所有权的公司普通股股份如下：Visoso先生：37,369股，Alper先生：13,257股，Shek先生：8,699股。

我们的公司注册证书和章程在分发之前进行了修订和重述。以下描述是我们当前的公司注册证书的重要条款以及在分发时生效的我们当前的章程的摘要。这些描述包含我们认为重要的所有信息，但可能不包含对您重要的所有信息。以下摘要和描述并不旨在是对我们的公司注册证书或我们的章程的相关规定的完整陈述，并通过参考特拉华州成文法和普通法以及此类文件的全文进行限定。摘要的全部内容通过参考这些文件进行了限定，您应该阅读这些文件（连同特拉华州法律的适用条款），以获得有关我们股本的完整信息。我们的公司注册证书和我们的章程通过引用并入表格S-3上的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的法定股本由

•

450,000，000股普通股，每股面值0.01美元；以及

•

10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2026年2月6日，我国已发行在外普通股147,600，972股，未发行在外优先股。普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

普通股

根据任何当时已发行优先股的持有人的相关权利、限制和优先权，我们的普通股持有人有权享有某些权利，包括（i）如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中按比例分享股息，以及（ii）在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付债务和费用后按比例分享合法可用的资产分配。我们普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，我们普通股和我们优先股（如果有的话）的股东共同拥有排他性投票权。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，也没有优先认购我们股本的额外股份的权利。我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事须按就该董事所投的多数票选出。这意味着，投票“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数，该被提名人才能当选。

我们普通股的股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受Sandisk未来可能发行的任何系列优先股条款的约束。

优先股

我们的董事会有权在我们的公司注册证书中规定的限制和限制范围内，授权在一个或多个类别或系列中发行我们的优先股的股份，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、优先购买权和构成任何系列的股份数量或指定此类系列。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的公司注册证书和我们的章程包括以下概述的条款，旨在阻止和防止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以便在我们的董事会确定收购不符合我们股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生阻止恶意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。

特别股东会议

我们的章程规定，只有我们的董事会、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议。股东无权召集特别股东大会。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程规定，我们的股东必须遵守事先通知程序，在股东大会上提出业务或提名董事进行选举。持有至少3%我们普通股至少三年的股东（或最多20名股东的团体）还必须满足并遵守我们章程中规定的额外要求，才能提名并有任何董事提名人（通常不超过（i）两名董事提名人或（ii）我们董事会董事人数的20%中的较大者，四舍五入到最接近的整数）包含在我们的代理材料中。

以书面同意消除股东诉讼

DGCL允许股东通过书面同意采取行动，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书授权累积投票，否则不允许对董事选举进行累积投票。我们的公司注册证书和我们目前的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们的董事会关于收购的决定。

获授权但未发行的股份

在遵守纳斯达克和其他适用法律的要求的情况下，未经股东批准，我们已获授权但未发行的普通股可能可用于未来的发行。Sandisk可能会将这些额外股份用于多种企业用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。我们的普通股存在授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Sandisk控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

修订法团注册证明书及附例条文

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书可能会根据特拉华州法律进行修改。我们的附例规定，我们的附例作为一个整体，或特别是任何附例，可予修订或废除，而新的附例可予采纳，（i）由我们的董事会以过半数表决通过

闪迪公司受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的另一项交易。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东产生利害关系前，董事会批准企业合并或者导致股东成为利害关系股东的交易；

•

交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，在某些情况下不包括为确定已发行的有表决权股票、董事兼高级职员的人拥有的股票以及员工股票计划；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得公司董事会的批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东。

专属论坛

我们的公司注册证书规定，除非Sandisk书面同意选择替代法院，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对Sandisk或其股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或（iv）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼，将在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有其标的管辖，则由特拉华州联邦地区法院提起（“特拉华州专属论坛条款”）。此外，我们的公司注册证书规定，除非Sandisk书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉（“联邦法院条款”）的唯一法院。我们的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意特拉华州专属论坛条款和联邦论坛条款。

特拉华州专属论坛条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，联邦论坛条款旨在适用于根据《证券法》产生的索赔，不适用于根据《交易法》提出的索赔。我们的公司注册证书中提供的专属论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，

根据DGCL，我们可能会赔偿任何曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司或有权采取的行动除外），因为他们是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，如果他们本着善意并以他们合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的，则在与此类诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额。此外，DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对法团或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任；但该条文不得消除或限制董事或高级人员（i）因违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务而承担的法律责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条（有关未经授权收购或赎回股本或股本股息的法律责任），（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）在法团的任何行动中或在法团的权利中（仅就任何高级人员而言）。我们的公司注册证书包含DGCL第102（b）（7）条允许的规定。

出售未登记证券

不适用。

转让代理及注册官

我们普通股股票的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。

出售股东可以将我们普通股的全部或部分股份直接出售给购买者，也可以通过承销商、经纪自营商或代理商出售，后者可以从出售股东或股份购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对任何特定承销商、经纪自营商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯例。

我们普通股的股份可以在出售时股票可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务的一项或多项交易中、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。此外，出售股东可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。出售股东在出售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

•

在出售时股票可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上，包括在普通股的情况下的纳斯达克；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或服务以外的交易中或在场外交易市场；

•

通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

以债换股；

私下协商交易；

在本招股章程构成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易结算；

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据《证券法》规则144或S条例或《证券法》第4（1）节，符合出售条件的任何证券可根据此类规则而不是根据本招股说明书或招股说明书补充文件出售，但须遵守股东和登记权协议中包含的任何转让限制。

卖出股票的股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们普通股的股票。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付普通股以平仓空头头寸，或者将股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的股份，其中共享该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行转售。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠股份。

出售我们普通股股票给出售股东的总收益将是股票的购买价格减去折扣和佣金，如果有的话。

为免生疑问，尽管有上述规定，WDC只能通过（1）一次或多次将我们的普通股交换为WDC债务；和/或（2）按比例分配给WDC普通股持有人或交换WDC普通股的流通股，来处置在此登记的我们的普通股股份。

如果WDC通过债转股的方式处置我们的普通股股份，预计它将与债务交换各方签订交换协议。在交换协议下，在满足一定条件的情况下，债务交换各方作为自己账户的委托人，将债务交换各方持有的卖出股东的债务义务交换为WDC持有的我司普通股股份。有关任何此类债权换股权交换的条款和条件将（i）公平协商，（ii）向债务交换方分配与交换WDC债务和转让普通股有关的任何损失风险，以及（iii）规定所获得的任何利润应仅为债务交换方的账户，且此类利润不得对WDC、Sandisk或其各自关联公司的利益有利。债务交换各方持有的WDC的债务金额预计将足以收购我们将在与债转股相关的任何发售中出售的所有普通股股份。根据联邦证券法，债务交换各方将被视为其在债转股交易中获得并在与此相关的发行中出售的任何普通股股份的承销商。如果债务交换各方就债转股提供我们的普通股股份以供出售，那么仅出于联邦证券法的目的，WDC将被视为此类发行中的出售股东。

在发售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的我们的普通股股份时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售有关的《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。卖出股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能受到某些法定和监管责任的约束，包括根据《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规定的责任。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，我们的普通股必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

根据《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售我们的普通股股份，以及适用于

出售股东。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

无法保证出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股。

在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售股东的姓名、发售股份的总额和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理商的名称，（2）构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。

我们已同意对出售股东的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。除其他事项外，我们还同意承担与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的我们的普通股股份的登记和销售有关的几乎所有费用（承销折扣和销售佣金除外）。代理和承销商可能有权要求我们和销售股东就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就代理或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

代理和承销商及其各自的关联机构可能会在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。

我们应付的估计发行费用，以及出售股东将支付的任何承销折扣和佣金，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

闪迪公司及其子公司截至2025年6月27日和2024年6月28日以及截至2025年6月27日止三年期间各年度的合并财务报表，已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书所设想的我们正在注册的普通股的股份。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关Sandisk和Sandisk普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交或以引用方式并入的任何合同或其他文件所作的陈述包括该合同或其他文件的重要条款。不过，这类陈述并不一定完整，实际合同或文件的副本应以证物为准。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

由于分发，Sandisk受到《交易法》信息和报告要求的约束，根据《交易法》，需要向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站以及我们的网站investor.sandisk.com上查阅和复制。本招股说明书中提及的任何网站上包含或连接的信息均未纳入本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明中，或向SEC提交的任何其他文件中，或向SEC提供或提交的任何信息中。

您应仅依赖本招募说明书中的信息或本招股说明书向您推荐的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。如本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向SEC提交并以引用方式并入的文件所载信息不一致，则本招股说明书中的信息应被视为取代该等并入文件中的信息。我们通过引用纳入了我们根据美国证券交易委员会第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的下列文件和信息

如果我们已通过引用纳入本招股说明书中的任何声明或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息对该声明或信息进行了修改，则先前纳入本招股说明书中的声明或信息也以相同方式进行了修改或取代。我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供任何和所有这些备案的副本。您可以通过以下方式向我们索取这些文件的副本：

闪迪公司

Attn.：Secretary

951 Sandisk Dr。

加利福尼亚州米尔皮塔斯95035

电话：（408）801-1000

然而，将不会发送以引用方式并入本招股说明书的任何文件的展品，除非这些展品已在本招股说明书中特别引用。

下表列出了注册人在分配我们正在注册的普通股股份时应支付的成本和费用。注册人已与WDC同意承担与登记和出售正在登记的股份有关的几乎所有费用（承销折扣和销售佣金除外）。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局（“FINRA”）费用外，所有金额均为估计数。


证券交易委员会登记费	$	582,282
FINRA费用		225,500
转让代理和注册商费用		*
法律费用和开支		*
会计费及开支		*
印刷费用		*

合计	$	807,782

*	对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

注册人是一家特拉华州公司。特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事或高级管理人员违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法，获得不正当的个人利益，或仅就高级人员而言，在公司的任何行动中或在公司的权利中获得。我们的公司注册证书规定了这种责任限制。

另请参阅《总务委员会条例》第145条，该条规定，法团可就任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出或有权提出的诉讼）的当事人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求担任董事、高级人员，而对任何人（包括高级人员和董事）作出赔偿，另一公司或企业的雇员或代理人。弥偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该董事、高级人员、雇员或代理人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下在该公司的诉讼中或在该公司的权利中对高级职员和董事进行赔偿，但如果该高级职员或董事被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。DGCL允许的赔偿不是排他性的，公司有权购买和维持针对责任的保险，无论法规是否允许赔偿。

公司章程规定，我们必须在DGCL授权的充分范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。

二-1

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。此类协议可能要求我们（其中包括）在法律允许的最大范围内，预付费用或以其他方式赔偿我们的高级职员和董事因其作为高级职员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算在未来与任何新的董事和执行官订立赔偿协议。

上述弥偿权利不应排除受弥偿人根据任何法规、公司注册证书的任何规定、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，公司没有义务就该董事或高级人员提起的法律程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）已根据赔偿协议中概述的适用程序获得董事会授权。

DGCL第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担连带责任。董事如在非法行动获批准时或当时持异议时缺席，可藉促使将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时的董事会会议记录的簿册内，或在该缺席董事接获有关非法行动的通知后立即记入簿册，以逃避法律责任。

公司可能会购买和维护标准保单，以保护公司、其董事、高级职员、雇员和代理人的一些责任。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

该公司认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品


附件编号		附件的说明

1.1		包销协议的格式*

2.1		西部数据公司与闪迪公司于2025年2月21日订立的分离及分销协议（以参考方式并入公司于表格上的当前报告的附件 2.18-K日期为2025年2月24日）

4.1		西部数据公司与闪迪公司于2025年2月21日订立的《股东及登记权协议》（以参考方式并入公司于表格上的当前报告的附件 10.68-K日期为2025年2月24日）

5.1		O’Melveny & Myers LLP观点**

23.1		毕马威会计师事务所的同意**

23.2		O’Melveny & Myers LLP的同意（包含在附件 5.1中）**

24.1		授权书（附于本登记声明签字页）**

二-2

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

二-3

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）条规则提交的招股说明书表格中，或根据《证券法》第497（h）条规则提交的招股说明书表格中，应被视为自宣布生效时起本注册声明的一部分。

（e）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-4

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任David V. Goeckeler及Bernard Shek，单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实合法的事实上的代理人，对该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）（以及根据《证券法》颁布的第462（b）条规则（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明），并将其归档，连同其所有证物以及与此有关的其他文件，向证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行在该场所内和附近必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/David V. Goeckeler诉David V. Goeckeler David V. Goeckeler	首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2026年2月17日

/s/Luis F. Visoso 路易斯·维索索	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2026年2月17日

/s/迈克尔·R·波科尔尼迈克尔·R·波科尔尼	副总裁、首席财务官（首席会计干事）	2026年2月17日

/s/Alexander R. Bradley Alexander R. Bradley	董事	2026年2月17日

/s/Richard B. Cassidy二世理查德·B·卡西迪二世	董事	2026年2月17日

/s/Thomas Caulfield Thomas Caulfield	董事	2026年2月17日

二-5


闪迪公司

签名：		/s/伯纳德·石
姓名：		石伯纳
职位：		首席法务官兼秘书