3,600万美元

2021年10月12日

1.1

利息。

（a）

持有人有权获得本票据未偿还本金（“利息”）的年利率为3%（3%）的利息，发行人自原票据发行日（每六（6）个月的周年日或（如果不是工作日，则在下一个工作日））起每半年以现金支付到期应付的款项，至（但不包括）本票据的全部本金已根据本协议的条款赎回或交换的日期。利息应以实际经过的天数为基础，以365天为一年计算。

（b）

根据第3条进行的本金总额的全部或任何部分的任何交换（定义见下文），所有应计和未付利息应在交换后的五个工作日内支付。

2.1

强制赎回。

（a）

在到期日，除非本票据的全部本金已根据本协议的条款赎回或交换，发行人应赎回本票据的所有剩余本金，其价格应等于本票据的剩余本金加上一笔金额这将产生的内部收益率百分之十五（15%），每年的本金（“到期赎回价格”）。

（b）

“到期日”是指2024年12月31日；或者，如果持有人选择在该日期（即12月31日）或之前向发行人发出书面通知，将其延长，2025年；或如果持有人可以选择在2026年12月31日或之前通过向发行人发出书面通知来进一步延长。

2.2

可选的赎回。

（a）

一旦发生不完全触发事件，持有人可以选择要求发行人以等于该本金加上一笔金额的价格赎回本票据未偿还本金的全部或任何部分这将产生的内部收益率百分之十五（15%），每年的本金金额（“未完成赎回价格”）。

（b）

如果在第一个完成日期（定义为证券购买协议）后六（6）个月的日期（“可选赎回触发日期”）之前，未根据证券购买协议完成展期交易（定义为证券购买协议）， 持有人可以选择要求发行人以等于该本金加上一笔金额的价格赎回本票据未偿还本金的全部或任何部分这将产生的内部收益率百分之十五（15%），每年的本金（“最初的特别赎回价格”）。如果PAG未根据《证券持有人协议》第5.19节规定的投资选项完成投资， 发行人应向持有人支付一笔额外款项，从原始票据发行日到可选赎回触发日（“额外的特别赎回价格”），该金额将为赎回本金产生每年9%（9%）的额外内部收益率， 加上最初的特别赎回价格， （“特别赎回价格”），

（c）

一旦发生任何违约事件， 持有人可以选择要求发行人以等于该本金加上一笔金额的价格赎回本票据未偿还本金的全部或任何部分这将产生的内部收益率百分之十五（15%），每年的本金金额（“事件的违约赎回价格”， 连同到期赎回价格， 未完成赎回价格和特别赎回价格， “赎回价格”， （如适用）， 前提是，如果默认事件是控制权变更事件， 违约赎回价格的事件应等于（i）该本金将产生每年15%（15%）的内部收益率的金额中的较高者， 持有人本应获得的金额如果展期交易已经完成，并且该票据的本金额被交换为交换股份，并且该交换股份被转换为普通股，总对价“与控制权变更事件有关的支付或应付给公司股本证券持有人的款项，将按比例和转换后的基础支付并分配给他们。，

2.3

赎回通知。

（a）

持有人可根据第2.2节行使其赎回权，方法是向发行人发出书面通知，以支付适用的赎回价格（该通知应以本协议附件A的形式，即“赎回通知”）。

（b）

发行人应在赎回通知（如适用）交付后的第四十五（45）天（或持有人书面同意的较晚日期）（“赎回价格支付日期”）或之前向持有人支付适用的赎回价格。

2.4

违约利息。如果任何利息或赎回价格未能在本票据的相关到期日之前全额支付，则任何未支付的金额应按每年18%（18%）的利率计息，从（包括）该到期日起至（但不包括）该金额加上应计利息全额支付之日止。

3.1

自动交换。持有人根据证券购买协议认购优先股完成后，本票据的未偿还本金额应自动交换为该数量的已缴足股款且不可评估的本公司A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），占12%（或如果本票据的未偿还本金是本金总额的一部分，在完全稀释的基础上（“自动交换”）交换时，占公司已发行在外总股份的12%。

3.2

可选交换。持有人有权， 但不是义务， 可在到期日或之前的任何时间行使， 交换本票据的全部或部分未偿还本金， 转换为占12%的优先股（或者如果交换的本票的本金是本金总额的一部分， 在完全稀释的基础上（每股12%）占交换时公司已发行在外总股份的12%， 一种“选择性交换”， 加上自动交换， “交换”）。“完全稀释基础”是指在假设所有未行使的期权的情况下，计算公司已发行在外的已发行股票总数， 认股权证和其他可转换为或可行使或可交换为普通股的股本证券（无论其条款当时是否可转换， 可行使或可交换）已如此转换， 行使或交换（不包括根据新员工持股计划可发行的普通股），

3.3

交换程序。

（a）

第3.1节中规定的交换权应由持有人通过以本协议附件B的形式发出书面通知（每份通知，在《证券购买协议》第10节中规定的发行人和公司的地址向发行人和公司发出“交换通知”（该通知可能会根据《证券购买协议》的条款不时更新）。本票据应连同或在交易所通知送达后立即送达发行人和本公司，以备注销。

（b）

公司应， 发行人应促使公司， 在发生自动交换或收到交换通知后立即进行，并且在任何情况下，不迟于本公司注册办公室提供商要求的任何“了解您的客户”程序完成后的五（5）个工作日， 向持有人（或其指定人）发行交换股票，并更新公司成员登记册，以反映这种发行，并将证明这种发行的股票的扫描件发送给持有人（或其指定人）， 并在此后的五（5）个工作日内将原始股票交付给持有人（或其指定人）。与本票据（或其任何部分）如此交换的所有权利应在公司成员登记册的此类更新完成后终止。本公司向持有人（或其指定人）发行的交换股份，在交换本票据的全部或部分本金时，应被视为本票据的一部分将相同本金的发行人贷款（定义见证券购买协议）转换为交换股份，并立即将交换股份转让给持有人（或其指定人）。发行人与本公司同意“除非赎回本票据的相应本金，否则发行人贷款的任何本金金额均不得偿还，在任何情况下，发行人贷款的任何偿还均不会影响持有人在交易所获得交换股份的权利。，

（c）

公司和发行人应促使公司采取一切行动并执行所有必要的文件，以实现向持有人（或其指定人）发行交换股份。

（d）

在仅交换本票据的一部分的情况下，发行人应向持有人交付一份替代票据，该替代票据反映了票据本金的剩余部分以及交换股份的发行。

3.4

零碎股份。交换本票据时，不得转让零碎优先股。持有人根据第3.1节要求将本票据本金的任何部分转换为优先股这将导致零碎股份将不会用于交换，并应被视为票据的剩余未偿还本金。

3.5

优先股的可获得性。发行人应促使本公司保持本票据可兑换的授权但未发行的优先股的最大数量。发行人声明并保证，所有交换股份一旦发行给持有人或其指定人，应有效发行，缴足股款且不可获取，并且持有人或其指定人（如适用）应对此类股份拥有有效的合法和实益所有权，除持有人向其贷款人或任何第三方或根据证券持有人协议设定的产权负担外，不受任何其他产权负担的约束。

3.6

反稀释调整。如果公司应在交换本票据（或其任何部分）之前的任何时间或不时发行或出售任何优先股或优先股等价物，以每股优先股的价格（“新发行价格”）低于在交易所中发行的每股优先股的有效交换价格，在发行任何等值的优先股的情况下，按每股优先股的价格计算，等于（x）该优先股等值价格加上转换时应支付的任何额外对价（不考虑任何反稀释调整）的总和，交换或行使该等优先股等值除以（y）最初作为该等优先股等值基础的优先股的数量，然后，在每种情况下，在交易所发行的交换股份的数量应当增加，使每股优先股的有效交换价格应当等于新的发行价格。

3.7

重组，重新分类。如果公司发生任何合并，合并，安排或合并，或对已发行优先股进行任何资本重组，重新分类或其他变更（每个“交易”），发行人应执行并交付给持有人，不迟于该交易完成前十（10）个工作日和有权参与该交易的公司股东的记录日期前五（5）个工作日中的较早者，由董事签署的证书公司，声明持有人在本说明下的权利应继续得到承认，且不受交易的损害，并应在与该交易有关的协议（如有）中对此作出适当的规定。交付的任何证书

根据本第3.7节的规定，调整应在切实可行的范围内尽可能接近于第3.6节规定的调整。本第3.7节的规定以及任何此类证书中的任何等同规定同样适用于连续的交易。

4.1

契约。发行人向持有人承诺，从本协议之日起至（i）本票据的全部本金以及与本票据有关的任何其他应付款项已根据上述第2节支付和接收，和/或根据第3.1节或第3.2节全部交换票据的所有剩余未偿还本金，发行人应:

（a）

准时支付本票据的本金和/或应付利息，以及根据本票据到期应付的任何其他金额，以本票据中指定的方式支付；

（b）

在发生任何违约事件（定义见下文）时，立即向持有人发出书面通知；和

（c）

应持有人的要求并由发行人承担费用，执行和交付或促使执行和交付此类附加文件，持有人可能认为执行本注释和《证券购买协议》的规定以及本协议及其下拟进行的交易和行动所必需的工具和协议。

4.2

公司行为。未经持有人事先书面同意，发行人应促使公司和集团其他成员不采取或同意采取《证券持有人协议》附表2中规定的任何行动。

5.1

违约事件。下列任何事件的发生均构成“违约事件”:

（a）

本公司未能支付本票据的任何本金或利息，或根据本协议应支付的任何其他金额，当根据本协议的条款到期时，并且在持有人书面通知发行人该违约后的五（5）个工作日内，该违约未得到纠正；

（b）

任何担保人，任何担保人或任何集团成员在遵守或履行《证券持有人协议》或任何其他基本文件中所载的任何其他契约，条件或协议时，在任何实质性方面都存在违约，并且这种违约是无法治愈的，或者如果可以治愈，在持有人书面通知发行人该违约后的三十（30）天内仍未得到纠正；

（c）

在证券购买协议或任何其他基本文件中，或在根据该协议交付的任何证书或其他文件中，由任何保证人，任何担保人或任何集团成员或代表任何保证人，任何担保人或任何集团成员所作的任何其他陈述，保证，证明或声明，在任何重大方面都是不正确的，误导性的或虚假的；

（d）

发行人的任何清算，解散或清盘或发生清算事件；

（e）

发行人、公司、BIDCO或TLC不履行或无法履行，在预定的或原定的到期日支付债务（包括根据证券购买协议发行的任何其他票据），并开始与一个或多个债权人进行谈判，以达成任何和解安排或向该债权人进行任何分配；

（f）

应对任何担保人，任何担保人或任何集团成员作出一项或多项最终判决或法令，涉及的负债超过5,000,000美元（在到期日之前未支付或未由保险完全覆盖的范围内）；

（g）

任何担保人，任何担保人或任何集团成员根据《证券持有人协议》和其他基本文件承担的任何重大义务均成为非法，无效，不具有约束力或不可执行，或任何担保人，任何担保人或任何集团成员采取任何行动质疑合法性，任何此类义务的有效性和可执行性；

（h）

除非TLC在2022年9月30日之前达成具有约束力的许可协议，否则TLC未能在2022年9月30日之前向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交有关TLC599的已验证新药申请（这意味着FDA不会发出拒绝提交信），2022年TLC599的商业化权利，并向TLC支付总计5亿美元或更多的预付款和里程碑付款，并在（x）9月30日的较晚日期之前向FDA提交经过验证的新药申请，2022年或（y）签署具有约束力的许可协议后六（6）个月；

（一）

公司未能在2024年12月31日或持有人批准的较晚日期之前完成合格的IPO；

（j）

自原始票据发行之日起有重大不利影响；或

（k）

在最终刑事定罪中，任何管理层和主要股东均被判犯有欺诈，贪污，内幕交易或类似行为或违反道德败坏（轻微交通违法或类似违法行为除外）。

5.2

发行人的通知。在发生违约事件时，发行人应将该违约事件的发生迅速通知持有人。

5.3

违约事件的后果。一旦发生违约事件，持有人可以根据第2.2节以书面形式通知发行人，要求发行人全部或部分赎回本票据。

6.1

注册。发行人应保存一份登记册，发行人应在其中规定本票据的任何注册和转让，发行人应在其中记录持有人的姓名和地址以及本票据的每个后续持有人和先前所有人的姓名和地址。持有人应将名称或地址的任何变更通知发行人，并在收到通知后立即将此类信息记录在该登记册中。

6.2

转移。本票据及本票据项下的所有权利（或其部分权利）可由持有人随时转让给持有人的任何关联公司或除中国大陆投资者以外的任何其他人。持有人向其关联公司以外的任何人进行的任何转让，应受制于主要股东基于相同条款的优先购买权在适用的范围内，将优先股持有人的优先购买权作为《证券持有人协议》第2节规定的程序。发行人应在持有人的要求下，在五（5）个工作日内完成本票据的任何转让。本票据的转让可以通过以下方式实现:将本票据交还给发行人，并由发行人发行新的票据或替换新的票据，一旦受让人执行了替换票据的执行副本，则发行人应根据本协议第6.1节进行注册。

6.3

权利的终止。当（a）根据上述第2节已支付并收到本票据的全部本金和与本票据有关的任何其他应付款项时，本票据下的所有权利将终止；和/或（b）票据的所有剩余未偿本金金额以及与本票据有关的任何其他应付款项已根据第3.1节或第3.2节进行了全额交换；提供本第6.3节中的任何内容均不应被视为免除任何一方在该终止生效日期之前因违反本协议而承担的任何责任。

7.1

定义。除非下文另有定义，否则本注释中使用的大写术语应具有与《证券购买协议》或《证券持有人协议》中赋予它们的含义相同的含义（如适用）:

期限

部门

ACT

序言

额外的特别赎回价格

2.2（b）

自动交换

3.1

违约事件

5.1

交换

3.2

交换通知

3.3（a）

食品和药物管理局

5.1（h）

完全稀释的基础

3.2

持有人

序言

未完成赎回价格

2.2（a）

初始特别赎回价格

2.2（b）

利息

1.1（a）

发行人

序言

到期日

2.1（b）

到期赎回价格

2.1（a）

新发行价

3.6

注

序言

可选交换

3.2

可选赎回触发日期

2.2（b）

优先股

3.1

赎回通知

2.3（a）

赎回价格

2.2（c）

赎回价格支付日期

2.3（b）

证券购买协议

序言

锡亚克

8.2

SIAC规则

8.2

特别赎回价格

2.2（b）

本金总额

序言

交易

3.7

7.2

标题。本说明中的各部分标题仅出于参考方便而包含在本文中，出于任何其他目的，不应构成本说明的一部分。

8.1

管辖法律。对于本协议范围内的事项，本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，不考虑其法律冲突原则。

8.2

仲裁。如果双方无法根据上述第8.1节解决双方之间有关本协议的争议，则此类争议，包括本协议的有效性，无效，违反或终止，应由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）根据当时有效的SIAC仲裁规则（“SIAC规则”）进行的仲裁提交并最终解决，

规则被视为通过引用并入本节。仲裁地为新加坡。有三名仲裁员。持有人应选择一名仲裁员。发行人和争议的其他任何一方应共同选择一名仲裁员。仲裁委员会应选择第三名仲裁员。仲裁的语言应为英语。仲裁员的决定（根据多数规则）是终局的，对各方当事人具有约束力（包括关于其费用的任何决定），其费用应由各方当事人按照仲裁员确定的比例承担和支付。

9.1

通知。本说明所规定的任何通知或通讯应以书面形式进行，并应按照《证券购买协议》第10节的规定交付。

9.2

付款。发行人根据本票据要求支付给持有人的所有款项应以立即可用的美元电汇方式支付给持有人通知发行人的银行账户。

9.3

弃权。发行人放弃与本票据有关的提示，不兑现通知，抗议和任何其他通知或手续。发行人同意，持有人在行使本票据项下的任何权利时的任何遗漏或延迟均不得视为放弃，并且单独或部分行使任何此类权利不应排除进一步行使此类权利。

9.4

修正案。除非由发行人和持有人签署书面协议，否则不得对本票据进行修改或修改，并且，如果这种修改或修改以与票据的所有其他持有人不同的方式对持有人的权利和特权产生负面影响，则受影响的持有人。

9.5

语言。这张便条是用英语写的。如果本说明被翻译成英语以外的任何一种语言，则以英语文本为准。

TLC Biosciences Corp.

由:

George Yeh

名称:

George Yeh

头衔:

董事

蒂尔海控股公司

由:

George Yeh

名称:

George Yeh

头衔:

董事

由:

/s/Timothy Yuen Cheng Zee

名称:

Timothy Yuen Cheng Zee

头衔:

董事

由:

名称:

头衔:

致:

Teal Sea Holding Corp.（“发行人”）

(1)

名称:【

]

地址:【

]

将发行的交换股份数量:【•】

(2)

【必要时重复】

由:

名称:

头衔: