附件 10.4
第九次经修订和重述的股东协议
日期：2021年1月20日
第九次经修订和重述的股东协议
关于
火花教育有限公司
第九次经修订和重述的股东协议
日期：2021年1月20日
其中：
（1）火花教育有限公司，一间在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1209,23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Governors Square，Suite # 4-210；
（2）本协议所附附表1-A所列各方（各称为“E-3系列投资者”，统称为“E-3系列投资者”）；
（3）本协议所附附表1-B所列各方（各称为“E-2系列投资者”，统称为“E-2系列投资者”）；
（4）本协议所附附表1-C所列各方（各称为“E-1系列投资者”，统称为“E-1系列投资者”）；
（5）本协议所附附表1-D所列的一方（“D +系列投资者”）；
（6）本协议所附附表1-E所列各方（各称为“D系列投资者”，统称为“D系列投资者”）；
（7）本协议所附附表1-F所列各方（各称为“C系列投资者”，统称为“C系列投资者”）；
（8）本协议所附附表1-G所列各方（各称为“B +系列投资者”，统称为“B +系列投资者”）；
（9）本协议所附附表1-H所列各方（各称为“B系列投资者”，统称为“B系列投资者”）；
（10）本协议所附附表1-I所列各方（各称为“A系列投资者”，统称为“A系列投资者”）；
（A系列投资者、B系列投资者、B +系列投资者、C系列投资者、D系列投资者、D +系列投资者、E-1系列投资者和E-2系列投资者，各自为“先前投资者”，统称为“先前投资者”，连同E-3系列投资者，统称为“投资者”，每个人都是“投资者”；为免生疑问并就交易文件（定义见E-3系列购买协议（定义见下文））而言，附表1-A至附表1-I所列的一方仅就其持有的优先股和/或从持有的优先股转换或可转换的普通股构成并被视为投资者和优先股持有人通过它）；
（11）本协议所附附表1-J所列各方（各自称为“天使方”，统称为“天使方”）；
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（12）本协议所附附表1-K中列出的各方（各自称为“创始人方”，统称为“创始人方”）；
（13）火花思维（香港）有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座8楼806室（「香港公司」）；
（14）北京火花思维科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，注册办事处位于北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座B306室（“北京外商独资企业”）；
（15）天津火花思维科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，注册办事处位于天津自贸试验区燕赵大厦1-1702-A-60（“天津外商独资企业”，与“北京外商独资企业”统称为“外商独资企业”）；
（16）北京兴科技科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，注册办事处位于朝阳区望京丽泽中原101号B座B202室（“国内公司”）；
（17）北京星火巨力教育咨询有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，注册办事处位于北京市朝阳区望京丽泽中原101号（“北京公司”）；和
（18）武汉火花思维咨询有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，注册办事处位于武汉市东湖高新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A4栋13楼（“武汉公司”与“北京公司”合称，“国内子公司”）。
本公司、E-3系列投资者、先前投资者、天使方、创始人方、香港公司、外商独资企业、境内公司和境内子公司各自单独称为“一方”，统称为“一方”作为“当事人”。
然而：
| (A) | 本协议的某些方是日期为2021年1月20日的股份认购协议（“E-3系列购买协议”）的缔约方； |
| (b) | 本协议的某些方已于2020年9月22日签订了某些第八次修订和重述的股东协议（“先前股东协议”）；和 |
| （C） | 为促使本公司订立E-3系列购买协议并促使E-3系列投资者根据E-3系列购买协议向本公司投资，双方希望签订本协议以修订和重述先前股东协议的全部内容，并根据本协议规定的条款和条件做出本协议规定的各自陈述、保证、契约和协议。 |
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现特此同意如下：
| 1. | 解释 |
| 1.1 | 就本协议而言，大写术语应具有本协议所附附件 A中规定的含义。 |
| 2. | 注册权 |
| 2.1 | 持有人对公司的登记权以及各方在可登记证券登记方面的权利和义务载于本文件所附附件 B。 |
| 2.2 | 附件 B中规定的权利应在下列两者中较早者终止： |
| （一世） | 本公司合格首次公开募股完成后五（5）年的日期； |
| （二） | 对于任何持有人，清算事件完成之日，在该事件中，该持有人收到该持有人持有的所有可注册证券的现金或公开交易的股票；和 |
| （三） | 对于任何持有人，当该持有人持有的所有可注册证券（连同该持有人的任何关联公司，该持有人必须根据SEC规则144与其合计其销售额）可以在九十（90）期间。 |
| 3. | 信息、检查和观察员权利 |
| 3.1 | 财务报表的交付 |
本公司应向除元以外的每一位投资者提供有关所有集团公司的以下信息：
（a）在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，（i）集团公司截至该年度最后一天的经审计综合资产负债表；集团公司该年度经审计的综合损益表；集团公司该年度经审计的合并现金流量表；此类年终财务报表应合理详细，根据国际财务报告准则或美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，由公司选定的会计师事务所经董事会批准（包括全体优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）；
（b）在公司每个财政年度前三个季度的每个季度结束后的四十五（45）天内，（i）截至该季度最后一天的集团公司未经审计的综合资产负债表；集团公司该季度未经审计的综合损益表；集团公司该季度未经审计的合并现金流量表；集团公司该季度的管理账目，该等季度财务报表和管理账目应合理详细；
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（c）在每个月结束后的三十（30）天内，（i）截至该月最后一天的集团公司未经审计的综合资产负债表；集团公司当月未经审计的综合损益表；集团公司当月未经审计的合并现金流量表；
（d）在每个财政年度开始前至少十五（15）天，集团公司下一个财政年度的拟议资本支出和运营预算以及业务计划（“预算”）；和
（e）在切实可行的情况下，尽快提供除元以外的任何投资者不时合理要求的与本公司（或任何其他集团公司）的财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他信息；但前提是公司（或任何其他集团公司）没有义务根据本第3.1（e）条或上述任何段落提供其合理认为善意会对公司（或任何其他集团公司）及其法律顾问。
| 3.2 | 检查 |
本公司及任何其他集团公司应允许除元以外的每一位投资者及其代表自费访问和检查本公司或任何其他集团公司的财产，检查其账簿和记录，并在该投资者合理要求的合理时间与其高级职员讨论公司或任何其他集团公司的事务、财务和账目；但前提是公司（或任何其他集团公司）没有义务根据本第3.2条提供对其合理认为会对公司（或任何其他集团公司）与其法律顾问之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息。
| 3.3 | 信息和检查权的终止 |
第3.1节和第3.2节中规定的契约应在首次公开募股完成之前终止，对投资者不再具有进一步效力或影响。
| 3.4 | 保密 |
（a）每位投资者同意，其将保密，不会出于任何目的披露、泄露或使用根据本协议条款从公司获得的任何机密信息，但监控其对公司的投资除外，除非此类机密信息（i）已为公众所知或为公众所知（由于此类投资者违反本第3.4（a）条而导致的除外），是或已经由投资者在未使用公司机密信息的情况下独立开发或构思，或已经或已经被第三方告知或披露给投资者，但据该投资者所知，违反该第三方可能对公司承担的任何保密义务；但是，每个投资者可以（a）向其法律顾问、会计师、顾问和其他专业人士披露机密信息，以获取与监控其相关的服务。 对公司的投资，（b）向任何潜在投资者或从该投资者处购买任何可注册证券，只要该人同意受本第3.4（a）、（c）条规定的约束，其任何关联公司、雇员，合作伙伴，会员，该投资者在正常业务过程中的股东或全资子公司，或（d）任何监管、自律或政府机构或与任何法律、任何证券交易所的规则有关的其他要求或要求，监管或法律程序或程序或以其他方式法律强制（包括根据证词、讯问、传票、民事调查或类似程序），前提是该投资者应采取合理措施尽量减少任何此类要求披露的程度，并进一步规定，该投资者应确保上述（a）、（b）和（c）中向其披露机密信息的所有此类人员均受规定的约束 与本第3.4（a）条的规定基本相同，或者就（a）中的人而言，在其他方面受专业保密义务的约束。
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（b）公司同意对根据本协议条款从投资者处获得的任何机密信息保密，不会出于履行本协议项下义务以外的任何目的披露、泄露或使用，除非此类机密信息（i）已为公众所知或为公众所知（由于公司违反本第3.4（b）条而导致的除外），是或已经由公司独立开发或构思，未使用任何投资者的机密信息，或已经或已经为人所知或由第三方在不违反该第三方可能对投资者承担的任何保密义务的情况下向公司披露；但是，公司可以向其法律顾问、会计师、顾问、和其他专业人士在履行其在本协议项下的义务所必需的范围内，（b） 本公司在日常业务过程中的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司，或（c）任何监管、自律或政府机构或与任何法律有关的其他要求或要求，任何证券交易所的规则，监管或法律程序或程序或以其他方式法律强制（包括根据证词、讯问、传票、民事调查或类似程序），前提是公司应采取合理措施尽量减少任何此类要求披露的程度，并进一步规定，公司应确保上述（a）、（b）和（c）中公司向其披露机密信息的所有此类人员均受本第3.4（b）条相同规定的约束，或者，在（a）中的人的情况，否则须承担保密的专业义务。
| 4. | 参与权 |
| 4.1 | 参与权 |
根据本第4.1节和第7.3节规定的条款和条件以及适用的证券法，如果公司拟发售或出售任何额外的股本证券，优先股的每位持有人（均称为“受要约人”）均有权根据本第4.1条的以下规定购买最多按比例分配的额外股本证券（定义见下文）。任何受要约人均有权按其认为适当的比例在其关联方及其自身之间分配特此授予其的首次要约权；前提是此类关联公司不持有竞争对手（定义见下文）的任何股权。就本第4.1条而言，每个受要约人的“按比例股份”是（a）该受要约人持有的A类普通股（按转换和完全稀释的基础计算）数量的比率（特别是对于每个Founder Holdcos、GSR、GGV和Lightspeed，A类普通股数量 仅按该受要约人持有的优先股按转换和完全稀释的基础计算），至（b）紧接之前发行在外的A类普通股总数（按转换和完全稀释的基础计算）发行额外的股本证券。
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（a）本公司应根据本协议第8.4条的规定，向受要约人发出通知（“要约通知”），说明（i）其提供此类额外股本证券的善意意图，数量将发售的此类额外股本证券，其提议提供此类额外股本证券的价格和条款（如有），以及提议购买者的身份。
（b）在收到要约通知后二十（20）个日历日内（“要约通知期”），每个受要约人都可以选择以与要约通知中规定的相同价格和相同条款购买不超过其按比例分配的额外股本证券。
（c）各受要约人均可行使该购买选择权，从而有权通过书面通知本公司，购买其全部或任何部分按比例分配的额外股本证券（包括下文规定的重新分配），在其希望购买的此类股份数量的二十（20）个日历日期限届满之前。
（d）在遵守本协议第7.3条规定的条款和条件的前提下，如果本公司拟向本协议所附附件 E中列出的任何人和/或其任何关联公司（每个，“Cosmic Blue受限人士”）在Cosmic Blue限制期内，在上文第4.1（b）条规定的要约通知期届满后十（10）个日历日内，只要Cosmic Blue或其关联公司持有公司，本公司应向Cosmic Blue发出书面通知（“Cosmic Blue额外要约通知”），其中应包括要约通知中要求的所有信息并应额外确定剩余的额外股本证券，其等于额外股本证券的总额减去受要约人根据上文第4.1（a）条至第4.1（c）条购买的额外股本证券的金额（“宇宙蓝剩余证券”）证券”）。宇宙蓝应有 在收到Cosmic Blue额外要约通知后的十（10）个日历日内（“Cosmic Blue额外要约通知期”）以相同的价格并按照Cosmic Blue附加要约通知中规定的相同条款和条件，在Cosmic Blue附加要约通知期届满前以书面形式通知本公司。
（e）在不影响受要约人在其关联方及其自身之间分配其优先要约权的权利的情况下，未经相关优先股转让，本第4.1条规定的首次要约权不得单独转让或转让，除非该权利可由投资者转让给该投资者的任何关联方。
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4.2如果受要约人未行使购买所有额外股权证券的权利且Cosmic Blue未行使购买Cosmic Blue剩余证券（如适用）的权利，则在第4.1条规定的期限内，本公司可，在此类权利到期后的九十（90）个日历日内，有权提供额外的股权证券或宇宙蓝剩余证券（视情况而定），根据不比要约通知中规定的条款和条件（包括购买价格）更优惠的条款和条件，向要约通知中确定的第三方受要约人提供。如果（i）本公司未能就出售额外股本证券或宇宙蓝剩余证券（视情况而定）订立协议，在上述九十（90）天内向潜在受要约人提供；公司未能在执行后三十（30）天内完成要约 根据相关协议，第4.1条规定的受要约人的首次要约权应继续适用于本公司对额外股本证券或宇宙蓝剩余证券的任何后续要约，直至该等权利根据以下条款失效这项协议。
| 4.3 | 终止 |
本第4条的规定应在首次公开募股完成前立即终止。
| 5. | 董事会组成和投票事项 |
| 5.1 | 董事会组成 |
每位股东同意不时和始终对其在公司的所有股份（无论是现在拥有的还是以后获得的，或者股东可能有权投票）进行投票，以任何必要的方式确保在举行董事选举的每次年度或特别股东大会上或根据股东的任何书面同意，应选举以下人员进入董事会：
（a）GGV，只要他们在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事董事会（“GGV董事”）。GGV的初始董事应为Lee Hong Wei，Jenny。
（b）IDG，只要他们在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事董事会（“IDG董事”）。IDG的首任董事为王信。
（c）KKR，只要其在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事会董事（“KKR董事”）。最初的KKR董事是Chris Sun。
（d）SCC，只要他们在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事。董事会（“SCC董事”）。SCC的初始董事为翟佳。
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（e）腾讯有权选举和罢免一（1）名董事会董事（“腾讯董事”），前提是在本协议日期后本公司下一次善意股权融资完成后，只要腾讯（包括其关联公司）在本公司的总持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），腾讯才有权选举和罢免腾讯董事。首届腾讯董事为荀维谦。
（f）TBP，只要其及其关联公司在本公司的总持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），则有权选举和罢免一名（1）董事会董事（“TBP董事”，连同纪源董事、IDG董事、KKR董事、SCC董事和腾讯董事，统称为“优先董事”和“优先董事”）。最初的TBP董事应为叶书红。
（g）持有当时已发行普通股百分之五十（50%）以上（作为单一类别投票）的持有人有权选举和罢免三（3）名董事会董事（每人称为“普通董事”）），其中一人应为本公司当时的现任行政总裁兼Shlomo Kramer（“董事长董事”）。首届普通董事为公司首席执行官兼董事长罗健、单泽兵和Li Wei。
（h）Lightspeed，只要其在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。初始观察员为宓群。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
（i）SCC，只要他们在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。初始观察员为何田田。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
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（j）LFC有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一（1）名观察员，条件是其在公司中的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%）。最初的观察者应为易多多（易多）。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
（k）Hike，只要其在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。初始观察员为徐实。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
（l）GSR，只要其在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。首批观察员为刘佳。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
（m）KKR，只要其在公司中的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一（1）名观察员。最初的观察员应为Ray Jin。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向董事会成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本 同时并以提供给董事会的相同方式。
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（n）Northern Light，只要其在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员应为林路（林）。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本 同时并以提供给董事会的相同方式。
（o）GGV，只要他们在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。初始观察员为虞泓。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
（p）IDG，只要他们在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。首届观察员为丁珊珊。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本 同时并以提供给董事会的相同方式。
（q）宇宙蓝，只要其在转换和完全稀释基础上计算的公司持股比例不低于百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员为苏华。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
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（r）凯雷，只要其在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一名（1）观察员。初始观察员为刘万林。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。
（s）腾讯，在本协议日期后本公司下一次善意股权融资完成后，只要其及其关联公司在本公司的总持股比例不低于百分之二（2%）转换和完全稀释的基础，有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名观察员。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供所有通知、会议记录、同意书和其他 本公司以与向董事会提供的相同时间和相同方式向董事会成员提供的与会议有关的材料。
（t）TBP，只要其及其关联公司在本公司的总持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），则有权指定、任命、罢免，更换并重新任命一（1）名观察员。初始观察员为杜南。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，所有参加该会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供与公司会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本 以提供给董事会的相同时间和相同方式提供给董事会成员。
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根据《公司法》，董事长董事的票数等于所有其他董事的总票数减去两（2）票，其他董事各有一（1）票。
| 5.2 | 董事会规模 |
每位股东同意不时和始终以任何必要的方式对其所有股份进行投票，以确保董事会人数最多为九（9）名董事。
| 5.3 | 罢免董事会成员 |
每位股东还同意投票表决其所有、她或它的股份不时和任何时候以任何必要的方式确保（i）根据本协议第5.1条选出的任何董事不得被免职，除非（A）此类免职是由根据第5.1条有权指定的股份持有人的赞成票指示或书面批准的该董事；（B）最初有权根据第5.1条指定或批准该董事或占据该董事会席位的个人或实体不再有权指定或批准该董事或占据该董事会席位；因辞职而产生的任何空缺，根据第5.1节选出的董事的免职或死亡应根据第5.1节的规定填补。所有股东同意签署履行本协议义务所需的任何书面同意，公司应任何股东的要求同意 有权指定董事召开股东特别会议以选举董事。
| 5.4 | 子公司董事会 |
应任何投资者就该投资者提名的董事（如适用）提出的要求，本公司各子公司（包括但不限于所有集团公司）的董事会应重组为包括由该投资者提名的董事这样的投资者。
| 5.5 | 赔偿 |
在公司成立所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，当优先董事以公司董事的身份行事时，公司应赔偿每位优先董事并使其免受损害，只要该优先董事真诚行事并且以他或她有理由相信符合或不反对公司最佳利益的方式，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，并应遵守与任何优先董事和提名该优先董事的投资者签订的赔偿协议的条款。
| 5.6 | 董事会指定人员不承担任何责任。 |
任何股东或任何股东的任何关联方均不因指定某人作为公司董事的任何作为或不作为而被指定为董事而承担任何责任，任何股东也不应因根据本协议的规定为任何此类指定人投票而承担任何责任。
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5.7期限。
本第5条的规定自本协议生效之日起生效，并将持续有效，直至并在首次公开募股完成之前立即终止。
| 6. | 优先购买权、共同销售权和销售限制 |
| 6.1 | 转让限制 |
| (a) | 股份转让 |
根据第6.6节和第7.3节的规定，通过一项或一系列交易，任何股份的任何权益的任何拟议转让、出售、要约出售、质押、抵押、质押、产权负担、处置或任何其他类似的转让或产权负担现在或以后由股东拥有或持有，直接或间接（在每种情况下，“转让”）应符合本第6条的条款。为免生疑问，任何方正控股公司股权的任何变化，包括但不限于（i）任何创始人控股公司发行或赎回其已发行股份或股本证券的任何部分；和/或其股权持有人转让任何方正控股公司的股权证券，应构成本协议中的“转让”。
| (b) | 禁止转让方正控股公司持有的普通股 |
除了第6.2和6.3节规定的限制以及第7.3节规定的条款和条件外，创始人控股公司（连同创始人、“受限股东”和“受限股东”）不得实施普通股的转让，任何创始人也不得通过相关创始人控股公司进行任何普通股转让，除非获得董事多数票（包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）的书面批准）。
| （C） | 禁止方正控股发行股份或类似权利 |
创始人控股公司不得且创始人应促使相关创始人控股公司不发行任何可转换为或可行使相关创始人控股公司股份的任何性质的任何股份或任何证券、债券或义务，可能授予接收方权利和特权的任何其他权利，类似于相关创始人控股公司的股东的权利和特权，或以可能与上述任何一项具有类似效果的任何其他方式，除非获得董事多数票（包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）另有书面批准。
| 6.2 | 优先购买权 |
| (a) | 拟议转让通知 |
提议进行拟议转让的每位受限股东（包括其继任者和获准受让人）（“转让人”）必须向本公司和优先股持有人（“合格持有人”、每个人都是“合格持有人”）。该建议转让通知应包含建议转让的重要条款和条件，包括但不限于该转让人建议转让（“建议转让”）的股份（“转让股份”）的描述，以及被转让人的身份潜在受让人。
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（b）公司的选择。
本公司有权在收到建议转让通知后二十（20）天内（“公司首次拒绝期”）向转让人和合格持有人发出书面通知后行使，选择以建议转让通知中所述的相同价格购买全部或任何部分转让股份，并遵守建议转让通知（如有）中所述的相同重要条款和条件。本公司可在二十（20）天期限届满前以书面形式通知转让人其希望购买的股份数量，以行使该购买选择权并购买全部或任何部分转让股份。如果本公司发出其希望购买该等股份的通知，则转让股份的付款应以支票或电汇方式支付，反对在双方商定的地点和预定交割时分配将购买的转让股份， 不得迟于向公司交付此类通知后的三十（30）天。
| （C） | 符合条件的持有人的优先购买权。 |
（i）如果公司未能、被拒绝或拒绝在公司优先购买期内通过行使第6.2条规定的权利购买转让人的任何或全部转让股份，剩余的转让股份应受合资格持有人根据本第6.2条享有的权利的约束。在公司第一次拒绝期届满后五（5）天内，或如果更早，公司表示拒绝购买全部或部分转让股份的日期，转让人应向每位合格持有人发出“额外转让通知”，其中应包括拟议转让通知中要求的所有信息，并应额外指明公司拒绝或未能购买的转让人转让股份（“剩余股份”）”）。
每个合格持有人有权在收到额外转让通知后的二十（20）天内（“期权期”）选择购买其剩余的全部或部分按比例ROFR股份以相同的价格分享并遵守附加转让通知中所述的相同重要条款和条件（如果有），通过在期权期限届满前以书面形式通知转让人和本公司其希望购买的此类剩余股份的数量（“优先购买权”）。
就本第6.2（c）条而言，合格持有人的转让股份的“按比例ROFR股份”应等于（A）剩余股份总数乘以（B）一个分数，其分子应为该合格持有人在额外转让通知之日持有的A类普通股总数（包括该合格持有人在转换基础上持有的所有优先股）（特别是对于每个创始人控股公司，GSR，GGV和Lightspeed，其分子应为仅由此类创始人控股公司、GSR、GGV或Lightspeed持有的优先股按转换和完全稀释的基础计算的A类普通股总数，分别），其分母应为所有合格持有人在该日期持有的A类普通股总数（仅包括此类合格持有人在转换基础上持有的所有优先股）。
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（d）转让股份的重新配发通知。
如果任何合格持有人未能在期权期限内按比例购买剩余股份的全部ROFR股份，则在其到期后五（5）个日历日内，转让人应向已根据上文第6.2（c）条充分行使优先购买权的每个合格持有人（每个“行使合格持有人”）发送书面通知（“重新分配通知”）。该重新配发通知应包括建议转让通知中要求的所有信息，并应额外指明未购买的剩余转让股份（“额外剩余股份”）的数量。
| （e） | 转让股份的重新分配。 |
每位行使资格的持有人均有权根据建议转让通知中规定的条款和条件重新配发购买全部或任何部分额外剩余股份。就额外剩余股份行使该重新配售权，行权合格持有人必须在收到重新配发通知后的十（10）个日历日内（“重新配发行使期”）向转让人和公司交付一份行权通知，说明其希望购买的额外转让股份数量）。在重新分配行使期届满后的五（5）个日历日内，转让人应向公司和每个合格持有人发出书面通知，确认并指明该合格持有人根据本第6.2条行使优先购买权（包括任何重新配发）选择购买的转让股份数量（包括任何重新配发）。“确认通知”）。如果该 行使资格的持有人已选择购买超过可供购买的额外剩余股份的数量，额外剩余股份将根据适用于选择购买额外剩余股份的已行使合格持有人的按比例ROFR股份分配给选择购买的已行使合格持有人。
| （F） | 宇宙蓝的额外重新分配权。 |
根据第7.3节中规定的条款和条件，如果（a）转让人拟在宇宙蓝限制期内将任何转让股份转让给任何宇宙蓝限制人；（b）本公司且合资格持有人未在上文第6.2（a）条至第6.2（e）条规定的期限内充分行使优先购买权或重新配售权购买所有转让股份，只要Cosmic Blue或其关联公司持有本公司的任何股份，在重新分配行使期届满后的五（5）个日历日内，转让人应向Cosmic Blue发出额外书面通知（“Cosmic Blue额外重新分配通知”），其中应包括额外转让通知中要求的所有信息，并应额外确定剩余转让股份中尚未本公司购买和符合第6.2（a）条至第6.2（a）条规定的合格持有人 上文6.2（e）（“宇宙蓝剩余转让股份”）。Cosmic Blue将拥有额外重新配售权，以与Cosmic Blue额外重新配发通知中规定的相同价格和相同条款和条件购买所有但不少于所有Cosmic Blue剩余转让股份。为就Cosmic Blue剩余转让股份行使该额外重新配售权，Cosmic Blue应向转让人、本公司及其他合资格持有人交付行权通知（“Cosmic Blue额外确认通知”），在收到宇宙蓝额外重新分配通知后的十（10）个日历日内。
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（g）考虑；关闭。
如果建议转让通知中指定的转让股份的购买价格以财产、服务或其他非现金对价支付，则每个合格持有人应有权以现金形式支付购买价格，金额等于价值此类非现金对价。如果转让人和合格持有人未能在合格持有人根据上文第6.2（c）条和第6.2（e）条行使优先购买权之日起十（10）天内就该现金价值达成一致，估值应由董事会真诚地确定。合资格持有人购买转让股份的交易将完成，该合资格持有人就转让股份应付的代价应已分配给转让人，（i）拟议转让通知中指定的预期截止日期，以较晚者为准；确认通知或宇宙蓝送达后十（10）个日历日 附加确认通知，视情况而定。
| 6.3 | 共同销售权 |
（a）如果任何受拟议转让约束的转让股份未根据上文第6.2条购买，此后将出售给潜在受让人（此类转让股份，“共同销售合格股份”），每个合格持有人未行使第6.2（c）条或第6.2（f）条规定的权利的（“共同销售合格持有人”）可以选择行使其权利（“共同销售权”）并参与按拟议转让通知中规定的相同条款和条件进行拟议转让的比例基础。为行使其共同销售权，共同销售合格持有人必须在收到第6.2（f）条规定的确认通知后十五（15）个日历日内（“共同销售期”）向转让方发出书面通知6.2（e）或宇宙蓝附加确认通知，如第6.2（f）条所述，在适用的情况下，在发出此类通知后，共同销售合格持有人应被视为已有效行使共同销售权。
（b）每个共同销售合格持有人，通过交付提供的书面通知及时行使其共同销售权因为上文第6.3（a）节中的所有或任何部分股份可包括在拟议转让中，等于通过将（i）共同销售合格股份的总数乘以一个分数而获得的乘积，其分子为紧接建议转让完成前该共同销售合格持有人持有的A类普通股总数（包括该共同销售合格持有人在转换基础上持有的所有优先股）（特别是，对于每个Founder Holdcos，GSR，GGV和Lightspeed，其分子应为仅由此类Founder Holdcos、GSR、GGV或Lightspeed持有的优先股按转换基准计算的A类普通股总数，分别），其分母为所有共同销售合格持有人合计持有的A类普通股总数 紧接建议转让完成之前（仅包括此类共同销售合格持有人在转换基础上持有的所有优先股），加上转让人持有的普通股数量（不包括可从任何优先股转换的任何普通股）创始人控股公司持有的股份），假如该共同销售合格持有人没有义务就此类转让（x）支付与陈述产生的任何责任有关的任何金额以及由其单独作出的超过其在潜在受让人支付的总对价中所占份额的保证，或（y）就任何集团公司的业务、运营或状况（财务或其他）作出任何陈述或保证。如果一名或多名共同销售合格持有人根据此处规定的条款和条件行使此类参与权，则 转让方可能出售的拟议转让应相应减少。
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（c）共同销售合格股份和剩余转让股份的出售应在共同销售期开始后二十五（25）个日历日内（“共同销售结束”）进行。为免生疑问，共同销售权不适用于根据第6.2条中的优先购买权出售或将出售给合格持有人的转让股份。
（d）共同销售合格持有人应通过在共同销售交割前向转让人交付已签署的转让文书和一张或多张股票来实现其参与拟议的转让，并适当背书以转让给潜在的受让人，代表：
（i）该共同销售合格持有人选择包括在建议转让中的普通股数量；或者
当时可转换为该共同销售合格持有人选择包括在拟议转让中的A类普通股数量的优先股数量；但前提是如果潜在受让人反对配发可转换优先股代替A类普通股，则该共同销售合格持有人应首先将优先股转换为A类普通股，并按上述规定配发此类A类普通股。本公司同意在向潜在受让人实际转让此类股份的同时并视情况进行任何此类转换。
（e）根据本第6.3条进行的任何销售的条款和条件将包含在具有此类交易的惯常条款和规定的书面购买和销售协议中并受其管辖。
（f）本公司股东名册将根据建议转让通知及买卖协议中规定的条款及条件更新，以完成转让股份的销售，并且转让人应同时将该共同销售合格持有人因参与此类销售而有权获得的销售收益部分汇给每个共同销售合格持有人。如果任何潜在受让人或受让人拒绝从行使本协议项下共同销售权的任何共同销售合格持有人处购买受共同销售权约束的证券，则任何转让人不得向此类潜在受让人或受让人出售任何转让股份除非且直到在进行此类销售的同时，该转让人以建议转让通知中所述的相同价格和相同的重要条款和条件（如有）从该共同销售合格持有人处购买所有受共同销售权约束的证券。
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6.4可分割性
合格持有人行使或选择不行使本协议项下的任何权利不应对其参与本第6条规定的任何其他转让股份销售的权利产生不利影响。
| 6.5 | 不遵守的影响 |
（a）任何不符合本协议要求（包括但不限于本第6条和第7.3条）的转让自始无效，不得记录在公司或其转让代理人的账簿或登记册上，也不得被公司承认。本协议各方承认并同意，任何违反本协议的行为都会对本协议的其他各方造成重大损害，仅凭金钱损失无法充分补偿。因此，本协议双方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何非违约方均有权寻求保护令、禁令救济和法律或衡平法规定的其他补救措施（包括但不限于寻求具体履行或撤销购买、未严格遵守本协议的股份销售和其他转让）。
（b）如果转让人声称违反共同销售权（“禁止转让”）出售任何股份，除法律规定的补救措施外，每个共同销售合格持有人在股权或以下，有权要求该转让人从共同销售合格持有人处购买股份，如下所述，并且该转让人将受该期权条款的约束。如果转让人进行禁止转让，每个共同销售合格持有人在及时行使第6.3条规定的共同销售权后，可要求该转让人从该合格持有人处购买股份的类型和数量如果禁止转让是根据第6.3节的条款进行的，则该共同销售合格持有人将有权根据第6.3节向潜在受让人出售。出售将按照与转让人未作出禁止的相同条款和条件进行 转让，但销售（包括但不限于交付购买价格）必须在共同销售合格持有人获悉禁止转让后九十（90）天内进行，而不是第6.3节规定的时间范围。此类转让方还应补偿此类共同销售合格持有人因行使或试图行使第6.3条规定的共同销售合格持有人的权利而产生的任何和所有费用和开支，包括法律费用和开支。
| 6.6 | 豁免转账 |
尽管有上述规定或任何与此相反的规定，第6.1（b）条的规定，第6.2条和第6.3条不适用于：（i）本公司以不高于最初由该转让人为该等股份支付的款项，并根据股份限制协议以及包含董事会批准的ESOP计划下的归属和/或回购条款的协议；如果转让人是自然人，在该转让人在其有生之年或因遗嘱或无遗嘱死亡时，出于善意的遗产和税收筹划目的将股份转让给其直系亲属时，或出于善意遗产和税务规划目的为转让人或转让人的直系亲属的账户的任何托管人或受托人，或其股权证券由该转让人直接或间接100%拥有的任何公司，前提是在每种情况下，受让人应， 作为此类转让的条件，同意遵守与此类转让人相同的限制和义务（包括作为创始人或创始人控股公司的身份，（如适用）通过签署和交付实质上采用本协议附件 C形式的承担协议，转让人应继续与该受让人共同和个别地对其在本协议项下的义务负责；在首次公开募股中向公众出售任何股份。
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6.7优先股转让限制
根据第7.3条规定的条款和条件，优先股的每个持有人可以，无论是在单笔交易中还是在一系列交易中，在符合条件的首次公开募股之前的任何时间将其已发行的优先股转让给任何第三方；但是，未经本公司事先书面同意，优先股持有人不得，将其优先股转让给（i）经营本文件所附附件 D所列任何业务的任何人，该名单须根据本公司董事会的决议（包括至少三分之二（2/3）的所有优先董事的赞成票）进行年度更新；上述第（i）条中指定的任何此类人员的实际控制人；当前的上述第（i）条中指定的此类人员或其任何亲属的首席执行官；和/或由任何人控制的任何其他人 在上文第（i）、或条中指定（每个称为“竞争者”）。就本第6.7条而言，对任何特定人士的“控制”是指任何其他人士（a）直接或间接拥有代表超过（x）的股本或其他股权，如果该特定人士的股权是在证券交易所上市，该特定人士已发行股权的已发行投票权或经济利益的百分之三十（30%）并且没有其他人拥有该特定人士的更多未决投票权或经济利益，或（y）如果该特定人士的股权未在证券交易所上市，该特定人士已发行股权的50%投票权或经济利益，或（b）有权直接或间接指定、任命或罢免代表该特定人士董事会投票权50%以上的董事指明人士； 就任何特定人士而言，“事实上的控制人”是指控制该特定人士及其任何亲属的其他人士；就任何特定人士而言，“亲属”是指该特定人士的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父以及兄弟姐妹。
| 6.8 | 天使方转让股份的限制 |
根据第7.3条规定的条款和条件，每个天使方可以在单笔交易或一系列交易中，在合格IPO之前的任何时间将其已发行股份转让给任何第三方；但前提是未经本公司事先书面同意，天使方不得将其股份转让给本公司的任何竞争对手。
| 6.9 | 学期 |
本第6条的规定应在公司首次公开募股前立即终止。
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7.附加契约
| 7.1 | 股份激励计划 |
本公司已设立股份激励期权（“ESOP”），根据该期权，本公司已预留合共32,861，206股A类普通股，以发行给本公司的高级职员、董事、雇员和顾问。除非获得董事会同意（包括至少三分之二（2/3）的所有优先董事的批准），否则公司的所有员工、管理人员、董事和顾问将购买或获得期权购买，根据ESOP，本公司的股份须按照不低于以下条款的严格条款签署股份购买或期权协议：（i）自服务开始之日起四年内授予股份，25%的股份在上述日期的一周年归属，其余75%的股份在未来三十六（36）个月内按月等额分期归属；一百八十（180）天的锁定期与公司的 上市。除非获得过半数普通股股东和超级优先股多数股东的批准，否则加速不适用于该归属时间表。双方同意，对于不超过5%的ESOP股份的授予和归属，董事会全体董事不得无理拒绝投票赞成董事会提出的有关ESOP股份的任何决议案。创始人派对。双方进一步同意，在每年1月，本公司有权选择回购任何受让人（创始人、集团公司的首席执行官和首席技术官）使用最多1%的公司自有现金/现金等价物合法可用，但从任何债务融资中获得的任何现金/现金等价物除外，每股价格等于公司最近一轮收购中采用的价格 融资，前提是（a）公司只能从已受雇或聘用至少两（2）年的受让人（集团公司的创始人、首席执行官和首席技术官除外）回购已归属的ESOP股份与任何集团公司，（b）批准有关此类回购的决议需要获得董事多数票的同意，并且（c）如此回购的所有ESOP股份将被注销并根据ESOP保留供发行。除遗产规划外，受本第7.1条归属时间表约束的A类普通股在归属前不得转让。公司将保留员工调动的“优先购买权”，直至公司首次公开募股，并保留根据交易文件按成本回购未归属股份的权利。
| 7.1A | ESOP扩展和发行 |
双方明确同意，如果在2022年12月31日之前，本公司已（a）完成新的善意股权融资，（i）本公司在该轮股权融资中的投后估值不低于3,000，000,000美元及该轮股权融资的总投资额不低于150,000，000美元的股权融资，或（b）完成合格IPO，则公司应进一步保留最多15,696，653股A类普通股，以根据ESOP向公司的高级职员、董事、员工和顾问发行。
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7.2保护条款
| (a) | 需要优先股持有人批准的行为。 |
只要有任何已发行的优先股，除了本协议、章程或任何适用法规中其他地方要求的任何其他投票或同意外，本公司和集团公司在此承诺并同意，其不得，创始人方应促使集团公司不直接或间接进行以下任何事项，未经超级优先多数股东的赞成票批准（无论该事项是否需要董事会批准，股东，或任何其他法人团体或机构）（就这些目的而言，本第7.2条中对公司的引用是指公司和/或任何集团公司）；但第（i）和项须事先获得E-3系列多数股东的书面批准，如果此类事项将影响E-3系列股份持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制（此类权利的减少除外， 仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于E-3系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对E-3系列股份的任何持有人产生不成比例的影响和不利方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响），（t）超级系列E大股东，如果此类事项将影响任何权利、优先权、特权，E-1系列股份和/或E-2系列股份持有人的义务或限制（仅针对E-1系列股份的持有人，但此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权，该证券排名高于E-1系列股份，且本公司的交易前估值高于紧接完成后本公司的交易后估值，且不会影响 E-1系列股份的任何持有人以不成比例和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响；并且仅对于E-2系列股份的持有人，除了这种权利的减少，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于E-2系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对E-2系列股份的任何持有人产生不成比例的影响和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响），（u）超级系列D大股东，如果此类事项将影响任何权利、优先权、特权，D系列股份和/或D +系列股份持有人的义务或限制（仅针对D系列股份持有人，权利、优先权和特权的减少除外） 仅因发行本公司证券而产生排名高于D系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何D系列股份持有人造成不成比例的影响和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响，并且仅针对D +系列股份的持有人，但此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于D +系列股份，公司的投前估值高于紧接完成后公司的投后估值，并且不会对D +系列股份的任何持有人产生不成比例的影响和不利方式，而不是此类修改或豁免对其他优先股持有人的影响），（v）C系列大股东，如果此类事项将影响 C系列股份持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制（此类权利的减少、仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于C系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何C系列股份持有人造成不成比例的影响和不利方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响），（w）B +系列大股东，如果此类事项将影响持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制B +系列股份（除了这种权利的减少，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权，该证券排名高于B +系列股票，且本公司的交易前估值立即高于本公司的交易后估值 完成后，并且不会以不成比例和不利的方式影响B +系列股份的任何持有人，而不是此类修改或豁免对其他优先股持有人的影响），（x）超级B系列大股东，如果此类事项（s）将影响任何权利、偏好、B系列股份持有人的特权、义务或限制（权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于B系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何B系列股份持有人造成不成比例的影响和不利方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响），以及（y）超级系列A大股东，如果此类事项将影响优先股的任何权利、优先权、特权、义务或限制持有人 A系列股票（除了这种权利的减少，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于A系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何A系列股份持有人造成不成比例的影响和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）：
（i）优先股的权利、优先权、特权或权力的任何修订或变更，或为优先股的利益而提供的限制；
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任何授权、创建或发行或使公司有义务授权、创建或发行公司任何类别股本的股份或可转换为股份的工具的任何行动，其优先权高于或平价与优先股；
任何股份分割、股份合并或股票股息或任何重新分类本公司任何已发行股份的行动；
本公司已获授权或已发行普通股或优先股或任何其他集团公司股本的任何增加、减少或取消，或任何可转换证券或认股权证的任何发行、分配、购买或赎回，或任何发行期权，除了根据ESOP条款采取的任何此类行动或根据章程中的条款赎回任何优先股；
（v）任何集团公司在任何十二（12）个月期间从任何人（其他集团公司除外）借入的款项超过每项承诺300,000美元或总计超过1,500，000美元而产生的债务，或董事会根据公司业务的扩展而设定的更高金额（包括至少百分之五十（50%）的优先董事的赞成票）；
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本公司组织章程大纲或章程细则或任何其他集团公司的类似组织文件的任何条文的采纳、修订或放弃；
任何集团公司的清算、解散或清盘；
授权或完成清算事件，或授权或完成合并、收购、重组、合并、业务合并或类似交易，或出售、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产或业务，或独家许可全部或几乎全部的知识产权，任何集团公司；
宣布或支付任何集团公司股本的股息；
（x）股本的赎回或回购（包括根据第6.2（b）条行使本公司的购买选择权），除了根据章程中的条款赎回任何优先股或在终止雇佣时以员工的原始购买价格或根据董事会正式批准的ESOP计划下的合同优先购买权从员工处回购；
任何集团公司董事会规模的任何变化或任何集团公司董事的任命方式的任何变化；
出售全部或几乎全部集团公司的任何资产、商誉或任何集团公司的任何重大资产或业务，或导致任何集团公司控制权变更的任何交易；
向任何第三方出售、转让或独家许可集团公司的任何重大专利、品牌、版权、商标或任何重大知识产权；
本公司或其附属公司的证券公开发售或以其他方式上市（包括为该等发售选择任何承销商）；
集团公司之间旨在为公司提供对直接或间接子公司和/或受控实体的控制和合并财务报表的能力的任何合同的任何终止、未经批准的修改或违反，包括没有限制重组文件；
对上述项目的任何修改；和
任何集团公司就上述任何项目达成的任何协议或承诺。
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（b）需要至少三分之二（2/3）的所有优先董事批准的行为。
只要某些投资者有权指定优先董事，除了本协议或适用法律、公司章程或公司的任何合同义务中可能规定的其他限制外，本公司及其他集团公司不得直接或间接采取以下任何行动，除非获得董事过半数的投票，包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票：
（i）任何集团公司（本公司除外）向任何第三方发行任何证券；
修改或终止ESOP计划或批准任何新的基于股权的薪酬计划或任何奖金或激励计划；
根据本公司的ESOP计划发行或保留的A类普通股超过截至完成时根据ESOP保留的A类普通股总数，但根据以下规定发行和保留的A类普通股除外本协议第7.1A条；
任何集团公司的核数师的任命和变更以及会计政策、程序或内部控制的任何重大变化；
（v）订立或修改任何超过150,000美元的关联方交易，但（A）与Cosmic Blue或其任何关联公司的交易在任何财政年度总计不超过2,000，000美元，（B）（x）与腾讯或其任何关联公司就电子邮件、微信和网络云服务进行的交易，以及（y）与腾讯或其任何关联公司进行的其他交易，金额不超过4,000，000美元任何财政年度的合计；
集团公司任何月薪至少为人民币20,000元的雇员在十二个月内的薪酬增加超过百分之四十（40%）；
设立任何委员会（包括薪酬委员会）、地方董事会或机构，以管理集团公司的任何事务；
任何其他会严重影响投资者权益的行为；
拥有并非由任何集团公司全资拥有的任何附属公司；
（x）对上述项目的任何修改；和
任何集团公司就上述任何项目作出的任何协议或承诺。
此外，只要某些投资者有权指定优先董事，本公司和其他集团公司不得直接或间接停止开展或开展集团公司目前开展的实质性业务，更改其业务的任何重要部分或进入业务之外的业务，除非获得董事的多数票，包括至少三分之二（2/3）的所有优先董事的赞成票。
（c）需要至少三分之二（2/3）的优先董事（KKR董事除外）批准的行为。
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只要某些投资者有权指定优先董事，除了本协议或适用法律、公司章程或公司的任何合同义务中可能规定的其他限制外，本公司及其他集团公司不得直接或间接采取以下任何行动，除非获得董事的多数票，包括除KKR董事以外的所有优先董事的至少三分之二（2/3）的赞成票：
（i）建立任何新的合资企业或合资伙伴关系；
在董事会批准的年度预算之外，在十二（12）个月期间（或董事会根据公司业务扩张设定的更高金额）期间，每项承诺发生的资本支出超过300,000美元或总计超过1,500，000美元；
（三）批准或者修改年度预算；
任何集团公司在任何十二（12）个月期间购买或处置每项承诺超过300,000美元或总计超过1,500，000美元的业务或资产；
（v）任何集团公司在任何十二（12）个月期间向任何第三方提供每项承诺超过100,000美元或总计超过500,000美元的任何贷款或债务担保；
在任何十二（12）个月期间，对任何第三方的股权投资，每项承诺的投资金额超过100,000美元或总计超过500,000美元；
在正常业务过程之外的其他交易，并且在任何十二（12）个月期间或排他关系中涉及的每项承诺金额超过100,000美元或总计超过500,000美元；
任命或更换集团公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官和CTO；
发起或解决任何重大诉讼或仲裁；
（x）对上述项目的任何修改；和
任何集团公司就上述任何项目作出的任何协议或承诺。
| （四） | 需要普通股持有人批准的行为。 |
只要有任何已发行普通股（不包括创始人方持有的普通股），除了本协议、章程或任何适用法规要求的任何其他投票或同意外，集团公司不得，施加任何额外限制或修改对普通股持有人（不包括创始人方）不利的现有限制（此类权利减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于普通股，公司的交易前估值高于紧接完成后公司的交易后估值，并且不会影响任何不成比例的普通股持有人和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他普通股持有人（创始人方除外）的影响，除非获得至少 当时发行在外的普通股（不包括创始人方持有的普通股）的三分之二（2/3），作为一个单独的类别投票。
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7.3腾讯限制人员交易
尽管本协议、章程和其他交易文件中有任何其他相反的规定，并且除了交易文件项下腾讯可获得的任何其他权利外，在任何首次公开募股之前，只要腾讯及其关联公司，持有其在完成时收购的所有股份（定义见E-2系列股份认购协议），
（a）未经腾讯事先书面同意，（i）本公司及本公司股东不得允许本公司提议、发行或同意发行本公司的任何股本证券或其他证券，以及其他集团公司不得提议，向任何腾讯受限人士发行或同意发行该集团公司的任何股权证券或其他证券，以及除第7.3（b）条规定外，创始人方（就其持有的普通股和优先股而言）和/或其允许的受让人不得直接或间接出售、转让、转让、质押、质押、抵押、通过一项或一系列交易对本公司或其持有的任何其他集团公司的任何股权证券向任何腾讯受限人士设保或以其他方式处置，且任何集团公司均不得承认、登记或实现该等出售、转让、转让、质押、质押、抵押、产权负担或其他处置；
（b）如果方正控股公司（“腾讯受限人士转让人”）以外的任何股东（包括其继承人和获准受让人）拟将任何股份（“腾讯受限人士转让股份”）转让给任何腾讯受限人士人（“腾讯受限人士股份转让”），该腾讯限制性人士转让人必须向腾讯发出书面通知（“腾讯限制性人士股份转让通知”）。该腾讯限制性人士股份转让通知应包含腾讯限制性人士股份转让的重要条款和条件，包括但不限于该腾讯限制性人士转让人拟转让的腾讯限制性人士转让股份的描述，以及潜在受让人的身份受让人。腾讯有权在收到腾讯限制性股票转让通知后的十（10）个工作日内（“腾讯的期权期限”） 股份转让”）选择以腾讯限制性人士股份转让通知中规定的相同价格和相同条款和条件购买全部但不少于全部该等腾讯限制性人士转让股份，通过在腾讯的股份转让选择权期限（“腾讯的股份转让选择权”）届满前以书面形式通知该腾讯受限人士转让人和本公司。腾讯购买腾讯限制性人士转让股份的交易将完成，腾讯就腾讯限制性人士转让股份应付的对价应已交付给适用的腾讯限制性人士转让人，在腾讯向适用的腾讯受限人士转让人发出通知以行使腾讯的股份转让选择权后六十（60）个工作日内。
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（c）在不限制上述一般性的情况下，如果任何方正控股公司向任何腾讯受限人士转让任何股份的任何提议本身或与其他股东转让股份一起构成清算事件，此类创始人控股公司的此类转让不受第7.3（a）条的约束，前提是：
（i）除方正控股公司以外的股东拟转让的所有股份均受上文第7.3（b）条规定的腾讯股份转让选择权的约束；和，
Founder Holdcos拟转让的所有股份均应享有第6.2（b）条至第6.2（e）条规定的优先购买权。如果在重新配发行权期后，本公司及合资格持有人（为免生疑问，包括腾讯）尚未完全行使其优先购买权和（如有）重新配售权以购买所有根据第6.2条的条款转让股份，转让方应向腾讯发出额外书面通知（“腾讯额外重新配售通知”），其中应包括额外转让通知中要求的相同信息并确定本公司和/或合资格持有人尚未购买的剩余转让股份部分（“腾讯再配发股份”），腾讯有权选择以相同价格及相同条款及条件购买全部但不少于全部腾讯再配售股份 根据腾讯额外重新配发通知的规定，可在收到腾讯额外重新配发通知后十（10）个日历日内通过向转让方交付书面确认来行使；前提是，
（x）如果准受让人在宇宙蓝限制期内既是腾讯限制人又是宇宙蓝限制人，则腾讯再配售股份将根据宇宙蓝与腾讯按转换基准持有的A类普通股数量的比例，或宇宙蓝与腾讯另行约定，在宇宙蓝与腾讯之间分配；和
（y）腾讯和/或宇宙蓝（视情况而定）购买腾讯再配发股份的交易将完成，腾讯及/或宇宙蓝（视情况而定）就腾讯重新配发股份应付的代价应已交付予方正控股公司，在腾讯和/或宇宙蓝（视情况而定）向适用的方正控股公司发出通知后六十（60）个工作日内。
（d）如果本公司在单一交易或一系列关联交易中提议出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，本公司或任何集团公司对本公司（或所有集团公司）的全部或几乎全部资产和/或知识产权和/或业务整体）（“腾讯限制人资产转让”）给任何腾讯限制人（“腾讯限制人资产转让”），本公司必须向腾讯发出书面通知（“腾讯限制人资产转让通知”）。该腾讯受限人士资产转让通知应包含腾讯受限人士资产转让的重要条款和条件，包括但不限于对本公司拟转让的腾讯受限人士转让资产的描述，以及潜在受让人的身份。腾讯有权在二十（20）个工作日内 在收到腾讯受限人士资产转让通知（“腾讯资产转让选择期”）后，选择以相同价格和相同条款购买全部但不少于全部该等腾讯受限人士转让资产及《腾讯受限人士资产转让通知》规定的条件，在腾讯资产转让选择权期限（“腾讯资产转让选择权”）届满前以书面形式通知本公司，前提是：腾讯购买腾讯受限人转让资产的交易完成，腾讯就腾讯受限人转让资产应付的对价已交付给适用的集团公司，在腾讯向适用的集团公司发出行使腾讯资产转让选择权的通知后六十（60）个工作日内。
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7.4董事会会议
除非由当时在任的所有董事投票决定，否则董事会应在每个日历年的相关季度的接下来两周内至少每季度召开一次会议，但须遵守章程第69条规定的通知要求。
| 7.5 | 继任者赔偿 |
在事件本公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或转让或转让其全部或几乎全部特性和资产或业务，或将其全部或几乎全部知识产权独家许可给任何个人或实体，然后，在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的规定，以便公司的继任者和受让人承担公司在紧接该交易之前有效的董事会成员赔偿义务，无论是在公司章程中还是其他地方，视情况而定是。
| 7.6 | 员工协议 |
公司应促使（i）所有关键员工以实质上令E-3系列投资者满意的形式签订非竞争、非招揽、保密、专有信息和发明转让协议；每一份都在E-3系列购买协议所附的表格中作为附件 G，附件 H-1和附件 H-2；任何集团公司的所有员工和顾问（关键员工除外）签订保密的专有信息协议。
| 7.7 | 最受欢迎的投资者 |
如果在完成之前，本公司和/或创始人方以任何集团公司任何股本证券持有人的身份授予或已经授予任何其他人任何权利，比授予E-3系列投资者的特权或保护更有利的特权或保护（除了（i）根据交易文件授予任何人的任何权利、特权或保护，以及不再具有进一步效力的任何权利、特权或保护）或在完成时或紧接完成后生效，例如根据先前股东协议授予的那些），E-3系列投资者应仅就其持有的E-3系列股份自动享有与其他投资者同等的权利、特权或保护人。
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如果在完成前，本公司和/或创始人方授予或已经授予任何其他人以任何集团公司任何股本证券持有人的身份授予任何权利，比授予先前投资者的特权或保护更有利（除了（i）根据交易文件授予任何人的任何权利、特权或保护，以及对以下事项没有进一步效力或影响的任何权利、特权或保护）或紧接完成后，例如根据先前股东协议授予的那些），先前投资者应仅就其持有的优先股而言，每个人都有权选择享有与此类其他人同等的权利、特权或保护。
| 7.8 | 购买国内公司股权的选择权 |
双方特此承认并同意，作为每位投资者对本公司投资的对价和其他有价值对价的一部分，每位投资者均有权选择，可分别自行决定行使，在完成后的任何时间向本公司发出通知，表明其有意行使，以指定一名应为中国居民的关联公司，向境内公司当时的股东购买境内公司的部分缴足股款的股权，发起方和集团公司应促使境内公司当时的股东将境内公司的缴足股权转让给该投资者或其指定的关联方，总名义对价为人民币1元，使该投资者在境内公司的持股比例与其在本公司的持股比例相同。双方应采取或促使采取所有行动，采取或促使采取 完成，并协助和配合其他缔约方做所有事情并执行所有必要的文书，根据适用法律或其他方式，根据本第7.8条完成该投资者（如果是中国居民）或其关联公司作为境内公司股权持有人的加入并使其生效是适当的或可取的。如果该投资者或其关联公司因本第7.8条项下拟进行的交易而产生任何税费或任何其他成本和费用，则公司及其关联公司应代表该投资者对此类税费和/或成本和费用承担全部责任和/或其附属公司。
| 7.9 | 不投资公司受限人 |
尽管此处包含任何其他相反的规定，只要Cosmic Blue和/或其关联公司持有本公司的任何股份，如果Cosmic Blue和/或其关联公司直接或间接持有任何公司受限人士的任何股权证券（发生此类持有，宇宙蓝限制期内的“宇宙蓝触发事件”），然后：
（a）Cosmic Blue应在此后五（5）个工作日内将Cosmic Blue触发事件通知公司；和
（b）第4.1（d）条和第6.2（f）条的规定应自动终止，对宇宙蓝触发事件没有效力。
| 7.10 | 对元的业务限制 |
尽管本协议有任何其他相反的规定，只要元和/或其关联公司持有本公司的任何股份，未经本公司事先书面同意，元和/或其关联公司不得，直接或间接持有（i）以“*****************”品牌经营任何业务的任何人的任何股权证券，和/或任何关联公司这样的人。
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7.11税务事项
（i）未经超级优先大股东书面同意，本公司不得向任何投资者发行或转让本公司证券，如果在此类发行或转让后，本公司在为任何投资者确定法律顾问或会计师时，将是1986年美国国内税收法典中定义的“受控外国公司”（“CFC”），经修订（或其任何继承者）（“法典”），就该投资者持有的证券而言。不迟于每个公司纳税年度结束后的两（2）个月，公司应向每位投资者提供以下信息：（i）截至该纳税年度最后一天结束的公司资本化表和关于公司作为CFC地位的报告。此外，公司应向每位投资者提供访问此类其他公司信息的权限，以便该投资者确定公司作为CFC的地位，并确定该投资者或 任何此类投资者的合作伙伴都必须在其美国联邦所得税申报表中报告其按比例分配的公司“F子部分收入”（定义见《守则》第952条），或允许此类投资者或此类投资者的合作伙伴以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。就下文第7.11（i）条和第7.11条而言，（i）“投资者的合伙人”一词是指此类投资者的合伙人和/或成员以及此类合伙人和/或成员的任何直接或间接股权所有者，“公司”是指公司及其任何直接或间接子公司。公司应至少每年就其作为CFC的地位以及公司收入的任何部分是否为子部分F收入向其税务顾问进行适当询问。如果公司的税务顾问确定公司为任何投资者持有的证券的CFC，公司同意 采取商业上合理的努力来避免产生F子部分的收入。如果公司的税务顾问确定公司为任何投资者持有的证券的CFC，公司同意，在法律允许的范围内，每年向该投资者分配股息，其金额等于根据《守则》第951（a）条视为分配给任何投资者的任何收入的50%，前提是该投资者是“美国人”，如第守则第7701（a）（30）条。
本公司在完成发生的日历年内的任何时间都不会成为守则第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。公司应尽最大努力避免成为PFIC。如果任何投资者就其作为PFIC的地位提出要求，并且如果公司的税务顾问通知公司其已成为PFIC，公司应向其税务顾问进行适当的询问，或公司有可能在任何纳税年度被归类为PFIC，公司应立即将此类状态或风险通知该投资者（视情况而定）。与任何投资者或任何此类投资者的合伙人根据《守则》第1295条作出的“合格选择基金”选择或此类投资者或任何此类投资者的合伙人根据《财政部条例》第1.1295条提交的“保护声明”有关-3、经修订（或其任何继任者），如果该投资者要求， 公司应在该投资者的每个纳税年度结束后（但无论如何不得迟于每个此类纳税年度结束后的90天）以该投资者满意的形式向该投资者提供年度财务信息，并应向此类投资者提供访问此类其他公司信息的权限，以便提交与此类合格的选择基金选择或保护声明相关的美国联邦所得税申报表。
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公司应采取此类行动，包括选择被视为公司或不选择被视为合伙企业，可能需要确保公司在任何时候都被视为美国联邦所得税目的的公司。
公司应向其税务顾问进行适当的询问如果任何投资者要求该投资者在公司的权益是否受第6038条和第6038B条之一或两者的报告要求的约束（公司应将此类决定的结果正式通知该投资者），如果公司的税务顾问确定该投资者在公司的权益受任何此类报告要求的约束，公司同意，应该投资者的要求，向该投资者提供履行该投资者义务所需的信息。
| 7.12 | 合规 |
本公司不得且应促使集团公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表其行事的人（“相关人士”）不得：
| (a) | 采取任何违反任何反腐败法的行动，或进行或导致进行任何反腐败禁止活动； |
| (b) | 与任何受制裁人或为其利益进行任何交易或交易，或以其他方式违反制裁； |
| （C） | 直接或间接贷款、使用、出资或以其他方式向任何受制裁人提供任何投资者对公司或其子公司的投资的任何收益； |
| （四） | 违反任何反腐败法或反洗钱法；或者 |
| （e） | 将犯罪活动的任何收益投资于本公司或任何其他集团公司 |
| 7.13 | 政府官员 |
任何政府官员不得：（i）直接或间接持有创始人方持有的任何集团公司的股权证券或本协议形成的合同关系中的所有权或其他经济利益，或担任高级职员、任何集团公司的董事或雇员。
| 7.14 | 书籍和记录 |
完成后，本公司应尽快并应促使附属公司根据国际财务报告准则或美国公认会计原则建立和维护其账簿和记录，并编制其定期账目报表。
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7.15道德商业行为
公司应承诺开展并书面确认公司和所有其他集团公司及其各自的相关人员一直按照所有道德商业惯例开展业务，包括确认继续遵守本协议第7.11至7.15条。
| 7.16 | 违规通知 |
如果公司发现任何集团公司或其任何相关人员实际或涉嫌违反任何反腐败法、反洗钱法、制裁或第7.11至7.14条的规定，本公司应立即以书面形式通知投资者，列明此事的全部详情。
| 7.17 | 不违法 |
尽管本协议有任何相反的规定，本协议或章程不得要求任何投资者采取任何行动，或不采取任何行动，该投资者认为会导致其违反反腐败法或制裁或适用于其的任何其他法律（包括出口管制法或反洗钱法）。
| 7.18 | 契约的终止 |
本第7条（第7.11条至第7.16条除外）中规定的契约应在首次公开募股完成前立即终止且不再有效；为免生疑问，规定，第7.3条规定的权利应在IPO完成前立即终止。
| 8. | 各种各样的 |
| 8.1 | 适用法律 |
本协议受香港法律管辖并据其解释，不适用任何法律冲突原则。
| 8.2 | 同行 |
本协议可签署两份或多份副本，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议也可以通过电子pdf、传真、电子邮件传输、扫描副本或其他电子签名形式以及两份或多份副本签署和交付，每份均应视为原件，但所有这些共同构成一份和同样的乐器。
| 8.3 | 解释 |
本协议应根据其公平语言进行解释。在解释本协议时，不应采用旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见而使用，在解释或解释本协议时不应予以考虑。
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8.4通知
根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知方后，（b）当通过确认的电子邮件或传真发送时，如果在收件人的正常工作时间内发送，如果没有如此确认，则在下一个工作日，（c）在通过注册或认证发送后五（5）天邮寄，要求回执，预付邮资，或（d）在向国家认可的隔夜快递公司存款后一（1）天，指定次日送达，并附有收据的书面验证。所有通信均应发送至各方的地址，或发送至本协议附表2中规定的电子邮件地址、传真号码或地址，或随后根据本第8.4条发出的书面通知进行修改。
| 8.5 | 执法成本 |
如果本协议的任何一方寻求通过法律程序执行其在本协议项下的权利，非胜诉方应支付胜诉方产生的所有成本和费用，包括但不限于所有合理的法律顾问费用。
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8.6修订和豁免
只有在（i）公司书面同意的情况下，才能修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性）创始人，超级优先大股东；前提是，任何以不成比例和不利的方式影响任何优先股持有人的修改或放弃，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响，均应获得持有人的书面同意，从而受到不成比例和不利的影响；进一步规定，（r）影响E-3系列股份持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制的任何修订或弃权（此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权，该证券排名高于E-3系列股票，且本公司的交易前估值高于 紧接完成后公司的交易后估值，并且不会以不成比例的方式影响任何E-3系列股份的持有人和不利的方式而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得E-3系列大股东的书面同意，（s）影响任何权利、优先权、特权的任何修改或放弃，E-1系列股份和/或E-2系列股份持有人的义务或限制（仅针对E-1系列股份的持有人，但此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于E-1系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对E-1系列股份的任何持有人产生不成比例的影响和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他持有人的影响 优先股；并且仅对于E-2系列股份的持有人，除了这种权利的减少，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于E-2系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对E-2系列股份的任何持有人产生不成比例的影响和不利方式而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得超级系列E大股东的书面同意，（t）任何影响任何权利、优先权、特权的修改或放弃，D系列股份和/或D +系列股份持有人的义务或限制（仅针对D系列股份持有人，但仅因发行排名较高的公司证券而导致的权利、优先权和特权的减少除外）D系列股票 公司的交易前估值高于紧接完成后公司的交易后估值，并且不会对任何D系列股份的持有人造成不成比例的影响和不利的方式，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响，并且仅针对D +系列股份的持有人，但此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于D +系列股份，公司的投前估值高于紧接完成后公司的投后估值，并且不会对任何D +系列股份的持有人造成不成比例的影响和不利方式而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得超级系列D大股东的书面同意，（u）任何影响任何权利、优先权、特权、义务或 C系列股份持有人的限制（权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于C系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何C系列股份持有人造成不成比例的影响和不利方式而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得C系列大股东的书面同意，（v）任何影响任何权利、优先权、特权的修改或放弃，B +系列股份持有人的义务或限制（权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权，该证券排名高于B +系列股票，且本公司的投前估值高于紧随其后的本公司的投后估值 完成且不会以不成比例和不利的方式影响B +系列股份的任何持有人，而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得B +系列大股东的书面同意，（w）影响B系列股份持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制的任何修改或放弃（此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于B系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何B系列股份持有人造成不成比例的影响和不利方式而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得超级系列B大股东的书面同意，（x）影响任何权利的任何修改或放弃， A系列股份持有人的优先权、特权、义务或限制（权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权排名高于A系列股份，且本公司的投前估值高于紧接完成后本公司的投后估值，且不会对任何A系列股份持有人造成不成比例的影响和不利的方式而不是此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响）应获得超级系列A大股东的书面同意，（y）任何对普通股持有人（不包括创始人方）不利的限制修订（此类权利的减少除外，仅因发行本公司证券而产生的优先权和特权，该证券的排名高于普通股，且本公司的交易前估值高于该公司的交易后估值。 紧接完成后的公司，并且不会以不成比例和不利的方式影响任何普通股持有人，而不是该等修订或豁免对其他普通股持有人（创始人方除外）的影响），须获得当时已发行普通股（不包括创始人方持有的普通股）至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意，作为单独的类别投票。尽管有上述规定，未经该投资者事先书面同意，不得放弃遵守明确授予任何投资者的任何特定权利（以特定系列优先股持有人的身份授予的权利除外）任何投资者的任何权利或义务的任何修改或变更（在任何规定特别适用于该投资者的范围内，并且该投资者在本协议中被明确指定与该权利或义务有关）应要求 该投资者的事先书面同意。根据本段实施的任何修改或弃权应对当时发行在外的任何可注册证券的每个持有人、所有此类可注册证券的每个未来持有人和公司具有约束力。公司应立即向未以书面形式同意此类修改、终止或放弃的任何一方发出任何修改或终止或放弃的书面通知。根据本第8.6条实施的任何修改、终止或弃权应对本协议的所有各方具有约束力，即使他们未签署此类同意。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。尽管有上述规定，（i）对（A）本协议或章程中合格IPO定义的任何修订，（B）系列E-3 优先金额（定义见条款），（c）本协议或条款中E-3系列多数持有人的定义，或（d）本条（i），在每种情况下还应获得E-3系列多数持有人的事先书面同意；对（A）系列E-2优先金额或系列E-1优先金额（定义见条款）的任何修订，（B）本协议或章程中对超级系列E大股东的定义，或（C）本条，在每种情况下还应获得超级系列E大股东的事先书面同意；对（A）D系列优先金额或D +系列优先金额（定义见条款）的任何修订，（B）本协议或章程中超级系列D大股东的定义，或（C）本条，在每种情况下还应获得超级D系列多数持有人的事先书面同意；对（A）C系列优先金额（定义 在条款中），（B）本协议或条款中C系列大股东的定义，或（C）本条，在每种情况下还应获得C系列大股东的事先书面同意；（v）对（A）B +系列优先金额（定义见条款）、（B）本协议或条款中B +系列多数持有人的定义的任何修订，（C）本条（v），在每种情况下还应获得B +系列多数持有人的事先书面同意；对（A）B系列优先金额（定义见条款）的任何修订，（B）本协议或章程中超级系列B大股东的定义，或（C）本条，在每种情况下，还应获得超级系列B大股东的事先书面同意；对（A）A系列优先金额（定义见章程）、（B）本协议或章程中超级系列A大股东的定义的任何修订， 或（C）本条在每种情况下还应获得超级系列A大股东的事先书面同意。
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8.7可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在这种情况下，双方应尽最大努力真诚地协商替代、有效和可执行的条款或协议，以最密切地影响双方签订本协议的意图。
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8.8股份汇总
关联方持有或获得的所有可注册证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。
| 8.9 | 整个协议 |
本协议（包括本协议的附表和附件，如果有）和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的及其相关的任何其他书面或口头协议（包括但不限于先前的股东协议）被明确取消；但前提是本协议或相关协议中的任何内容均不得被视为终止或取代双方在本协议日期之前签署的任何保密和不披露协议的规定，哪些协议将继续完全有效，直至根据其各自的条款终止。
| 8.10 | 转让、继任者和受让人 |
（a）除非本协议、本协议以及本协议项下的权利和义务另有规定，未经投资者与本公司双方书面同意，不得转让；假如各投资者可根据本协议转让其与本公司股权证券转让有关的权利和义务，但仅限于此类转让的范围内。本协议的条款和条件应确保双方各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
（b）受本协议约束的股份的每个受让人或受让人应继续受本协议条款的约束，并且作为公司确认此类转让的条件，每一受让人或受让人应以书面形式同意受本协议每一项条款的约束，签署并交付一份实质上采用本协议所附形式作为附件 C的承担协议。在任何受让人签署并交付承担协议后，该受让人应被视为本协议的一方，就好像该受让人的签名出现在本协议的签名页上一样。通过签署本协议或任何承担协议，各方实际上任命公司为其代理人，以执行根据本协议条款可能需要交付的任何承担协议。公司不得在其账簿上转让受本协议约束的股份或签发新的证书 代表任何此类股份，除非且直到该受让人遵守本第8.10条的条款。如果在本协议日期或之后发行，代表受本协议约束的股份的每份证书均应由公司背书，并附有第8.11条中规定的图例。
（c）本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予除双方或其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。协议，本协议明确规定的除外。
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8.11其他方
尽管本协议有任何相反规定，如果本公司在本协议日期后根据认股权证（定义见E-3系列购买协议）发行额外的E-3系列股份，作为发行此类股份的条件，公司应要求此类E-3系列股份的任何购买者通过签署和交付实质上采用本协议附件 C形式的承担协议成为本协议的一方。在这种情况下，此后，就本协议项下的所有目的而言，每个此类人都应被视为投资者和E-3系列投资者。
| 8.12 | 传奇 |
（a）本公司发行的每份代表方正控股公司股份的证书均应附有以下图例：
本证书所代表的证券的出售、质押、质押或转让受股东之间的某些股东协议（经不时修订）的条款和条件的约束，并在某些情况下被禁止，本公司及本公司若干其他股份持有人。可向公司秘书提出书面要求，获取此类协议的副本。
（b）创始人同意，公司可指示其转让代理人对带有上文第8.12（a）条所述图例的证书所代表的股份施加转让限制，以执行本协议的规定，公司同意立即这样做。应持有人的要求，本协议终止时应删除图例。
| 8.13 | 争议解决 |
（a）因本协议或本协议的解释、违约、终止或有效性引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应首先通过此类争议、争议或索赔的各方协商解决。此类协商应在本协议一方向其他相关方提交此类协商的书面请求后七（7）天内开始。如果在此类协商开始后的三十（30）天内争议无法解决，则应任何一方的要求将争议提交仲裁，并通知另一方。
（b）仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下在香港进行。应有三（3）名仲裁员。此类争议的投诉人和被投诉人应在提出或收到仲裁要求后的三十（30）天内各自选择一（1）名仲裁员。此类仲裁员应自由选择，当事人的选择不应限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方在选定第一名仲裁员后三十（30）天内未指定同意参与的仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。
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（c）仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。但是，如果该规则与本第8.13条的规定，包括有关仲裁员任命的规定相抵触，则以本第8.13条的规定为准。
（d）本协议的每一方均应与争议的任何一方合作，充分披露并提供该方要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，仅受对接收方具有约束力的任何保密义务的约束。请求。
（e）仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
（f）争议的任何一方均有权在可能的情况下，在仲裁庭组成之前向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。
| 8.14 | 延误或遗漏 |
任何其他方在本协议项下的任何违约或违约，任何一方在行使本协议项下产生的任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏均不得损害任何此类权利，该非违约方或非违约方的权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何此类违约或违约，或默许，或在此后发生的任何类似的违约或违约；对任何单一违约或违约的任何弃权也不应被视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约的弃权。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何类型或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何弃权，必须采用书面形式，并且仅在此类书面形式中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方的所有补救措施均应 累积而非替代。
| 8.15 | 与公司章程的冲突 |
如果本协议的条款与公司章程或其他章程文件的规定发生冲突或不一致，则本协议的条款仅在公司股东之间适用。投资者、天使方和创始人方应，尽管存在冲突或不一致，以在这种情况下最大程度地实现本协议的意图，并应及时修改冲突的章程文件以最大程度地符合本协议。
| 8.16 | 控股公司 |
创始人应促使其控制的相关创始人控股公司完全遵守和履行该等创始人控股公司在本协议项下的所有义务、契约、承诺和承诺。
| 8.17 | 先前股东协议的终止 |
本协议完全取代和取代先前的股东协议，并且该先前的股东协议在被要求修改和重述先前股东协议的各方签署本协议后不再有效。作为先前股东协议一方的各方在此明确同意并同意先前股东协议的替换已获得先前股东协议的必要各方的正式批准，足以构成对先前股东协议的所有各方具有约束力的先前股东协议的有效替换。
–执行页面如下–
38
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 公司： | 火花教育有限公司 | |||||
| 签名： |
/s/罗健 |
|||||
| 姓名：罗健 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
| 香港公司： | 火花思维（香港）有限公司 | |||||
| 签名： | /s/罗健 |
|||||
| 姓名：罗健 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
| 北京外商独资企业： | 北京火花思维科技有限公司。 (北京火花思维教育科技有限公司) |
|||||
| 签名： | /s/罗健 |
|||||
| 姓名：罗健 | ||||||
| 职称：法定代表人 | ||||||
| 加盖印章： | ||||||
| 天津外商独资企业： | 天津火花思维科技有限公司。 (天津火花思维教育科技有限公司) |
|||||
| 签名： | /s/葛青 |
|||||
| 姓名：葛青 | ||||||
| 职称：法定代表人 | ||||||
| 加盖印章： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 国内公司： | 北京兴工源科技有限公司 (北京心更远科技发展有限公司) |
|||||
| 签名： | /s/罗健 |
|||||
| 姓名：罗健 | ||||||
| 职称：法定代表人 | ||||||
| 加盖印章： | ||||||
| 北京公司： | 北京星火巨力教育咨询有限公司 (北京火花聚力教育咨询有限公司) |
|||||
| 签名： | /s/王晓楠 |
|||||
| 姓名：王晓楠 | ||||||
| 职称：法定代表人 | ||||||
| 加盖印章： | ||||||
| 武汉公司： | 武汉火花思维咨询有限公司。 (武汉火花思维教育咨询有限公司) |
|||||
| 签名： | /s/罗健 |
|||||
| 姓名：罗健 | ||||||
| 职称：法定代表人 | ||||||
| 加盖印章： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
创始人方：
| 金星使命有限公司 | ||
| 签名： | /s/罗健 | |
| 姓名：罗健 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 罗健（罗剑) | ||
| 签名： | /s/罗健 | |
| 趣王国有限公司 | ||
| 签名： | /s/单泽兵 | |
| 姓名：单泽兵 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 单泽兵（单泽兵) | ||
| 签名： | /s/单泽兵 | |
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 天使派对： | 昆宇控股有限公司 | |||||
| 签名： | /s/郑成镇 | |||||
| 姓名：郑成真 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | IDG中国风险投资基金IV L.P。 | |||||
| 作者：IDG China Venture Capital Fund IV Associates L.P.， 其普通合伙人 |
||||||
| 作者：IDG China Venture Capital Fund GP IV Associates Ltd.， 其普通合伙人 |
||||||
| 签名： | /s/何志成 | |||||
| 姓名：Chi Sing Ho | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| IDG中国IV投资者L.P。 | ||||||
| 作者：IDG China Venture Capital Fund GP IV Associates Ltd.， 其普通合伙人 |
||||||
| 签名： | /s/何志成 | |||||
| 姓名：Chi Sing Ho | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者和天使派对： | Lightspeed China Partners III，L.P。 | |||||
| 作者：Lightspeed China Partners III GP，LLC， | ||||||
| 其普通合伙人 | ||||||
| 签名： | /s/群米 | |||||
| 职位：董事总经理 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | LFC投资香港有限公司 | |||||
| 签名： | /s/多多一 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | HIKE CAPITAL L.P。 | |||||
| 签名： | /s/石旭 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 云杉基金有限责任公司 | ||||||
| 签名： | /s/石旭 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| Hike Helios L.P。 | ||||||
| 签名： | /s/石旭 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| Hike Capital II L.P。 | ||||||
| 签名： | /s/石旭 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 远足HERA L.P。 | ||||||
| 签名： | /s/石旭 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 昂悦环球有限公司 | |||||
| 签名： | /s/宏力三通 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者和天使派对： | GSR VENTURES VI（新加坡）PTE有限公司 | |||||
| 签名： | /s/朱晓虎 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| GSR印章.尽管本协议中有任何其他规定，除非和直到GSR Ventures VI（Singapore）PTE有限公司在本协议的相应签名页上加盖印章，否则本协议无效。 | ||||||
| 投资者： | GSR 2017机会（新加坡）PTE有限公司 | |||||
| 签名： | /s/朱晓虎 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| GSR印章.尽管本协议中有任何其他规定，本协议将不会生效，除非并且直到GSR 2017 Opportunities（Singapore）Pte. Ltd.在本协议的相应签名页上加盖印章。 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 金星使命有限公司 | |||||
| 签名： | /s/罗健 | |||||
| 姓名：罗健 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | Universe SourceCode科技有限公司 | |||||
| 签名： | /s/徐蓬 | |||||
| 姓名：徐蓬 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | SCC Venture VI Holdco，Ltd。 | |||||
| 签名： | /s/叶小慧娃 | |||||
| 姓名：叶小惠娃 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 日期： | ||||||
| 红杉资本CV IV Holdco，Ltd。 | ||||||
| 签名： | /s/叶小慧娃 | |||||
| 姓名：叶小惠娃 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 日期： | ||||||
| SCC Venture VII Holdco，Ltd。 | ||||||
| 签名： | /s/叶小慧娃 | |||||
| 姓名：叶小惠娃 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 日期： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 北极光创投V，Ltd。 | |||||
| 签名： | /s/杰弗里·D·李 | |||||
| 姓名：Jeffrey D. Lee | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者和天使派对： | GGV VII Investments，L.L.C。 | |||||
| 作者：GGV Capital VII L.L.C.，其经理 | ||||||
| 签名： | /s/斯蒂芬·海德曼 | |||||
| 姓名：斯蒂芬·海德曼 | ||||||
| 标题：事实上的律师 | ||||||
| GGV VII Plus Investments，L.L.C。 | ||||||
| 作者：GGV Capital VII Plus L.L.C.，其经理 | ||||||
| 签名： | /s/斯蒂芬·海德曼 | |||||
| 姓名：斯蒂芬·海德曼 | ||||||
| 标题：事实上的律师 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 泽塔亚洲控股PTE有限公司 | |||||
| 签名： | /s/严成康 | |||||
| 姓名：严成康 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 宇宙蓝投资有限公司 | |||||
| 签名： | /s/华苏 | |||||
| 名称： | ||||||
| 职位： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 腾讯移动有限公司 | |||||
| 签名： | /s/Martin Lau | |||||
| 名称： | ||||||
| 职位： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 元公司 | |||||
| 签名： | /s/李勇 | |||||
| 名称： | ||||||
| 职位： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | CGI VIII投资 | |||||
| 签名： | /s/Kshitish Ballah | |||||
| 姓名：Kshitish Ballah | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | TBP气泡控股有限公司 | |||||
| 签名： | /s/David Lin | |||||
| 名称： | ||||||
| 职位： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | 联合力量喜悦有限公司 | |||||
| 签名： | /s/赵令欢 | |||||
| 姓名：赵令欢 | ||||||
| 头衔：导演 | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股东协议。
| 投资者： | Lighthousecap Fellow L.P。 | |||||
| 签名： | /s/郑宣乐 | |||||
| 名称： | ||||||
| 职位： | ||||||
| 灯塔国际成长基金有限责任公司 | ||||||
| 签名： | /s/郑宣乐 | |||||
| 名称： | ||||||
| 职位： | ||||||
股东协议签署页-火花教育有限公司
附件 A
定义
就本协议而言，大写术语应具有本附件 A中规定的含义。
| 1. | “额外股本证券”一词具有章程细则所载的涵义。 |
| 2. | “额外剩余股份”一词具有第6.2（d）条赋予的含义。 |
| 3. | 术语“附加转让通知”具有第6.2（c）（i）条赋予的含义。 |
| 4. | 就个人而言，“附属公司”一词是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就自然人而言，关联方还包括（i）该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和嫂子；由该人控制或为其利益持有的任何信托。术语“附属”具有与上述相关的含义。尽管双方承认并同意（x）名称“红杉资本”通常用于描述各种实体（统称，“红杉实体”）通过所有权或经营关系关联并从事与投资和证券交易相关的广泛活动，并且（y）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议对，或限制的活动，任何（i）红杉实体 在红杉中国板块集团之外，主要在二级证券市场从事投资和交易的实体；作为自然人的红杉实体（或其普通合伙人或最终普通合伙人）的最终实益拥有人，以及该人的亲属（包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹），任何高级职员、董事或雇员红杉实体（或其普通合伙人或最终普通合伙人）及其亲属，（v）为免生疑问，任何红杉实体的任何投资组合公司以及任何红杉实体的任何附属投资基金或投资工具的投资组合公司。就上述而言，“红杉中国板块集团”是指所有红杉实体（无论是目前存在的还是未来成立的），主要专注于位于以下地区或与以下地区有联系的公司： 由红杉资本独家管理的中华人民共和国。 |
| 5. | “协议”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 6. | “天使方”或“天使方”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 7. | “昂悦”一词指昂悦环球有限公司。 |
| 8. | “反腐败法”一词是指任何反贿赂或反腐败法（包括禁止腐败支付、给予、提议、承诺或授权支付或转移任何有价物品（包括礼品或招待）的法律），直接或间接向任何政府官员，商业实体或任何其他人以获得业务优势）不时适用于本集团及其运营，包括但不限于（i）1977年美国反海外腐败法，2010年英国反贿赂法，为促进经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的任何立法，以及任何集团公司经营所在的任何其他司法管辖区的任何类似法律，在每种情况下均经不时修订时间。 |
| 9. | “反腐败禁止活动”一词是指向任何政府官员或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或给予任何有价物，为了（i）影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，诱使该政府官员做或不做与其合法职责有关的任何行为，获得任何不当优势，诱使该政府官员影响任何政府当局的任何行为或决定，在每种情况下，以协助开展此类活动的人获得或保留业务，或指导业务，任何人，或任何反腐败法禁止的任何其他活动。 |
| 10. | “反洗钱法”一词是指不时适用于本集团及其业务的任何反洗钱相关法律和行为准则，包括但不限于（i）欧盟反洗钱指令和任何法律、法令、行政命令、通告或实施或解释相同内容的指示，1970年美国货币和对外交易报告法的适用财务记录保存和报告要求。 |
| 11. | “章程”一词是指本公司不时修订的第十一份经修订和重述的组织章程大纲和章程。 |
| 12. | “假设协议”一词具有附件 C序言中赋予的含义。 |
| 13. | “审计师”一词是指本公司聘请的根据国际财务报告准则或美国公认会计原则对本公司年度财务报表进行审计的会计师事务所。 |
附件 A
14.“北京公司”一词具有本协议序言中赋予的含义。
| 15. | “北京外商独资企业”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 16. | “董事会”或“董事会”一词是指公司的董事会。 |
| 17. | “预算”一词具有第3.1（d）条赋予的含义。 |
| 18. | “业务”是指本公司、其合并子公司和中国公司开展的3-12岁儿童在线教育课程直播业务； |
| 19. | “营业日”一词是指除星期六、星期日或开曼群岛、美国、香港或中国的商业银行被授权或要求关闭以开展常规银行业务的任何一天。 |
| 20. | “凯雷”一词是指CGI VIII投资。 |
| 21. | “A类普通股”一词是指本公司股本中每股面值为0.0001美元的A类普通股，具有章程细则所载的权利。 |
| 22. | “B类普通股”一词是指本公司股本中每股面值为0.0001美元的B类普通股，具有章程细则所载的权利。 |
| 23. | “主席董事”一词具有第5.1（g）条赋予的含义。 |
| 24. | “完成”一词具有E-3系列购买协议中赋予的含义。 |
| 25. | “公司”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 26. | “公司优先购买期”一词具有第6.2（b）条赋予的含义。 |
| 27. | 「公司法」一词指开曼群岛公司法（经修订）。 |
| 28. | “公司限制人员”一词是指（i）经营本附件 G所列任何业务的任何人和/或该人的任何关联公司。 |
| 29. | “竞争对手”一词具有第6.7节中赋予的含义。 |
| 30. | “确认通知”一词具有第6.2（e）条赋予的含义。 |
| 31. | 对于任何人而言，“合同”一词是指该人作为一方的任何合同、协议、承诺、谅解、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、信托契约、特许经营权或许可或该人或其任何财产受其约束，无论是口头的还是书面的。 |
| 32. | 特定人的“控制”或“控制”一词是指直接或间接通过拥有投票权证券、通过合同指导该人的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使否则，在拥有实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投票的百分之五十（50%）以上的投票权时，最终推定存在哪些权力或授权或控制该人董事会过半数组成的权力；术语“控制”和“受控”（及其小写对应物）具有与上述相关的含义。 |
| 33. | “宇宙蓝”一词是指宇宙蓝投资有限公司。 |
| 34. | 术语“宇宙蓝附加确认通知”具有第6.2（d）条赋予的含义。 |
| 35. | 术语“宇宙蓝附加要约通知”具有第4.1（d）条赋予的含义。 |
| 36. | 术语“宇宙蓝附加要约通知期”具有第4.1（d）条赋予的含义。 |
| 37. | 术语“宇宙蓝额外重新分配通知”具有第6.2（f）条赋予的含义。 |
| 38. | “宇宙蓝剩余证券”一词具有第4.1（d）条赋予的含义。 |
| 39. | 术语“宇宙蓝剩余转让股份”具有第6.2（f）条赋予的含义。 |
| 40. | “宇宙蓝限制期”一词是指从完成之日起至（i）4月14日之后的第十八（18）个月届满，以较晚者为准，2020年；如果在上述（i）规定的期间内的任何时间，以Cosmic Blue的转换和完全稀释为基础计算的本公司股权比例达到百分之十（10%），则该持股日期百分比下降到百分之十以下（10%）。 |
| 41. | 术语“宇宙蓝限制人员”具有第4.1（d）条赋予的含义。 |
附件 A
42.术语“宇宙蓝触发事件”具有第7.9（i）条赋予的含义。
| 43. | “转换股份”一词是指在转换任何优先股时已发行或可发行的A类普通股。 |
| 44. | 术语“共同销售结束”具有第6.3（c）条赋予的含义。 |
| 45. | 术语“共同销售合格持有人”具有第6.3（a）条赋予的含义。 |
| 46. | “共同销售合格股份”一词具有第6.3（a）条赋予的含义。 |
| 47. | 术语“共同销售期”具有第6.3（a）条赋予的含义。 |
| 48. | “董事”一词是指董事会成员。 |
| 49. | “国内公司”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 50. | “国内子公司”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 51. | “合格持有人”一词具有第6.2（a）条赋予的含义。 |
| 52. | “股权证券”一词是指，对于作为法人实体的任何人，任何和所有股本、会员权益、单位、利润权益、所有者权益、股权、注册资本和其他股权证券人，以及任何权利、认股权证、期权、看涨期权、承诺、转换特权，获得上述任何一项的优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券。 |
| 53. | 术语“ESOP”具有第7.1节中赋予的含义。 |
| 54. | “ESOP股份”一词是指受本公司当时适用的ESOP计划约束的股份。 |
| 55. | “交易法”一词是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例，或公司股票受监管的任何其他司法管辖区的任何类似法律。 |
| 56. | “行使投资者”一词具有第6.2（d）条赋予的含义。 |
| 57. | “出口管制法”一词是指美国出口管理法、美国出口管理条例、美国武器出口管制法、美国国际武器贸易条例、及其各自的实施细则和条例以及英国2002年出口管制法（经2008年出口管制令修订和扩展）及其实施细则和条例。 |
| 58. | “表格S-3”或“表格F-3”一词是指在本协议生效之日生效的《证券法》下的表格（包括表格S-3或表格F-3，视情况而定）或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》下的任何登记表，该登记表允许通过参考公司向美国证券交易委员会提交的其他文件包含或纳入实质性信息。 |
| 59. | “创始人”或“创始人”一词具有本协议附表1-K中赋予的含义。 |
| 60. | “Founder Holdco”或“Founder Holdcos”一词具有本协议附表1-K中赋予的含义。 |
| 61. | “创始人方”或“创始人方”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 62. | “GGV”一词是指GGV VII Investments，L.L.C.和GGV VII Plus Investments，L.L.C。 |
| 63. | “纪源董事”一词具有第5.1（a）条赋予的含义。 |
| 64. | “政府”或“政府机构”一词是指：（a）任何超国家、国家、州、市、市、县或地方政府、政府机构或其政治部门；（b）上述（a）中提及的任何当局的任何机构或机构；（c）任何监管或行政当局，机构或其他类似组织，以此类当局、机构或其他组织的规则、条例、标准、要求、程序或命令具有法律效力为限；（d）任何有管辖权的法院或法庭；和/或（e）任何证券交易所的管理机构。 |
| 65. | “政府官员”一词是指代表（a）任何政府当局或政府的任何部门或机构以官方身份行事的任何官员、雇员或其他人，包括民选官员、司法官员、公务员和军事人员，子女、配偶、政府官员的兄弟姐妹或父母；（b）任何公共国际组织，例如世界银行；（c）政府当局拥有或控制的任何公司、企业或机构；和/或（d）任何政党，以及政治职位候选人。 |
| 66. | “集团公司”一词是指本公司、香港公司、境内公司、境内子公司、外商独资企业以及集团公司的任何其他直接或间接子公司的统称，集团公司是指其中任何一个。 |
附件 A
67.“GSR”一词是指GSR Ventures VI（Singapore）PTE有限公司和GSR 2017 Opportunities（Singapore）PTE有限公司。
| 68. | “Hike”一词是指Hike Capital L.P.、Spruce Fund L.P.、Hike Helios L.P.、Hike Capital II L.P.和Hike HERA L.P.。 |
| 69. | “香港公司”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 70. | “HKIAC”一词具有第8.12（b）条赋予的含义。 |
| 71. | 就附件 B而言，“持有人”一词是指拥有或有权获得可注册证券的任何人，或根据本协议已将附件 B规定的权利正式转让给此类可注册证券的任何获准记录受让人。 |
| 72. | “香港”一词是指中华人民共和国香港特别行政区。 |
| 73. | “弘毅”一词是指United Strength Delight Limited。 |
| 74. | “IDG”一词是指IDG China Venture Capital Fund IV L.P.和IDG China IV Investors L.P。 |
| 75. | “IDG董事”一词具有第5.1（b）条赋予的含义。 |
| 76. | “国际财务报告准则”一词是指国际财务报告准则。 |
| 77. | “直系亲属”一词是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，此处提及的人。 |
| 78. | “发起持有人”一词具有附件 B第2.2（a）节中赋予的含义。 |
| 79. | “投资者”或“投资者”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 80. | “首次公开募股”一词是指本公司首次承销其普通股公开发售并在国际认可的证券交易所上市。 |
| 81. | “关键员工”一词具有E-3系列采购协议中规定的含义。 |
| 82. | “KKR”一词是指Zeta Asia Holdings PTE有限公司。 |
| 83. | “KKR董事”一词具有第5.1（c）条赋予的含义。 |
| 84. | 「 LFC 」一词指LFC投资香港有限公司。 |
| 85. | “灯塔”一词是指Lighthousecap Fellow L.P.和Lighthouse International Growth Fund L.P.。 |
| 86. | “Lightspeed”一词是指Lightspeed China Partners III，L.P.。 |
| 87. | “清算事件”一词具有本公司章程附表A第2节赋予的涵义。 |
| 88. | “法律”一词是指并包括法令、法令、立法机关或议会的法案、法律、法规、条例、通知、规则、判决、命令、法令、附则、有关当局（包括政府当局）的批准、决议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，由对相关事项具有管辖权的任何相关政府机构作出的决定，或具有上述任何法律效力的任何解释或裁决。 |
| 89. | “Northern Light”一词是指Northern Light Venture Capital V，Ltd.。 |
| 90. | “观察员”一词是指董事会的无投票权观察员。 |
| 91. | “要约通知”一词具有第4.1（a）条赋予的含义。 |
| 92. | “要约通知期”一词具有第4.1（b）条赋予的含义。 |
| 93. | “受要约人”一词具有第4.1节中赋予的含义。 |
| 94. | “在转换基础上”一词是指假设所有已发行和流通的优先股已转换为普通股。 |
| 95. | “在已转换和完全稀释的基础上”一词是指假设所有证券的转换、行使和交换，直接或间接，可转换、可行使或可交换为普通股，包括但不限于优先股。 |
| 96. | 术语“期权期”具有第6.2（c）条赋予的含义。 |
附件 A
97.“普通董事”一词具有第5.1（g）条赋予的含义。
| 98. | “普通股”一词是指A类普通股和B类普通股的统称。 |
| 99. | “一方”或“双方”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 100. | “关联方”一词统称为（i）集团公司，创始人方，由任何创始人方控制的任何实体，上述各方的股东、高级职员和董事，（v）父母、配偶、兄弟姐妹、子女、岳母、岳父、上述任何一项的姐夫和嫂子是个人和受上述任何一项控制的任何人；“关联方”是指其中任何一个。 |
| 101. | “关联方交易”一词是指任何关联方与任何集团公司之间的任何合同或其他交易、安排或协议。 |
| 102. | “相关人员”一词具有第7.12条赋予的含义。 |
| 103. | “人”一词是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司合资企业、遗产、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构或任何种类或性质的其他实体。 |
| 104. | “中国”一词是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。 |
| 105. | “优先董事”一词具有第5.1（f）条赋予的含义。 |
| 106. | “优先股”一词是指A系列股份、B系列股份、B +系列股份、C系列股份、D系列股份、D +系列股份、E-1系列股份、E-2系列股份和E-3系列股份。 |
| 107. | “先前投资者”或“先前投资者”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 108. | “先前股东协议”一词具有引述中赋予的含义。 |
| 109. | “禁止转让”一词具有第6.5（b）条赋予的含义。 |
| 110. | “拟议转让”一词具有第6.2（a）条赋予的含义。 |
| 111. | “拟议转让通知”一词具有第6.2（a）条赋予的含义。 |
| 112. | “潜在受让人”一词是指任何创始人控股公司提议向其进行拟议转让的任何人。 |
| 113. | 术语“按比例份额”具有第4.1节中赋予的含义。 |
| 114. | 术语“按比例ROFR份额”具有第6.2（c）条赋予的含义。 |
| 115. | “合格IPO”一词是指公司在美国或任何其他司法管辖区（在此类交易所和司法管辖区的任何组合）已根据证券注册的普通股的合法坚定承诺包销公开发售和上市经修订的1933年法案，经超级优先大股东批准，每股公开发售价格对应于本公司首次公开发售前估值至少为2,500，000,000美元，本公司所得款项总额超过200,000，000美元（不包括承销折扣、佣金和费用）或在超级优先大股东批准的美国以外的司法管辖区和国际公认的证券交易所进行实质上类似的普通股公开发售，前提是该公开发售价格，发行收益和监管批准合理地等同于上述在美国的公开发行。为了 为免生疑问，合格IPO的费用由本公司承担，佣金由各自的售股股东承担。 |
| 116. | 术语“重新分配行使期”具有第6.2（e）条赋予的含义。 |
| 117. | “重新分配通知”一词具有第6.2（d）条赋予的含义。 |
| 118. | “注册”、“已注册”和“注册”一词是指通过准备和提交注册声明而实现的注册，该声明的形式符合《证券法》并由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效。 |
| 119. | “可注册证券”一词是指：（1）根据任何优先股的转换已发行或可发行的任何本公司普通股，（2）已发行（或可在转换或行使任何认股权证时发行）的任何本公司普通股，发行的权利或其他证券）作为与任何优先股有关的股息或其他分配，或作为交换或替代任何优先股，以及（3）投资者拥有或以后获得的任何其他普通股。尽管有上述规定，“可登记证券”不包括任何人在未根据本协议转让附件 B规定的权利的交易中出售的任何可登记证券以及根据《证券法》或其他司法管辖区的类似法规在注册公开发售中出售，或根据《证券法》或其他司法管辖区的类似规则颁布的第144条规则出售的任何可注册证券。 |
附件 A
120.“当时发行在外的可注册证券”一词是指本公司作为可注册证券的普通股数量，然后发行和发行，可在转换优先股时发行，然后发行和发行，或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他安全然后突出。
| 121. | “注册费用”一词是指公司为遵守附件 B第2、3和4节而发生的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费、印刷费、费用和公司律师的支出，为持有人支付一（1）名律师的合理费用和支出，“蓝天”费用和开支以及与任何此类注册相关或要求的任何特殊审计的费用（但不包括公司正式员工的薪酬，该薪酬在任何情况下均应由公司支付）。 |
| 122. | “剩余股份”一词具有第6.2（c）（i）条赋予的含义。 |
| 123. | “请求通知”一词具有附件 B第2.1节所赋予的含义。 |
| 124. | “受限股东”或“受限股东”一词具有第6.1（b）条赋予的含义。 |
| 125. | “重组文件”一词具有E-3系列购买协议中规定的含义。 |
| 126. | “共同销售权”一词具有第6.3（a）条赋予的含义。 |
| 127. | “优先购买权”一词具有第6.2节赋予的含义。 |
| 128. | “第144条规则”一词是指美国证券交易委员会根据《证券法》（或美国以外司法管辖区的类似法律）颁布的第144条规则。 |
| 129. | “被制裁人”一词是指（a）作为制裁对象或目标的任何人（包括但不限于在美国财政部办公室管理的“特别指定国民和被封锁人员”名单上指定的任何人）外国资产控制，或在美国国务院、联合国、欧盟或其任何成员国、英国实施的任何经济或金融制裁的任何名单上，或由以下机构维护的任何类似名单，或由以下机构发布的制裁指定公告，任何适用的国家经济制裁机构），（b）位于或根据国家或地区法律组织的任何政府、国民或居民或法人实体，该国家或地区是国家或地区制裁的对象（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、或乌克兰克里米亚地区），（c）由任何人拥有50%（百分之五十）或更多或控制的任何人 （d）与其进行商业交易（包括出口和再出口）将违反制裁的任何人。 |
| 130. | “制裁”一词是指（i）美国（包括但不限于财政部、外国资产控制办公室和美国国务院）不时管理、颁布或执行的所有贸易、经济和金融制裁法律。状态），欧盟并由其成员国执行，联合国，英国（包括但不限于英国财政部），或（v）对公司具有监管权的任何其他类似政府机构或其不时的任何附属公司。 |
| 131. | “SCC”一词是指SCC Venture VI Holdco，Ltd.、Sequoia Capital CV IV Holdco，Ltd.和SCC Venture VII Holdco，Ltd.。 |
| 132. | “SCC Capital”一词是指Sequoia Capital CV IV Holdco，Ltd。 |
| 133. | “SCC董事”一词具有第5.1（d）条赋予的含义。 |
| 134. | “SCC Venture”一词是指SCC Venture VI Holdco，Ltd。 |
| 135. | “SCC Venture VII”一词是指SCC Venture VII Holdco，Ltd。 |
| 136. | “SEC”一词是指美国证券交易委员会或任何其他司法管辖区的类似监管机构，对公司股票的交易进行监督。 |
| 137. | “证券法”一词是指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例（或美国以外司法管辖区的类似法律）。 |
| 138. | “销售费用”一词是指根据附件 B第2、3和4节适用于可注册证券销售的所有承销折扣和销售佣金。 |
| 139. | “A系列股份”一词是指本公司A系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 140. | “B系列股份”一词是指本公司B系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 141. | “B +系列多数股东”一词是指持有当时已发行的B +系列股份所持有的至少简单多数票（1/2）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
附件 A
142.“B +系列股份”一词是指本公司B +系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。
| 143. | “C系列多数股东”一词是指持有当时已发行的C系列股份所持有的至少简单多数票（1/2）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 144. | “C系列股份”一词是指本公司C系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 145. | “D系列股份”一词是指本公司D系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 146. | “D +系列股份”一词是指本公司D +系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 147. | “E-1系列股份”一词指本公司E-1系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 148. | “E-2系列股份”一词是指本公司E-2系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 149. | “E-2系列股份认购协议”一词是指本公司、创始人、创始人控股公司及其某些其他方于2020年9月18日就发行E-2系列股份订立的某些股份认购协议。2股。 |
| 150. | “E-3系列多数股东”一词是指持有当时已发行的E-3系列股份所持有的至少简单多数票（1/2）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 151. | “E-3系列购买协议”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 152. | “E-3系列股份”一词是指本公司E-3系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 153. | “股东”一词是指普通股和优先股的每一位持有人。 |
| 154. | “股份限制协议”一词具有E-3系列购买协议中规定的含义。 |
| 155. | “股份”一词是指（i）普通股（无论现在已发行或以后在任何情况下发行），优先股，以及在行使或转换（如适用）购股权时已发行或可发行的普通股，本公司的认股权证或其他可转换证券，在每种情况下，现在由本协议的任何一方或其继承人或允许的受让人或受让人拥有或随后获得。 |
| 156. | “子公司”或“子公司”一词是指，截至相关确定日期，就任何人（“主体实体”）而言，（i）任何人：（1）超过50%的股份或其他权益有权在董事选举中投票，或（2）超过百分之五十（50%）的该人的利润或资本权益是直接拥有或控制或由标的实体间接或通过标的实体的一（1）个或多个子公司，其资产或其部分的任何人，与标的实体的净收益合并，并根据IFRS或US GAAP出于财务报告目的记录在标的实体的账簿上，标的实体有权以其他方式直接或间接通过另一子公司指导该实体的业务和政策的任何人。为免生疑问，本公司的附属公司应包括集团公司。 |
| 157. | “超级优先多数股东”一词是指持有当时已发行优先股至少三分之二（2/3）票数的持有人，作为单一和单独的类别投票，并在转换的基础上投票。 |
| 158. | “超级A系列多数股东”一词是指持有当时已发行A系列股份至少三分之二（2/3）票数的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 159. | “超级B系列多数股东”一词是指持有当时已发行B系列股份至少三分之二（2/3）票数的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 160. | “超级D系列多数股东”一词是指持有当时已发行的D系列股份和D +系列股份所持有的至少百分之八十五（85%）的投票权的持有人，作为一个单独的类别投票，并在-转换基础。 |
| 161. | “超级E系列多数股东”一词是指持有当时已发行的E-1系列股份和E-2系列股份所持有的至少百分之八十（80%）的投票权的持有人，作为一个单独的类别投票，并在作为转换的基础。 |
| 162. | “TBP”一词是指TBP Sparkling Holdings Limited。 |
附件 A
163.“TBP董事”一词具有第5.1（f）条赋予的含义。
| 164. | “腾讯”一词指腾讯移动有限公司。 |
| 165. | “腾讯额外重新分配通知”一词具有第7.3（c）条赋予的含义。 |
| 166. | “腾讯董事”一词具有第5.1（e）条赋予的含义。 |
| 167. | “腾讯的资产转让选择权”一词具有第7.3（d）条赋予的含义。 |
| 168. | “腾讯的股份转让选择权”一词具有第7.3（b）条赋予的含义。 |
| 169. | “腾讯的股份转让期权期”一词具有第7.3（b）条赋予的含义。 |
| 170. | “腾讯重新配发股份”一词具有第7.3（c）条赋予的涵义。 |
| 171. | “腾讯受限人员”一词是指附件 F中所列的人员。 |
| 172. | “腾讯受限人士股份转让”一词具有第7.3（b）条赋予的含义。 |
| 173. | “腾讯受限人士股份转让通知”一词具有第7.3（b）条赋予的含义。 |
| 174. | “腾讯受限人士转让人”一词具有第7.3（b）条赋予的含义。 |
| 175. | “腾讯受限人士转让股份”一词具有第7.3（b）条赋予的含义。 |
| 176. | “腾讯资产转让期权期”一词具有第7.3（d）条赋予的含义。 |
| 177. | “腾讯受限人士资产转让”一词具有第7.3（d）条赋予的含义。 |
| 178. | “腾讯受限人士资产转让通知”一词具有第7.3（d）条赋予的含义。 |
| 179. | “腾讯受限人士转让资产”一词具有第7.3（d）条赋予的含义。 |
| 180. | “天津外商独资企业”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 181. | 术语“转让”具有第6.1（a）条赋予的含义。 |
| 182. | “转让股份”一词具有第6.2（a）条赋予的含义。 |
| 183. | “转让人”一词具有第6.2（a）条赋予的含义。 |
| 184. | “美元”一词是指美利坚合众国的法定货币美元。 |
| 185. | “Universe SourceCode”一词是指Universe SourceCode Technology Ltd.。 |
| 186. | “违规”一词是指根据《证券法》、《交易法》或美国或其他相关司法管辖区的其他适用法律，本协议一方可能遭受的损失、索赔、损害或责任（共同或若干），只要此类损失、索赔、损害、或责任（或与之相关的行动）源于或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为：（i）注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充，遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的，本协议任何其他方违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据本协议颁布的任何规则或法规 《证券法》、《交易法》、任何州证券法或美国或其他相关司法管辖区的其他适用法律。 |
| 187. | “外商独资企业”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 188. | “武汉公司”一词具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 189. | “元”一词是指元公司。 |
附件 A
附件 B
注册权
| 1. | 权利的适用性；非美国注册 |
1.1持有人（定义见下文）有权就本公司普通股在美国的任何潜在公开发售享有以下权利并有权就公司证券在任何其他司法管辖区的任何其他发行享有合理类似或同等的权利，根据该权利，公司承诺公开发行或上市此类证券以在公认的证券交易所进行交易。
1.2就本协议和附件 B而言，提及根据《证券法》和《交易法》进行的证券登记应被视为指此类持有人指定的在美国以外的司法管辖区进行的同等登记，双方理解并同意，在每种情况下，本协议中对《证券法》、《交易法》及其规则、注册声明的形式和证券注册、美国法律和美国证券交易委员会的所有引用均应被视为是指等效的法规、规则、注册声明的形式、证券注册以及适用的非美国司法管辖区的同等政府机构的法律。
1.3除非另有明确说明，本附件 B中所有提及的指定“部分”和其他细分均指本附件 B正文的指定部分和其他细分。
| 2. | 需求登记 |
| 2.1 | 持有人的要求 |
如果本公司应在（i）完成后五（5）年或合格IPO的注册声明生效后六（6）个月后的任何时间，以较早者为准，收到优先股持有人的书面请求，要求公司根据《证券法》提交一份登记声明，涵盖根据本第2节登记至少百分之三十（30%）的可登记证券，则公司应：在收到此类书面请求后的十（10）个工作日内，向所有持有人发出此类请求的书面通知（“请求通知”），并尽最大努力尽快实现，根据《证券法》，持有人在收到请求通知后二十（20）天内通过向公司发出书面通知，要求注册并包括在此类注册中的所有可注册证券的注册，仅受本第2节的限制；假如 如果公司在提出此类请求之日之前的六（6）个月内，公司没有义务进行任何此类注册，已经根据本第2节或第4节根据《证券法》进行了注册，或者持有人有机会根据第3节的规定参与其中，除了根据第2.2（b）或3.2（b）节的规定将持有人的可注册证券排除在外的注册（对于持有人要求包括在此类注册中的全部或任何部分可注册证券））。
| 2.2 | 承保 |
（a）如果根据本第2条发起注册请求的持有人（“发起持有人”）打算通过承销方式分发其请求涵盖的可注册证券，那么他们应将此通知公司，作为他们根据本第2节提出的请求的一部分，公司应将此类信息包含在请求通知中。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券纳入此类注册的权利应以该持有人参与此类承销以及将该持有人的可注册证券纳入承销为条件（除非发起持有人的多数利益另有约定）和此类持有人）在此处提供的范围内。所有拟通过此类承销方式分销其证券的持有人应以惯常的形式与主承销商或由持有人选择进行此类承销的承销商签订承销协议。 大多数可注册证券已注册并为公司合理接受。
附件 B
（b）尽管本第2条有任何其他规定，如果承销商以书面形式通知公司营销因素要求限制承销的证券数量，则公司应通知所有可注册证券的持有人，否则将根据本协议进行注册和承销，可能包含在承销中的可注册证券的数量应根据承销商的要求减少，并（i）首先按比例分配给投资者，然后，根据要求注册的每个此类持有人当时持有的可注册证券的数量，按比例分配给其他可注册证券持有人；但前提是包括在此类承销和登记中的可登记证券的股份数量不得减少，除非所有其他证券首先被完全排除在承销和登记之外，包括但不包括 限制，所有非可注册证券且由任何其他人持有的股份，包括但不限于本公司或本公司任何子公司的雇员、高级职员或董事的任何人；进一步规定，持有人要求包括在此类承销和登记中的可登记证券的至少百分之二十五（25%）的股份应如此包括在内。如果任何持有人不同意任何此类承销的条款，该持有人可以选择在注册声明生效日期前至少十（10）个营业日向公司和承销商发出书面通知退出。从此类承销中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中排除和撤回。尽管有上述规定，如果出现第2.2（b）条规定的此类营销限制，投资者应有权优先于任何其他 证券持有人。未经超级优先大股东事先同意，任何人不得被授予与投资者同等或优于投资者的登记权。
| 2.3 | 需求登记的最大数量 |
公司没有义务根据本第2节进行两（2）次以上的此类注册。
| 2.4 | 延期 |
尽管有上述规定，如果公司应向根据本第2节要求注册的持有人提供一份由公司总裁或首席执行官签署的证明，说明根据董事会的善意判断，届时提交该登记声明将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到发起持有人的请求后不超过九十（90）天推迟此类提交；但前提是公司在任何十二（12）个月内不得多次使用此权利；进一步规定，公司不得在该九十（90）天内登记其任何其他股份。在该延期登记生效之前，不得视为已行使索取权。
| 3. | 搭载注册 |
3.1公司应在根据《证券法》提交任何注册声明前至少三十（30）天以书面形式通知所有可注册证券持有人，以实现公司证券的公开发售（包括但不限于，与本公司证券二次发售有关的登记声明，但不包括与第2节或第4节规定的任何注册或任何员工福利计划或公司重组或证券法第145条规定的交易有关的注册声明）并应让每个此类持有人有机会在此类注册声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分可注册证券。希望在任何此类注册声明中包括其持有的全部或任何部分可注册证券的每个持有人应在收到公司的上述通知后二十（20）天内，以书面形式通知公司，并在 该通知应告知公司该持有人希望包含在该注册声明中的可注册证券的数量。如果持有人决定不将其所有可注册证券包括在公司此后提交的任何注册声明中，尽管如此，该持有人仍应继续有权将任何可注册证券包括在公司可能就其证券发行提交的任何后续注册声明或注册声明中，所有这些均符合此处规定的条款和条件。
| 3.2 | 承保 |
（a）如果公司根据本第3条发出通知的注册声明是针对包销发行的，则公司应通知可注册证券的持有人。在这种情况下，任何此类持有人的可注册证券根据本第3节被纳入注册的权利应以该持有人参与此类承销以及在本协议规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销方式分销其可注册证券的持有人应以惯常的形式与为此类承销选择的主承销商或承销商签订承销协议。
附件 B
（b）尽管本协议有任何其他规定，如果主承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股份数量，则主承销商可以排除股份从注册和承销，可纳入登记和承销的股份数量，首先分配给公司，其次分配给投资者，第三，其他持有人要求根据每个此类持有人当时持有的可注册证券的股份总数按比例将其可注册证券纳入此类注册声明，第四，向本公司其他证券的持有人；但前提是承销商将股份（包括可注册证券）排除在上述登记和承销之外的权利应受到限制，以便（i）任何此类中包含的可注册证券的数量 注册不会减少到要求纳入的可注册证券股份总数的百分之二十五（25%）以下；所有非可注册证券且由任何其他人持有的股份，包括但不限于任何雇员，本公司（或本公司的任何附属公司）的高级职员或董事在任何可注册证券被排除在外之前，应首先被排除在此类注册和承销之外，除非大多数可注册证券的持有人另有批准。如果任何持有人不同意任何此类承销的条款，则该持有人可以选择在注册声明生效日期前至少十（10）个营业日向公司和承销商发出书面通知退出。从此类承销中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中排除和撤回。
| 3.3 | 不要求注册 |
根据本第3节进行的注册不应被视为上述第2节所述的需求注册。
| 4. | 表格F-3注册 |
如果公司收到任何持有人或所有可注册证券的过半数持有人的书面请求或请求公司在表格F-3上进行注册（或在美国以外的司法管辖区进行同等注册）以及与该持有人拥有的全部或部分可注册证券有关的任何相关资格或合规性，那么公司将相应地按照第4.1、4.2、4.3和4.4节中规定的要求行事。
| 4.1 | 注意 |
立即向所有其他可注册证券持有人发出有关拟议注册和持有人或持有人的要求以及任何相关资格或合规性的书面通知。
| 4.2 | 登记 |
在切实可行的情况下，尽快实施此类注册以及可能要求的所有此类资格和合规性，并允许或促进此类请求中指定的全部或部分此类持有人或持有人的可注册证券的销售和分销，连同在公司提供第4.1条规定的通知后二十（20）天内提出的书面请求中指定的任何其他持有人的全部或部分可注册证券；但前提是公司没有义务根据本第4条进行任何此类注册、资格或合规：
（a）如果表格F-3不可用于持有人的此类发行；
（b）如果持有人连同有权纳入该登记的本公司任何其他证券的持有人，提议以扣除折扣和佣金后的预期总发行价出售可登记证券和该等其他证券（如有）公众少于1,000，000美元；
（c）如果公司应向持有人提供一份由公司总裁或首席执行官签署的证明，说明根据董事会的善意判断，届时进行此类F-3表注册将对公司及其股东造成重大损害，在这种情况下，公司有权在任何十二（12）个月期间推迟提交F-3表注册声明不超过一次在收到持有人或持有人根据本第4条提出的要求后不超过六十（60）天；但本公司不得在该六十（60）天内登记其任何其他股份；
（d）如果公司在提出此类请求之日之前的六（6）个月内，已经根据《证券法》进行了注册，但根据第2.2节的规定，持有人的可注册证券已被排除在外的注册（对于持有人要求包括在此类注册中的全部或任何部分可注册证券）和3.2；或者
附件 B
（e）在任何特定司法管辖区，公司将被要求有资格开展业务或签署一般同意书，以实现此类注册、资格或合规。
| 4.3 | 不是需求登记 |
表格F-3注册不应被视为上述第2节所述的按需注册。
| 4.4 | 承保 |
如果根据本第4条要求注册的可注册证券持有人打算通过承销方式分发其请求涵盖的可注册证券，则第2.2条的规定应适用于此类注册。
| 5. | 花费 |
与根据第2、3或4条进行的任何注册有关的所有注册费用（但不包括销售费用）应由公司承担。根据第2节参与注册的每个持有人，3或4应承担该持有人在所有销售费用或应付给承销商或经纪人的其他款项中的比例份额（基于在该登记中出售的股份总数，而不是为公司账户）持有人提供。尽管有上述规定，如果注册请求随后应大多数可注册证券持有人的要求撤回，则公司无需支付根据第2条开始的任何注册程序的任何费用，除非当时发行在外的大多数可注册证券的持有人同意此类注册构成持有人根据一（1）项要求注册的使用 第2节（在这种情况下，此类注册还应构成所有可注册证券持有人使用一（1）次此类需求注册）；但是，进一步规定，如果在撤回时，持有人已获悉条件、业务、持有人在提出此类注册请求时不知道公司的前景或前景，并在获悉此类重大不利变化后合理迅速地撤回了注册请求，那么持有人无需支付任何此类费用，并且此类注册不构成根据第2节使用需求注册。
| 6. | 公司的义务 |
每当需要根据本协议对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理可能的情况下尽快按照第6.1、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6和6.7节中规定的要求采取行动。
| 6.1 | 注册声明 |
准备并向美国证券交易委员会提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽最大努力使此类注册声明生效，并应根据其注册的大多数可注册证券的持有人的要求，保持此类注册声明的有效期最长为九十（90）天，或者，对于根据《证券法》第415条或后续规则根据F-3表注册的可注册证券，直到注册声明中预期的分配完成；但是，前提是（i）该九十（90）天期限应延长，期限等于任何持有人应承销商的要求不出售此类注册中包含的任何证券的期限，如果在表格F-3上注册任何拟连续或延迟提供的可注册证券，则为九十（90）天 如有必要，应延长期限以保持注册声明的有效性，直到所有此类可注册证券被出售。
| 6.2 | 修正和补充 |
准备并向美国证券交易委员会提交此类注册声明和与此类注册声明相关的招股说明书的修订和补充，以遵守《证券法》关于此类注册声明涵盖的所有证券的处置的规定。
| 6.3 | 招股说明书 |
根据《证券法》的要求，向持有人提供一定数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以促进他们拥有的包含在此类注册中的可注册证券的处置。
附件 B
6.4蓝天
根据持有人的合理要求，尽最大努力根据此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律对此类注册声明所涵盖的证券进行注册和认证，假如除非公司已经在该司法管辖区接受服务，否则公司不应被要求与此相关或作为其条件在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交一般性同意书除非《证券法》可能要求。
| 6.5 | 承保 |
在任何包销公开发售的情况下，与此类发售的主承销商以通常和惯常的形式签订包销协议并履行其在包销协议项下的义务。
| 6.6 | 通知 |
当根据《证券法》要求提交与此相关的招股说明书时，随时通知此类注册声明涵盖的每个可注册证券持有人（i）SEC就此类注册声明发布任何停止令，任何事件的发生，导致招股说明书包含在该注册声明中，当时有效，包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实，或根据当时存在的情况，使其中的陈述不会产生误导所必需的重要事实。
| 6.7 | 意见和安慰函 |
应任何要求注册可注册证券的持有人的要求，在此类可注册证券交付给承销商出售之日提供，如果此类证券通过承销商出售，或者如果此类证券未出售通过承销商，在有关此类证券的注册声明生效之日，（i）日期为该日期的代表公司的法律顾问为此类注册的目的发表的意见，以承销公开发售中通常给予承销商的形式和实质，并使要求注册的持有人的多数利益合理满意，致承销商（如有），日期为（1）涵盖此类可注册证券的注册声明生效日期和（2）本公司独立注册会计师的发售截止日期的信函，其形式和内容如下 通常由独立注册会计师在承销公开发售中提供给承销商，并合理地满足要求注册的持有人的多数利益，致承销商（如有）和要求注册可注册证券的持有人。
| 7. | 提供信息 |
公司有义务根据第2、3或4节采取任何行动的先决条件是，出售持有人应向公司提供有关他们自己的此类信息，他们持有的可注册证券以及为及时实现其可注册证券的注册所需的此类证券的预期处置方法。
| 8. | 赔偿 |
如果任何可注册证券包含在第2、3或4节规定的注册声明中，公司应相应地按照第8.1、8.2、8.3、8.4和8.5节规定的要求行事。
| 8.1 | 由本公司 |
在法律允许的范围内，公司将赔偿每个持有人、其合伙人、高级职员、董事、法律顾问、该持有人的任何承销商（定义见《证券法》）以及每个人（如果有），并使之免受伤害，控制《证券法》或《交易法》所指的此类持有人或承销商，以应对他们根据《证券法》、《交易法》或其他美国法律可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（共同或共同）州联邦或州法律，如果此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为（均称为“违规行为”）：
（a）该注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；
附件 B
（b）遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的；或者
（c）集团公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何美国联邦或州证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或法规，与此类注册声明涵盖的发行有关的《交易法》或任何美国联邦或州证券法；
公司将补偿每个此类持有人、其合伙人、高级职员、董事、法律顾问、承销商或控制人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害而合理产生的任何法律或其他费用，责任或行动；但前提是如果此类和解是在未经公司同意（不得无理拒绝同意）的情况下实现的，则本第8.1条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项，在任何此类情况下，公司也不对任何此类损失、索赔、损害、因依赖并符合此类持有人或任何合伙人、高级职员、董事、法律顾问明确提供的与此类注册相关的书面信息而发生的违规行为引起或基于的责任或诉讼，承销商或控制人 这样的持有人。
| 8.2 | 通过出售持有人 |
在法律允许的范围内，如果持有人持有的可注册证券包含在正在实施此类注册资格或合规性的证券中，则每个销售持有人将赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员、根据《证券法》控制公司的每个人（如果有）、任何承销商和根据该注册声明出售证券的任何其他持有人或任何此类其他持有人的合伙人、董事，长官，法律顾问或《证券法》或《交易法》所指的控制该持有人的任何人，针对公司或任何此类董事、高级职员、法律顾问、控制人、承销商或其他此类持有人，该其他持有人的合伙人或董事、高级职员或控制人可能会受到《证券法》的约束， 交易法或其他美国联邦或州法律，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何违规行为，在每种情况下（并且仅在一定程度上）此类违规行为是根据并符合该持有人提供的明确用于与此类注册相关的书面信息而发生的；并且每个此类持有人将补偿公司或任何此类董事、高级职员、控制人合理产生的任何法律或其他费用，与调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的承销商或其他持有人、合伙人、高级职员、董事或该其他持有人的控制人；但前提是本第8.2条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项，如果此类和解是在未经当事人同意的情况下进行的 持有人，不得无理拒绝同意；并进一步规定，在任何情况下，本第8.2条项下的任何赔偿均不得超过该持有人在产生适用违规行为的注册发行中收到的净收益。
| 8.3 | 注意 |
在受偿方根据第8节收到开始任何诉讼（包括任何政府行为）的通知后，如果根据第8节向任何受偿方提出索赔，该受偿方将立即，向赔偿方交付开始的书面通知，赔偿方应有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与，与双方都满意的律师进行辩护；但是，受偿方有权聘请自己的律师，费用和开支由赔偿方支付，如果由于受偿方与任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，由受偿方聘请的律师代表受偿方是不合适的 在该诉讼中由该律师代表。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，应免除该赔偿方根据本第8条对受赔偿方承担的责任，前提是赔偿方因此而受到损害，但未向赔偿方发出书面通知不会免除其可能对任何受赔偿方承担的任何责任，但本第8条规定的除外。
附件 B
8.4贡献
为了提供公正的在（i）任何受偿方提出索赔的任何情况下，根据《证券法》对连带责任的公平贡献根据本第8条获得赔偿，但由司法决定（由具有管辖权的法院作出最终判决或法令以及上诉期限届满或最后上诉权被拒绝）尽管本第8条规定了在这种情况下的赔偿，但在这种情况下可能不会强制执行此类赔偿，在根据本第8条提供赔偿的情况下，任何受偿方可能需要根据《证券法》作出贡献；然后，在每种情况下，受偿方和赔偿方将承担总损失、索赔、他们可能受到的损害或责任（在他人出资后）的比例，以便持有人（连同其 相关人员）负责其根据注册声明发行和出售的可注册证券的公开发行价格占该注册声明发行和出售的所有证券的公开发行价格的百分比所代表的部分，剩余部分由本公司及其他销售持有人负责。赔偿方和被赔偿方的相对过错应由法院参考（其中包括）确定：对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或对重大事实的遗漏陈述是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是，在任何此类情况下：（a）任何持有人都无需向此类机构提供超过所得款项净额的任何金额 持有人根据该注册声明出售所有此类可注册证券；（b）任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的个人或实体均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何个人或实体的出资。
| 8.5 | 生存 |
公司和持有人在本第8条项下的义务应在注册声明中任何可注册证券的发行完成后继续有效，无论此类法规的任何时效或延期是否到期。任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，除非得到每一受赔偿方的同意，否则不得，同意作出任何判决或达成任何和解，但不包括作为无条件条款的索赔人或原告向该受偿方提供免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。
| 9. | 对第三方没有注册权 |
未经当时发行在外的可注册证券的多数权益持有人的事先书面同意，本公司承诺并同意，其不得授予、导致或允许设立、为任何个人或实体的利益，与本公司任何证券有关的任何类型的登记权（无论是否类似于本附件 B中描述的要求、“附带”或表格F-3登记权，或其他），这些证券优先于或等同于，授予可注册证券持有人的那些。
| 10. | 规则144报告 |
为了提供SEC的某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能随时允许未经注册或根据F-3表上的注册向公众出售可注册证券，在普通股存在公开市场后，本公司同意：
（a）按照《证券法》第144条规则对这些术语的理解和定义，在公司根据《证券法》为发行其证券而提交的首次注册生效日期之后的任何时候，提供并保持公开信息可用对公众；
（b）及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》规定的公司所有报告和其他文件（在其受到此类报告要求的约束后的任何时间）；和
（c）只要持有人拥有任何可注册证券，应要求立即向该持有人提供（i）公司关于其遵守规则144的报告要求的书面声明（在公司首次公开募股生效日期后九十（90）天后的任何时间），《证券法》和《交易法》（在其受到此类报告要求的约束后的任何时间），或其作为注册人的资格，其证券可以根据F-3表进行转售（在其符合资格后的任何时间），公司最近的年度或季度报告的副本，持有人在利用美国证券交易委员会的任何规则或条例时可能合理要求的公司的其他报告和文件，该规则或条例允许未经注册或根据F-3表出售任何此类证券。
附件 B
11.市场僵局
每位股东同意，只要其持有本公司的任何有表决权的证券，应本公司或管理本公司证券首次公开发售的承销商的要求，未经本公司或该等承销商事先书面同意（视情况而定），其不会出售或以其他方式转让或处置本公司的任何证券（法律允许的登记和其他转让给关联公司的证券除外）也许，在承销商代表指定的时间段内，自涵盖此类首次公开募股的注册声明生效之日起或承销商可能要求的此类发行的定价日期起不超过一百八十（180）天。本第11条的上述规定不适用于根据任何承销协议向承销商出售本公司的任何证券，并且仅适用于持有人，如果所有 高级职员、董事和持有公司已发行股本百分之一（1%）或以上的持有人签订类似协议，如果公司或任何承销商解除任何高级职员，董事或持有公司已发行股本百分之一（1%）或以上的持有人，则应在此类解除之前通知每个持有人，并应同时以相同的比例解除。公司应要求持有公司当时已发行股本至少百分之一（1%）的公司证券的所有未来收购者在合格IPO之前签署市场对峙协议，其中包含与本第11条。在遵守适用法律法规的相关规定和限制的前提下，本公司与创始人特此承诺，将采取一切必要措施缩短市场停滞期 关于可注册证券。
| 12. | 公司义务的终止 |
对于持有人根据第2条在注册中拟出售的任何可注册证券，公司不承担第2、3和4条规定的义务，IPO注册声明生效后超过五（5）年的3或4年。
| 13. | 其他规定 |
在优先股转换时已发行或可发行的普通股持有人有权在公司承诺公开发行的任何非美国司法管辖区发行公司证券时享有合理类似或同等的权利或将此类证券在认可的证券交易所上市交易。
[页面的剩余部分故意留空]
附件 B