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Synaptics Incorporated
经修订及重报的2019年公平及奖励补偿计划
1.目的。本计划的目的是吸引和留住公司及其子公司的非雇员董事、高级职员和其他雇员，以及公司及其子公司的某些顾问，并向这些人提供服务和/或业绩方面的奖励和奖励。
2.定义。如本计划所用：
(a)“增值权”是指根据本计划第5款授予的权利。
(b)“基准价”是指在行使增值权时，作为确定价差依据的价格。
（c）“董事会”是指公司的董事会。
（d）“现金奖励”指根据本计划第8款授予的现金奖励。
（e）就任何参与者而言，“因”应具有参与者与公司或子公司之间执行服务的任何雇佣、咨询、控制权变更或其他协议中规定的等同含义（或与“因”或“因”的相同含义），或在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指（i）参与者故意、重大且不可挽回地违反参与者与公司或子公司之间的任何雇佣、咨询、控制权变更或其他协议，（ii）参与者在履行或故意不履行任何参与者对公司的重大义务和责任（在收到需要补救的书面通知后持续三十（30）天）方面的重大疏忽，（iii）参与者在公司业务或事务方面的故意不诚实、欺诈或不当行为，对公司的运营或声誉产生重大不利影响，（iv）参与者对涉及不诚实或道德败坏的重罪的起诉、定罪或认罪，无论是否与公司有关，或（v）经确认为阳性的非法药物测试。委员会对参与者的雇佣或服务是否因“原因”被公司（或子公司）终止的善意认定应为最终决定，并对本协议项下的所有目的具有约束力。
（f）“控制权变更”具有本规划第12条规定的含义。
（g）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。任何对《守则》特定条款的提及，都包括任何后继条款和根据该条款颁布的条例。
（h）“委员会”是指董事会的薪酬委员会（或其继任者），或董事会根据本计划第10条指定管理本计划的任何其他董事会委员会，并在委员会根据本计划第10条授权给小组委员会的范围内，该小组委员会。
（一）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，或由于本计划第11节所述类型的任何交易或事件而可能将此类普通股更改为的任何证券。
（j）“公司”是指特拉华州的公司Synaptics Incorporated及其继任者。
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(k)“授予日期”是指委员会规定的授予期权权利、增值权、业绩份额、业绩单位、现金奖励奖励或本计划第9节所设想的其他奖励，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位或本计划第9节所设想的其他奖励的日期生效（该日期将不早于委员会就此采取行动的日期）。
（l）“董事”是指董事会成员。
(m)“残疾”是指，除非适用的裁决证据中另有定义，（i）参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，根据涵盖公司或（如适用）任何子公司员工的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利；但前提是，如果根据本协议授予的任何期权权利旨在符合激励股票期权的资格，就该期权权利而言，“残疾”应指《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”。
（n）“生效日期”是指2019年10月29日，即本计划获得股东初步批准的日期。
（o）“裁决证据”是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中规定了根据本计划授予的裁决的条款和条件。裁决证据可采用电子媒介，可限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无须由公司代表或参与者签署。
（p）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，其下的规则和条例，作为此类法律、规则和条例可能会不时修订。
（q）“执行官”是指根据《交易法》定义的公司执行官。
（r）“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”条件的期权权利。
（s）“管理目标”是指已根据本计划获得授予业绩股份、业绩单位或现金奖励奖励，或经委员会如此确定的期权权利、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者，根据本计划建立的可衡量的业绩目标或目标。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致管理目标不合适或对其进行调整是适当的，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或可接受的成就水平。
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（t）“每股市值”是指，截至任何特定日期，在该日期报告的普通股股份在纳斯达克股票市场的收盘价，如果普通股股份当时未在纳斯达克股票市场上市，则在普通股股份上市的任何其他国家证券交易所上市，或者如果在该日期没有出售，则在出售发生的下一个前一个交易日的收盘价。如果普通股股票没有定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会被授权采用另一种确定公平市场价值的方法，使用这种方法确定的普通股份额的价值应被视为每股市场价值，前提是该方法在适用范围内符合《守则》第409A节规定的公平市场价值定价规则。
（u）“期权持有人”是指在证明未行使期权权利的裁决证据中指定的期权持有人。
（五）“期权价格”是指行使期权权利时应支付的购买价款。
（w）“期权权”是指在行使根据本计划第4节授予的奖励时购买普通股股份的权利。
（x）「参与者」指由委员会选出根据本计划领取福利的人士，而当时（i）非雇员董事（就本计划而言，指在有关时间并非受雇于公司或其任何附属公司的董事），（ii）公司或任何附属公司的高级人员或其他雇员（或受聘成为高级人员或其他雇员的个人），或（iii）向公司或任何附属公司提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或附属公司在集资交易中的证券发售或出售有关的服务或作为公司或附属公司证券的做市商或发起人的服务除外）；但条件是，第（iii）款中提及的个人只有在此类参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8登记根据本计划发行和出售可发行股份的资格或公司遵守任何其他适用法律产生不利影响的情况下，才能参与本计划。只有上述第（i）、（ii）或（iii）条中描述的个人，在委员会确定的每种情况下，才有资格根据本计划获得奖励。任何个人均无权获得裁决，即使在任何先前时间向该个人授予了裁决，或情况类似的个人在类似情况下获得或被授予了裁决。
（y）“业绩期”是指，就现金激励奖励、业绩份额或业绩单位而言，根据本计划第8节确定的一段时间，在此期间内，将实现与该现金激励奖励、业绩份额或业绩单位有关的管理目标。
（z）“业绩份额”是指记录根据本计划第8节授予的相当于一股普通股的簿记分录。
（AA）“绩效单位”是指根据本计划第8节授予的簿记分录，记录相当于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值。
（BB）“计划”指本Synaptics Incorporated 2019年股权及激励薪酬计划，该计划经不时修订或修订及重述。
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（CC）“前任计划”指经修订的《Synaptics Incorporated 2010年激励薪酬计划》和经修订的《Synaptics Incorporated 2001年激励薪酬计划》。
（dd）“替换奖励”是指（i）与被替换奖励类型相同（例如，基于时间的限制性股票单位）的奖励，（ii）其价值至少等于被替换奖励的价值，（iii）涉及公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券，（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，根据《守则》对该参与者的税务处理不低于被取代的裁决的税务后果，以及（v）其其他条款和条件对持有被取代的裁决的参与者的有利程度不低于被取代的裁决的条款和条件（包括在随后控制权发生变更时将适用的规定），在每种情况下，在使与适用的裁决证据所允许或要求的控制权变更有关的被取代的裁决的任何变更生效后。只有在不会导致被替换的奖励或替换奖励未能遵守或被豁免遵守《守则》第409A条的情况下，才可授予替换奖励。在不限制前述一般性的情况下，满足前两句要求的，替代裁决可以采取被替代裁决延续的形式。这些条件是否得到满足将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
（ee）“限制性股票”是指根据本计划第6条授予或出售的普通股股份，其实质没收风险或转让禁令均未到期。
（ff）“限制性股票单位”是指根据本计划第7条作出的在适用的限制期结束时获得普通股股份、现金或其组合的权利的奖励。
（gg）“限售期”是指本计划第七节规定的限制性股票单位受限制的期限。
（hh）“价差”是指增值权行使日每股市值超过增值权规定的基准价的部分。
（二）“股东”是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。
（jj）“附属公司”是指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（在合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体中可能是这种情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上由公司直接或间接拥有或控制；但前提是，为确定任何人是否可能是授予任何激励股票期权的参与者，“子公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制的任何公司，该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总数的50%以上。
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（kk）“百分之十股东”指公司或关联公司的雇员，或受聘成为此类雇员的个人，截至激励股票期权授予该个人之日，该个人拥有公司或附属公司当时发行的所有类别股份的总合并投票权的百分之十（10%）以上。
（ll）“投票权”是指在任何时候，在公司或董事会成员或类似机构在另一实体的情况下有权在董事选举中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权。
3.根据本计划可获得的股份。
(a)本计划下可用的最大股份。
（一）根据本计划第11节和本计划第3（b）节规定的股份计票规则进行调整，除本计划第22节规定外，根据本计划可供发行的普通股股份的最大数量，用于授予（a）期权权或增值权，（b）限制性股票，（c）限制性股票单位，（d）业绩股或业绩单位，（e）本计划第9节设想的奖励，或（f）就根据本计划作出的奖励而支付的股息等值总额将不超过7,588，000股普通股。此类股份可以是原始发行的股份或库存股或前述的组合。
（二）根据本计划第3（a）（i）节可获得的普通股股份总数将按根据本计划授予的每一项奖励每一股普通股减少一股普通股。
(b)股份计票规则。
（一）除本计划第22条另有规定外，如果根据本计划授予的任何奖励被取消或没收、到期、以现金（全部或部分）结算，或在授标期间或在授标结束时确定授予该奖励所涉及的全部或部分普通股股份将无法发行，其基础是此类发行的条件将不会得到满足，则受该奖励约束的普通股股份将在该注销、没收、到期的范围内，根据上文第3（a）（i）节，可再次使用现金结算或不可发行金额。
（二）如果在生效日期之后，根据前任计划授予的任何受奖励约束的普通股股份被没收，或根据前任计划授予的奖励被取消或没收、到期、以现金（全部或部分）结算或未赚取（全部或部分），则受该奖励约束的普通股股份将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可根据本计划进行奖励。
（三）尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权的期权价格的普通股股份将不会增加（或在适用情况下加回）根据本计划第3（a）（i）节可获得的普通股股份总数；（b）公司扣留、投标或以其他方式用于支付根据本计划授予的期权权或增值权的预扣税的普通股股份将不会增加（或加回，（如适用）根据本计划第3（a）（i）条提供的普通股股份总数；（c）受
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未就该等增值权的行使结算而实际发行的增值权，将不会加回根据本计划第3（a）（i）节可获得的普通股股份总数；及（d）公司在公开市场上重新获得的普通股股份或以其他方式使用行使期权所得的现金收益，将不会加回（或视情况加回）根据本计划第3（a）（i）节可获得的普通股股份总数。
（四）如果根据本计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得补偿以换取普通股股份的权利，则该等普通股股份将不计入本计划第3（a）（i）节规定的总额限制。
（c）激励股票期权限额。尽管本第3条或本计划其他地方有任何相反规定，并根据本计划第11条的规定进行调整，公司在行使激励股票期权时实际发行或转让的普通股股份总数将不超过7,588，000股普通股。
（d）最低归属要求；CEO奖励的最低持有要求。
（一）除本条第3（d）（i）款下文所述者外，任何在生效日期或之后根据本计划批出的授标，均不得在适用的一年归属期或一年履约期后更早归属。然而，（a）根据本计划第3（a）（i）节规定的合计限额可供发行的股份数目加上（b）根据根据根据前任计划授予的奖励而不时退回至根据本计划第3（a）（i）节可供发行的普通股股份总数的股份数目的总和的5%，在生效日期到期时，以现金（全部或部分）结算，或在生效日期后未赚取（全部或部分），可在生效日期后就不符合此类最低归属要求的奖励发行或交付。此外，本条第3（d）（i）款的任何规定均不得限制公司授予包含与奖励接受者死亡或残疾有关或与控制权变更有关的加速归属权利的奖励（或委员会在任何情况下规定加速授予或其部分的权力）的能力，以及受奖励的任何部分所规限的与奖励接受者死亡或残疾有关的加速或加速的股份，或与控制权变更有关的权利，或根据委员会的权力，不得计入前一句所述的5%股份池（“5%池”）。此外，本条第3（d）（i）款规定的最低归属标准不适用于根据与公司控制权变更或收购另一人有关的另一股票奖励（该股票奖励由另一人授予）的假设或替代而授予的奖励，而受任何该等奖励规限的股份不得计入5%的股份池。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，但该期间不少于五十（50）周。
（二）在生效日期当日或之后根据本计划批给在批给该批给时为公司行政总裁的人的任何奖励，须受本条条文规限
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3（d）（二）。任何该等奖励应规定，就根据奖励获得的任何净股份而言，奖励接受者不得在（a）根据奖励获得该等净股份并归属之日起一年后的第一个发生之前出售或以其他方式转让该等净股份，以及（b）奖励接受者不再受雇于公司或其一家子公司之日之前出售或以其他方式转让该等净股份。前一句中的限制不适用于为税务或遗产规划目的向一名或多名“家庭成员”（该术语在表格S-8的登记说明的一般说明中定义）出售或转让（a），但受让人应继续受制于根据本条第3（d）（ii）款对净股份的出售和转让的限制，犹如该等净股份已继续由奖励接受者持有，或（b）与控制权变更有关或在控制权变更后。就本条第3（d）（ii）款而言，“净股份”是指根据奖励获得的股份总数，减去为支付奖励的购买或行使价格而出售或扣留的任何股份，以及为履行与授予、行使、归属或支付奖励有关的任何税款和预扣税款义务而出售或扣留的任何股份。
（e）非职工董事薪酬限额。尽管本第3条或本计划其他地方有任何相反的规定，并须按本计划第11条的规定作出调整，但在任何情况下，任何非雇员董事在任何日历年度均不会因该董事在该年度担任董事会成员（包括董事会委员会）的服务而获得补偿（包括但不限于现金补偿），其总值（在适用的授予日计量，并为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）超过750,000美元。为免生疑问，在非雇员董事担任雇员或顾问（包括临时人员）的一年内，该限额不适用于其他非雇员董事就作为雇员或顾问的服务而批准支付予该非雇员董事的补偿。
4.期权权利。委员会可不时根据其决定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下条款中所载的所有要求的约束：
(a)每笔赠款将规定其所涉及的普通股数量，但须遵守本计划第3节规定的限制。
(b)每次授予将指定每股普通股的期权价格，该期权价格（本计划第22条下的奖励除外）不得低于授予日的每股市场价值（或在授予百分之十股东的情况下不低于授予日的每股市场价值的110%）。
（c）每份授予将具体说明期权价格是否将（i）以现金、通过公司可接受的支票或通过电汇立即可用的资金支付，（ii）通过实际或建设性地向公司转让期权持有人拥有的普通股股份，其在行使时的价值等于期权总价，（iii）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过扣留根据“净行权”安排在行使期权时可发行的普通股股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的普通股股份将不被视为公司在该日期发行和收购
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行使），（iv）以上述付款方式的组合，或（v）以委员会可能批准的其他方式。
（d）在法律许可的范围内，任何授予可规定在公司满意的日期，通过银行或经纪人从出售收益中延期支付与该行使有关的部分或全部普通股股份的期权价格。
（e）可向同一参与者连续授予，无论先前授予该参与者的任何期权权利是否仍未行使。
（f）每项授予将指明期权持有人在公司或任何附属公司（如有的话）的持续服务期间，这是在任何期权权利或其分期将成为可行使之前所必需的。期权权利可规定继续归属或提前行使此类期权权利，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，但须遵守第3（d）（i）节的最低归属规定。
（g）任何期权权利的授予可指明必须实现的管理目标（除非委员会另有规定），作为行使这些权利的条件。
（h）根据本计划授予的期权权利可能是（i）旨在符合《守则》特定条款规定的期权，包括激励股票期权，（ii）并非旨在符合此种条件的期权，或（iii）上述各项的组合。激励股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。
（一）自授予日起超过10年（激励股票期权授予百分之十股东的，自授予日起满5年）不得行使期权。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会确立的条款和条件自动行使选择权的证据。
（j）根据本计划授予的期权权利可能不会提供任何股息或股息等价物。
(k)每笔期权权利的授予将以一份授予证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
5.升值权利。
(a)委员会可不时并按其所决定的条款及条件，授权向任何参与者授予升值权利。增值权将是参与者从公司获得委员会确定的金额的权利，该金额将以行使时的价差百分比（不超过100%）表示。
(b)每次升值权利的授予可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（一）每项授予可指明行使增值权时应付的金额将由公司以现金、普通股股份或其任何组合支付。
（二）任何赠款可规定行使增值权时应支付的金额不得超过委员会在授予日规定的最高限额。
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（三）任何授予可指定行使前的等待期和允许的行使日期或期间。
（四）每项授予将指明参与者在公司或任何附属公司（如有）的持续服务期间，这是在增值权或其分期将成为可行使之前所必需的。增值权可规定继续归属或提前行使此类增值权，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，但须遵守第3（d）（i）节的最低归属规定。
（五）任何升值权利的授予可指明必须实现的管理目标（除非委员会另有规定），作为行使这种升值权利的条件。
（六）根据本计划授予的增值权可能不会为其提供任何股息或股息等价物。
（七）可向同一参与者连续授予增值权，而不论之前授予该参与者的任何增值权是否仍未行使。
（八）每一笔升值权利的授予，都会有一份奖励证据作为证明。每一项裁决证据将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
（c）另外，关于升值权利：
（一）每项授予将就每项增值权规定一个基准价格，该价格（根据本计划第22条的奖励除外）不得低于授予日的每股市场价值；和
（二）根据本计划授予的增值权自授予之日起不得超过10年行使。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会订立的条款及条件自动行使鉴赏权的证据。
6.限制性股票。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
(a)每次此类授予或出售将构成考虑到服务的履行而立即将普通股股份的所有权转让给参与者，赋予该参与者投票权、股息和其他所有权权利，但受制于下文所述的没收和转让限制的重大风险。
(b)每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）每项此类授予或出售将规定，此类授予或出售所涵盖的限制性股票将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限将由委员会在授予之日确定，或直至实现本计划第6（e）节中提及的管理目标（委员会另有规定的除外）。
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（d）每项此类授予或出售将规定，在此类重大没收风险将继续存在的期间或之后，限制性股票的可转让性将按照委员会在授予日规定的方式和范围被禁止或限制（这些限制可能包括公司的回购权或优先购买权或使限制性股票在由任何受让方持有时面临持续的重大没收风险的规定）。
（e）任何限制性股票的授予可指定管理目标，如果实现，将导致终止或提前终止适用于该限制性股票的限制。
（f）尽管本计划中有任何相反的规定，限制性股票可规定继续归属或提前终止对该限制性股票的限制，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，但须遵守第3（d）（i）节的最低归属规定。
（g）任何此类限制性股票的授予或出售将要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于额外的限制性股票，这将受到与基础奖励相同的限制。为免生疑问，有关受限制股份的任何该等股息或其他分派将递延至该等受限制股份的归属时支付，并视情况而定。
（h）每次授予或出售限制性股票都会有一份奖励证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，（i）所有代表受限制股票的证书将由公司保管，直至所有限制失效，连同该等证书登记在其名下、以空白背书并涵盖该等股份的参与者执行的一项或多项股票权力，或（ii）所有受限制股票将以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并附有与该等受限制股票的转让有关的适当限制。
7.限制性股票单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授出或出售受限制股份单位。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
(a)每项此类授予或出售将构成公司为考虑服务的履行而在未来向参与者交付普通股或现金股份或其组合的协议，但须遵守委员会可能指定的限制期内满足的条件（可能包括实现管理目标）。
(b)每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）尽管本计划中有任何相反的规定，受限制股份单位可就继续归属或限制期的较早失效或其他修改作出规定，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，但须遵守第3（d）（i）条的最低归属规定。
（d）在限制期内，参与者将无权转让其授予的任何权利，并且在支付限制性股票时将没有对可交付的普通股股份的所有权权利
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单位，并将无权对其进行投票，但委员会可在授出日期或之后，授权在递延和或有基础上将此类限制性股票单位的股息等值计入贷方和/或将股息等值视为再投资于额外的限制性股票单位，以现金或额外的普通股股份支付；但前提是，有关普通股基础限制性股票单位的股息等值或其他分配将递延至并视该等限制性股票单位的归属而支付（并将在该等基础限制性股票单位被没收的范围内予以没收）。
（e）每次授予或出售限制性股票单位将具体说明已赚取的限制性股票单位的支付时间和方式。每笔授予或出售将指定与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金的股份或两者的组合支付。
（f）每次授予或出售受限制股份单位将以授予证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
8.现金奖励奖励、业绩股份和业绩单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权授予现金奖励奖励、业绩股份及业绩单位。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
(a)每项授予将指定与其相关的绩效股份或绩效单位的数量或金额，或与现金激励奖励相关的应付金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
(b)每项现金奖励奖励或授予绩效股份或绩效单位的绩效期限将由委员会确定，可能会受到持续归属或更早失效或其他修改的影响，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，但须遵守第3（d）（i）节的最低归属规定。
（c）现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位的每次授予将指定管理目标，如果实现，将导致支付或提前支付奖励，每次授予可就此类指定的管理目标指定一个或多个可接受的最低绩效水平，并可规定一个公式，用于确定绩效份额或绩效单位的数量，或与现金奖励奖励相关的应付金额，如果绩效达到或高于最低或门槛水平或水平，则将获得，或达到或超过目标水平或水平，但达不到规定管理目标的最大实现。
（d）每次授予将指定现金激励奖励、绩效份额或已获得的绩效单位的支付时间和方式。任何授予均可指明，有关的应付金额可由公司以现金、普通股股份、限制性股票或限制性股票单位或其任何组合支付。
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（e）任何现金奖励奖励、绩效股份或绩效单位的授予可指明应付金额或就其应付的普通股、限制性股票或限制性股票单位的股份数量不得超过委员会在授予日期指定的最高限额。
（f）委员会可在授予绩效股份或绩效单位之日，规定将股息等价物以现金或额外普通股股份和/或视同将股息等价物再投资于额外绩效股份或绩效单位的方式记入其持有人的贷方，但在所有情况下均可根据参与者获得的绩效股份或绩效单位（如适用）而递延并按或有基础支付，就此类股息等价物支付（并将在基础绩效股份或绩效单位被没收的范围内被没收）。
（g）现金奖励奖励、绩效股份或绩效单位的每一笔授予将以奖励证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
9.其他奖项。
(a)在符合适用法律和本计划第3节规定的适用限制的情况下，委员会可授权向任何参与者授予普通股股份或此类其他奖励，这些奖励可参照或以其他方式基于或与普通股股份或可能影响此类股份价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股股份的其他权利、购买普通股股份的权利，价值和支付视公司或特定子公司、关联公司或其其他业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照普通股股份的账面价值或证券价值或特定子公司或关联公司或公司其他业务单位的业绩估值的奖励。委员会将确定此类裁决的条款和条件。根据根据第9条授予的购买权性质的裁决交付的普通股股份将被购买，用于支付在该时间支付的对价、通过该等方法和以该等形式，包括但不限于委员会确定的普通股股份、其他裁决、票据或其他财产。
(b)现金奖励，作为根据本计划授予的任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第9款授予。
（c）委员会可授权授予普通股的完全归属股份作为红利，或可授权授予其他奖励以代替公司或子公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款，并受第3（d）（i）条的最低归属条款的约束。
（d）委员会可在批出日期或之后，授权将根据第9条以递延及或有基准批出的奖励的股息或股息等价物记入贷方，及/或将股息等价物当作再投资于额外奖励，以现金或额外普通股股份支付；但条件是，股息等价物或其他分配于基础普通股股份
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根据第9条授予的奖励将被推迟到并根据获得此类奖励的情况支付（并将在未满足支付相关奖励的适用要求的情况下被没收）。
（e）尽管本计划载有任何相反的规定，根据本条第9款作出的奖励，可就赚取或归属或较早消除适用于该等奖励的限制作出规定，包括在参与者退休、死亡或伤残的情况下，但须符合第3（d）（i）条的最低归属条文。
10.本计划的管理。
(a)这项计划将由委员会管理。在符合本计划的明示股份限制及条文（包括第3（d）（i）条的最低归属条文）的规限下，委员会获授权就授标授权及本计划的管理作出一切必要或合宜的事情，包括但不限于（但受本计划的明示股份限制及条文规限）有权（i）决定根据本计划有资格获得授标的人士；（ii）向该等人士授出授标，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何此类人员发售或授予的证券数量（在以证券为基础的奖励的情况下），确定奖励的其他具体条款和条件（包括有关此类奖励的任何归属或可行使性要求或不需要延迟行使或归属），确定归属或可行使性可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于特定的终止雇用或服务或其他情况），并确定终止的事件（如有），（iii）解释及解释本计划及定义公司、其附属公司及参与者在本计划下的权利及义务的任何协议，根据本计划及任何该等协议作出任何及所有决定，更正任何缺陷，提供任何遗漏，或调和本计划及任何协议中的任何不一致之处，并订明、修订及撤销与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则及条例；（iv）取消、修改或放弃公司的权利，或修改、终止、暂停，或终止任何或所有未完成的裁决，但须符合第18（d）条规定的任何必要同意；或（v）在委员会认为适当的情况下加速、放弃或延长任何或所有该等未完成的裁决的归属或可行使性，或修改或延长该等未完成的裁决的期限。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授予其小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为在此类授权范围内对此类小组委员会的提及。董事会还可以承担本计划或本计划某些部分的管理，在这种情况下，本计划中对委员会的提及将被视为在董事会承担本计划此类方面的管理的范围内向董事会提及。
(b)委员会对本计划的任何条文或任何裁决证据（或有关文件）的解释及建构，以及委员会根据本计划的任何条文或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终决定，并对所有人具有约束力。委员会、管理局或任何小组委员会的任何成员，均无须对善意作出的任何该等行动或决定承担法律责任。此外，委员会有权采取其自行决定认为适当的任何行动
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仅受本计划所载明示限制所规限，而本计划的任何计划章节或其他条文中的授权无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。
（c）在法律许可的范围内，委员会可向其一名或多于一名成员、公司一名或多于一名高级人员、或一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何已如上述获转授职责或权力的人，可雇用一名或多于一名人士，就委员会、小组委员会或该等人根据本计划可能拥有的任何责任提供意见。向其作出此种转授的任何个人，均不得对依据此种转授善意作出的任何行动或裁定承担责任。委员会可藉决议授权公司一名或多于一名高级人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：（i）指定雇员为本计划下奖励的获得者；及（ii）决定任何该等奖励的规模；但条件是（a）委员会不会将该等责任转授予任何该等高级人员，以获得授予为高级人员、董事、百分之十股东的雇员的奖励，由委员会根据《交易法》第16条确定；（b）规定此类授权的决议应列出该高级职员可能授予的普通股股份总数；（c）该高级职员将定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。
11.调整。委员会应对根据本计划授予的未行使期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位所涵盖的普通股股份数量和种类作出或规定此类调整，如适用，则对根据本计划第9节授予的其他奖励所涵盖的普通股股份数量和种类作出调整，在未行使期权权和增值权分别提供的期权价格和基准价格中，在现金奖励奖励中，以及在其他奖励条款中，作为委员会全权酌情决定，善意行使，公平要求确定以防止稀释或扩大参与者的权利，否则会因（a）任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行权利或认股权证以购买证券，或（c）具有类似于上述任何一种影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更的情况下，委员会可提供替代本计划下任何或所有未完成的奖励的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能确定在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此替代的所有奖励。此外，对于期权价格或基准价分别高于就任何此类交易或事件或控制权变更所提供的对价的每一期权权利或增值权，委员会可酌情选择取消该等期权权利或增值权，而无需向持有该等期权权利或增值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定本计划第3节规定的普通股股份数量的调整，因为委员会在善意行使的情况下全权酌情决定为反映本第11节所述的任何交易或事件是适当的；但前提是，只有在此类调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利不符合此种资格的情况下，才会对本计划第3（c）节规定的数量作出任何此类调整。关于激励股票期权的授予，不得调整
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授权的范围是，这种授权将导致本计划违反《守则》第422（b）节。在任何情况下，先前授予的期权权或增值权只应进行必要的调整，以维持紧接任何此类事件之前所代表的期权权和增值权的相对比例权益，并在不超过该等期权权或增值权的价值的情况下保持其价值。
12.控制权变更的定义和影响。
(a)就本计划而言，除非委员会在根据本计划作出的裁决证据中另有规定，否则在发生（生效日期之后）任何以下事件时，将被视为发生了“控制权变更”：
（一）根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项要求报告性质的控制权变更，或者如果第6（e）项不再有效，证券交易委员会根据《交易法》发布的任何具有类似目的的条例；
（二）以下个人不再构成董事会成员的多数：（1）自生效日期起组成董事会的个人（“现任董事”）；（2）其后当选为董事会成员的个人，其当选或提名为董事会成员的选举以当时仍在任的所有现任董事的过半数投票获得通过（该等董事在当选后立即成为“额外董事”）；（3）当选为董事会成员且其当选或提名为选举的个人，以全体现任董事和当时仍在任的额外董事（这些董事也在当选后立即成为“额外董事”）的多数票通过董事会；
（三）提出要约收购或交换要约，据此，该要约的效力是接管和控制公司，并且该要约是为代表公司当时已发行的有表决权证券的合并表决权的50%以上的公司股本证券而完成的；
（四）完成经公司合并、合并、资本重组或重组的股东批准的交易、已发行有表决权证券的反向股票分割，或在未获得股东批准的情况下完成任何此类交易，但任何此类交易将导致紧接该交易后的存续实体的已发行有表决权证券所代表的总投票权的50%以上由紧接该交易前的公司已发行有表决权证券的持有人实益拥有的任何此类交易除外，与每个此类持续持有人相对于交易中未发生实质性改变的其他此类持续持有人的投票权；
（五）完成经公司完全清算计划的股东批准的交易或公司将公司全部或大部分资产出售或处置给非公司全资子公司的另一人的协议（即占公司总资产的50%或以上）；或
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（六）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接拥有公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上。
(b)除非奖励证据或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，并且尽管计划有最低归属要求，如果控制权发生变更，则：
（一）截至控制权变更时尚未完全归属和可行使的已发行的期权权和增值权应立即成为完全归属和可全额行使，但根据此处描述的条款向参与者提供替代奖励的情况除外；
（二）适用于限制性股票、限制性股票单位或根据第9条授予的仅基于持续服务（而非基于管理目标的实现）的其他奖励的任何限制、延期结算和没收条件均应失效，且此类奖励应被视为在紧接控制权变更之前完全归属，但根据此处描述的条款向参与者提供替代奖励的情况除外；
（三）对于根据计划授予的现金奖励、绩效份额、绩效单位以及受制于实现管理目标的其他奖励（下文第12（b）（iv）节所述的奖励除外），适用于这些奖励的管理目标应被视为在目标上得到满足，适用的绩效期间应被视为在紧接控制权变更之前完成。此类奖励将被替换为替换奖励，此后将根据适用的奖励证据中规定的基于服务的归属时间表归属，除非控制权变更中的继任者或收购实体未提供替换奖励。如果未提供此类替代裁决，则适用于此类裁决的任何剩余限制、延期结算和没收条件将失效，并且自紧接控制权变更之前起，此类裁决应被视为完全归属；和
（四）对于公司描述为“市场股票单位”的授予管理目标的限制性股票单位，该市场股票单位的按比例分配部分应根据截至控制权变更之日管理目标的实际绩效归属。剩余的市场股票单位（未根据紧接前一句归属）将根据奖励证据中规定的常规归属时间表归属，除非控制权变更中的继任者或收购实体未为此类剩余市场股票单位提供替代奖励。如果未提供该等置换奖励，则适用于该等市场存量单位的任何剩余限制、延期结算和没收条件将失效，该等市场存量单位应被视为在紧接控制权变更之前完全归属。
（c）除参与者与公司或关联公司之间的任何协议另有明文规定外，如果公司的审计师确定公司根据本计划向参与者支付或为参与者的利益而进行的任何付款或转移（“付款”）将因代码第280G条中有关“超额降落伞付款”的规定而不可由公司出于联邦所得税目的进行扣除，那么，除非委员会另有决定，所有支付给此类款项的总现值
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参与者应减少（但不低于零）至以现值表示的金额，以最大限度地提高付款的总现值，而不会因代码第280G条（“减少的金额”）而导致公司无法扣除任何付款；但如果按照本协议减少前支付给参与者的税后价值大于按照本协议减少的支付给参与者的税后价值，则上述减少的付款不适用。根据第12（c）条作出及与该条有关的所有决定，均须由委员会以其唯一及绝对酌情决定权作出。
13.追回/追回。根据本计划授予并由公司执行官持有的所有奖励（现金和股权）将受到追回、补偿或没收（a），前提是该执行官被确定从事欺诈或故意非法行为，导致公司重大不遵守任何适用的财务报告要求并导致财务重述，其结果是，如果根据此类重述结果计算，则从此类奖励中获得的金额将会更低，或（b）适用的法律、规则、法规或上市要求。除根据适用的法律、规则、条例或上市要求可获得的任何其他补救措施外，此类追回、补偿或没收应通过取消此类裁决（在当时尚未支付的范围内）、补偿与此类裁决相关的任何已实现金额，或在多付的范围内结合上述情况发生。
根据该计划授予的所有奖励也将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。就任何可能适用于根据本计划授予的裁决的“正当理由”辞职定义或任何“建设性终止”而言，任何追回政策的实施将不被视为触发事件。
14.非美国参与者。为便利根据本计划作出任何赠款或组合赠款，委员会可就奖励给外国国民或受雇于公司或美利坚合众国以外的任何附属公司或根据与外国国家或机构的协议向公司或任何附属公司提供服务的参与者的特殊条款作出规定，这是委员会认为必要或适当的，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的本计划（包括次级计划）的补充或修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述都不会包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可以在未经股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
15.可转移性。
(a)除委员会另有决定外，除遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让任何期权权、增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位、现金激励奖励、本计划第9节所设想的奖励或就根据本计划作出的奖励支付的股息等价物，也不得转让任何此类奖励
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以任何方式受到预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会以价值转让。除委员会另有决定外，选择权和增值权将在参与者的有生之年仅由他或她行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由他或她的监护人或根据州法律或法院监督以受托身份代表参与者行事的法定代表人行使。
(b)委员会可在授出日期指明，（i）公司在行使期权权或增值权时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予的业绩股份或业绩单位付款时或（ii）不再受到本计划第6节所述的没收和转让限制的重大风险时将发行或转让的部分或全部普通股股份，将受到进一步的转让限制。
16.扣缴税款；不保证税务处理。如果公司被要求就参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的利益预扣联邦、州、地方或外国税款，则参与者或该其他人就支付所需预扣的该等税款的余额作出公司满意的安排将是收到该等款项或实现该等利益的条件，该安排（由委员会酌情决定）可包括放弃该等利益的一部分。如果参与者的利益将以普通股的形式获得，那么，除非委员会另有决定，公司将从要求交付给参与者的股份中预扣价值等于适用的收入和就业税法要求预扣的金额的普通股股份。公司如此代扣代缴税款的股份的估值将等于该利益将计入参与者收入之日该等普通股股份的每股市场价值。在任何情况下，为履行适用的预扣义务而根据本节预扣和交付的普通股股份的价值都不会超过要求预扣的最高法定金额，除非（i）可以预扣额外的金额且不会导致不利的会计后果，（ii）委员会授权的此类额外预扣金额，以及（iii）预扣的总金额不超过参与者可归属于适用交易的估计纳税义务。参与者还将作出委员会可能要求的安排，以支付与处置行使期权权利时获得的普通股股份有关的任何预扣义务。尽管本计划有任何规定，公司并不向任何参与者或与某项裁决有利害关系的任何其他人保证（x）任何拟豁免《守则》第409A条的裁决应如此豁免，（y）任何拟符合《守则》第409A条或《守则》第422条的裁决应如此遵守，或（z）任何裁决应根据任何其他适用的税法以其他方式获得特定的税务处理，在任何此类情况下，公司或任何关联公司也不会作出赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受损害。
17.遵守守则第409a条。
(a)在适用范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划的规定和根据本计划作出的任何赠款将以与本意一致的方式加以解释和解释。本计划中任何对守则第409A条的提述亦将包括任何
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美国财政部或美国国税局就该部分颁布的法规或任何其他正式指导。
(b)任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权对根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押承担责任。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的赠款应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。
（c）如果，在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）参与者将是一名特定雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的含义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该金额，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该款项，而是在离职后的第七个月的第五个营业日支付，不计利息。
（d）仅就构成受《守则》第409A条约束的不合格递延补偿且因控制权变更（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流）而应支付的任何裁决而言，只有当此类事件也构成“所有权变更”、“有效控制权变更”时，才应发生控制权变更，和/或公司的“大部分资产的所有权变更”，因为这些条款是根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）定义的，但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所需的范围，而不会为此类裁决的任何目的更改控制权变更的定义。
（e）尽管本计划有任何规定，并根据本协议授予相反的权利，但鉴于正确应用《守则》第409A条存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本计划进行修订并根据本协议授予以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款的权利。在任何情况下，参与者将全权负责并承担清偿可能对参与者或参与者账户施加的与本计划和本计划下的赠款有关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
18.修正。
(a)委员会可随时及不时修订本计划的全部或部分；提供了,然而、在适用法律当时要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。
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(b)除与本计划第11节所述的公司交易或事件有关的调整或与本计划规定的控制权变更有关的调整外，未偿奖励条款不得修改为降低未偿期权权的期权价格或未偿增值权的底价，或取消未偿“水下”期权权或增值权，以换取现金、其他奖励或期权权利或具有期权价格或底价的增值权（如适用），低于原期权价或原增值权基准价（如适用）的期权价格，无需股东批准。本第18（b）节旨在禁止“水下”期权权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止本计划第11节规定的调整。尽管本计划有任何相反的条文，但未经股东批准，不得修订本第18（b）条。
（c）如果《守则》第409A条允许，但须遵守以下段落，包括（但不限于）在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下或在控制权发生变更的情况下，在参与者持有不可立即全额行使的期权权或增值权的范围内，或任何实质性没收风险或禁止或限制转让未失效的限制性股票，或任何限制期尚未完成的受限制股份单位，或任何尚未完全赚取的现金奖励奖励、业绩股份或业绩单位，或根据本计划第9条作出的任何股息或股息等价物或其他奖励，但须遵守任何归属时间表或转让限制，或持有受根据本计划第15（b）条施加的任何转让限制的普通股股份，委员会可全权酌情但须遵守第3（d）（i）条的最低归属规定，规定继续归属或加速该等期权权利、增值权或其他奖励可能被行使的时间或该等重大没收或禁止或限制转让的风险将失效的时间或该限制期将结束的时间或该等现金奖励奖励、业绩股份或业绩单位将被视为已全部赚取的时间或该等转让限制将终止或可能放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。
（d）在符合本计划第18（b）条的规定下，委员会可前瞻性地或追溯性地修订此前根据本计划批出的任何裁决的条款。除根据本计划第11节作出的调整外，未经任何参与者同意，任何此类修订均不会对其权利造成重大损害；但修订不需获得参与者同意：（x）在委员会认为为遵守任何适用法律或股份随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内；（y）在委员会认为必要的范围内，为保持对公司的任何裁决的有利会计或税务处理；或（z）在委员会确定的范围内该等修订不会对裁决的价值产生重大不利影响，或该等行动符合受影响的参与者或届时可能与裁决有利益的任何其他人的最佳利益。董事会可随时酌情终止本计划。本计划的终止将不会影响参与者或其继任者在本协议项下任何尚未行使且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。
19.管辖法律。本计划以及根据本计划采取的所有赠款、奖励和行动将受特拉华州国内实体法管辖并按其解释。
20.生效日期/终止。本计划自生效之日起生效。将不会在前任计划下的生效日期当日或之后作出任何授予，但前提是根据前任计划授予的未偿还奖励将
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生效日期后继续不受影响。在（i）董事会最近通过本计划之日及（ii）公司股东最近批准本计划之日（以较早者为准）之十周年或之后，将不会根据本计划授出任何授出，但在该十周年日期之前作出的所有授出将在其后继续有效，但须遵守其条款及本计划之规定。为澄清目的，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据前任计划授予的和未兑现的奖励（如适用）。
21.杂项规定。
(a)根据本计划，公司将无须发行任何零碎普通股。委员会可规定不经考虑取消分数或以现金结算分数。
(b)本计划不会授予任何参与者任何关于继续在公司或任何子公司受雇或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何子公司在任何时候必须终止该参与者的受雇或其他服务的任何权利。
（c）委员会应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如有），并在这样做时可根据终止原因和奖励类型作出区分。如参与者并非公司或其附属公司之一的雇员、并非董事会成员，并向公司或其附属公司之一提供其他服务，则就本计划而言，委员会应是唯一的法官，并根据本计划裁决参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务，以及此类服务被视为终止的日期（如有）。就本计划和本计划下的任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的附属公司，则在使导致地位变化的交易或其他事件生效后，受雇于该实体或向该实体提供服务且不满足根据本计划获得奖励的资格要求（如本计划第2节中“参与者”的定义中所述）的每个参与者（除非被出售的子公司，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或此类子公司或继任者的直接或间接母公司）承担参与者与此类交易相关的奖励）。
（d）公司没有义务发行股票，如果公司选定的律师认为，根据本计划发行或行使，以及根据本计划收到现金或股票，将违反法律或对本计划具有管辖权的任何正式组成的机构的规定，则公司不得行使本计划下的任何奖励。
（e）除非公司或其子公司之一（如适用）或委员会的明确政策另有规定，或除非适用法律另有规定，否则在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：（i）病假，（ii）军假，或（iii）公司或其子公司之一或委员会授权的任何其他休假；但除非合同或法律或委员会另有规定保证在此种休假期满时重新就业，否则该假期的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则在公司或其任何一名雇员休假期间继续归属奖励
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除非委员会另有规定或适用法律另有规定，子公司可暂停服务，直至雇员恢复服务。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。
（f）任何参与者在公司的股票记录上实际记录为该等普通股股份持有人的日期之前，将不会就根据本计划授予其的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。
（g）除期权权利和增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的旨在遵守《守则》第409A条要求的规则、程序或方案，选择推迟根据本计划发行普通股股份。委员会还可以规定，递延发行和结算包括计入股息等价物或递延金额的利息。
（h）如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效或无法执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条款将被解释为或被视为经修订或在范围上受到限制，以符合适用的法律，或根据委员会的酌处权，该条款将受到打击，本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划中有任何规定或有相反的裁决证据，但本计划或裁决证据中的任何规定均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，并且为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。
（一）根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得为保证支付该等奖励而作出特别或单独的准备金、基金或存款。任何参与者或其他人不得因本协议项下的任何奖励而对任何基金或公司或任何附属公司的任何特定资产拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或任何附属公司与任何参与者或其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与者或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。
（j）本计划的存在、授予的证据和根据本计划授予的奖励不应以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的股东、董事会或其委员会（或任何小组委员会，视情况而定）作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何子公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（b）公司或任何子公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债权证，资本、优先股或优先股先于或影响公司或任何附属公司的股本（或其权利），（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）所有或任何部分资产或业务的任何出售或转让
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公司或任何附属公司，（f）任何其他计划或授权下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿（或与任何利益、奖励或补偿有关的任何其他行动），或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者或其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会或委员会的任何成员、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励不必在结构上可以用于税收目的的扣除。
(k)如果参与者应在激励股票期权授予之日后（i）两（2）年内或（ii）激励股票期权被行使之日后一（1）年内（即在取消资格处置中）处置通过行使激励股票期权获得的股份，该参与者应在该取消资格处置之日起七（7）日内通知公司。此外，如果参与者根据《守则》第83条选择在授予限制性股票（或受该《守则》条款约束的其他财产）时而不是在授予时征税，则该参与者应在该参与者做出此类选择之日起七（7）天内通知公司。
22.以股票为基础的奖励替代另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：
(a)可根据本计划授予奖励，以替代或转换与承担股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股票或基于股票的奖励，或与此相关。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并将在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他具体条款，并且可能包含替代原始奖励涵盖的证券的普通股股份和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。
(b)如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，但在考虑进行此类收购或合并时未被采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映此类收购或合并）可供授予的股份可用于根据本计划进行此类收购或合并后作出的奖励；但是，前提是，使用此类可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据预先存在的计划的条款本可以作出的日期之后作出，并且只能向在此类收购或合并之前不是公司或任何子公司的雇员或董事的个人作出。
（c）任何由公司根据本计划第22（a）或22（b）条发行或转让的普通股股份，或受公司根据本计划第22（a）或22（b）条授予或成为公司义务的任何奖励规限的普通股股份，将不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股股份，或以其他方式计入本计划第3条所载的限制。此外，没有受授予的普通股股份，或成为
展览10.1
本公司根据本计划第22（a）或22（b）条所承担的义务，将加入本计划第3（a）（i）条所载的合计限额。