307634825 v1 附件 10.39就业协议本就业协议（以下简称“协议”）由NEUROCRINE BIOSCIENCES，INC.，6027 Edgewood Bend Court，San Diego，California 92130（以下简称“公司”，进一步定义见附件一）与Sanjay Keswani，MBBS，FRCP（以下简称“执行人员”）于2025年4月2日起生效。R E C I T A L S鉴于，公司和执行人员希望在本协议中规定公司将雇用执行人员的条款和条件。因此，公司和执行人员考虑到本协议所载的相互承诺，同意如下：第一条就业性质1.1开始日期。高管在公司的全职工作将于2025年6月2日开始（以下简称“开始日期”）。本协议适用于执行人员在生效日期及之后与公司的雇佣条款，直至公司或执行人员根据第6条规定的条款终止该协议。1.2随意就业。行政人员应由公司随意雇用，因此，在符合第6条规定的情况下，行政人员或公司可随时终止雇佣关系和本协议，无论是否有因由（如本文所定义），也可在有或无事先通知的情况下。1.3定义术语。本协议中使用且未在此另行定义的大写术语应具有所附附件I中规定的含义，该附件I应被视为本协议的一部分并包含在所有目的中。第2条就业职责2.1职称/职责。Executive特此根据本协议的条款和条件接受公司的雇用。高管同意在首席医疗官的职位上为公司服务。行政机关具有与该职务相适应的职权和职责。2.2全时关注。除获得公司首席执行官（以下简称“CEO”）的事先书面同意外，执行人员应将执行人员的最大努力和执行人员的全部业务时间和注意力用于执行通常发生在该办公室的服务以及公司首席执行官或董事会（以下简称“董事会”）可能合理要求的其他服务。第2页，共15页2.3其他活动。除非经首席执行官事先书面同意，否则在受雇期间，执行人员不得直接或间接从事与公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何其他公司或实体具有竞争性或可能使执行人员处于竞争地位的任何其他业务活动（无论是否为金钱利益而追求），但执行人员可能拥有任何此类公开交易的竞争公司的未偿还证券的百分之二（2%）以下。第三条薪酬3.1基薪。高管应获得每年650000美元的基薪，按照公司正常的发薪惯例，每半个月等额分期支付。由于董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）在考虑首席执行官的建议后，可不时自行酌情确定，因此高管应有资格获得基本工资的增长。3.2奖励奖金。除了薪酬委员会应授予的任何其他奖金外，高管应有资格获得由薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后，根据公司实现董事会和/或薪酬委员会制定的年度公司目标以及（如适用）高管的个人绩效成就确定的年度现金奖励奖金。高管的年度激励奖金目标将按照薪酬委员会批准的公司年度激励奖金计划中的规定，适用于相关年度的高管；截至开始日期，该目标设定为高管在适用年度所赚取的基本工资的60%。薪酬委员会应在考虑首席执行官的建议后，根据高管的个人表现，全权酌情决定年度公司目标是否已实现，以及是否调整高管的激励奖金金额高于或低于公司目标实现水平。任何年度奖励奖金只有在薪酬委员会批准最终奖金数额（如有）之日由公司聘用的高管才被视为已赚取， 支付给适用年度的执行人员。这一决定一般会在公司财年结束后的第一季度内做出。除遣散费计划（定义见下文第6.3节）中可能规定的情况外，如果高管在上述确定日期之前因任何原因停止在公司的雇用，则不会被视为获得按比例发放的奖金。所赚取的任何年度奖励奖金应在合理可行的情况下尽快以一次性现金支付的方式支付，但不迟于获得该奖金的公司会计年度结束后的第三个月的第十五天。第3页，共153.3页股权。（a）新雇员股权奖励。作为高管加入公司的重要诱因，高管将根据本协议获得与高管开始受雇相关的以下股权授予：（i）目标授予价值约为4,000，000美元的股票期权（以下简称“新聘人员期权授予”）；（ii）目标授予价值约为1,600，000美元的限制性股票单位（以下简称“新聘人员RSU授予”）；（iii）目标价值约为2,400，000美元的业绩归属限制性股票单位（以下简称“新聘人员PRSU授予”，连同新聘人员期权授予和新聘人员RSU授予，以下“新聘员工股权授予”）。在目标业绩水平上，就新雇员受限制股份单位授予和新雇员PRSU授予可发行的确切股份数量将由公司确定，方法是将适用的目标授予价值除以授予日（定义见下文）公司普通股的价格，新雇员期权授予的确切股份数量将使用Black-Scholes模型计算，公司使用该模型计算公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中的期权授予价值。新员工股权授予将受公司2020年股权激励计划（经修订）或公司股东批准的任何后续股权激励计划的条款和条件以及适用形式的股票期权协议、限制性股票单位协议或业绩归属限制性股票单位协议（分别由薪酬委员会先前批准）的约束，并将在以下较早日期自动授予执行人员：（i）生效日期，前提是该日期不发生在公司季度报告以表格10-Q提交前四个工作日内，或（ii）于提交该等表格10-Q后两个营业日（以下简称“批出日期”）。新聘用期权授予的每股行权价将等于授予日公司普通股的每股收盘价，在适用税务规则允许的最大范围内将是“激励股票期权”，并将在授予日的一周年归属25%，其余75%在接下来的36个月内按月等额分期归属，但在每种情况下取决于高管是否继续为公司服务。新聘受限制股份单位授出将于授出日期周年日每年归属25%，于授出日期四周年全数归属，但须视乎行政人员是否继续为公司服务而定。新聘用的PRSU赠款将包括两项单独的股权赠款。第一笔新聘用的PRSU赠款的目标价值约为97.5万美元，将根据2024年第二季度授予公司执行官的2024年PRSU奖励中规定的指标归属。第二笔新聘PRSU赠款的目标价值约为1,425，000美元，将根据2025年PRSU授予2025年第一季度授予公司执行官的指标归属。在授予日之后在行政上切实可行的范围内，执行人员将分别收到一份股票期权协议、一份限制性股票单位协议和业绩归属限制性股票单位协议，以及与新员工股权授予相关的相关文件，包括新员工期权授予的适用行使价。第4页，共15页（b）额外股票奖励。在获得薪酬委员会批准的情况下，高管将有资格获得与公司普通股相关的额外股权激励奖励，条款将由薪酬委员会在任何此类授予时确定。决定是否向高管授予任何额外的股权激励奖励，以及任何此类股权激励奖励的形式和条款，由薪酬委员会全权酌情决定。3.4诱导推进。执行机构应获得总额为225,000美元的一次性现金诱导预付款（“诱导预付款”），但须遵守适用的预扣税， 当Executive成功完成自开始之日起三个月的雇佣时，应视为已赚取。诱导预付款应在行政人员自开始日期起成功完成三个月的受雇之日后的第一个完整工资周期内支付。3.5扣留。根据本协议应支付给行政部门的所有薪酬和福利应受适用法律要求的所有联邦、州、地方税收和其他预扣以及类似税收和付款的约束。第四条费用津贴和附加福利4.1休假。执行人员有权根据该计划的条款参加公司的休假计划。4.2好处。在执行人员根据本协议受雇期间，执行人员将有资格参加公司目前和以后维持的一般适用于公司其他执行人员雇员的雇员福利计划和计划，包括但不限于公司的团体医疗、残疾和人寿保险。行政人员有权享受的福利的数额和程度，应以可能不时修订的具体福利计划或方案为准。公司保留随时取消或更改其向员工提供的福利计划和方案的权利。4.3搬迁福利。公司应就行政人员产生的以下搬迁费用（“搬迁福利”）向行政人员补偿最高220,000美元：（a）行政人员和家人从英国到圣地亚哥的机票；（b）公司通过第三方服务提供商安排在圣地亚哥最多六个月的临时住房，每月不超过10,000美元；（c）前往圣地亚哥的寻房之旅；（d）将家庭用品转移和储存（最多180天）到圣地亚哥地区，所有这些都将由公司选定的第三方服务提供商进行协调；以及（e）与高管搬迁相关的其他合理费用。
第5页，共15页所有搬迁福利必须在开始日期的18个月内领取或使用。如果高管的雇佣在生效日期后18个月内因自愿辞职（如本文第6.1（c）节所述）或因公司因故终止（如本文第6.1（d）节所述）而终止，高管应被要求向公司偿还先前支付给他的搬迁福利的任何金额，并在此授权公司从高管的最终薪水或其他赚取的薪酬中扣留任何此类金额。如果行政长官的雇用在任何时候根据本条例第6.1（a）、6.1（b）或6.1（e）条终止，行政长官不得被要求偿还先前支付给他的搬迁福利的任何部分。4.4业务费用报销。在本协议期限内，执行人员在执行本协议项下的服务时（根据公司的费用报销政策（以下简称“费用报销政策”））发生的一切合理的自付费用，执行人员有权获得适当的报销。高管同意向公司提供高管根据费用报销政策条款要求报销的此类费用的充分记录和其他书面证据。这类费用按照费用报销政策进行报销和核算。第五条保密性5.1专有信息。作为Executive受雇的条件，Executive应执行并向公司交付作为附件 A所附的公司标准专有信息和发明协议（以下简称“专有信息和发明协议”），并将遵守其中规定的义务。5.2归还财产。所有文件、记录、仪器、设备和其他实物财产，凡在行政人员受雇于公司的过程中提供给或由其取得的，均为并将继续为公司的唯一财产。Executive同意，在Executive的雇佣关系终止时，Executive应返还所有此类财产（无论是否与Proprietary Information and Inventions Agreement中定义的Proprietary Information有关），并同意不制作或保留任何此类财产的副本、复制品或摘要。5.3先前的义务。高管不会故意向公司披露或代表公司使用属于任何高管前雇主或任何其他第三方的任何机密信息。执行人员向公司声明，执行人员不受任何雇佣协议、不竞争契约或其他协议的约束或一方，这些协议或协议将被违反或禁止执行人员执行本协议并充分履行执行人员在本协议项下的职责和责任。执行人员在此声明，执行人员已向公司披露执行人员签署的任何可能限制执行人员代表公司活动的合同。第15页第6条第6款终止6.1一般。高管的雇佣关系是随意的。高管或公司均可随时终止雇佣关系，无论是否有因由或事先通知。一旦因任何理由终止执行人员的雇用，除非董事会另有要求，执行人员也应被视为已辞去所有职务，并终止作为雇员、顾问、高级人员或董事与公司及其任何关联公司的任何关系，每一关系均自终止之日起生效。在不限制前述规定的情况下，行政人员的雇用和本协议可按以下方式终止：（a）死亡。行政长官的雇用和本协议应在行政长官去世后自动终止。（b）残疾。如果执行人员因残疾而无法履行本协议项下的执行职责，那么，在法律允许的范围内，公司可以在该时间或之后终止对执行人员和本协议的雇用。（c）自愿辞职。执行人员可随时以任何理由辞去执行人员的雇用并终止本协议。（d）由公司因故终止。公司可在任何时候因故终止执行人员的雇用和本协议，而无需通知或承担责任。（e）由公司无故终止。公司可随时通过提前三十（30）天向执行人员发出书面通知的方式，无故终止执行人员的雇佣和本协议。公司可酌情就该三十（30）天期间的部分或全部提供代通知金。6.2终止时的付款。当行政人员因任何理由停止受雇于公司时，公司须向行政人员（或行政人员的受益人或遗产，视情况而定）支付所有应计补偿， 就遣散费计划或其他目的而言，不应将其视为遣散费。6.3遣散费。根据薪酬委员会采纳并不时修订的公司高管遣散计划（以下简称“遣散计划”）的条款和条件，高管将有资格获得遣散福利，作为遣散计划中规定的“二级”覆盖员工。第15条第7页第7条一般规定7.1税收规定。（a）第409a条的适用。本协议项下的所有利益旨在有资格获得适用第409A条的豁免（包括但不限于根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）条规定的适用第409A条的豁免），本协议将在最大程度上被解释为与这些规定一致，并且在不是如此豁免的情况下，本协议（以及本协议下的任何定义）将以符合第409A条的方式解释，本协议中的任何歧义应作相应解释。就第409A条的所有目的而言，执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利（无论遣散费、补偿或其他）应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，根据《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（i）条的目的，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人员在财务条例第1.409A-1（h）条所指的执行人员“离职”时被公司视为，而不考虑其中的任何替代定义（以下简称“离职”）为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，并且如果本协议和/或根据与公司保持的任何其他协议或计划规定的离职时的任何付款被视为“递延补偿”，则在为避免根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条作出的禁止分配及根据第409A条作出的相关不利税务而需要延迟开始该等付款的任何部分的情况下，该等付款不得在（i）行政人员在公司离职日期后六（6）个月期间届满后的第一个日期、（ii）行政人员死亡日期或（iii）根据第409A条允许的较早日期中的最早日期之前提供予行政人员，而不征收不利税务。在此类适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给执行人员，任何剩余的应付款项应按本协议或适用的协议另有规定支付。如此递延的任何金额不应支付利息。在任何情况下，公司都不应对根据第409a条对执行人员征收的税款或罚款承担责任。如果根据本协议应付给行政部门的任何补偿须遵守第409A节的规定：（w）要有资格获得此类费用的补偿，行政部门必须在费用发生后的四十五（45）天内提交费用报告，（x）任何此类补偿将不迟于发生费用的次年12月31日支付，（y）一（1）年内偿还的费用数额将不影响随后任何一年有资格获得补偿的数额，（z）根据本协议获得补偿的权利将不会被清算或交换其他利益。在任何情况下，公司都不应对根据第409a条征收的税款或罚款承担责任。第8页，共15页（b）降落伞付款。如果执行人员将或可能从公司或以其他方式获得的任何付款或利益（包括根据本协议或其他方式获得的付款或利益）（以下简称“付款”）将（1）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，以及（2）但就本句而言，须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（以下简称“消费税”），则该等付款应等于减少的金额。“减少的金额”应为（x）将导致支付的任何部分都不需要缴纳消费税的最大部分，或（y）支付的最大部分，不超过并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，以任何金额为准，导致行政人员在税后基础上收到， 更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果有必要减少构成“降落伞支付”的付款或福利，以使付款等于减少的金额，执行人员无权获得任何额外付款和/或福利，并且减少应以导致执行人员获得最大经济利益的方式发生。如果一种以上的减少方式将导致相同的经济效益，那么如此减少的项目将按比例减少。如果美国国税局随后确定根据前款（x）项确定的减少金额的某些部分需缴纳消费税，执行人员同意立即向公司返还足够的付款金额，以便减少金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如果根据前款（y）项确定减少的金额，执行人员将没有义务根据前一句退还任何部分的付款。上述计算将由截至《守则》第280G（b）（2）（a）（i）节所述事件生效日期的前一天公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所或公司选择的国家认可的独立注册会计师事务所确定。本公司将承担与该独立注册会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。独立注册会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将对公司和执行人员具有最终约束力和结论性。7.2追回/追回。根据本协议提供的补偿、遣散费计划或以其他方式授予或支付给与高管受雇于公司有关的补偿，将根据以下规定（如适用）（每份均为“追回政策”）获得补偿：（i）可能不时修订的《Neurocrine Biosciences, Inc.激励薪酬补偿政策》；（ii）《丨神经分泌生物科学公司Neurocrine Biosciences, Inc.激励薪酬补偿补偿政策》，可不时修订；（iii）根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司须采纳的任何回拨政策；及（iv）公司采纳的任何其他回拨政策。根据这种追回政策无法追回赔偿将是一个事件，会导致高管有权在“永久辞职”后自愿终止雇佣关系
第9页，共15页理由”，或针对公司的任何计划或协议下的“建设性终止”或任何类似条款，或公司违反本协议。如果公司确定必须根据适用的追回政策没收或向公司偿还授予、授予、赚取或支付给执行人员的任何补偿，执行人员将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或补偿。执行人员同意并承认执行人员无权获得赔偿，并在此放弃与公司强制执行追回政策有关的任何预支费用的权利。7.3管辖法律。本协议的有效性、解释、建构和履行以及各方在本协议下的权利，应根据加州法律进行解释和执行，而无需参考法律冲突原则。各方明确同意，鉴于公司总部和主要营业地点位于加利福尼亚州，本协议由加利福尼亚州法律管辖是适当的。7.4转让；继承人有约束力的协议。（a）不受行政人员指派。执行机构不得转让、质押或设押执行机构在本协议或其任何部分中的权益。本协议适用于执行机构的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。如果执行人员在根据本协议应支付给执行人员的任何金额在此时死亡，则除本协议另有规定外，所有此类金额应按照本协议的条款支付给执行人员的设保人、受遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给执行人员的遗产。（b）由公司转让；由继任者承担。在公司重组或重组的情况下，经事先书面通知执行人员，公司可将本协议转让给任何关联公司。本协议适用于公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式），通过法律运作或通过形式和实质上令执行人员合理满意的协议，承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行该协议。7.5通知。为本协议的目的，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在以经核证或挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往下述各自地址或任何一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址交付或邮寄时已妥为发出，但地址变更通知仅在收到后生效。致公司：Neurocrine Biosciences, Inc. 6027 Edgewood Bend Court San Diego，加利福尼亚州 92130 ATTn.：首席执行官第10页，共15页致执行官：Sanjay Keswani博士在公司存档的地址7.6修改；豁免；全部协议。本协议构成执行人员与公司就该标的事项达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。本协议是在不依赖任何书面或口头承诺或陈述的情况下订立的，但本协议中明确包含的承诺或陈述除外，本协议取代任何其他此类承诺、保证或陈述，而该等承诺、保证或陈述将不具有进一步的效力或效力。本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经执行人员和董事会具体指定的主管人员签署书面同意。本协议任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定将由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前或后续时间放弃类似或不相似的规定或条件。7.7有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。7.8高管致谢。Executive承认（a）Executive已就本协议与Executive自己选择的独立法律顾问进行磋商或有机会进行磋商，并已被公司告知这样做，（b）Executive已阅读并理解本协议， 充分了解其法律效力，并根据执行人员自身判断自由订立。7.9争议解决。为协助迅速和经济地解决与行政人员受雇于公司有关的可能产生的纠纷，并作为本协议所载相互承诺的交换条件，行政人员和公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、行政人员受雇于公司或终止行政人员受雇而产生或与之有关的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉讼因由，包括但不限于法定索赔，应在法律允许的最大范围内通过最终解决，由JAMS，Inc.（以下简称“JAMS”）或其继任者根据JAMS当时适用的适用于所寻求的救济的规则和程序（可根据请求获得，目前也可在以下网址获得：（i）https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）和（ii）https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/）在最接近Executive上次为公司工作的地点或其他双方同意的地点进行的具有约束力的保密仲裁。Executive承认，通过同意这一仲裁程序，Executive和公司都放弃了通过陪审团或法官的审判解决任何此类争议的权利。联邦仲裁法，9 U.S.C. § 1 et seq.，将在法律允许的最大范围内，管辖本仲裁协议的解释和执行以及任何仲裁程序。在适用法律禁止对此类索赔或诉讼因由进行强制性仲裁且此类适用法律不被《联邦仲裁法》或其他无效的第15页（统称为“排除的索赔”）所取代的范围内，本条款不应对任何索赔或诉讼因由具有强制性，例如根据适用法律无法放弃的非个人索赔、向适用的州政府机构提出的指控性骚扰或非自愿性行为或性接触或失业的索赔或诉讼因由或工人赔偿索赔。如果执行人员或公司打算提出多项索赔，包括上面列出的一项排除索赔，排除的索赔可能会被提交给法院，而任何其他索赔仍将受到强制仲裁的约束。Executive承认并同意，根据《加利福尼亚州私人检察官总法》（以下简称“PAGA”）可能向法院提起的任何非个人索赔的诉讼程序应在任何个人或个人PAGA索赔的仲裁最终解决之前暂停。本文中的任何规定均不妨碍Executive向联邦或州政府机构提起和提起诉讼，但如果Executive在用尽任何适用的行政补救措施后选择提起索赔，则该索赔将受本条款的约束。此外，除9 U.S.C. § 401等引起的排除索赔外，根据本条第7.9款提出的所有索赔、争议或诉讼因由，无论是由行政人员还是公司，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体、代表或集体程序中作为原告（或索赔人）或集体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。Executive承认，通过同意这一仲裁程序，Executive和公司都放弃了在集体、代表或集体诉讼基础上提出、审理、管理、解决或仲裁任何争议的所有权利。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的请求，不得主持任何形式的代表或集体程序。如果法院通过终局裁决的方式，不受任何进一步上诉或追索的约束，认为关于集体、代表或集体索赔或程序的前述判决违反适用法律或在其他方面不可执行，则就特定的索赔或救济请求而言，当事人同意将任何此类索赔或救济请求与仲裁分开，并可在法院而不是通过仲裁进行。所有其他请求或救济请求均应予以仲裁。执行人员将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理。一项索赔是否须经仲裁的问题以及产生于争议并影响最终处分的程序性问题是由仲裁员决定的事项，但条件是，如果适用法律要求， 法院而非仲裁员可以确定本款对除外债权的可执行性。仲裁员应：（a）有权强制充分发现以解决争议，并有权裁决执行人员或公司原本有权在法院寻求的救济；（b）就每项索赔的处分和就每项索赔所判的任何救济（如有）、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论出具一份由仲裁员签署的书面声明。公司应支付所有JAMS仲裁行政费用，超过如果争议在法庭上裁决，行政人员将被要求支付的行政费用。除执行人员的专有信息和发明协议中可能明确规定或适用法律另有规定的情况外，每一方均应对自己的律师费负责。本信函协议中的任何内容均无意阻止执行人员或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出和执行。第15页，共7.10页补救措施。（a）强制救济。双方同意，本协议项下将由Executive提供的服务具有独特的性质，并且在发生任何违反或威胁违反本协议所载任何契约的情况下，公司业务的价值和商誉受到的损害或即将受到的损害将是无法弥补的，并且极难估计，使得任何法律补救或损害赔偿中的补救措施都是不充分的。据此，各方同意，除公司根据本协议或根据法律可获得的任何其他救济（包括损害）外，如果执行人员违反或威胁违反任何此类规定，公司将有权获得针对执行人员的禁令救济。（b）专属。双方同意，上述第7.10（a）节规定的补救措施并不排除针对执行人员违反本协议条款的任何其他补救措施。7.11对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些内容加在一起构成同一份协议。由当事人执行如下：Executive Neurocrine Biosciences，INC。作者：/s/Sanjay Keswani作者：/s/Kyle Gano日期：2025年4月2日日期：2025年4月2日
第13页，共15页附件一定义（a）“应计薪酬”是指截至高管终止与公司的雇佣关系之日的以下（如适用）：高管的应计但未支付的基本工资、高管在该等计划下的高管权利范围内作为参与者的公司任何计划（养老金和利润分享计划除外）下的任何既得福利或薪酬、任何应计假期工资以及高管因高管对公司的职责而产生的任何适当业务费用。（b）“协议”指公司与执行人员于2025年4月2日订立并生效的雇佣协议。（c）“董事会”具有第2.2节规定的含义。（d）“原因”是指以下任何一种或多种情况的发生：（i）行政人员故意作出对公司业务或声誉造成重大损害的作为或故意不作为；（ii）行政人员故意拒绝或故意不按照董事会或雇员向其报告的其他个人或团体（如适用）的任何合法和适当指示或命令行事（不包括在行政人员身体或精神上无行为能力期间）；（iii）行政人员严重违反行政人员的受托、法定、对公司的合同或普通法义务（包括任何重大违反本协议或公司专有信息和发明协议的行为，包括对公司书面政策造成重大损害的任何重大违反）；（iv）高管对任何重罪或任何涉及不诚实的罪行的定罪或认罪或不抗辩；或（v）高管参与对公司的任何欺诈或其他故意不当行为；但前提是仅就（i）、（ii）和（iii）而言，如果任何此类事件合理地能够得到纠正，公司应向执行人员提供书面通知，说明此类事件的性质，此后执行人员应有十（10）个工作日来纠正此类事件。（e）“CEO”具有第2.2节规定的含义。（f）“追回政策”具有第7.2节规定的含义。（g）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，包括其中规定的任何适用法规和指南。第15（h）页第14页“开始日期”具有第1.1节中规定的含义。（i）“公司”是指Neurocrine Biosciences, Inc.，一家特拉华州公司，或者，在控制权发生变更（定义见遣散计划）后，该事件导致的存续实体。（j）“薪酬委员会”具有第3.1节规定的含义。（k）“残疾”指由第三方长期残疾保险承保人确定的因完全残疾而导致高管满足根据公司长期残疾计划领取福利所需的所有要求的任何身体或精神上的无行为能力导致高管无法履行高管对公司的雇佣职责。（l）“消费税”具有第7.1（b）条规定的含义。（m）“除外债权”具有第7.9条规定的含义。（n）“执行”是指Sanjay Keswani、MBBS、FRCP。（o）“费用报销政策”具有第4.4节规定的含义。（p）“JAMS”具有第7.9条规定的含义。（q）“PAGA”具有第7.9节规定的含义。（r）“付款”具有第7.1（b）条规定的含义。（s）“专有信息和发明协议”具有第5.1节中规定的含义。（t）“减少的金额”具有第7.1（b）节中规定的含义。（u）“第409A条”是指《守则》第409A条和最终条例以及根据其颁布的任何指导意见以及任何具有类似效力的州法律。（v）“离职”具有第7.1（a）节规定的含义。（w）“遣散计划”具有第6.3节规定的含义。第15页，共15页展示专有信息和发明协议