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EX-99.2 3 形式20250630.htm EX-99.2 文件

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的备考简明合并财务信息和随附的附注（“备考财务信息”）旨在说明会计对合并的影响。

随附的截至2025年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表合并了截至该日期Columbia Banking System, Inc.（“Columbia”）和Pacific Premier Bancorp, Inc.（Pacific Premier Bancorp，Inc.）的历史合并资产负债表，并反映了描述GAAP要求的合并会计处理的调整（“备考资产负债表交易会计调整”）。此外，截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并损益表合并了Columbia和Pacific Premier同期的历史合并损益表，并反映了描述假设这些调整是在2024年1月1日进行的备考资产负债表交易会计调整的影响的调整（“备考损益表交易会计调整”）。我们将备考资产负债表交易会计调整和备考损益表交易会计调整统称为“交易会计调整”。

未经审计的备考财务信息基于并应与Columbia和Pacific Premier通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的每份SEC文件中包含的单独历史财务报表及其附注一并阅读，其中包括：

•哥伦比亚截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的哥伦比亚历史经审核综合财务报表及附注；

•截至2025年6月30日的季度，Columbia的10-Q表格季度报告中包含的Columbia历史未经审计简明综合财务报表及随附附注；

•Pacific Premier截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的Pacific Premier历史经审核综合财务报表及附注；及

•Pacific Premier截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中包含的Pacific Premier历史未经审计综合财务报表及附注。

未经审计的备考财务信息仅供说明之用。未经审计的备考财务信息不一定、也不应假定是表明如果收购在所示日期完成或未来可能实现的实际结果。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表反映了描述GAAP要求的合并会计处理的调整。


	2025年6月30日
（千美元）	哥伦比亚历史		太平洋总理历史		备考调整		笔记	备考合并
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项	$	608,057	$	166,647	$	—		$	774,704
计息现金和临时投资	1,334,113		625,743		(185,000)		A	1,774,856
现金和现金等价物合计	1,942,170		792,390		(185,000)			2,549,560
投资证券
股权和其他，按公允价值	92,958		—		—			92,958
可供出售，按公允价值	8,653,172		1,581,731		—			10,234,903
持有至到期，按摊余成本	2,013		1,687,871		(310,000)		B	1,379,884
持有待售贷款，按公允价值	65,590		751		—			66,341
贷款和租赁	37,637,013		11,902,079		(472,000)		C	49,067,092
贷款和租赁信贷损失备抵	(420,907)		(170,663)		74,663		D	(516,907)
贷款和租赁净额	37,216,106		11,731,416		(397,337)			48,550,185
受限制股本证券	161,380		97,717		—			259,097
房地和设备，净额	356,879		45,666		12,000		E	414,545
商誉	1,029,234		901,312		(399,133)		F	1,531,413
其他无形资产，净额	430,443		27,127		386,632		G	844,202
银行系寿险	704,919		490,770		—			1,195,689
递延所得税资产，净额	299,043		93,450		122,617		H	515,110
其他资产	947,535		332,971		—			1,280,506
总资产	$	51,901,442	$	17,783,172	$	(770,221)		$	68,914,393
负债和股东权益
存款
不计息	$	13,219,631	$	4,687,795	$	—		$	17,907,426
计息	28,523,026		9,809,578		7,000		I	38,339,604
存款总额	41,742,657		14,497,373		7,000			56,247,030
卖出约定购回证券	191,435		—		—			191,435
借款	3,350,000		—		—			3,350,000
初级次级债券，按公允价值	323,015		—		—			323,015
初级和其他次级债券，按摊余成本	107,554		124,023		(1,000)		J	230,577
其他负债	844,899		186,358		—			1,031,257
负债总额	46,559,560		14,807,754		6,000			61,373,314
股东权益

普通股	5,826,488		2,401,498		8,126		K	8,236,112

（累计赤字）留存收益	(150,822)		639,189		(820,249)		L	(331,882)
累计其他综合（亏损）收益	(333,784)		(65,269)		65,269		M	(333,784)
股东权益总计	5,341,882		2,975,418		(746,854)			7,570,446
负债和股东权益总计	$	51,901,442	$	17,783,172	$	(740,854)		$	68,943,760

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2025年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并损益表反映的调整描述了假设这些调整是在2024年1月1日进行的备考余额交易会计调整的影响。


	截至2025年6月30日止六个月
（单位：千）	哥伦比亚历史		太平洋总理历史		重新分类调整（注3）		笔记	调整后的Pacific Premier		备考调整		笔记	备考合并
利息收入
贷款和租赁的利息和费用	$	1,116,905	$	298,949	$	—		$	298,949	$	83,028	N	$	1,498,882
投资证券的利息及股息	168,816		77,567		(15,929)		1	61,638		23,961		O	254,415
临时投资利息及计息存款	32,211		—		15,929		1	15,929		—			48,140
总利息收入	1,317,932		376,516		—			376,516		106,989			1,801,437
利息支出
存款利息	356,788		117,949		—			117,949		—			474,737
根据回购协议出售的证券和购买的联邦基金的利息	1,929		—		—			—		—			1,929
借款利息	70,616		4		—			4		—			70,620
初级及其他次级债券的利息	17,158		8,441		—			8,441		125		Q	25,724
总利息支出	446,491		126,394		—			126,394		125			573,010
净利息收入	871,441		250,122		—			250,122		106,864			1,228,427
信贷损失准备金（追回）	56,852		(5,796)		—			(5,796)		—			51,056
计提信用损失准备（收回）后的净利息收入	814,589		255,918		—			255,918		106,864			1,177,371
非利息收入
存款服务费	38,970		5,207		—			5,207		—			44,177
以卡为基础的收费	27,130		1,769		—			1,769		—			28,899
金融服务和信托收入	11,029		19,122		—			19,122		—			30,151
住宅抵押贷款银行业务收入，净额	16,677		—		—			—		—			16,677
其他收益	37,033		12,932		—			12,932		—			49,965
非利息收入合计	130,839		39,030		—			39,030		—			169,869
非利息费用
工资和员工福利	300,122		106,080		2,357		2	108,437		—			408,559
占用和设备，净额	95,348		18,187		15,521		2	33,708		—			129,056
无形摊销	53,805		5,067		—			5,067		28,786		S	87,658
法律解决	55,000		—		—			—		—			55,000
其他费用	113,842		75,334		(17,878)		2	57,456		—			171,298
非利息费用总额	618,117		204,668		—			204,668		28,786			851,571
计提所得税前的收入	327,311		90,280		—			90,280		78,078			495,669
准备金	88,279		22,198		—			22,198		20,691		U	131,168
净收入	$	239,032	$	68,082	$	—		$	68,082	$	57,387		$	364,501
每股普通股收益：
基本	$1.14		$0.70										$1.22
摊薄	$1.14		$0.70										$1.22
已发行普通股加权平均数：
基本	208,964		94,932							(6,016)		V	297,880
摊薄	209,965		94,968							(6,052)		W	298,881

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2024年12月31日的财政年度未经审计的备考简明合并损益表反映的调整描述了假设这些调整是在2024年1月1日进行的备考余额交易会计调整的影响。


	截至2024年12月31日止年度
（单位：千）	哥伦比亚历史		太平洋总理历史		重新分类调整（注3）		笔记	调整后的Pacific Premier		备考调整		笔记	备考合并
利息收入
贷款和租赁的利息和费用	$	2,320,364	$	655,206	$	—		$	655,206	$	208,155	N	$	3,183,725
投资证券的利息及股息	344,649		167,362		(52,650)		1	114,712		50,467		O	509,828
临时投资利息及计息存款	90,227		—		52,650		1	52,650		—			142,877
总利息收入	2,755,240		822,568		—			822,568		258,622			3,836,430
利息支出
存款利息	802,806		257,988		—			257,988		(7,000)		P	1,053,794
根据回购协议出售的证券和购买的联邦基金的利息	4,873		—		—			—		—			4,873
借款利息	190,241		8,083		—			8,083		—			198,324
初级及其他次级债券的利息	38,918		19,546		—			19,546		250		Q	58,714
总利息支出	1,036,838		285,617		—			285,617		(6,750)			1,315,705
净利息收入	1,718,402		536,951		—			536,951		265,372			2,520,725
信贷损失准备金	105,924		4,789		—			4,789		48,000		R	158,713
扣除信贷损失准备后的净利息收入	1,612,478		532,162		—			532,162		217,372			2,362,012
非利息收入
存款服务费	71,517		10,875		—			10,875		—			82,392
以卡为基础的收费	57,089		3,452		—			3,452		—			60,541
金融服务和信托收入	20,208		37,119		—			37,119		—			57,327
住宅抵押贷款银行业务收入，净额	24,108		—		—			—		—			24,108
其他收益	38,044		31,392		—			31,392		—			69,436
非利息收入合计	210,966		82,838		—			82,838		—			293,804
非利息费用
工资和员工福利	588,830		211,057		4,960		2	216,017		—			804,847
占用和设备，净额	182,372		42,380		29,669		2	72,049		—			254,421
无形摊销	119,431		11,091		—			11,091		64,138		S	194,660

其他费用	214,061		138,003		(34,629)		2	103,374		185,000		T	502,435
非利息费用总额	1,104,694		402,531		—			402,531		249,138			1,756,363
计提所得税前的收入	718,750		212,469		—			212,469		(31,766)			899,453
准备金	185,075		53,667		—			53,667		(8,418)		U	230,324
净收入	$	533,675	$	158,802	$	—		$	158,802	$	(23,348)		$	669,129
每股普通股收益：
基本	$2.56		$1.65										$2.25
摊薄	$2.55		$1.65										$2.24
已发行普通股加权平均数：
基本	208,463		94,579							(5,663)		V	297,379
摊薄	209,337		94,683							(5,767)		W	298,253

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

附注1 —列报依据

未经审计的备考财务信息和解释性说明是根据S-X条例第11条编制的，以说明会计编纂准则第805号、与Columbia被视为会计收购方的企业合并（ASC 805）中会计收购法下的合并的影响。在收购会计法下，Pacific Premier（作为会计被收购方）的资产和负债将大部分按其各自的公允价值入账，截至合并生效之日，Pacific Premier净资产公允价值超过转让对价的部分将记为商誉。此外，会计收购方Columbia发生的与合并相关的成本在发生成本和接受的服务期间作为费用入账。

如附注3所述，进行了某些重新分类，以使Pacific Premier的历史财务报表列报方式与Columbia的财务报表列报方式保持一致。Columbia和Pacific Premier的会计政策目前都在审查中，Columbia和Pacific Premier没有确定所有必要的调整，以使各自的会计政策符合单一的会计政策。作为该审查的结果，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，这些差异一旦调整，可能会对哥伦比亚的财务信息产生重大影响。

交易会计调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生变化。初步交易会计调整仅为提供未经审计的备考财务信息。交易会计调整是基于现有信息和某些被认为合理的假设，并可能在获得额外信息时进行修订。

附注2 —转让的初步代价及转让的代价分配

交易会计调整描述了合并的会计处理，包括确定转让的初步对价的公允价值以及将转让的初步对价分配给收购的资产和承担的负债。转让的对价超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分，体现为商誉。

转让的预计合并对价初步测算情况见下表：


（美元和股票以千为单位）
股份代价：	金额
截至2025年8月29日已发行的Pacific Premier普通股股份	97,126
截至2025年8月29日已发行的Pacific Premier限制性股票单位及股息等价物的股份	49
已发行Pacific Premier股票总数加上限制性股票单位	97,175
兑换比率	0.9150
将向Pacific Premier股东发行的Columbia普通股股数	88,915
哥伦比亚截至2025年8月29日的每股普通股市场价格	$	26.77
转让的预计合并对价的初步公允价值	$	2,380,257

转让的最终代价是基于合并完成后根据Columbia普通股在收盘日的收盘价和紧接生效时间之前的Pacific Premier普通股已发行和流通股数确定的。转让的最终对价可能与未经审计的备考财务信息中反映的金额不同，差异可能很大。

Columbia根据初步估值分析、尽职调查信息、Pacific Premier提交给SEC的文件中提供的信息以及其他可公开获得的信息，估计了某些Pacific Premier资产和负债的公允价值。截至本8-K表当前报告之日，除了对无形资产和某些金融资产和金融负债的初步估计外，Columbia尚未完成必要的足够详细的估值分析和计算，以得出所需的对Pacific Premier为会计目的所收购资产或承担的负债的公允价值的估计。因此，除上述情况外，若干Pacific Premier资产及负债按其各自账面值呈列，并应作为初步公允价值处理。太平洋卓越资产负债公允价值的最终确定将以太平洋卓越截至生效时间的实际资产负债为依据。实际调整可能与未经审计的备考财务信息中反映的金额不同，差异可能很大。

将对收购的Pacific Premier资产和承担的负债的公允价值进行最终确定。与未经审计的备考财务信息中显示的信息相比，净资产或购买总价的公允价值发生任何变化，可能会改变分配给商誉和其他资产及负债的购买总价金额，并可能影响合并后公司的损益表。最终购买价格分配可能与未经审计的备考财务信息中提供的初步购买价格分配存在重大差异。

下表列出了使用截至2025年6月30日Pacific Premier未经审计的综合资产负债表将估计合并对价转入Pacific Premier所承担的已识别有形和无形资产和负债的公允价值的初步分配：


（单位：千）		2025年6月30日
向Pacific Premier股东支付的公允价值对价
	支付的现金			$	—
	发行和交换的普通股的公允价值			2,380,257
	转让的预计合并对价的初步公允价值			$	2,380,257
收购资产的公允价值：
	现金及应收银行款项	$	792,390

	可供出售	1,581,731
	持有至到期	1,377,871

	贷款和租赁	11,382,079
	受限制股本证券	97,717
	房地和设备	57,666
	其他无形资产	413,759
	银行系寿险	490,770
	递延所得税资产，净额	164,127
	其他资产	332,971
	获得的资产总额	$	16,691,832
假定负债的公允价值：
	存款	$	14,504,373


	初级和其他次级债券	123,023
	其他负债	186,358
	承担的负债总额	$	14,813,754
取得的净资产				$	1,878,078
初步备考商誉				$	502,179

附注3 —重新分类调整的影响

在编制未经审计的备考财务信息期间，Columbia执行了某些程序，以确定由于Columbia和Pacific Premier的财务报表列报方式存在重大差异而将进行的交易会计调整。已进行某些重新分类调整，以使Pacific Premier的历史财务报表列报方式与Columbia的历史财务报表列报方式一致。还对哥伦比亚的历史报告金额进行了重新分类。Columbia尚未确定所有必要的调整，以使Pacific Premier的会计政策符合Columbia的会计政策。虽然合并已经完成，但哥伦比亚正在进行更详细的审查。作为该审查的结果，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后公司的财务信息产生重大影响。

下表汇总了为使Pacific Premier截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的损益表的列报方式与Columbia的列报方式一致而进行的重新分类调整：


利润表（千美元）		2025年6月30日		2024年12月31日
1	利息收入调整
	投资证券的利息及股息	$	(15,929)	$	(52,650)
	临时投资利息及计息存款	15,929		52,650
	将Pacific Premier对临时投资和计息存款的利息重新分类为投资证券的利息和股息，以与Columbia的财务报告保持一致。






2	对非利息费用细列项目的调整
	工资和员工福利	$	2,357	$	4,960
	占用和设备，净额	15,521		29,669
	其他费用	(17,878)		(34,629)
	将福利相关费用和软件相关成本从其他费用分别重新分类为工资和员工福利以及占用和设备净额，以与哥伦比亚的财务报表保持一致。

附注4 —交易会计调整

以下交易会计调整已反映在未经审计的备考财务信息中。所有调整都是基于当前的假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。

资产负债表

（千美元）

2025年6月30日

对现金和现金等价物的调整

以反映为合并相关费用支付的现金。

(185,000)

与合并相关的费用预计将产生1.15亿美元，用于控制权协议变更、保留、投资银行家费用、法律费用和会计费用。此外，与合并相关的其他会计和审计相关成本、合同和租赁终止、营销以及其他费用7000万美元反映在未经审计的备考合并简明资产负债表中。

投资证券调整，持有到期

以反映所收购投资证券的估计公允价值。

(310,000)


资产负债表（千美元）		2025年6月30日
C	贷款和租赁的调整
	以扭转Pacific Premier收购贷款的现有公允价值标记。	$	25,000
	反映与所购贷款和租赁的当前利率和流动性相关的估计公允价值。	(449,000)
	反映获得的贷款和租赁的估计终生信用损失。	(96,000)
	净公允价值备考调整	(520,000)
	Gross up of purchase credit deteriorated（“PCD”）loans and leases for credit mark。	48,000
		$	(472,000)

D	贷款和租赁信贷损失准备金的调整
	由于在公允价值调整中考虑到了信用风险，因此消除了Pacific Premier在截止日期的贷款和租赁的信用损失准备金。	$	170,663
	反映获得的PCD贷款和租赁的估计终生信用损失。	(48,000)
	反映获得的非PCD贷款和租赁的估计终生信用损失。	(48,000)
		$	74,663

E	房地和设备调整数，净额
	反映所购房地和设备的估计公允价值。	$	12,000

F	商誉调整
	以在截止日期消除Pacific Premier商誉。	$	(901,312)
	记录与合并相关的商誉。见附注2。	502,179
		$	(399,133)

G	其他无形资产调整，净额
	以剔除太平洋卓越其他无形资产，净额。	$	(27,127)
	记录收购的可辨认核心存款无形资产的估计公允价值，按太平洋卓越核心存款的3.3%计算。	413,759
		$	386,632

H	递延所得税资产调整，净额
	反映合并中产生的递延所得税资产，计算如下：
	投资证券调整，持有到期	(310,000)
	贷款和租赁调整，净额	(349,337)
	房地和设备调整数，净额	12,000
	其他无形资产调整，净额	386,632
	存款调整	(7,000)
	对初级和其他次级债券的调整，按摊余成本	1,000
	公允价值调整小计	(266,705)
	按估计的联邦和州合并法定所得税税率26.5%计算的递延所得税资产	70,677
	以反映Pacific Premier非PCD贷款的信贷损失拨备产生的递延税项资产。	12,720
	以反映合并费用可抵扣部分导致的应收税款变化。	39,220
		$	122,617

I	存款调整
	以反映基于同类产品现行市场利率的估计公允价值。	$	7,000


资产负债表（千美元）		2025年6月30日
J	对初级和其他次级债券的调整，按摊余成本
	反映基于当前市场利率和类似次级债券的利差在收盘日的估计公允价值。	$	(1,000)

K	对普通股的调整
	以消除历史上的Pacific Premier普通股。	$	(2,401,498)
	以反映Columbia就其于Pacific Premier的权益转让的代价的截止日期公允价值。见附注2。	2,409,624
		$	8,126

L	对累计赤字/留存收益的调整
	剔除历史Pacific Premier留存收益。	$	(639,189)
	在税后基础上对获得的非PCD贷款和租赁的估计终生信用损失进行调整。	(35,280)
	调整税后合并费用。	(145,780)
		$	(820,249)

M	调整累计其他综合收益
	以消除历史上太平洋总理累积的其他综合收益。	$	65,269


利润表（美元和股票以千为单位）		截至2025年6月30日止六个月		截至2024年12月31日止年度
N	调整贷款和租赁的利息和费用
	以反映贷款和租赁公允价值产生的贷款利率溢价和非PCD信用折扣的增值，采用年数和数法近似有效收益率法在所收购贷款组合的估计年限内，约为4.2年。	$	83,028	$	208,155

O	投资证券利息及股息的调整
	以反映在所收购投资证券组合的估计年限内，采用年数和数法近似有效收益率法对所收购投资证券公允价值折让的估计增值，约为15.4年。	$	23,961	$	50,467

P	存款利息调整
	反映按定期存款加权平均年限约一年计算的存款公允价值产生的存款折价摊销。	$	—	$	(7,000)

Q	对初级和其他次级债券利息的调整
	以次级债券的存续期约四年为基础，反映次级债券公允价值产生的次级债券溢价增值。	$	125	$	250

R	调整信贷损失准备金
	为Pacific Premier的非购买信贷恶化贷款记录信贷损失拨备。	$	—	$	48,000


利润表（美元和股票以千为单位）		截至2025年6月30日止六个月		截至2024年12月31日止年度
S	无形摊销调整
	拟剔除Pacific Premier无形资产摊销	$	(5,067)	$	(11,091)
	以10年的摊销期为基础，采用年加总位数法进行摊销，以反映取得的无形资产的公允价值摊销。	33,853		75,229
		$	28,786	$	64,138

T	其他费用调整
	反映预期因收购而产生的税前非经常性合并相关成本，并假设这些成本是在收购完成后产生的。	$	—	$	185,000

U	所得税拨备调整
	以估计的联邦和州合并法定所得税税率26.5%来反映备考调整的所得税影响。	$	20,691	$	(8,418)

V	对已发行普通股加权平均数的调整-基本
	以反映收购Pacific Premier基本普通股。	(94,932)		(94,579)
	以反映合并中将发行的88,916股哥伦比亚普通股的面值。	88,916		88,916
		(6,016)		(5,663)

W	已发行普通股加权平均数调整-稀释
	以反映收购Pacific Premier稀释后的普通股。	(94,968)		(94,683)
	以反映与合并有关的88,916股哥伦比亚普通股的发行。见附注2。	88,916		88,916
		(6,052)		(5,767)