见证

现，因此，考虑到上述陈述、下文所载相互承诺及其他良好的、有价值的对价，现确认收到且充分，公司与申购方特此约定，由本协议对先前协议进行全部修改和重述，双方进一步约定如下：

1.1下列用语具有以下赋予的含义：

“会计准则”是指在美国或中国普遍接受的会计原则，如适用并由董事会确定，在一致的基础上应用。

“额外融资”具有D +系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

“关联关系”是指，就个人而言，（x）就个人而言，该人的配偶和直系后代（无论是自然还是收养）、兄弟、姐妹、父母，或仅为该人或该人的配偶、直系后代、兄弟、姐妹和/或父母的利益而成立和维持的任何信托，或任何该等信托的受托人，或由上述任何人控制的任何实体或公司；（y）就个人以外的任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就投资者而言，“关联公司”一词还包括（x）该投资者的任何普通合伙人或有限合伙人，（y）管理该投资者（及其普通合伙人及其高级职员）和该基金管理人管理的其他基金的基金管理人，以及（z）由（x）或（y）中提及的任何该等人控制或为其利益的信托。

“Allindrive”是指Allindrive Capital（Cayman）Limited及其关联公司、继任者和允许的受让人。

“Allindrive认股权证”具有D系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律、法规或命令；包括但不限于禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他人以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获取不正当商业优势的法律；例如但不限于中国刑法、中国反不正当竞争法、不时修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”），英国2010年《反贿赂法》以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“反洗钱法”是指与洗钱有关的法律、法规、规则或准则，包括但不限于财务记录保存和报告要求，例如但不限于美国通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、公法107-56、经修订的1970年美国货币和外国交易报告法、经修订的1986年美国洗钱控制法，欧洲议会和理事会2018年5月30日修订指令（EU）2015/849（“AML5”）的指令（EU）2018/843以及为实施AML5而颁布的所有国家和国际法、经修订的2004年11月12日关于打击洗钱和恐怖主义融资的卢森堡法律、经修订的2002年英国犯罪所得法、经修订的2000年英国恐怖主义法、香港和集团公司及其子公司开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的所有洗钱相关法律，以及颁布的任何相关或类似法律，由任何政府当局管理或强制执行。

“适用证券法”是指（i）关于在美国的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为，美国证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律，以及（ii）关于在美国以外的任何司法管辖区的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何相关作为或不作为，该司法管辖区的适用法律。

「核数师」指当其时履行公司核数师职责的人（如有）。

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

“博世”是指Robert Bosch GmbH及其附属公司、继任者和允许的受让人。

「营业日」指在中国、香港、美国、开曼群岛或阿拉伯联合酋长国，商业银行根据法律规定或授权而非星期六、星期日、法定假日或其他日子的任何一天。

“凯雷”是指，统称为凯雷美元实体和凯雷人民币实体。

“凯雷人民币实体”指海南凯雷投资合伙企业（有限合伙）及其关联企业、继任者和许可受让人。

“凯雷美元实体”是指Catalpa Investments及其附属公司、继任者和允许的受让人。

“CDBC基金”是指CDB Manufacturing Transformation and Upgrade Fund（Limited Partnership）及其关联机构、继任者和许可受让人。

「 CDBC库存股认股权证」指公司根据CDBC认股权证购买协议向CDBC基金发行的授权CDBC有权购买公司若干库存股的认股权证。

“CDBC认股权证购买协议”指公司、CDBC基金及其若干其他方于2022年10月29日就发行CDBC库存股认股权证订立的认股权证购买协议。

“CFC”是指《守则》中定义的受控外国公司。

“章程文件”是指，就特定法律实体而言，公司章程、公司注册证书、成立或登记（如适用，包括更名证书）、组织章程大纲、组织章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照，或该实体的类似或其他组成、管辖或章程文件或同等文件。

“中国-阿联酋基金”指中国-阿联酋投资合作基金，有限责任公司。

“中国-阿联酋认股权证”具有D系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

“37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月4日发布的、经不时修订的《关于境内居民通过特殊目的公司从事境外投融资和往返投资有关外汇管理有关问题的通知》（关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和远程投资外汇管理有关问题的通知）。

“CMC”指CMC Warrior Holdings Limited及其关联公司、继任者和许可受让人。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指（i）就在美国、美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构的任何证券发售而言，以及（ii）就在美国以外的司法管辖区的任何证券发售而言，该司法管辖区的监管机构有权监督和监管在该司法管辖区的证券发售或销售。

「竞争对手」指附表A-4（由公司不时更新）所列的任何人士及其各自的联属公司，惟就Alliance、Sinovation Fund III，L.P及SenseFast Investment Limited而言，（i）只要该投资者及其任何联属公司没有实益拥有任何竞争对手的已发行股本的百分之二十（20%）或以上，或有权指定任何董事进入任何竞争对手的董事会，该投资者不得视为本协议项下公司的竞争对手，经不时修订，及（ii）根据不时修订的优先购买权及共同销售协议，任何潜在受让人不得被视为竞争对手，除非该等潜在受让人是竞争对手或该等潜在受让人实益拥有任何竞争对手的已发行股权的百分之二十（20%）或以上，或有权指定任何董事进入任何竞争对手的董事会。公司有权在每个财政年度内对附表A-4进行不超过四（4）次的更新，但（i）对附表A-4的任何更新须获得多数优先董事的批准，以及（ii）附表A-4中明确列出的人数不得超过四十（40）人。

“同意”是指任何人（包括任何政府当局）的任何同意、批准、授权、放弃、许可、授予、特许、特许权、协议、许可、豁免或命令、登记、证书、声明或备案，或向其报告或通知。

特定人员的“控制”是指直接或间接地（无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式）指导该人员的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使，但前提是，该权力或授权须在管有权力指挥在该人的成员或股东会议上有权投的票数的百分之五十（50%）以上的投票或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定为存在；此外，条件是，单独对某人的任何事项拥有任何否决权或占有某人超过百分之五十（50%）的经济利益而没有任何权力或授权直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权利，不应被视为对该人的控制。“受控”、“受控”两个词具有与前述相关的含义。

“控制文件”指以下合同统称：（i）广州WFOE与广州VIE订立的每份独家技术咨询和服务协议（独家技术咨询和服务协议），（ii）广州WFOE、广州VIE及广州VIE的权益持有人订立的每份独家选择权协议（独家购买权合同），（iii）广州VIE的权益持有人分别订立的每份授权委托书（授权委托书），（iv）广州VIE的各权益持有人的配偶分别订立的每份配偶同意书（配偶同意书），及（v）广州WFOE、广州VIE及广州VIE的权益持有人分别订立的每份股份质押协议（股权质押协议）。

“转换股份”是指任何优先股转换后可发行的普通股。

“证监会”是指中国证监会和/或主管地方对口单位。

“视为持有人”是指持有任何已发行和未行使的认股权证并载于本协议所附附表A-3的每个投资者，包括根据本协议第12.3节成为本协议一方的此类投资者的允许受让人。

“视同清算事件”具有备忘录和章程中赋予该用语的含义。

“董事”是指在董事会任职的董事。

“权益证券”是指，就作为法人实体的任何人而言，该人的股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他权益证券的任何和全部股份，以及取得上述任何一项的任何权利、认股权证、期权、认购、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券，或规定取得上述任何一项的任何合同。

「员工持股计划」指根据本备忘录及章程细则正式批准的公司2018年股份计划、其他员工股票期权计划或公司任何其他类似员工激励计划或安排。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“F-3表格”是指委员会根据《证券法》颁布的F-3表格或当时有效的任何后续表格或实质上相似的表格。

“表格S-3”是指委员会根据《证券法》颁布的表格S-3或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格。

“全球贸易法律法规”是指美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；美国海关和边境保护局（“CBP”）管理的进口法；美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的经济制裁规则和条例；美国商务部和财政部管理的反抵制法律法规；欧盟（“欧盟”）理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009和267/2012号；其他欧盟理事会制裁条例，在欧盟成员国实施的；根据《2018年英国制裁和反洗钱法》实施的制裁制度；加拿大的制裁政策；联合国的制裁政策；根据上述任何规定制定的所有相关法规；以及其他类似的经济和贸易制裁、出口或进口管制法律。

“政府官员”是指（i）任何政府机构的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府机构行事的任何人；（ii）任何在政党中担任选任或任命职务的人或政治职位候选人；（iii）金融行动特别工作组（FATF）、Groupe d'action Financi è re sur le Blanchiment de Capitaux（GAFI）或AML5所定义的政治公众人物（PEP）；或（iv）任何官员、官员、雇员，或公司、企业、企业或其他实体的代表全部或部分拥有，或受任何政府当局控制。

「政府当局」指任何国家的任何政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治分支机构，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中国或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“政府命令”是指由任何政府当局、在其之前或在其监督下以书面形式作出的任何适用命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令或其他类似的裁定或裁定。

“集团公司”是指本公司及其直接和间接附属公司各自，“集团公司”是指集团公司的统称。

“持有人”是指不时成为本协议当事人的可登记证券持有人，以及不时成为本协议当事人的其许可受让方。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“IDG”是指Unified City Limited及其关联公司、继任者和允许的受让人。

“IDG收盘”是指IDG根据适用的C-1系列优先股购买协议购买的C-1系列优先股的发行日期。

“发起持有人”是指，就根据第2.1节或第2.2节正式提出的注册任何可注册证券的请求而言，发起此类请求的持有人。

「投资协议」指公司、若干投资者及其其他各方于2018年6月30日订立的若干系列种子-1及系列种子-2优先股投资协议。

「首次公开发售」指公司根据根据根据《证券法》向委员会或在美国以外司法管辖区（包括香港联交所主板、上海证券交易所）公开发售的其他政府机构提交并宣布生效的注册声明，在美国纽约证券交易所或纳斯达克全球市场承销其普通股（或普通股的任何美国存托股份或其他证券衍生产品）的首家注册公开发售的公司，深圳证券交易所或董事会决定的任何其他证券交易所。

“知识产权”是指任何和所有（i）专利、专利权及其申请及其重新发布、复审、延续、部分延续、划分和专利期限延长，（ii）发明（无论是否具有专利权）、发现、改进、概念、创新和工业模式，（iii）已登记和未登记的著作权、版权登记和申请、掩模作品及其登记和申请、作者权利和作者作品（包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、对象代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档），（iv）URL、网站、网页及其任何部分，（v）技术信息、专有技术、商业秘密、图纸、设计，设计协议、规格、专有数据、客户名单、数据库、专有工艺、技术、公式、算法和其他知识产权，（vi）商品名称、商业外观、商标、域名、服务标记、徽标、企业名称、注册和申请，以及（vii）上述任何一项的标的，任何上述任何一项的有形实施例，以及上述所象征或代表的商誉。

“关键持有人可登记证券”是指（a）关键持有人持有的普通股，以及（b）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或作为发行的其他证券而发行的）股息或其他分配而发行的任何普通股，或作为交换或替代此类股份而发行的任何普通股。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有条款，任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指示、要求或其他政府限制或任何政府当局的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，在每种情况下均经修订。

“留置权”是指任何债权、押记、地役权、产权负担、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、他人权利或限制（无论是在表决、出售、转让、处分或其他情况下），无论是由合同、谅解、法律、股权或其他方式施加的。

“多数优先董事”是指当时担任董事的多数优先董事。

“多数优先持有人”是指拥有已发行优先股50%或以上投票权的持有人（作为单一类别并在转换基础上一起投票）。就本定义而言，将向视为持有人发行的优先股应被视为已发行且尚未发行。

「备忘录及章程细则」指公司第七份经修订及重述的组织章程大纲及第七份经修订及重述的组织章程细则，各自可不时修订及/或重述。

“普通股等价物”是指根据其条款可转换为或可交换或可行使为公司普通股或其他股本（包括优先股）的任何股权证券。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、产业或其他企业或实体。

“PFIC”是指《守则》定义的被动外国投资公司。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，但仅为本协定之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾岛屿。

“优先股”是指统称为种子-1系列优先股、种子-2系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股、D系列优先股（包括根据人民币投资者D系列认股权证可发行的D系列优先股）和D +系列优先股（包括根据D +系列认股权证可发行的D +系列优先股）。

“合格IPO”具有备忘录和章程中赋予这一用语的含义。

“可注册证券”是指（i）优先股转换后已发行或可发行的普通股，（ii）关键持有人可注册证券，但前提是该等关键持有人可注册证券不应被视为可注册证券，且关键持有人不应被视为公司任何已发行或可作为股息或其他分配而发行的任何普通股的第2、3和6.2节的持有人，以换取或取代本文（i）中提及的股份，及（iii）投资者拥有或以后取得的任何普通股；但在所有情况下均不包括任何人在根据第12.3条作出的转让以外的交易中出售的任何前述股份。就本协议而言，当可登记证券已根据有效的登记声明处置时，可登记证券即不再是可登记证券。

“注册”是指通过编制和提交注册声明以及对该注册声明的有效性进行声明或排序而进行的注册；而术语“注册”和“已注册”具有与前述内容相伴随的含义。

“注册声明”是指根据《证券法》在F-1、F-3、S-1或S-3表格上编制的注册声明，或在与在美国以外的司法管辖区注册有关的任何类似表格上编制的注册声明。

“受限国家”是指受OFAC、欧盟共同外交与安全政策、英国女王陛下财政部和其他适用的政府当局实施的全面经济制裁的任何国家或地理区域，经不时修订，截至本协议签署之日，这些国家或区域包括但不限于：克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“优先购买权和共售协议”是指当事人之间第六份经修订和重述的优先购买权和共售协议。

“人民币投资者D系列认股权证”统称为（i）公司就购买日期为2022年1月20日的3,220，266股D系列优先股而向Hainan KAYU Investment Partnership（Limited Partnership）发行的认股权证，（ii）公司就购买日期为2022年1月20日的2,146，844股D系列优先股而向Guangzhou Yuexiu Jinyu Third Phase Equity Investment Fund Partnership（Limited Partnership）发行的认股权证，（iii）公司就购买日期为2022年1月20日的345,234股D系列优先股而向Guangzhou ZhiRuo Investment Partnership（Limited Partnership）发行的认股权证，及（iv）公司就购买1,133，534股D系列优先股于2022年3月1日向Xiamen Hongjunteng Investment Partnership（Limited Partnership）发出的认股权证。

“外管局”是指中国国家外汇管理局。

“外管局规章制度”是指统称、37号文及其他适用的外管局规章制度。

“帆船”是指帆船创新公司。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

「 A系列优先股及认股权证购买协议」指公司分别于2018年9月8日、2018年10月18日及2018年12月14日订立的任何及所有A系列优先股及认股权证购买协议（或A系列优先股协议），根据该A系列优先股和认股权证购买协议（包括在行使A系列认股权证时发行的所有A系列优先股）根据该A系列优先股和认股权证购买协议购买和出售一定数量的A系列优先股的某些投资者及其其他当事方。

“A系列优先股”指公司的A系列优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“A系列认股权证”指公司根据A系列优先股和认股权证购买协议就购买日期为2018年10月18日的6,034，600股A系列优先股向Alliance Ventures B.V.发行的认股权证。

「 B系列优先股及认股权证购买协议」指公司、若干投资者及其其他各方于2020年12月14日就买卖B-1系列优先股及B-2系列优先股订立的B系列优先股及认股权证购买协议。

“B-1系列认股权证购买协议”指公司、宇通及其其他各方于2021年5月6日订立的B-1系列优先股认股权证购买协议。

“B系列优先股”是指B-1系列优先股、B-2系列优先股和B-3系列优先股。

“B-1系列优先股”是指公司的B-1系列优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“B-2系列优先股”是指公司的B-2系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“B-3系列优先股”是指公司的B-3系列优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“C-1系列优先股”是指公司的C-1系列优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“C-1系列优先股购买协议”是指公司、某些投资者及其其他各方之间就合计购买和出售最多85,296，913股C-1系列优先股达成的任何及所有C-1系列优先股购买协议。

“D系列优先股”指公司的D系列优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程规定的权利和特权。

「 D系列优先股及认股权证购买协议」指公司、若干投资者及其其他各方于2021年12月24日就买卖若干D系列优先股及发行D系列认股权证而订立的D系列优先股及认股权证购买协议。

“D系列认股权证”统称为（i）公司就购买日期为2022年1月20日的10,734，220股D系列优先股向中国-阿联酋基金发行的认股权证，（ii）公司就购买日期为2022年1月20日的10,734，220股D系列优先股向Allindrive发行的认股权证，（iii）公司就购买日期为2022年1月20日的2,146，844股D系列优先股向凯雷人民币实体发行的认股权证，（iv）公司就购买日期为2022年1月20日的2,146，844股D系列优先股向凯雷美元实体发行的认股权证，以及（v）根据D系列优先股和认股权证购买协议发行的人民币投资者D系列认股权证。

“D +系列优先股”是指公司的D +系列优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

「 D +系列优先股及认股权证购买协议」指公司、若干投资者及其其他各方于2022年10月29日就买卖若干D +系列优先股及发行若干D +系列认股权证（不包括中国开发银行库存股认股权证）订立的D +系列优先股及认股权证购买协议。

“D轮+人民币投资者”即CDBC基金。

“D +系列认股权证”是指根据D +系列优先股和认股权证购买协议发行的购买D +系列优先股的认股权证和CDBC库存股认股权证的统称。

“Series Seed-1优先股”指公司的Series Seed-1优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“Series Seed-2优先股”指公司的Series Seed-2优先股，每股面值0.00001美元，享有备忘录和章程中规定的权利和特权。

“股份”是指普通股、黄金股（定义见备忘录和章程）和优先股。

“股份出售”具有备忘录和章程中赋予该术语的含义。

“附属公司”就任何特定人士而言，指由该特定人士直接或间接控制的任何其他人士。

“税”是指（i）在中国境内：（a）国家、省、市、地方的任何税收、收费、收费、征费或其他评估，包括所有净收入（包括企业所得税和个人所得税预扣税）、营业额（包括增值税、营业税、消费税）、资源（包括城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市维护建设税、教育费附加）、财产（包括城镇房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契税）、备案、备案、社会保险、关税（包括进口税和进口增值税）以及预估税和暂定税，任何种类的收费、收费、征费或其他评估，（b）任何政府当局就上述（a）条所述的任何项目施加的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额，以及（c）任何政府当局就上述（a）和（b）条所述的任何项目施加的任何形式的受让人责任，以及（ii）在中国以外的任何司法管辖区：上述（i）（a）和（i）（b）条所述的所有类似责任。

“纳税申报表”是指任何显示税款、用于缴纳税款或要求就任何税款（包括任何选择、声明、附表或其附件，及其任何修订）提交的任何申报表、报告或报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计或暂定税款的申报。

“交易文件”具有D +系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

“转让”包括，就任何股本证券或其他资产或权利而言，通过一项或一系列交易，直接或间接出售、要约出售、转让、转让、创建信托或期权，或转让行使附加于担保权益的表决权或将从其获得的收益、质押、质押或以其他方式对该等股本证券、资产或权利的合法和/或实益所有权或设押的权利。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“认股权证”是指A系列认股权证、D系列认股权证和D +系列认股权证。

“宇通”指Zhengzhou XUFeng JiAYU Intelligent Network Enterprise Management Center（Limited Partnership）或其指定附属公司。

1.2释义。就本协议的所有目的而言，除本文另有明确规定外，（i）本节1中定义的术语应具有本节1中赋予它们的含义，并包括复数和单数，（ii）本文未另行定义的所有会计术语均具有会计准则下赋予的含义，（iii）本协议中所有提及指定的“节”和其他细分均指本协议正文的指定节和其他细分，（iv）性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式，（v）“herein，”字样“本协议”和“本协议”及其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节或其他细分，（vi）本协议中所有提及指定的附表、展品和附录均指本协议所附的附表、展品和附录，（vii）提及本协议、任何其他交易文件和任何其他文件应被解释为提及该文件，因为该文件可能会不时修改、补充或更新，（viii）“或”一词不是排他性的，（ix）“包括”一词将被视为后接“但不限于”，（x）“应”、“将”，“同意”是强制性的，“可能”一词是允许性的，（xi）“直接或间接”一语是指直接、或通过一个或多个中间人间接或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义，（xii）“投票权”一词是指根据备忘录和章程细则的条款（按转换后的基准）归属于股份的票数，（xiii）本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑，（xiv）对法律的提述包括任何根据同一法律修改、重新制定、延伸或作出的法律，或由同一法律修改、重新制定或延伸作出的法律，或（xv）所有对美元或“美元”的提述均指美利坚合众国的货币，而所有对人民币的提述均指中国的货币（且每一项均应被视为包括对以其他货币计算的等值金额的提述）。

2.1表格F-3或表格S-3以外的注册。在遵守本协议条款的情况下，在IPO结束后六（6）个月的日期之后的任何时间或不时，持有所有持有人持有的当时已发行的可注册证券投票权的百分之三十（30%）或以上的持有人可书面要求公司对预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金后）超过15,000，000美元的可注册证券进行注册。在收到该等请求后，公司应（x）迅速向所有其他持有人发出拟议注册的书面通知，并（y）在切实可行范围内尽快利用其商业上合理的努力，促使在公司送达书面通知后十五（15）天内以书面请求加入该注册的任何持有人的任何可注册证券在发起持有人可能要求的司法管辖区注册和/或有资格出售和分销。公司有义务根据本条第2.1款进行不超过两（2）项已宣布并命令生效的登记；但如根据本条第2.1款寻求列入的所有可登记证券的出售未完成，则该登记不应被视为构成根据本条第2.1款授予的登记权利之一。

2.2在表格F-3或表格S-3上登记。公司应利用其商业上合理的努力来获得在F-3表格或S-3表格上注册的资格。在遵守本协议条款的情况下，如果公司有资格在F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上注册，持有所有持有人所持有的当时已发行的可注册证券投票权的百分之三十（30%）或以上的持有人可要求公司在公司已进行注册包销公开发售的任何司法管辖区提交一份表格F-3或表格S-3（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册声明，包括根据《证券法》提交的任何登记声明，其中规定根据《证券法》第415条规则和/或委员会可能采用的任何类似规则登记所有可登记证券，并由持有人在持续或延迟的基础上出售所有可登记证券。在收到该请求后，公司应（i）迅速向所有其他持有人发出拟议注册的书面通知，并（ii）在切实可行范围内尽快利用其商业上合理的努力，促使该请求中指明的可注册证券，连同任何持有人在公司送达书面通知后十五（15）天内以书面请求加入该注册的任何可注册证券，获得在该司法管辖区销售和分销的资格。公司有义务进行不超过两（2）项已根据本条第2.2条在任何十二（12）个月期间内宣布并下令生效的登记；但如根据本条第2.2条寻求列入的所有可登记证券的出售并未根据第2.4条完成，或并非完全由于包括可登记证券在内的持有人在该登记中的作为或不作为的任何原因，则该登记不应被视为构成根据本条第2.2条授予的登记权利之一。

2.3延期权。

（a）公司没有义务依据本条第2款注册或符合注册证券的资格：

（1）如在接获持有人根据第2.1条或第2.2条登记任何可注册证券的任何要求后十（10）天内，公司向发起持有人发出通知，表示其在收到该要求后六十（60）天内真诚地有意为自己的账户进行普通股登记声明的备案；但公司正本着诚意积极采用其商业上合理的努力，以促使该登记声明在收到该要求后六十（60）天内生效；此外，条件是，持有人有权根据第3条加入该等注册（豁免注册（定义见下文）除外）；

（2）自公司提交任何与公司普通股有关的登记声明（豁免登记除外）生效日期后六（6）个月开始的期间内；但持有人有权根据第3条加入该登记；

（3）在任何司法管辖区内，如公司在进行该注册或资格时须签立一般法律程序送达同意书，则除非公司已在该司法管辖区内受法律程序送达规限；或

（4）就表格F-3或表格S-3（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册而言，如F-3表格不可供持有人进行该等发售，或如持有人连同有权列入该等注册的公司任何其他证券的持有人，建议以低于2,000，000美元的总价格向公众出售可注册证券及该等其他证券（如有的话）。

（b）如公司在接获持有人依据本条例第2.1条或第2.2条提出的要求后，向持有人提供一份由公司行政总裁签署的证明书，述明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交注册声明将对公司或其成员造成重大损害，则公司有权将该提交推迟一段时间，在此期间该提交将造成重大损害，但，公司在任何一个场合使用此权利的时间不得超过九十（90）天，或在任何十二（12）个月期间不得超过一次；此外，公司不得在该期间登记其任何其他证券（豁免登记除外）。

2.4包销发行。如就根据第2.1节或第2.2节提出的登记可注册证券的请求而言，发起持有人寻求在包销发售中分发该等可注册证券，他们应将此通知公司作为请求的一部分，而公司应在向第2.1节和第2.2节所述的其他持有人发出的书面通知中包含该等信息。在此情况下，任何持有人将其可注册证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该包销发售以及将该持有人的可注册证券纳入该包销发售（除非发起持有人与该持有人在本协议规定的范围内另有约定）为条件。所有提议通过该包销发售分销其证券的持有人，应与公司为该包销发售选定并为提议纳入该登记的所有可登记证券的至少过半数投票权持有人合理接受的具有国际公认地位的承销商或承销商以惯常形式订立包销协议。尽管有本协议的任何其他规定，如果管理承销商告知公司，营销因素（包括要求登记的证券总数、市场的一般状况以及根据登记提议出售证券的人的地位）要求根据第2.1节或第2.2节在登记中承销的可登记证券的数量受到限制，承销商最多可将要求登记的可登记证券的百分之七十（70%）排除在外，但前提是首先将所有其他股本证券排除在登记和包销发售之外，并且只要代表非排除持有人将被列入登记的股份数量在所有持有人之间按该等持有人要求列入的可登记证券的相应数量的比例（尽可能接近）分配，但任何发起持有人有权通过在注册声明生效日期至少十（10）天前送达公司和承销商的书面通知，将其注册请求从承销中撤回，而该撤回的注册请求不应被视为构成根据第2.1节或第2.2节（视情况而定）授予的注册权利之一。如任何持有人不同意任何包销的条款，则持有人亦可选择在登记声明生效日期至少十（10）天前以书面通知公司及包销商的方式退出。任何被排除在该承销发行之外或被撤回的可注册证券应被撤回注册。为便于按照上述规定进行股份分配，公司或承销商可将分配给持有人的股份数量四舍五入至最接近的一百（100）股。

3.搭载注册。

3.1公司证券登记。在不违反本协议条款的情况下，如公司就公开发售该等证券（豁免登记除外）而建议为其本身的账户登记其任何股本证券，或为股本证券的任何持有人（持有人除外）的账户登记该等持有人的任何股本证券，公司应迅速向每名持有人发出有关该等登记的书面通知，并应任何持有人在该通知送达后十五（15）天内提出的书面请求，公司应尽其商业上合理的努力，在该登记中列入该持有人因此要求登记的任何可登记证券。如持有人决定不将其全部或任何可注册证券列入公司的该等登记，则该持有人仍有权继续将任何可注册证券列入公司可能提交的任何后续登记声明或登记声明中，所有这些均按本协议所载的条款和条件。

3.2终止登记的权利。公司有权在该登记生效前终止或撤回其根据第3.1条发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择参与。此类撤回注册的费用由公司根据第4.3节承担。

3.3承销要求。

（a）就任何涉及包销公司股本证券的发售而言，公司无须根据本条第3款登记持有人的可注册证券，除非该持有人的可注册证券已包括在包销发售中，且该持有人与公司选定的一名或多名具有国际公认地位的承销商以惯常形式订立包销协议，并载列公司与包销商议定的包销发售条款。如果承销商以书面形式告知根据本条第3款寻求注册可注册证券的持有人，市场因素（包括要求注册的可注册证券的总数、市场的一般状况以及根据注册提议出售证券的人的地位）要求限制拟承销的可注册证券的数量，承销商可以排除在IPO中要求注册的所有可注册证券以及在任何其他公开发行中要求注册的最多百分之七十（70%）的可注册证券，但在任何情况下，只有在首先将所有其他股本证券（为公司账户出售的证券除外）排除在注册和承销之外，并且只要代表任何非排除持有人将被包括在此类注册中的可注册证券在所有持有人之间按比例分配后，尽可能接近，至该等持有人要求列入的可注册证券的相应金额。为便于按照上述规定进行股份分配，公司或承销商可将分配给持有人的股份数量取整至最接近的一百（100）股。

（b）如任何持有人不同意任何包销的条款，则持有人可选择在登记声明书生效日期至少十（10）天前以书面通知公司及包销商的方式退出。凡被排除在承销发行之外或被撤回承销发行的可注册证券，应予撤回注册。

3.4豁免注册。公司没有义务根据本第3条就公司的登记（i）仅与向公司股份计划参与者出售证券有关，（ii）与《证券法》第145条（或适用的另一法域法律下的类似规定）下的公司重组或其他交易有关，登记任何可登记证券，（iii）在任何表格上，该表格不包括与涵盖可登记证券出售的登记声明中所要求的基本相同的信息，且不允许二次出售，或（iv）登记中唯一正在登记的普通股是同时正在登记的债务证券转换时可发行的普通股（统称“豁免登记”）的登记。

4.登记手续。

4.1登记程序和义务。每当根据本协议要求对持有人所持有的任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的情况下尽快：

（a）就该等可注册证券拟备一份注册声明并向监察委员会提交，并利用其商业上合理的努力促使该注册声明生效，并应持有根据该声明注册的可注册证券至少过半数表决权的持有人的请求，保持该注册声明的有效性，直至根据该声明完成分发为止；

（b）为遵守适用证券法有关处置登记声明所涵盖的所有证券的规定，编制并向委员会提交对该登记声明和与登记声明相关使用的招股说明书的修订和补充，这可能是必要的；

（c）向持有人提供适用证券法所规定的招股章程（包括初步招股章程）的份数，以及他们可能合理要求的任何其他文件，以便利处置他们拥有的可注册证券；

（d）按照持有人的合理要求，利用其商业上合理的努力，根据任何司法管辖区的证券法对登记声明所涵盖的证券进行登记和限定，但公司不得被要求有资格在任何此类司法管辖区开展业务或提交一般程序同意送达；

（e）如发生任何包销公开发售，以惯常形式与发售的主承销商订立并履行其在包销协议下的义务；

（f）在根据适用证券法规定须交付与注册说明书有关的招股章程时，随时将（a）监察委员会发出任何停止令，或（b）任何事件的发生或任何条件的存在及时通知注册说明书所包括的任何招股章程的每名持有人，如当时有效，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实，或如公司大律师认为有必要补充或修订该等招股章程以符合法律规定，并应任何该等持有人的要求，迅速编制并向该持有人提供合理数量的该等招股章程的补充或修订的副本，以便，如其后交付予该等证券的购买人，该招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中规定须予陈述或为使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实或经补充或修订的该招股章程，应符合法律；

（g）应任何依据本协议要求登记可登记证券的持有人的请求，在该等可登记证券交付出售与根据本协议进行的登记有关的日期，提供（a）代表公司为登记目的而提供的日期为出售日期的大律师的意见，其形式和实质按包销公开发售中通常给予承销商的方式提供；及（b）日期为（x）涵盖该等可登记证券的登记声明生效日期的安慰函，及（y）根据《证券法》第159条规则所设想的出售日期，由公司的独立注册会计师提供，形式和实质按独立注册会计师在包销公开发售中通常给予承销商的方式，发给承销商；

（h）在适用的登记声明适用的范围内，以其他方式遵守委员会的所有规则和条例，并利用其商业上合理的努力，在不迟于十二（12）个月期间结束后的四十五（45）天（或九十（90）天）内，向其证券持有人普遍提供（或根据《证券法》第11（a）节以其他方式提供）符合该法第11（a）节规定的收益表，如该期间为一个财政年度）自该登记声明生效日期后开始的公司第一个财政季度的第一个月开始，则该声明应涵盖该十二（12）个月期间，但须有任何适当和必要的延期；

（i）未经当时已发行的可注册证券至少拥有多数投票权的持有人的书面同意，不得提出与证券有关的任何将构成根据该法颁布的规则405所定义的“自由书面招股说明书”的要约；

（j）为根据登记声明登记的所有可登记证券提供转让代理人和登记员，并在适用情况下为所有这些可登记证券提供由统一证券识别程序委员会分配的编号，在每种情况下不迟于登记生效日期；和

（k）采取一切必要的合理行动，将可注册证券在公司证券随后进行交易的主要交易所上市，或就合资格首次公开发售而言，在公司证券将进行交易的主要交易所上市。

4.2持有人提供的信息。公司根据本协议就任何出售持有人的可注册证券采取任何行动的义务的先决条件是，该持有人应向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券以及为实现该持有人的可注册证券的登记所需的该等证券的预期处置方法的信息。

4.3登记费用。除适用于根据本协议出售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，与根据本协议进行的注册、备案或资格有关的所有费用，包括所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费、如果公司选择将美国存托股票或公司普通股的任何其他证券衍生工具上市，则存托银行就存放普通股收取的费用、为公司提供法律顾问的费用和支出以及为所有销售持有人提供一名法律顾问的合理费用和支出，由本公司承担。然而，本公司不得被要求支付依据本协议第2.1节或第2.2节开始的任何登记程序的任何费用如果登记请求随后应持有在该登记中被要求登记的可登记证券的至少过半数表决权的持有人的请求而被撤回（在这种情况下，所有参与的持有人应根据将因此在该撤回登记中登记的可登记证券的数量按比例承担该等费用），除非当时尚未登记的可登记证券的至少过半数表决权的持有人同意该等登记构成持有人根据第2.1节使用一（1）项要求登记（在此情况下，该等登记亦应构成所有可登记证券持有人使用一（1）项该等要求登记）；但条件是，如果在撤回该等登记时，持有人已从持有人提出请求时所知悉的公司状况、业务或前景发生重大不利变化，并已在公司披露该等重大不利变化后合理迅速撤回该请求，则持有人无须支付任何该等开支，而公司须支付任何及所有该等开支。

5.与注册有关的赔偿。

5.1公司赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将对每一持有人、该持有人的合伙人、高级职员、董事、股东、成员和法律顾问、任何承销商（定义见《证券法》）以及控制（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）该持有人或承销商的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害，根据适用于公司的法律以及与公司在任何注册、资格或合规方面所要求的作为或不作为有关的义务或责任（共同或几项）（或与此相关的行动），它们可能成为受其约束的义务或责任（共同或几项），只要此类损失、索赔、损害、义务或责任（或与此相关的行动）是由以下任何陈述、不作为或违规行为引起的或与之相关的，或基于以下任何陈述、不作为或违规行为（每一项均为“违规行为”）：（a）此类注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，在其生效日期（包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充），（b）在注册声明中的遗漏或指称的遗漏，在其生效日期（包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充），其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（c）公司违反或指称的违反适用证券法或根据适用证券法颁布的任何规则或条例。公司将在发生时补偿每名该等持有人、承销商或控制人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而招致的任何法律或其他费用。

（b）本条第5.1条所载的弥偿协议，不适用于为解决任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，如该等解决是在未经公司同意的情况下进行（该同意不得被无理拒绝或延迟），亦不适用于公司在任何该等情况下对任何该等损失、申索、损害承担法律责任，责任或诉讼，只要其完全源于或完全基于依赖并符合任何此类持有人、此类持有人的合伙人、高级职员、董事和法律顾问、任何承销商（如《证券法》中所定义）以及控制（如《证券法》中所定义）此类持有人或承销商的每个人（如有）为使用此类登记而提供的书面信息而发生的违规行为。

5.2持有人赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，根据适用的证券法或根据适用的证券法颁布的任何规则或条例颁布的任何规则或条例，已将可注册证券列入登记的每个出售持有人将分别而非共同地对公司、其董事和高级职员、与该登记有关的任何出售证券的任何其他持有人以及控制（在《证券法》所指的）公司、该承销商或其他持有人的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由任何违反行为引起或基于任何违反行为，在每种情况下，只要（且仅限于）此类违反行为完全依赖并符合该持有人为与此种登记有关而明确提供的书面资料而发生，据了解并一致认为，唯一的此类信息包括出现在封面页和分配计划或注册声明类似部分中的初始购买者的姓名；并且每个此类持有人将在发生时补偿任何打算根据本条第5.2条获得赔偿的人，该人在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用。任何持有人根据本条第5.2条承担的赔偿责任（当与该持有人依据第5.4条支付的任何款项合并时），不得超过该持有人从与该登记有关的证券发售中获得的净收益。

（b）本条第5.2条所载的弥偿不适用于为解决任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，如该等解决是在未经持有人同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

5.3赔偿要求通知书。在获弥偿方根据第5.1条或第5.2条收到任何行动（包括任何政府行动）的开始通知后，如根据第5.1条或第5.2条向任何弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将迅速向弥偿方交付有关该行动的开始的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同参与，与赔偿当事人相互满意的律师承担其辩护。被赔偿方（连同可能由一名律师代理而无冲突的所有其他被赔偿方）有权聘请一（1）名单独的律师，所招致的费用和开支应由赔偿方支付，如果由于该受赔偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该赔偿方聘请的律师代理该受赔偿方将是不适当的。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向获弥偿方交付书面通知，如有损其抗辩该等诉讼的能力，则须解除该获弥偿方在如此损害的范围内根据本条向获弥偿方承担的任何法律责任，但未有向获弥偿方交付书面通知将不会解除其可能对任何获弥偿方承担的除本第5条以外的任何法律责任。任何获弥偿方在为任何该等申索或诉讼进行抗辩时，除非经每一获弥偿方同意，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或达成的无条件条款并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方提供免除一切法律责任的豁免。

5.4贡献。如果有管辖权的法院认为第5.1节或第5.2节规定的任何赔偿对被赔偿方无法就此处提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得赔偿，则赔偿方应代替根据本协议对该受赔偿方进行赔偿，以适当的比例分摊该受赔偿方因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或者被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人的相对意图、知情情况、获取信息的情况以及纠正或者阻止该等陈述或者遗漏的机会等事项确定；但是，前提是，在任何此类情况下：（a）任何持有人均无需向该持有人提供超过出售该持有人根据该登记声明提供和出售的所有该等可登记证券所得净收益的任何金额（与该持有人根据第5.2节支付的任何金额合并后）；（b）任何犯有欺诈性虚假陈述的人或实体（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人或实体获得出资。

5.5包销协议。凡与包销公开发行有关而订立的包销协议所载的赔偿及出资条款与前述条款相抵触的，以包销协议的条款为准。

5.6生存。公司和持有人在本第5条下的义务应在根据本协议在登记声明中完成任何可注册证券的发售后继续有效，无论任何时效期限届满或此类法规的延期。

6.1根据《交易法》提交报告。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的规则144和任何适用证券法的任何类似条款的好处，这些条款可能随时允许持有人在没有登记或根据表格F-3或表格S-3（或在美国以外的司法管辖区的任何类似表格上的登记）向公众出售公司的证券，公司同意：

（a）在公司就向公众发售其证券而根据《证券法》提交的首次登记生效日期后九十（90）天后的所有时间，按照规则144（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似规定，如有任何类似规定）中所理解和定义的这些术语，提供和保持公开信息；

（b）根据所有适用的证券法，及时向监察委员会提交公司所需的所有报告及其他文件；及

（c）在公司就公司向公众发售其证券而根据《证券法》提交的首次登记生效日期后九十（90）天后的任何时间，应（a）公司的要求，迅速向持有可登记证券的任何持有人提供书面声明，表明其在受该报告规定约束后的任何时间遵守了所有适用的证券法的报告规定，或在如此合格后的任何时间，其有资格作为注册人，其证券可根据表格F-3或表格S-3（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似表格）转售，（b）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司向委员会提交的其他报告和文件，以及（c）在利用委员会任何规则或条例的任何持有人时可能合理要求的其他信息，允许在无需注册或根据F-3表格或S-3表格（或根据公司证券上市所在的任何司法管辖区的适用证券法下的任何类似表格）的情况下出售任何此类证券。

6.2对后续登记权的限制。自本协议日期起及之后，未经多数优先持有人书面同意，公司不得与公司任何股本证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人（i）将该等股本证券包括在根据第2条或第3条提交的任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人可将该等股本证券纳入任何该等登记，但前提是该等股本证券的纳入不会减少被纳入的持有人的可登记证券数量，（ii）要求登记其股本证券，或（iii）促使公司将该等股本证券纳入根据本条例第2条或第3条提交的任何登记，其基础是与该持有人或准持有人享有同等地位或比向可登记证券持有人提供的更有利。

6.3“市场僵持”协议。各可注册证券持有人同意，如管理承销商要求，自有关公司首次公开发售的最终招股章程日期起至公司及管理承销商指定日期止期间（该期间自该最终招股章程日期起计不超过一百八十（180）天，或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（a）研究报告的发布或以其他方式分发以及（b）分析师建议和意见的监管限制，包括FINRA规则2241所载的限制，或其任何后续条款或修订）（i）出借、要约、质押、抵押、对冲、出售、进行任何卖空、出借、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或合同出售、购买的任何期权或合同出售、授予购买的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置在紧接与公司IPO相关的最终招股说明书日期之前拥有的公司任何股本证券（该等发行中包含的证券除外），或（ii）订立任何掉期或其他安排，将该等股本证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一方，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本证券或该等其他证券的方式解决；但（x）本条的前述条文不适用于根据任何包销协议向承销商出售公司的任何证券，及不适用于任何持有人，除非所有董事、高级人员及持有公司已发行股本至少百分之一（1%）（按转换为普通股基准计算）的所有其他持有人受限制至少与根据本条适用于任何该等持有人的限制相同，（y）本条不适用于持有人，但受实质上类似限制的任何其他人全部或部分获解除，（z）锁定协议应允许持有人将其可注册证券转让给其各自的关联公司，只要受让人订立同一锁定协议。投资者同意签署并向承销商交付一份包含与本协议所载条款和条件基本相似的锁定协议。

6.4登记权利的终止。本协议第2节和第3节规定的登记权应于（i）自IPO结束之日起五（5）年之日、（ii）就任何持有人而言、该持有人可在任何九十（90）天期间内根据《证券法》规则144出售该持有人的所有可登记证券之日、以及（iii）视为清算事件结束之日中较早者终止。

6.5行使普通股等价物。尽管本协议有任何相反规定，公司没有义务登记可登记证券，如构成普通股等价物，则截至适用的登记声明生效日期尚未行使、转换或交换（如适用）普通股，但公司应采取任何及所有必要步骤合作并促进适用的持有人要求的任何此类行使、转换或交换。

6.6意向。第2至6条的条款起草主要是考虑到在美利坚合众国发行证券。然而，各方承认，证券可能在注册权具有重要意义的美利坚合众国以外的司法管辖区获得向公众发售的资格或注册，或者公司可能在美利坚合众国以美国存托凭证或美国存托股份的形式进行发售。据此：

（a）他们的意图是，每当本协定提及美利坚合众国的法律、形式、程序或机构，但当事人希望在注册权具有重要意义的不同法域实现资格或注册时，本协定中提及美国的法律或机构应理解为比照提及有关法域的可比法律或机构；和

（b）同意公司不会进行任何美国存托凭证上市，美国存托股份或普通股的任何其他证券衍生工具，除非已作出令所有持有人所持有的当时已发行的可登记证券的投票权至少过半数的持有人合理满意的安排（按转换为普通股的基准计算），以确保本协议的精神和意图将得以实现，并且公司承诺采取必要的行动，如持有人将享有与本协议项下权利相对应的权利，以在美国公开发售中出售其可注册证券，如同公司已上市普通股以代替此类衍生证券。

7.1一般。公司特此授予持有公司当时已发行股本至少百分之一（1%）（按全面摊薄及经转换基准）的每名投资者（统称“合资格投资者”及每名“合资格投资者”）优先购买权，以购买公司于本协议日期后可能不时发行的任何新证券（定义见下文）的全部（或任何部分）（或任何部分）的该等合资格投资者的按比例股份（定义见下文）（及任何超额认购，如下文所规定）（“优先购买权”）。为免生疑问，（i）凯雷美元实体和凯雷人民币实体各自应被视为合格投资者，只要凯雷持有的公司股本证券总额至少占公司当时已发行股本的百分之一（1%），按完全稀释、转换和行使基准计算，（ii）CDBC Fund应被视为合格投资者，只要其持有公司的任何优先股；（iii）Sailing应被视为合格投资者，只要其持有公司的任何优先股。

7.2按比例分摊。就优先购买权而言，合资格投资者的“按比例份额”为（a）该合资格投资者持有的普通股（在完全稀释的基础上，包括在转换后基础上的优先股，假设所有已发行的可转换和可行使证券，包括期权全部转换和行使）的数量与（b）普通股总数（在完全稀释的基础上，包括在转换后基础上的优先股，并假设所有已发行的可转换和可行使证券全部转换和行使，包括期权）然后在紧接新证券发行产生优先购买权之前未偿还。为计算按比例份额，根据任何人民币投资者D系列认股权证或任何D +系列认股权证（如适用）将向视为持有人发行的股份应被视为已发行和流通。

7.3新增证券。就本协议而言，“新证券”系指在本协议日期之后发行的任何新证券，为明确起见，不包括备忘录和章程中定义的任何“例外发行”。

7.4程序。

（a）首次参加通知。如公司建议进行发行新证券（在单一交易或一系列关联交易中），则应向每名合资格投资者发出其发行新证券意向的书面通知（“首次参与通知”），说明新证券的数量和类型、价格以及公司建议发行该等新证券的一般条款。每名合资格投资者应自收到任何该等首次参与通知之日起有十（10）个营业日，以书面方式同意以向公司发出书面通知（“首次行使通知”）并在其中说明拟购买的新证券数量（不超过该等合资格投资者的按比例份额）的价格和根据首次参与通知中规定的条款和条件购买该等新证券的按比例份额。如任何合资格投资者未能在该十（10）个营业日期限内作出书面回复，则该合资格投资者应丧失根据本协议购买其按比例持有的该新证券份额的权利，但不应被视为丧失与任何其他发行新证券有关的任何权利。

（b）第二次参与通知；超额认购。如任何合资格投资者未能或拒绝（全部或部分）按照上述（a）款行使其优先认购权，公司应及时向按照上述（a）款全额行使其优先认购权的其他合资格投资者（“超额认购参与者”）发出通知（“第二次参与通知”）。每名超额认购参与者须自第二次参与通知（“第二个参与期”）发出之日起有五（5）个营业日通知公司其购买多于其按比例份额的新证券的意愿，并说明其建议购买的额外新证券的数量（“额外数量”）。如在两（2）个营业日内得到书面确认，可通过电话发出该通知（“第二次行权通知”，连同第一次行权通知，统称为“行权通知”）。倘因此而导致该等超额认购超过余下可供购买的新证券的总数，则公司将削减每名超额认购参与者就其超额认购该等余下新证券的数目，相等于（x）额外数目及（y）通过乘以（i）余下可供认购的新证券数目乘以（ii）零头而获得的产品中的较低者，其分子为该超额认购参与者持有的普通股数量（包括按完全稀释和转换后基准的优先股），分母为所有超额认购参与者持有的普通股总数（包括按完全稀释和转换后基准的优先股）。

（c）参加SPA。尽管根据本协议第7.1节授予合资格投资者优先购买权，通过交付适用的行权通知选择参与的合资格投资者应在SPA执行期（定义见下文）内与公司就购买该等新证券按首次参与通知（“新SPA”）中规定的条款和条件订立相关股份购买协议，该协议的失败（如果完全归属于该合资格投资者）应被视为放弃该合资格投资者的优先购买权，及公司有权按不低于首次参与通知书所指明的价格，并按不会对受要约人及其他参与资格投资者（如适用）更有利的条款，进行新证券的发行。就本第7.4节而言，“SPA执行期”是指自该等合资格投资者交付适用的行权通知之日起至公司就该等建议发售和发行新证券的牵头或联席牵头投资者以与新SPA基本相同的形式签署股份购买协议之日起的期间。

7.5未锻炼。在第二个参与期限届满时，或在第一次参与通知发出后十（10）个营业日内没有合格投资者完全行使优先购买权的情况下，公司应在其后九十（90）天内完成出售第一次参与通知中所述的新证券，而就该新证券而言，本协议项下的优先购买权并未以相同或更高的价格和不比第一次参与通知中规定的对其购买者更有利的非价格条款行使。如果公司未在该九十（90）天期限内发行和出售该等新证券，则公司此后不得在未根据本条第7款向合格投资者再次首次发售该等新证券的情况下发行或出售任何新证券。

8.信息和检查权。

8.1财务报表的交付。在董事会未合理确定该合格投资者为公司竞争对手的情况下，公司应向每位合格投资者交付以下文件或报告：

（a）在公司每个财政年度结束后的一百八十（180）天内，由毕马威会计师事务所或其他认可的国际会计师事务所审计（除非董事会过半数，包括优先董事另有决定）的公司于该财政年度结束时的综合损益表、现金流量表和股东权益表以及公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，均以英文编制，并按照整个期间一致适用的会计准则编制；

（b）在首三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，集团的任何重大财务资料（包括但不限于有关集团的营运、发展及业务的收入、利润及其他重大财务资料），以及任何该等合资格投资者合理要求的任何其他重大财务资料；

（c）在每个财政年度开始前至少三十（30）天提出该财政年度的预算计划；

（d）应合资格投资者的要求，在该要求提出后十五（15）天内，提供公司的详细资本化表；和

（e）在交付时（或其后迅速）发送给所有其他股东的所有文件或其他信息的副本。

尽管本条第8.1款另有相反规定，如果公司合理地断定必须这样做以遵守适用于该登记声明和相关发售的委员会规则，则公司可在自公司善意估计提交登记声明的日期前六十（60）天开始的期间内停止提供本条8.1所载的信息；但公司根据本条8.1的契诺应在公司不再积极采用其商业上合理的努力以使该登记声明生效时恢复。

8.2检查权。集团公司订立契约并同意，每名合资格投资者（董事会合理确定为公司竞争对手的任何合资格投资者除外），有权自费在正常工作时间内的任何时间，在合理的事先通知该集团公司的情况下，合理地检查各集团公司的设施、财产、记录和账簿，并有权与任何集团公司的董事、高级职员、雇员、账户、法律顾问和投资银行家讨论集团公司的业务、运营和条件；但前提是，根据本条第8.2条，公司没有义务提供对其合理和善意地认为属于商业秘密或机密信息的任何信息（除非可强制执行的保密协议涵盖，形式为公司可接受）或其披露会对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响的任何信息的访问权限，如果公司有合理的顾虑认为收到此类信息的合格投资者可能，则公司也没有义务提供对根据本条第8.2条提供的任何信息的访问权限，将或有意向任何竞争对手披露该信息。

9.选举董事。

9.1董事会。

（a）公司应拥有且双方同意促使公司拥有董事会组成如下的董事会：（i）为当时向集团提供服务的高级职员或雇员实益拥有的当时已发行普通股的多数投票权（为明确起见，包括当时已发行和已发行的黄金股的投票权）的持有人，应完全有权在任何时间或不时指定、任命、罢免、更换和重新任命董事会中的两（2）名董事（每一名为“普通董事”），其中一人应为公司当时的首席执行官，但如该普通董事因任何原因停止担任公司首席执行官，则普通股和金股的每一名持有人应立即对其各自的股份进行投票（a）在该人未辞去董事会成员的情况下将公司前首席执行官从董事会中除名；及（b）选举该人接替公司首席执行官为新的普通董事，（ii）已发行A系列优先股（作为单独类别投票并按转换后基准投票）的多数投票权持有人应享有在任何时间或不时指定、任命、罢免、替换和重新任命董事会中的一（1）名董事（“A系列董事”）的专属权利，该A系列董事应由Alliance Ventures B.V.（连同其关联公司，“Alliance”）不时指定，只要Alliance持有最初发行给Alliance的A系列优先股的至少百分之六十（60%），（iii）持有已发行的Series Seed-1优先股和Series Seed-2优先股（作为单一类别投票并按转换基准投票）的多数投票权的持有人应享有在任何时间或不时指定、任命、罢免、替换和重新任命董事会中的一（1）名董事（“系列种子董事”），该系列种子董事应由Qiming Venture Partners V，L.P.、Qiming Managing Directors Fund V不时指定，L.P.和/或其关联公司（“启明”）只要启明持有最初发行给启明的Series Seed-1优先股和Series Seed-2优先股的至少百分之六十（60%），（iv）已发行的B-1系列优先股的多数投票权持有人（按转换后的基础投票）应享有在任何时间或不时指定、任命、罢免、更换和重新任命董事会中的一（1）名董事（“B-1系列董事”）的专属权利，凡宇通持有原向宇通发行的B-1系列优先股至少百分之六十（60%）或按完全稀释及转换后基准持有公司全部股份的百分之六（6%），（v）（x）已向公司投资至少1亿美元，且（y）在D系列优先股的所有持有人中持有最多数量的D系列优先股的投资者，均应由宇通公司不时指定哪个B-1系列董事，应享有指定、任命、罢免，随时或不时更换及重新委任一（1）名董事（“D系列董事”），及（vi）CDBC基金应享有在任何时间或不时指定、委任、罢免、更换及重新委任董事会一（1）名董事（“D +系列董事”，连同D系列董事、B-1系列董事、A系列董事及系列种子董事，统称“优先董事”，各为“优先董事”）。为免生疑问，（i）如果Alliance不再持有最初向Alliance发行的A系列优先股的至少百分之六十（60%），则A系列董事应由已发行的A系列优先股的过半数投票权指定（作为单独类别投票并在转换后的基础上投票）；（ii）如果启明不再持有最初向启明发行的系列Seed-1优先股和系列Seed-2优先股的至少百分之六十（60%），系列种子董事应由已发行的系列种子-1优先股和系列种子-2优先股的多数投票权持有人指定（作为单一类别投票并在转换后的基础上）；（iii）如果宇通不再持有最初向宇通发行的B-1系列优先股的至少百分之六十（60%），并且在完全稀释和转换后的基础上持有公司全部股份的不到百分之六（6%）， B-1系列董事应由已发行的B-1系列优先股的多数投票权持有人指定（按转换后的基础投票）；（iv）如果有两个或两个以上的投资者向公司投资了至少1亿美元，并在D系列优先股的所有持有人中彼此平等地持有最多的D系列优先股，则D系列董事应由该等投资者共同指定或由该等投资者各自轮流指定。就任何提交任何集团公司董事会或董事会批准的任何事项，担任普通董事的首席执行官应拥有四（4）票，而其他董事应拥有一（1）票，但一旦根据上文第9.1（a）（v）条任命D系列董事，担任普通董事的首席执行官所持有的票数应自动从四（4）票增加到五（5）票。

（b）每名优先董事均有权凭该人的酌情决定权成为董事会任何委员会的成员。

（c）只要CMC持有公司的任何优先股，CMC有权随时或不时指定、委任、罢免、更换及重新委任一（1）名董事会观察员。

（d）只要IDG持有公司的任何优先股，IDG有权随时或不时指定、委任、罢免、替换和重新委任一（1）名董事会观察员，但在任何情况下不得在IDG结束一周年之后才行使该权利。在IDG交割后的任何时间，IDG可以对集团公司的业务进行详细的独立评估，以评估是否有任何集团公司是“TID美国业务”，并且担保人（定义见适用于IDG的C-1系列优先股购买协议）应采取一切必要行动与IDG合作进行此类评估。就本款而言，IDG应包括IDG的任何关联公司或子公司以及IDG及其各自关联公司或子公司的任何代理或代表。

（e）只要凯雷在行使后的基础上持有公司的任何优先股，凯雷有权随时或不时指定、任命、罢免、替换和重新任命一（1）名董事会观察员。

（f）只要Allindrive在行使后的基础上持有公司的任何优先股，Allindrive有权随时或不时指定、任命、罢免、替换和重新任命一（1）名董事会观察员。

（g）只要博世持有公司的任何优先股，博世有权随时或不时指定、委任、罢免、替换和重新任命一（1）名董事会观察员，但前提是，如果博世已成为公司的竞争对手，博世应促使其指定的观察员辞职，其指定和委任董事会观察员的权利应立即终止。

（h）只要中国-阿联酋基金按行使基准持有公司任何优先股，但无权指定、委任、罢免、替换和重新任命D系列董事，中国-阿联酋基金有权随时或不时指定、委任、罢免、替换和重新任命董事会一（1）名观察员。

（i）只要航海科技持有公司任何优先股，航海科技有权随时或不时指定、委任、罢免、更换及重新委任一（1）名董事会观察员（连同CMC、IDG、凯雷、Allindrive、博世、中国-阿联酋基金根据本第9.1节前述分别指定的观察员，统称为“观察员”，各自为“观察员”）。

（j）每一观察员均有权以无表决权的观察员身份出席理事会的所有会议。公司和董事会应在向董事提供所有通知、会议记录和材料的同时并以相同方式向每名观察员提供副本，每名观察员应有权向其指定投资者和该指定投资者的关联公司的高级职员、雇员、股东、董事、法律顾问和/或专业顾问披露如此获得的信息，并与其讨论此类事项，但前提是，观察员应同意以保密和信任的方式持有如此提供的信息，并被允许以与董事相同的方式向第三方披露此类信息，以遵守其受托责任。观察员可被排除在涉及讨论集团战略、专有信息或商业秘密的董事会会议的该部分之外，前提是董事会已合理地真诚地确定，该观察员出席该会议或其部分将合理地预期会导致该观察员向竞争对手披露与该业务和集团公司有关的商业秘密。尽管有上述规定，只要CAP Growth II Mauritius Limited和Beijing Kailei Phase II Investment Center（Limited Partnership）共同实益拥有附属于CAP Growth II Mauritius Limited或Beijing Kailei Phase II Investment Center（Limited Partnership）的已发行股本证券的不到百分之二十（20%）的投票权，则本第9.1（j）节前一句中的限制不适用于（i）凯雷任命的观察员，CAP Growth II Mauritius Limited或Beijing Kailei Phase II Investment Center（Limited Partnership）均无权直接或间接（包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排（无论现在存在或以后成立））指定任何董事进入任何受聘人员的董事会，在业务中（任何集团公司除外），或（ii）博世或Allindrive委任的观察员，只要博世或Allindrive（如适用）实益拥有不到百分之二十（20%）的已发行股本证券所附带的投票权，而博世或Allindrive（如适用）无权指定任何董事进入直接或间接（包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排（无论现在存在或以后成立）在业务中受聘的任何人的董事会（任何集团公司除外），须遵守所有适用法律（包括但不限于适用的反垄断法）。

9.2投票协议。

（a）就每次选举董事会董事而言，公司每名有表决权证券的持有人须在公司每次股东大会上投票，或代替任何该等会议，须就（视属何情况而定）促使选举或重选为董事会成员所需的所有该等持有人的公司有表决权证券给予该持有人的书面同意，并在该期间根据第9.1条指定的每名个人继续任职，以及针对任何未根据第9.1节指定的被提名人。

（b）任何根据第9.1条指定的董事或观察员，只有在当时有权根据第9.1条指定该董事或观察员的个人或群体投票或书面同意后，方可被无故从董事会中除名，且双方同意未经该投票或书面同意，不得寻求、投票支持或以其他方式解除任何该董事或观察员的职务。任何当时有权指定任何个人获选为董事或董事会观察员的个人或团体，均有权随时或不时罢免担任该职位的任何该等董事或观察员，并填补因担任该职位的任何董事或观察员死亡、伤残、退休、辞职或被免职或该职位的任何其他空缺而引起的任何空缺，且彼此同意就行使该权利与该个人或团体合作。公司有表决权证券的每一持有人同意始终在公司成员会议上对该持有人各自的公司有表决权证券进行投票（并给予书面同意代替投票），以支持上述规定。

9.3候补。除适用法律及本协议另有规定外，每名董事或观察员有权委任一名候补委员出席任何董事会会议，而该等候补委员应获准出席所有董事会会议，并代表其担任候补委员的该名董事投票。

10.保护性规定。

10.1集团公司要求多数优先持有人批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中另有规定，任何集团公司不得采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，各方均应促使各集团公司不得采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，而各集团公司的股东应促使该集团公司不得采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，不论是在单一交易或一系列关联交易中，不论是直接或间接，亦不论是否通过修正、合并、合并，安排计划、合并或其他方式，除非获得多数优先持有人书面批准：

（a）增加、减少或注销公司的法定或已发行股本，或（除根据员工持股计划外）D系列认股权证、D +系列认股权证或额外融资，发行或配发公司的任何股本证券；增加、减少或注销公司以外的任何集团公司的法定或已发行股本（或注册资本，如适用），或采取任何具有稀释或减少公司有效持股的效果的行动；

（b）购买或赎回或以其他方式取得任何股份，但（1）与终止服务供应商的服务有关，（2）依据优先拒绝权及共同销售协议，或（3）与触发事件有关（定义见备忘录及章程细则）除外；

（c）为公司及/或任何其他集团公司的雇员、高级人员、董事或顾问的利益而修订或终止员工持股计划或采纳、承担、修订或终止任何其他股权激励计划或类似安排，包括根据该计划增加根据该计划预留发行的股本证券总数；

（d）授权、创设或发行任何类别的股份，其优先权、优先权或权利高于优先股或与优先股平价，但不包括例外发行；

（e）将任何已发行股份重新分类或修订为优先于或与优先股平价的优先股、优先权或权利的股份；

（f）停止经营或经营公司及/或其他集团公司的业务，而该等业务实质上如现已进行，或更改其业务活动的任何部分，但在正常业务过程中除外；

（g）出售或处置全部或相当部分的承接商誉或作为一个整体的集团公司的资产；

（h）完成或实施任何被视为清算事件或其他合并、合并或其他公司重组或任何转让对集团具有重大意义的任何集团公司超过50%投票权的交易或系列交易；

（i）就公司及/或任何其他集团公司的清盘通过任何决议案或申请委任接管人、经理人或司法管理人或类似人员；

（j）以股息（中期及末期）或其他方式在任何集团公司的股东之间作出任何利润分配；

（k）就金股采取任何行动（与触发事件有关除外），或不就触发事件就金股采取任何行动；

（l）对任何集团公司的组织章程大纲及章程细则或同等文件作出任何更改或修订；及

（m）修订本条第10.1条。

10.2集团公司需要董事会批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中另有规定，任何集团公司不得采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，任何一方不得允许任何集团公司采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，而各集团公司的股东不得允许该集团公司采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，不论是在单一交易或一系列关联交易中，不论是直接或间接，亦不论是否通过修正、合并、合并，安排、合并或其他计划，除非董事会批准（包括多数优先董事批准）：

（a）采取任何具有稀释或减少公司股东有效持股的效果的行动，但依据员工持股计划或根据第10.1条另有批准的除外；

（b）进行任何股权投资或订立任何合资协议，涉及金额超过20,000，000美元，除非该等付款或开支已在年度业务计划中明确考虑；

（c）转让或许可公司及/或任何其他集团公司拥有的任何商标、专利或其他知识产权，但在正常经营过程中除外；

（d）在公司及/或任何其他集团公司的全部或任何承诺、资产或权利上设立、允许产生或发行构成质押、留置权或押记（不论是以固定或浮动押记、抵押担保或其他担保的方式）的任何债权证，但在正常业务过程中向银行或其他金融机构担保借款的目的除外，在任何财政年度的任何时间合计不超过40,000，000美元（或其等值的其他货币或货币）或80,000，000美元；

（e）设定、授权设定、发行或授权发行任何债务证券或设定任何留置权或担保权益（在正常经营过程中产生或招致的房东、机械师、材料工、工人、仓库管理员和其他类似人员的购买款项留置权或法定留置权除外）或因所借款项而产生其他债务，包括担保项下的义务和或有义务，前提是任何集团公司在该行动后因所借款项而产生的债务总额将超过20,000，000美元；

（f）批准集团公司的年度经营计划；

（g）作出或授权任何集团公司作出超过4,000，000美元的任何单一或一系列相关付款或其他开支，除非该等付款或开支是在年度业务计划中考虑或允许的；

（h）订立、授权订立或完成任何集团公司的资产处置协议，不论是在单一或系列相关交易中，其价值超过4,000，000美元，除非该等处置是在年度业务计划中设想或允许的；

（i）对先前采纳的会计政策作出任何修订或更改公司的财政年度；

（j）委任或更改公司及/或任何其他集团公司的核数师；

（k）增加或减少授权董事人数；及

（l）修订本条10.2。

10.3集团公司要求优先董事批准的行为。尽管在此或任何集团公司的章程文件中有任何相反的规定，公司不得，且公司不得允许任何其他集团公司采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是直接或间接的，也无论是否通过修正、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非当时在任的所有优先董事和大多数D系列优先股的持有人书面批准：

（a）完成该公司的首次公开发售而该公司并非合格的首次公开发售；

（b）罢免徐汉先生为公司行政总裁；

（c）完成或实施任何视为清算事件或其他合并、合并或其他公司重组或任何交易或系列交易，其中超过任何集团公司50%的投票权被转让，但不包括与合格IPO或以反映公司估值不低于30亿美元的价格出售公司（定义见备忘录和章程）有关；

（d）转让或许可任何材料公司拥有的IP（定义见D +系列优先股和认股权证购买协议）；

（e）订立、终止或修订任何控制文件或任何其他合约或安排，使公司能够合并集团公司的财务报表；及

（f）修订本条10.3。

但根据本条第10.3款，多数D系列优先股持有人的否决权应在（x）中国-阿联酋认股权证项下的行权期届满和Allindrive认股权证项下的行权期届满，或（y）根据本条第9.1（a）款任命D系列董事之日（以较早者为准）自动到期。

10.4集团公司要求D系列优先股多数股东和D +系列优先股多数股东批准的行为。不论本协议或任何集团公司的章程文件所载的任何其他规定，在不损害第10条的任何其他规定的情况下，任何集团公司不得采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，各方均应促使各集团公司不这样做，而各集团公司的股东应促使该集团公司不采取、准许发生、批准、授权或同意或承诺作出以下任何一项，不论是在单一交易或一系列关联交易中，不论直接或间接，亦不论是否透过修订、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非D系列优先股过半数持有人及D +系列优先股过半数持有人书面批准：

（a）完成该公司的首次公开发售而该公司并非合格的首次公开发售；

（b）以反映公司估值低于拖累门槛估值（定义见备忘录及章程细则）的价格完成或实施任何视为清盘事件；及

（c）修订本条10.4。

11.1优先购买权和共同销售协议。每一方均应已妥为订立并应妥为遵守和履行其在优先购买权和共同销售协议项下的所有义务。

11.2集团公司业务。除持有其附属公司的权益外，未经多数优先持有人同意，公司不得从事任何业务或经营。除经董事会批准和第10条规定的任何必要批准外，其他集团公司的业务应仅限于该业务。

11.3安全登记。公司权益类证券的任何持有人或实益拥有人（各称“证券持有人”）为37号文定义的“境内居民”，在其他方面受制于任何适用的外管局规则和条例下的外管局登记或报告要求的，该证券持有人应尽商业上合理的努力，遵守外管局规则和条例下适用的外管局登记或报告要求，各方（投资者除外）应尽商业上合理的努力，及时取得该证券持有人的授权委托书，并应尽最大努力促使该授权书下的指定代表迅速采取该等行动，并代表该证券持有人执行该等文书，以符合《外管局规则和条例》下适用的外管局登记或报告要求。

11.4控制文件。关键持有人和集团公司应确保相关控制文件的每一方充分履行各自在其项下的义务，并履行控制文件的条款和意图。除非双方另有约定，任何控制文件的任何终止、或重大修改或放弃、或重大修改均需获得多数优先持有人的书面同意。如任何控制文件在生效日期后根据中国法律变得非法、无效或不可执行，则各方（投资者除外）应通过商业上合理的努力，设计出令多数优先持有人合理满意的可行的替代法律结构，使各方在每份控制文件中的意图及其项下的经济安排尽可能接近地生效。

11.5对子公司的控制。除非双方另有约定，公司应制定并保持多数优先持有人合理满意的安排，以便公司（i）将在任何时候控制彼此集团公司的运营，以及（ii）将在任何时候被允许在根据会计准则为公司编制的合并财务报表中适当合并彼此集团公司的财务业绩。

11.6开展业务的权利。公司在此同意并承认Alliance或Bosch是一家专业投资机构，因此审查许多企业的业务计划和相关专有信息，其中一些可能与公司的业务直接或间接竞争（如目前进行的或目前提议进行的）。本公司特此同意，在适用法律允许的范围内，Alliance或Bosch不对因（i）Alliance或Bosch对任何与本公司具有竞争性的实体的投资，或（ii）Alliance或Bosch的任何合伙人、高级职员、雇员或其他代表为协助任何此类竞争性公司而采取的行动而引起或基于以下原因而产生的任何索赔向本公司承担责任，无论该行动是否作为该竞争性公司的董事会成员或其他方式采取，以及该行动是否对公司造成不利影响；但前提是，上述规定不得免除（x）Alliance或Bosch与未经授权披露根据本协议获得的公司机密信息相关的责任，或（y）公司任何董事或高级管理人员与其对公司的受托责任相关的任何责任（如适用）。

11.7保险。公司应在本协议签署之日起九十（90）天内从财务稳健且信誉良好的保险公司获得金额和条款令董事会满意的董事和高级职员责任保险，并将通过商业上合理的努力促使维持该等保单，直至董事会决定终止该等保险。

11.8董事会事项。

（一）集团公司董事会。只要裕同继续有权根据第9.1节在公司委任一名董事，裕同即有权委任一（1）名董事进入广州纬德科技股份有限公司的董事会，有限公司（广州文创知行科技有限公司）与各集团公司（不包括美国公司董事会）：（1）每年产生的收入超过人民币100,000，000元；（2）占集团公司年度总收入的20%以上；或（3）仅由该集团公司每年产生的管理费用和开支（包括研发费用）超过人民币100,000，000元，但如果公司能够通过电子邮件或其他方式提供证据或解释，宇通公司无权向相关集团公司（公司除外）委派任何董事，令宇通合理满意的是，该等委任可能会对该集团公司的日常业务过程的效率或其与亦持有该集团公司若干股权的相关第三方的合作产生不利影响。与各集团公司董事会会议或独任执行董事决议有关的一切材料，应及时送达公司董事会全体董事。

11.9遵守法律；登记。

（a）集团公司应且各负责人应促使集团公司在所有重大方面按照所有适用法律开展各自的业务，包括有关外国投资、企业登记和备案、进出口、海关管理、外汇、电信和电子商务、知识产权、网络安全、数据安全和隐私、劳动和社会福利以及税收的法律，并获得、制定和维持有关政府当局就目前按照适用法律开展的各集团公司的设立和运营所需的所有同意。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何集团公司均不得，且各方（投资者除外）应促使各集团公司不得，且各方应确保其及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事和代表不得直接或间接（a）向任何政府官员提供或给予任何有价值的东西，意图获得任何不正当利益，影响或影响任何此类人员的任何行为或决定，协助任何集团公司为任何人获得或保留业务，或与任何人一起获得或指导业务给任何人，或构成贿赂、回扣或非法或不当付款以协助任何集团公司获得或保留业务，（b）在每种情况下违反适用的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律法规采取任何其他行动，或（c）建立或维持任何集团公司拥有所有权的任何基金或资产，而这些基金或资产并未记录在该集团公司的账簿和记录中。

（b）各主体和集团公司同意，集团公司将继续完全遵守适用的全球贸易法律和法规，除非OFAC颁发的一般或特定许可允许，否则不会直接或间接与任何受限制国家、通常居住在受限制国家的个人或根据受限制国家法律注册成立的实体开展业务，参与任何未经美国政府授权的抵制，或以其他方式违反适用的全球贸易法律和法规。

（c）各主体和集团公司同意，集团公司和各集团公司子公司应当制作和保存合理详细、准确、公允地反映集团公司和各集团公司子公司资产的交易和处置情况的账簿、记录和账目，设计和维护与会计准则相一致的内部会计控制制度。

（d）集团公司同意，它们应在一段合理的时间内采用和实施合规程序、培训和监测方案，以防止、发现和遏制任何适用于任何集团公司的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和条例的违规行为。

（e）在不限制前述一般性的情况下，各关键持有人、各集团公司应确保按照相关规则和规定，向其如此要求的中国政府机关进行所有备案和登记，包括向商务部、信息产业部、国家工商总局、国家外汇管理局、税务局、海关机关、产品登记机关以及上述各政府机关的当地对应部门进行任何此类备案和登记，在每种情况下，视情况而定。

11.10股票期权计划。

（a）除非董事会在多数优先董事同意下另有批准，根据员工持股计划授予或发行的所有股份、期权或其他证券或奖励应按以下方式归属：其中的百分之二十五（25%）应在该等股份、期权或其他证券或奖励的适用归属开始日期一周年归属，其余的归属在未来三十六（36）个月内按月分期平均分配。除非董事会在多数优先董事同意下另有批准，否则公司不得全部或部分修订、修改、终止、放弃或以其他方式更改与任何现有雇员或服务提供商的任何股份购买、股份限制或期权协议，如果该等修订将导致其与本第11.10条不一致。

（b）于生效日期后，公司须并须促使各集团公司在切实可行范围内尽快取得所有政府当局的所有授权、同意、命令及批准，以根据中国法律在中国实施员工持股计划可能或变得必要；但公司不得根据员工持股计划向中国境内的任何承授人授予任何奖励或发行任何股份，倘未取得任何政府当局就该等发行所需或适当的授权、同意、命令或批准。

11.11税务事项。

（a）任何集团公司将不会采取任何与其在美国联邦所得税目的上将公司视为公司或选择在美国联邦所得税目的上被视为公司以外的实体不一致的行动。

（b）公司应使用并应促使其每个子公司使用其商业上合理的努力来安排其管理和业务活动，以使公司及其每个子公司在税务目的上不被视为居民，或在组织它们所在的司法管辖区以外的司法管辖区以其他方式被征收所得税。

（c）公司应以其商业上合理的努力避免公司或其任何子公司未来作为PFIC的地位。在公司每个纳税年度结束后的四十五（45）天内，公司应与信誉良好的会计师事务所协商，确定公司或其任何子公司在该纳税年度是否为PFIC（包括是否可能适用PFIC地位的任何例外情况）。如果公司确定公司或其任何子公司在该纳税年度为PFIC（或如果政府当局或投资者通知公司其已如此确定），则应在该纳税年度结束后的六十（60）天内，向作为美国人（“直接美国投资者”）的每个优先股持有人（包括被视为持有人）和在该持有人中持有直接或间接权益的每个美国人（“间接美国投资者”）（以下，统称为“PFIC股东”）：（i）公司合理可得的所有信息，以允许该PFIC股东（a）准确编制其美国纳税申报表并遵守因其在公司的投资而产生并与公司或其任何子公司被归类为PFIC有关的任何其他报告要求（如有），以及（b）进行任何选择（包括根据《守则》第1295条进行的“合格选举基金”选择），关于公司（或其任何子公司）；（ii）财政部条例第1.1295-1（g）节中所述的完整的“PFIC年度信息报表”。只有当优先股的相关持有人书面要求公司向该间接美国投资者提供上述信息时，公司才应被要求向该间接美国投资者提供上述信息。

（d）每一关键持有人分别而非共同表示该人不是美国人，且该人并非由任何美国人直接或间接全部或部分拥有。各关键持有人应就其美国人身份的任何后续变化及时向公司提供书面通知。公司应以其商业上合理的努力避免公司或其任何子公司未来作为氟氯化碳的地位。根据优先股持有人（包括被视为持有人）不时提出的书面要求，公司将及时以书面形式提供有关其股东以及每个股东的直接和间接权益持有人的信息，足以使该优先股持有人确定公司是否为CFC。如公司未掌握优先股持有人作出该等决定所需的全部资料，公司应及时向其股东索取该等资料。公司应（i）应优先股持有人的书面请求，及时提供该持有人要求的所有信息，以满足其（或任何间接美国投资者）因对公司的投资而产生的、与公司或其任何子公司被归类为氟氯化碳有关的美国联邦所得税申报要求（如有）。公司及其各子公司应尽其商业上合理的努力，避免在公司或其任何子公司为氟氯化碳的任何纳税年度产生根据《守则》第951条将包含在该优先股持有人（或任何间接美国投资者）收入中的收入。

（e）公司应遵守并应促使其每个子公司遵守优先股持有人告知公司的所有记录保存、报告和其他要求，以使该持有人能够遵守任何适用的美国税务规则。公司还应向每位优先股持有人提供该优先股持有人合理要求的任何信息，以使该持有人能够遵守任何适用的美国税务规则。

（f）公司因提供其须提供或须促使提供的资料而招致的费用，以及公司因采取本条所述的行动或促使采取该行动而招致的费用，均须由公司承担。

（g）各集团公司同意尽合理最大努力（a）向每位投资者提供合理可得的任何信息和合理必要的任何税务表格，以使该投资者能够编制任何纳税申报表，以及（b）就该投资者编制任何此类纳税申报表向每位投资者及其税务顾问提供与各集团公司税务顾问的合理联系。

（h）公司须确保根据本协议日期生效的适用中国法律，任何投资者均无须就根据本协议认购D系列优先股向中国任何税务机关提交任何报税。

（i）如公司知悉公司有合理的可能性成为公司注册成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民，公司应尽合理的最大努力通知每一位投资者。

11.12不公示。未经公司事先书面同意，任何一方不得在任何时间发布与本协议或本协议所载事项有关的任何新闻稿或其他公开文件或作出任何公开声明；但，上述规定不适用于任何一方根据适用法律或法规要求发布的任何公告，只要公司在任何该等公告发布前获得合理时间对其进行审查和提供评论（而提议发布该等公告的一方应合理和善意地考虑公司要求的修订）。

11.13保密。

（a）每名投资者分别而非共同同意，该等投资者（a）将保密，（b）不会披露、泄露或用于任何目的（监督其对公司的投资除外），以及（c）将在保护其自身机密信息的同等程度上保护根据本协议条款从公司获得的任何机密信息（包括公司打算提交注册声明的通知），除非（i）此类机密信息为公众所知或为公众所知（由于该投资者违反本第11.13条而导致的除外），（ii）是或已经由投资者在不使用公司机密信息的情况下独立开发或构想，或（iii）是或已经由第三方向投资者所知或披露，而不违反该第三方可能对公司承担的任何保密义务；但前提是，投资者可以向其律师、会计师、顾问和其他专业人士在必要的范围内获得与监督其对公司的投资有关的服务，前提是这些人负有为此类信息保密的合同或法律义务；（b）向该投资者的任何可注册证券的任何潜在购买者，如果该潜在购买者同意受本条第11.13条规定的约束；（c）在日常业务过程中向该投资者的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司，前提是该投资者告知该人该信息为机密，并指示该人对该信息进行保密；或（d）法律可能要求的其他情况，前提是该投资者将该披露及时通知公司并采取合理步骤协助公司寻求保护令或其他保密处理，并尽量减少任何此类要求披露的范围。

（b）本条的条文须终止及取代任何订约各方就本协议所设想的交易签立的任何单独的保密协议的条文，包括公司与投资者就本协议所设想的交易订立的任何条款清单、意向书、谅解备忘录或其他类似协议。

11.14《投资者公约》。各投资者应根据适用的证券法，以商业上合理的努力确保其对公司股本证券的所有权不会成为公司完成合格IPO的实质性障碍。如根据承销商或公司为公司首次公开发行聘请的法律顾问的书面意见，任何投资者对公司股本证券的所有权很可能成为公司根据适用的证券法完成合格IPO的实质性障碍，该投资者应在其收到该书面意见后十（10）个营业日内（或公司与该投资者约定的较长期限内）按公司合理要求进行必要调整以消除该障碍。在收到公司首次公开发行股票的承销商或公司聘请的首次公开发行股票法律顾问的书面意见，其中概述了中国证监会就公司首次公开发行股票的股东最终受益人支票提出的请求后，该投资者如在十（10）个工作日期间内拒绝或未按中国证监会的要求以商业上合理的努力采取适当行动，公司有权（但无义务）以等于（i）就B-1系列优先股、B-2系列优先股、B-3系列优先股、C-1系列优先股、D系列优先股和D +系列优先股、相关股本证券的赎回价格（定义见备忘录和章程）的价格赎回该投资者持有的股本证券，或（ii）就种子-1系列优先股、种子-2系列优先股和A系列优先股而言，适用的原始发行价格（定义见备忘录和章程）的一百（100%），加上相关股本证券截至适用发行日期按简单年利率百分之八（8%）计算的利息（“公司回购权”）。为免生疑问，（a）未经董事会事先书面批准，公司不得就公司任何股东行使公司回购权；及（b）任何公司股东或视为持有人均无权指示、指示或要求公司或董事会就其本身或公司任何其他股东行使公司回购权。

12.1终止。本协议经双方同意后终止。第7、8、9、10、11条（第11.3、11.9条除外）的规定自符合条件的IPO完成时终止。如果本协议终止，双方应解除其在本协议下的义务，但明确或以其他方式声明的任何义务除外，即在本协议终止后继续存在（包括第2至6节和第12节下的义务）。如任何一方在本协议终止前违反本协议，则不得解除其在该终止当日或之前因该违约而产生的义务或责任。

12.2进一步保证。根据本协议的条款和条件，本协议每一方同意利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取这些行动，执行这些进一步的文书，并协助和配合本协议的其他各方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式以最快可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效。

12.3转让和转让；无第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力，但不得以其他方式为任何第三方的利益。任何投资者在本协议项下的权利（包括登记权）可转让（连同相关义务）与该投资者所持有的公司股本证券的转让有关，但仅限于该转让的范围。本协议及双方在本协议项下的权利和义务，除本协议明文规定的情况外，未经其他各方的相互书面同意，不得以其他方式转让。公司不得将公司的任何股本证券的转让或转让登记予非订约方的任何人，直至该人签署并向公司交付一份以附表D所附格式的加入契据（“加入契据”）。本公司任何股本证券的任何转让或转让均属无效及无效，除非及直至有关加入契据已签立并交付本公司。在任何受让人签署并交付加入契约时，该受让人应被视为本协议的一方，如同该受让人的签名出现在本协议的签名页上一样。

12.4管辖法律。本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，而不考虑根据该协议的法律冲突原则。

12.5争议解决。

（a）由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（每一项均称为“争议”），或其解释、违约、终止、有效性或无效，应根据争议任何一方的要求提交仲裁，并向另一方发出通知（“仲裁通知”）。

（b）争议须由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据香港国际仲裁中心管辖仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则”）在根据香港国际仲裁中心规则提交仲裁通知时生效的香港国际仲裁中心管辖仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则”）在香港以仲裁方式解决。仲裁地为香港。设仲裁员一（1）人。HKIAC理事会应选择仲裁员，该仲裁员应具备在香港执业的资格。

（c）仲裁程序应以英文进行。如《HKIAC规则》与本条的规定，包括有关指定仲裁员的规定相抵触，则以本条的规定为准。

（d）仲裁每一方当事人应与仲裁另一方当事人相互合作，充分披露并提供对该另一方当事人要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅限于对该当事人具有约束力的任何保密义务。

（e）仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

（f）仲裁庭应严格按照香港实体法对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，而不考虑根据其提出的法律冲突原则，并且不得适用任何其他实体法。

（g）在仲裁庭组成之前，争议的任何一方当事人均有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

（h）在仲裁庭对争议作出裁决的过程中，除涉及争议和正在裁决的部分外，本协议应继续履行。

12.6项通知。根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自或通过次日或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送至附表C所示的有关缔约方的地址（或在该缔约方根据本节提前十五（15）天向本协议其他缔约方发出书面通知所指定的其他地址）。以次日达或次日达快递服务发出通知的，该通知的送达须被视为通过适当寄信、预付和通过国际公认的快递员以次日达或次日达服务方式发出载有通知的信函，并附有送达的书面确认书，并已于（i）交付（或拒绝交付）和（ii）载有该通知的信函按前述方式发出后两（2）个工作日届满之（以较早者为准）生效。以传真或电子邮件方式发出通知的，通知的送达应当被视为通过妥善寄送，并通过传送组织发送该通知，并附有送达的书面确认书，并在如上所述发出该通知的当天已经生效，如该日为营业日，如在收件人的正常营业时间内发送，则为下一个营业日。尽管有上述规定，在指定“附有副本的”地址的范围内，还必须以上述方式向该地址发出通知，以便本协议项下的此类通知、请求、同意或其他通信生效。

12.7费用。如果为了执行或解释本协议的条款而在法律上或股权上采取任何行动是必要的，则胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

12.8权利累计；具体履行。在违反本协议任何条款的情况下，本协议一方的每一项和所有各种权利、权力和补救措施将被视为与该缔约方在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施一起累积的，并且是在此之外的。行使或部分行使任何权利、权力或补救措施，既不构成对该权利、权力或补救措施的排他性选择，也不构成对该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。在不限制前述内容的情况下，本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。据此，双方有权获得禁止令以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

12.9继承人赔偿。如公司或其任何承继人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，则须在必要范围内作出适当规定，以便公司的承继人及受让人就紧接该交易前有效的董事会成员的赔偿承担公司的义务，不论该等义务是否载于备忘录及章程细则或其他地方（视情况而定）。

12.10可分割性。如协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何此类适用法律无效、非法或不可执行，则就该司法管辖区而言，应视为已修改以符合该法律的最低要求，或者，如果出于任何原因未被视为已如此修改，则仅在此种无效、非法或仅在不影响本协议其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的范围内，该条款应视为无效、非法或不可执行。

12.11修订及豁免。本协议中的任何条款（附表A-3（如适用）、附表B和附表C除外，当根据本协议第12.18节在本协议中增加一个额外的投资者时，这些条款可能会更新）可能会被修改，并且可以（一般地或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）放弃遵守这些条款，只有在（i）公司的书面同意下；（ii）多数优先持有人；及（iii）由当时以良好信誉向公司提供服务的高级职员或雇员实益拥有的普通股的至少多数投票权的持有人（包括为此目的当时已发行和已发行的黄金股的投票权）；但前提是，（i）对第9.1（a）（ii）条的任何修订亦须获得Alliance的额外书面同意；（ii）对第9.1（a）（iii）条的任何修订亦须获得启明的书面同意；（iii）对第9.1（a）（iv）条的任何修订均须获得宇通的书面同意；（iv）对第9.1（a）（v）条的任何修订均须获得（x）已向公司投资至少1亿美元的投资者的书面同意，（y）在所有D系列优先股持有人中持有最多的D系列优先股；（v）对第9.1节（a）（vi）的任何修订将需要CDBC Fund的书面同意，（vi）对第9.1节（c）的任何修订将需要CMC的书面同意；（vii）对第9.1节（d）的任何修订将需要IDG的书面同意，（viii）对第9.1节（e）的任何修订将需要凯雷的书面同意，（ix）对第9.1节（f）的任何修订将需要Allindrive的书面同意，（x）对第9.1节（g）的任何修订将需要博世的书面同意，（xi）对第9.1（h）条的任何修订将需要中国-阿联酋基金的书面同意，（xii）对第9.1（i）条的任何修订将需要帆船的书面同意。尽管有上述规定，（a）任何一方均可在未征得任何其他方同意的情况下，通过由该一方签署的书面文书（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）放弃对该一方遵守本协议的任何条款，（b）本协议不得修改或终止，且未经该投资者的书面同意，不得放弃对任何投资者遵守本协议的任何条款，除非该修改、终止，或豁免以相同方式适用于所有投资者（同意豁免第7条有关特定交易的规定须视为以相同方式适用于所有投资者，前提是该豁免按其条款这样做，尽管某些投资者仍可通过与公司的协议在该交易中购买证券），（c）对任何特定类别优先股（“标的类别”）的持有人而言，本协议任何条款的任何修订均不具有效力或可强制执行，前提是该修订对该标的类别的不利影响大于对任何其他类别优先股的影响，除非该修订已获得该标的类别至少过半数投票权的持有人的书面批准。根据本节进行的任何修改或放弃，均对协议各方具有约束力。公司应将本协议的任何修改或终止或本协议项下的放弃迅速通知未书面同意该修改、终止或放弃的任何一方。

12.12不放弃。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，将不被视为放弃该条款、契诺或条件，也不会被视为在任何一次或多次放弃或放弃，或未能坚持严格遵守本协议项下的任何权利、权力或补救措施，将被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利、权力或补救措施。

12.13延迟或遗漏。在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或对其中的默许，或对随后发生的任何类似违约或违约的放弃或在此之后发生的任何类似违约或违约；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。

12.14无推定。双方承认，任何适用的法律，如要求对本协议中针对起草本协议的一方所声称的任何模糊性进行解释，均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师编写或应其要求编写而隐含任何推定或举证责任或说服责任。

12.15对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。为本协议的效力之目的，签字的传真和电子邮件副本应视为正本。

12.16全部协议。本协议（包括本协议的所有附表和证物）连同其他交易文件，构成双方对本协议标的的充分和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有其他协议，包括但不限于先前协议。

12.17分股调整等。凡本协议中有提述公司特定股份数目的地方，则在相关类别或系列股份发生任何拆细、组合或股份股息时，本协议中如此提述的具体股份数目应自动酌情按比例调整，以反映该等拆细、组合或股份股息对该类别或系列股份的流通股的影响。

12.18新增投资者。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司根据D +系列优先股和认股权证购买协议、D系列优先股和认股权证购买协议、A系列认股权证、D系列认股权证或D +系列认股权证在本协议日期之后发行额外的优先股，则此类优先股的任何购买者（如果不是投资者）可以通过签署并交付本协议的额外对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议项下所有目的的“投资者”。该追加投资人对本协议的合并不需采取任何行动或征得其同意，只要该追加投资人已书面同意受本协议项下作为“投资人”和“持有人”的全部义务约束。

12.19授出代理权。在任何关键持有人未能对由此持有的公司股本证券进行投票、未能执行本协议的规定并未能实现本协议的目的时，该关键持有人特此向公司指定的人授予一份代理人，连同该关键持有人所持有的公司所有股本证券的权益，该代理人应不可撤销，直至本协议根据其条款终止或根据本协议第12.11节修订本条以取消此种代理人的授予，投票表决所有该等股本证券以执行本协议的规定及实现本协议的宗旨。

12.20视同持有人。全体股份持有人在此同意，如股东根据本协议、备忘录及章程细则及/或优先购买权及共同销售协议进行投票，他们应征询视为持有人的意见，并考虑到视为持有人的投入，他们应以导致与根据投资协议向视为持有人发行的所有股份、人民币投资者D系列认股权证及D +系列认股权证（如适用）均已发行且尚未发行的情况相同的方式进行投票。所有股份持有人进一步同意，而本协议的其他各方亦同意，视同持有人在任何时候均有权享有本协议、备忘录和章程以及优先购买权和共同销售协议中赋予适用类别和系列优先股持有人的所有权利，如同该等视同持有人已根据投资协议、人民币投资者D系列认股权证和D +系列认股权证（如适用）充分行使其各自购买该等优先股的权利。尽管本协议有任何相反规定，但须遵守D系列人民币投资者作为一方的人民币投资者D系列认股权证和人民币贷款协议（定义见D系列优先股和认股权证购买协议）的条款和条件，倘该等D系列人民币投资者未能根据该等D系列人民币投资者作为一方的人民币投资者D系列认股权证及人民币贷款协议（定义见D系列优先股及认股权证购买协议）的条款及条件以即时可用资金向公司支付相应金额的行权价，且该等D系列人民币投资者未能就该等D系列人民币投资者的任何及所有权利取得豁免或延期，本协议中的优先权和特权（包括其作为被视为持有人的权利、优先权和特权）、备忘录和条款以及优先购买权和共同销售协议应自动立即终止。尽管本协议有任何相反规定，但须遵守D +系列人民币投资者作为一方的D +系列认股权证和人民币贷款协议（定义见D +系列优先股和认股权证购买协议和CDBC认股权证购买协议）的条款和条件，倘该等D +人民币系列投资者未能根据该等D +人民币系列投资者作为一方的D +系列认股权证及人民币贷款协议（定义见D +系列优先股及认股权证购买协议及CDBC认股权证购买协议）的条款及条件以即时可用资金向公司支付相应金额的行权价，且该等D +人民币系列投资者未能就此获得公司的豁免或延期，任何及所有该等D +人民币系列投资者在本协议、备忘录及章程细则及优先购买权及共同销售协议中的权利、优先权及特权（包括其作为视为持有人的权利、优先权及特权）应自动即时终止。如任何视为持有人有权根据本协议、备忘录及章程细则或优先购买权及共同销售协议获得任何分配、付款或其他经济利益，而该等分配或付款予该等视为持有人受到适用法律的限制，则双方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适用法律允许的所有行动，以使该等视为持有人或该等视为持有人指定的任何人能够获得同等数额的该等分配、付款或经济利益。公司须为视为持有人预留及提供该等分派、付款或经济利益，并须于有关分派或付款成为法律许可时，在切实可行范围内尽快向该视为持有人或该视为持有人指定的任何人作出或安排作出分派或付款。

12.21不使用姓名。未经投资者事先书面同意，且不论其或其任何关联公司当时是否为公司股东，本协议任何一方均不得（或不得允许其任何关联公司）以任何方式、上下文或格式（包括在网站、新闻稿或其他公告中引用或链接）使用、发布或复制该投资者的名称或徽标或任何类似名称、商标或徽标。未经中国-阿联酋基金事先书面同意，集团公司不得使用、发布或复制中国-阿联酋基金、任何基础投资者（定义见下文）或任何中国-阿联酋基金的关联公司或“Mubadala”、“China Development Bank Capital”、“China Development Bank”、“China-UAE Investment Cooperation”、“CDB”、“CDB”、“National Development Bank”、“CDB”、“CDB Capital”、任何上述任何衍生公司或任何中国-阿联酋基金的董事、高级管理人员或雇员、任何基础投资者或任何中国-阿联酋基金的关联公司的名称或标识，用于任何宣传目的，无论是口头或书面形式，包括在任何销售资料、发售文件或新闻稿中，或以其他方式表明任何集团公司或其关联公司提供的任何产品或服务已获得中国-阿联酋基金、任何基础投资者或任何中国-阿联酋基金的关联公司的批准或背书。任何集团公司或其关联公司未经其事先书面同意，不得以任何方式注册任何与中国-阿联酋基金、任何基础投资者或任何中国-阿联酋基金关联公司的名称或标识相似的商标或域名。在不限制前述一般性的情况下，任何集团公司或其关联机构不得开展任何损害或将损害中国-阿联酋基金、任何基础投资者或任何中国-阿联酋基金关联机构的声誉和权利的业务和活动。「基础投资者」指（a）Mubadala Investment Company PJSC，阿布扎比政府的全资附属公司；（b）国家开发银行，中华人民共和国政府的间接全资附属公司；（c）China Development Bank Capital Corporation Ltd，中华人民共和国政府的间接全资附属公司；（d）Upright Rhythm Limited，中华人民共和国政府的间接全资附属公司；及（e）China-UAE Investment Cooperation Fund，L.P.未经CDBC Fund事先书面同意，本协议任何一方及集团公司均不得使用，发布或复制CDBC基金或任何CDBC基金关联机构或“国家开发银行”、“国开行”、“国开行资本”、“国开行”、“开发银行”、“国开行”、“国开行”、“国开行”、“国开行”、“国开行”、“国开行”、“国开行”、“国开行”、“国开金融”的名称或标识，以口头或书面形式发布或复制CDBC基金或任何CDBC基金关联机构的任何董事、高级管理人员或员工的名称或标识，包括在任何销售资料、发售文件或新闻稿中，或以其他方式表明任何一方提供的任何产品或服务，任何集团公司或其关联企业均已获得CDBC基金或任何CDBC基金关联企业的认可或背书。任何一方、任何集团公司或其关联企业未经其事先书面同意，不得以任何方式注册与CDBC基金或CDBC基金关联企业名称或标识相似的商标或域名。在不限制前述一般性的情况下，任何一方、任何集团公司或其关联企业不得开展任何损害或将损害CDBC基金或任何CDBC基金关联企业的声誉和权利的业务和活动。

12.22使用英语语言。本协议已签署并以英文交付。将本协议翻译成其他语言不具有任何解释效力。根据本协议或与本协议有关而须交付的所有文件或通知，均须以英文为准，如任何该等文件或通知并非以英文为准，则须附有该等文件或通知的英文译本，而任何该等文件或通知的英文版本须就该等文件或通知的目的加以控制。

12.23股份汇总。公司股东（包括视为持有人）的关联公司持有或收购的所有股份应汇总，以确定本协议项下任何权利的可用性。

12.24下列作为申购方的签字人同意，本协议的执行应证明每一该等方对公司根据其中所载条款订立D +系列优先股和认股权证购买协议的批准，以及所有相关协议和安排的执行和实施，包括与任何将被转换的股份的转换和/或任何认股权证的发行有关的，该批准应进一步构成对与任何将被发行和/或转换的股份有关的任何优先购买权的放弃，公司备忘录及章程细则中的任何反稀释及转换价格调整条款，并同意满足根据或根据D +系列优先股和认股权证购买协议的条款发行和/或转换股份所需的任何及所有类别或其他同意或豁免要求。

12.25股东协议为准。如果本协议的条款与备忘录和条款的条款不一致，并且在此范围内，本协议的条款仅在各方（公司除外）之间在所有方面均以本协议的条款为准。各方（公司除外）应就备忘录和章程细则的规定充分实施本协议的规定并按照本协议的规定行事，并应在发现任何此类不一致后尽快采取一切必要或可取的行动，以修订备忘录和章程细则，以便在法律允许的最大范围内消除此类不一致。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份第一个日期签署本协议。

签署页至第六份经修订及重述的股东协议

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附表A-1

人员名单

附表A-2

主要股东及主要持有人名单

附表A-3

视为持有人名单

附表A-4

竞争对手名单

附表b

投资者名单

附表C

通知的地址

附表D

加入契约的形式