表4.17

合营企业协议第三修正案

本第三项联合供应协议修正案（本）修正案" ）于2019年9月17日订立及订立生效日期"由根据开曼群岛法律成立并存在的具有有限责任的豁免公司"9有限公司（以及为直接持有该9股而成立的直接或间接全资子公司）或在该公司之间,九号" ）和Faraday&Future Inc. ,根据加利福尼亚州法律在美国成立和存在的公司（连同智能国王的直接或间接全资子公司,该子公司将成立,其唯一目的是直接持有F&F股份,或智能国王现有的直接或间接全资子公司将直接持有F&F股份。 "F&F " ） 。根据合并协议（如下所定义）成为合资协议当事人的任何9人和F&F人以及任何依照合资协议附表2所载的基本形式成为合资协议当事人的人,在本文中均被单独称为"合资协议"缔约方作为一个整体缔约方”.

鉴于双方已于2019年3月24日订立某些合资企业协议、于2019年6月23日订立某些合资企业协议修正案及于2019年7月31日订立某些合资企业协议第二修正案（统称合资协议”);

鉴于本合作协议的条款和条件,双方希望修改本合作协议；以及

鉴于根据《合资企业协议》第14.07条（修正；放弃） ,合资企业协议只能通过双方签订的书面协议进行修正。

考虑到上述以及其他良好和有价值的考虑,双方同意修改并确实修改合资协议如下:

1.  定义本修正案中使用和未定义的资本化术语具有《合资企业协议》赋予它们的各自含义。

2.  《合资企业协议》修正案.

（1）现删除《合资企业协议》第1.01节（定义）中"许可协议"的定义,并将其全文改为:

“‘许可证协议"许可证协议"指由F&F和合资公司以主要当事方合理接受的形式和实质进行诚意谈判并订立的许可证协议。

（2） 《合资企业协议》第3.02（a）条（资本出资附表）现予删除,并以以下全文取代:

第一笔2亿美元的分期付款第一批" ）应由9人按照许可证协议中规定和合理约定的付款时间表向合营企业捐款；提供该合资公司须依据第2.01条成立,而第9号则须缴付第一批款项；提供此外,第一批中的500万美元将由第九批存入F&F,通过电汇即时可用资金到F&F指定的账户,在7个（7）个营业日内（无论如何不迟于2019年4月2日下午5时）存入F&F,洛杉矶时间）初始存款" ） ,初期存款不得退还,如第一期存款在本条例所规定的期限内没有由第九期存款提供,则须按照第4.11条的转换价格,转换为智能国王的B级普通股；

（3） 《合资企业协议》第6.01条（许可证协议）现予删除,并全文更换如下:

F&F和合资公司应诚意谈判,并订立合理为各方所接受的形式和实质内容的某些发展协议（ "发展协议" ） ,根据该协议,合资公司应按照其中规定的条款、条件和时间表向F&F支付发展费用。根据《开发协议》支付的开发费应记入合资公司根据《许可协议》必须支付的任何许可费。F&F和合资公司应诚意谈判,并订立合理为各方所接受的形式和实质内容的某些发展协议（ "发展协议" ） ,根据该协议,合资公司应按照其中规定的条款、条件和时间表向F&F支付发展费用。根据《开发协议》支付的开发费应记入合资公司根据《许可协议》必须支付的任何许可费。在完成第四批开发费用交付后三十（30）天内（如该特定开发协议所定义） （ "许可证协议期" ） ,根据F&F或合资公司的要求,该许可证协议期将自动延长十五（15）天,F&F和合资公司应诚意谈判,并根据原则方合理接受的条件签订许可协议。如果F&F和合营企业在许可证协议期内未能签订许可证协议,并且没有书面约定,本合营企业协议应终止。 "如果F&F和合营企业在许可证协议期内未能签订许可证协议,并且没有书面约定,本合营企业协议应终止。 "

（4）兹将以下第13.02条（F&F的附加表述及保证）全文加入合资公司协议:

"第13.02节F&F的其他申述及保证F&F表示并保证F&F通过任何书面形式提供给The9或JV的所有设计概念、原则和规范,包括但不限于演示幻灯片和蓝图,关于F&F的电动汽车模型,在F&F交付日期的所有材料方面都是真实和准确的。F&F承认,9家公司可以依靠F&F提供的设计概念、原则和/或规格来编制营销材料和提供文件,并根据这些信息与公众进行沟通。 "F&F承认,9家公司可以依靠F&F提供的设计概念、原则和/或规格来编制营销材料和提供文件,并根据这些信息与公众进行沟通。 "

3.  有效日期；有限效力本修正案自生效之日起生效。除本修正案另有明确规定外, 《合资企业协议》的所有条款和规定现在和将来都将全面生效,并在此得到双方的批准和确认。本修正案自生效之日起生效。除本修正案另有明确规定外, 《合资企业协议》的所有条款和规定现在和将来都将全面生效,并在此得到双方的批准和确认。在不限制前述内容的一般性的情况下,本合作协议所载的修正不会被解释为对任何其他条款的修正或放弃,也不会被解释为任何一方放弃或同意任何进一步或未来的行动另一方. . .在生效日期当日及之后,合资协议中每一处提及"本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议"或类似的重要词语,即是指经本修正案修正的合资协议。在生效日期当日及之后,合资协议中每一处提及"本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议"或类似的重要词语,即是指经本修正案修正的合资协议。

 4.  杂项《合资企业协议》第14.01条（通知） 、第14.03条（管辖法律） 、第14.04条（仲裁） 、第14.05条（对口部分） 、第14.06条（可撤销性） 、第14.10条（无第三方受益人）和第14.11条（全部协议）适用于本修正案,比照变异.

[故意留下空白页的其余部分]

作为证明,双方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份签署本修正案。

F&F :