附件 5.6
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Clifford Chance LLP
律师协会律师会
贝拉斯廷格顾问
DROOGBAK 1A
1013通用电气阿姆斯特丹
邮政信箱251
1000 AG阿姆斯特丹
电话+ 31207119000
传真+ 31207119999
www.cliffordchance.com
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Turlock B.V. Europalaan 202
7559 SC Hengelo The Netherlands（the "公司”)
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我们的参考资料：80-441106765
直拨：+ 31（0）207119340
电子邮件：jurgen.vandermeer@cliffordchance.com
2026年3月10日
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由伊顿Capital Unlimited Company发行2034年到期、利率为600,000，0003.550%的担保票据和2038年到期、利率为600,000，0004.000%的担保票据，该票据由（其中包括）TERM1PLC和Turlock B.V.担保。
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1.
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交易描述/我们的角色范围
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1.1
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我们担任了法律顾问（倡导者）在荷兰向Turlock B.V. of Europalaan 210,7559 SC Hengelo，the Netherlands（the "公司”），就一起由伊顿资本无限公司发行的 （the "发行人”) 的 2034年到期的600,000，0003.550%担保票据和2038年到期的600,000，0004.000%担保票据（合称“笔记”）并由伊顿股份有限公司（以下简称“本公司”）担保家长”）及母公司的若干附属公司，包括本公司（连同母公司的“担保人”).发行人拟将票据于纽约证券交易所上市，并就票据的发行提供日期为2026年3月5日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充”）及日期为2026年3月5日的招股章程补充文件（“招股章程补充”）至日期为2024年8月1日的基本招股章程（“基地招股书”，并连同《招股章程初步补充文件》及《招股章程补充文件》“招股章程”）已经做好了准备。
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1.2
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就发行票据而言，建议公司作为担保人订立契约（定义见附表）。
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1.3
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我们没有参与构建、起草或谈判义齿、招股说明书或票据，除非为本意见的目的提出必要的修订建议。因此，我们不对义齿、招股说明书或票据的充分性或招股说明书中作出的任何披露的适当性承担任何责任（本意见函中另有明确说明的范围除外）。
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1.4
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根据不时修订的表格S-3（注册号：333-281174-18）上的注册声明（注册号：333-281174-18），本意见函作为证物交付予你方于本协议日期提交的表格8-K，内容有关票据的要约及出售（“注册声明”），母公司最初向美国证券交易委员会（SEC）提交的“SEC”）于2024年8月1日（即“注册”）根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例（“证券法”).在本意见中，未经定义而使用的字母大写术语，除非文意另有所指，应具有附表和义齿中赋予它们的相同含义。本意见中的标题仅供参考，不影响对本意见的解释，对段落或附表的引用均为对本意见函相关段落或附表的引用，除非出现相反的说明。
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1.5
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为本意见的目的，凡提及荷兰的法律或地理意义上的荷兰，应理解为提及：
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| (a) |
荷兰王国那部分地区有效的法律（荷兰荷兰Koninkrijk der Nederlanden）位于欧洲（Europees gedeelte van Nederland）；及
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| (b) |
荷兰王国位于欧洲的地理部分，为免生疑问，不包括构成荷兰王国一部分的任何海外国家（如阿鲁巴岛、库拉索岛和圣马丁岛）和荷兰王国的任何海外特殊公共机构（如萨巴岛、圣尤斯特歇斯岛和博内尔岛）及其各自的法律法规。
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Clifford CHANCE LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合作伙伴，编号为0c323571。该公司的注册办事处和主要营业地点位于10 Upper Bank Street，London，E14 5JJ。该公司使用“合伙人”一词来指Clifford CHANCE LLP的成员或具有同等地位和资格的员工或顾问。Clifford CHANCE LLP在荷兰注册，商会商业登记处编号为34360401。
我们的（公证）第三方账户详情，请见www.cliffordchance.com/nlregulatory
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2.
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审查/依赖的文件
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为发表此意见，我们已审查并依赖本协议附表所列文件的正本、静电、传真或电子扫描件。
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3.
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假设
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在审查和描述本协议附表所列文件以及在提出这一意见时，经贵方允许，我们假定：
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3.1
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所有单证或其正本上的所有签字（包括任何电子签字）的真实性，作为正本提交的所有单证的真实性和完整性以及符合、（照片）复印、传真、便携式单证格式（PDF）或其他电子形式或样本单证与其正本的一致性；
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3.2
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决议及授权书保持完全有效及不变，决议及授权书所述的所有事项均属真实及准确；
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3.3
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订立契约及履行契约项下的义务将使公司充分受益，并符合其最佳公司利益；
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3.4
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没有劳资委员会（ondernemingsraad）、荷兰中央工程委员会（中央邦内明斯拉德）或欧洲工务委员会（欧洲人ondernemingsraad）对义齿设想的交易具有管辖权（以及提供建议的权力）；
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3.5
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义齿各方之间没有商定的补充条款和条件可能影响或限定我们在此所载的意见；并且
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3.6
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公司各自的董事总经理与公司在订立、执行、交付或履行契约方面不存在利益冲突。
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4.1
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义齿表示受纽约州法律管辖。作为荷兰律师，我们没有资格根据其管辖法律评估义齿条款的含义和后果，我们没有对这些法律进行调查作为下文所表达意见的基础，也不对此表达或暗示任何意见。因此，我们对契约的审查仅限于这些文件表面上出现的条款，而没有参考纽约州法律。
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4.2
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我们不发表意见：
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4.2.1
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根据荷兰法院目前公布的判例法、行政裁决、荷兰中央银行公布的政策指南以及与荷兰中央银行的书面和口头通信（De Nederlandsche Bank N.V。; “DNB”），荷兰财政部（Ministerie van Financi ë n）和荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten; “AFM”）和权威文献；
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4.2.2
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关于任何法律体系（荷兰法律除外）的影响，即使在根据荷兰法律适用任何外国法律并且我们假定任何适用法律（荷兰法律除外）不会影响或限定我们如下所述意见的情况下；
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4.2.3
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关于荷兰税法；
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4.2.4
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除下文明文规定外，关于国际法，包括（但不限于）任何双边或多边条约或条约组织的规则或根据或由其颁布的规则（除非在荷兰的法律或直接适用的法律中实施）或关于任何竞争、反垄断、国家援助、反洗钱、数据保护、市场滥用或公共采购法；
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4.2.5
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就任何商业、会计、资本充足或其他非法律事项，或公司履行其各自在义齿下的财务或其他义务的能力，本意见函并不讨论或确认义齿中设想的义务的财务价值或实际可行性；及
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4.2.6
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关于义齿项下公司义务的有效性和可执行性。
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4.3
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对于以下情况，我们不承担任何责任，也没有进行任何调查或核实：（i）招股章程所载的任何事实陈述或任何意见陈述的合理性，或（ii）招股章程所作的任何披露的适当性或准确性，或任何契约和招股章程所载的任何事实、陈述或保证的准确性（但我们已具体和明确发表意见的事项除外）。在未经如此调查或核实的此类事实、陈述和保证以及此处列出的任何文件（或经口头确认）中所述的任何事实的准确性与本意见的内容相关的范围内，经贵方许可，我们假定此类事实、陈述和保证是真实和准确的，并保持真实和准确。
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4.4
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就本意见而言，除审查义齿外，我们并无审查由公司订立或影响公司的任何合约、文书或其他文件或公司的任何公司记录，尽管我们已作出本协议附表及下文第5.1段所述的查询，但我们并无进行任何有关公司的事实调查或作出任何其他查询或搜查，我们已假设：
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4.4.1
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根据《荷兰破产法》第106a条（失败sementswet）或《荷兰民法典》第2：19c或2：20a条含义内的；
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4.4.2
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公司的任何主管内部机构均未通过决议批准公司自愿清盘（加强）或合并 (弗西）（作为消失实体）或解除合并（分裂）（作为消失实体）；
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4.4.3
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公司未根据《荷兰破产法》第370条（失败sementswet）及并无法院命令施加中止期（afkoelingsperoide）根据《荷兰破产法》第376条（失败sementswet）或批准公共安排计划（homologatie van een onderhands openbaar akkoord）根据《荷兰破产法》（失败sementswet);
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4.4.4
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没有向法院提出破产呈请（失败）、解散（ontbinding en vereffening）或暂停付款（surseance van betaling）的公司；
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4.4.5
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没有受托人、接管人、管理人（bewindvoerder）或其他类似人员已就公司或其任何资产获委任；及
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4.4.6
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理事会关于破产程序的条例（EC）第2015/848号（可修订）附件A所列的破产程序中没有一项（“欧盟破产程序”）已由欧盟其中一个成员国（丹麦除外）的法院宣布适用于公司，但荷兰除外（尽管不构成确凿证据，但这一点已通过下文第5.1段中提及的搜索得到证实）。
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4.5
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凡在本意见中说明作出假设，我们并没有就该假设的主题事项进行任何调查，我们也没有就该等事项发表意见。
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5.
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意见
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基于并受制于上述情况和下文所列的进一步限定条件，并受制于有关各方未向我们披露的任何事实事项、文件或事件，在考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们认为：
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5.1.1
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本公司注册为：（a）私人有限公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）；（b）于2008年1月9日成立；（c）根据荷兰法律有效存在。
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5.1.2
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公司有：
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(a)
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执行和交付义齿和荷兰式担保以及承担和履行其在其中明示承担的义务（并行使其权利）的公司权力和公司权力；和
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(b)
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采取了其公司章程和荷兰公司法要求的所有内部公司行动，以批准和授权执行和交付荷兰担保以及履行其在该荷兰担保项下的义务。
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5.1.3
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与中央破产登记册（中央无溶剂登记册）和欧盟破产登记册（欧盟破产登记）《荷兰破产法》第19a条、第19b条和第222b条以及第370条第4款（失败sementswet）已显示公司并无被宣布破产（费利埃）或准予暂停付款（surseance van betaling）在（但不包括）本协议日期之前，且没有就本公司登记任何欧盟破产程序。
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5.1.4
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荷兰商会（Kamer van Koophandel，the "议事厅”）已通过电话向我们确认：
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(a)
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公司并无登记自愿清盘决议案；
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(b)
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商会本身并没有采取任何措施让公司解散；
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（c）
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它没有登记将公司的任何资产置于管理之下的命令（翁德贝温斯特灵）；及
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（d）
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没有登记任何由一审法院作出的命令（RECHTBank）为解散阿姆斯特丹（ontbinding en vereffening）的公司。
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5.1.5
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上述搜索和查询并不能最终确定所查询的事项或事件是否已经发生。
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6.
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资格
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以上发表的意见，有以下限定条件：
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6.1
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荷兰实体法没有与英美“信托”概念相同的概念或原则；然而，根据《契约》根据其管辖法律有效设立的任何信托，将由荷兰法院根据《海牙公约》关于信托适用法律的规则及其承认的规则予以承认，并受其限制；
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6.2
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在发布本意见时，我们不承担任何义务通知或告知贵方在其日期之后可能导致其内容在该时间全部或部分不真实或不准确的任何事态发展；和
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6.3
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本意见的任何部分都不应被理解为一项声明，即纽约州法院的所有程序（例如发现文件或通过传票强制证人）将可对公司提起诉讼。
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7.
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Reliance
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本意见：
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7.1.1
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以英文表达和描述荷兰的法律概念，而不是以其原始荷兰语表达；因此，本意见的发布和可依赖的明确条件是，它应受管辖，并且此处使用的所有词语和表达均应根据荷兰法律进行解释和解释；
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7.1.2
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讲话截至上述日期阿姆斯特丹时间上午9时；
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7.1.3
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严格限于此处所述事项，不得推断或暗示超出明文规定的意见；
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7.1.4
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是表格8-K的当前报告的展品，该表格8-K将通过引用并入注册声明，并可用于注册目的。
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7.1.5
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依赖本意见的每个人都同意，在如此依赖时，只有Clifford Chance LLP应承担与本意见有关的任何责任，并且，除非《证券法》另有要求，本款7.1.5中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项应完全由荷兰法律管辖；
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7.1.6
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公司可能会作为8-K表格当前报告的证据提交，其中8-K表格将通过引用并入注册声明，以及作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中标题“‘法律事项’”下对我们的引用。上一句是我们或Clifford Chance LLP不承认我们是或Clifford Chance LLP属于根据《证券法》第7条或SEC根据其颁布的任何规则或条例要求同意该段中的备案和引用的人员类别。
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代表Clifford Chance，LLP
/s/J.L.J.M范德梅尔
J.L.J.M.范德梅尔
(倡导者)
Clifford Chance LLP
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附表1
文件
文件
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1.
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公司文件
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1.1
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一种提取物（uittreksel）日期为2026年2月25日，由商会根据与本公司有关的第08169375号商业登记处以电话向我们确认，自该日期起，就本意见而言在所有方面均属重要（"萃取”）；以及
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1.2
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公司章程（法图滕）日期为2018年1月11日的公司章程，根据上文第1.1节所指的摘录，为现行有效的公司章程（“公司章程”).
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2.
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公司决议及授权书
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公司管理委员会签署的书面决议，日期为2026年3月5日，其中包括批准（其中包括）公司订立契约及据此拟进行的交易，并向每名董事授予授权书（贝斯图尔德）的股东特别大会（每项“律师”），共同行动，除其他外，以签署、执行及交付契约（the "授权书“）（the”分辨率”).
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3.
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文件
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3.1
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有关票据的第三份补充契约，日期为2026年3月10日，并由（其中包括）发行人、票据的各担保人（包括本公司）与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立第三次补充契约”）；以及
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3.2
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日期为2025年5月9日并由（其中包括）发行人及其各自担保人（包括本公司）与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立的基准契约（“基地 义齿”，连同第三份补充契约， ‘‘义齿’’）包括，除其他外、票据的担保（在适用于（由公司授予）的范围内）荷兰式担保”).
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