图表4.7
Broadwind Energy, Inc.
证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
Broadwind Energy, Inc.（“公司”、“Broadwind”或“美国”）的法定股本包括45,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股未指定用途股票，每股面值0.00 1美元，这些股票可通过一项或多项规定发行董事会通过的此类系列的决议指定为一个或多个系列的优先股。
以下对我们证券条款的描述并不完整，并通过参考经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、公司第二份经修订和重述的章程（“章程”）以及权利协议（定义见下文）对其整体进行了限定，所有这些都是我们的10-K表格年度报告的附件。
普通股
普通股持有人有权就适当提交给股东投票的每一事项对该股东拥有的每一股已发行普通股拥有一票表决权。一般情况下，股东表决的所有事项，必须以有表决权的股票亲自出席或由代理人代表的表决权过半数票通过。然而，受公司注册证书、章程、适用的证券交易所规则或适用法律的规定明确管辖的问题需要获得适用的管辖文件、证券交易所规则或法律中规定的批准。董事选举应以“弃权”和“经纪人不投票”的过半数得票（指投票“赞成”一名被提名人的股份数必须超过投票“反对”该被提名人的股份数）不计入对该被提名人选举的“赞成”或“反对”一票，且不存在选举董事的累积投票；但在有一名或多名股东提名的董事选举会议上，董事应以选举董事的多数票当选。
普通股持有人将有权从合法可用于此类股息或分配的资产或资金中获得董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。
在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权根据所持有的股份数量，按比例分享在支付债务后可合法分配给股东的资产。如果当时有任何优先股尚未发行，优先股持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。
公司注册证书规定，普通股持有人不得享有任何优先、优先购买权或认购权，但董事会可能不时确定的范围（如有）除外。
可能具有反收购效力的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定
成立法团证明书及附例。公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或公司秘书召集。股东不得召集、或要求董事会召集特别股东大会。
特拉华州收购法规。公司注册证书规定，公司将不受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何“相关股东”（定义见下文）进行任何“业务合并”（定义见下文），除非：（i）在该日期之前，公司董事会批准企业合并或导致该股东成为有兴趣股东的交易；（ii）在导致该股东成为有兴趣股东的交易完成时，有兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，为确定已发行股份的数量，不包括（x）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（y）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出；或（iii）在该日期或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票，该股份不属于感兴趣的股东。
DGCL第203条对“企业合并”的定义包括：（i）涉及公司与利益相关股东的任何合并或合并；（ii）涉及利益相关股东的公司资产10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；（iii）除某些例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股份的交易；（iv）涉及法团的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的法团任何类别或系列的股票的比例份额；或（v）有关股东收取由或通过该法团提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。一般而言，DGCL第203条将“相关股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
获得A系列初级参与优先股的权利
Broadwind已采用且IT股东已批准第382条股东权利计划，并宣布向在2013年2月22日营业结束时登记在册的股东进行股息分配，即每发行在外的一股普通股享有一项权利。在下述情况下，每项权利均赋予其持有人以每项权利7.70美元的行权价向我们购买我们A系列初级参与优先股的千分之一股份的权利，但可能会有所调整。权利条款载于我们与Equiniti Trust Company（前身为富国银行，National Association（“Equiniti”））作为权利代理人于2013年2月12日通过并经股东在公司2013年年度会议上批准、于2016年2月5日经该特定第一修正案修订并经股东在公司2016年年度会议上批准、于2019年2月7日经该特定第二修正案修订并经股东在公司2019年年度会议上批准、于2月3日经该特定第三修正案修订的第382条权利协议，2022年度并经股东于公司2022年年度会议上批准并于2025年2月4日经该若干第四次修订修订修订，并经股东于公司2025年年度会议上批准（统称“权利协议”）。
该权利计划旨在对任何个人或集团，连同其关联公司和联营公司，成为或成为4.9%或更多普通股的实益拥有人起到威慑作用，但某些例外情况除外（任何此类个人或集团被称为“收购人”）。一个人应被视为根据《守则》第382条及其下的《财政部条例》（包括根据《财政部条例》第1.382-4条的“期权”规则）被视为推定拥有的任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”，该人将被视为根据《财政部条例》第1.382-3（a）（1）条作为单一“实体”与任何其他人一起拥有，或否则将根据《守则》第382条及其下的《财政部条例》与该人拥有的证券合并。
截至2013年2月12日，与其关联公司和联营公司一起实益拥有4.9%或更多普通股的股东被视为不是“收购人”，只要该股东没有未经Broadwind事先书面批准而不获得任何额外的普通股股份，根据或由于（a）已发行普通股数量减少；（b）Broadwind单方面授予任何普通股或（c）Broadwind发行任何普通股或任何股份股息、股份分割或由Broadwind实施的类似交易而获得的普通股股份除外，在这些交易中，所有普通股持有人都受到平等对待。就权利计划而言，这样的股东是“爷爷辈的人”。
如果Broadwind董事会在权利不再可赎回之前的任何时间确定该人的实益所有权不会危及、危及或限制（在时间或数量上）Broadwind的净经营亏损和其他税收优惠的可用性，则可全权酌情豁免任何原本会作为收购人的个人或团体，使其免于就权利计划而言被视为收购人。任何该等人士或团体均为权利计划下的“获豁免人士”。董事会可全权酌情决定随后作出相反的决定，该人随后将成为收购人。
“豁免交易”是指董事会确定为豁免交易的交易，与被豁免人的认定不同，这种认定是不可撤销的。
最初，这些权利与我们的普通股相关，并由普通股证书证明，或者，在普通股的无证明股份的情况下，由证明普通股的记账记录证明，并且可以与且仅与普通股的基础股份一起转让。除某些例外情况外，只有在“分配日期”，这些权利才可以行使并与普通股分开交易，该情况发生于以下两者中较早者：（i）一名收购人已收购或获得收购我们已发行普通股4.9%或以上股份的实益所有权的公告后十天（该日期，“股票收购日期”），或（ii）在要约收购或交换要约开始后十个工作日（或更晚的日期，如果任何个人或集团成为收购人的时间之前由我们的董事会确定），而该要约收购或交换要约如完成，将导致个人或集团成为收购人。
此外，如果Broadwind的董事会善意地确定某人在无意中成为收购人，并且该人在切实可行的范围内尽快剥离足够数量的普通股股份，从而使该人不再是收购人，则该人将不被视为收购人。
在分配日期之前，放弃转让已发行普通股的任何股份也将构成与这些股份相关的权利的转让。
该等权利在分派日期前不可行使，除非我们按下文所述提前赎回或交换，否则将于2028年2月22日收市时届满，除非根据供股计划的条款提前终止。
在个人或团体成为收购人（“翻转事件”）的情况下，每个权利持有人（任何收购人和某些相关方除外，其权利自动失效）将有权在行使时获得价值等于该权利行使价格两倍的普通股。如果可供发行的普通股股份数量不足，那么我们的董事会将被要求以Broadwind的现金、财产或其他证券代替普通股。如本摘要后面所述，当Broadwind有能力导致权利被赎回时，在发生翻转事件后可能无法行使这些权利。
一般而言，Broadwind可以在股票收购日期后十天内的任何时间以每项权利0.00 1美元的价格（可能会进行调整并以现金、普通股或我们董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部但不是部分权利。一旦董事会采取行动授权任何赎回，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
在出现收购人之后的任何时间，在收购人收购我们普通股50%或以上的已发行股份之前，我们可以全部或部分交换权利（收购人拥有的将作废的权利除外），交换比例为每项权利（可调整）一股普通股，或一股优先股的千分之一（或具有同等权利、优先权和特权的我们的优先股类别或系列的一股）。
在行使一项权利之前，其持有人作为Broadwind的股东将没有任何权利，包括投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配不会导致我们或我们的股东确认应税收入，但股东可以视情况在触发事件后确认应税收入。
Broadwind和权利代理人可以不定期地修改或补充第382条权利协议，而无需权利持有人的同意。然而，在股票收购日之后，任何修订都不会对权利持有人（收购人或其任何关联公司或联营公司除外）的利益产生重大不利影响。