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附件 10.1

Fernie合作协议的修订和重述

城堡中国园林建设项目

执行日期：
2024年9月11日

项目名称：弗尼城堡中国园林施工采购及施工

项目地点：Fernie Castle，Letham Cupar，FIFE，KY15 7RU英国

发货人（甲方）：明大嘉和有限公司和MD LOCAL Global LIMITED

施工方（乙方）：苏州香山工坊建设投资开发有限公司、香山古典建筑有限公司

鉴于：

弗尼城堡是位于苏格兰的一座古老城堡，其历史可以追溯到将近700年前。明大嘉和有限公司是一家在美国纳斯达克上市的公司。明大嘉和有限公司注册于英国、拥有弗尼城堡的全资子公司MD LOCAL Global LIMITED正在弗尼城堡地块范围内规划建设中国园林建筑（以下简称“中国园林建设项目”）。

甲方之一的明大嘉和有限公司及其子公司MD LOCAL GLOBAL LIMITED组成联合体，同意与乙方共同就弗尼城堡中国风情园建设项目原材料采购、原材料加工及弗尼城堡中国风情园现场安装施工项目（以下简称“弗尼城堡中国风情园项目”）在中国境内进行承包结算。

乙方之一苏州香山工坊建设投资开发有限公司为《香山传统建筑建造技艺》项目保护责任单位，该项目被列入中国首批非遗项目。

基于中国园林建设的丰富经验，苏州象山建设投资开发有限公司控股股东愿意为该项目在BVI注册象山古典建筑有限公司。组成联合体承接甲方承建的弗尼城堡中国园林项目。

请注意，中国园林建设项目涉及设计、采购、施工等事项，涉及英国（UK）和项目所在地苏格兰法律关于古城堡改造、新建筑等强制性规定，包括政府许可和批准、英国境外建筑工人到当地工作等事项。

考虑甲方拟安排英国设计机构邀请中国相关设计师参与中国园林建设项目设计的咨询和讨论，由英国设计机构全面负责中国园林建设项目的设计。

中式园林建设项目的基本结构、房屋结构（混凝土或钢结构）、水电设施、植物种植等由甲方承包给其他公司。在设计阶段，乙方应将相关施工条件和技术要求书面告知甲方和设计方，并在施工图中明确标注。

考虑到甲方之一的明大嘉和有限公司为美国纳斯达克上市公司，甲方希望通过非公开增发股票的方式确保乙方获得中国园林项目的合同付款。

乙方同意根据本原则的规定在纳斯达克股票市场出售上述增发股份，以实质上获得中国园林项目的合同付款。

10.

双方协商一致：甲方应保证乙方按约定的施工进度收到对应工期（包括原材料购置、生产、施工安装等）的现金项目合同款，乙方按对应项目合同款的实际现金金额推进相应的项目进度（包括原材料购置、生产、施工安装等）。

11.

双方同意，在相关设计完成并获得项目当地主管部门批准（包括设计图纸和施工图的批准、新建施工许可证、施工许可证等，下同）之前，双方将就中国园林项目相关合同内容开展进一步谈判。

12.

为确定上述中国园林项目所涉合同内容的进一步协商，双方自今年起半年多来，经过反复沟通和友好协商，就确定这些合同的基本框架和核心条款的基本内容达成一致意见。

13.

本协议对各合同未来谈判中各方的基本立场进行了界定，但不妨碍各方在后续具体合同中进一步细化和具体化相关条款。

14.

本协议是对双方于2024年9月6日签署的《弗尼城堡中国园林建设项目合作协议》的修订和重述。2024年9月6日签订的弗尼城堡中国园林建设项目合作协议无效，以本协议条款为准。各方同意如下。

第一条作品概要

（一）项目名称：

项目名称为：弗尼城堡中国园林项目，即：中国中国园林建筑施工的原材料采购、原材料加工生产及弗尼城堡现场安装施工工程（以下简称“弗尼城堡中国园林项目”或进一步简称“本项目”）。

Fernie城堡中国花园项目仅为Fernie城堡中国花园项目的一部分，不包括在项目现代施工工艺下由当地劳动力建造项目场地。特别是不包括（但不限于）基础工程、混凝土或钢结构工程、水电工程、现代装饰工程、设备安装工程和植物种植。

（特别约定：双方签订的中式园林建筑采购施工合同涉及项目所在地当地劳动者采用现代建筑施工技术的，由乙方履行合同用于采购和建造中式花园楼。）

（二）项目所在地：

作品有：Fernie Castle，Letham Cupar，FIFE，KY15 7RU United Kingdom（Latham Ferney Castle，FIFE，Scotland，UK）

（三）项目内容和规模：

弗尼城堡中国园林项目占地面积7000平方米，建筑规模以最终核定设计方案相关数据为准。

弗尼城堡中国风情园项目内容和规模将根据项目当地主管部门的最终批复，在《中国风情园建筑采购施工合同》（暂定名，下同）中确定。

本协议的设计完成是指完成方案设计、初步设计和施工图设计三个阶段的设计。

（四）工程承包范围：

该项目涉及中国园林和建筑所需原材料在中国的采购、加工和生产，以及英国弗尼城堡的安装和建造。它不包括由于英国和苏格兰劳动法的限制而必须由英国和苏格兰当地建筑公司完成的工程。

设计完成后，签订中国园林建筑采购施工合同。

本协议的设计完成是指完成方案设计、初步设计和施工图设计三个阶段的设计。

（五）计划期限：

计划工期预计18至24个月。计划工期将在中国园林建筑采购施工合同中具体规定。

双方应根据实际流程（包括项目当地主管部门的许可和批准、股份变现（表示出售股份将获得现金收入，下同）），如判断有必要调整工期，则由项目阶段根据实际流程进行确认。

（六）计划开工日期：

计划开工日期为乙方接受甲方首期发行的第一次、第二次解封股份并实现股份最高不超过弗尼城堡中国园林项目一期应付工程款50%的次日。

（七）工程质量标准：

工程质量标准按照《中华人民共和国行业标准》、《古建筑建设工程施工与验收规范》（JGJ159-2008）确定，并在中国园林建筑采购与施工合同中具体规定。

（八）合同总价

合同总价款（含税（但不含所得税、契税由双方各自承担）预计为：800万英镑（价格根据设计图纸报价，由双方在《中国园林建筑采购施工合同》中确认）。特别说明：£800万为弗尼城堡中国园林项目总投资金额。甲乙双方合作的合同金额以《中国园林建筑采购施工合同》约定的合同金额为准。

合同价格采用总价合同形式。除合同约定的在项目实施过程中需要增减的金额外，合同价格除双方另有约定外，不得调整。

（九）项目建设阶段：

项目按建设内容分为四个阶段，各阶段建设内容和工作成果在《中式园林建筑采购施工合同》中具体规定。特别说明：各阶段施工内容以《中国园林建筑采购施工合同》中的项目方案安排为准。根据这一计划安排，调整确定股票发行变现时间安排。

第二条工程款的支付

（一）定向增发股票并变现，保障乙方获得项目资金：

甲方委托乙方承接弗尼城堡中国园林项目，总金额为800万英镑（金额为预设预算，最终金额以双方根据设计图纸和实际详细测算确定的金额为准。确认金额浮动幅度原则上不超过10%）。

上述款项由甲方以定向方式向乙方发行上市公司明大嘉和有限公司等值股份提供担保，乙方实际合同工程款按约定的股份变现所得现金价值计算。

甲方应按照下款规定向乙方（Xiang-Shan Classical Architecture Ltd）发行与《中国园林工程采购施工合同》约定的合同工程款等额的等值股份，乙方无须出资购买该等股份。

（二）定向增发实现股份的方式：

甲方计划分四期向乙方增发股票，分七期解锁股票，以便乙方获得项目资金。

甲方同意按照第三条的规定向乙方（湘山古典建筑有限公司）分四期增发股票。本协议项下可发行的股份数量上限为945万股（数量将根据公司扩股或缩股等情况按比例调整）。

(1)

首期定向增发股份：首期股份相当于预计项目总金额800万英镑的25%，于本协议签署后3个工作日内发行。发行股票的流程时间约为3个半月（以证券交易所市场具体操作时间（下同）为准，该等股份的限售期为6个月（因上市公司法律规定（下同）。

(2)

第二期定向增发股票：在项目设计方案提交地方议会审议项目改造方案后的三个工作日内，甲方应立即启动第二期股票的发行工作，按《中国园林建设采购施工合同》的约定，实际发行应支付给合同项目总金额25%的第二期股票。

(3)

第三期定向增发股票：在第三期项目开工前8个月，甲方启动第三期股票发行工作，实际发行中国园林建设采购施工合同约定的应付总金额的50%的第三期股票。

(4)

第四期定向增发股份：若实现后的第一期至第三期股份数额不能达到《中国园林建设采购施工合同》预定总额，或合同造价与最终工程造价有差异，甲方应提前向乙方增发第四期股份，暂定为合同造价的10%。增发股份的变现金额必须大于前述差额，甲方应尽早将股份解押给乙方。

乙方同意在第三条前提下，甲方按以下方式解锁后实现股份变现。

特别说明：各阶段建设内容以《中国园林建筑采购施工合同》中的项目计划安排为准，根据本计划安排调整确定股票发行变现时间安排。

(1)

乙方实现股票变现取决于甲方解锁股份限售（即甲方经股票交易监管部门（含证券交易所）授权，下同）并允许乙方出售该等相应股份获得现金。

(2)

首次解锁、变现股份：在首期定向增发股份限售期届满后3个工作日内（或本协议签署后260天），甲方按项目款项总额2.5%等值的股份首次解锁（即允许股份自由流通交易，下同），作为《中国园林建设采购施工合同》中乙方业务的启动资金。甲方解锁股份后，乙方应在股份解锁后90个交易日内变现（表示出售股份套现，下同）。首次付款的里程碑时间为乙方收到甲方的解锁通知之时。

(3)

第二次解锁变现：甲方应在甲、乙双方《中国园林建设采购施工合同》完成并签订后三个工作日内（第二次付款里程碑时间）第二次解锁股份，甲方应解锁第一期发行的股份（预定工程款总额的22.5%等值股份）。乙方应在股份解除质押后90个交易日内，足额兑现第二期解锁股份，以尽可能满足中国境内工程原材料及材料采购加工分期付款的资金需求。乙方的原材料采购和加工进度将与实现的股份现金金额相匹配。

(4)

第3次解锁兑现：甲方应在项目设计方案提交地方议会审议后三个工作日内立即启动第二期股票发行。乙方与供应商签订弗尼城堡中国园林项目所需原材料采购相应合同并在乙方指定的加工厂采购原材料时，应将第一期工作成果确认为第三个付款里程碑日期。在乙方发出即将达到付款里程碑的通知后三个工作日内，甲方应立即向乙方解锁第二期非公开发行股票，乙方应，在股份解锁后90个交易日内，全面实现股份第三次解锁，尽可能满足中国境内工程加工生产的资金需求。乙方的加工生产进度以实现的股份现金金额进行匹配。

(5)

第四次发布及实现：第四次付款里程碑时间为乙方在中国完成弗尼城堡中国花园项目所需原材料加工生产、准备发运加工生产产品、准备为乙方相关施工人员办理到项目所在地工作签证前10天内乙方提交第二阶段建设成果报表的次日。甲方应于缴款里程碑时间到来之日起三个工作日内，立即向乙方解锁第三次定向发行的50%股份。乙方应在股份解锁后90个交易日内，实现股份的第四次解锁，以支付后续加工生产产品发运及现场安装施工人员的费用。

(6)

第五次解锁实现：第五次付款里程碑日为经甲、乙双方验收合格、乙方施工人员到达项目现场、满足现场施工条件并提交施工申请报告的全部加工制造产品发运至项目现场无破损交付的次日。甲方应在该里程碑时间到来之日起三个工作日内，立即向乙方解锁第三期剩余的50%已发行股份。

(7)

第六次解锁变现：第五次解锁股份后第90个交易日，若实现股份数量低于合同总价，甲方应立即向乙方解锁第四次定向发行股份差额部分对应的股份。

(8)

第七次解锁实现：项目竣工后因设计变更、现场签证工作量、索赔及赔偿（或有）等原因导致项目决算总额增加的，甲方应在各方签字确认决算金额后三个工作日内，向乙方解锁第四期增发股份中增加的成本对应的股份。因工程量减少或发生债权导致决算总额低于增发股金额（或变现额）的，甲方应返还已变现资金，返还或注销尚未变现的剩余股份。

股份锁定期是指乙方取得甲方股份后，自该股份登记在乙方名下之日起，乙方不得转让、出借、出售或质押甲方股份的期限。

前述期间的每一股价值，由明大嘉和MDJM LTD通过其股票转让代理向乙方发行股票之日前一日在NASDAQ股票市场的股票收盘价确定。

就本款而言，甲方和乙方可参照其任何成员或其共同当事人。

（三）不低于实际总价的条款：

如在达到第五个缴款里程碑时间之日及股份解锁次日起的第90个股票交易日，乙方（或乙方指定的公司）出售股份后取得的转让总价款（扣除税费及手续费）+未出售股份的价款+违约金（如有）+罚款（如有）+赔偿损失（如有）+扣除或索赔金额（如有）乙方施工造成的<双方确认的工程总价+甲方因调整设计工程造价增加的金额（如有）+应付赔偿金额（如有）+索赔金额（如有），甲方应立即以再次等额增发股票的方式补充余额（即第四期定向增发股票）。股份价值上限按1美元价格确认，增发比例暂定10%。增发的具体比例可能会根据应付款项和实际金额进行调整。即使甲方因额度原因无法增发股票，这也不能免除甲方的应缴义务。如乙方全部股份变现后的金额低于双方结算确认的工程总价+甲方因设计调整而增加的工程造价（如有）+甲方应赔偿的款项（如有）+索赔金额（如有），甲方以现金补足差额，可选择美元、人民币和英镑三种方式。

甲方承担在向SEC、纳斯达克交易市场或其他相关机构申请、备案、注册过程中与股份变更登记、解除限售、转让相关的一切费用（含中介费用）。

（四）项目合同付款与乙方工作内容、项目进度的涉

双方理解，甲方应通过增发股份的方式保证项目合同款项的支付。增发股份解除限售后，出售变现期为90个股票交易日。若第一期第二次解锁的股份在解锁次日后第90个股票交易日无法变现，或变现后预计工程款金额不能达到50%且甲方与乙方沟通后无法以其他方式补足差额的，乙方有权解除《中国园林建设采购施工合同》。本案解除中国园林建设采购施工合同，乙方有权保留1股第一次解锁股份必须清算现金和未变现股票（相当于项目总金额的2.5%预定等值股票），需要返还甲方和乙方1股第二次解锁股份有现金资金，并退还或注销剩余未变现股票。任何一方均不得追究另一方对中国园林建设采购施工合同项下合同的责任。

乙方出售第一期第二次解锁股份后取得的转让价款总额（扣除变现股份的税费及手续费后），应大于或等于相应的工程付款金额（即施工合同总金额的22.5%左右）。若在第一期第二次解锁后90个交易日内，股份全部变现但金额仍低于当期应付工程款金额的，甲方应再次解锁部分股份，差额部分由乙方变现。90个交易日后解锁的股票已全部变现，但金额仍低于该期间应付工程款金额的，乙方有权按照变现金额完成相应的工程进度。

第一期第二次解锁股份后第90个交易日，乙方取得上述约定资金超过实现后第一期应付工程款50%的，视为正常支付部分工程进度款。乙方应根据付款金额及时安排工程进度，安排好中国境内工程建设所需的施工材料和人员。在筹备过程中，乙方应随时持续实现项目进度，直至全部实现完毕。

本文所述“定向增发股份、实现股份”方案中除第一期第二次解锁股份和第一期第二次解锁股份外其余“期间和时间”的“定向增发股份、实现股份”安排，按照以下原则和方式进行：

增发股份解除限售后，出售变现期为90个股票交易日，起始时间为股份解锁后的首个股票交易日。若在每次发行股份解锁后的变现期内，当期应付工程款金额无法实现（老虎证券股份交易公司提供的交易明细以乙方为准），甲方应发行或解锁股份予以补足。乙方未能在90个交易日内变现的，甲乙双方协商给予更多变现时间。乙方根据变现股份获得的项目资金进行项目进度。同时，乙方应继续将未变现的股份变现。本期股票变现额高于当期应付工程款的，超过部分作为乙方收益。

在这里提到的“定向增发变现股份”方案中，除了第一期和第一期的第一次和第二次解锁股份外，其余“期间和时间”的“定向增发变现股份”由于股票变现失败且当事人通过通讯方式约定解除合同，甲乙双方应以乙方实际完成并验收的项目为依据解除合同，以增发变现的方式保证已完成项目的工程价款以匹配相应份额的方式支付；未完成工作进度涉及的已变现资金和未变现股票由乙方返还甲方。

取得甲方股份后，乙方可自由选择是否出售股份。第一、二、三、四、五、六次缴款时间到达后获得的解锁股份原则上全部实现。乙方为获取更大商业利益而延迟股份变现的，应当将股份未变现的原因和金额书面通知甲方（通知时间：90天股票变现周期结束前10个股票交易日），变现金额按照甲方向乙方增发股份的价值确定，乙方不得影响项目进度，否则承担相应的违约责任或赔偿责任，并按工程总价/日的万分之一计算工程延期。

如因甲方不履行合同或不遵守合同（包括因甲方造成的工作延误）而导致违约，甲方可通过再次向乙方发行股票并解除限售的方式实际承担赔偿责任，实际实现的金额不低于赔偿金额。但该等定向增发不免除甲方以其他方式（包括现金支付）实际承担违约责任。

本款第（4）1至7款的规定，以付款、工程进度等有关规定为准。

第三条股份变现及工程进度

（一）

解除限售后甲方向乙方发行股份的变现期为90个股票交易日。在90个股票交易日内满足各方约定的股票出售条件（指90个股票交易日内70%的交易日且日均成交5万股/日以上），且交易价格大于或等于双方确认的合同约定的股份价格的），且乙方拒绝出售变现的，或甲方书面通知乙方超过90个交易日未变现的，甲方有权解除合同，乙方应返还已变现和未变现的股份。如果工程因此延误，乙方视为违约，违约金按工程总价款的万分之一/天计算。

（二）

乙方书面确认拒绝变现股份的，不影响施工合同的继续履行，乙方应继续完成施工合同项下的相应义务。

（三）

因乙方不履约、发生扣减等事项而产生的违约、赔偿或其他责任，甲方可扣减向乙方发行的股份及解除限售限额的等额款项。

（四）

甲方应尽可能提前发行股票，并在满足建设进度持续性的时点解锁股票。付款节点与工程进度节点相匹配的具体时间，在中国园林建设采购施工合同中予以详细规定。乙方对因甲方造成的股票解锁延迟导致的乙方工期延迟不承担责任。特别约定：因甲方以外的议会政策、邻居投诉、环保纠纷、文化纠纷等原因导致的股票解锁延迟，甲方免责。

（五）

乙方人员抵达英国后，因甲方或其他任何原因（非乙方原因）造成的延误，由甲方承担相应赔偿。该补偿按照乙方到达英国的人员人数乘以每人每天等值费用乘以延误天数计算确定。具体派往英国的人数和每日费用，在《中国园林建设采购施工合同》中具体规定。

第四条乙方在合同订立前的协助义务

自双方签署本协议至中国园林建设采购施工合同签订期间，乙方应甲方要求，参与以下四个项目前期规划设计阶段，并根据施工经验对设计图纸提出建议：

乙方对项目现场进行实地考察，并与设计团队和当地施工承包公司建立联系。乙方3名员工签订合同后到项目现场的差旅费由甲方承担，甲方到中国考察的费用由甲方承担。乙方在国内采购中选产品、海外施工期间管理和调查等发生的其他差旅费用，由乙方承担。

2.	项目定位方案与设计方案的沟通。

向中英双方设计团队提供基于施工经验的设计建议。

为甲方提供中国园林成本的参考意见。

第五条企业的设立

（一）

乙方成员象山古典建筑有限公司应接收甲方发行的股票，并完成相关外汇资金流动手续。

（二）

乙方负责与中国政府相关主管部门进行沟通，接受中国政府主管部门的指导，依法设立境外公司，依法完成境外项目合同备案，外汇资金使用和转移并接受中国政府主管部门的监督检查。

（三）

因英国政府或中国政府有关本协议项下合作模式的政策变化导致乙方无法继续履行合同的，双方免责。甲乙双方根据乙方实际完成并验收的工程量确定工程价款并匹配相应份额，多退少补。

（四）

甲方、乙方应保证本合同承包人合法、合规成立。甲方、乙方任何一方因与本合同承包人成立有关的任何违法违规经营行为而未能完成工程的，由违约方承担相应的违约赔偿责任。

第六条甲方的其他义务

（一）

施工人员工作签证及项目工地住宿

甲方应在中国园林施工采购施工合同签订后至开工前的合理时间内，取得乙方相关施工人员在项目现场工作的签证。乙方人员在项目现场上班前，甲方应做好住宿、住宿、现场与宿舍之间的往来等安排。具体事宜在中国园林施工采购施工合同中具体规定。

（二）

前款规定为乙方人员进入的前提条件。

（三）

进口手续

乙方或其指定企业应作为出口商办理相关原材料及其加工件从中国出口手续，并以出口方式完成出口报关、运输等事宜。乙方负责将货物运至码头。

甲方或其指定企业应作为进口商在英国办理进口手续（包括报关、海运、货物收发至项目现场）。

完成进出口手续（包括报关、海运、交付工地）的费用，列入中国园林施工采购施工合同。具体项目和发生金额，在组件加工完成并规定物料体积和重量后，在双方约定的正式物料进出口合同中予以规定。费用由中国园林建设采购施工合同资金支付。

第七条知识产权和保密义务

（一）

知识产权：

乙方在本协议项下完成的任何载体中的工作报告和图表的知识产权归双方所有，甲方拥有永久使用该知识的权利。未经双方协商同意或司法机关强制执行，任何一方均不得以任何形式向任何第三方提供上述文件及其副本。

（二）

保密义务：

甲乙双方应在本协议期限内及本协议期满或终止之日起5年内，严格保守对方的商业秘密。未经双方书面同意，不得对外发布、披露或向任何第三方提供保密信息。

本协议在本合同终止或解除后继续有效。

第8条特别协定

本协议所指各期存量对应的四期建设中每一期所包含的项目内容均附于本协议，为本协议不可分割的组成部分，与双方协商签订的《中国园林建设采购施工合同》具有同等法律效力。

本协议为双方关于支付项目所涉工程款的框架协议。在各方遵守本协议条款并按照本协议原则确定权利义务的前提下，《中国园林建设采购施工合同》应参照《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201）、FIDIC合同条款和NEC4合同条款确定其具体条款（包括附件）。

因本协议而产生和与本协议有关的合同和协议应包含国际私法统一研究所（UNIDROIT）颁布的PICC 2016的内容，但本协议及相关合同和协议中明确规定的条款应优先于PICC 2016的规定。

自本协议签署之日起18个月内，各方未能签署《中国风景园林采购与施工合同》的，本框架协议自动终止，各方应承担因履行本原则而发生的费用，不得向其他方主张任何赔偿或补偿，除非任何一方违反诚信原则，恶意协商。如项目预计继续实施，双方可签订补充协议，延长本协议的有效期。

第九条其他

因不可抗力无法履行合同的，双方应及时协商解决。

本合同一式四份，甲方持有两份，乙方持有两份。

本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。

因本协议而产生和/或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决。协商不能达成一致意见的，将争议提交上海仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。关于《中国园林建设采购施工合同》相关法律法规的规定，双方应在相关合同、协议中具体规定适用的法律及与仲裁程序有关的其他事项。

本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

发货人（甲方）（签字）：

授权代表（签名）：

/s/许斯平

承包人（乙方）（签字）：

授权代表（签字）：

/s/冯晓东