附件 10.6

非竞争和非邀约协议

本非竞争及非邀约协议（本“协议”）已由公司行政总裁兼公司股东（定义见下文）（“标的方”）Ryan Saadi博士以开曼群岛获豁免公司（包括其任何继承实体、“买方”）、买方各自的关联公司、继任者、直接和间接子公司（与买方合称“涵盖方”）为受益人并为其利益签署，并自截止日期起生效。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有合并协议（定义见下文）中赋予该术语的含义。

鉴于于2023年6月28日，（i）买方；（ii）Semper Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和买方的全资子公司（“Merger Sub”）；（iii）SSVK Associates，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“买方代表”）；（iv）Ryan Saadi博士（“卖方代表”）；及（v）Tevogen Bio Inc，一家特拉华州公司（“公司”）订立该若干合并协议（根据其条款不时修订，“合并协议”），据此，双方拟将Merger Sub与公司合并并并入公司，与公司继续作为存续实体及买方的全资附属公司（“合并”）；

然而，公司是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用CD8 + CTL开发现成的疗法，用于治疗传染病、癌症和神经系统疾病，旨在解决庞大患者群体未满足的需求（“业务”）；

鉴于与合并及由此设想的其他交易（“交易”）的完成有关，并作为其完成的条件，并为使买方能够更充分地获得交易的利益，包括保护和维护公司的商誉和机密信息，买方已要求标的方订立本协议；

然而，标的方正在订立本协议，以诱使买方完成交易，据此，标的方将直接或间接获得实质性利益；及

有鉴于此，标的方作为公司前股东，为公司价值作出了贡献，并获得了有关公司业务的广泛而有价值的知识和机密信息。

现据此，为诱导买方完成交易，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，标的方特此约定如下：

1.限制竞争。

（a）限制。标的方在此同意，自结业之日起至结业之五（5）年之日止的期间（“结业之日、而自交易结束至终止日期的这段期间，即“限制期”），标的方不会、也不会促使其关联公司在未经买方事先书面同意（可全权酌情拒绝）的情况下，（i）在美国任何地方和（ii）在公司所从事或正在积极考虑从事的任何其他司法管辖区截至交易结束日期的业务（第（i）和（ii）条，统称“领土”），直接或间接从事业务（通过覆盖方除外）或拥有、管理、融资，或控制、或参与拥有、管理、融资或控制，或受聘或担任从事该业务的企业或实体（“竞争对手”）的高级职员、董事、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、顾问或代表。尽管有上述规定，标的方及其关联公司可以拥有不超过公开交易的竞争对手任何类别已发行股权的百分之二（2%）的被动投资，只要标的方及其关联公司或标的方的任何直系亲属不参与该竞争对手的管理或控制（“许可所有权”）。

（b）致谢。标的方承认并同意，（i）标的方掌握公司和业务的机密信息，（ii）标的方执行本协议是买方完成交易和实现公司商誉的重大诱因，为此，标的方和/或其关联公司将获得大量直接或间接的财务利益，如果不是为标的方在本协议中规定的协议，买方就不会订立合并协议或完成交易，（iii）如果标的方利用其能力和知识从事与被覆盖方竞争的业务，和/或以其他方式违反本协议所载的义务，并且由于业务的独特性，被覆盖方在法律上不会有充分的补救措施，则会严重损害公司的商誉并大幅降低公司资产的价值，并造成严重和无法弥补的损害，（iv）标的方及其联属公司无意在限制期内（透过获许可所有权以外）从事业务，（v）已讨论限制性契诺、不竞争契诺和不招揽条款的相关公共政策方面，并已尽一切努力将对标的方施加的限制限制限制在为保护涵盖方合法利益而合理和必要的限制范围内，（vi）覆盖各方在领土各处开展并打算开展业务，并与位于或可能位于领土任何部分的其他业务进行竞争，（vii）上述竞争限制在禁止活动的类型、涵盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平合理的，（viii）根据本协议和合并协议向标的方提供的对价不是虚幻的，以及（ix）此类规定并未施加比保护覆盖各方的商誉或其他商业利益所需的更大的限制。

2.不招揽。

（a）不招揽雇员和顾问。标的方同意，在限制期内，未经买方事先书面同意（可全权酌情拒绝），标的方将不会、也不会允许其关联公司直接或间接地代表自己或代表任何其他人（如适用，在代表标的方履行标的方职责时的涵盖方除外）：（i）雇用或聘用为雇员、独立承包商、顾问或其他任何涵盖方人员（定义见下文）；（ii）招揽、诱导、鼓励、或以其他方式故意导致（或企图作出上述任何一项）任何受保人员离开任何受保方的服务（不论是作为雇员、顾问或独立承建商）；或（iii）以任何方式干扰或企图干扰任何受保人员与任何受保方之间的关系；但前提是，如果任何涵盖人员自愿和独立地通过响应由或代表主题方或其任何关联公司（或其中任何一家代表其行事的其他人）进行的一般广告或招揽计划而不是针对此类涵盖人员或涵盖人员进行的一般广告或招揽计划，则主题方及其关联公司将不会被视为违反了本条第2（a）款。就本协议而言，“涵盖人员”是指截至截止日期、限制期内的任何时间或截至相关确定时间，作为或曾经是涵盖各方的雇员、顾问或独立承包商的任何人。

（b）不招揽客户和供应商。标的方同意，在限制期内，标的方及其关联公司不会在未经买方事先书面同意（可自行决定不予同意）的情况下，单独或代表任何其他人（不包括（如适用的话）在代表标的方履行标的方职责时的涵盖方），在知情的情况下并出于与涵盖方竞争的目的，因为其与截止日期的业务相关：（i）征求、诱导、鼓励，或以其他方式明知而导致（或试图作出上述任何一项）任何涵盖客户（定义见下文）（a）不再是或不成为任何涵盖方就业务而言的客户或客户，或（b）减少该涵盖客户与任何涵盖方的业务量，或以对任何涵盖方不利的方式以其他方式改变该等业务关系，在任何一种情况下，（ii）干扰或破坏（或企图干扰或破坏）任何涵盖订约方与任何涵盖客户之间的合约关系；（iii）从涵盖订约方转移与任何涵盖客户有关业务的任何业务；（iv）就属于业务一部分的产品或服务向任何涵盖客户招揽业务、提供服务、从事或与其开展业务；或（v）干扰或破坏（或企图干扰或破坏）任何作为供应商、供应商、分销商、代理商的人，或被覆盖方的其他服务提供商在发生此类干扰或中断时。就本协议而言，“涵盖客户”是指（x）任何在截止日期、在限制期内的任何时间或在相关确定时间是或曾经是覆盖方的实际客户或客户（或与覆盖方积极营销或作出或已采取具体行动提出建议的潜在客户或客户）的人。

3.申述及保证。标的方特此声明并保证，自本协议之日起及截止之日起，为所涵盖的各方并为其利益：（a）标的方拥有执行和交付的全部权力和能力，并履行标的方根据，本协议；及（b）本协议的执行和交付，或标的方履行本协议项下的义务，均不会直接或间接导致违反或违反标的方作为一方或以其他方式受约束的任何协议或义务。通过订立本协议，标的方证明并确认标的方认真阅读了本协议的所有条款，标的方自愿和明知而订立本协议。

4.补救措施。本协议所载的盟约和承诺涉及具有特殊、独特和特殊性质的事项，违反本协议的任何条款都可能造成无法弥补的损害，其金额可能无法估计或确定，也无法得到充分赔偿。如果发生任何违反或威胁违反本协议所载的任何契诺或义务的情况，受到不利影响的一方或多方将有权寻求以下补救措施（除了但不是代替任何其他法律上或股权上或根据合并协议或可能获得的其他附属文件的补救措施，包括金钱损失），有管辖权的法院可裁决：（i）强制令、限制令或其他衡平法上的救济限制或防止此类违反或威胁违反，无需过帐保证金或担保，各方均明确表示放弃；及（ii）追讨因执行当事人在本协议项下的权利而产生的律师费和费用。标的方在此承认并同意，在发生任何违反本协议的情况下，根据合并协议或与合并协议相关的归属于本协议或分配给本协议（或与标的方的任何其他非竞争协议）的任何价值不应被视为覆盖各方损害的衡量或限制。

5.义务的存续。限制期届满不解除标的方在限制期内因标的方违反本协议而产生的任何义务或责任。标的方进一步同意，本协议所载的盟约生效的时间段将通过在此类计算中排除标的方违反此类条款的任何规定的任何时间来计算。

6.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并在（i）当面送达，（ii）以传真或其他电子方式送达，并附有肯定的收货确认书，（iii）寄出后一个营业日，如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务送达，或（iv）寄出后三（3）个营业日，如以挂号或挂号信寄出，则应视为已妥为送达，要求预付并回执，在每一种情况下，在以下地址（或在由类似通知指明的一方当事人的其他地址）向适用的一方当事人：

（b）一体化和非排他性。本协议、合并协议及其他附属文件载有标的方与涵盖各方就本协议标的事项达成的全部协议。尽管有上述规定，涵盖各方在本协议下的权利和补救措施不排除或受其可能拥有的任何其他权利或补救措施的限制，无论是在法律上、在股权上、通过合同或其他方式，所有这些权利或补救措施都将是累积的（而不是替代的）。在不限制前述一般性的情况下，各方在本协议项下的权利、补救措施、义务和责任是在其各自的权利、补救措施、义务和责任之外的（i）不正当竞争法、盗用商业秘密或成文法或普通法的其他要求，或任何适用的规则和条例和（ii）以合同方式授予的其他权利、补救措施、义务和责任，包括合并协议和标的方或其关联公司与任何覆盖方之间的任何其他书面协议。合并协议中的任何内容均不会限制标的方或覆盖方在本协议项下的任何义务、责任或权利或补救措施，也不会限制或以其他方式影响标的方或其关联公司与任何覆盖方之间的任何违反合并协议或任何其他协议的行为或影响本协议项下的任何权利或补救措施。如果标的方或其关联公司与任何覆盖方之间的任何其他协议中所载的任何契诺与本协议的条款和条件发生冲突或不一致，则限制性更强的条款将控制标的方或其关联公司（如适用）。

（c）可切除性；改革。本协议的每一条款均可与本协议的每一其他条款分开。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定或认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则（i）该条款将被视为修改为符合适用法律，从而最大限度地有效、合法和可执行，（ii）该条款的无效、非法或不可执行不会影响该条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，以及（iii）该条款的无效、非法或不可执行性不会影响有效性、合法性，或该等条文的其余部分的可执行性或本协议任何其他条文的有效性、合法性或可执行性。标的方和被覆盖方将以适当且公平的条款替代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院因该规定的期限、所涵盖的地理区域、范围或其他原因而确定本条款的任何部分不可执行，则该法院将有权酌情减少该规定的期限、所涵盖的地理区域或范围，并且以其缩减的形式，该规定随后将可执行。标的方将应被覆盖方的请求，与该被覆盖方一起请求该法院采取此类行动。

（d）修正；放弃。本协议不得在任何方面进行修改或修改，但由标的方、买方、买方董事会大多数无利害关系的独立董事（或其各自允许的继任者或受让人）签署的书面协议除外。除非在放弃方签署的书面文书中明确规定（如果该放弃方是覆盖方，则由买方董事会中无利害关系的独立董事过半数），否则任何该等放弃将不会生效，除非在给予该等放弃的特定情况下。任何一方在行使其在本协议项下的权利时的任何延迟或疏忽，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，将不被视为放弃该条款、契诺、条件或权利，也不会被视为在任何时间或时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，也不会被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利或权力。

（e）管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在位于特拉华州的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）（“指定法院”）审理和裁定。本协议每一方在此（a）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当的任何主张，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院强制执行或由任何特定法院强制执行，且（c）放弃任何其他方可能需要的任何债券、担保或其他担保。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律或公平规定的任何其他方式予以执行。每一方当事人不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其本人或其财产的名义，通过在第6（a）节规定的适用地址亲自向该当事人交付此种程序的副本，送达传票和申诉以及任何其他程序。本条第6（e）款的任何规定均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（f）放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或此处拟进行的交易直接或间接产生的、根据或与之相关的任何行动可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在采取任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和证明此处的任何一方可向任何法院提交第6（f）条的原始对应方或副本，作为每一方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。

（g）继任人和受让人；第三方受益人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合当事人的利益。任何被覆盖方均不得在任何时候将其在本协议下的任何或全部权利全部或部分转让给任何人，而无需先征得标的方的同意或批准（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。标的方同意，标的方在本协议下的义务具体到每一方，不由标的方转让。

（h）无利害关系的董事多数获授权代表被覆盖的各方行事。各方承认并同意，买方董事会的大多数无利害关系独立董事获得授权，并应拥有在本协议下代表买方和其他涵盖各方行事的唯一权利，包括强制执行买方在本协议下的权利和补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果标的方或其关联公司担任覆盖方的董事、高级职员、雇员或其他授权代理人，则标的方无权明示或暗示代表覆盖方就本协议或与本协议有关的任何争议或诉讼采取行动或作出任何决定。

（i）建筑。标的方承认标的方已由律师代理，或有机会由标的方选择的律师代理。任何大意为对起草方解决歧义的构造规则将不适用于本协议的构造或解释。本协议的起草历史和谈判历史均不用于或提及本协议的构建或解释。本协议所载的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中：（i）在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下应被视为后面加上“但不限于”等词语；（ii）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式；（iii）在上下文要求时，任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词、动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（iv）“herein”、“hereto”等词语，和“特此”和其他具有类似重要性的词语在每种情况下应被视为是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（v）此处使用的“if”一词和其他具有类似重要性的词语在每种情况下应被视为后面有“且仅当”一语；（vi）“或”一词是指“和/或”；（vii）本文或任何协议或文书中定义或提及的任何协议或文书此处所指的是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

（j）对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。本协议或本协议任何签字页的影印件、传真、扫描和/或电子邮件副本，应具有与原签字副本相同的有效性和可执行性。

（k）有效性。本协议于标的方签署并交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议仅在交易完成时生效。如合并协议在交易完成前根据其条款有效终止，则本协议自动终止并失效，各方不承担本协议项下的义务。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，以下签署人已于上述首次写入的日期正式签署并交付本不竞争和不招揽协议。

确认并接受截至上述首次写入日期：