附件（a）（5）（d）
没有竞争报价，Beacon Roofing的董事会失速和误导
Beacon内部人士最近以远低于发售价的价格出售股票，破坏了Beacon对QXO的诉讼
QXO呼吁Beacon Roofing让股东决定QXO的124.25美元全现金报价
康涅狄格州格林威治，2025年2月10日–QXO，Inc.（NYSE：QXO）今天发布了一封致Beacon Roofing Supply, Inc.（纳斯达克：BECN）股东的信函，内容涉及其每股124.25美元的全现金收购要约，解决了Beacon最近提交的14D-9文件中的虚假陈述问题。
尊敬的Beacon股东，
我们试图就Beacon最近通讯中的众多误导性陈述中的一些做出澄清。
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1.
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QXO提出的收购比肯鲁夫的要约具有高度的说服力，且较Beacon未受影响的股价有显着溢价
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在评估QXO的报价时，Beacon方便地忽略了它的股价反映了我们在《华尔街日报》2024年11月18日报道之后的收购兴趣。当天，Beacon的股票上涨9.9%，相比之下，标普 500指数的涨幅为0.4%。然而，Beacon将QXO的报价与截至2025年1月14日的股价指标进行了比较——这是一种误导性的做法，扭曲了对Beacon独立价值的预期。
更恰当的分析表明，QXO的报价代表：
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较Beacon截至2024年11月15日的90天未受影响VWAP每股91.02美元溢价37%；
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较Beacon截至2024年11月15日未受影响的现货价格每股98.75美元溢价26%；以及
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比Beacon股票的交易价格还要高。
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事实上，Beacon承认，2024年11月15日是一个重要日期，指的是“从2020年1月2日到2024年11月15日（谣言浮出水面前的最后一个交易日）的股票表现。”
此外，自2024年11月15日以来，Beacon的建筑产品代理同行的价值已损失10.5%1，使得QXO的报价更加引人注目：
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较现货隐含股价$ 88.42溢价41%；及
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较同行调整后的90天VWAP 81.50美元溢价52%2.
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1截至2025年2月7日的市场数据。Beacon 2024年4月代理声明中提供的同行名单中建筑产品子集的平均值；包括：Builders FirstSource、Boise Cascade、GMS、Pool Corp、SiteOne、WATSCO、Wesco（“建筑产品代理同行”）
2基于Beacon截至2024年11月15日未受影响的股价和建筑产品代理同行自2024年11月15日以来的平均股价表现
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2.
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数据表明，Beacon将错过其保证金目标。董事会声称业绩强劲是有缺陷的
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Beacon的董事会吹捧精心挑选的历史业绩，为其业绩记录描绘了一幅令人误解的画面。共识分析师的估计表明，Beacon将无法实现其“雄心2025”计划下的所有利润率目标。此外，Beacon的收入增长在很大程度上源于2022年至2024年期间的超常通货膨胀和无机增长。 从2019年到LTM 2024年9月，Beacon 7.7%的收入CAGR是同行集团中最低的，远低于同行12.1%的中位数3.
尽管设置联合国雄心勃勃的“雄心2025”目标，分析师的一致估计表明，Beacon将：
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与2025年毛利率目标相差130个基点；
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与2025年EBITDA利润率目标相差114个基点；以及
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2025年实现EBITDA利润率比“雄心2025”计划出台时低20个基点4.
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此外，Beacon声称的股票表现优越的说法很容易被揭穿。过去五年，自首席执行官Julian Francis于2019年8月接任首席执行官以来，Beacon的股东总回报率落后于建筑产品代理同行86%，落后于同行140%5.
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3.
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QXO的报价较Beacon的历史倍数溢价3.0倍
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Beacon乏善可陈的运营业绩和相对股价表现不佳反映在其企业价值与未来12个月EBITDA的倍数上，该倍数在过去三年中平均保持在8.1倍的区间波动。与此同时，其相对于建筑产品代理同行的估值差距扩大 比1.3x6同期。
3Beacon和Building Products Proxy Peers的报告收入
4基于2025年华尔街研究预估中值，来源为截至2025年2月7日的Capital IQ
5截至2024年11月15日的市场数据。股东总回报反映期间经支付现金股息、股票拆细、供股和分拆调整后的股价表现
6根据截至2024年11月15日的Capital IQ
尽管Beacon实施了“雄心2025”，报告了据称强劲的业绩，股市接近历史高点，但仍未缩小估值倍数差距，我们敦促股东决定现任管理层和董事会是否是为股东创造价值的合适团队。QXO的提议为Beacon未来12个月的平均历史EBITDA倍数提供了3.0倍的溢价7，为股东提供了可观的即时现金确定价值。
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4.
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如果Beacon真的对自己的未来充满信心，它应该在今天发布它的预测
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Beacon即将对其3月投资者日进行的财务预测值得怀疑。管理层自己在提交的文件中承认，其即将到来的2028年目标“雄心勃勃”，这意味着它们可能并不现实。Beacon已经达不到一些“雄心2025”的目标。更令人怀疑的是，在QXO披露直接面向股东的计划几天后，该公司才决定宣布投资者日。
进一步，这些新构建的预测将在一个月后才会被披露——这距离Beacon董事会首次拒绝QXO的提议已经过去了三个多月。为什么要延迟？Beacon在过渡期间制定了什么？如果该公司有强有力、可信的预测，就没有理由进行如此旷日持久的披露过程。
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5.
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行胜于言：Beacon内部人士最近以远低于QXO报价的价格出售股票
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自2024年初以来，Beacon的董事长兼首席执行官以远低于QXO每股124.25美元的报价出售了相当大比例的股份：
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董事长Stuart Randle以94.80美元的价格出售了20.9%的股份8;
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首席执行官Julian Francis以97.91美元的价格出售了9.8%的股份9;
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CD & R，可以说是分销领域最老练的财务赞助商，以每股83.16美元的价格退出了其在Beacon的头寸。
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如果Beacon的未来在现任管理层下如此光明，为什么内部人士会大幅低于QXO的要约价格出售股票？
7截至2024年11月15日；未来12个月EBITDA使用Beacon的日历化年度经纪人EBITDA估计计算
8根据Randle先生于2024年5月28日向SEC提交的表格4。根据Randle先生的表格4，此次出售不是根据规则10b5-1计划进行的，也不是为了向收到、行使或归属股权奖励支付任何行使价或税务责任事件
9根据Francis先生于2024年5月22日向SEC提交的表格4。根据Francis先生的表格4，此次出售不是根据规则10b5-1计划进行的，也不是为了向收到、行使或归属股权奖励支付任何行权价格或税务责任事件
此外，Beacon的董事会和管理层合计仅拥有1.3%的未偿10股，表明与股东利益不一致，表明他们对Beacon的独立前景缺乏信心。
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6.
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Beacon自己的文件表明，不存在可操作的竞争报价
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Beacon最近提交的文件显示，除了QXO的溢价报价，没有任何可行的第三方替代方案。 Beacon提交的14D-9文件没有披露任何竞争性报价，甚至没有签署任何NDA。
有趣的是，2024年12月2日，摩根大通的代表明确告知摩根士丹利的代表，他们已获授权与Beacon的其他潜在追求者接洽。QXO在次日发给Beacon的信中明确说明了这一点，但Beacon直到两个月后，即2025年2月6日才对此提出异议。
QXO的报价是明确的、令人信服的，并且符合股东的最佳利益。现在是Beacon董事会停止阻挠股东，让他们自己决定财务未来的时候了。
QXO对Beacon所有已发行普通股的要约收购将在2025年2月24日年底午夜12：00（纽约市时间）之前生效，QXO准备在要约到期后不久完成收购，但须遵守要约条款。该交易不受任何融资条件或尽职调查条件的限制，QXO预计《哈特-斯科特-罗迪诺法案》和《加拿大竞争法》规定的等待期将在要约到期时到期或被放弃。
顾问
摩根士丹利 & Co. LLC担任QXO的首席财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP担任法律顾问。
关于QXO
QXO提供技术解决方案，主要面向制造、分销和服务领域的客户。该公司提供咨询和专业服务，包括专门的编程、培训和技术支持，并开发专有软件。QXO作为商业应用软件的增值经销商，为会计、财务报告、企业资源规划、仓库管理系统、客户关系管理、商业智能等应用提供解决方案。QXO计划成为8000亿美元建筑产品分销行业的技术前沿领导者。该公司的目标是通过增值收购和有机增长，在未来十年实现数百亿美元的年收入。访问QXO.com 了解更多信息。
10根据2025年2月6日向SEC提交的附表14D-9
前瞻性陈述
本通讯包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于信念、期望、目标、目标、监管批准时间和提名董事的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于做出陈述时的计划、估计、期望和/或目标，读者不应过分依赖它们。在某些情况下，读者可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“机会”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，请读者注意，一些重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此类因素包括但不限于：QXO，Inc.（“QXO”）与Beacon Roofing Supply, Inc.（“Beacon”）之间任何可能交易的最终结果，包括各方可能不会同意进行业务合并交易，或任何最终协议的条款将与提议的条款存在重大差异；Beacon是否会就提议的交易与QXO合作存在不确定性；如果QXO就选举Beacon董事会董事展开代理竞争，最终结果如何；QXO与Beacon完成提议的交易的能力；完成提议交易的条件，包括收到任何所需的股东批准和任何所需的监管批准；QXO为拟议交易提供资金的能力；QXO预计与拟议交易相关的大量债务以及产生足够现金流来偿还和偿还此类债务的需要；运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于与员工维持关系方面的困难，客户或供应商）在拟议交易或公开宣布拟议交易后可能比预期更大；QXO留住某些关键员工的能力；以及总体经济状况不如预期有利。QXO告诫说，不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测，这些陈述不是对业绩或结果的保证。本文中的前瞻性陈述仅在每项陈述发表之日发表。除适用法律要求的范围外，QXO不承担根据新信息或未来事件更新任何这些声明的任何义务。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
本通讯仅供参考，不构成推荐、购买要约或出售Beacon证券的要约邀请。QXO和Queen MergerCo，Inc.（“买方”）于2025年1月27日按附表TO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了要约收购声明，Beacon于2025年2月6日就要约收购向SEC提交了附表14D-9的征求/推荐声明。促请投资者和证券持有人仔细阅读要约收购声明（包括购买要约、相关的送文函和某些其他要约收购文件，每份文件可能会不时修改或补充）和征集/推荐声明，因为这些材料包含投资者和证券持有人在就其普通股要约作出任何决定之前应考虑的重要信息，包括要约收购的条款和条件。要约收购声明、购买要约、征集/推荐声明及相关材料向SEC提交，投资者和证券持有人可在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得QXO和Beacon向SEC提交的这些材料和其他文件的副本。此外，QXO和买方向SEC提交的要约收购声明和其他文件将免费提供给Beacon的所有投资者和证券持有人，可通过要约收购信息代理：Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022，免费电话：+ 1（888）750-5834。
QXO和其他参与者打算向SEC提交一份初步代理声明和随附的白色通用代理卡，用于为Beacon 2025年年度股东大会选举其董事提名名单等事项征集代理。QXO强烈建议Beacon的所有股东阅读初步代理声明、对此类代理声明的任何修订或补充，以及QXO向SEC提交的其他代理材料，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在SEC网站www.sec.gov和QXO网站investors.qxo.com上免费提供。此外，本次代理征集的参与者将根据要求免费提供代理声明和其他相关文件的副本（如果有）。索取副本的请求应直接联系参与者的代理律师。
有关参与者的某些信息
预计代理征集的参与者将是QXO、Brad Jacobs、Ihsan Essaid、Matt Fassler、Mark Manduca以及QXO提名的个人（“QXO提名人”）。QXO预计将在Beacon 2025年年度股东大会提名截止日期之前确定并公布QXO提名人。截至本函件发出之日，除QXO实益拥有的100股Beacon普通股外，已确定的参与者均未通过证券持有或其他方式在Beacon中拥有任何直接或间接利益。
媒体联系人
乔·切克勒
joe.checkler@qxo.com
203-609-9650
joe.checkler@qxo.com
203-609-9650
史蒂夫·利平/劳伦·奥德尔
Gladstone Place合作伙伴
212-230-5930
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212-230-5930
投资者联系人
马克·曼杜卡
mark.manduca@qxo.com
203-321-3889
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斯科特·温特/乔纳森·萨尔茨伯格
悦诗风吟并购公司
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