美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )


由注册人提交☒			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）。

☒

确定的代理声明。

☐

确定的附加材料.

☐	根据§ 240.14a-12征集材料。

National Healthcare Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用.

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年4月2日

尊敬的老股东：

我们很高兴地邀请您参加CDT 14日下午3：30于2026年5月7日（星期四）举行的国家医疗保健公司2026年年度股东大会（“会议”）^第位于100 E. Vine Street，Murfreesboro，Tennessee 37130的市中心大楼楼层。

无论你是否计划出席会议，我们促请你以会议代理材料中描述的方法之一投票并在会议前提交你的代理。

这封邮件中的会议通知和代理声明描述了我们计划在会议上处理的业务项目。我们还将就我们的业务提出一份简短的报告，并回应您的问题。我们向股东提交的2025年年度报告，不属于我们的代理征集材料的一部分，也随函附上。我们鼓励您阅读我们的年度报告。

你的投票很重要。无论您拥有多少股份，请您抓紧时间投出您的一票。您可以选择通过电话（1-800-690-6903）或由布罗德里奇提供的www.proxyvote.com在线进行代理投票。这些是您提交代理的快速、经济高效且简单的方法。通过电话或网络投票的，无需邮寄退回随附的代理卡。如果您希望邮寄投票，请及时在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并寄回随附的代理卡。

我们期待着在2026年5月7日星期四与您见面。

最好的问候，



Robert G. Adams 董事会主席			Stephen F. Flatt 首席执行官

NHC

100 East Vine Street |田纳西州默弗里斯博罗| 37130

年度股东大会通知

国民健康保险股份有限公司（“NHC”）2026年年度股东大会14日召开^第2026年5月7日（星期四）下午3：30 CDT（“会议”）位于100 East Vine Street，Murfreesboro，TN 37130的市中心楼层。

截至记录日期的在册股东名单可供股东在位于100 East Vine Street，Murfreesboro，TN 37130的公司主要行政办公室查阅，并将在会议上供股东查阅。所有在会前访问该名单的请求均应发送至高级副总裁兼总法律顾问Josh A. McCreary，邮箱为josh.mccreary@nhccare.com。

无论你是否计划出席会议，我们促请你以会议代理材料中描述的方法之一投票并在会议前提交你的代理。

在2026年年度股东大会上，我们将对以下项目和任何其他适当提出的事项进行表决：

1)	重新选举Emil E. Hassan、医学博士Lisa Piercey和医学博士William A. Adams为董事，各自任期三（3）年，直至其继任者经正式选举合格；

2)	考虑就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；和

3)	处理会议或其任何延续之前可能适当进行的其他事务。

董事会已选择2026年3月13日（星期五）的营业时间结束，作为确定股东的记录日期，这些股东必须被通知并有资格在会议上或在会议的任何延期或休会时投票。

举办一次安全且信息丰富的会议是NHC的愿望。出于这一利益，也为了召开公平有序的会议，NHC打算遵守其行为规则。该行为规则的副本将在NHC网站（www.nhccare.com）和会议上提供。任何故意违反这些行为规则或企图扰乱会议的行为将被视为被驱逐出会议或问答环节的理由。主席将就本行为规则未涉及的任何程序性事项行使其判断。

感谢您的合作，感谢您与NHC共襄盛举。

请使用免费电话1-800-690-6903或在www.proxyvote.com进行在线投票（由布罗德里奇提供）或在随附信封内签名、注明日期、并及时交还代理卡。所有代理材料也可通过网站www.nhccare.com查阅。如出席会议，即使之前已邮寄代理卡，也可亲自投票。


			经董事会授权，乔什·A·麦克雷里高级副总裁、总法律顾问、秘书
2026年4月2日
田纳西州默弗里斯伯勒市

你的投票很重要！

NHC

100 E.藤街。

Murfreesboro，TN 37130

代理声明

关于会议的一般信息

为什么收到这些代理材料？

我们向你们提供这些代理材料是因为National HealthCare Corporation的董事会（“董事会”）要求（或征集）股东提供代理，以便在我们的2026年年度股东大会（“会议”）上投票。会议定于2026年5月7日（星期四）在NHC主要执行办公室举行，该办公室位于14日^第位于100 E. Vine Street，Murfreesboro，Tennessee的市中心楼层。您的代理人将在会议上或在会议的任何休会或延期时使用。在这份代理声明中，我们将National HealthCare Corporation称为“NHC”、“我们”、“我们的”或“公司”。

什么是代理？

代理人是另一个人对你的股份进行投票的合法指定。你可以通过电话或者互联网网站授权他人。如果你以个人名义持股，你也可以通过填写代理卡的方式以书面形式进行。如果您通过经纪人或其他代名人持有股票，您可以指示您的经纪人或其他代名人按照经纪人或代名人向您提供这些材料的指示对您的股票进行投票。大多数经纪商提供邮寄投票、填写投票指示卡、电话或互联网投票。

这份委托书（附年度报告）什么时候寄出？

这份代理声明和代理卡将于2026年4月2日或附近首次发送给股东。另随函附上公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括经审核财务报表。

代理材料在网上有吗？

全套代理材料可在NHC网站www.nhccare.com上查阅。点击“投资者关系”和“年会”标签后，点击标有“2026年代理材料”的按钮即可。我司对使用我司网站的股东进行保密。我们不会在NHC网站上使用“cookie”或其他跟踪功能。

什么是在册股东？

在册股东或登记股东是指其对NHC普通股（定义见下文）的所有权直接反映在公司转让代理人的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或类似组织的账户持有NHC普通股，您将被视为以“街道名称”持有的股份的受益所有人，而不是在册股东。对于以街道名称持有的股份，记录股东为您的银行、经纪人或类似组织。

你怎么能投？

如果您是在册股东，您可以使用免费电话1-800-690-6903或通过互联网www.proxyvote.com进行投票。您的代理卡包含使用这些快速、经济高效且简单的投票方法的说明。您也可以简单地填写、签名和日期您的代理卡，并将其邮寄在这些代理材料随附的预付信封中。如以电话或网络投票，请勿以邮递方式寄回代理卡。当您使用这些方法中的任何一种进行投票时，您都需要遵循指示，以确保您的投票将在会议上被计算在内。您也可以在会议上投票；但是，我们鼓励您通过代理卡、电话或互联网投票，即使您计划参加会议。

如果您通过经纪人或其他代名人持有股票，您可以指示您的经纪人或其他代名人按照经纪人或代名人向您提供这些材料的指示对您的股票进行投票。大多数经纪商提供

3

以邮寄方式投票（须填写投票指示卡）、电话和互联网方式投票。如果您通过经纪人或其他代名人持有股票，并希望在会议上对您的股票进行投票，您必须从您的经纪人或代名人处获得法定代理人，并在您在会议上投票时将其与您的选票一起提交给选举检查员。

我可以撤销我的代理或改变我的投票？

您有权力和权利在会议召开前的任何时间撤销代理或更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过向公司秘书提交（i）书面撤销或（ii）您的代理更改或撤销您的代理，日期比之前的代理更晚。此外，如果你出席会议，你可以选择在会议期间投票，从而取消代理。出席会议不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您在会议上特别提出该请求。

如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股份，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。如你已从你的银行、经纪人或其他代名人取得法定代理人，你可以通过亲自出席会议和投票取消你的先前代理人。出席会议不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您在会议上特别提出该请求。

谁有权在会议上投票？

在2026年3月13日（星期五）营业日（“登记日”）结束时持有普通股股份的所有股东均有权收到会议通知并在会上投票。

谁参加会议？

欢迎股东（或其授权代表）和我们的客人参加会议。

贵公司的股份将如何在会议上获得代表？

在会议上，如果您正确提交了您的代理，代理卡中指定的官员将按照您要求的方式对您的股份进行投票。如果您签署了您的代理卡并将其退回，但未说明您希望如何投票您的股份，您的代理将按照我们董事会的建议进行投票，即：

“为”重新选举本委托书（提案I）中指定的每一位董事提名人；和

“为”批准本委托书（建议二）所载薪酬讨论与分析部分及随附薪酬表所披露的公司对指定执行官的薪酬。

会议还有其他需要讨论的事项吗？

我们知道没有其他事项需要提交会议，但如果在会议之前或会议上适当提出其他事项，在美国证券法允许的范围内，您的代理人中指定的高级管理人员将根据他们的判断采取行动，以维护我们公司及其股东的最佳利益。

会议将表决多少股？

在记录日期的营业日结束时持有普通股股份的所有股东均有权在会议上投票。截至2026年3月13日，共有15,599，046股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）流通在外。每名普通股股东有权就适当提交会议的所有事项每股投一票。股东不得为选举董事或其他目的累积投票。

什么构成会议的法定人数？

在记录日期已发行普通股的多数投票权的持有人将构成会议的法定人数。亲自或委托代理人出席会议的普通股股份（包括对出席会议的一项或多项事项投弃权票、“拒绝”授权或不投票的股份）将由公司秘书制成表格，该秘书将决定是否达到法定出席人数。

4

提案需要多少票？

一项提案要获得通过，需要获得在会议上所投过半数票的赞成票。

弃权票、“截留”权限的票将如何统计？

弃权票将被计算为出席并有权投票的股份，以确定出席并有权就任何特定事项投票的股份数量，但不被计算为就该事项所投的票。因此，一旦确定法定人数，弃权将对这类事项没有影响。“扣留”权限的投票将纳入投票数量的确定。

什么是券商不投票，怎么算？

如果以“街道名称”持有股票的经纪人在代理人上表示，其对某些股份没有就特定事项投票的酌处权，则这些股份将不被视为出席并有权就该事项投票。将在会议上表决的每一项提案都属于非例行事项。因此，如果没有你的投票指示，你的券商就不能就任何提案对你的股票进行投票。这些没有投票权的股份，被称为“经纪人无投票权”，是指没有收到客户投票指示、没有就非日常事务进行投票的酌处权的经纪人所持有的股份。因此，“经纪人不投票”可能会影响法定人数的确立，但一旦法定人数确立，将不会对此类事项的投票产生影响。

这份委托书中所述的任何提案，是否有任何异议人的权利或评估权？

对于根据本委托书将采取行动的任何事项，不存在评估权或类似异议者的权利。

会议表决结果在哪里查询？

公司将在会议上宣布初步或最终投票结果，并在会议结束后的四个工作日内在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布最终结果。

5

是否有任何股东实益拥有NHC普通股5%以上的股份？

以下信息基于以下确定的个人或实体向SEC提交的文件。除下文所述外，截至2026年3月13日收盘时，我们所知没有个人或实体实益拥有超过5%的已发行普通股。


名称及地址实益拥有人	金额和性质实益所有权普通股	百分比类⁽¹⁾
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	1,800,345⁽²⁾	11.6 %
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	1,420,348⁽³⁾	9.1 %
摩根士丹利第1585期百老汇纽约，NY 10036	1,102,514⁽⁴⁾	7.1%
摩根士丹利机构投资顾问有限责任公司 5 299 DTC大道，Suite 1000 CO. Greenwood Village 80111	1,038,787⁽⁵⁾	6.7%
National Health公司⁽⁶⁾ 邮政信箱1398 Murfreesboro，TN 37133	1,030,887	6.6%
Dimensional Fund Advisors，LP 一号楼蜂洞路6300号德克萨斯州奥斯汀78746	957,815⁽⁷⁾	6.2%

*

不适用的列已删除。

(1)	显示的百分比是基于15,599，046股已发行普通股加上，就每个上市的个人和集团而言，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则，假定行使了可在60天内行使的期权，该持有人被视为拥有的普通股数量。

(2)	完全基于贝莱德，Inc.根据2025年10月17日提交的附表13G/A提供的信息，该文件规定，贝莱德对1,770，601股股份拥有唯一投票权，对1,800，345股股份拥有唯一决定权。

(3)	仅基于领航集团根据2025年4月30日提交的附表13G/A提供的信息，其中规定，Vanguard Group对8,256股股份拥有共同投票权，对1,398，921股股份拥有唯一决定权，对21,427股股份拥有共同决定权。

(4)	仅基于摩根士丹利根据2026年3月12日提交的附表13G提供的信息，其中规定，摩根士丹利对1,099，514股拥有共同投票权，对1,102，537股拥有共同决定权。

(5)	仅基于摩根士丹利 Institutional Investment Advisors，LLC于2026年3月12日提交的附表13提供的信息，该文件规定，摩根士丹利 Institutional Investment Advisors，LLC对1,038，787股拥有共同投票权，对1,038，787股拥有共同决定权。

(6)	National Health公司由National Health公司杠杆员工持股计划&信托独资持有。其董事会由Brian Kidd、Jeffrey R. Smith和R. Michael Ussery组成，他们都否认对其拥有任何实益所有权。

(7)	仅根据Dimensional Fund Advisors提供的信息，附表13G/A上的LP于2024年2月9日提交，其中规定，Dimensional Fund Advisors，LP对939,908股股份拥有唯一投票权，对957,815股股份拥有唯一决定权。Dimensional Fund Advisors，LP放弃对这些股份的实益所有权，这些股份均由某些投资公司、信托和Dimensional Fund Advisors，LP建议的账户拥有。

6

公司董事

NHC目前有一个九人董事会。正如2024年11月13日向SEC提交的8-K表格当前报告所披露的那样，W. Andrew Adams在2025年年度股东大会结束时从董事会退休。正如2025年11月12日向SEC提交的8-K表格当前报告所披露的那样，医学博士Lisa Piercey当选为董事会成员，自2025年11月6日起生效，以填补Adams先生留下的空缺。正如2026年2月17日向SEC提交的8-K表格当前报告所披露的那样，董事会将董事人数从7人增加到9人，并填补了由此产生的两个空缺，其中David R. Gifford博士为第2类独立董事，William A.“Andrew”Adams为第1类独立董事。董事每人任期三年（但为填补空缺而获委任或当选的董事的初始任期可能较短），可因故免职。下表提供了有关我们董事的信息：


董事名单	年龄	职务	到期任期
J. Paul Abernathy，医学博士	90	董事	2027
威廉·A·亚当斯	54	董事	2026
Robert G. Adams	79	董事会主席	2027
Stephen F. Flatt	70	董事兼首席执行官	2028
David R. Gifford，医学博士，公共卫生硕士	63	董事	2027
Emil E. Hassan	79	董事	2026
Richard F. LaRoche	80	董事	2028
Lisa Piercey，医学博士	48	董事	2026
Sandra Y. Trail	78	董事	2028

J. Paul Abernathy，医学博士（独立董事），2003年加入董事会，是一名退休的委员会认证普通外科医生。他从1971年开始在默弗里斯博罗医疗诊所私人执业，直到1995年退休。此前，他曾担任肯塔基州阿扎尔阿扎尔纪念医院的全科医生。Abernathy中校还曾担任佛罗里达州霍姆斯特德空军基地的飞行外科医生和密西西比州基斯勒空军基地的美国空军外科主任。Abernathy博士曾两次担任卢瑟福县斯通斯河医学院院长，并且是美国外科医生学会的成员。Abernathy博士拥有中田纳西州立大学的学士学位和田纳西大学的医学博士学位。Abernathy博士作为执业医师的多年，为董事会带来了关于医师事务和医疗保健业务的独特视角。现任公司审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会委员。

William A.“Andrew”Adams（独立董事）加入董事会，自2026年2月12日起生效。Adams先生在其职业生涯早期曾担任公司最大设施之一、拥有289个床位/单位的CCRC AdamsPlace的管理员十多年。自2014年起，他担任一家多地金融服务公司的总裁，负责监督该公司从9个零售点扩张到20个零售点。Adams先生拥有Lipscomb大学工商管理学士学位。他是董事会主席Robert Adams的侄子，前董事会成员W. Andrew Adams的儿子，公司创始人Carl Adams博士的孙子。Adams先生拥有长期护理管理和业务运营及扩张方面的背景，这将扩大我们董事会在这些关键领域的专业知识。他目前在董事会的薪酬委员会任职。

Robert G. Adams（董事长兼独立董事）在NHC服务了52年—— 20年担任高级副总裁，11年担任首席运营官，5年担任总裁，12年担任首席执行官，33年担任董事会成员。他于2009年1月1日成为董事会主席，并于2004年11月1日至2016年12月31日期间担任首席执行官。亚当斯先生自2016年12月31日起辞去首席执行官职务，但仍担任董事会非执行主席。他拥有丰富的长期医疗保健经验，包括担任医疗保健中心管理员和区域副总裁等职务，服务于NHC。Adams先生于2020年5月加入National Health Investors, Inc.（“NHI”）的董事会。作为前任首席执行官，亚当斯先生为公司的业务和战略方向提供了宝贵的视角，并将他在公司业务各个方面的经验带到了董事会的审议中。Adams先生拥有Middle Tennessee State University的学士学位。他还曾于1997年12月至2007年10月期间担任National Health地产股份有限公司董事会成员。他是W. Andrew Adams的弟弟。

Stephen F. Flatt（首席执行官、总裁兼内部董事）被任命为董事会成员，并任命为首席执行官，自2017年1月1日起生效。他于2005年6月加入NHC，担任高级副总裁-发展。2009年1月1日，Flatt先生成为NHC的总裁。他从1997年起担任利普斯科姆大学校长至

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2005年6月，在此之前，曾担任纳什维尔Ezell Harding基督教学校校长和Lipscomb金融事务和机构规划副总裁。Flatt先生最近担任急性后护理委员会（CPAC）的联合主席，并担任美国医疗保健协会（AHCA）理事会成员。他目前担任默弗里斯博罗社区投资信托基金、卢瑟福县社区基金会和田纳西州商业领导委员会（TBLC）的董事会成员，并且是纳什维尔医疗保健委员会的前董事会成员。2013年，他是前参议院多数党领袖比尔·弗里斯特领导的理事会首个“医疗保健研究员”计划的成员。同样在2013年，他被《美国医学会》（The Middle Tennessee）评为“医疗保健英雄”之一。纳什维尔商业杂志.Flatt先生作为首席执行官的角色以及他在医疗保健领域的丰富经验为董事会提供了宝贵的洞察力和领导力。他在大卫·利普斯科姆学院获得学士学位，在范德比尔特大学乔治·皮博迪学院获得硕士学位和博士学位。

David R. Gifford，MD，MPH，（独立董事）加入董事会，自2026年2月12日起生效。Gifford博士是一名老年医学专家，自2011年以来，直到他最近退休，曾在美国医疗保健协会和国家辅助生活医疗中心（AHCA/NCAL）担任多个职位，该中心代表养老院、辅助生活社区和中级护理设施。他在AHCA/NCAL帮助创建了质量部门，并领导了应对新冠肺炎大流行的工作。Gifford博士在AHCA/NCAL期间负责监督多个部门，包括质量、监管、研究和供应商网络团队。他成立了LTC卫生政策与评估中心和EMR数据合作社。在AHCA/NCAL任职期间，他还担任Baldridge基金会董事会成员，这是一个由国会设立的501c3，旨在支持和推动美国商务部的Malcolm Baldridge计划。他是《LTC成功：养老社区如何在临床和财务上茁壮成长并在布朗大学医学院和公共卫生学院担任教职。在其职业生涯的早期，吉福德博士曾担任美国退伍军人事务部老年医学和老年学咨询委员会主席，该委员会就退伍军人面临的老年问题向退伍军人事务部长提供建议。2005年至2011年，吉福德博士担任罗德岛州卫生部主任，因其对甲型H1N1流感爆发的管理，他在那里获得了国家州长对州官员的杰出服务奖。吉福德博士在凯斯西储大学获得医学学位，并在加州大学洛杉矶分校进行老年医学研究，在那里他还获得了公共卫生硕士学位，并且是罗伯特·伍德·约翰逊临床学者。Gifford博士对老年人口的承诺以及他对公共卫生和医疗保健业务交叉的独特理解将扩大董事会在这些重要领域的专业知识。他目前在董事会提名和公司治理委员会任职。

Emil E. Hassan（独立董事），2004年4月加入董事会。2004年，他从日产北美公司制造、采购、质量和物流高级副总裁的职位上退休，同时还担任日产附属公司分销和汽车服务（“DAS”）的董事长兼首席执行官。在加入日产汽车之前，他曾在福特汽车公司工作了十二年，在工程和制造领域担任过多个管理职位。除其他技能和资格外，哈桑先生为董事会带来了他在日产汽车和福特汽车公司担任的多年管理和财务经验。他曾担任默弗里斯博罗和卢瑟福县商业/教育合作伙伴关系的主席长达30年，并担任Ascension，St. Thomas Health董事会质量和安全委员会成员。他是Leadership Rutherford校友会和Leadership Nashville校友会的成员。他是亚特兰大联邦储备银行纳什维尔分行的前董事会成员。Hassan先生是NHC薪酬委员会的主席，同时也是NHC的提名和公司治理委员会以及审计委员会的成员。

Richard F. LaRoche（独立董事）在NHC任职27年，担任秘书和总法律顾问，并担任高级副总裁14年，于2002年5月从这些职位上退休。自2002年起担任NHC董事会成员。他拥有范德比尔特大学的法律学位和达特茅斯学院的A.B.学位。他此前曾在National Health Investors, Inc.（1991至2008年）和National Health地产公司（1997至2007年）的公众持股董事会任职。LaRoche先生还担任私人控股的Lodge Manufacturing Company的董事，是其薪酬和审计委员会的成员，并担任其审计委员会主席（2001-2021年）。拉罗什先生作为公司前秘书和总法律顾问的长期职业生涯，在此期间他负责公司的财务和发展计划，为董事会在解决公司面临的问题和挑战方面提供了宝贵的经验。担任NHC提名和公司治理委员会主席，以及薪酬委员会和审计委员会成员。

Lisa Piercey，医学博士，MBA（独立董事）于2025年11月加入董事会，是中下市场医疗投资公司Tristela Capital Partners的创始人和管理合伙人。她两个都持有

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在整个投资组合中担任运营和治理职务，包括担任Tristela Capital Partners和LTL Healthbreak的董事会主席。在2023年创立Tristela之前，Piercey博士曾在田纳西州州长比尔·李的内阁中担任田纳西州卫生专员。在该职位上，她管理着7亿美元的预算和4300多名员工，并领导了该州应对新冠肺炎大流行的工作。在被任命为田纳西州卫生专员之前，她曾担任西田纳西州医疗保健公司的执行副总裁，这是一个价值11亿美元的非营利医疗系统，在那里她专注于为农村和服务不足的人群提供具有成本效益的医疗服务。Piercey博士获得了美国儿科委员会的普通儿科和虐待儿童儿科的认证。她在多个非营利组织的董事会担任志愿者，包括Lipscomb大学、Aspell康复中心和COO企业家中心。她担任NHC审计委员会成员。

Sandra Y. Trail（独立董事）于2022年加入董事会。Trail女士作为独资经营者已有超过35年的持牌执业律师，自2018年起担任位于田纳西州默弗里斯伯勒市的Trail，Coleman and Stearns，PLLC公司的负责人。作为一名律师，崔尔女士曾代表企业、政府和个人处理各种各样的交易事务。Trail女士也是一名注册会计师，曾在两家公共会计师事务所的税务和审计部门工作。Trail女士获得了Middle Tennessee State University的会计学学士学位和Nashville法学院的法学学位。她曾在多个法律、慈善、政府和医疗保健委员会任职。她目前担任田纳西州默弗里斯伯勒市水资源委员会、世界外联教会委员会、中田纳西州立大学基金会董事会前任主席理事会的董事会成员，以及领导层卢瑟福校友会的前任主席、卢瑟福/坎农县律师协会的成员和前任主席，以及默弗里斯伯勒市遗产规划委员会的成员和前任主席。Trail女士担任NHC审计委员会主席以及提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员。

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公司行政总裁

官员以董事会的名义任职。下表提供了有关我们的执行官（非董事会成员）的信息：


执行干事	年龄	职务
Vicki L. Dodson⁽¹⁾	64	高级副总裁，患者服务和首席护理官
B.安德森·弗拉特，高级。	64	高级副总裁兼首席信息官
布赖恩·基德	51	高级副总裁& 首席财务官
乔什·A·麦克雷里	53	高级副总裁、总法律顾问、秘书
Timothy J. Shelly	58	高级副总裁，运营
R. Michael Ussery⁽²⁾	67	总裁兼首席运营官

(1)	董事会在2026年2月12日的会议上投票决定将Dodson女士的头衔从高级副总裁、患者服务改为高级副总裁、患者服务和首席护理官。她的职责、角色、职责没有变化。

(2)	正如本代理声明其他部分所报告的，Ussery先生退休，自2025年12月31日起生效。正如2025年11月12日向SEC提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，自2017年1月1日起担任公司首席执行官（CEO）的Stephen F. Flatt在Ussery先生退休后开始兼任总裁兼首席执行官。

Vicki L. Dodson（患者服务高级副总裁兼首席护理官）于2019年6月1日被任命为患者服务高级副总裁。她的头衔于2026年2月12日变更为高级副总裁兼首席护理官，但她的职责没有变化。她于1984年加入NHC，此前自2017年起担任助理副总裁职务，负责患者服务，在此之前，曾担任电子健康记录（EHR）主任和综合患者护理软件（CPCS）用户分析师。她的职业生涯始于NHC，担任家庭护理人员护士，随后担任护理主任和区域护士。1996年，Dodson女士作为临床用户分析师来到公司办公室，协助开发和支持电子患者评估。Dodson女士在奥斯汀皮伊州立大学获得护理理学学士学位。她是美国医疗保健协会临床实践委员会、护士执行委员会和战略医疗保健计划咨询委员会的现任成员。

B.高级安德森·弗拉特（高级副总裁兼首席信息官）在2017年加入公司时带来了超过32年的医疗保健技术经验，包括2014-2017年在Corizon Health担任高级副总裁兼首席信息官，2006-2014年在Cigna-Health Spring担任高级副总裁兼首席信息官，在此之前在AIM HealthCare（现为Optum的一个部门）担任。Flatt先生担任Ascend Federal Credit Union董事会成员和财务主管、成员比率咨询委员会、田纳西州首席信息官名誉主席和MTSUMSPS咨询委员会主席。Flatt先生是Nashville Technology Council CIO and Volunteer of the Year（2011）、Nashville Business Journal Technology Power Leader（2011和2012）、Healthcare Hero（2014）、CIO Award（2015）和Nextiva Top 80 CIO You Should Know（2020）的获得者。他拥有Lipscomb大学计算机科学学士学位。

Brian F. Kidd（高级副总裁兼首席财务官），2008年加入公司。2023年5月31日，Kidd先生的职称由高级副总裁、财务总监、首席会计官变更为首席财务官职称。Kidd先生于2017年1月1日至2023年5月31日期间担任高级副总裁、财务总监和首席会计官。在2017年之前，Kidd先生在担任上述职务之前还曾担任财务报告副总裁和财务报告总监。他在NHC的职责包括监督公司全面财务管理的各个方面。这些职责包括内部和外部财务报告、金库和现金管理业务、医疗报销合规性、收入和间接税合规性的所有方面，以及Sarbanes-Oxley对NHC的要求。他活跃于社区，目前担任中田纳西州立大学基金会董事会、中田纳西州立大学会计咨询委员会、默弗里斯伯勒水资源委员会、中田纳西First National银行、普罗维登斯基督教学院董事会以及卢瑟福县一百俱乐部，公司的董事会成员。在加入NHC之前，Kidd先生在公共会计领域工作了10年。Kidd先生是一名注册会计师，1998年获得中田纳西州立大学会计学学士学位。

Josh A. McCreary（高级副总裁、总法律顾问兼秘书）于2019年加入公司，担任高级副总裁、总法律顾问、秘书。在加入NHC之前，McCreary先生在Hudson，Reed & McCreary，PLLC从事法律从业20年。在私人执业中，他定期为企业、政府和个人提供各类交易、合规、诉讼事项的辅导和代理。作为他私人的一部分

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执业期间，他还曾在2016-2019年期间担任田纳西州卢瑟福县的县检察官。McCreary先生获得了法学博士学位。优等生来自田纳西大学，他还在那里担任编辑田纳西州法律评论.他获得了Lipscomb大学的学士学位。McCreary先生在多个非营利董事会任职，包括Barnabas Vision，Inc.、Journeys in Community Living，Inc.和Burgess Family Foundation。

Timothy J. Shelly（运营高级副总裁）被任命为 2024年8月担任NHC运营高级副总裁，他于2026年1月1日在R. Michael Ussery退休后开始担任首席运营官。Shelly先生在2014-2024年期间担任Metro Nashville地区的区域副总裁，在此之前，他是Richland Place的执行董事，Richland Place是一家拥有107个床位的医疗保健中心，拥有24个单元的辅助生活和137个单元的独立生活中心，位于田纳西州的纳什维尔。Shelly先生很荣幸地获得了2002年NHC年度管理员和2010年年度中心的奖项。自1992年以来，他一直任职于NHC，是NHC管理员培训计划的毕业生。谢利先生在田纳西州纳什维尔的贝尔蒙特大学获得了工商管理硕士学位。

R. Michael Ussery（已退休，总裁兼首席运营官）自1980年以来一直在公司工作，并于2025年12月31日退休，这一点在2025年9月26日向SEC提交的8-K表格当前报告中有所报告。2009年1月1日，Ussery先生被任命为首席运营官，并于2017年1月1日被任命为NHC总裁。在NHC任职期间，他曾担任高级副总裁-运营、高级副总裁-中部地区、区域副总裁以及多个地点的管理员。Ussery先生还在1989年获得了年度管理员的最高荣誉。2005年1月初晋升为运营高级副总裁。Ussery先生拥有圣母大学的学士学位和中田纳西州立大学的工商管理硕士学位。

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董事会和董事会各委员会

董事会在2025年期间举行了七次会议。每位董事至少出席2025年该董事任职的董事会及各委员会会议总数的75%。公司强烈要求，但不要求董事出席股东大会。在2025年股东年会上，当时所有的现任董事都出席了。纽交所美国上市规则要求董事会多数成员由独立董事组成。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第802A节，董事会已确定除Flatt先生外的所有董事均为独立董事。

从历史上看，我们遵循传统的董事会领导模式——我们的首席执行官还兼任董事会主席。然而，自2016年12月31日起，Robert Adams先生退休，担任首席执行官，但仍担任我们董事会的非执行主席。作为我们的董事长，亚当斯先生负责主持董事会和股东的所有会议，并就我们的业务和运营向首席执行官和公司其他管理人员提供建议和咨询。Adams先生在NHC拥有50年经验，其中包括12年担任首席执行官和31年在董事会任职，他完全有能力为我们的首席执行官提供有关公司业务、运营和战略的指导、建议和建议。我们相信，让亚当斯先生担任主席让我们能够继续利用他对医疗保健行业的广泛了解。我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴一直将亚当斯先生视为我们行业中富有远见的领导者，我们相信让他继续担任董事会主席，即使他已经退休担任首席执行官，这对我们的业务是有好处的。因此，我们认为，拥有单独的董事长和首席执行官职位是目前对我们公司和我们的股东来说最好的治理模式。

我们的董事会委员会，每个委员会仅由独立董事组成，每个委员会各有一名独立的主席，分别是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。2025年，Abernathy博士、Hassan先生、LaRoche先生和Trail女士分别在审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职。Piercey博士被任命为审计委员会成员，自2025年11月6日起生效，这是根据2025年11月11日提交给SEC的8-K表格的当前报告所报告的。根据2026年2月17日提交给SEC的8-K表格当前报告，David R. Gifford博士被任命为提名委员会成员，William A. Adams被任命为薪酬委员会成员，均于2026年2月12日生效。在2024年5月9日的会议上，根据《公司治理指南》和适用的委员会章程的规定，董事会选举Sandra Y. Trail为审计委员会主席，Emil E. Hassan为薪酬委员会主席，Richard F. LaRoche为提名委员会主席。审计委员会监督会计和财务报告流程，以及法律和合规事项以及公司风险管理流程的某些方面。薪酬委员会负责监督我们首席执行官和其他高层管理人员的年度绩效评估，并且与全体董事会一起，还负责监督继任计划。提名委员会监督董事会及其委员会的组成、董事会绩效和公司治理“最佳实践”等事项。

我们董事会的审计委员会负责监督董事会的风险管理职能。作为这一职能的一部分，审计委员会已任命一个认证委员会，该委员会由公司合规官、审计委员会主席、内部审计总监、首席财务官、总法律顾问和首席信息官组成，每季度与董事会审计委员会的一名指定成员会面，该成员担任委员会主席。2025年，NHC认证委员会召开了四次会议。这些官员根据需要分别与指定的审计委员会代表会面，然后共同报告风险相关事项，并确保高级管理层、审计委员会和全体董事会之间的适当沟通。在审计委员会履行这一职责的同时，我们整个董事会也积极参与监督风险管理。例如，在每次会议上，董事会都会收到审计委员会主席的报告，并讨论我们目前面临的风险。此外，我们的每个董事会委员会都会考虑其职责范围内的风险。例如，我们的薪酬委员会考虑我们的高管薪酬计划可能涉及的风险，并且根据纽约证券交易所美国上市标准，我们的审计委员会考虑风险对我们的财务状况的影响以及我们与风险相关的内部控制的充分性。

我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期为有效监督公司业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们认为，我们董事会的氛围是合议制的，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都表达了自己的观点，并考虑了其他董事表达的意见。

每年，作为我们治理审查和继任计划的一部分，董事会（由提名委员会领导）评估我们的领导结构，以确保它仍然是我们公司和我们的最佳结构

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股东。我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合不同历史和文化的公司，以及不同规模和业绩特征的公司。董事会由经验丰富的独立董事组成，董事会委员会由独立董事领导，独立董事根据需要在执行会议上举行会议，我们认为这仍然是我们公司和股东的最佳结构。

董事会在NHC的网站www.nhccare.com上发布审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程。每个委员会都在这份代理声明中提交一份报告。各委员会通过经修订的各自章程，其中规定董事会和/或各委员会选举一名主席。这些委员会会议是非管理层董事定期安排的执行会议的载体。每个委员会的主席担任委员会会议的主持人。

审计委员会已通过程序接收和处理有关会计、内部控制和审计问题的投诉。董事会已通过NHCCode of Ethics &商业行为准则以及NHC价值线，每一项均可在公司网站（在标记为“投资者关系”的标签下）查阅，并在本委托书的页面上进行描述36-37.董事会亦已采纳NHC企业管治指引，该等指引已登载于公司网站。

最后，我们注意到，董事会发现审计委员会成员Richard F. LaRoche和董事长Sandra Y. Trail均符合SEC对审计委员会财务专家的定义，并符合NYSE American对独立董事的定义。

可持续性

NHC致力于通过我们的商业实践、我们运营的社会影响以及对环境的关心来支持一个可持续发展的未来。

人力资本

员工（我们称之为“合作伙伴”）的健康和安全是我们的最高优先事项。我们为全职合作伙伴提供参与福利计划的机会，包括健康保险、视力、牙科、人寿保险和401（k）计划。作为公司对患者和合作伙伴承诺的一部分，我们有一个“更好的方式计划”。我们的合作伙伴每天都会聚集在我们的足迹上，回顾二十个“更好的方式承诺”中的一个，这些承诺可以促进合作伙伴的满意度和参与度，以及患者的福祉。我们还注重安全培训，以维护安全的工作环境，最大限度减少工伤。当新冠疫情大流行开始时，我们确保并继续确保我们的合作伙伴能够获得保护自己所需的适当个人防护设备。我们将继续监测并根据情况和法规的需要调整我们对与工作相关的威胁的应对措施。

2023年，根据我们的卓越员工信任指数得分，NHC被Great Place to Work Organization认证为“Great Place to Work”。Great Place to Work认证是符合特定体验基准的公司获得的认可，突出了具有积极、引人入胜的工作场所文化的工作场所。NHC在2024年和2025年被重新认证为“最佳工作场所”。截至2025年12月31日，我们的合作伙伴均未获得集体谈判协议的代理。我们相信，与我们的合作伙伴的关系一直并将保持良好。我们的合作伙伴以NHC的行为准则为指导，他们为自己的工作感到自豪。

社区

我们在投资于我们生活和工作的社区方面有着悠久而自豪的历史。通过National Health基金会（“基金会”）和老年教育基金会（“TFGE”），我们通过向非营利组织提供赠款和向合作伙伴提供学费报销以回馈他们在老年医学领域的进一步教育。我们还有一个同情基金，用于在有需要时帮助支持合作伙伴。我们的许多合作伙伴通过志愿服务和在慈善组织董事会任职，捐赠他们的时间和才能，从而在他们所居住的社区产生积极影响。

环境可持续性

我们正在努力工作，通过节约能源和保护我们的自然资源，最大限度地减少我们对环境的影响。我们正专注于提高能源效率，减少我们的用水和废水排放，同时继续为我们的患者、合作伙伴和访客提供一个健康的环境。我们致力于遵守适用的联邦、州和地方环境法规。我们的目标是尽量减少对患者和我们经营所在社区的环境风险。

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我们与一家公司合作，研究并确定我们物业中将受益于照明升级的区域，作为我们减少能源消耗努力的一部分。通过回收计划，我们正在努力减少送往垃圾填埋场的废物量。我们的电子垃圾通过零填埋回收公司进行回收。该公司已开始使用Direct Supply的TELS楼宇管理软件。TELS部分用于管理和跟踪主要建筑资产的使用寿命，这通过健全的维护和更换实践创造了效率。

对冲政策

我们关于内幕交易的一般政策禁止我们的董事、高级副总裁或以上级别的执行官以及某些其他指定员工就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

董事会组成

董事会一直并将继续致力于独特的董事会组成，近年来已为此采取了若干实质性步骤。

在2020年8月6日的提名委员会会议上，提名委员会审议并最终向董事会建议对提名和公司治理委员会章程的修订，以更直接地解决董事会组成问题，包括但不限于种族、民族、性别和年龄。提名委员会还考虑了公司的公司治理准则，其中规定，在评估董事会候选人和董事会组成时，董事会可以考虑许多相关资格，例如经验和思想的独特性、对医疗保健行业的理解、上市公司领导层、财务和会计，以及其他相关因素。提名委员会向董事会建议批准和通过公司治理准则以及经修订和重述的提名和公司治理委员会章程。董事会批准了这两份文件，自2020年8月15日起生效。经修订及重述的提名及企业管治委员会章程及企业管治指引均刊载于公司网站www.nhccare.com 「投资者关系」下「企业管治」标签。

内幕交易政策

董事会在2024年11月7日的定期会议上通过了经修订和重述的内幕交易一般政策，其中规定了公司旨在禁止非法交易、对冲交易和相关做法的政策和程序。该保单的副本已作为该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件存档。

补偿补偿政策

根据《纽约证券交易所-美国公司手册》第811节要求报告公司采取补偿补偿政策的要求，董事会在2023年11月2日的定期会议上通过了补偿补偿“追回”政策。该保单的副本已作为证物提交公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

网络安全

公司董事会认真对待防范网络安全威胁的责任及其遵守2023年7月26日通过的SEC网络安全法规的情况。董事会从首席信息官（CIO）和首席信息安全官（CISO）那里获得年度网络安全更新，并据此在2025年8月7日的会议上从首席信息官和CISO那里获得其惯常的详细简报。

在2023年11月2日的会议上，董事会确定首席信息官将向认证委员会报告有关网络安全威胁和风险的相关信息，该委员会每季度举行一次会议，由审计委员会指定人员担任主席，并在page上进一步讨论12本代理声明。然后，主席将视需要将任何重要事项提升至全体审核委员会。审计委员会随后可视需要或需要将事项进一步提升至全体董事会。

该公司已采用流程来识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。它还采用了评估网络安全威胁和先前网络安全事件风险的实质性影响或合理可能的实质性影响的流程。公司已采用流程来评估和评估表格8-K所要求的任何重大披露的必要性。

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该公司的首席信息官在医疗保健领域的信息技术和网络事务方面拥有超过40年的经验。公司CISO从事网络安全事务已有27年，担任公司CISO已有7年。公司设有一个事件响应规划委员会，该委员会将在必要时召开会议，以应对、识别和管理任何重大网络安全威胁。该公司还设有一个危机小组，由合规官、总法律顾问、首席财务官、人力资源官、设施管理管理员和网络系统管理员组成，如果事件对公司构成重大风险，将聘请该小组。

公司和董事会致力于不断更新不断变化的网络安全法规和最佳实践，以及为满足这些不断变化的需求而制定和修改流程。

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董事会

委员会报告

提名及企业管治委员会的报告

提名委员会的职责包括协助董事会物色和推荐有资格担任公司董事的候选人；审查董事会的组成；为公司制定、审查和建议治理政策和原则；以及定期审查董事会的表现。提名委员会遵循的程序是确定符合资格的个人成为董事会成员，并将其推荐给全体董事会审议。这包括所有潜在候选人，无论是最初从管理层、其他董事会成员或公司股东推荐的。股东的提名应发送至National HealthCare Corporation，100 E. Vine Street，Suite 1400，Murfreesboro，Tennessee 37130，Attn：Nominating and Corporate Governance Committee。股东的任何此类提名应包括候选人的姓名，以及候选人的适当履历信息，以及关于作出推荐的股东或股东集团是否在自推荐之日起至少三年内实益拥有公司普通股3%以上的声明。如果及时提供了适当的履历信息，提名委员会将通过遵循基本相同的流程，并应用相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。

2020年8月6日，提名委员会批准了经修订和重述的章程，以更直接地解决董事会候选人遴选的组成标准。在决定是否推荐候选人供董事会审议时，提名委员会会考虑各种标准，包括独立性、经验、专业知识、技能以及对医疗保健行业、财务和会计的了解。提名委员会对董事提名人的评估包括考虑他们对董事会的个人和专业经验、意见、观点和背景的构成作出贡献的能力。董事的主要资格是代表股东成功行事的能力。然后，提名委员会对每个被提名人进行评估，并进行内部级别排序。由于其在公司的经验，现有董事会成员自动被提名委员会考虑重新选举。公司认为，董事的集体经验和资历应提供多种理解和能力，使董事会能够履行其职责。公司未向任何第三方支付费用以识别、评估或协助识别或评估潜在的被提名人。

提名委员会于去年的代理声明中报告的2025年2月13日举行会议，并于2025年5月8日、2025年7月7日、2025年7月14日、2025年8月7日、2025年10月15日和2025年11月6日举行会议，并视需要举行非正式会议。正如本代理声明其他部分报道的那样，在2025年11月6日的会议上，提名委员会投票建议选举医学博士Lisa Piercey为董事会成员，并建议将她列入审计委员会。提名委员会还于2026年2月12日举行会议，结果建议选举David R. Gifford，M.D.和William A. Adams为董事会成员，正如本委托书其他部分报告的那样，并建议Gifford博士担任提名委员会成员，Adams先生担任薪酬委员会成员。在2026年2月12日的会议上，提名委员会还在此次会议上提名Emil E. Hassan、医学博士Lisa Piercey和William A. Adams连任董事会成员，任期三年。

国家医疗保健公司提名和公司治理委员会提交。


			Richard F. LaRoche，董事长
			J. Paul Abernathy，医学博士
			David R. Gifford，医学博士
			Emil E. Hassan
			Sandra Y. Trail

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审计委员会的报告

审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了五次会议，并提交了以下报告。正如2025年4月8日向SEC提交的8-K表格当前报告中所述，公司在审计委员会的指示下，批准任命Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）为公司的独立注册会计师事务所，以审计公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，并解聘安永会计师事务所（“E & Y”）为公司的独立注册会计师，在每一情况下均自2025年4月3日起生效。在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年4月3日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向德勤咨询，既没有向公司提供书面报告，也没有向公司提供口头建议，认为德勤得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于“分歧”（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或“可报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项及其相关指示所述）的任何事项。

在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2025年4月3日的中期期间，没有（i）与安永就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示所指的“分歧”，这些分歧如果没有得到安永满意的解决，将导致其在有关该等年度公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项及其相关指示所指的“可报告事件”。

公司与德勤于2025年4月23日签立审计聘书。在决定聘用德勤时，审计委员会审查了审计师的独立性以及与德勤的现有关系，并得出结论认为，德勤与公司不存在会损害其独立性的关系。德勤的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，但预计无法回答股东的问题。

在截至2025年12月31日的财政年度，审计委员会代表董事会和股东审查了公司的财务报告流程。管理层在报告过程中对编制财务报表负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对NHC的财务报表符合美国公认会计原则发表意见，并证明NHC财务报告内部控制的有效性。审计委员会在2026年2月12日会议上启动了年度自评评估、高级管理层评估、内部审计师评估和外部审计师评估。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表，这些报表包含在本委托书随附的材料中。它还每季度与公司的第404节合规官和德勤举行会议。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求讨论的事项以及SEC和NYSE American规则的要求。此外，审计委员会已从独立注册会计师事务所收到PCAOB要求的书面通讯，并与他们讨论了他们与公司及其管理层的独立性。下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，安永/德勤计费并由我们支付的合计费用的金额和类型：


	2024	2025
审计费用⁽¹⁾	$1,594,000	$1,451,106
审计相关费用	-0-	-0-
税费（税务合规、税务建议和税务筹划）	-0-	-0-
所有其他费用	-0-	-0-

(1)	与公司合并财务报表审计和财务报告内部控制、公司未经审计的中期财务报表季度审查、保险子公司法定审计以及就其他法定和监管备案提供服务有关的服务的费用。

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审计委员会的预先批准程序要求审计委员会预先批准与公司独立注册会计师事务所的任何交易，该交易在所有适用情况下均获得预先批准。

根据上述审查和讨论以及经修订和重述的审计委员会章程和适用于2025年的法律要求，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表和第404节证明报告纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC并分发给我们的股东。

审计委员会成员名单如下。正如2025年11月12日向SEC提交的8-K表格当前报告所披露的那样，医学博士Lisa Piercey被任命为公司审计委员会成员，自2025年11月6日起生效。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803B（2）（a）（iii）节，已确定每个审计委员会成员都是独立的，主席必须具备财务知识。董事会还发现，审计委员会成员Richard F. LaRoche和董事长Sandra Y. Trail符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义。

国家卫生保健公司审计委员会提交。


			Sandra Y. Trail，主席
			J. Paul Abernathy，医学博士
			Emil E. Hassan
			Richard F. LaRoche
			Lisa Piercey，医学博士

薪酬委员会报告

薪酬委员会为公司制定薪酬原则，并审查和确立高管的个人薪酬水平原则。薪酬委员会于2025年举行了两次会议，分别于2月13日和11月6日举行，并于2026年2月12日举行了一次会议，并根据需要不时举行非正式会议。

对于年度高管薪酬审查，管理层向委员会提供了同行公司代理声明提供的薪酬数据。薪酬委员会在上一个财政年度没有聘用或使用薪酬顾问。

该公司没有与其执行官签订雇佣协议。然而，公司确实与每位董事和执行官都有赔偿协议。赔偿协议是公司每位董事和执行官的单一标准表格，补充和明确了公司根据其章程和章程承担的赔偿义务。公司可能与未来的董事和执行官订立赔偿协议。

首席执行官的薪酬是根据其根据薪酬委员会批准的公司目标和目标的表现而定的。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会会考虑公司的业绩和相对股东回报、可比公司对首席执行官的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予首席执行官的奖励。薪酬委员会与公司首席执行官举行会议，讨论首席执行官绩效的年度评估和其他执行官的绩效。

薪酬委员会已与管理层审查了薪酬讨论与分析（“CD & A”），并根据该审查向董事会建议将CD & A包含在本委托书中，并通过引用方式并入NHC截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

国家卫生保健公司赔偿委员会提交。


			Emil E. Hassan，主席
			J. Paul Abernathy，医学博士
			威廉·A·亚当斯
			Richard F. LaRoche
			Sandra Y. Trail

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薪酬讨论&分析

我们相信，我们的合作伙伴是我们成功的最重要因素。我们设计的薪酬方案尽可能类似于所有合作伙伴，无论地点、头衔或责任如何。以下概述将讨论薪酬的每个要素，因为它与我们的合作伙伴普遍相关，也具体与我们的五名指定执行官（“指定执行官”）相关。

从历史上看，我们为所有合作伙伴设计并继续实施补偿计划，目标是为每个合作伙伴提供机会，使其获得与可比市场中的个人或提供高级医疗保健优质服务的公司相等或更高的总补偿。

随着时间的推移，我们的薪酬计划为合作伙伴创造了薪酬要素，包括三个广泛领域的指定执行官：第一，当前的现金薪酬；第二，与股权相关的薪酬，让合作伙伴参与公司的增长和业绩；第三，离职后薪酬。附加福利，虽然不是我们补偿计划的重要组成部分，也在讨论中。公司的咨询性薪酬发言权提案，在本委托书中以提案II的形式提出，在2025年年度股东大会上以超过96%的投票结果获得通过，这是最后一次向我们的股东提交薪酬发言权提案。薪酬委员会和董事会就该股东投票结果进行了讨论，鉴于股东的高度支持，薪酬委员会并未因该投票结果而大幅修改公司与指定执行官有关的薪酬政策和决定。与股东在2023年会议上就“薪酬发言权”频率进行的咨询投票一致，董事会在2023年8月3日的会议上确定，公司的非约束性薪酬发言权提案将从2024年开始每年提交给股东。除下文讨论的情况外，奖金计划自2022年以来基本保持不变。薪酬委员会将继续考虑股东投票和其他股东反馈的结果，以便为指定的执行官做出未来的薪酬决定。

现金补偿

基本工资.我们的关键合作伙伴，包括执行官，所获得的薪酬，与我们基于绩效的薪酬的首要目标一致，通常低于可比公司员工的薪酬。我们认为，有更大机会冲击公司整体质量和盈利目标的合作伙伴应该有更低的基本工资，并受到财务激励，以帮助实现这些质量和盈利目标。一般来说，我们与合作伙伴没有雇佣协议，包括指定的执行官。

薪酬委员会核准指定执行干事2025年基薪如下：


军官			2025年基薪
Stephen F. Flatt，首席执行官			$577,000
Brian F. Kidd，高级副总裁兼首席财务官			$307,000
B. Anderson Flatt，高级副总裁兼首席信息官			$270,000
Josh A. McCreary，高级副总裁、总法律顾问兼秘书			$301,000
R. Michael Ussery，总裁兼首席运营官			$521,000

根据我们对“同行”公司公开文件的审查，我们认为，我们指定的执行官的基本工资低于或与这类“同行”公司的执行官的工资相当。薪酬委员会建议，并经董事会批准，将2026年我们指定的执行官的基本工资提高3%。

奖金补偿.我们的合作伙伴，从医疗保健中心的小时工到指定的执行官，都有机会参与现金奖励补偿计划。我们所有的高级管理人员，包括指定的执行官和其他高管，都在他们之间分配了预定的年度公司质量和财务目标的责任，并且可以从下文所述的池中获得绩效奖金。薪酬委员会认为，对质量和财务目标的强调不鼓励过度冒险，并且指定的执行官不会因承担超出公司业务固有风险的风险而获得奖励。

我们指定的执行官的奖金通常由“NHC执行官绩效薪酬计划”（“奖金计划”）提供资金，该计划自1977年以来一直以这种或那种形式运作。

19

2025年，薪酬委员会决定奖金池为税前收益的5%，不包括未实现收益和/或有价证券损失。根据公司2025年的业绩，不包括有价证券未实现收益和/或损失的税前收益为137,497，000美元。薪酬委员会确定奖金池应为6874841美元。

首席执行官建议在高级管理人员中分配奖金池，这是基于对每个人的绩效目标的评估。每个人的奖金至少有40%是基于公司的整体财务表现。另外60%的个人奖金是根据业绩发放的。每一位被点名的执行官，以及管理层的其他成员，都同意在该财政年度的年初制定具体的绩效计划。绩效计划列出了要满足的具体工作组成部分。每个绩效计划都是该特定官员独有的。绩效水平（由个人计划详述）由首席执行官在薪酬委员会的批准和建议下确定，以确定分配给他或她的最终奖金池的部分。以下是指定执行官的每个计划的摘要。

B.安德森·弗拉特。B. A. Flatt先生制定了2025年业绩计划，其依据是实现其职责领域的具体目标和公司的整体财务业绩。除了40%的奖金基于公司的财务业绩外，他另外60%的奖金是基于（i）加强整个企业的网络安全措施，（ii）与NHC其他部门合作实施重大软件项目，（iii）发展对电信和托管打印服务的集中管理，（iv）与关键的第三方提供商和付款人创建IT接口，（v）加强所有NHC医疗中心的无线接入和功能，（vi）有效地将收购整合到NHC的基础设施中以确保网络安全和功能，以及（vii）利用人工智能应用程序在NHC运营中创造更大的有效性和效率。

Stephen F. Flatt。弗拉特先生根据公司的整体财务业绩制定了2025年的业绩计划。首席执行官的企业目标包括但不限于：（i）质量关怀，（ii）有效管理公司的资本结构，（iii）完全遵守内部控制要求，（iv）与董事会和股东的有效沟通，（v）继任计划，（vi）长期增长战略和机会，（vii）公司整体财务业绩，以及（viii）客户和投资者满意度。作为首席执行官，薪酬委员会根据公司的整体表现对首席执行官进行评估。

布赖恩·基德。Kidd先生制定了2025年业绩计划，其依据是实现其职责领域的具体目标和公司的整体财务业绩。除了基于公司财务业绩的40%之外，他的另外60%奖金是根据（i）及时合规地向SEC提交财务报表，（ii）没有财务报表重述问题，（iii）及时合规地提交所得税申报表和成本报告，（iv）创造运营会计部门的效率，（v）确保并收取适用的联邦和州赠款，以及（vi）改善公司的财务状况、盈利能力和经营现金流来衡量的。

乔什·A·麦克雷里。McCreary先生制定了2025年业绩计划，其依据是实现其职责领域的具体目标和公司的整体财务业绩。除了基于公司财务业绩的40%之外，他的另外60%奖金是基于（i）减少职业责任诉讼和成本，（ii）管理和减少公司法律费用，（iii）监督联邦和州一级的公共政策举措，（iv）支持业务发展，（v）扩大全公司范围的法律支持，以及（vi）实施已确定的法律部门项目来衡量的。

R. Michael Ussery.Ussery先生制定了2025年业绩计划，其基础是实现其职责领域的具体目标和公司的整体财务业绩。除了40%基于公司的财务业绩外，他的另外60%的奖金是根据（i）SNF 5星和HC 5星评级和调查结果衡量的临床质量，（ii）客户满意度调查结果，（iii）基于调查、离职率和留存率平均值的工作场所满意度，（iv）责任保险的改善，以及（v）NHC机构特殊需求计划（ISNP）的表现来衡量的。

如上所述，2025年高级管理人员奖金池为6874841美元。基于上述所有情况，薪酬委员会根据首席执行官的要求，批准了奖金池的分配。每个人的奖金80%以现金支付，20%以限制性股票支付，但Ussery先生除外，他因退休而被授予20%的非限制性股票。此次限制性股票的归属期为三年，每年1月1日归属总股份的三分之一。2026年3月发行的限制性股票的股份数量是根据2025年2月13日收盘时的股价计算得出的，当时的股价为103.55美元。这些股份的三分之一将于2027年1月1日归属，另外三分之一将于2028年1月1日归属，最后三分之一将于2029年1月1日归属。

20

因此，薪酬委员会建议全体董事会根据奖金计划向指定执行官支付以下奖金，在限制性股票和现金之间划分。


军官	2025年奖金
军官	现金（美元）	限制性股票⁽¹⁾ （#股）
Stephen F. Flatt，首席执行官	1,280,000	3,090
Brian F. Kidd，高级副总裁兼首席财务官	624,000	1,507
B. Anderson Flatt，高级副总裁兼首席信息官	556,000	1,342
Josh A. McCreary，高级副总裁、总法律顾问兼秘书	604,000	1,458
R. Michael Ussery，总裁兼首席运营官	1,132,000	2,733⁽²⁾

(1)	发行的限制性股票的股票数量是根据获得的奖金金额的20%除以103.55美元，即2025年2月13日公司普通股的收盘价。

(2)	Ussery先生的股票因其于2025年12月31日退休而被授予为无限售条件股票。

经薪酬委员会批准，我们的指定执行官可能会获得酌情奖金，这些奖金是在奖金计划支付的任何金额之外支付的。该等奖金的支付（如有的话）由行政总裁酌情向薪酬委员会建议。没有为2025年业绩支付此类酌情奖金。

奖金计划旨在奖励公司的高管和其他关键员工。在每个财政年度结束时并在与首席执行官协商后，董事会（根据奖金计划的条款）在指定的执行官之间分配奖金池，并在与管理层协商后，在其他参与者之间分配奖金池。薪酬委员会建议，联委会批准所得金额的初步分配，但须经薪酬委员会作出最终分配，并由全体联委会在财政年度结束时批准。委员会亦会考虑在该财政年度向我们的行政人员支付的任何股票奖励、酌情花红或其他薪酬。

2026年补偿计划的变更

薪酬委员会决定，2026年的奖金计划与2025年基本相同。2026年，红利池将按税前收益的5%计算，不包括有价证券的未实现收益和/或损失。

个人奖金各派80%现金，20%限制性股票。该限制性股票将有三年归属期，每年归属总股份的三分之一。2027年2月发行的限制性股票数量将根据2026年2月12日收盘时的股价168.33美元计算。这些股份的三分之一将于2028年1月1日归属，另外三分之一将于2029年1月1日归属，最后三分之一将于2030年1月1日归属。每位指定的执行官将继续拥有该特定官员独有的绩效计划。在2026年结束时，首席执行官将根据以下情况向薪酬委员会推荐每个人的奖金金额：（a）集体奖金池的最终金额，以及（b）每个官员与其各自绩效计划相关的绩效。

基于股权的薪酬

除了上述以限制性股票支付的奖金金额外，我们的股权报酬历来基于传统的股票期权授予。我们自1983年以来一直维持股东批准的股票期权计划。在2020年年度股东大会上，公司股东通过了《国民健康医疗集团2020年综合股权激励计划》（“2020年股权激励计划”）。按照该计划，2,500，000股成为可授予限制性股票、股票增值权、股票期权、员工股票购买计划需要。这些计划授权董事会及其薪酬委员会发行各类衍生股权，包括股票增值权和限制性股票。我们发行的每一份股票期权的行权价都设定在股票期权授予日我们在NYSE American的股票收盘价上。我们股票权益政策的目标是通过分享公司股票增值来奖励参与合伙人的努力。我们从来没有关于发行股票期权的书面政策，但从历史上看，委员会在批准股票期权授予时，除其他因素外，考虑了管理层的建议。董事会在确定授予时间时不考虑重大非公开信息（MNPI）和 MNPI的择时不是为了影响价值而择时的 .

21

股票期权通常由薪酬委员会在2月份的会议上批准，然后由首席执行官在此后的一段合理时间内授予。自股票期权授予日起，这些期权在三年内以三分之一的增量按比例归属，并在五年后到期。曾有部分股票期权授予因到期未“入金”而未行权。公司从未对股票期权重新定价。


执行干事	授予日期	数量证券底层奖项	运动价格的奖项（$/SH）	授予日期公允价值的奖项 ($)⁽¹⁾	百分比变化收盘市场证券价格该奖项的基础交易之间一天结束紧接前披露材料非公开信息和交易日开始立即继披露材料非公开信息
Stephen F. Flatt ，首席执行官	2/24/25	18,000	90.62	300,481	.6 %
布赖恩·基德，高级副总裁兼首席财务官	2/24/25	13,500	90.62	225,360	.6 %
B.安德森·弗拉特，高级副总裁兼首席信息官	2/24/25	13,500	90.62	225,360	.6 %
乔什·A·麦克雷里，高级副总裁、总法律顾问兼秘书	2/24/25	13,500	90.62	225,360	.6 %
R. Michael Ussery ，总裁兼首席运营官（已退休）	2/24/25	15,000	90.62	250,401	.6 %

(1)	股票期权的授予日公允价值已按照ASC主题718，补偿-股票补偿进行了计算。

退休和岗位就业补偿

与我们对业绩报酬的关注保持一致，我们也相信合伙人的个人责任为他们的退休做好规划。为此，我们早就向所有合作伙伴提供了合格的固定缴款计划（“401（k）计划”），包括我们指定的执行官。这份预案由National Health公司提供。401（k）计划等符合条件的计划附带了“高薪酬”员工可以延期支付的补偿金额限制。我们所有的关键员工都被认为获得了很高的报酬，因此大大削弱了他们为401（k）计划做出贡献的能力。据此，公司向其高薪员工提供参与第三方提供的非合格关键员工递延薪酬计划（“关键员工计划”）的机会。这两个计划都为参与者提供了一份投资选择菜单。在2025年的401（k）计划中，公司匹配合伙人对该计划的供款，金额等于合伙人供款的50%，最高可达其季度薪酬总额的2.5%。2025年5月14日，退休委员会批准了一项对401（k）计划的变更，自2026年1月1日起生效，其中公司将匹配每一参与者美元的50%，最高可达合格薪酬的6%。401（k）计划有投资我们普通股的选择权，但无论合作伙伴的投资选择如何，都会做出匹配的贡献。

在关键员工计划中，只有在合伙人的贡献投资于我们的股票的范围内，公司才会为该计划匹配合伙人贡献的15%。当参与者参与该计划已满八年时，所有公司贡献均归属。公司所有指定执行官向第三方提供关键员工计划的2025年薪酬作出贡献，与公司贡献的金额在简要补偿表中披露，以及他们的个别延期在说明中详述。除B. Anderson Flatt和Josh A. McCreary之外的所有指定执行官现在都100%归属于任何适用的公司匹配。关键员工计划不是由公司提供的；是由National Health公司提供的。

由于公司未与其指定的执行官订立雇佣协议，因此除2020年股权激励计划可能规定的情况外，没有任何协议规定在公司控制权终止或变更的情况下应支付的款项或福利。

22

截至2025年12月31日，每名被点名的执行官均持有未归属的期权和未归属的限制性股票。2020年股权激励计划规定，公司控制权发生变更（定义见适用计划）将导致每份未行使期权的归属日期加速。因此，如果此类事件发生在2025年12月31日，除当日退休的Ussery先生外，每一位被点名的执行官将获得以下价值，其依据是在该事件上本应归属的未归属期权和未归属限制性股票的数量乘以（i）此类未归属期权的行权价与137.09美元（即2025年12月31日公司普通股的收盘价）和（ii）137.09美元（即12月31日公司普通股的收盘价）之间的差额，限制性股票2025年：（i）S. Flatt先生3039240美元；（ii）Kidd先生2284662美元；（iii）B. Flatt先生2370592美元；（iv）McCreary先生1941987美元；（v）Ussery先生0美元。

附加福利

以下附加福利适用于我们所有的管理合作伙伴，包括指定的执行官：

-	汽车可能会提供给那些工作要求要求每年旅行超过20,000英里的官员或合作伙伴。我们指定的执行官都没有这样的车。

-	履行公司职责所发生的正常和惯常业务费用，根据书面指引予以报销。

-	所有全职合伙人，无论是小时工还是带薪，都享有公司赞助的健康保险，并且必须为他们参加的计划单独支付一部分保费。此外，为所有符合福利条件的员工提供人寿保险部分，其保费由公司为所有员工支付。

23

2025年汇总赔偿表*


姓名& 主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	期权奖项⁽²⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)	合计 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（一）	（j）
Stephen F. Flatt 行政总裁军官	2025	577,000	-0-	505,215	300,481	1,280,000	22,674	2,685,370
	2024	559,819	-0-	272,051	243,420	1,060,000	19,284	2,154,574
	2023	528,000	-0-	261,880	150,390	656,000	13,425	1,609,695
布赖恩·基德高级副总裁兼首席财务干事	2025	307,000	-0-	246,395	225,672	624,000	3,981	1,407,048
	2024	281,351	-0-	132,384	195,032	518,000	3,846	1,130,613
	2023	228,000	-0-	132,587	120,528	332,000	2,362	815,477
B.安德森·弗拉特高级副总裁兼首席信息干事	2025	270,000	-0-	219,417	226,708	556,000	19,940	1,292,065
	2024	260,272	-0-	119,034	195,981	464,000	1,817	1,041,104
	2023	242,000	-0-	116,590	113,203	292,000	3,541	767,334
乔什·A·麦克雷里高级副总裁，将军法律顾问及秘书	2025	301,000	-0-	238,383	225,361	604,000	4,271	1,373,015
	2024	296,181	-0-	129,034	194,736	504,000	4,211	1,128,162
	2023	238,000	-0-	129,388	120,312	324,000	2,239	813,939
R. Michael Ussery 总裁兼首席运营官（已退休）	2025	521,000	-0-	446,846	250,401	1,132,000	31,927	2,382,174
	2024	514,913	-0-	250,485	219,078	976,000	33,513	1,993,989
	2023	475,000	-0-	241,178	135,351	604,000	32,452	1,487,981

*

不适用的列已删除。

(1)	本栏中包含的补偿代表作为绩效奖金的一部分授予的限制性股票的总授予日公允价值，如从第页开始的CD & A中所述19.授予日公允价值已按照ASC主题718、补偿-股票补偿.

(2)	此栏代表授予指定执行官的股票期权，是根据ASC主题718计算的，补偿-股票补偿在这个专栏里。

(3)	每位指定的执行官都有一个基于公司质量和财务目标的个人绩效计划，该金额按CD & A中所述以80%的现金和20%的限制性股票支付，前提是Ussery先生因于2025年12月31日退休而获得普通股。现金部分反映在本栏，限制性股票部分反映在（e）栏。

(4)

All Other Compensation栏中列出的金额由公司与指定执行官的401（k）计划、关键员工计划和团体定期人寿保险福利相匹配组成。2025年，B. Anderson Flatt先生收到了401（k）计划的649美元和关键员工计划账户的18,750美元。Stephen F. Flatt先生的401（k）计划获得了4,374美元的配套资金，关键员工计划账户获得了18,300美元的配套资金。Kidd先生收到了与他的401（k）计划相匹配的3832美元和关键员工计划账户的0美元。McCreary先生收到了401（k）计划的4017美元和关键员工计划账户的0美元。Ussery先生收到了401（k）计划的4,375美元和关键员工计划账户的25,000美元。

每位被点名的执行官都推迟了2025年薪酬的一部分。B. Anderson Flatt先生根据关键员工计划推迟了2025年薪酬中的125,000美元，根据401（k）计划推迟了7,500美元。Stephen F. Flatt先生根据关键员工计划推迟了2025年薪酬中的122,000美元，根据401（k）计划推迟了8,748美元。基德先生根据关键员工计划推迟了2025年薪酬中的75,000美元，根据401（k）计划推迟了13,700美元。McCreary先生根据关键员工计划推迟了2025年薪酬中的45,000美元，根据401（k）计划推迟了13,500美元。Ussery先生根据关键员工计划推迟了2025年薪酬中的197,000美元，根据401（k）计划推迟了27,000美元。

有关关键员工计划的更多详细信息，请参阅表格中标识为“2025年不合格递延薪酬”的详细信息。

24

薪酬对比表现


年份	总结 Compensation 表合计至 PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付对PEO⁽³⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾⁽³⁾ ($)	初始值固定$ 100 投资为本上：		净收入 ($)	调整后收入之前收入税收⁽⁵⁾ ($)
年份	总结 Compensation 表合计至 PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付对PEO⁽³⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾⁽³⁾ ($)	合计分享- 持有人返回⁽⁴⁾ ($)	标普医疗保健指数合计股东返回⁽⁴⁾ ($)	净收入 ($)	调整后收入之前收入税收⁽⁵⁾ ($)
2025	2,685,370	3,407,752	1,613,576	2,309,531	239.23	148.38	120,015,000	137,497,000
2024	2,154,574	2,650,982	1,323,467	1,696,113	183.17	129.47	101,927,000	105,289,000
2023	1,609,695	2,416,165	971,183	1,579,389	153.90	126.22	66,798,000	75,304,000
2022	1,159,207	1,048,455	696,866	600,179	95.43	123.67	22,445,000	45,505,000
2021	2,249,445	2,132,097	1,288,949	1,157,347	105.34	126.13	138,590,000	163,404,000

(1)	每个涵盖财政年度的首席执行官（“PEO”）为 Stephen F. Flatt ，他于2017年1月开始担任我们的首席执行官（“CEO”）。

(2)	非PEO指定的执行官（“NEO”）代表所示每一年的以下个人：

2025-2022-B. Anderson Flatt，高级副总裁兼首席信息官；Brian F. Kidd，高级副总裁兼首席财务官；Josh A. McCreary，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；R. Michael Ussery，总裁兼首席运营官。

2021年-B. Anderson Flatt，高级副总裁兼首席信息官；Brian F. Kidd，高级副总裁、财务总监、首席会计官；Jeffrey R. Smith，高级副总裁兼财务主管；R. Michael Ussery，总裁兼首席运营官。

(3)	为计算向首席执行官实际支付的薪酬（“CAP”）和向其他NEO的平均CAP，对2025年薪酬汇总表（“SCT”）总薪酬进行了以下调整。股票奖励的公允价值包括限制性股票奖励和股票期权奖励的价值（单位：美元）：


		新增					扣除
年份	总结 Compensation 合计 ($)	公允价值库存奖项已获批期间年，优秀和未归属年底 ($)	变化价值股票奖励授予任何先前年，优秀和未归属年底 ($)	变化价值股票奖项授予任何先前年份，既得期间年份 ($)	公允价值获奖名单没收在财政年份 ($)	股息已支付会计年度上未归属奖项 ($)	股票奖项报告于 SCT ($)	期权奖项报告于 SCT ($)	Compensation 实际支付 ($)
首席执行官
2025	2,685,370	1,340,528	396,676	( 220,521 )	—	11,395	( 505,215 )	( 300,481 )	3,407,752
2024	2,154,574	686,180	287,502	25,354	—	12,844	( 272,051 )	( 243,420 )	2,650,982
2023	1,609,695	835,305	400,577	( 30,055 )	—	12,913	( 261,880 )	( 150,390 )	2,416,165
2022	1,159,207	179,539	( 55,113 )	( 11,060 )	—	11,987	( 81,018 )	( 155,087 )	1,048,455
2021	2,249,445	326,112	( 18,021 )	—	—	12,699	( 319,008 )	( 119,130 )	2,132,097

其他近地天体的平均值
2025	1,613,576	757,046	187,378	( 124,868 )	389,531	6,663	( 287,760 )	( 232,035 )	2,309,531
2024	1,323,467	489,322	214,340	20,664	—	7,328	( 157,802 )	( 201,207 )	1,696,113
2023	971,183	621,394	281,490	( 24,498 )	—	7,104	( 154,936 )	( 122,349 )	1,579,389
2022	696,866	125,341	( 29,711 )	( 25,350 )	—	6,445	( 46,995 )	( 126,418 )	600,179
2021	1,288,949	181,502	( 55,529 )	—	—	11,411	( 177,548 )	( 91,438 )	1,157,347

(4)	股东总回报的比较假设在2020年12月31日将100美元投资于NHC和标普医疗保健指数，并在支付时将股息再投资。选取的同业集团为标普医疗保健指数。

(5)	我们公司选择的衡量标准，这是我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩的衡量标准，我们用来将CAP与我们公司的业绩联系起来的是调整后的所得税前收入，一种非公认会计原则的衡量标准。这项措施以所得税前收入为准，加上或减去可出售股本证券的未实现收益或亏损，加上加上或减去归属于非控制性权益的净收益或亏损。

25

实际支付的薪酬与公司业绩

下图描述了截至2025年12月31日的五年中每一年的薪酬与绩效表中的每一项财务绩效衡量标准与对我们首席执行官的CAP以及平均对我们其他NEO的CAP之间的关系。

26

业绩计量

我们认为，将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给每位指定执行官的薪酬与我们的业绩挂钩最重要的财务业绩衡量标准是：

净收入

所得税前调整后收入

调整后的所得税前收入的计算方法是从综合经营报表中的所得税前收入细目开始，并加上：（i）可销售股本证券的未实现收益或损失和（ii）归属于非控股权益的净收益或损失。

基于计划的奖励的赠款*

姓名

授予日期

估计可能

下的支出

非股权激励

计划奖励目标

($)

估计可能

未来支出下

股权激励计划

奖项目标

(#)

所有其他

期权奖励：

数

证券的

底层

期权

(#)

运动或

基价

期权

奖项

（$/SH）

授予日期公平

股票价值和

期权奖励

($)

(a)

(b)

（d）

（g）

（j）

(k)

（l）

Stephen F. Flatt

2/13/25

1,280,000⁽¹⁾

3,090⁽¹⁾

—

505,215⁽²⁾

2/24/25

18,000

90.62

300,481⁽³⁾

布赖恩·基德

2/13/25

624,000⁽¹⁾

1,507⁽¹⁾

—

246,395⁽²⁾

2/24/25

13,500

90.62

225,361⁽³⁾

B.安德森·弗拉特

2/13/25

556,000⁽¹⁾

1,342⁽¹⁾

—

219,417⁽²⁾

2/24/25

13,500

90.62

225,361⁽³⁾

乔什·A·麦克雷里

2/13/25

604,000⁽¹⁾

1,458⁽¹⁾

—

238,383⁽²⁾

2/24/25

13,500

90.62

225,361⁽³⁾

R. Michael Ussery

2/13/25

1,132,000⁽¹⁾

2,733⁽¹⁾

—

446,846⁽²⁾

2/24/25

15,000

90.62

250,401⁽³⁾

*

不适用的列已删除。

(1)	每个绩效计划都规定，总奖金的80%将以现金支付，20%将以限制性股票支付，基于2025年2月13日的收盘价，即103.55美元。限制性股票将于2027年1月1日归属1/3,2028年1月1日归属1/3,2029年1月1日归属1/3。

(2)	限制性股票的授予日公允价值已按照ASC主题718，补偿-股票补偿，以授予日收盘股价为基础进行了计算。

(3)	股票期权的授予日公允价值已按照ASC主题718，补偿-股票补偿进行了计算。

27

2025财年末未偿股权奖励


姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使⁽¹⁾ (#)	数量证券底层未行使期权不可行使⁽¹⁾ (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位库存那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位库存那还没有既得 ($)	股权激励计划奖项：数不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽²⁾ (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽⁷⁾ ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）
Stephen F. Flatt	—	18,000	—	90.62	2/24/30	—	—	—	—
	—	10,000	—	94.10	3/5/29	—	—	5,269⁽⁴⁾	722,327
	1,147	5,000	—	53.94	3/8/28	—	—
布赖恩·基德	—	13,500	—	90.62	2/24/30	—	—	—	—
	—	8,000	—	94.10	3/5/29	—	—	2,599⁽⁵⁾	356,297
	4,000	4,000	—	53.94	3/8/28	—	—
B.安德森·弗拉特	—	13,500	—	90.62	2/24/30	—	—	—	—
	4,000	8,000	—	94.10	3/5/29	—	—	2,333⁽³⁾	319,831
	3,733	3,734	—	53.94	3/8/28	—	—
乔什·A·麦克雷里	—	13,500	—	90.62	2/24/30	—	—	—	—
	—	8,000	—	94.10	3/5/29	—	—	2,543⁽⁶⁾	348,620
	—	4,000	—	53.94	3/8/28	—	—
R. Michael Ussery⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	—	—	—	—		—	—
	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)	包括2023年3月、2024年3月和2025年2月授予的期权，这些期权在三（3）年内可按比例行使。

(2)	受限制股份的授出须遵守为期三年的归属时间表，每年于每年连续一年的1月1日归属331/3%。

(3)	其中包括232股来自3/8/23授予，826股来自3/5/24授予，1275股来自3/5/25授予。。

(4)	包括来自3/8/23授予的500股，来自3/5/24授予的1,855股，以及2,914股。

(5)	包括3/8/23授予的242股、3/5/24授予的916股、3/5/25授予的1,418股。

(6)	包括来自3/8/23授予的242股、来自3/5/24授予的916股和来自3/5/25授予的1,385股。

(7)	根据12/31/25股价137.09美元计算。

(8)	Ussery先生未归属的期权奖励在他退休后被没收。他退休时归属的未归属限制性股票。

2025年期权行权和股票归属


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动 ($)	股票数量归属时获得 ⁽¹⁾(#)	上实现的价值归属 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）
Stephen F. Flatt	13,587	646,627	3,029	325,799
布赖恩·基德	7,734	319,123	1,359	146,174
B.安德森·弗拉特	3,734	273,814	1,352	145,421
乔什·A·麦克雷里	11,734	529,271	1,338	143,915
R. Michael Ussery	13,234	714,532	10,367	1,410,736

(1)	受限制股份须遵守为期三年的归属时间表，每年于每年连续一年的1月1日归属331/3%。本栏反映2025年归属的所有限制性股票。

2025年养老金福利

公司不提供任何养老金福利计划；因此，这张表没有被使用。

28

2025年不合格递延补偿


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)	聚合收益在上一财年⁽¹⁾ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年⁽¹⁾ ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）
Stephen F. Flatt	122,000	18,300	—	—	—
布赖恩·基德	75,000	-0-	—	—	—
B.安德森·弗拉特	125,000	18,750	—	—	—
乔什·A·麦克雷里	45,000	-0-	—	—	—
R. Michael Ussery	197,000	25,000	—	—	—

(1)	关键员工计划不是由公司提供的，因此公司不负责总收益或总余额。虽然公司为该计划的供款提供资金和支出，但公司没有义务向执行人员支付不合格递延补偿账户的总余额，并且总余额不是对公司资产的索赔。因此，在这些栏目下没有报告任何金额。见CD & A 「退休及离职后补偿」下第二段，见网页22.

该公司唯一的不合格递延薪酬计划之前已在页面开头的“退休和离职后薪酬”标题下进行了描述22.上表显示了为该计划贡献了2025年薪酬的一部分的指定执行官。上述2025年不合格递延赔偿表（b）栏所列数额列入（c）、（d）或（g）栏赔偿汇总表，上述2025年不合格递延赔偿表（c）栏所列数额列入（i）栏赔偿汇总表。所有被点名的执行官都推迟了其2025年奖金或非股权激励计划的一部分，该计划已于2026年支付，但考虑了2025年的薪酬。该公司在（c）栏中与延期的匹配反映了2025年就2025年期间为该计划贡献的金额以及2026年做出但考虑了2025年补偿的延期所做的匹配。

薪酬比例披露

2015年8月5日，SEC通过新规，实施《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Act）的薪酬比例披露要求。这些规则要求申报公司披露公司员工中位数年薪酬与首席执行官年薪酬的比例。

我们根据截至2023年11月26日的双周工资确定了我们的员工中位数。在选定的工资单上支付的所有员工（CEO除外）的总薪酬排名从高到低，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这将对薪酬比例披露产生重大影响。通过这一流程选出的中位数员工在2024年期间辞职，因此从现有的类似可中介员工池中选出了另一名员工。本次分析中选员工的2025年年化总薪酬为31,487美元，我们CEO的2025年年度薪酬为2,685，370美元。这些金额之比为52.8比1。

如何识别中位数员工有很大的灵活性。公司正在使用适合其员工人数和薪酬计划的不同方法，并正在使用估计和假设。因此，其他公司计算的比率可能无法与我们提出的比率进行比较，这不仅是因为不同的业务或不同的补偿方案，还因为使用了不同的方法和假设。

29

董事薪酬

我们的董事薪酬原则与整体合伙人薪酬的总体目标和目标是一致的。也就是说，董事（作为公司的政策制定者）应该主要通过公司的质量和财务业绩获得补偿，其次才是现金补偿。据此，董事薪酬分为两部分：

a.

现金补偿。董事根据出席的会议获得现金报酬。多年来，董事们每出席一次预定会议就能获得3000美元作为报酬。在2025年2月13日的薪酬委员会和董事会会议上，对董事的薪酬进行了审查。赔偿委员会建议，联委会核准从2025年5月联委会会议开始，将会议报酬从每次出席会议3000美元增加到每次出席会议5000美元。自2002年起，公司还特许成立了三个董事会委员会：提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。从2008年开始，审计委员会主席每年获得8000美元的额外费用，薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会主席每年分别获得4000美元的额外费用。这种做法在2025年仍在继续。此外，LaRoche先生以审计委员会成员的身份在上述认证委员会任职，他因在该委员会任职而获得4000美元。作为分别在审计委员会和董事会任职的一部分，LaRoche先生和Robert Adams先生还在Premier Plus保险公司董事会任职，为此他们获得了5000美元的额外费用。

b.	股权奖励。2020年股权激励计划规定，非执行官的董事将获得一份为期五年的股票期权授予，用于购买将在每年的股东年会当天授予的7,500股普通股，行权价格设定为当日NHC普通股的收盘价。这些期权在五年结束时到期，并在授予日期后一年归属。在2025年年度股东大会召开之日，非执行官的董事分别被授予购买7,500股公司普通股的五年期股票期权，行权价格设定为当日NHC普通股的收盘价。这些期权在授予日期后一年归属。同样的赠款将持续到2026年；但前提是，将授予Piercey博士、Gifford博士和W. Adams先生的股票期权将立即归属。

就2025年而言，薪酬委员会授予每位非雇员董事12.5万美元的酌情现金奖金。这些奖金被董事会成员用于行使未行使的期权或在公开市场上购买公司股票，从而增加他们在公司的所有权。公司认为，通过鼓励增加持股，有助于使董事的利益与股东的利益保持一致。董事会每年根据支付给可比医疗保健公司董事的薪酬审查其薪酬总额，发现其薪酬与同类公司相当。董事会在审查其总薪酬时，在将其薪酬与支付给可比医疗保健公司董事的薪酬进行比较时，考虑了上述奖金。在2026年2月12日的会议上，薪酬委员会投票建议将125,000美元的酌情现金奖金增加到175,000美元，该建议随后在2026年2月12日的会议上获得董事会批准。

30

2025年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	期权奖项^{(1) (2)} ($)	所有其他 Compensation⁽³⁾ ($)	合计 ($)
(a)	(b)	（d）	（g）	（h）
J. Paul Abernathy，医学博士	18,000	124,459	125,000	267,459
Robert Adams	23,000	124,459	125,000	272,459
W. Andrew Adams	8,000	—	125,000	133,000
丽莎·皮尔西	5,000	—	—	5,000
Emil E. Hassan	22,000	124,459	125,000	271,459
Richard F. LaRoche	31,000	124,459	125,000	280,459
Sandra Y. Trail	26,000	124,459	125,000	275,459

(1)	当时任职的董事在年度股东大会召开之日– 2025年5月8日被授予购买7,500股普通股的股票期权。这些股票期权的授予是按照ASC主题718，补偿-股票补偿进行计算的。这些期权是根据2020年计划授予的，自授予日起一（1）年归属。

(2)	截至2025年12月31日，当时担任董事的外部董事持有的股票期权购买的普通股总数如下：Abernathy博士，30,000股；R. Adams先生，30,000股；W.A. Adams先生，30,000股；Hassan先生，37,500股；LaRoche先生，37,500股；Trail女士，22,500股。

(3)	外部董事每人获得12.5万美元奖金，用于在2025年行使股票期权或购买公司股票。

董事会可不时组成独立委员会。这些委员会有权保留外部顾问，并为自己的工作支付额外的报酬。Stephen F. Flatt先生，作为公司首席执行官，不因在董事会任职而获得报酬。董事Abernathy、R. Adams、Hassan、Trail和LaRoche在2025年各参加了四次现场董事会会议，在2025年2月13日的会议上获得3000美元，在2025年5月、8月和11月的会议上各获得5000美元。董事W. A. Adams因于2025年5月8日从董事会退休，于2025年出席了两次董事会会议。Robert Adams先生拒绝因在2025年期间担任非执行主席而获得任何额外报酬。

公司董事不参与公司其他任何薪酬计划或方案。

赔偿委员会的闭会和内部参与

在上一个完成的财政年度，薪酬委员会由Emil E. Hassan先生（主席）、J. Paul Abernathy先生、Richard F. LaRoche先生和Sandra Y. Trail先生组成。我们的薪酬委员会成员在2025年期间的任何时候都不是公司的高级职员或雇员。LaRoche先生在NHC担任秘书和总法律顾问27年（担任高级副总裁14年），后于2002年5月退休。我们的薪酬委员会成员中没有任何一位存在根据S-K条例第404项要求公司披露的关系。在2025年期间，没有任何公司的执行官担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

我们仔细考虑了这些薪酬计划，始终考虑到股东的担忧，并认为我们的计划以及它们为不仅我们指定的执行官，而且为公司及其子公司所有领域的合作伙伴产生的薪酬对于我们继续努力获得和留住我们的合作伙伴以及提高我们的竞争地位至关重要。

31

建议一

选举董事

根据我们的章程，董事分为三组。每组选举产生，任期三年，每年只有一组可供选举。在2026年2月12日的会议上，提名和公司治理委员会投票从现有类别的董事中提名三名董事，以连任董事会成员，每名董事的任期为三年或直至其继任者正式当选并符合资格。现任董事有：Emil E. Hassan、医学博士Lisa Piercey、医学博士William A. Adams。

2013年2月，董事会修订了章程，规定在无争议的选举中，董事将以多数票当选。获得多数票意味着，“支持”一名董事提名人的票数必须超过“反对”该名董事提名人的票数。如果一位代理人没有具体投票反对Emil E. Hassan、Lisa Piercey（医学博士）和/或William A. Adams的选举，您的代理人打算投票选举每一位董事，任期三年，分别为Emil E. Hassan、Lisa Piercey（医学博士）和William A. Adams，在每种情况下，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。如果被提名人因任何原因（预计不会发生该事件）而无法获得提名，则在美国证券法允许的范围内，所附代理人所代表的股份可以（除非该代理人包含相反的指示）投票给代理人持有人可能确定的其他人。

根据截至2013年2月14日经修订及重述的公司章程（“章程”），董事会将仅在同意投标的候选人未能在他们将面临选举或重新选举的下一次会议上获得选举或重新选举所需的投票后立即提名选举或重新选举为董事候选人，不可撤销的辞呈将在董事会接受后生效。此外，董事会将仅在同意提交相同辞呈的候选人被任命为董事会成员后立即填补董事空缺和新的董事职位。

如果现任董事未能获得重新选举所需的投票，那么，在股东投票证明后的90天内，提名委员会将采取行动决定是否接受该董事的辞职，并将该建议提交董事会迅速审议，董事会将根据提名委员会的建议采取行动。此后，董事会将在提交给SEC的表格8-K的当前报告中及时披露其关于是否接受董事辞职提议（或拒绝辞职提议的原因，如适用）的决策过程和决定。任何根据我们章程的这一规定提出辞职的董事不得参与提名委员会关于是否接受辞职提议的建议或董事会行动。

董事会建议投票“支持”每一项

提案一中提名的董事。

32

建议二

就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司寻求您对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案并不是要解决任何具体的薪酬项目，而是要解决公司指定执行官的整体薪酬以及公司代理声明中描述的理念、政策和实践。公司要求你们支持在薪酬讨论和分析部分以及本委托书所载的随附表格中披露的我们指定执行官的薪酬。因此，公司要求其股东在会议上投票“支持”以下决议：

“决议，现批准根据公司2026年年度股东大会的公司代理声明中根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

因为你的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。公司将每年进行一次投票。

公司过去曾就我们用来激励、留住和奖励高管的激励计划寻求并获得股东的批准。那些激励计划，包括NHC高管绩效薪酬计划、2010年综合股权激励计划、2020年综合股权激励计划，构成了公司向我们的高管提供的薪酬的大部分。

我们公司长期以来一直有为我们的股东、客户和社区提供业绩结果的传统。高管薪酬计划对我们推动强劲财务业绩以及吸引和留住一支经验丰富、成功的团队来管理我们公司的能力发挥了重要作用。

我们认为，我们的高管薪酬计划旨在支持我们的公司和我们的业务目标：

•	我们的薪酬计划基本上与我们的关键业务目标和股东的利益挂钩。如果我们交付给股东的价值下降，我们交付给高管的薪酬也会下降。

•	我们对高管薪酬计划保持最高水平的公司治理。

•	我们密切监控来自类似规模和复杂程度公司的高管的薪酬计划和薪酬水平，以便我们可以确保我们的薪酬计划在一系列市场实践的规范范围内。

•	我们的委员会和首席执行官每年都会参与一个审查过程，以解决首席执行官和其他关键高管的继任和高管发展问题。

董事会建议投票“赞成”批准该公司的

对我们的指定执行干事的补偿，如在

薪酬讨论与分析部分及所附

建议二中规定的赔偿表。

33

延迟第16（a）节报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求高级职员、董事和拥有公司股本证券10%以上的人向SEC提交实益所有权变更报表（表格4或5）。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有此类表格的副本，他们必须在任何适用交易的两个工作日内向SEC提交此类文件。公司每月提醒所有高级管理人员和董事这一要求。

据公司所知，并根据对其收到的此类表格副本以及高级职员和董事提供的月度报表的审查，公司认为，除2025年代理声明中报告的情况外，在2025年期间，适用于其高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均及时提交。2026年，William A. Adams的表格3晚了7天提交，医学博士David R. Gifford的表格3晚了10天提交。

董事及高级管理人员拥有的证券

下表列出管理层的证券所有权，显示截至2026年3月13日营业结束时，董事、指定执行官和董事及执行官作为一个群体的所有权，除非另有说明。


实益拥有人名称	普通股实益拥有权的数量和性质⁽¹⁾	百分比类的
J. Paul Abernathy，医学博士–董事	62,662⁽²⁾	*
Robert G. Adams –主席	478,420⁽³⁾	3.07%
W. Andrew Adams –退休董事	742,508⁽⁴⁾	4.77%
William A. Adams –导演	-0-	*
Emil E. Hassan –董事	103,095⁽⁵⁾	*
Richard F. LaRoche –董事	397,527⁽⁶⁾	2.55%
Sandra Y. Trail –董事	30,000⁽⁷⁾	*
David R. Gifford，医学博士–董事	-0-	*
Lisa Piercey，医学博士-董事	-0-	*
B. Anderson Flatt，Sr. –高级副总裁兼首席信息官	27,284⁽⁸⁾	*
Stephen F. Flatt –首席执行官兼董事	79,384⁽⁹⁾	*
Brian F. Kidd –高级副总裁兼首席财务官	37,777⁽¹⁰⁾	*
Josh A. McCreary –高级副总裁、总法律顾问兼秘书	20,698⁽¹¹⁾	*
R. Michael Ussery –退休的首席运营官兼总裁	158,460⁽¹²⁾	1.00%
董事和执行官作为一个群体（16人）	2,170,976⁽¹³⁾	13.92%

*

不到1%

(1)	显示的百分比是基于截至2026年3月13日已发行的15,599，046股普通股，加上根据《交易法》第13d-3条规则，假设行使了可在60天内行使的期权，就每个上市个人而言，被视为由该持有人拥有的普通股数量。

(2)	包括行使期权时可发行的19,360股。

(3)	包括在行使期权时可发行的34,500股。在这些股份中，443,920股由信托和合伙企业拥有，而Robert G. Adams先生是其受托人或普通合伙人。

(4)	亚当斯先生退休了。显示的金额基于2025年5月6日提交的表格4。包括行使期权时可发行的37,500股。在这些股份中，269,572股为亚当斯先生担任受托人的信托，35,407股为基金会。

(5)	包括在行使期权时可发行的35,500股。

(6)	包括行使期权时可发行的37,500股。在这些股份中，154,000股普通股由LaRoche先生担任受托人或普通合伙人的信托和合伙企业拥有。

(7)	包括行使期权时可发行的22,500股。

(8)	包括2,605股限制性股票和7,734股可在行使期权时发行的股票。

(9)	包括5,959股限制性股票和17,147股可在行使期权时发行的股票。

(10)	包括2,921股限制性股票和10,500股可在行使期权时发行的股票。在这些股份中，有5000股已被质押作为贷款的担保。

(11)	包括2,839股限制性股票和8,000股可在行使期权时发行的股票。

(12)	Ussery先生已退休，这些金额基于他于2026年1月5日提交的表格4。

(13)	包括在行使期权时可发行的248,542股和14,324股限制性股票。

34

某些关系和相关交易

相关人士

NHC雇佣了三名人员，他们是本委托书中“Registrant的董事和执行官”标题下所述的董事和/或执行官的直系亲属，获得的薪酬超过120,000美元，包括但不限于工资和福利。J. Buckley Winfree是Robert G. Adams的女婿，是NHC全资子公司田纳西州默弗里斯伯勒市AdamsPlace的管理员。R. Marshall Ussery是R. Michael Ussery的儿子，现已退休，是NHC的Metro-Nashville地区的地区行政长官。这些管理人员的补偿标准与适用于在NHC拥有、管理或租赁的护理设施或其他区域管理人员的管理人员的标准相同。泰瑞L.李曼是Robert G. Adams的女婿，也是营养支持服务公司的总裁，该公司是位于田纳西州诺克斯维尔的NHC的附属公司。董事William A. Adams是董事长Robert G. Adams的侄子，他是前董事会成员W. Andrew Adams的儿子（已退休），也是公司创始人Carl Adams博士的孙子。

National Health Investors, Inc.

1991年，NHC作为全资子公司组建了National Health Investors, Inc.（“TERM1”）。然后，该公司向NHI转让我们拥有的某些医疗保健设施，并将NHI的股份分配给NHC的股东。此次分配具有将NHC和NHI分离为两家独立的公众公司的效果。作为分配的结果，NHI的所有流通股都分配给了当时的NHC投资者。NHI在纽约证券交易所上市，2025年12月31日，NHC拥有NHI已发行普通股的1,630，642股（3.6%）。

截至2025年12月31日，我们根据一份租赁协议（“主租赁”）向NHI租赁了28处熟练护理设施、五个辅助生活中心和三个独立生活中心的不动产。作为主租赁协议的一部分，我们将四个佛罗里达州的熟练护理设施转租给第三方运营商。租约包括基本租金加上百分比租金。

2007年1月1日，为期15年的租约延期开始，其中包括三个额外的五年续约选项。2012年12月，NHC通过三个额外的五年续租选择权中的第一个延长了租赁协议，将租赁日期延长至2026年。租约上的两个额外五年续约选项仍然保留。

2025年、2024年和2023年NHI租赁协议项下的基本租金费用分别为32,225，000美元、32,625，000美元和34,075，000美元。百分比租金是根据收入增长的季度计算，并按季度支付。2025年、2024年和2023年的租金支出百分比分别为8,171，000美元、6,289，000美元和5,549，000美元。2026年与租约的年度基本租金为31,975，000美元，但须遵守上述延期，于2026年12月31日到期。

Robert G. Adams先生是NHI以及NHC的董事。

National Health公司

National Health公司（“National”）由National Health公司杠杆员工持股计划（“ESOP”）全资拥有，成立于1986年，是NHC的行政服务关联公司和承包商。目前，NHC根据已延长至2028年1月1日的管理合同管理National的五个中心。

结合NHC的管理合同，公司已订立信贷额度安排，据此，可能不时应付或应付National的款项。信贷额度下的最高贷款承诺为2,000，000美元。截至2025年12月31日，无未偿金额。

National向NHC提供发薪服务并提供员工附加福利。我们向National支付为我们的福利而雇用的人员的所有费用，以及相当于工资成本1%的行政费用。2025年12月31日，National拥有NHC已发行普通股的1,030，887股（或约6.7%）。有关NHC与National的关系的更多详情，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注18。

关联方人员审核的政策与程序

我们董事会的审计委员会审查和评估任何执行官、董事、董事提名人或5%股东（或其直系亲属）（我们将他们每个人称为“关联方”）拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系，其中NHC或其任何子公司或关联公司是参与者，且所涉及的金额超过120,000美元。

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公司的关联方政策是书面的，是在我们的网站上发布的重述的审计委员会章程的一部分。根据该政策审查的关联交易，如果在充分披露关联方在交易中的利益后获得审计委员会的批准，将被视为批准。审计委员会将视情况酌情审查和考虑：

•	关联方在关联交易中的利益关系；

•	关联交易涉及金额的大致美元价值；

•	该交易是否在公司正常经营过程中进行；

•	交易条款是否建议或曾经按对公司有利的条款订立，不低于可能已或已与非关联第三方达成的条款；

•	交易的目的和对我们的潜在好处；

•	是否考虑了不会涉及与关联方交易的任何替代方案；以及

•	根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或拟议交易背景下的关联方的任何其他信息。

只有在审计委员会确定在所有情况下交易符合公司最佳利益的情况下，审计委员会才能批准或批准该交易。审计委员会可就其认为适当的关联交易对公司施加任何条件。

股东通讯

董事会采用了“NHC Valuesline”计划，以便员工、股东和任何其他利益相关方能够（如果需要，可以在不可识别的基础上）与NHC合规官、NHC执行官和NHC董事会进行沟通。Valuesline免费电话号码为888-568-8578，由独立承包商接听，该承包商将通信传输给合规官，并确定一个日期，如果有要求，呼叫者可以在该日期获得对通信的回应。合规官将把对执行官或董事的任何询问或有关询问转发给公司秘书，后者将协调任何必要的沟通和回应。所有有关高级职员、董事或公司董事会问题的股东通讯都会转达给董事会。合规官至少每年在执行会议上与董事会举行一次会议。

股东提案

公司须于2026年12月3日或之前收到股东拟列入2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）之代表委托书及代表委任表格的提案。根据《交易法》第14a-8（e）条，2026年12月3日之后提交的提案将被视为不及时提交给2027年年会。您提交的任何提案将按照《交易法》第14a-8条中的程序进行审查，我们将根据要求提供这些程序。

此外，任何股东如希望向董事会提出提名人或提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》第14a-8条规则纳入我们代理材料的股东提议除外），必须遵守我们章程第一条第1节下的提前通知规定，该副本已在SEC存档，可应要求从我们处获得。本通知条文规定，2027年年会拟由股东考虑的董事会选举人士提名及业务提案，必须以书面作出，并由公司秘书在上述地址收到，不早于2027年年会日期前九十（90）天，且不迟于六十（60）天；但如公司在2027年年会日期前提供少于七十（70）天的通知或公开披露，该等建议须由公司秘书于不迟于第十（10^第）向股东发出或作出2027年年度会议日期通知之日的翌日。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。此类通知必须不迟于2027年3月8日或不迟于会议一周年之前60天的日期加盖邮戳或以电子方式传送。如果2026年股东年会的日期较会议日期有超过30天的变更，则必须在2027年年会日期前60天或10^第自公司首次就2027年年度会议日期作出公告之日起翌日。

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家庭

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一套单一的代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这种通常被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则NHC和一些经纪商每户代理材料。应口头或书面请求，NHC将立即向居住在仅邮寄一份委托书的地址的任何股东交付一份本委托书的单独副本。如需额外副本，请直接联系NHC的秘书，地址为100 E. Vine Street Murfreesboro，TN 37130，电话（615）890-2020，我们将立即将此类材料交付给您。如果您（和共享同一地址的其他股东）正在收到多份代理材料并希望只收到一份，您也可以联系上述人员。

招揽费用

本次招标费用总额由公司承担。截至本代理声明之日，我们预计不会为征集代理支付任何补偿，但向经纪人、被提名人和类似记录持有人支付的在向我们普通股的受益所有人邮寄代理材料方面的合理费用除外。该公司利用布罗德里奇的服务来传播其代理材料，估计费用为8.5万美元。除使用邮件外，公司董事和高级管理人员可能会亲自或通过电话、电报或传真方式征集代理。

网站信息

NHC网站（www.nhccare.com）包含有关该公司的信息，包括公开文件，例如公司的10-Q表格季度报告、公司的10-K表格年度报告、实益所有权声明、新闻稿等。我们还在网站上维护以下文件：

-	审核委员会章程（修订及重报），

-	薪酬委员会章程（经修订及重订），

-	提名及企业管治委员会章程（经修订及重述），

-	Valuesline信息，

-	NHCCode of Ethics &商业行为，以及

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NHC公司治理准则

公司全体员工、管理人员和董事均已通过《Code of Ethics》。《Code of Ethics》如有修改或豁免，将在网站上公布。任何这些文件的副本将在收到书面请求后免费提供给任何感兴趣的投资者。我们至少过去三年的新闻稿可以在新闻稿页面上查阅，还有公司提供的各种服务的清单，设施及其位置的清单，长期护理保险和工作机会的信息。该网站会定期更新任何SEC文件和新闻稿。该网站的内容未纳入本代理声明。

其他事项

董事会知道没有其他事项需要在会议上提出，但如果其他事项确实适当地提交给会议，代理人中指定的人将根据他们的酌处权对这些事项进行投票。

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