展览3.1
ePlus inc.
特拉华州公司
经修订及重述的附例
（于2026年2月17日修订及重列）
第一条：办事处
第1.1节注册办事处。ePlus Inc.（“公司”）应在法律要求的情况下在特拉华州维持注册办事处和代理人。
第1.2节主要办公室。公司业务交易的主要办公地点，由公司董事会（“董事会”）决定。特此授予董事会将上述主要办公室从一个地点变更为另一个地点的充分权力和授权。
第1.3节其他办事处。公司还可在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点或地点设立一个或多个办事处，无论是在特拉华州境内或境外。
第1.4节会计年度。公司的财政年度由董事会决议决定。
第二条：股东大会
第2.1节会议地点。所有年度股东大会和所有其他股东大会应在公司的主要办事处或在特拉华州境内外的任何其他地点或通过董事会根据以下授予董事会的授权可能指定的远程通信方式举行。
第2.2节年度会议。为选举董事及处理该等会议之前适当进行的其他事务而举行的公司股东周年会议，可在董事会藉决议决定的时间、地点及日期举行，或以董事指示的其他方式举行。
第2.3节特别会议。
（a）董事会、董事会主席、总裁或执行副总裁可随时召集股东特别会议，以进行任何适当业务的交易。
（b）股东特别会议也应由董事会根据向公司秘书提交的书面请求召集，股东集体持有公司普通股当时已发行股份的百分之二十五（25%）或以上。向公司秘书提出的要求，须由每名股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议，并须列明根据本附例第2.8（a）-（d）条（如适用）向公司发出的通知所需包括的资料。董事会收到特别会议请求后，应当善意确定要求召开特别会议的股东是否满足召开股东特别会议的要求，公司应当将董事会关于特别会议请求是否有效的认定情况通知请求股东。股东要求召开的特别会议应在特拉华州内外的日期、时间和地点举行，或通过董事会可能确定的远程通信方式举行；但任何此类特别会议的日期应在公司秘书收到召开特别会议的请求后不超过90天。尽管如此，如董事会已在公司秘书收到特别会议的要求后90天内召集或要求召开股东年会，而董事会真诚地确定该年会的业务包括（除适当提交年会的任何其他事项外）该要求中指明的业务，则不得举行股东要求的特别会议。股东可随时藉向公司秘书送达的书面撤销而撤销召开特别会议的要求，而如在该撤销后，股东持有的股份总数少于股东有权要求召开特别会议的必要数目，则董事会可酌情取消该特别会议。
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（c）只须在股东特别会议上进行依据公司的会议通知而提交会议的业务。
第2.4节会议通知。每次股东大会的通知，无论是年度会议还是特别会议，均应在会议日期前不少于10天且不超过60天，在符合特拉华州法律规定的情况下，向有权在该会议上投票的每位记录在案的股东发出。除法律另有明确规定外，不得要求刊登股东大会通知。每份股东大会通知应说明会议的地点、日期和时间或会议将以远程通讯方式召开，如为特别会议，还应说明召开会议的目的。任何股东大会的通知不得要求发给根据适用的特拉华州法律可能遗漏通知的任何股东或应已放弃该通知的股东，而应亲自（包括通过远程通信）或通过代理人出席该会议的任何股东应视为放弃该通知，但因该会议未合法召集或召开而在会议开始时明确表示反对任何业务的交易的股东除外。
第2.5节法定人数。除法律另有规定外，公司已发行、尚未发行并有权在会上投票的股份的多数表决权记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成公司任何股东大会或其任何休会期间的业务交易的法定人数。根据《公司注册证书》、本附例或法规所载的较大百分比投票（如有的话）的要求，出席法定人数出席的正式召集或举行的会议的股东可继续开展业务直至休会，尽管股东的任何撤回可能会留下少于法定人数的剩余，但所采取的任何行动（休会除外）如获得构成法定人数所需的股份的表决权至少过半数的投票批准。如在任何会议或其任何续会上未达到法定人数，任何股东大会可根据本附例第2.6（d）条不时延期。
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第2.6节表决；休会；股东名单。
（a）每名股东在每次股东大会上，有权亲自或通过代理人投票表决对有关事项拥有表决权且应由该股东持有并在公司账簿上登记在该股东名下的公司股票的每一股份：
（i）在依据本附例第6.5条确定的日期，作为确定有权在该会议上获得通知和投票的股东的记录日期；或
（ii）如该记录日期并无如此确定，则（a）须于发出会议通知的翌日的营业时间结束时，或（b）如会议通知须获放弃，则须于举行会议的翌日的营业时间结束时。
（b）属于公司或另一法团的本身股份的股份，如有权在该另一法团的董事选举中投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无投票权，亦无法定人数计算。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票进行投票。其股票被质押的人有权投票，但在公司账簿上由出质人进行的转让中，出质人应已明确授权质权人对其进行投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代理人可以代表该股票并对其进行投票。以两个或两个以上的人（无论是受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、整体或其他方式的承租人）的名义具有表决权记录的股票，或两个或两个以上的人具有相同的受托关系的股票，应按照现有的《特拉华州一般公司法》的规定进行投票，或可能在此后进行修订（“特拉华州一般公司法”）。
（c）除公司法团证书的条文另有规定外，任何该等投票权可由有权享有该等投票权的股东亲自行使，或由该股东的代理人以书面文书委任、由该股东认购或由该股东的代理人据此授权并交付会议秘书行使。任何可能在此之前已给予代理人的股东出席任何会议，不具有撤销该次会议的效力，除非该股东应在代理人投票前书面通知会议秘书。在出席达到法定人数的任何股东会议上，除公司注册证书另有规定外，本附例、根据特拉华州一般公司法规定、公司股票上市的任何证券交易所或法律规定的所有事项，均应由亲自或通过代理人出席并有权在会上和会上投票的股东的投票权益的多数票决定，为免生疑问，弃权或经纪人不投票均不得算作赞成或反对该事项的票。在选举董事的会议上，每名董事应以对该董事所投票数的过半数票当选；但如被提名人数超过应填补的董事职位数目，则应以所投票数的多数票选出董事。在任何股东大会上就任何问题进行的投票无需以投票方式进行，除非会议主席如此指示。在以投票方式表决时，每一票应由投票的股东签署，或由该股东的代理人（如果有该代理人）签署，并应说明投票的股份数。
（d）任何股东大会可通过（1）亲自或委托代理人出席会议的过半数有表决权股份持有人的投票或（2）会议主席的投票，不时休会（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术性故障而采取的休会）。任何续会的时间、日期和地点的通知，如在股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的会议上宣布的时间、日期和地点（i）在举行续会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需发出通知，在根据《特拉华州一般公司法》第222（a）条发出的会议通知中规定的用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）方式参加会议的同一电子网络上；但如果休会超过三十（30）天，或者如果在休会之后，为续会确定了新的记录日期，则必须按照本章程发出关于续会的时间、日期和地点的通知。在任何续会上，可处理任何原本可在原会议上妥善处理的事务。
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（e）公司须在不迟于每次股东大会召开的第10天前，安排一份按字母顺序排列并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目的有权在大会上投票的股东的完整名单，供任何股东为与会议密切相关的任何目的，在正常营业时间内，在公司的主要营业地点接受任何股东的审查，为期10天，截至会议日期的前一天。
第2.7节选举检查专员。在每次股东大会之前，董事会应指定一名或多名检查员就该投票采取行动。委员会可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或多名监察员代理会议。每名如此委任的视察员，首先应信誓旦旦，在该会议上严格不偏不倚，并根据视察员的最佳能力，履行视察员的职责。该等核查人员应查明已发行股份的数量，决定投票人的资格、代理人和选票的有效性并核证并报告出席会议并有权就该提案投票的股份数量，确定每一股份有权投的票数，应清点并接受表决，在表决结束时，确定并报告对该提案分别投赞成票和反对票的股份数量，并确定，并在合理期间内保留对此类检查员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。视察员的报告须以书面提出，并由他们签署并交付公司秘书。视察员无须是公司的股东，而公司的任何高级人员可就任何问题担任视察员，但如投票赞成或反对某项建议，而该高级人员在该建议中有重大利益，则不在此限。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。在投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理或投票，也不得对其进行任何撤销或变更，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有裁定。 在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据特拉华州一般公司法提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可能会考虑其他可靠信息，用于核对银行、经纪人或其代表提交的代理人和选票的有限目的，他们的被提名人或代表比代理人持有人更多选票的类似人员，由记录所有人授权投出或比股东所持有的记录更多的选票。如果检查人员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，则在他们根据本节进行认证时的检查人员应具体说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获得信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
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第2.8节股东提案和股东提名事先告知书。
（a）在任何股东年会上，可（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）由任何符合本条第2.8条所列通知程序的公司股东，提出可供董事会选举的人士的提名，以及由股东考虑的其他业务的建议。如任何提名或其他事项须由股东妥善提交任何股东年会，则该股东必须已向公司秘书发出书面通知：（1）如该会议将于上一年度年会周年日起计30天内的一天举行，则不多于上一年度年会周年日的120天或最迟90天；及（2）就任何其他股东年会而言，不迟于该次会议公告之日起第十天收市时止。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
（b）对于提名以外的业务建议，而通知必须符合本条2.8（b）的规定，股东向秘书发出的通知须载明（i）股东建议在会议上提出的每项事宜、希望在会议上提出的业务的简要说明以及在会议上进行该业务的理由；（ii）出现在公司簿册上的名称及地址，提议该业务的股东；（iii）截至最近日期该股东实益拥有的公司股份的类别和数量；（iv）代表提出该业务的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自（包括实际上在仅以远程通讯方式举行的会议的情况下）或通过代理人出席会议以提出该业务或提名；（v）是否以及在多大程度上已由或代表或任何其他协议订立任何对冲或其他交易或一系列交易，已作出安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是为该股东或其任何关联公司就公司的任何股份减轻损失或管理股价变动风险，或增加其投票权，（vi）就该股东提议提交会议的每一事项，股东在此类业务中的任何重大利益；（vii）股东提议人是否打算或是否属于打算向其他股东征集代理以支持此类提议的团体的一部分的陈述。此外，提出此类建议的股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。
尽管本附例另有相反规定，除非按照本条第2.8条所列程序，否则不得在股东的任何会议上进行任何业务。任何此类会议的主席应指示，不得审议未适当提交会议的任何事务。尽管本第2.8节有上述规定，股东还应遵守美国证券交易委员会关于本第2.8节所列事项的所有适用要求。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，本第2.8节中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。
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（c）股东只有在依据本附例第2.3（b）条交付的特别会议要求中指明被提名人，方可在特别会议上提名一人以供选举为董事。就任何拟当选为董事的人士的提名而言，股东向秘书发出的通知须载明：（i）拟作出提名的股东及拟获提名的人士的姓名及地址；（ii）截至最近日期由该股东实益拥有的公司股份的类别及数目；（iii）代表该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自出席（包括实际上在仅以远程通讯方式举行的会议的情况下）或通过代理人出席会议并提名通知中指定的人；（iv）是否以及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润利息、掉期、期权，套期保值交易，或任何借入或出借股票）已进行，其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理股价变动的风险，或增加或减少投票权，该股东或其任何关联公司与公司的任何股份有关；（v）股东与每名代名人之间的所有安排或谅解的说明及任何其他人士（指名该等人士），股东将据此作出提名或提名；（vi）该股东在该业务中的任何重大权益；（vii）有关该股东提出的每名被提名人的其他资料，如该被提名人已获提名或拟获提名，则须包括在根据美国证券交易委员会代理规则提交的代理声明中，由董事会；（viii）每名被提名人同意担任公司董事（如如此当选）；（ix）股东提出者是否打算或是否属于打算向其他股东征集代理以支持该提名的团体的一部分的陈述。此外，作出该提名的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。除非按照本条第2.8条所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。任何股东大会的主席应指示，任何未按照这些程序作出的提名均不予考虑。 尽管有上述规定，但仅就依据本条第2.8条就董事提名发出的股东通知而言，如秘书于容许该通知及时的第一天或之后在公司主要行政办公室收到股东通知，且在本可按本条第2.8条规定及时发出该通知的最后日期之前超过十四（14）个历日，而秘书确定该通知表面上明显存在缺陷或遗漏，则适用以下条文：（i）在收到该通知后十四（14）个历日内，秘书须将该等不足之处（“不足之处通知”）通知该股东，该不足之处通知可通过电子邮件发送至该股东通知中指定的电子邮件地址，在此情况下，提名股东在秘书发出该通知时，应视为已收到该通知；（ii）股东应有机会通过在本第2.8节规定的本可及时发出该通知的最后日期（“补救截止日期”）或之前在公司主要行政办公室向秘书交付更正信息来纠正该等缺陷；（iii）如果股东在补救截止日期前纠正缺陷通知中确定的所有缺陷，那么，缺陷通知中确定的缺陷不应作为会议主席宣布不考虑提议的提名的依据；但本文中的任何内容均不妨碍会议主席宣布，如果会议主席确定提名不符合本章程，则应不考虑提议的提名，包括由于根据本附例规定须在提名通知中说明的不真实陈述或遗漏事实，或由于股东通知表面上并不明显的缺陷或遗漏，或如果股东未能按照本附例的要求提供补充陈述或有关重大变更的任何更新。
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（d）已依据本条第2.8款递交提名通知的股东，须迅速以书面向法团证明其已遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条的规定，并在不迟于年会或特别会议（如适用）前五（5）个营业日交付其已遵守该等规定的合理证据。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，任何股东（i）根据《交易法》颁布的第14a-19条规则提供通知，且（ii）随后（a）通知公司，该股东不再打算根据第14a-19条规则征集支持除公司董事提名人以外的董事提名人的代理人，或（b）未能遵守第14a-19条规则的要求，则该股东的提名将被视为无效，公司应无视该股东为任何提名人征集的任何代理人或投票。
（e）自股东通知送达之日起，每名股东必须在根据第2.8（a）-（d）条提供的资料发生任何变更后的两（2）个营业日内，向公司秘书发出书面通知，以使该等资料在会议或其任何休会、延期或重新安排的日期之前是最新的。
（f）将由会议主席作出决定，以确定寻求在股东的任何周年或特别会议前提出的任何业务是否按照附例适当地在该会议前提出。如会议主席确定任何事务未适当提交该会议，或任何提名未适当作出（包括以准确和完整的资料满足本文件所载的资料要求），他或她将如此向会议宣布，任何该等事务将不会进行或考虑，任何该等提名将不予考虑（任何该等被提名人将被取消资格）。
就本第2.8节而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。
第2.9节不开会就采取行动。要求在公司任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可采取的任何行动，如有书面同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知和不经表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。 任何同意可由秘书在授权建议行动所需股份数目的持有人的同意已交付公司之前收到的书面撤销。
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第2.10节业务顺序。董事会主席、首席执行官或经董事会过半数指定的公司其他高级管理人员或董事将召集股东会议，并将担任会议主席或转授这一职能。会议主席或其代表应有序召开会议，就动议和其他程序性事项的优先顺序和程序作出裁决，并对所有有权参加的人公平和善意地就这些程序性事项行使酌处权。除非董事会在会议召开前另有决定，否则会议主席亦将（除非他或她转授该等责任）决定业务顺序，并有权全权酌情规管任何该等会议的举行，包括但不限于（i）对可出席任何该等股东会议的人（公司股东或其妥为委任的代理人除外）施加限制，（ii）确定是否有任何股东或其，她或其代理人可被排除在股东的任何会议之外或被免职，其依据是会议主席自行决定任何此类人员已不适当地扰乱或可能扰乱此类程序，（iii）确定任何人可在股东的任何会议上发表声明或提出问题的情况，（iv）限制在会议上使用录音或录像设备，（v）采取会议主席酌情认为必要的其他行动，适当或方便会议的适当进行，以及（vi）对分配给与会者提问或评论的时间施加限制。在股东大会上，将根据公司注册证书、章程和适用法律，仅进行或考虑在会议之前适当提出的业务。 除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求召开。
第三条：董事会
第3.1节一般权力。除《公司注册证书》、本附例及《特拉华州一般公司法》中关于必须由股东授权或批准的行动的任何规定外，任何及所有公司权力均应由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在法律允许的最大范围内接受董事会的指示。在不限制前述内容的概括性的情况下，现明确声明董事会具有以下权力；
（a）推选及罢免公司所有高级人员、代理人及雇员，为他们订明不违反法律、法团证明书或本附例的权力及职责，订定他们的补偿，并要求他们提供忠实服务的保障；
（b）进行、管理及控制公司的事务及业务，并因此订立其认为最佳的规则及规例，而该等规则及规例不违反法律、法团证明书或本附例；
（c）根据本条第1.2条的规定，将公司业务交易的主要办事处和主要办事处从一个地点更改为另一个地点；根据本条第1.3条的规定，不时在特拉华州境内或境外确定和定位公司的一个或多个附属办事处；指定在特拉华州境内或境外的任何地点举行任何股东大会或会议；并采用、制作和使用法人印章，并规定股票证书的形式，并不时更改该等印章及该等证书的格式，并在其认为最佳的情况下作出判断，但该等印章及该等证书在任何时候均须符合法律规定；
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（d）授权不时按合法的条款及基于合法的考虑发行公司的股份；
（e）为公司的目的借入款项及招致债务，并因此而安排以公司名义、本票、债券、债权证、信托契据及证券签立及交付；
（f）按本条第3.5节的规定填补委员会的空缺；及
（g）藉获全体董事会过半数通过的决议，指定董事会的一个执行委员会及其他委员会，每个委员会均由一名或多于一名董事组成，以董事会的意愿服务，并订明进行该等委员会或委员会的议事程序的方式。
第3.2节人数和任期
（a）公司的董事人数须不时藉当时在任的该等董事过半数以赞成票通过的决议而厘定。法团的每名董事须任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其辞职或按以下规定的方式被免职为止。
（b）所有董事的任期应在董事当选的年度会议之后的年度会议结束，直至其继任者当选并符合资格 受其较早死亡、辞职或免职的规限。
第3.3节选举董事。董事应由公司股东选举产生，在每次选举中，获得较大票数的人，最多不超过当时应当选的董事人数，即为当时当选的人。选举董事须遵守《公司注册证书》所载与之有关的任何条文，包括有关优先股持有人选举董事的权利的任何条文。
第3.4节辞职。公司任何董事可随时向董事会或公司秘书发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于其中指明的时间生效，如未指明时间，则须于收到时立即生效；而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。
第3.5节空缺。除法团注册证书另有规定外，董事会的任何空缺，不论是由于死亡、辞职、取消资格、董事人数增加、免职或任何其他原因，均应通过剩余董事过半数的行动填补，尽管少于法定人数，或在股东大会上获得股东批准。不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。
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第3.6节会议地点。管理局或其任何委员会可在管理局或该委员会不时藉决议指定或由召集会议的人或在任何该等会议的通知或放弃通知中指定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点举行其任何会议。董事可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或其任何委员会的任何常会或特别会议，据此，参加董事会或该委员会会议的所有人士均可相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席该会议。
第3.7节定期会议。董事会定期会议可按董事会不时决定的时间举行。定期会议确定的任何一天，如在会议召开地为法定节假日，则该会议应在下一个工作日的同一时间地点召开，而不是法定节假日。除法律另有规定外，无须发出定期会议通知。
第3.8节专题会议。为任何目的或目的召开的董事会特别会议应由董事会主席随时召集，如董事会主席缺席或不能或拒绝采取行动，则由首席执行官、总裁或执行副总裁召集，也可由董事会的任何两名成员召集。除法律或本附例另有规定外，特别会议的时间及地点的书面通知，须亲自送达或以电子邮件送达每名董事，或以邮件或其他形式的书面通讯、预付费用的方式送达每名董事，寄往公司纪录所显示的董事地址，或（如在该等纪录上未如此显示且不易确定）在定期举行董事会议的地点。如邮寄此类通知，应至少在会议召开时间前48小时将其以美国邮件形式存放在公司业务交易主要办事处所在的县。如按上述规定亲自送达或以电子邮件方式送达通知，应至少在会议召开时间的24小时前送达。上述所提供的邮寄、递送或电子邮件应是对该董事的到期、法律和个人通知。除法律或本附例另有规定外，无须就特别会议的目的发出通知。任何董事会会议的通知，不得规定发给出席该会议的任何董事，但因会议未合法召集或召开而在会议开始时明示反对任何业务的交易而出席该会议的董事除外。
第3.9节法定人数、投票和行事方式。除本附例、法团注册证书或适用法律另有规定外，获授权董事人数的过半数出席须构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，而所有事宜均须在任何该等会议上（即出席的法定人数）以出席董事过半数的赞成票决定。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动须获得该会议所需法定人数的至少过半数批准。在未达到法定人数时，出席任何会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。任何续会的通知无须发出。董事只能作为董事会行事，个别董事本身没有权力。尽管有上述相反规定，在董事会存在两个或两个以上空缺的情况下，最少两（2）名董事应构成处理董事会任何事务的法定人数。 在决定董事会会议或委员会会议是否达到法定人数时，感兴趣的董事可被计算在内。
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尽管有上述规定，未经董事会事先同意，公司不得、也不得促使其任何附属公司，除非在正常经营过程中：出售、租赁或以其他方式处置或允许任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置公司及其附属公司合并资产的20%以上（根据根据一贯适用的公认会计原则确定的账面价值计算，或公允市场价值，董事会在其合理诚信判断中确定）的任何交易或一系列关联交易。
第3.10节同意采取行动。如管理局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送的方式向管理局或其任何委员会的任何会议作出所规定或准许采取的任何行动，而该等同意是与管理局或该委员会的议事纪录一并提交的，则可不经会议而采取。
第3.11节赔偿。董事，不论是否为公司或其任何附属公司的雇员，可就其作为董事的服务收取年费，金额由董事会决议厘定，另加其他补偿，包括股权，金额由董事会决议厘定，种类由董事会决议厘定，此外，董事会决议可容许就出席每次会议（包括董事会委员会的每次会议）收取固定费用，不论是否有出席开支。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。
第3.12节委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会。每个委员会将由公司的一名或多名董事组成。任何该等委员会，在管理局决议所规定的范围内，并在受适用法律对权力及权力转授所施加的任何限制或限制的规限下，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。任何该等委员会须备存其会议的书面纪录，并在下一次董事会常会上向董事会报告。除非管理局或本附例另有订明任何该等委员会的议事方式，否则该等委员会的会议可事先定期排定，并可由委员会主席或其任何两名成员在任何时间召集；否则，本附例有关管理局会议的通知及进行的条文即为准绳。
第3.13节关联交易。尽管有本附例的任何其他规定，每项交易，或如个别交易构成一系列交易的一部分，建议在公司或与公司有关联的任何人士之间进行的每一系列交易，必须获得大多数无利害关系董事的批准，并符合《特拉华州一般公司法》的所有要求。
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第3.14节董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议。主席须就公司的业务及事务行使及执行董事会委予主席的权力及职责，或执行董事会或本附例订明的其他权力及职责。
第四条：官员
第4.1节干事。公司的高级人员应为一名行政总裁、一名总裁、一名或多名副总裁（其人数及其各自的职称由董事会决定）、一名秘书、一名首席财务官、一名财务主任，以及由董事会根据本条例第4.3节的规定酌情委任的其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，但总裁和秘书职位除外。该等人员须按委员会订明的条款任职，并须以委员会的意愿任职。
第4.2节选举。除根据本条例第4.3或4.5条条文委任或选出的高级人员外，公司的高级人员须每年由董事会在股东周年大会后的首次会议上选出，而每名高级人员须任职，直至该高级人员辞职或被免职或以其他方式丧失任职资格，或直至该高级人员的继任人获选出并符合资格为止。
第4.3节其他干事。除管理局每年在其首次会议上选出的高级人员外，管理局亦可委任或选举公司业务所需的其他高级人员，每名高级人员均具有本附例所规定或管理局不时指明的权力及履行职责，并须任职至该高级人员辞职或被免职或以其他方式丧失任职资格，或直至该高级人员的继任人当选并取得任职资格为止。
第4.4节免职和辞职。任何人员均可在委员会的任何常会或特别会议上，藉委员会的决议，或在有无因由的情况下，或由委员会可授予该等免职权力的任何人员，将任何人员免职，但如属委员会选定的人员，则属例外。任何高级人员或助理可随时向董事会或公司秘书发出辞职书面通知而辞职。任何该等辞呈须于其中指明的时间生效，如未指明时间，则须于董事会或秘书（视属何情况而定）收到时生效；而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。
第4.5节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他因由而出现空缺，须按本附例订明的方式填补，以便定期委任该职位。
第4.6节[保留]
第4.7节首席执行官。行政总裁须就管理公司的业务及事务行使及履行管理局不时委予行政总裁或本附例订明的权力及职责。
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第4.8节庭长。总裁须就管理公司的业务及事务行使及执行董事会不时委予总裁的权力及职责。担任首席执行官职务的人应为公司总裁，除非董事会已指定至少一人为总裁，另一人为首席执行官。否则，在首席执行官缺席或丧失工作能力的情况下，或在首席执行官职位出现空缺的情况下和期间，总裁应履行首席执行官的所有职责，并在这样做时拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官的所有限制。
第4.9节首席财务官。首席财务官应行使和履行董事会或总裁不时指派给首席财务官的与公司所有资金和证券的管理和责任有关的权力和职责。
第4.10节财务主任。财务主任须就公司所有基金及证券的管理及责任行使及履行董事会或总裁不时委予财务主任的权力及职责。公司的财务主管由担任首席财务官一职的人担任，但董事会已指定至少一名个人担任财务主管和另一名个人担任首席财务官的除外。
第4.11节副主席。副总裁在管理公司的业务及事务方面，拥有董事会或总裁不时指派予该副总裁或本附例订明的权力及履行该等职责。
第4.12节秘书。
（a）秘书须在公司的主要办事处或董事会命令的其他地方备存或安排备存一份所有董事及股东会议的会议纪录簿册，内载举行时间及地点，不论是否经常或特别，如特别，则包括如何授权及发出的通知、出席董事会议的人的姓名、出席或代表出席股东会议的股份数目及其程序。
（b）秘书须在公司的转让代理人的主要办事处备存或安排备存一份股份登记册或一份股份登记册副本，以显示每名股东的姓名、该股东所持有的每一类别的股份数目、为该等股份而发出的证书的数目及日期，以及每份交还注销的证书的数目及注销日期。
第4.13节赔偿。高级人员的薪酬须由委员会不时厘定，而任何高级人员不得因该高级人员亦为公司董事而被阻止领取该等薪酬。
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第五条：合同、支票、汇票、银行账户等。
第5.1节合同的执行。除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况；而除非管理局或本附例如此授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
第5.2节支票、汇票等。所有以公司名义发出或须支付予公司的支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须由一名或多于一名人士签署或背书，并须按不时由董事会决议厘定的方式签署或背书。每名该等高级人员、助理、代理人或律师须按委员会的要求提供保证金（如有的话）。
第5.3节存款。公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存入公司在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构的信贷，或由董事会已转授该权力的公司任何高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人或公司的律师或律师选定。为存放及为公司帐户收款，董事会主席、行政总裁、总裁、执行副总裁（或任何其他高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人，或公司不时由董事会厘定的律师或律师）可背书、转让及交付支票、汇票及其他应付公司命令的付款订单。
第5.4节一般和专用银行账户。董事会可不时授权在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构开立及备存一般及特别银行账户，或由董事会已转授该等权力的任何高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人、或公司的律师或律师所选定的一般及特别银行账户。董事会可就该等银行账户订立其认为合宜的不违反本附例条文的特别规则及规例。
第六条：股份及其转让
第6.1节股票凭证。公司的每名股份拥有人均有权拥有一份或多于一份的证明书，采用董事会订明的格式，包括但不限于簿记系统，以证明该拥有人所拥有的公司股份的数目及类别或系列。代表该等股票的股份的证书，须按发行顺序编号，并须由董事会主席、行政总裁、总裁或执行副总裁及秘书或助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其传真签名已置于任何该等证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，但该等证明书仍可由公司发出，其效力犹如签署该证明书或其传真签名已置于该证明书上的人在发出日期是该高级人员、转让代理人或注册官一样。应记录拥有该等证书所代表的股票的个人、公司或法团的各自名称、该等证书所代表的股份的数量和类别或系列及其各自的日期，如注销，则各自的注销日期。每份交还公司以作交换或转让的证明书，须予注销，而不得发出新的证明书或证明书以换取任何现有的证明书，直至该等现有的证明书已如此注销为止，但本条例第6.4条规定的情况除外。
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第6.2节股票的转让。公司股份的转让，只须由该股份的注册持有人在公司簿册上作出，或由该持有人的授权律师在妥为签立并向秘书存档的授权书下作出，或向根据本条例第6.3条规定委任的转让业务员或转让代理人作出，并在交出该等股份的适当背书的一份或多于一份证明书及缴付所有有关的税项后作出。就公司的所有目的而言，以其名义在公司帐簿上持有股份的人，须当作该股份的拥有人。凡任何股份转让须为抵押担保而进行，而非绝对转让，如在向公司出示一份或多份证书以供转让时，转让人及受让人均要求公司这样做，则该事实须在转让记项中如此表述。
第6.3节条例。董事会可订立其认为合宜的规则及规例，而该等规则及规例与本附例并无抵触，内容有关公司股份的发行、转让及注册证书。委员会可委任或授权任何高级人员或高级人员委任一名或多于一名转让书记员或一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官，并可要求股票的所有证书须载有其中任何一人的签字或签署。
第6.4节遗失、被盗、毁损、残损证明。在任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损的情况下，可根据声称股票证书遗失、失窃、毁损或毁损的人提出的有关该等遗失、失窃、毁损或毁损的证据或有关该等事实的誓章，并在同意以董事会指示的形式和金额向公司作出赔偿和/或给予足以向公司作出赔偿的保证金后，签发另一份证书，而无需任何赔偿和/或保证金，但条件是，在以下情况下，可签发新的证书，而无需任何赔偿和/或保证金，根据董事会的判断，这样做是恰当的。
第6.5节确定在册股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何其他变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，但以书面同意公司行动而非未经会议，董事会可事先订定记录日期，不得超过该等会议日期前60天或少于10天，亦不得超过任何该等其他行动前60天。如在任何情况下涉及为股东大会通知或在股东大会上投票以外的任何目的确定股东，则董事会不得确定该记录日期，则为该目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得超过10天后 董事会通过确定记录日期的决议的日期。如股东可根据法团注册证书及本附例以同意方式采取行动，任何寻求股东授权或以同意方式采取法团行动的纪录股东，须向秘书发出书面通知，要求董事会订定记录日期。董事会应及时通过确定股权登记日的决议，确定有权以同意方式行事的股东。
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第七条：赔偿
第7.1节董事和高级职员的赔偿。公司应以《特拉华州一般公司法》允许的方式并在最充分的范围内（以及在对其进行任何修订的情况下，只要该修订允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），对任何人（或任何人的遗产）进行赔偿，该人是或曾经是，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，无论是否由公司或在公司的权利范围内，也无论民事、刑事、行政、立法、调查或其他方面，初步的、非正式的或正式的，包括任何仲裁或其他替代性争议解决（包括但不限于提供证词或对传票作出回应），包括对上述任何一种情况的任何上诉，理由是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或正在应公司的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务。公司可在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，代表任何此类人员购买和维持保险，以应对可能对此人主张的任何责任。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保支付为实现本协议规定的赔偿而可能需要的款项。在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，此处提供的赔偿应包括费用（包括律师费）、判决、消费税、罚款、根据1974年《雇员退休收入保障法》应支付的罚款以及在和解中支付的金额，任何此类费用应由公司在收到受偿人或其代表作出的偿还此类金额的承诺（如果最终确定他或她无权获得赔偿）后，在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。任何偿还垫付费用的承诺应为无担保、免息且不考虑受偿人的支付能力。此处提供的赔偿不应被视为限制公司在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内就任何此类费用向任何其他人进行赔偿的权利，也不应被视为排除任何向公司寻求赔偿的人根据任何协议、公司的公司注册证书、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。 尽管有上述规定，除第7.3条另有规定外，只有在该等诉讼、诉讼或法律程序获委员会授权或该等赔偿获委员会批准的协议授权的情况下，公司才须就该等受偿人就该等受偿人提起的诉讼、诉讼或法律程序寻求赔偿。
第7.2节对雇员和代理人的赔偿。公司可（但仅限于）在董事会可（但无义务）不时授权的范围内，在适用于公司董事及高级人员的开支的补偿及垫付开支的本条条文的最大限度内，向公司的任何雇员、获授权签字人、受托人或代理人授予补偿及垫付开支的权利。
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第7.3节赔偿的执行。上述赋予的这一赔付权和费用垫付即为合同权 而该等权利应继续作为已不再担任董事或高级人员的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。公司收到书面索赔后60天内未足额支付根据第七条提出的索赔的，除预支费用索赔的情况外，在这种情况下，适用期限为20天，受偿人可在其后任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（i）受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，并且（ii）公司为根据承诺条款追回费用垫付而提起的任何诉讼，公司应有权在最终裁决发现受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）既未在此类诉讼开始前确定因受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准而在当时情况下对受偿人进行赔偿是适当的，也未由公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定受偿人未达到此类适用行为标准，均不应造成受偿人未达到适用行为标准的推定，或，在受偿人提起的这种诉讼的情况下，做这种诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第七条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。
第7.4节赔偿合同。董事会获授权促使公司与公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的任何人，包括雇员福利计划，订立赔偿合同，向该人提供赔偿或垫付权利。这种权利可以大于本条第七条规定的权利。
第7.5条修正或废止。对第七条任何规定的任何修改、废除或修改，如对受偿人或受偿人的继承人的任何权利或补救措施产生不利影响，应仅为预期的，不得对根据第七条赋予某人并在该修改、废除或修改时存在的任何权利、补救措施或保护产生不利影响。
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第八条：杂项
第8.1节密封。董事会应采用公司印章，该印章应为圆形，并应带有公司的名称和表明公司在特拉华州注册成立的文字。
第8.2节通知和放弃通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据《特拉华州一般公司法》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可按公司记录上所示，以书面形式（或以电子传送方式，定向至股东的电子邮件地址，视情况而定）发出。应发出通知（i）如果是邮寄的，当存放在美国邮件时，预付邮资，（ii）如果是通过快递服务交付的，通知收到或留在股东地址时的较早者，或（iii）如果是根据《特拉华州一般公司法》第232条通过电子邮件发出的，当被定向到该股东的电子邮件地址时（除非该股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知或特拉华州一般公司法禁止通过电子传输发出此类通知）。每当本附例或法团注册证明书或法律规定须发出通知时，有权获得该通知的人可在该通知所述时间之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃须当作等同于通知。
第8.3节修正案。除本文或公司注册证书另有规定外，本附例或其中任何一项可予更改、修订、废除或撤销，而新的附例可在任何年度股东大会或特别股东大会上以董事会过半数的赞成票或以公司有表决权股份的已发行股份的过半数的赞成票通过，但有关该等建议的更改、修订、废除、衰退或采纳的通知已在该会议的通知中发出。
第8.4节其他公司的代表。董事会主席、首席执行官、总裁、执行副总裁或公司秘书或任何副总裁有权代表公司投票、代表和行使对以公司名义存在的任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有权利。本条例授予上述高级人员代表公司投票或代表公司在任何其他法团或法团中持有的任何及所有股份的权力，可由该等高级人员亲自行使，或由任何获授权这样做的人通过该等高级人员妥为签立的代理人或授权书行使。
第8.5节某些争议的专属论坛。除非公司书面同意选择替代诉讼地，但须视法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权而定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院）应是（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（2）任何声称违反公司的任何董事、高级人员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所负的信托责任或其他不当行为的诉讼，（3）根据《特拉华州一般公司法》的任何规定或公司的公司注册证书或本附例（可不时修订）或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何对公司提出索赔的诉讼，（4）任何解释的诉讼，适用、强制执行或确定公司注册证书或本附例的有效性，或（5）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。第VIII条中的任何内容均不影响为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条第8.5条的规定。
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第8.6节可分割性。如本附例的任何条文被裁定为无效、非法、不可执行或与《公司注册证书》或《特拉华州一般公司法》的条文相抵触，则该条文仍须尽最大可能强制执行，而本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何一节载有任何被认为无效、非法、不可执行或与《公司注册证书》或《特拉华州一般公司法》相抵触的所有部分，而这些条文本身并非无效、非法，不可执行或与公司注册证书或特拉华州一般公司法相冲突）应保持完全有效。
第8.7节股息。董事会可不时在任何定期会议或特别会议上（或通过本附例及特拉华州一般公司法许可的任何其他行动方式）宣布，而公司可按董事会认为可取的方式及条款及条件，并在公司注册证书、特拉华州一般公司法及对公司施加的任何其他合法限制许可的情况下，就其已发行股票支付、股息或其他分派。此类股息或其他分配，在宣布和允许的情况下，可以现金、股票、财产或董事会合法宣布的任何其他允许的方式支付。
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