美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） _____________________________ |
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| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
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6000 Shoreline Court，Suite 300 南旧金山，加利福尼亚州 94080 (650) 243-6300 |
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尊敬的股民：
诚邀您参加将于2026年6月10日（星期三）太平洋夏令时间上午10：00以虚拟方式召开的Veracyte公司年度股东大会。虚拟年会可通过参观访问www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026，在这里您将可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想要参加的人提供了更大的机会，因此我们选择了这一点而不是亲自开会。这种方法还降低了成本，使更多的参与成为可能，并且对环境更有利。
将采取行动的事项在随附的年度会议通知和代理声明中进行了描述。
在阅读完代理声明后，请立即投票，以确保您的股份将得到代表。无论您是否计划出席会议，请您通过电话或网络投票，或签署并交回代理卡，以确保您在会议上的代表性。你的投票很重要。
我们期待着在年会上见到你。
真诚的你的，
/s/马克·施泰普利
马克·史泰普利
首席执行官
2026年4月22日
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6000 Shoreline Court，Suite 300 南旧金山，加利福尼亚州 94080 |
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股东周年大会通告
将于2026年6月10日星期三举行
致Veracyte, Inc.的股东们：
特拉华州公司Veracyte, Inc.（“Veracyte”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026太平洋夏令时间2026年6月10日（星期三）上午10：00，目的如下：
| 1 | 选举九名董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止； | ||||
| 2 | 批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； | ||||
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们在委托书中披露的支付给我们指定的执行官的薪酬； | ||||
| 4 | 批准对我们的Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划的修订；和 | ||||
| 5 | 处理年度会议及年度会议的任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。 | ||||
只有截至2026年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会及其任何延期或休会上投票。
重要的是，你们的股票有代表出席这次会议。即使你计划参加会议，我们也希望你尽快投票。现在投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否出席。您可以通过互联网、电话或邮寄随附的代理卡或投票指示表进行投票。你亦可出席年会，并于年会期间透过互联网投票及提出问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026.请查看页面上的说明79代表声明和您的代理卡或投票指示表中有关这些投票选项的每一项。
由董事会命令
/s/马克·施泰普利
马克·史泰普利
首席执行官
加利福尼亚州南旧金山
2026年4月22日
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日期 | ||||
周三，
2026年6月10日
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时间 | ||||
太平洋时间上午10：00
白天时间
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位置 | ||||
www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026
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记录日期 | ||||
营业时间截止
2026年4月15日
| 重要通知 | ||||||||
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关于将于2026年6月10日举行的年度会议的代理材料的可用性。
代理声明及年度报告可于www.proxyvote.com.
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明（“代理声明”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。在本代理声明中使用“可能”、“将”、“潜在”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“相信”、“继续”、“正在进行”、“可能”、“将”等词语，或这些术语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些是与未来事件相关的陈述，包括但不限于涉及风险和不确定性的前瞻性陈述；我们执行短期和长期增长战略的能力；我们对环境、公司治理和社会责任的计划，以及其他未来事件。
这些前瞻性陈述仅为预测，由于多种因素，可能与实际结果存在重大差异，包括但不限于我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的风险和不确定性，以及向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
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目 录
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页
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。
会议详情
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日期 | ||||
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周三，
2026年6月10日
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时间 | ||||
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太平洋时间上午10：00
白天时间
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位置 | ||||
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在线于www.virtual shareholdermeeting.com/VCYT2026
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记录日期 | ||||
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2026年4月15日收盘
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如何投票
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通过电话 | ||||
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2026年6月9日前致电1-800-690-6903
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通过邮件 | ||||
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于2026年6月9日前在所附信封内签署、注明日期并退回您的代理卡
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通过互联网 | ||||
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访问www.proxyvote.com至2026年6月9日
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几乎 | ||||
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出席年会于www.virtualshareholdermeeting。
com/VCYT2026
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投票建议
| 提案 | 董事会建议 | 页面参考 | |||||||||||||||
| 1 | 选举九名董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止 | 为 | |||||||||||||||
| 2 | 批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | 为 | |||||||||||||||
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上批准我们向本委托书中披露的指定执行官支付的薪酬 | 为 | |||||||||||||||
| 4 | 批准对我们的Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划的修订 | 为 | |||||||||||||||
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Veracyte2026年代理声明
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1
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代理声明摘要
董事提名人及董事会摘要
| 委员会成员 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职位 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 审计 | 提名和公司治理 | Compensation | 监管和合规 | ||||||||||||||||||||||
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马克·史泰普利
首席执行官，Veracyte
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56 | 2021 | N | ||||||||||||||||||||||||||
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Eliav Barr，医学博士
默沙东研究实验室全球临床开发负责人兼首席医疗官
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61 | 2022 | Y | l | |||||||||||||||||||||||||
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Muna Bhanji，R. Ph。
Tiba Global Access LLC创始人兼总裁
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63 | 2021 | Y | l | l | ||||||||||||||||||||||||
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Karin Eastham$
Personalis, Inc.董事会成员
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76 | 2012 | Y | l | C | ||||||||||||||||||||||||
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Robert S. Epstein，医学博士，硕士。«
董事会成员，Fate Therapeutics，Inc.和Illumina, Inc.
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70 | 2015 | Y | C | |||||||||||||||||||||||||
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Jens Holstein$
BioNTech SE前任首席财务官
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62 | 2020 | Y | C | l | ||||||||||||||||||||||||
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Evan Jones$
JVen Capital，LLC管理成员
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69 | 2008 | Y | l | l | C | |||||||||||||||||||||||
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Tom Miller，博士。
Iambic Therapeutics联合创始人兼首席执行官
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47 | 2024 | Y | l | |||||||||||||||||||||||||
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Brent Shafer
百特国际公司主席、Tactile Systems Technology, Inc.公司董事会成员
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68 | 2024 | Y | l | |||||||||||||||||||||||||
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l委员
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C委员会主席
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«董事会主席
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$审计委员会财务专家
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董事会组成
性别
年龄
任期
Independence
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2
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Veracyte2026年代理声明
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代理声明摘要
2025年财务和业务亮点及近期公司发展
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16%
收入从2024年的4.458亿美元增加到2025年的5.171亿美元
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179,528
2025年测试总量，较上年增长18%
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$136.3M
2025年全年经营活动产生的现金
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$412.9M
截至年底的现金、现金等价物和短期投资
2025年
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•于2025年6月推出了我们的Decipher测试，用于转移人群，让高风险活检、根治性前列腺切除术和转移患者的医生参与进来，以进一步发挥Decipher在帮助所有风险类别的治疗强化决策方面的效用。
•将AFIRMA卷过渡到v2转录组，以提高AFIRMA测试业务的效率，同时为未来的产品推出提供平台，例如Prosigna LDT。
•通过80多篇出版物、海报和演示，扩大了Decipher Prostate的临床证据，包括在ASTRO 2025上展示BALANCE试验的第一个验证数据，该试验证明了PAM50分子特征使用Decipher GRID预测男性复发性前列腺癌的激素治疗获益，以及在Cell中发表的STAMPEDE试验数据表明，Decipher Prostate Genomic Classifier预测转移性前列腺癌患者的化疗获益，以帮助患者避免不必要的毒性。
•临床数据表明，Prosigna通过在ESMO乳腺癌年度大会上展示OPTIMA Prelim研究的十年临床结果数据，准确地对患者的复发风险进行了分类。
•完成PERCepta鼻拭子检测的NIGHTINGALE临床实用试验入组。
治理和董事会惯例
我们致力于良好的公司治理，这加强了我们董事会的问责制，并促进了我们股东的长期利益。下面的列表突出了我们的独立董事会和领导层以及其他公司治理实践，正如本代理声明中进一步讨论的那样。
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一年任期
于周年会议上开始的所有董事
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多数投票标准
对于无争议的董事选举
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仅限独立董事
在所有董事会委员会
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定期执行会议
由独立董事在管理层不在场的情况下进行
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•大多数董事是独立的（九名现任董事中有八名）。
•董事会领导结构，董事会有一名独立主席。
•我们董事会的所有委员会，包括我们的监管和合规委员会，都只由独立董事组成。
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Veracyte2026年代理声明
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3
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代理声明摘要
•继我们的股东在2023年度股东大会（“2023年度会议”）上获得批准后，我们提交了重述的公司注册证书（“重述的证书”），以在三年期间对董事会实施解密，并规定每年选举董事，任期一年，自董事当时的任期届满时开始。从年会开始，所有董事提名人将参选，任期只有一年，这些任期将在下一次股东年会上届满。
•我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与企业责任和可持续性相关的项目，包括环境、社会和公司治理（“ESG”），并与我们的审计委员会、薪酬委员会以及监管和合规委员会就某些ESG事项进行合作，视情况并按照各自委员会章程的描述。
•我们为那些专注于这些主题的投资者提供关于企业责任和可持续发展举措的年度报告。
•我们采用全面的企业风险管理实践，包括对网络安全、数据隐私、法律、合规和监管事项以及其他关键不断发展的领域的监督，例如企业可持续发展倡议。
•独立董事在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。
•董事之间保持开放的沟通和牢固的工作关系，并定期直接接触管理层。
•董事进行稳健的年度董事会和委员会自我评估流程。
•我们对董事的无争议选举有多数投票标准。
•对于董事或管理层成员直接或间接参与公司业务活动，我们有稳健的关联方交易标准。
•我们有严格的股票所有权准则，要求我们的C级执行官和董事会中的非雇员董事持有我们普通股的股份，如本文进一步讨论的那样。
•我们有一项回拨政策，该政策是根据纳斯达克股票市场上市标准采用的，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，规定在我们被要求重述财务报表的情况下，可以补偿某些高管激励薪酬。
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4
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Veracyte2026年代理声明
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提案一
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选举董事
董事及被提名人
董事人数目前定为9人。在我们的股东在2023年年会上获得批准后，我们提交了一份重述证书，以在三年期间对董事会实施解密，并规定每年选举董事，任期一年，从董事当时的任期届满时开始。截至年会召开之日，有2名董事正在任职或完成任期三年，7名董事正在任职或完成任期一年，具体如下：
•Robert S. Epstein,医学博士、硕士.，和Evan Jones在我们的2023年年会上当选为董事会成员，他们的三年任期将在年会上届满；和
•埃利亚夫·巴尔， Muna Bhanji，Karin Eastham，Jens Holstein，Tom Miller， Brent Shafer和马克·史泰普利在我们的2025年年度股东大会上当选为董事会成员，他们的一年任期将在年度会议上届满。
| 你的投票很重要 | ||||||||
我们的董事会
董事
建议a
投票“为”这个
提案
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Epstein博士目前担任董事会主席，并将在年会后继续担任这一职务。董事会提名和公司治理委员会已建议，董事会已指定Epstein博士、Barr博士、Bhanji女士、Eastham女士、Holstein先生、Jones先生、Miller博士、Shafer先生和Stapley先生为年度会议的董事提名人，任期至2027年年度会议或其继任者正式当选或合格为止。
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Veracyte2026年代理声明
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5
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提案一
董事履历信息
董事提名人及董事会其他成员的姓名及截至2026年4月15日的若干履历资料载列如下：
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马克·史泰普利自2021年6月1日起担任我们的首席执行官，并自2021年6月8日起担任我们的董事会成员。他曾于2019年至2021年担任基因组学公司Helix，Inc.的首席执行官。在此之前，Stapley先生曾在基因测序公司Illumina, Inc.担任关键管理职务，包括2012年至2017年担任首席财务官、2015年至2017年担任首席行政官以及2017年至2019年担任执行副总裁。2009年至2012年，Stapley先生在制药公司辉瑞公司担任财务高级副总裁。Stapley先生自2014年起担任眼科医疗技术公司Glaukos Corporation的董事会成员，并自2015年起担任Helix的董事会成员。Stapley先生拥有理学学士学位。（荣誉）英国雷丁大学数学专业。
我们认为，由于Stapley先生在诊断和基因测序领域的重要领导经验，以及他作为我们的首席执行官的经验以及他在其他生命科学和医疗保健公司董事会的服务，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：56
董事自：2021
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Eliav Barr，医学博士，自2022年8月起担任我们的董事会成员。Barr博士自2022年4月起在默克制药公司（“默沙东”）的一个部门默沙东研究实验室（“MRL”）担任全球临床开发主管兼首席医疗官。他还是MRL晚期发展审查委员会的主席，该治理委员会负责监督心血管、糖尿病/内分泌/代谢、免疫学、神经病学、肿瘤学、精神病学、呼吸病学和疫苗/传染病治疗领域的管道和在线产品的开发计划。自1995年加入公司以来，Barr博士在MRL担任过多个领导职务，包括2018年至2022年担任全球医疗和科学事务高级副总裁。在加入默沙东之前，Barr博士在密歇根大学从事博士后培训，并在芝加哥大学任教。他拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位和托马斯杰斐逊大学杰斐逊医学院的医学博士学位，并在约翰霍普金斯大学完成了内科住院医师和心脏病学奖学金。
我们认为，由于Barr博士对生命科学行业的了解、他的医疗经验以及他在生物制药行业的丰富的高管和高级管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：61
董事自：2022
委员会：
监管和合规
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6
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Veracyte2026年代理声明
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提案一
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Muna Bhanji，R. Ph。，自2021年3月起担任我们的董事会成员。Bhanji女士是Tiba Global Access LLC的创始人和总裁，该公司是一家专注于商业化和市场准入战略发展的独立高级咨询公司，服务于生物制药行业。她之前的经验包括在默沙东任职超过34年，在此期间，她在美国和全球商业组织中担任过多个高级领导职务，包括肿瘤学高级副总裁、医院和专科特许经营高级副总裁以及全球市场准入和政策高级副总裁。除了在一家私营公司董事会担任董事外，她目前还在Intellia Therapeutics, Inc.、Cytokinetics、TERM1，Inc.、Ardelyx，Inc.和国际非政府组织Corus International的董事会任职。在此之前，她曾在总部位于尼泊尔的非政府组织Possible Health和管理式护理药房基金会的董事会任职，还担任过默沙东在荷兰的监事会主席。Bhanji女士获得了罗格斯药学院的药学学士学位和圣约瑟夫大学的工商管理硕士学位。
我们认为，Bhanji女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物制药行业的战略角色方面拥有丰富的经验。
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年龄：63
董事自：2021
委员会：
提名和公司治理
监管和合规
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Karin Eastham自2012年12月起担任我们的董事会成员。Eastham女士自2019年9月起担任生物技术公司Personalis, Inc.的董事会成员，并自2022年5月起担任Personalis公司的董事会主席。她还曾在生物制药公司内克塔治疗和生物技术公司Geron Corporation的董事会任职。2004年至2008年，伊斯特汉姆女士担任伯纳姆医学研究所执行副总裁兼首席运营官，并担任董事会成员，该研究所是一家从事生物医学研究的非营利性公司。1999年至2004年，Eastham女士曾担任生物技术公司Diversa Corporation的高级副总裁、首席财务官和秘书。伊斯特汉姆此前在多家生命科学公司担任过类似职务。Eastham女士此前还曾于2004年至2019年担任依诺米那，Inc.，2012年至2017年担任MorphoSys AG，2005年至2012年被收购的Amylin Pharmaceuticals，Inc.，2008年至2011年被收购的Genoptix，Inc.，2003年至2008年被收购的Tercica，Inc.，以及2007年至2013年被收购的Trius Therapeutics，Inc.的董事会成员。Eastham女士获得了印第安纳大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师（非在职）。
我们认为，由于Eastham女士在众多生命科学公司担任董事的经验，以及她在生物制药行业的丰富高级管理经验，她有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：76
董事自：2012
委员会：
薪酬（主席）审计
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Veracyte2026年代理声明
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7
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提案一
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Robert S. Epstein，医学博士，硕士。，自2015年1月起担任我们的董事会成员，并担任董事会主席。自2013年以来，Epstein博士一直担任生命科学公司的战略顾问。2010年至2012年，Epstein博士担任Medco-UBC部门总裁，并担任管理式医疗保健公司美可保健的首席研发官。在此之前，Epstein博士曾于1997年至2010年担任Medco的首席医疗官。Epstein博士自2014年3月起担任Fate Therapeutics，Inc.的董事会成员，自2012年11月起担任依诺米那，Inc.的董事会成员。Epstein博士此前曾于2012年至2014年担任Aveo Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，并于2019年至2021年担任Decipher Biosciences董事会主席。Epstein博士是国际药物经济学和结果研究学会的前任会长，曾担任药物信息协会和国际生活质量学会的董事会成员。他还曾在疾病控制和预防评估中心基因组应用在实践和预防利益相关者委员会以及医疗保健研究机构和教育和研究质量中心治疗委员会任职。Epstein博士拥有密歇根大学生物医学科学学士学位和医学博士学位，以及马里兰大学预防医学硕士学位。
我们认为，Epstein博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健公司的战略角色方面拥有丰富的经验，他在报销和FDA监管方面的专业知识，以及他作为生命科学行业上市公司董事的经验。
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年龄：70
董事自：2015
委员会：
提名和公司治理（主席）
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Jens Holstein自2020年8月起担任我们的董事会成员。2021年至2025年，Holstein先生担任生物技术公司BioNTech SE的首席财务官。此前，Holstein先生于2011年至2020年在生物制药公司MorphoSys AG担任首席财务官。从1995年到2011年，Holstein先生曾在医疗保健公司Fresenius SE & Co. KGaA担任多个职位，包括Fresenius Kabi AG的首席财务官，该公司负责EME（欧洲/中东）地区，以及Fresenius Kabi Deutschland GmbH的董事总经理。在加入费森尤斯之前，霍尔斯坦先生在咨询行业工作了几年，曾在法兰克福和伦敦任职。Holstein先生于2018年至2020年担任生物制药公司InflaRx N.V.的董事，并于2025年7月至2026年2月担任Mallia Therapeutics的顾问委员会成员。Holstein先生目前自2024年8月起担任德意志银行 AG的顾问委员会成员，自2026年1月起担任Secarna Pharmaceuticals的顾问委员会成员。Holstein先生拥有德国明斯特大学工商管理文凭。
我们认为，由于Holstein先生作为一家上市生物制药公司首席财务官的丰富经验，以及他在生命科学和医疗保健公司的管理职位上的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：62
董事自：2020
委员会：
审计（主席）
Compensation
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8
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Veracyte2026年代理声明
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提案一
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Evan Jones自2008年2月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，琼斯先生还担任生命科学投资公司JVen Capital，LLC的管理成员。2013年至2020年担任基因分析公司OpGen，Inc.的首席执行官，2009年至2021年还担任董事。他是Digene Corporation的联合创始人，该公司是一家专注于女性健康和分子诊断检测的生物技术公司，从1995年开始担任董事会主席，直到2007年被收购，并在1990年至2006年担任首席执行官，在1990年至1999年担任总裁。Jones先生曾担任Foundation Medicine，Inc.的董事会成员，直到该公司于2018年与Roche Holdings，Inc.合并。Jones先生于2011年至2017年担任Fluidigm Corporation的董事。琼斯先生目前担任私营公司ProtaGene GmbH和私营公司Brightside Health，Inc.的董事会成员。琼斯先生获得了科罗拉多大学的生物化学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，由于琼斯先生对生命科学行业的了解以及他作为首席执行官和其他上市和私营生命科学公司的董事会成员的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：69
董事自：2008
委员会：
监管和合规（主席）
审计
提名和公司治理
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Tom Miller，博士。，自2024年9月起担任我们的董事会成员。米勒博士是一位科学家和企业家，专注于人工智能、化学和生物学的联系。自2020年以来，他担任Iambic Therapeutics的联合创始人兼首席执行官，这是一家临床阶段的生物技术公司，正在通过一个独特的、人工智能驱动的药物发现平台颠覆治疗领域。在此之前，他在加州理工学院（Caltech）担任了十多年的教授，获得终身教职，发表了140多篇经过同行评审的文章和专利，并因研究和创业卓越而获得无数奖项。Miller博士在得克萨斯农工大学获得化学和数学学士学位，在牛津大学获得理论化学博士学位。
我们认为，由于米勒博士在人工智能、新兴技术和数据分析方面的专长，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：47
董事自：2024
委员会：
监管和合规
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Veracyte2026年代理声明
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9
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提案一
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Brent Shafer自2024年9月起担任我们的董事会成员。Shafer先生是一位资深的健康医疗行业领导者，在健康信息技术、医疗器械等相关行业拥有超过40年的经验。Shafer先生自2025年8月起担任百特国际，Inc.的非执行主席，并自2022年5月起担任百特国际，Inc.的董事。Shafer在2025年2月至2025年8月被任命为临时首席执行官兼董事会主席之前，于2023年4月至2025年2月担任百特国际首席独立董事。2018年至2021年，他是塞纳公司的董事长兼首席执行官，该公司已被甲骨文股份有限公司收购。在此之前，Shafer先生曾在健康科技公司皇家飞利浦担任重要职务，包括担任飞利浦北美和飞利浦家庭医疗保健解决方案业务的首席执行官。在加入飞利浦之前，Shafer先生是Hillrom患者护理环境部门的副总裁兼总经理，曾在GE医疗系统担任重要的销售、营销和一般管理职位。继早期在Intermountain Healthcare的初级儿童医院和强生任职之后，Shafer先生曾在惠普医疗产品集团担任高级职务。他目前在Tactile Systems Technology, Inc.的董事会任职。Shafer先生拥有犹他大学通信学士学位。
我们认为，由于Shafer先生在健康信息技术、医疗设备和各种医疗保健解决方案方面的丰富经验以及他作为首席执行官和其他上市公司董事会成员的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：68
董事自：2024
委员会：
Compensation
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所需投票
董事提名人当选“赞成”票数超过“反对”该董事提名人当选票数的，应当当选为董事会成员。对任何董事提名人的弃权和经纪人不投票将没有任何效力，因为它们不被视为为上述目的而投的票。该提案被视为经纪人或其他代名人没有投票酌处权的非常规提案。
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董事会建议进行表决“为”九位董事候选人中的每一位都将进行选举：Eliav Barr、Muna Bhanji、Karin Eastham、Robert S. Epstein、Jens Holstein、Evan Jones、Tom Miller、Brent Shafer和Marc Stapley。
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提案一
董事提名
董事会的目标是，其成员由具有一系列背景、观点和技能的经验丰富和敬业的个人组成。提名及企业管治委员会有责任物色、评估、招聘及向董事会推荐合格候选人，以供委任、提名或选举。
提名和公司治理委员会根据董事候选人的性格、判断力、广泛的背景和经验、商业头脑和代表全体股东行事的能力，对其进行评估和遴选。提名与公司治理委员会认为，被提名董事应具备管理、法律、会计、财务、营销、行业、技术和AI或网络安全知识等方面的经验，可能对我公司和董事会有用，具有较高的个人和职业道德，并有意愿和能力投入足够的时间有效履行其作为董事的职责。提名和公司治理委员会还认为，担任其他公众公司的董事提供了可能对我们公司和董事会有用的经验和视角。我们公司没有正式的董事会成员多元化政策。
提名和公司治理委员会认为，至少有一名，最好是多名董事会成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准，以及董事会的大多数成员符合纳斯达克股票市场规则下“独立董事”的定义，是适当的。提名和公司治理委员会认为，我们管理层的某些关键成员——目前是我们的首席执行官——作为董事会成员参与是合适的。
在每次股东年会之前，提名和公司治理委员会通过评估任期将在该股东年会上届满且愿意继续任职的现任董事来确定董事候选人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人之前担任董事的经历所证明的，以及董事会对其董事的特定才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，或由于辞职、董事会人数增加或其他事件导致董事会出现空缺，则提名和公司治理委员会将考虑董事会成员的各种候选人，包括提名和公司治理委员会成员、其他董事会成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司以及股东（如适用）建议的候选人。出席本次年会选举的每一位被提名人均为董事会现任成员，竞选连任董事。
此外，我们修订和重述的章程包含涉及股东可以提名个人参加股东年会董事会选举的程序的条款。为了提名董事候选人，股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，并以其他方式遵守我们经修订和重述的章程中规定的程序，包括有关该通知的形式和内容。
此外，打算在股东年会上征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-19（b）条的附加要求。为了及时召开我们的2027年年会，我们修订和重述的章程规定，我们必须在不早于美国东部时间2027年2月10日下午5：00和不晚于美国东部时间2027年3月12日下午5：00之前收到股东的通知。
股东提名必须按照我们修订和重述的章程中概述的程序进行，并包括我们修订和重述的章程所要求的信息，并且必须发送至：Secretary，Veracyte, Inc.,6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。阁下可于上述地址致函本公司秘书，索取经修订及重列的附例本条文全文的副本。
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提案一
董事专长、经验和属性
董事会由具有互补专业知识、经验和属性的董事组成，如下表所示。本表并非详尽无遗，我们的董事除了下文所述之外，还可能拥有额外的技能、经验或属性。
| 埃利亚夫·巴尔 | 穆纳·班吉 | Karin Eastham | Robert Epstein | Jens Holstein | Evan Jones | Tom Miller | Brent Shafer | 马克·史泰普利 | |||||||||||||||||||||||||||
| 技能或经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级领导 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 诊断 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 生物制药 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 美国医疗报销 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 全球企业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 会计和审计 （包括可持续发展报告） |
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| 公板 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 科技、创新和人工智能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 网络安全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 监管和风险监督 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 商业化和市场准入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 销售与市场营销 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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*公共董事会主席经验
| 技能或经验 | 说明 | ||||||||||
| 高级领导 | 在公司、政府或公共部门组织的领导和治理角色方面拥有丰富的执行、董事或高级管理经验。 | ||||||||||
| 诊断 | 医疗诊断行业的专业知识，包括个性化医疗、实验室服务和战略监督。 | ||||||||||
| 生物制药 | 在生物技术和生命科学领域的重要经验，包括在运营和战略增长方面的领导地位。 | ||||||||||
| 美国医疗报销 | 拥有美国医疗报销系统方面的专业知识，包括报销途径、市场准入策略和法规遵从性。 | ||||||||||
| 全球企业 | 经验领先的全球运营，包括国际市场扩张、跨境战略和复杂的监管环境。 | ||||||||||
| 会计和审计（包括可持续发展报告） | 具有已证明的财务熟练和专业知识的领导或高级管理经验，包括会计、审计和可持续发展报告。 | ||||||||||
| 公板 | 有在其他上市公司董事会任职的经验，对受托责任、治理和股东参与有很强的理解。 | ||||||||||
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科技、创新和人工智能
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在技术战略、数字化转型和创新方面的经验，包括人工智能和数据分析的应用。 | ||||||||||
| 网络安全 | 有网络安全风险管理经验，包括威胁评估、数据保护和实施安全策略。 | ||||||||||
| 监管和风险监督 | 在监管合规和企业风险管理方面的经验，包括对法律、运营和战略风险的监督。 | ||||||||||
| 商业化和市场准入 | 将产品从开发推向市场的经验，包括报销和市场准入。 | ||||||||||
| 销售与市场营销 | 具有领导销售和营销计划的背景，包括品牌战略、客户参与和市场定位。 | ||||||||||
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提案一
董事任期及年龄分布
我们还认为，我们目前的董事会组成代表了董事任期和年龄方面的有效平衡。最近增加的董事为董事会提供了新的视角和一系列背景和经验，而任期更长的董事则为我们的业务和战略提供了连续性和宝贵的洞察力。下表提供了截至2026年4月15日我们董事会的任期和年龄分布信息。
董事选举的多数表决标准及董事辞职政策
我们修订和重述的章程规定了董事无争议选举的多数投票标准，其中规定，在无争议的董事选举中，只有在为董事提名人投出的票数超过对董事提名人投出的票数时，才会选出董事提名人。此外，我们通过了一项董事辞职政策，该政策旨在解决特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定的“留任董事”问题，该董事是一名现任董事，未能在年度股东大会上获得重新选举所需的票数，需要继续留任，直到继任者被正式选出并符合资格。我们的董事辞职政策要求在年度股东大会上的每位现任董事提名人，如未获得重新选举所需的股东票数，应在该年度股东大会之后立即提交一份附有该辞呈的或有辞职信，仅在（i）收到该次会议的选举结果证明，证明该董事提名人未能获得重新选举所需的票数以及（ii）我们的董事会接受该辞呈时生效。一旦收到任何此类或有辞职信，我们的提名和公司治理委员会将立即向我们的董事会提出建议，以决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。我们的董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。
董事独立性
董事会已确定，除Stapley先生外，目前担任本公司董事会成员的每个人为，以及在2025年担任本公司董事会成员的每个人为，为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用规则所指的“独立董事”。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。因此，Stapley先生担任我们的首席执行官，因此不被认为是独立的。此外，根据纳斯达克规则的要求，对于Bhanji女士、Eastham女士、Epstein博士、Barr博士、Holstein先生、Jones先生、Miller博士和Shafer先生，董事会考虑了他们与我们和我们的证券持有人的关系和交易，并主观上认定不存在任何关系，我们的董事会认为这会干扰他们在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事提供的有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
年龄
任期
Independence
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公司治理
董事会的Structure
从年会开始，所有董事将参选，任期一年。我们的董事会以前分为三个职类，每个职类交错服务三年任期。作为我们与股东的定期接触和我们对ESG的承诺的一部分，包括我们对公司治理结构的定期审查和对公司治理近期趋势的评估，在我们的股东在2023年年会上获得批准后，我们提交了一份重述证书，以在三年期间对董事会实施解密，并规定每年选举董事，任期一年，从董事当时的任期届满时开始。我们董事会的解密始于2024年年会提名选举的董事，自年会起对所有董事生效。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们的提名和公司治理委员会定期审议董事会的领导结构，并向董事会提出我们的提名和公司治理委员会认为适当的建议。我们的董事会认为，在选择董事会主席和董事会领导结构方面具有灵活性非常重要。董事会认为，目前让独立董事Epstein博士担任我们的主席符合Veracyte及其股东的最佳利益。Epstein博士自2015年1月起担任我们的董事会成员，对我们的业务和行业非常熟悉，包括深入了解本公司及其业务面临的问题、机遇和挑战，使他完全有资格担任我们的主席。董事会认为，这种领导结构为我们的董事会提供了显着的优势和独立的领导视角。作为主席，Epstein博士还担任当然在董事会所有委员会任职，并主持独立董事常务会议。董事会保留其认为适当的修改这一结构的权力。在做出董事会领导结构的决定时，董事会考虑了很多因素，包括企业的具体需求和什么才是最符合我们股东利益的。我们董事会领导结构的任何变化，如果做出，将在我们网站的投资者关系部分和我们下一次年度股东大会的代理材料中披露。我们的董事会可全权酌情征求我们的股东对董事会领导结构的意见。
我们的董事会负责监督Veracyte的整体风险管理流程。管理风险的责任在于执行管理层，而董事会各委员会和董事会作为一个整体参与监督过程。董事会的风险监督程序建立在
| 治理亮点 | |||||||||||
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所有董事任期一年 | ||||||||||
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9名董事中有8名为独立董事 | ||||||||||
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董事会领导结构，董事会有一名独立主席 | ||||||||||
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关于企业责任和可持续发展举措的年度报告 | ||||||||||
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全面的企业风险管理实践 | ||||||||||
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稳健的年度董事会和委员会自我评估流程 | ||||||||||
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董事无争议选举的多数表决标准 | ||||||||||
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稳健的关联交易标准 | ||||||||||
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董事和高管稳健的持股指引 | ||||||||||
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公司治理
管理层的企业风险管理评估和缓解流程，包括审查长期战略和运营规划、高管人才获取、保留和发展、薪酬和评估、声誉、监管和法律合规，包括与产品和服务促销活动、医疗保险计费和报销以及提供实验室服务、网络安全、技术和人工智能、隐私和财务报告以及内部控制相关的法律法规。董事会考虑战略风险和机遇，并定期收到执行管理层关于风险管理特定方面的报告，包括但不限于我们在全球范围内扩展平台、产品和服务的能力，以及我们在新的肿瘤适应症中为诊断和治疗决策提供潜在信息的能力。我们的董事会在每次董事会例会的讨论、问答环节和管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。管理层进行年度企业风险管理评估。2025年，管理层通过使用独立的第三方平台，在影响、可能性和当前控制有效性方面识别和评估关键企业风险，增强了这一年度流程。在此类评估之后，与董事会共享关键风险领域，管理层为每个风险指定了所有者，他们的任务是审查和评估促成因素，评估管理层现有的风险缓解能力，确定风险缓解增强考虑因素和未来潜在的国家活动，评估实施所需的缓解增强措施所需的资源，并跟踪绩效和缓解进展。
董事会的每个委员会都与关键管理人员和外部顾问的代表会面，以监督与各自主要关注领域相关的风险，包括管理层出席会议和在单独的执行会议上，如下所述。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。审计委员会审查（i）我们的主要财务风险和企业风险敞口以及管理层为监测或减轻此类风险和敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策，以及网络安全和数据隐私风险和其他领域的风险敞口，审计委员会不时认为适当；（ii）我们促进和监测遵守适用的SEC法律和监管要求的计划，以及主要的法律监管合规风险敞口以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤；（iii）任何重大法律和监管事项的状态以及从监管机构或政府机构收到的任何可合理预期会对我们的财务报表产生重大影响的重要报告或查询。薪酬委员会审查与薪酬和人力资本相关的主要风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤。提名和公司治理委员会审查和评估与我们的公司治理实践相关的风险，审查和评估我们的绩效、风险、控制以及与公司责任和可持续性相关的程序，包括ESG事项，审查我们董事会的独立性，并审查和讨论我们董事会的领导结构和在风险监督方面的作用。监管和合规委员会协助董事会监督我们遵守审计委员会尚未监督的公司法律和监管要求。
监督企业战略
我们董事会的关键职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。我们的董事会积极监督管理层制定和执行公司战略，包括主要业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本分配优先事项、潜在的公司发展机会和风险管理。在其定期安排的会议上和全年，我们的董事会从我们的管理层收到信息和正式更新，并就我们的公司战略积极与高级领导团队接触。我们董事会广泛的技能和经验增强了其支持管理层执行和评估我们公司战略的能力。我们董事会的独立成员还定期举行执行会议，在会上讨论战略。
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公司治理
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年我们薪酬委员会的成员有Karin Eastham、Jens Holstein和Brent Shafer。在2025年，我们的薪酬委员会没有任何成员在2025年期间的任何时间或在任何其他时间是我们的高级职员或雇员，也没有与我们有或有任何关系须根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员都没有担任任何实体的董事会成员，或担任薪酬或类似委员会的成员，该实体在2025年期间有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事会会议
董事会在2025年期间共召开了7次会议，3次以书面同意的方式行事。每位董事至少出席董事会和该董事所任职的委员会举行的会议总数的75%。独立董事在董事会定期安排的会议上举行执行会议，首席执行官或其他管理层成员不参加。我们没有要求董事出席年会的政策。7名董事会成员出席了去年的年度股东大会。
董事会委员会
以下是董事会各委员会的说明。董事会已确定，在审计、薪酬、提名和公司治理委员会以及监管和合规委员会任职的每位董事都是“独立的”，因为该术语是由适用于纳斯达克的上市标准、SEC的规则以及适用于这些委员会的书面章程为该委员会定义的。审计、薪酬、提名和公司治理以及监管和合规委员会的章程可在我们网站的投资者部分的公司治理选项卡（https://investor.veracyte.com/corporate-governance).然而，请注意，网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。我们还将根据向Veracyte, Inc.提出的书面请求，免费向任何股东提供这些文件和我们公司的其他公司治理文件的副本，注意：总法律顾问，6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。
| 审计委员会和财务专家 |
审计委员会在2025年期间共召开了六次会议。
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守某些法律和监管要求、我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，以及我们的内部会计和财务控制。我们的审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。
董事会已确定，根据SEC概述的定义，Holstein先生、Eastham女士和Jones先生均符合“审计委员会财务专家”的资格。
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主席：
Jens Holstein
成员：
Karin Eastham
Evan Jones
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公司治理
| 赔偿委员会 |
薪酬委员会在2025年期间举行了四次会议。
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并确定和批准或就我们的首席执行官而言，就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议。此外，我们的薪酬委员会就我们的主要薪酬计划、政策和计划审查和批准或向董事会提出建议，并评估我们的薪酬结构是否为高级职员和员工建立了适当的激励措施。薪酬委员会还审查并向全体董事会推荐非雇员董事的薪酬。薪酬委员会拥有选择、保留、终止和批准其认为适当的顾问费用和其他保留条款以履行其职责的唯一权力。
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主席：
Karin Eastham
成员：
Jens Holstein
Brent Shafer
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| 提名和公司治理委员会 |
提名和公司治理委员会在2025年期间召开了四次会议。
我们的提名和公司治理委员会负责就董事职位的候选人以及董事会及其委员会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，我们的提名和公司治理委员会负责就有关公司治理和利益冲突的事项，以及与公司的环境、社会和公司治理（“ESG”）工作相关的建议和监测，审查并向董事会提出建议。
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主席：
Robert S. Epstein
成员：
穆纳·班吉
Evan Jones
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| 监管和合规委员会 |
监管和合规委员会在2025年期间召开了四次会议。
我们的监管和合规委员会协助我们的董事会履行其在监督我们遵守适用于我们业务的医疗保健法律和监管要求方面的责任。
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主席：
Evan Jones
成员：
穆纳·班吉
埃利亚夫·巴尔
Tom Miller
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公司治理
网络安全风险监督
董事会与我们的审计委员会协调，监督我们对网络安全威胁产生的风险的管理。董事会和审计委员会各自收到关于网络安全风险的介绍和报告，其中涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断演变的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与我们的同行和第三方有关的信息安全考虑。董事会和审计委员会还会收到关于任何达到既定报告阈值的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续更新，直到该事件得到处理。董事会和审计委员会每年都会与管理层成员，包括我们的首席信息官，讨论我们的网络安全风险管理方法。
我们的网络安全执行领导团队由首席信息官组成，与我们的首席执行官、首席财务官、首席合规官和总法律顾问协同工作。该团队跨Veracyte协作工作，以设计和实施程序来保护我们的信息系统免受网络安全威胁，并根据我们的网络安全事件响应计划对任何网络安全事件做出适当响应。为促进我们的网络安全风险管理计划的成功，遍布Veracyte的多学科团队致力于应对网络安全威胁和应对网络安全事件，包括与我们的首席隐私和数据官密切协作。通过与这些团队的持续沟通，首席信息官和网络安全执行领导团队实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并酌情向审计委员会报告此类威胁和事件。
Veracyte的人力资本管理方法
我们的人民
截至2025年12月31日，我们有755名员工，其中实验室操作人员159人，研发和临床开发人员124人，销售和营销人员180人，一般和行政人员292人。我们在美国或以色列的员工都不是集体谈判安排的对象。我们的管理层认为其与员工的关系总体上是积极的。
属于的地方
我们相信协作的员工队伍，欢迎、参与和支持具有广泛背景和经验的人，以激发创新的想法和决策，渴望有一个反映我们所服务的患者群体的员工群体。截至2025年12月31日，女性占我们员工的54%，副总裁及以上级别的女性占33%。截至2025年12月31日，我们的九名董事中有两名是女性。此外，截至2025年12月31日，我们42%的美国员工为非白人。我们的美国劳动力数据反映了那些选择自我认同的员工受访者的数据。我们支持以员工为主导的社区，这些社区向所有人开放，并专注于促进整个组织的联系、专业发展和参与。这些努力补充了我们更广泛的文化和人民倡议。
我们以我们强大的文化为荣，这种文化鼓励创新、协作和相互尊重。我们被评为《财富》BioPharma最佳工作场所之一™面向2025年，体现了我们对这一文化的坚定承诺。该奖项完全基于通过匿名第三方调查收集的员工反馈。在Veracyte工作，使我们的员工不仅可以对患者的生活产生有意义的影响，还可以在以目标为导向的环境中学习和成长。这就是我们所说的Veracyte方式——这是关于我们如何在自己价值观的指导下共同努力，为临床医生提供他们需要的洞察力，帮助患者做出改变生活的决定。指导我们团队并推动我们转变癌症护理使命的根本价值观是：我们一起更强大；我们寻求更好的方式；我们深切关心；我们让它发生。
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公司治理
我们致力于通过投资培训计划和教育机会来支持员工的长期成功，以帮助促进个人和职业成长。我们实施了一般性和针对特定岗位的培训计划，使员工能够为其职位获得必要的资格，并能够在公司内不断发展和成长。我们提供特定的管理培训，以支持新出现的管理人员。
董事会评估
我们对我们的董事会及其委员会进行年度自我评估过程。2025年，董事会通过聘请独立的第三方供应商来加强其年度自我评估流程，以促进董事会和委员会的评估。作为这一过程的一部分，我们董事会的每位成员单独完成一项详细调查，以评估每位董事对董事会及其委员会的绩效、他们自己的绩效、董事会其他成员的绩效以及董事会与管理层之间的互动的评估。收到的反馈意见随后与提名和公司治理委员会共享，然后提交给全体董事会并与之讨论。
我们的董事会评估流程采用：
•由我们的董事会和提名与公司治理委员会评估我们董事会及其委员会目前的组成，并就我们在确定潜在的新董事提名人选时应寻求的资格、专业知识和特点提出建议；
•由我们的董事会和提名与公司治理委员会确定我们董事会每位成员的优势和机会领域，并深入了解我们董事会每位成员的贡献如何最有价值；
•确定加强向董事会及其委员会提交的讨论和材料质量的领域，以便他们收到的信息使他们能够最有效地运作，并解决他们认为最关键的问题；和
•由我们的提名和公司治理委员会作为其年度审查的一部分，在考虑是否提名董事连任董事会时对每位董事的表现进行审查。
与董事会的沟通
如您希望与董事会进行沟通，可将您的书面通讯发送至：Secretary，Veracyte, Inc.,6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。您必须在书面通讯中写上您的姓名和地址，并说明您是否是我们的股东。秘书将审查从股东收到的任何通信，并且所有来自股东的重要通信将根据主题转发给适当的董事或董事或董事会委员会。
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公司治理
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则规定了指导我们员工商业行为的基本原则。股东可联系Veracyte, Inc.索取一份免费的我们的商业行为和道德准则，注意：总法律顾问，6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。
我们维持合规和商业道德热线和在线门户，有时被称为“举报人热线”，员工和其他人可以在其中以保密和匿名的方式（根据当地法律法规）报告对潜在不当行为的任何担忧。我们还在我们的网站上维护合规和商业道德页面，网址为www.veracyte.com以便于报告担忧。
迄今为止，根据我们的商业行为和道德准则，没有任何豁免。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订或授予执行官和董事的此类准则的豁免，网址为http://www.veracyte.com在该等修订或豁免日期后的四个营业日内。
请注意，网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。
我们要求所有员工通过线上平台完成《涉外腐败行为法》培训。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，其中提出了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能，以及其他公司治理政策。我们的企业管治指引可在我们网站的“投资者”栏目免费查阅，该栏目位于https://investor.veracyte.com，点击我司网站“治理”栏目“治理概览”。请注意，网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。
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2025年董事薪酬
对于2025年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务，以提供对非雇员董事薪酬的分析，包括对我们同行集团中的公司支付给非雇员董事的薪酬的分析（如“薪酬讨论与分析— 2025 Peer Group”），并对现金和股权报酬均进行了评估，并对被授予的权益工具类型进行了评估。下表列出了2025年因我们的非雇员董事的服务而授予、赚取或支付给他们的现金金额和股权补偿的价值。Stapley先生不包括在下表中，因为他没有收到2025年担任董事的报酬。Stapley先生作为雇员获得的补偿显示在“高管薪酬—薪酬汇总表”下面。
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付
($)
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股票
奖项
($)(1)(2)
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合计 ($) |
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| 埃利亚夫·巴尔 | 55,000 | 249,989 | 304,989 | ||||||||||||||
| 穆纳·班吉 | 60,000 | 249,989 | 309,989 | ||||||||||||||
| Karin Eastham | 75,000 | 249,989 | 324,989 | ||||||||||||||
| Robert S. Epstein | 110,000 | 249,989 | 359,989 | ||||||||||||||
| Jens Holstein | 77,500 | 249,989 | 327,489 | ||||||||||||||
| Evan Jones | 75,000 | 249,989 | 324,989 | ||||||||||||||
| Tom Miller | 55,000 | 249,989 | 304,989 | ||||||||||||||
| Brent Shafer | 57,500 | 249,989 | 307,489 | ||||||||||||||
(1)金额代表截至每份股票奖励授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）为财务报告目的计算的奖励的合计公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们关于这些价值计算的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告财务报表附注9。无法保证股票奖励将结算（在这种情况下，个人将不会实现任何价值）或结算时的价值将近似于根据ASC 718计算的公允价值。
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2025年董事薪酬
(2)下表列出截至2025年12月31日非雇员董事持有的未行使期权或股票奖励的普通股股份数量：
| 姓名 | 股票数量 (#) |
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| 埃利亚夫·巴尔 | 9,321 | ||||||||||
| 穆纳·班吉 | 9,321 | ||||||||||
| Karin Eastham | 29,321 | ||||||||||
| Robert S. Epstein | 39,321 | ||||||||||
| Jens Holstein | 44,321 | ||||||||||
| Evan Jones | 29,321 | ||||||||||
| Tom Miller | 20,325 | ||||||||||
| Brent Shafer | 20,325 | ||||||||||
身为雇员的董事不会因其在董事会或任何委员会的服务而获得任何费用或股权奖励。2025年2月，我们的薪酬委员会和董事会审查了我们当时的非雇员董事薪酬计划和竞争性市场数据，并决定保留现金保留者，与2024年相比没有变化，如下所述。2025年2月，我们的董事会薪酬委员会还决定将新的非雇员董事的初始赠款从50万美元减少到25万美元，同时保留每年25万美元的股权奖励。此外，从2025年开始，任何初始赠款将根据年会前的整月服务按比例分配，年度赠款的六个月服务要求被取消（详情如下）。
现金保留者
•每年50,000美元的现金保留金，用于我们董事会的服务；
•作为我们董事会主席的服务，每年额外增加50,000美元的现金保留金；
•我们审计委员会主席的年度现金保留金为20,000美元，其他成员每人的现金保留金为10,000美元；
•我们的薪酬委员会主席每年15,000美元的现金保留金，其他成员每人7,500美元；
•我们提名和公司治理委员会主席的年度现金保留金为10,000美元，其他成员每人的现金保留金为5,000美元；
•我们的监管和合规委员会主席每年10,000美元的现金保留金，其他成员每人5,000美元；和
•首席独立董事年度现金保留金增加25000美元（视需要）。
所有年度现金保留金按季度支付欠款，并按比例分摊任何一年的部分服务。我们还根据我们的差旅政策，向我们的非雇员董事报销其出席董事会和委员会会议的合理自付费用和差旅费用。
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2025年董事薪酬
股权奖励
我们对2025财年非雇员董事的薪酬政策规定，首次加入我们董事会的任何非雇员董事将自动获得在授予日价值约为250,000美元的限制性股票单位（“RSU”）（“初始RSU”），低于2024年的500,000美元，并且授予将根据该董事在通往下一次年度股东大会的12个月内在董事会任职的整月服务数按比例分配。初始受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个及第三个周年分别归属该等股份的三分之一。此外，2025年生效的政策规定，在每次年度股东大会后的第一个工作日，每位继续在我们董事会任职的非雇员董事将自动获得在授予日价值约为250,000美元的RSU（“年度RSU”）。年度受限制股份单位于授出日期一周年或（如较早）下一次股东周年大会日期全部归属。2025年，取消了之前对年度RSU的六个月服务要求。控制权发生变更后，上述RSU的归属将全面加速。根据2023年计划的条款，任何非雇员董事不得获得与作为非雇员董事服务所获得的现金报酬相结合的股权奖励，在任何日历年的价值超过750,000美元，或在该董事首次加入我们董事会的日历年的价值超过1,500，000美元。
•初始RSU-250,000美元，根据股东年会之前的整月服务按比例分配，并在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例归属；和
•年度RSU-250,000美元在授予日的一周年或（如果更早的话）下一次股东年会的日期全额归属。
2026年2月，我们的薪酬委员会和董事会根据相同的批准同行群体审查了我们当时的非雇员董事薪酬计划和竞争性市场数据，并确定2026年无需进行任何更改，因此保留了2025年政策（如上详述）。
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建议二
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认可委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2014年起对我们的财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用及服务
下表分别列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永会计师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务的收费情况。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 费用 | 2025 ($) |
2024 ($) |
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审计费用(1)
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2,230,512 | 2,615,955 | ||||||||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | ||||||||||||
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税费(3)
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— | — | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
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— | — | ||||||||||||
| 合计 | 2,230,512 | 2,615,955 | ||||||||||||
(1)审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用和自付费用，无论是否已开具发票。
(2)审计相关费用包括就收购事项的会计和报告事项进行咨询的费用。
(3)税费包括税务咨询服务。
(4)其他费用包括与审计或税费无关的咨询以及访问在线会计文献数据库。
审批前政策与程序
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。所提供的所有服务均按要求进行了预先批准。审核委员会在审批过程中，会考虑服务种类及相关收费对独立注册会计师事务所独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维护该公司的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。全年，审计委员会将审查对最初批准的审计和非审计费用估计的任何修订。
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建议二
股东批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，不是我们修订和重述的章程或其他要求。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择作为公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。
所需投票
批准将需要出席年度会议或通过代理投票并有权在年度会议上投票的过半数股份的投票。弃权将与“反对”这项提案的投票具有相同的效果。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为他们被认为无权为上述目的投票。该提案被视为经纪人或其他代名人拥有投票酌处权的例行提案。因此，我们预计该提案不会导致任何经纪人不投票。
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董事会建议进行表决“为”批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
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建议三
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关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们正在为股东提供一个机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。
促请股东阅读“高管薪酬”本代理声明的部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
所需投票
本代理声明中披露的关于2025年支付给我们指定执行官的薪酬的非约束性咨询投票，将由出席年度会议并有权在年度会议上投票的过半数股份投票或通过代理投票决定。弃权将与“反对”这项提案的投票具有相同的效果。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为他们被认为无权为上述目的投票。该提案被视为经纪人或其他代名人没有投票酌处权的非常规提案。
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董事会建议进行表决“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
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提案四
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关于Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划修订案的批复
我们正在征求我们的股东批准对《Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划》（“2023年计划”，以及此类修订，“计划修订”）的修订，以增加根据2023年计划可能发行的股票数量。我们的董事会已批准计划修正案，但须经股东批准。
我们的董事会已确定，寻求批准计划修订以将根据2023年计划可能发行的股份数量增加3,500，000股符合公司和我们的股东的最佳利益。
如果我们的股东不批准计划修订，根据2023年计划wi可供授予的股份数量不会被增持，我们将限制使用当时已有的股份作为吸引和留住关键人才的工具授予股权。
董事会的理由及理由推荐a对计划修正案投赞成票
股权补偿是我们补偿方案的关键要素
我们认为，我们的股权激励薪酬计划使管理层、员工和股东的利益保持一致，以创造长期的股东价值。我们强烈认为，批准计划修正案是必要致我们继续取得成功，因为根据我们的2023年计划，我们可能没有足够的可用股份来吸引和留住新员工或激励和留住现有员工。
我们相信，我们未来的成功和保持竞争力的能力取决于我们在竞争日益激烈的市场中吸引、留住和激励高素质人才的能力。使用股权报酬，包括授予期权、RSU和某些基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），是我们吸引和留住顶级员工战略的基石。我们目前向大多数美国员工授予RSU，向我们的高管授予RSU和PSU，向我们的非雇员董事授予RSU。股权分布广泛，超过50%的股权奖励授予高管级别以下的员工。Veracyte的员工所有制将员工的利益与我们股东的利益保持一致，为Veracyte未来的增长和成功激励努力工作。
如果计划修订未获批准，我们可能没有足够的可用股份继续向我们的员工和非员工董事授予股权，并可能被要求在短期和中期更加依赖现金薪酬，以维持具有市场竞争力的总薪酬。这可能会影响我们吸引和留住关键人才的能力，这对于推动收入增长、推进我们的临床组合和为患者进行创新至关重要，我们认为所有这些都是为了改变患者的癌症护理，此外还支持随着时间的推移创造股东价值。这种对现金薪酬的日益依赖可能会减少可用于增长和发展的资金，削弱员工的积极性，并减少员工和股东之间的一致性。
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建议四
我们审慎考虑并预测我们对股份的需要
截至2026年3月31日，根据2023年计划，共有9,704，039股普通股可供授予。在仔细预测了我们对未来几年的预期增长率并考虑了我们的历史使用率和没收率后，我们目前认为，将2023年计划下的股份储备增加3,500，000股普通股的拟议计划修订将足以让我们根据我们目前的薪酬计划进行大约额外一年的股权激励奖励的预期授予。然而，商业状况、公司战略、没收率或股票市场表现的变化可能会向上或向下改变这一预测。
在评估根据计划修正案要求的股份数量时，我们的薪酬委员会考虑了许多因素，包括股份要求的成本以及对某些烧钱率和稀释指标的分析，总结如下。
赠款实践
在过去三个财政年度，我们根据我们的2023年计划和2013年股票激励计划（“2013年计划”）授予了股权奖励，该计划因我们的2023年计划获得批准而终止，如下表所示。2023至2025财年，我们的三年平均燃烧率约为2.68%（有关我们三年燃烧率的计算，请参见下图）。我们将“烧钱率”定义为年内授予的基于时间的股权奖励数量加上年内授予的基于绩效的股权奖励，假设目标水平实现，除以已发行普通股的加权平均总股数。我们认为，我们对股权薪酬的使用，在整个公司范围内，是一个强大的薪酬差异化因素，使我们能够吸引和留住公司各个层面的人才。这也反映了我们对所有权和问责文化的承诺，与所有股东保持一致。我们的总烧钱率与我们争夺人才的生命科学领域的共同市场做法保持一致，并且在历史上一直在投资者的预期范围内。
下文所列的烧钱率数据基于根据我们的2023年计划和2013年计划授予的股权奖励，不包括根据我们经修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股票产生的潜在稀释。随着我们不断成熟我们的薪酬实践，我们努力实现大约在同行群体的平均比率和某些独立股东咨询小组建议的限制范围内的烧钱率和悬额。
| 会计年度 |
授予的升值奖励（期权和SARs）
(#)(1)
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已授予全值奖励（RSU）
(#)(2)
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截至12月31日已发行加权普通股 适用年度的
(#)
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燃烧率 (%) |
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| 2023 | 660,592 | 1,767,312 | 72,644,487 | 3.34 | |||||||||||||||||||
| 2024 | — | 2,220,157 | 76,484,759 | 2.90 | |||||||||||||||||||
| 2025 | — | 1,423,977 | 78,584,291 | 1.81 | |||||||||||||||||||
(1)2023、2024和2025年期间授予的所有期权均包含基于时间的归属时间表。
(2)包括2023、2024和2025年期间授予的基于时间的RSU和PSU（假设目标水平实现）。
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建议四
潜在稀释
截至2026年3月31日：
•我们发行在外的普通股总数为79,791，856股。
•我们的普通股在2026年3月31日的收盘价是32.21美元。
•该公司尚未行使的股票期权的加权平均每股行使价为26.86美元，加权平均剩余合同期限为4.9年。
•下表显示了截至2026年3月31日根据2023年计划和我们的2013年计划授予和未授予的未偿还股权奖励，以及根据我们的2023年计划剩余待授予的股份数量。
| 所有计划下的杰出赞赏奖励（期权） (#) |
所有计划（包括目标中的PSU）下未兑现的全额价值奖励 (#) |
所有计划下可供授出的股份数目（仅2023年计划） (#) |
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| 1,701,968 | 3,918,629 | 9,704,039 | ||||||||||||||||||
基于这些信息，截至2026年3月31日，我们的未偿股权奖励（不包括根据我们的ESPP授予的奖励）加上根据我们的2023年计划可供未来授予的股份约占我们已发行普通股的19%，我们将其称为“悬空”。
因此，我们的董事会认为，请求批准计划修订以在2023年计划中增加3,500，000股普通股（占截至2026年3月31日已发行普通股的4.4%）是合理和审慎的。这一数量的股票应该可以让我们继续向我们的员工、顾问、管理人员和董事授予奖励，他们已经成功地吸引了高绩效人员并产生了股东价值，并能够在未来应对增长、市场竞争和潜在的股价波动，尤其是在我们行业内当今这个多才多艺的市场。
良好治理和补偿做法
2023年计划包含多项条款，我们认为这些条款符合我们股东的利益以及良好的公司治理和薪酬做法，包括：
•没有常青规定；
•未经股东批准不得进行期权重新定价；
•控制权定义未发生“自由”变化；
•未归属奖励不派发股息；
•没有消费税毛额增长；
•控制权变更时无自动单次触发加速；
•要求股票期权和股票增值权的最低行权价格不低于授予日股票的公允市场价值；
•非职工董事现金及股权报酬限额；及
•根据我们的追回政策和/或根据适用法律或上市标准施加的任何补偿要求追回奖励的能力。
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建议四
建议计划修订的目的
2023年计划使我们能够提供股权奖励，以吸引和留住有才华的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问，并通过继续将他们的部分薪酬与我们的公司业绩挂钩，进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。计划修正案旨在使我们能够继续实现这些目标。
份额增加
如上所述，我们正在请求批准为2023年计划增加3,500，000股，以涵盖预期的股权奖励，例如新员工、更新奖励、潜在的特殊保留需求、并购活动以及非雇员董事赠款。
如果我们的股东批准，计划修正案将在股东批准之日生效。我们打算根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记2023年计划授权的额外股份。如果我们的股东不批准计划修订，2023年计划将继续进行而不会修改。
2023年计划摘要
以下是2023年计划的主要特点摘要，反映了拟议的计划修订。然而，这份摘要并不意味着是对2023年计划所有条款的完整描述。它通过参考拟议修订的2023年计划全文对其进行整体限定，该计划的副本作为附录A.
背景和宗旨
2023年计划于2023年4月12日由我们的董事会通过，并于2023年6月8日（“生效日期”）生效，即我们的股东批准之日，并将在我们的董事会批准之日起十年后终止。2023年计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的人，这些人目前和潜在的贡献对我们的成功很重要。
资格
Veracyte或Veracyte的任何母公司、子公司或关联公司的员工、管理人员、董事、顾问、独立承包商和顾问均有资格获得奖励。截至2026年3月31日，我们有六名执行官（该任期在规则16a-1（f）下定义）、八名非雇员董事，以及大约800名其他员工和36名其他服务提供商，他们将有资格参与2023年计划。
行政管理
2023年计划将由薪酬委员会管理，其中所有成员都是适用的联邦证券法规定的非雇员董事和适用的联邦税法规定的外部董事。薪酬委员会将担任计划管理人，有权解释和解释2023年计划、授予奖励、确定奖励的条款和条件，以及作出管理2023年计划所必需或可取的所有其他决定（受2023年计划规定的限制）。然而，我们的董事会制定了授予非雇员董事奖励的条款，如上文第“— 2025年董事薪酬。”
股份储备
如果股东批准计划修订，从最初生效到计划修订生效期间，根据2023年计划授权的普通股将累计达到16,306，156股，可进行调整，仅以反映股票分割和类似事件。
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建议四
此外，根据2023年计划授予的以下基础奖励股份将可根据2023年计划授予：（a）在行使根据2023年计划授予的股票期权或股票增值权时须予发行但因行使股票期权或股票增值权以外的任何原因而不再受期权或股票增值权约束的股份；（b）根据2023年计划授予的奖励股份被没收或被我们以原始发行价格回购的股份；（c）根据2023年计划授予的受奖励约束的股份，否则在未发行此类股份的情况下终止；（d）根据股东批准的交换计划交出的股份；（e）用于支付奖励的行权价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份。
此外，根据2013年计划授予的以下基础奖励股份将可根据2023年计划授予：（a）根据2013年计划授予的奖励在生效日期后通过没收或其他方式不再受此类奖励约束的股份；（b）根据2013年计划发行的股份，包括根据行使股票期权而发行的股份，在生效日期后被没收的股份；（c）根据2013年计划发行的股份，在生效日期后由我们按原发行价回购；（d）根据2013年计划授予的奖励在生效日期后以现金结算的股份；（e）根据2013年计划授予的奖励的股份，用于支付奖励的行权价或在生效日期后为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份。
以其他方式可供授予和发行的股份不包括最初因我们取代或承担另一家公司就收购该公司而授予的奖励而可获得的受奖励股份，或2023年计划允许的其他情况。
公平调整
正如在股权计划中所典型的那样，如果我们的普通股发生变化，通过股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、合并、重新分类、分拆或类似的变化，不考虑Veracyte的资本结构，将对2023年计划下为发行和未来授予而保留的股份数量和类别（包括ISO的最大数量和类别（定义见下文））以及受未偿奖励的股份的适用行权价格和数量和类别进行相应调整，但须符合董事会或我们的股东的任何必要行动。
股权奖励
2023年计划允许我们授予以下类型的奖励：
股票期权
2023年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（“NQSOs”）。ISO可能仅授予我们的员工或我们的母公司、子公司和关联公司的员工。NQSOs可授予我们任何母公司、子公司或关联公司的合格员工、顾问和董事。根据2023年计划授予ISO，我们能够发行不超过15,000，000股。薪酬委员会确定每项期权奖励的条款，前提是ISO受到法定限制。薪酬委员会还确定股票期权的行权价格，前提是期权的行权价格可能不低于授予日我们普通股的公允市场价值（对某些ISO有某些额外要求）。
根据2023年计划授予的期权按薪酬委员会规定的费率和/或受业绩要求的约束归属，该归属时间表在与该股票期权授予相关的股票期权协议中规定。薪酬委员会确定根据2023年计划授予的股票期权的期限，最长期限为十年（对某些ISO有某些额外要求）。
期权持有人停止向我们提供服务后，可以在该期权所涉及的股票期权协议中规定的期限内行使其既得期权。一般来说，既得期权将在期权持有人停止服务后的三个月内保持可行使，但因死亡、残疾或因故终止的情况除外。期权不得晚于到期日行使。
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建议四
限制性股票单位
RSU代表在未来特定日期接收我们普通股股份的权利，但由于终止雇佣或未能实现特定业绩目标，该权利将被没收。RSU没有行权价。如果RSU没有被没收，那么在授予协议中指定的日期，我们将按照适用的授予协议中的规定，向RSU持有人交付我们的普通股、现金或我们的普通股和现金的组合。薪酬委员会确定根据2023年计划授予的RSU的期限，最长期限为十年。
限制性股票奖励
限制性股票奖励是我们根据薪酬委员会可能施加的限制出售我们的普通股股份的要约。这些限制可能是基于在我们服务的特定时期的完成，或基于绩效期间绩效目标的实现。薪酬委员会确定限制性股票奖励的价格。除非授标协议另有规定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日终止，届时未归属的股份将被没收给我们或由我们回购。
股票红利奖励
股票红利是对我们过去或未来为我们提供服务的普通股股份的奖励。股票红利可以作为业绩的额外补偿发放，因此不会以现金作为交换条件发放。薪酬委员会决定作为股票红利发行的股票数量以及对这些股票的任何限制。这些限制可能基于在我们服务的特定期间的完成，或基于绩效期间绩效目标的实现。除非授标协议另有规定，否则归属自参与者不再向我们提供服务之日起终止，届时未归属的股份将被没收给我们或由我们回购。
股票增值权
股票增值权规定根据行使日我们普通股的公允市场价值与股票增值权规定的行使价格之间的差额，以现金或我们普通股的股份向持有人支付或支付款项。股票增值权可根据时间或业绩目标实现情况归属。薪酬委员会确定根据2023年计划授予的股票增值权的期限，最长期限为十年。
业绩奖
绩效奖励是指受绩效因素影响的现金奖金或以股份或单位计价的奖金的奖励。业绩股份的奖励可以现金或通过发行这些股份（可能包括限制性股票）的方式结算。由于终止雇用或未能达到业绩条件，这些奖励将被没收。
业绩因素
薪酬委员会可根据2023年计划中规定的绩效标准确定绩效目标，其中包括：税前利润；账单；收入；净收入或营业收入回报率；收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益、基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；营业收入；营业利润率；营业利润；可控营业利润或净营业利润；净利润；毛利率；成本，营业费用或营业费用占收入的百分比；净收益；每股收益；股东总回报或相对股东总回报；市场份额或细分市场份额；资产或净资产收益率；公司股价；相对于预先确定的指数的股东价值增长；股本回报率；资本或投资资本回报率；现金流（包括自由现金流或经营现金流）或现金流边际；现金转换周期；经济增加值；个别保密业务目标；合同授予或积压；间接费用或其他费用减少；信用评级；战略计划制定和实施；继任计划制定和实施；人才、保留和文化；客户指标和/或满意度；新产品发明或创新；实现目标水平的发现和/或开发
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建议四
产品和服务，包括但不限于研究或监管成果；实现研发里程碑；第三方覆盖和/或报销目标；测试量指标；提高生产力；预订；实现目标运营目标和员工指标；销售；费用；现金余额，现金等价物和有价证券；完成已确定的特殊项目；完成合资企业或其他公司交易；员工满意度和/或留任；研发费用；营运资本目标和营运资本变化；净新年度合同价值；净扩张率；以及薪酬委员会确定的任何其他能够衡量的指标。薪酬委员会可规定对业绩标准进行一项或多项公平调整，以维护薪酬委员会在首次授予奖励时关于此类标准的原意，例如但不限于确认不寻常或非经常性项目的调整，例如与收购相关的活动或适用会计规则的变更。
重新定价、交换和买断需要股东批准
未经我们的股东批准，薪酬委员会不得（i）重新定价任何期权或SAR，（ii）在授予任何奖励后降低每股行使价，或（iii）在每股行使价超过一股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励时取消任何奖励。
内幕交易；追回政策
每位获得奖励的参与者将遵守公司不时采用的涵盖员工、高级职员和/或董事进行我们证券交易的任何和所有政策。
根据董事会在参与者受雇或其他服务期间通过或法律要求的任何补偿追回或补偿政策，所有奖励将受到追回或补偿，除了根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，我们可能会要求取消未偿奖励并补偿与奖励相关的任何收益。
对股息和股息等价物的限制
参与者将无权就未归属股份支付股票股息或股票分配，任何此类股息或股票分配将仅在此类未归属股份成为已归属股份且不再受到限制和被没收风险的情况下（如有）的时间累积和支付。
控制权变更
如果我们进行公司交易（如2023计划所定义），2023计划规定，未完成的奖励应受制于与之相关的最终协议，并可由继承者或收购实体承担、转换、替换或替代，或由继承者或收购实体的母公司或子公司承担、转换、替换或替代，以获得基本等同的奖励（包括但不限于获得根据公司交易支付给股东的相同对价的奖励），在每一种情况下，在考虑到根据适用法律和《国内税收法》可能需要或可取的对行使价以及受此类奖励的股份数量和性质的适当调整后，可能会完全加速或可能以其内在价值（可能被确定为零）进行结算。如果此类继承或收购公司（如果有的话）拒绝承担、转换、替换或替代奖励，或奖励未按其内在价值结算，则根据公司交易，此类奖励应在紧接公司交易之前加速归属受此类奖励约束的所有股份（以及任何适用的回购权完全失效），并根据截至公司交易日期的实际业绩或目标业绩中的较大者加速业绩奖励，然后此类奖励将终止。
奖励不必在公司交易中被类似对待，待遇可能因奖励和/或参与者而异。
如果发生公司交易，授予我们的非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类奖励将在该事件完成后（如适用）在薪酬委员会确定的时间和条件下全额行使。
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建议四
外国获奖选手
为了遵守我们和我们的子公司和关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，薪酬委员会将有权修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律，建立子计划和修改行使程序及其他条款和程序，并采取薪酬委员会认为必要或可取的任何行动，以遵守任何当地政府的监管豁免或批准。
裁决的可转让性
除非赔偿委员会另有规定，2023年计划不允许转移赔偿金，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，一般只有赔偿金领取人可以在其有生之年行使。
给予非雇员董事的补助金
非雇员董事有资格获得根据2023年计划提供的除ISO之外的任何类型的奖励。根据2023计划，任何非雇员董事不得获得与作为非雇员董事服务所获得的现金报酬相结合的任何日历年价值超过750,000美元的奖励（此类非雇员董事首次加入董事会的日历年为1,500，000美元）。2023年计划下的奖励可授予非雇员董事，可根据董事会通过的政策自动作出，或可根据董事会酌情决定不时作出。
修订及终止
董事会被允许随时修改或终止2023年计划，但须在必要时获得股东批准。此外，未经受影响参与者同意，不得对未完成的奖励作出对2023年计划参与者不利的修改，除非为遵守适用的法律、法规或规则而有必要终止或修改。2023年计划将于2023年4月12日（即董事会通过2023年计划之日）起十年内终止。
联邦所得税后果
以下是根据现行法律对作为美国公民或个人居民的参与者的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，涉及根据2023年计划可能授予的股权奖励类型。本摘要涉及一般税收原则，仅供提供一般信息。某些种类的税收，如外国税收、州和地方所得税、工资税和替代性最低税，不在讨论之列。
不合格股票期权、股票增值权
NQSO或股票增值权的接受者将不会在授予这些奖励时确认应税收入。然而，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于股票的公允市场价值与行权日的行权价之间的差额。在随后处置普通股股份时确认的任何收益或损失通常将是短期或长期资本收益或损失，具体取决于接受者持有股份的时间长度。
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建议四
激励股票期权
授予或行使ISO一般都不会给接受者带来任何应税收入，但在行使时可能适用替代性最低税。接收方将在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认资本收益或损失，前提是他或她在自授予期权之日起两年内或在接收方获得股份后一年内不处置此类股份。如果股份未在上述持有期内持有，则收款人将确认普通收益，相等于（i）股份在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额，或（ii）销售价格与行权价之间的差额，两者中的较低者。在随后处置普通股股份时确认的任何收益或损失通常将是短期或长期资本收益或损失，具体取决于接受者持有股份的时间长度。
限制性股票单位
RSU持有人在授予RSU时不确认应税收入。奖励的接受者通常会在单位归属的每一年确认普通收入，金额等于所收到的普通股股份的公平市场价值。在随后处置普通股股份时确认的任何收益或损失通常将是短期或长期资本收益或损失，具体取决于收款人持有股份的时间长短。
其他奖项
授予限制性股票奖励、股票红利奖励和业绩股一般不属于应税事项。一般来说，在其对奖励相关股份的权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险（除非就限制性股票的奖励而言，接受者选择自授予之日起加速确认）的第一个纳税年度，接受者将确认普通收入，相当于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话）。
在上述每一种情况下，我们一般会在参与者确认普通收入时有相应的扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节和相关所得税条例。第162（m）节对我们某些现任和前任执行官在任何一年中可以作为业务费用扣除的补偿金额规定了100万美元的上限。如果赔偿委员会认为这样做符合我们股东的最佳利益，我们可能会不时支付可能无法扣除的赔偿。
ERISA信息
2023年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束。
新计划福利
由于有资格根据2023年计划获得股权奖励，我们的NEO和董事会成员对该提案感兴趣。未授予任何视计划修订批准情况而定的奖励。根据2023年计划，未来对执行官、员工或其他合格参与者的奖励是酌情决定的，目前无法确定。目前，我们的非雇员董事有权因其作为董事的服务而获得现金和股权报酬，如上文所述“— 2025年董事薪酬.”
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建议四
2023年计划下的赠款历史
下表列出自2023年计划生效日期2023年6月8日至2026年3月31日根据2023年计划授予的股票期权或限制性股票单位奖励的股份数量：
| 姓名和职务 | 证券基础奖励数量 (#) |
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马克·史泰普利，首席执行官
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594,848 | |||||||||||||
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Rebecca Chambers、首席财务官
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265,631 | |||||||||||||
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Phillip Febbo，首席科学和首席医疗官
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386,134 | |||||||||||||
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约翰·雷特，全球首席商务官
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270,315 | |||||||||||||
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安妮·麦奎尔，执行副总裁、总法律顾问和市场准入主管
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252,258 | |||||||||||||
| 所有现任执行干事（包括指定的执行干事） | 1,769,186 | |||||||||||||
| 所有现任非雇员董事 | 234,464 | |||||||||||||
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马克·史泰普利、行政总裁、董事及董事提名人
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594,848 | |||||||||||||
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埃利亚夫·巴尔、董事及董事提名人
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30,468 | |||||||||||||
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穆纳·班吉、董事及董事提名人
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30,468 | |||||||||||||
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Karin Eastham、董事及董事提名人
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30,468 | |||||||||||||
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Robert S. Epstein、董事及董事提名人
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30,468 | |||||||||||||
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Jens Holstein、董事及董事提名人
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30,468 | |||||||||||||
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Evan Jones、董事及董事提名人
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30,468 | |||||||||||||
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Tom Miller、董事及董事提名人
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25,828 | |||||||||||||
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Brent Shafer、董事及董事提名人
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25,828 | |||||||||||||
| 任何该等董事、执行人员或被提名人的每名联系人 | — | |||||||||||||
| 互相收取或将收取5%该等期权、认股权证或权利的人 | — | |||||||||||||
| 所有现任雇员（不包括现任执行官和董事） | 3,229,176 | |||||||||||||
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建议四
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股信息：
| 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
($)(1)
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） (#) |
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| 计划类别 | |||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 4,790,556 |
(2)
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26.51 | 11,833,076 |
(3)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 4,790,556 | 26.51 | 11,833,076 | ||||||||||||||||||||
(1)加权平均行使价不反映将就业绩股票单位和限制性股票单位结算而发行的股份，因为这些单位没有行使价。
(2)不包括根据ESPP产生的购买权。
(3)包括根据我们的2023年计划可供发行的10,937，821股，以及根据我们的ESPP可供购买的895,255股。
所需投票
计划修订的批准将由出席年度会议并有权在年度会议上投票的过半数股份投票或委托代理人投票决定。弃权将与“反对”这项提案的投票具有相同的效果。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为他们被认为无权为上述目的投票。这一提案被视为经纪人或其他代名人没有投票酌处权的非常规提案。
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董事会建议进行表决“为”关于Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划修订案的批复。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于2026年3月31日实益拥有的普通股股份数量的信息，按：
•我们已知实益拥有我们5%或更多普通股的每个人；
•我们指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已根据SEC规则确定了实益所有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2026年3月31日已发行普通股的79,791，856股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的目前可行使或可结算或可行使或可在2026年3月31日后60天内结算的期权和RSU约束的已发行普通股股份。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除下文另有规定外，各实益拥有人的地址为6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
| 实益拥有人名称及地址 |
实益拥有的股份数目
(#)(1)
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实益拥有的股份百分比
(%)
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| 5%股东： | ||||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
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11,930,018 | 15.0 | ||||||||||||
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Artisan Partners有限合伙企业(3)
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6,263,041 | 7.8 | ||||||||||||
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FMR有限责任公司(4)
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5,688,209 | 7.1 | ||||||||||||
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美国道富集团(5)
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4,199,674 | 5.3 | ||||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||
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马克·史泰普利(6)
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494,513 | * | ||||||||||||
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Rebecca Chambers(7)
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207,389 | * | ||||||||||||
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Phillip Febbo(8)
|
87,512 | * | ||||||||||||
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约翰·雷特(9)
|
77,281 | * | ||||||||||||
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安妮·麦奎尔(10)
|
102,362 | * | ||||||||||||
|
埃利亚夫·巴尔(11)
|
41,868 | * | ||||||||||||
|
穆纳·班吉(12)
|
29,989 | * | ||||||||||||
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Karin Eastham(13)
|
24,233 | * | ||||||||||||
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Robert S. Epstein(14)
|
83,125 | * | ||||||||||||
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Evan Jones(15)
|
40,041 | * | ||||||||||||
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Jens Holstein(16)
|
52,878 | * | ||||||||||||
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Tom Miller(17)
|
5,503 | * | ||||||||||||
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Brent Shafer(18)
|
5,503 | * | ||||||||||||
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全体董事和执行官为一组（14人）(19)
|
1,252,197 | 1.6 | ||||||||||||
*不到1%
(1)除非另有说明，包括配偶、未成年子女和共享同一住宅的亲属拥有的股份，以及被指名者拥有或控制的实体。除非另有说明，股份由被指名人士在纪录上及实益拥有。
(2)根据2025年8月1日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.对11,712，378股拥有唯一投票权，对11,930，018股我们的普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)根据2026年2月3日提交的附表13G/A，Artisan Partners Limited Partnership已就5,457，186股共享投票权，并就6,263，041股我们的普通股共享处置权。Artisan Partners Limited Partnership的地址是875 E. Wisconsin Ave.，Milwaukee，WI 53202。
(4)根据2026年2月5日提交的附表13G/A，FMR LLC对5,682，465股拥有唯一投票权，对5,688，209股我们的普通股拥有唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(5)根据2025年11月10日提交的附表13G/A，美国道富集团拥有3,938，903股的投票权，并拥有4,199，674股我们普通股的处置权。美国道富集团的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。
(6)包括（i）Stapley先生持有的151,415股我们的普通股，以及（ii）购买Stapley先生持有的343,098股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(7)包括（i）钱伯斯女士持有的32,114股我们的普通股，以及（ii）购买钱伯斯女士持有的175,275股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
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Veracyte2026年代理声明
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
(8)包括（i）Febbo博士持有的32,063股我们的普通股，以及（ii）购买Febbo博士持有的55,449股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(9)包括（i）Leite博士持有的17,821股我们的普通股，以及（ii）购买Leite博士持有的59,460股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(10)包括（i）McGuire女士持有的11,334股我们的普通股，以及（ii）购买McGuire女士持有的91,028股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(11)由巴尔博士持有的41,868股我们的普通股组成。
(12)由Bhanji女士持有的29,989股我们的普通股组成。
(13)包括（i）Eastham女士持有的4,233股我们的普通股，以及（ii）购买Eastham女士持有的20,000股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(14)包括（i）Epstein博士持有的53,125股我们的普通股，以及（ii）购买Epstein博士持有的30,000股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(15)包括（i）琼斯先生持有的20,041股我们的普通股，以及（ii）购买琼斯先生持有的20,000股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(16)包括（i）Holstein先生持有的17,878股我们的普通股，以及（ii）购买Holstein先生持有的35,000股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日后的60天内行使。
(17)包括米勒先生持有的5,503股我们的普通股。
(18)包括Shafer先生持有的5,503股我们的普通股。
(19)包括（i）422,887股我们的普通股，以及（ii）购买829,310股我们的普通股的期权，这些期权可在2026年3月31日的60天内行使。
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Veracyte2026年代理声明
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执行干事
截至2026年4月15日，我们执行人员的姓名、年龄和职务如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 马克·史泰普利 | 56 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Rebecca Chambers | 48 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Phillip Febbo | 59 | 首席科学官和首席医疗官 | ||||||||||||
| 凯文·哈斯 | 41 | 首席开发和技术官 | ||||||||||||
| 约翰·雷特 | 54 | 全球首席商务官 | ||||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 46 | 总法律顾问兼市场准入主管 | ||||||||||||
执行干事信息
有关Stapley先生的信息，请参见“议案1 ——选举董事”。
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Rebecca Chambers哈s自2021年7月起担任我行首席财务官。除了领导财务组织，她还负责我们的战略和业务发展团队。在获得任命之前，钱伯斯女士于2019年至2021年期间在医疗技术公司Outset Medical, Inc.担任首席财务官。在此之前，钱伯斯女士曾在基因工具公司Illumina, Inc.担任多个职务，包括2017年至2019年担任财务规划和分析副总裁，2015年至2017年担任投资者关系和财务副总裁，2012年至2015年担任投资者关系高级总监。此前，钱伯斯女士于2011年至2012年在分子诊断公司Myriad Genetics, Inc.担任投资者关系和企业传播主管，并于2009年至2010年在Life Technologies，Inc.（现为赛默飞世尔的一部分）担任投资者关系高级经理。她此前还曾在金融服务公司美国银行和生物制药公司Millennium Pharmaceuticals任职。钱伯斯女士此前曾于2021年在Inari Medical，Inc.的董事会任职，直到该公司于2025年2月被史赛克收购。钱伯斯目前担任生命科学公司Alamar Biosciences，Inc.的董事会成员。Chambers女士拥有John Carroll大学的学士学位和康奈尔大学S.C. Johnson管理研究生院的工商管理硕士学位。
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年龄：48
在Veracyte的职位：
首席财务官
所担任的职务自：
2021年7月
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执行干事
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Phillip Febbo，医学博士。，自2023年10月起担任我们的首席科学官和首席医疗官。此前，Febbo博士于2018年至2023年担任依诺米那公司的首席医疗官。就在加入Illumina, Inc.之前，Febbo博士于2013年至2018年担任基因组健康健康公司的CMO。在他职业生涯的早期，Febbo博士是加州大学旧金山分校的医学和泌尿外科教授。Febbo博士目前担任FDA的Regan Udall基金会和ASCO的Conquer Cancer基金会的董事会成员。Febbo博士此前曾于2018年至2023年在美国医学遗传学和基因组学基金会董事会任职，并于2019年至2021年在瓦里安医疗公司董事会担任董事。Febbo博士拥有达特茅斯学院生物学学士学位和加州大学旧金山分校医学博士学位。他在布莱根妇女医院完成了内科住院医师实习，并在达纳-法伯癌症研究所完成了肿瘤学研究金。在担任Dana-Farber泌尿生殖肿瘤中心的主治医师和哈佛医学院的讲师期间，他在Dr. Todd Golub在Dana-Farber的实验室和麻省理工学院的Whitehead Institute Center for Genomic Research（现为Broad Institute）担任了五年的博士后研究员。
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年龄：59
在Veracyte的职位：
首席科学官
首席医疗官
所担任的职务自：
2023年10月
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凯文·哈斯，博士。，自2026年3月起担任我们的首席开发和技术官。他负责监督我们的全球端到端产品开发战略，涵盖诊断分析开发、软件和生物信息学，以及产品开发计划办公室。他拥有超过15年的生命科学行业经验，领导团队跨越技术、研究、开发。在加入Veracyte之前，Haas博士曾担任Myriad的首席技术官，他自2021年2月起担任该职位，领导该公司精准医疗平台和数字健康战略的开发。在此之前，他曾在Myriad和Counsyl担任工程和生物信息学方面的领导职务。他在创建自动化实验室技术和人工智能系统以从基因组学数据中获得洞察力以及推出可扩展的分子分析方面拥有专业知识。Haas博士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位和加州大学伯克利分校的化学工程博士学位，在那里他从事分子模拟和机器学习研究蛋白质动力学。
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年龄：41
在Veracyte的职位：
首席开发和技术官
所担任的职务自：
2026年3月
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Veracyte2026年代理声明
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执行干事
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John Leite，博士.，自2024年11月起担任我们的全球首席商务官。Leite博士于2022年9月加入Veracyte，担任高级副总裁、肺病学与市场准入总经理，并于2023年9月晋升为CLIA首席商务官。Leite博士领导我们在美国CLIA实验室进行的诊断测试的各个方面，并在美国以外地区作为IVD试剂盒出售。这包括市场开拓、产品营销、报销和销售。从2020年到2022年，Leite博士担任Vinn Biosciences Corporation dBA Intervene Biosciences的首席商务官，这是一家私营阶段的诊断公司，负责该公司的商业、合作伙伴关系和市场准入战略。从2014年到2020年，Leite博士在Illumina, Inc.担任过多个领导职务，最初担任肿瘤学、市场开发和产品开发副总裁，然后担任临床业务发展副总裁。此前，莱特博士在Genoptix医学实验室担任商业战略和市场准入副总裁。Leite博士拥有罗格斯大学的生物化学学士学位和匹兹堡大学医学院的生物化学和分子遗传学博士学位。此外，他还在美国加州理工学院以国家研究服务奖研究员的身份完成了博士后工作。
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年龄：54
在Veracyte的职位：
全球首席商务官
所担任的职务自：
2024年11月
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安妮·麦奎尔自2022年2月起担任我们的总法律顾问。2023年1月至2026年3月，她担任我们的总法律顾问和首席人事官。2026年3月，McGuire女士卸任首席人事官，目前担任我们的总法律顾问和市场准入主管，同时还领导战略联盟管理。在加入Veracyte之前，McGuire女士于2021年至2022年期间在Rakuten Medical，Inc.（一家开发细胞疗法的生物技术公司）担任总法律顾问和公司秘书。McGuire女士此前曾于2020年至2021年通过Bristol Myers Squibb收购生物技术公司MyoKardia，Inc.担任法律副总裁。在加入MyoKardia之前，McGuire女士曾担任多个高级法律职位，包括高管薪酬、就业、并购和医疗保健，并于2007年至2020年在全球生物制药公司安进公司担任骨骼健康和心血管业务部门的合规主管。McGuire女士的职业生涯始于纽约Proskauer Rose LLP律师事务所的合伙人，并被纽约律师协会录取。McGuire女士拥有佩斯大学学士学位和纽约法学院法学博士学位。
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年龄：46
在Veracyte的职位：
总法律顾问
市场准入主管
所担任的职务自：
2022年2月
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么在截至2025年12月31日的年度内达成涉及我们的NEO的具体薪酬政策和决定。本CD & A拟与紧随其后的表格一起阅读，其中包括薪酬的历史背景。
下列执行干事构成我们截至2025年12月31日止年度的指定执行干事（“NEO”）：
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执行摘要
2025年业务亮点
2025年，我们通过严格的财务和预算管理，通过在顶线和底线上的卓越执行，延续了我们的强劲表现，我们的增长主要由我们的Decipher和Afirma产品推动。
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总收入
$517.1M
á2024年16%
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检测收入
$493.2M
á比2024年增长18%
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净收入
$66.4M
á超过2024年的175%
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手头现金
$412.9M
年末现金、现金等价物和短期投资
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
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总测试量
179,528
á比2024年增长18%，由Decipher和Afirma推动
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解密前列腺测试通过验证
115出版物
证明测试的临床有效性和实用性，使其成为验证最多的基因表达前列腺测试
á22份2024年以上出版物
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推出
v2转录组
为AFIRMA检测提高实验室效率，为更多患者提供结果
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其他亮点
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随着我们的推出而取得进展首次全基因组MRD测试在肌肉浸润性膀胱癌中，于2025年3月向MolDX提交TrueMRD的技术评估。将MRD添加到我们新型的Veracyte诊断平台将扩展我们为癌症护理连续体中的患者提供服务的能力。
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2025年薪酬重点
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与财务业绩挂钩的年度现金激励薪酬。2025年，我们的年度激励奖励计划旨在推动关键财务指标的绩效——测试收入和调整后EBITDA占收入的百分比。这些指标达到了118%。
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股票组合。2025年，我们的NEO被授予PSU和RSU的混合，股权组合包括50%的PSU（目标）和50%的RSU。
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说薪结果
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2025年，
97.3%
的股东支持我们的2025年按薪酬发言提案
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2024年，
95.2%
的股东支持我们的2024年薪酬发言权提案
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2023年，
97.0%
有多少股东支持我们的2023年薪酬发言权提案
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2022年，
91.7%
的股东支持我们的2022年按薪酬说话的提议
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Veracyte收到了大约97.3%支持来自股东的我们的2025年薪酬发言权提案。赔偿委员会对这个支持并相信这表明股东支持我们的薪酬计划结构以及我们在管理层和股东利益之间建立的一致性。在构建高管薪酬时，薪酬委员会将继续考虑未来股东投票的结果，以及其他形式的股东意见和反馈。
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
高管薪酬理念与目标
我们设计了高管薪酬计划，以与我们的整体战略和财务业绩相一致的水平奖励我们的高管，包括我们的NEO，并提供足以吸引、留住和激励他们在我们经营所在的高度竞争环境中尽最大努力的薪酬。我们相信提供有竞争力的薪酬方案，包括基本工资、年度现金奖金和多年期间赚取的股权奖励形式的长期激励机会。我们相信，我们的薪酬委员会采用的方法，强调可变现金薪酬和股权奖励，使我们能够吸引顶尖人才，激励成功的短期和长期业绩，满足我们的保留目标，并使我们的执行官的薪酬与我们的业绩和为我们的股东创造的长期价值保持一致。
薪酬计划概览
我们相信，我们薪酬计划的设计和结构，特别是我们的激励计划，支持我们的业务战略和组织目标，同时成功地使高管的重点和利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在奖励我们的高管在短期和长期的卓越表现。所有薪酬要素，以及该计划的保障和治理特征，都经过精心选择和实施，以符合我们的薪酬理念和目标。
在这样做时，我们的薪酬委员会使用以下框架来实现这些目标：
| 基本工资 |
•基本工资设定为在我们的行业内具有竞争力，对于吸引和留住有才华的高管很重要。
•基本工资是考虑到责任、经验、个人贡献预期和市场数据，以现金设定的固定金额支付。
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年度现金激励薪酬
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•年度现金激励奖励计划旨在激励和奖励我们的高管实现我们董事会设定的某些Veracyte战略目标。
•我们的年度激励奖励计划是以现金支付的总薪酬占基本工资的百分比的一个可变短期要素，旨在推动关键财务目标的绩效，包括总测试收入和调整后EBITDA占收入的百分比，也称为“调整后EBITDA利润率”。
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| 长期股权激励薪酬 |
•长期股权奖励激励高管提供长期股东价值，同时也为我们的顶级高管人才提供了保留工具。
•NEO股权奖励是总薪酬的一个可变长期要素，通常交付如下：
•50% PSU（基于实现收入增长、调整后EBITDA利润率和两年和三年期间的产品开发指标）
•50% RSU（四年内归属）
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高管薪酬
2025年目标薪酬组合
与我们使高管薪酬与Veracyte的短期和长期业绩保持一致的理念相一致，并使管理层和股东的利益保持一致，我们的薪酬计划的设计使得大部分高管薪酬以变量，风险激励薪酬。对于2025年，我们的薪酬委员会为我们的首席执行官和NEO制定了如下目标薪酬方案：
2025年CEO薪酬组合
2025年其他NEO薪酬组合
注：包括目标年度现金激励和年度股权授予的授予日公允价值。
薪酬治理
我们的薪酬委员会负责对Veracyte的薪酬计划和做法进行监督。该委员会维持一个由健全的公司治理和对股东利益的承诺所定义的薪酬计划。我们承诺了无数实践和保障措施，以确保补偿计划不会使这些利益错位。其中包括：
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我们做什么
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| 按绩效付费的理念和文化 | ||||||||
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| 对我们的高管进行短期和长期激励的适当组合 | ||||||||
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| 我们的短期和长期激励措施的门槛和上限 | ||||||||
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| 根据我们的长期激励计划负责任地使用股份 | ||||||||
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| 我们赔偿计划的年度风险评估 | ||||||||
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| 全体高管及非执行董事持股指引 | ||||||||
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| “双触发”控制权变更条款 | ||||||||
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| 年度薪酬投票 | ||||||||
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| 聘请独立薪酬顾问 | ||||||||
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| 独立薪酬委员会 | ||||||||
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| 补偿追讨政策确保问责 | ||||||||
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我们不做的事
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| 没有消费税总额 | ||||||||
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| 没有过多的额外津贴 | ||||||||
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| 未经股东批准不得对股票期权授予重新定价 | ||||||||
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| 无贴现股票期权奖励 | ||||||||
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| 不对我们的股票进行套期保值或质押 | ||||||||
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| 未归属股权奖励不派发股息或股息等价物 | ||||||||
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高管薪酬
赔偿确定程序
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并就我们的执行官的薪酬确定和批准或向我们的董事会提出建议。此外，我们的薪酬委员会就我们的主要薪酬计划、政策和计划审查和批准或向董事会提出建议，并评估我们的薪酬结构是否为高级职员和员工建立了适当的激励措施。薪酬委员会对所有高管的高管薪酬的所有组成部分进行年度审查，并批准除我们的首席执行官之外的所有高管的薪酬，并为此向董事会建议薪酬。首席执行官薪酬和整体奖金实现情况随后由我们董事会的独立成员批准。薪酬委员会还每年审查并向全体董事会推荐非雇员董事的薪酬。薪酬委员会拥有选择、保留、终止和批准其认为适当的顾问费用和其他保留条款以履行其职责的唯一权力。
管理的作用
Veracyte的首席执行官参与了我们高管薪酬的设计和实施，并且通常会出席薪酬委员会会议，但首席执行官在对其薪酬进行任何投票或审议期间均未出席。于2025年，首席执行官进行了绩效评估，并与薪酬委员会一起审查了怡安的分析和建议，并就我们的高级职员（除了他自己）的拟议薪酬、现金奖金机会和股权奖励提出了建议。管理层还参与进行年度风险评估，并确保任何涉及赔偿的风险都得到适当缓解。薪酬委员会行使其商业判断力，接受、拒绝和/或修改任何此类高管薪酬建议，并批准除首席执行官之外的所有高管的所有薪酬和股权奖励。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，就各种高管薪酬和市场惯例提供专业知识。薪酬委员会认为，与独立薪酬顾问合作可进一步推动我们招聘和留住合格高管的目标，使他们的利益与股东的利益保持一致，并确保他们的薪酬方案将适当激励和奖励持续实现的业务目标。独立顾问协助薪酬委员会厘定薪酬及设计全面方案。2025年，赔偿委员会聘请怡安提供以下服务：
•审查并修改补偿同行组；
•评估高管和董事市场薪酬分析；
•制定高管和董事薪酬方案；
•评估股权薪酬市场分析；
•审查控制权变更及遣散安排；及
•更新某些代理披露，包括本CD & A。
薪酬委员会每年都会评估独立薪酬顾问在适用的SEC和纳斯达克上市标准下的独立性和业绩表现。怡安及其关联公司没有向我们提供除本代理声明中描述的有关董事和高管薪酬的服务之外的任何服务。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准，于2025年对其与怡安的关系进行了具体审查，得出结论认为怡安为薪酬委员会所做的工作未引起任何利益冲突。
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高管薪酬
竞争性数据的使用
为了评估我们的高管薪酬计划和薪酬水平的竞争力，我们的薪酬委员会在怡安的协助下，审查了同行公司的高级管理人员的竞争性薪酬数据，审查了整体薪酬和每个薪酬要素。薪酬委员会使用同行小组来参考和分析最近的市场数据，并了解市场。
薪酬委员会亦会考虑其他因素，例如个人表现、经验、历史和责任范围、当前市场状况以及业务在关键时间点的特定需求。薪酬委员会在设定薪酬时运用其最佳商业判断，将同行群体数据作为参考点，而不是作为跨各个要素的特定基准或特定分配薪酬公式。薪酬委员会对同行群体进行年度评估，以确保其反映Veracyte当前的财务状况和特定行业的状况。
2025年同业组
怡安帮助薪酬委员会在行业和市值、收入和员工人数方面确定了与我们相似的公司，从而为有竞争力的薪酬水平和做法提供了广阔的视角。薪酬委员会在选择公司的最终标准和名单时，也会考虑来自外部投资者和人才市场的标准。在制定用于2025年赔偿决定的同行群体时采用了以下标准：
•部门-生物技术/制药、生命科学工具和服务以及医疗保健设备和用品公司；
•市值-6亿至50亿美元，为0.3倍至3.0倍；及
•收入-0.5至3.0倍Veracyte的预计收入。
使用这些标准，在2024年7月以下19家公司被批准组成我们的2025年同行群体^：
| 10x Genomics（TXG） | Adaptive生物技术（ADPT） | 爱美医疗（折叠）* | ||||||
| Biocryst医药（BCRX）* | CareDX（CDNA） | Cytek Biosciences（CTKB） | ||||||
| 精密科学（EXAS） | Fulgent Genetics（FLGT）型 Fulgent Genetics） | Glaukos（GKOS） | ||||||
| Guardant Health（GH） | Maravai生命科学（MRVI）* | 万基遗传（MYGN） | ||||||
| Natera（NTRA） | NeoGenomics（NEO） | Nevro（NVRO）* | ||||||
| 加利福尼亚州太平洋生物科学（PACB） | Twist Bioscience（TWST） | Ultragenyx药业（RARE）* | ||||||
| Vericel（VCEL） | ||||||||
^ Invitae因不再符合标准被从同行名单中移除。
*根据上述标准在2025年新建。
在获得批准时，Veracyte的收入位于第54个百分位附近，市值位于第44个百分位附近，加强了在公司群中的平衡。
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高管薪酬
赔偿风险的考虑
我们的薪酬治理实践为我们的高管提供了一个适当的框架，以实现我们的战略目标，而不会鼓励他们在业务决策中承担过度风险。
薪酬委员会每年都会对我们的薪酬方案和做法进行彻底的风险评估，以分析它们是否鼓励员工承担过度或不适当的风险。在进行这一分析后，赔偿委员会得出结论，我们的赔偿方案总的来说符合市场惯例，不会给我们带来重大风险。薪酬委员会认定的理由包括以下几点：
•我们将我们的补偿计划安排为由固定和可变部分组成。我们薪酬计划的固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分（现金奖金和股权）旨在奖励短期和长期的公司业绩，我们认为这会阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并有助于让我们的员工与我们的股东保持一致，并专注于我们的长期成功。
•我们对财务信息的计量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的执行官。
•虽然我们通常不会为我们的销售佣金计划设置现金奖励上限，以最大限度地激励我们的销售人员达到并超过他们的收入和其他商业目标，但我们确实对销售奖励奖励的确定保持内部控制，我们认为这有助于防止出现问题的行为。
•我们的员工必须遵守我们的行为准则，其中包括（其中包括）保存财务和业务记录的准确性。
•作为我们的一部分
内幕交易政策
，我们禁止交易涉及我们证券的衍生工具或对冲交易，以使我们的董事会、执行官和所有其他员工无法使自己免受股价表现不佳的影响，或从事不符合为我们的股东创造价值的交易。
我们高管薪酬计划的要素
为了保持有竞争力和全面的薪酬方案，我们利用三种主要薪酬工具来奖励我们的高管：基本工资、年度现金激励和长期股权薪酬。在设定我们的薪酬实践时，我们确保我们的计划将使我们的执行官专注于领导我们整个组织实现短期和长期战略、财务和运营目标，并增加股东价值，而不鼓励过度冒险。
2025年基薪
基本工资用于为我们的执行官履行其持续责任提供固定现金补偿。我们行政人员的基本薪金在行政人员加入我们时由薪酬委员会批准，然后由薪酬委员会与怡安协商并根据各种因素的考虑，酌情每年进行审查和调整，包括：
•个人的作用和责任；
•过去一年的个人贡献和表现；
•总体经验和专门知识；
•当前Veracyte基薪；
•企业业绩；和
•我们的同行群体和行业内类似职位的薪资。
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高管薪酬
我们的薪酬委员会，以及关于我们的首席执行官，董事会的独立成员，在2025年2月以与我们全公司做法类似的方式和类似的水平，批准了我们NEO的以下基薪。
| 行政人员 | 2024年基薪 ($) |
2025年基薪 ($) |
%变化 (%) |
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| 马克·史泰普利 | 675,000 | 700,000 | 3.7 | ||||||||||||||
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Rebecca Chambers
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530,400 | 550,000 | 3.7 | ||||||||||||||
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Phillip Febbo(1)
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550,000 | 561,000 | 2.0 | ||||||||||||||
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约翰·雷特(2)
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472,500 | 510,300 | 8.0 | ||||||||||||||
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安妮·麦奎尔(3)
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470,800 | 500,000 | 6.2 | ||||||||||||||
(1)Febbo博士的加薪是为了维持他相对于市场的地位。
(2)莱特博士的加薪反映了他相对于市场的表现和定位的考虑。
(3)McGuire女士的加薪反映了与产品开发和定位相关的责任相对于市场的扩大。
2025年年度现金奖励
我们为包括NEO在内的高管提供每年赚取现金奖励的机会，以鼓励实现公司目标，并奖励那些对我们公司业绩产生重大影响的个人。根据我们的年度奖金计划支付的款项是基于我们董事会制定的公司目标的实现情况。对照这些指标的实际绩效为年度奖金计划池提供资金，并且必须满足绩效的阈值水平才能为池提供资金。
我们的每一个近地天体都参加了我们的2025年年度奖金计划。参与这一计划的执行官有一个既定的年度激励目标，即等于其基本工资的一个百分比。就2025年而言，我们的近地天体有下表所列的年度奖金目标机会，与2024年相比没有变化。该计划下的最高资助金额为目标的150%。
| 行政人员 | 目标年度激励 （占基本工资的百分比） |
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| 马克·史泰普利 | 100 | ||||||||||
| Rebecca Chambers | 55 | ||||||||||
| Phillip Febbo | 55 | ||||||||||
| 约翰·雷特 | 55 | ||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 55 | ||||||||||
2025年奖金计划奖励
2025年2月，我们董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议，批准了我们2025年年度奖金计划的企业目标。根据该计划，如果我们实现了董事会批准的公司目标，包括我们的NEO在内的合格员工有资格获得现金奖金，如下表所示。
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高管薪酬
薪酬委员会将总测试收入确定为用于确定年度现金奖金的主要财务绩效衡量标准，因为它是我们增长和成功执行年度运营计划的最佳指标。选择总测试收入代替总收入是为了与市场指导保持一致，并考虑到在计划设计时我们在法国马赛的子公司结束运营的未知影响。此外，薪酬委员会确定调整后的EBITDA利润率应取代现金余额，作为确定年度现金奖金的第二个关键衡量标准，以反映我们对盈利能力的关注。
关于我们的NEO，奖金池的资金可以从0%到150%不等，这是基于实现某些测试总收入和调整后的EBITDA利润率目标，这些目标是为与我们的长期目标保持一致而预先制定的，具体如下：
| 资金额 | |||||||||||||||||||||||
| 进球 | 加权 | 75 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||||
| 检测总收入 | 60 | % | 4.8亿美元 | 4.95亿美元 | 5.25亿美元 | ||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 40 | % | 20.7 | % | 22.0 | % | 23.0 | % | |||||||||||||||
对于2025年，NEO的年度奖励奖金仅根据Veracyte表现确定，不包括个人绩效乘数。根据该计划支付的实际年度绩效奖金奖励可能高于或低于NEO的个人目标，这是由我们董事会的独立成员在考虑薪酬委员会的建议后酌情确定的。董事会在确定2025年的最终奖励时没有行使这一酌处权。
2026年2月，我们董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议，确定了2025年业绩和由此产生的现金奖金奖励。2025年，我们的测试总收入预算为4.86亿美元（同比增长16.0%），高管目标定为4.95亿美元（增长18.1%）。我们2025年的总测试收入为4.93亿美元（比2024年的总测试收入4.19亿美元增长17.7%），反映了预算的101.4%和目标的99.6%。对于2025年，我们的调整后EBITDA利润率为27.6%，超过了我们的最高23%（比2024年调整后EBITDA利润率20.6%增长11.7%，反映了再投资促进增长和盈利能力之间的平衡）。
每个指标都是单独计算的，计算的总和决定了潜在的奖金池支出：
| 公制 | 加权 | 最低 (75%) |
目标 (100%) |
最大值 (150%) |
实际 | 成就 （占目标支出的百分比） |
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| 检测总收入 | 60 | % | 4.8亿美元 | 4.95亿美元 | 5.25亿美元 | 4.93亿美元 | 97 | % | ||||||||||||||||||
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调整后EBITDA利润率(1)
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40 | % | 20.7% | 22.0% | 23.0% | 27.6% | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 118 | % | |||||||||||||||||||||||
(1)调整后EBITDA利润率是一种财务业绩的补充衡量标准，不是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的，也不是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）提出的。我们通过调整最直接可比的美国公认会计原则衡量标准来计算调整后的EBITDA利润率，以去除某些经常性和非经常性费用和收益的影响，并调整与此类调整相关的所得税项目对我们的美国公认会计原则财务报表的影响。特别是，我们不包括所收购无形资产的摊销、与我们收购Decipher Biosciences、HalioDX和C2i Genomics相关的收购相关费用、与nCounter许可相关的减值费用以及与HalioDX无形资产相关的其他生物制药服务、所有基于股票的补偿和与重组相关的某些成本，以及调整后EBITDA利润率的折旧和所得税项目。
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
根据对所有目标和成就的审查，我们董事会和薪酬委员会的独立成员确定财务目标的实现率为118%。我们的近地天体在2025年获得的年度奖励如下：
| 目标2025财年机会 | 实际奖金 | |||||||||||||||||||||||||
| 行政人员 | 2025年基薪 ($) |
2025年目标奖金 （占基本工资的百分比） |
目标奖金 ($) |
企业乘数 (%) |
2025年已赚奖金 ($) |
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| 马克·史泰普利 | 700,000 | 100 | 700,000 | 118 | 826,000 | |||||||||||||||||||||
| Rebecca Chambers | 550,000 | 55 | 302,500 | 118 | 356,950 | |||||||||||||||||||||
| Phillip Febbo | 561,000 | 55 | 308,550 | 118 | 364,089 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·雷特 | 510,300 | 55 | 280,665 | 118 | 331,185 | |||||||||||||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 500,000 | 55 | 275,000 | 118 | 324,500 | |||||||||||||||||||||
股权补偿
高管薪酬的很大一部分以股权奖励的形式作为长期激励提供，旨在使高管的利益与股东利益保持一致，通过对长期公司业绩的奖励来促进留任，并鼓励在我们公司拥有所有权。
我们在2025年以RSU和PSU的形式授予股权奖励，混合使用50%基于时间和50%基于绩效的奖励。薪酬委员会认为，某些有针对性的PSU可以为我们的执行官提供适当的长期激励，因为PSU仅在满足与推动增加股东价值相一致的某些绩效衡量标准的情况下才奖励我们的执行官。我们认为，RSU奖励我们的执行官长期的股价增值，同时帮助我们留住我们的执行官，因为即使我们普通股的市场价格在授予日之后下跌，RSU也为接受者提供了一些价值。
薪酬委员会最初通过考虑行政主管的职位和怡安提供的同行集团公司的市场数据以及整体稀释和其他投入来确定股权授予的规模。然后，薪酬委员会会考虑每个NEO最近的业绩历史、他或她未来的责任潜力以及他或她的工作对我们公司的长期成功的关键性，以及杰出奖项的保留价值。薪酬委员会利用其判断对这些因素中的每一个给予相对权重，因为它设定了股权授予的规模，以适当地创造一个基于增加股东价值的奖励机会。对于新聘用或晋升的执行官，薪酬委员会还考虑到诱导个人接受该职位和推动实质性绩效所需的价值。
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高管薪酬
2025年股权授予
2025年2月，薪酬委员会（就我们的首席执行官而言，我们的董事会）与怡安协商，并考虑到治理最佳做法以及持续的市场趋势和我们薪酬同行的数据，决定向NEO提供年度赠款，其中包括50%的RSU和50%的PSU（“2025年PSU”）。这些2025年PSU的条款介绍如下。核准的年度股权奖励授予近地天体，金额如下：
| 行政人员 | RSU (#) |
PSU (#) |
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| 马克·史泰普利 | 90,601 | 90,601 | ||||||||||||
| Rebecca Chambers | 30,200 | 30,200 | ||||||||||||
| Phillip Febbo | 24,160 | 24,160 | ||||||||||||
| 约翰·雷特 | 36,240 | 36,240 | ||||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 30,200 | 30,200 | ||||||||||||
基于时间的归属RSU
于2025年3月批出的年度受限制股份单位奖励在2025年3月2日一周年归属于1/4，然后在随后的12个季度按季度等额分期，基于每个归属日期的持续服务（直至2025年3月2日四周年）。
基于绩效的RSU
2025年3月，我们再次向我们的某些执行官授予PSU，简称2025年PSU。我们继续使用收入作为业绩指标，因为我们认为，在我们公司成熟的现阶段，它是并将继续是我们战略长期增长的重要指标，并且它一直是投资者用来评估我们业务的健康状况和轨迹的重要指标。2025年，我们用调整后的EBITDA利润率取代了现金余额，作为额外的绩效指标，以反映我们对盈利能力的关注。调整后EBITDA利润率是衡量我们经营业绩的核心指标，因此适用于短期和长期激励计划。在年度现金激励计划中，它强调逐年盈利，而在长期计划中，它加强了持续的利润率扩张和多年期间的可扩展增长。此外，为了推动持续的股东价值增长，根据我们的战略计划，我们增加了新产品发布，作为2025年PSU的第三个绩效指标。
与我们的2024年PSU一致，2025年PSU分为两年测量期和三年测量期，以奖励随着时间推移的增长和执行。如果截至2026年12月31日的两年期间的收入增长（40%）和调整后EBITDA利润率（30%）等于或超过规定的阈值，将获得2025年作为PSU授予的股份总数的70%。如果截至2027年12月31日的三年期间推出的新产品等于或超过指定阈值，则将获得作为PSU授予的股份总数的30%。对每个度量的阈值、目标和最高绩效水平之间的绩效进行插值，每个绩效期间的最高绩效水平为目标PSU的150%。在授予这些2025年PSU时，薪酬委员会和董事会认为，我们的主要和直接重点应该是在多个时间范围内增加、持续的收入增长，并更加关注盈利能力。为此，薪酬委员会认为2025年PSU的两年测量期对于我们的增长战略来说是最合适的长度，同时也考虑到在两年之后建立适当的财务绩效目标所面临的挑战。为推动与长期股东价值进一步保持一致，为2025年的PSU引入了三年测量期的产品目标。薪酬委员会认为，鉴于诊断和检测市场的动态变化，这种结构在为长期增长进行投资和持续关注中期收入增长和盈利能力之间取得了合理的平衡。就2025年PSU奖励而言，“收入”是指我们根据美国公认会计原则计算的总收入，如我们在适用年度的年度财务报表中报告的那样，包括对收购或类似交易的调整，包括调整
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
对于外汇兑换的影响和董事会作出的投资组合决定，以终止公司任何预计收入包含在收入目标所依据的预测中的产品。调整后EBITDA利润率的计算方法是调整最直接可比的美国公认会计原则衡量标准，以去除某些经常性和非经常性费用和收益的影响，其中可能包括收购或类似交易的影响，并调整与此类调整相关的所得税项目对我们的公认会计原则财务报表的影响。
| 加权 | 履约期 | 性能指标 | 理由 | ||||||||||||||||||||
| 40% | 截至2026年12月的2年 |
收入增长-基于根据美国公认会计原则计算的总收入，包括对收购和类似交易的调整，包括对外汇兑换影响的调整
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反映出鉴于诊断和检测市场的动态变化，中期主要关注增加和维持收入增长
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| 30% | 截至2026年12月的2年 | 调整后EBITDA利润率–基于报告的美国公认会计原则财务，并进行调整以去除某些经常性和非经常性费用和收益的影响以及所得税项目的相关影响 | 反映专注于维持利润率扩张和多年期间的持续增长 | ||||||||||||||||||||
| 30% | 截至2027年12月的3年 |
新产品–董事会在年度战略计划中同意的
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符合我们推动长期增长和股东价值的战略
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披露门槛、目标和最高水平的重大竞争危害
我们没有公开披露具体的PSU性能门槛、目标和最高水平，因为我们认为提前披露水平可能会对我们的业务造成重大的竞争损害。这些水平被故意设定为比我们披露的指导和长期财务计划更具侵略性，并且只有通过超越此类指导和计划才能完全实现。如果披露了具体水平，它们可能会被视为我们的新指导或长期财务计划，这将不符合（i）我们使用PSU绩效水平来鼓励我们严格披露的指导和计划的卓越表现的目的，以及（ii）我们如何理解PSU绩效水平在我们的长期业务和战略中的作用。披露具体级别还可能给我们的首席执行官和其他NEO带来留任风险，他们通过深入了解PSU奖励的保留价值，对我们下一阶段增长的执行至关重要。竞争我们顶级管理人才的公司可能会利用级别的严谨性和实现全额奖励的重大挑战，这取决于已经获得了多少批次以及业绩期还剩下什么，通过提供签约奖金或更容易实现的薪酬方案来压低PSU奖励的价值，以诱使我们的NEO离开Veracyte。虽然我们没有提前披露水平，但我们计划在下一年的代理声明中适当披露一个财政年度的适用成就。
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
上一年PSU –成就
下表和脚注汇总了2025年期间有资格实现的PSU奖励：
| PSU奖项 （授予年份） |
履约期 | 性能指标 | 成就 (%) |
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2023年PSU(1)
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截至2025年12月的3年 |
根据美国公认会计原则计算的收入，根据外汇影响和投资组合决策进行了调整
截至2025年12月31日的期末现金、现金等价物和短期投资余额，不包括收购和资本筹集和使用的影响
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营收4.58亿美元目标水平业绩的最大150%，现金2.32亿美元目标水平业绩的最大150%
150%的PSU收入；2026年2月归属
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2024年PSU(2)
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截至2025年12月的2年 |
根据美国公认会计原则计算的收入，根据外汇影响和投资组合决策进行了调整
截至2025年12月31日的期末现金、现金等价物和短期投资余额，不包括收购和资本筹集和使用的影响
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营收4.75亿美元目标水平业绩的最大150%，现金2.8亿美元目标水平业绩的最大150%
150%的PSU收入；2026年12月归属
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(1)在薪酬委员会于2026年第一季度对该成就进行认证之日归属的任何已实现的PSU，但以该官员是否继续为Veracyte服务为前提。
(2)PSU的实现已在2026年第一季度获得薪酬委员会的认证，并将于2026年12月归属，但须视该官员是否继续为Veracyte服务而定。
额外补偿做法和政策
补偿追讨政策
2023年4月23日，我们的董事会通过了一项补偿追偿政策（“追回政策”），旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，并由纳斯达克规则和SEC的规章制度实施。回拨政策要求我们收回支付或授予我们的高级职员的某些基于激励的补偿（定义见回拨政策），以及可能不时确定的额外员工，以防我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述。该政策要求由此涵盖的每个人向我们偿还或没收他们在重述之前收到的所有基于激励的补偿，这些补偿超过了如果他们的基于激励的补偿是根据财务重述计算的，他们本应收到的金额。恢复期延长至三年之前的日期，它是，或合理地应该是，结论，我们被要求准备一份重述。回拨政策适用于在适用的纳斯达克规则生效日期之后收到的基于激励的补偿（定义见回拨政策）。根据适用的要求，在不考虑责任或过失或缺乏责任的情况下执行追回政策。回拨政策全文作为附件 97.1载入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
套期保值、衍生证券交易、卖空和质押
根据我们的内幕交易政策，我们的雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员被禁止从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，并且不得将我们的证券贡献给可能被解释为对我们的证券具有对冲效果的交换资金。此外，我们的雇员（包括执行官）和董事会的非雇员成员被禁止在交易所或任何其他市场从事涉及我们证券的期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及从事卖空我们的证券，包括“对框卖空”。
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
此外，根据我们的内幕交易政策，我们的雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员被禁止使用或质押我们的证券作为保证金账户的抵押品或作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策全文作为附件 19包含在我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
高管和董事会持股指引
我们为我们的执行官和董事会成员维护股票所有权准则。根据这些准则，首席执行官和担任C级执行官的其他个人以及我们董事会的每个成员必须在成为受制于这些准则的五年内达到要求。我们认为，这些持股准则在我们的执行官和董事会成员与公司的长期业绩之间建立了一致性。
| 职务 | 要求 | ||||||||||
| 首席执行官 | 3倍基本工资 | ||||||||||
| 首席执行官以外的C级执行官 | 1倍基本工资 | ||||||||||
| 董事会非雇员成员 | 3倍年度现金保留金 | ||||||||||
为确定股票所有权水平，包括以下形式的股权：高级职员直接拥有的股份，或为高级职员或董事或其直系亲属居住在同一家庭或通过信托的利益而以信托方式持有的股份，以及既得股票期权奖励的“价内”价值。未归属的股票期权、未归属的限制性股票单位和未归属的业绩股票单位不包括在我们的持股指南中。适用的准则必须在以下最早的五年内达到：（i）加入Veracyte，（ii）晋升为C级执行官，或（iii）在2021年2月建立该准则。截至2025年12月31日，所有非雇员董事和我们所有受这些要求约束的现任执行官均符合我们的持股准则，但那些在2022年或最近几年开始受雇的执行官除外，他们每个人都有足够的剩余时间来满足要求的所有权水平。
税务和会计考虑
高管薪酬的可扣除性
我们的薪酬委员会可能会考虑到我们的NEO的薪酬和福利安排的会计和税务处理。这些考虑因素是对最近一个财政年度的薪酬决定具有重要意义的上述因素的补充。
虽然薪酬委员会将可扣除的奖励视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使我们出于税收目的不能扣除这些奖励。
“降落伞”付款和递延补偿的征税
《国内税收法》第280G和4999节规定，某些雇员、管理人员和董事，以及持有重大股权的个人和某些其他服务提供商，如果他们收到与控制权变更相关的付款或福利超过某些规定的限制，则可能需要缴纳消费税，并且我们（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。《国内税收法》第409A条规定，如果雇员（包括指定的执行官、董事或服务提供商）收到不满足第409A条条件的“不合格递延薪酬”，则征收大量额外税款。
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高管薪酬
我们没有同意，也没有其他义务为任何被点名的NEO因适用《国内税收法》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任提供“总额”或其他补偿付款。
股票薪酬的会计处理
我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。这种计算是为会计目的进行的，并在本CD & A随附的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求公司在其运营报表中确认其基于股票的奖励在要求奖励接受者提供服务以换取奖励的期间内的补偿成本。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，根据SEC的规则，将不会被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了证券交易委员会法规要求的薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
董事会薪酬委员会提交
Karin Eastham（主席）
Jens Holstein
Brent Shafer
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高管薪酬
补偿汇总表
下表提供了有关2023、2024和2025年我们每个近地天体获得、赚取或支付的赔偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
股票奖励
($)(1)
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期权奖励
($)(1)
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非股权激励计划薪酬
($)(2)
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所有其他补偿
($)(3)
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合计 ($) |
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马克·史泰普利
首席执行官
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2025 | 700,000 | 5,890,877 | — | 826,000 | 5,000 | 7,421,877 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 675,000 | 5,125,868 | — | 1,012,500 | 3,000 | 6,816,368 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | 3,703,968 | 1,927,416 | 900,250 | 3,000 | 7,184,634 | |||||||||||||||||||||||
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Rebecca Chambers
首席财务官
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2025 | 550,000 | 1,963,604 | — | 356,950 | 5,000 | 2,875,554 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 530,400 | 2,674,366 | — | 437,580 | 3,000 | 3,645,346 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 510,000 | 1,234,624 | 642,467 | 388,493 | 3,000 | 2,778,584 | |||||||||||||||||||||||
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Phillip Febbo
首席科学官和首席医疗官
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2025 | 561,000 | 1,570,883 | — | 364,089 | 5,000 | 2,500,972 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 550,000 | 1,782,911 | — | 453,750 | 3,000 | 2,789,661 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 137,500 | 2,335,753 | 1,206,047 | 104,741 | 3,000 | 3,787,041 | |||||||||||||||||||||||
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约翰·雷特
全球首席商务官
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2025 | 510,300 | 2,356,325 | — | 331,185 | 5,000 | 3,202,810 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 472,500 | 2,228,638 | — | 389,813 | 3,000 | 3,093,951 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 421,067 | 858,051 | 377,918 | 264,433 | 3,000 | 1,924,469 | |||||||||||||||||||||||
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安妮·麦奎尔
总法律顾问兼市场准入主管
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2025 | 500,000 | 1,963,604 | — | 324,500 | 5,000 | 2,793,104 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 470,800 | 2,228,638 | — | 388,410 | 3,000 | 3,090,848 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 440,000 | 1,111,181 | 578,214 | 335,170 | 16,553 | 2,481,118 | |||||||||||||||||||||||
(1)金额代表截至每个奖励的授予日根据财务报告目的的ASC 718计算的奖励的公允价值总和，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们关于这些数值计算的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注9。无法保证期权奖励将被行使或RSU或PSU将结算（在这种情况下，个人将无法实现任何价值）或行使期权或结算RSU或PSU时的价值将近似于根据ASC 718计算的公允价值。我们根据我们以100%的目标实现PSU奖励的绩效条件，计算了PSU奖励的授予日公允价值。如果改为根据适用的绩效条件的最大结果（即基于最高水平绩效）对PSU进行估值，则本栏报告的2025年PSU奖励总额将增加如下：Stapley先生从2945439美元增加到4418158美元；Chambers女士从981802美元增加到1472703美元；Febbo博士从785442美元增加到1178162美元；Leite博士从1178162美元增加到1767244美元；McGuire女士从981802美元增加到1472703美元。
(2)2025年非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额代表支付给NEO的年度现金奖励，详见“—薪酬讨论与分析—— 2025年年度现金激励。”
(3)其他补偿包括为401（k）计划提供的相应捐款，2025年每年最高可达5000美元。
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
基于计划的奖励表的赠款
下表提供了有关2025年根据任何计划为我们的每个近地天体授予的每项奖励的信息。此信息补充了赔偿汇总表中列出的有关这些赔偿金的信息。
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
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股权激励下预计未来支出
计划奖励(2)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
其他全部期权授予：证券标的期权数量 (#) |
期权奖励的行使或基础价格 （美元/股） |
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(3)
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| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 委员会采取行动的日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 马克·史泰普利 | 现金 | 525,000 | 700,000 | 1,050,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(4)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | — | — | — | 90,601 | — | — | 2,945,439 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PSU(5)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | 61,156 | 90,601 | 135,902 | — | — | — | 2,945,439 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rebecca Chambers | 现金 | 226,875 | 302,500 | 453,750 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(4)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | — | — | — | 30,200 | — | — | 981,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PSU(5)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | 20,385 | 30,200 | 45,300 | — | — | — | 981,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Phillip Febbo | 现金 | 231,413 | 308,550 | 462,825 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(4)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | — | — | — | 24,160 | — | — | 785,442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PSU(5)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | 16,308 | 24,160 | 36,240 | — | — | — | 785,442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·雷特 | 现金 | 210,499 | 280,655 | 420,998 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(4)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | — | — | — | 36,240 | — | — | 1,178,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PSU(5)
|
3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | 24,462 | 36,240 | 54,360 | — | — | — | 1,178,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 现金 | 206,250 | 275,000 | 412,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(4)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | — | — | — | 30,200 | — | — | 981,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PSU(5)
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3/6/2025 | 2/12/2025 | — | — | — | 20,385 | 30,200 | 45,300 | — | — | — | 981,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映了我们2025年奖金计划下2025年业绩的门槛、目标和最高现金奖金金额，如“—薪酬讨论与分析—— 2025年奖金计划奖励”中所述。这些金额不一定与我们的NEO收到的实际金额相对应。
(2)反映2025年PSU奖励的门槛、目标和最高金额，如“—薪酬讨论与分析—股权补偿。”
(3)此栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的每项奖励的授予日公允价值。请注意，这些栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们的NEO可能从奖励中获得的实际经济价值并不对应。特别是，本栏中的金额包括根据ASC 718计算的截至2025年12月31日止年度内授予我们的NEO的2025年PSU的授予日公允价值，假设相关绩效条件的可能结果是2025年每个PSU的目标的100%。
(4)受限制股份单位在归属开始日期一周年按受限制股份单位总数的1/4的比率归属，其后每个季度按受限制股份单位总数的1/16的比率归属。RSU受制于某些事件的加速，如“—终止或控制权变更时的潜在付款。”
(5)PSU总数的70%将归属于截至2026年12月31日的业绩期间绩效指标实现情况的认证，PSU总数的30%将归属于截至2027年12月31日的业绩期间绩效指标实现情况的认证以及适用的执行人员的持续服务。PSU在某些事件发生时会受到加速，如“—终止或控制权变更时的潜在付款。”
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
2025年财政年度末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日尚未归属每个NEO的未行使和未行使的股票期权、未行使的RSU和未行使的PSU的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
证券标的未行权期权数量（#可行权）
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证券标的期权数量（#不可行权）(1)
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期权行权价格
($)
|
期权到期日
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未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(2)
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股权激励计划奖励：未归属股票数量或未归属股票单位 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股票或未归属股票单位的市值或派现价值
($)(3)
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| 马克·史泰普利 | 6/1/2021 | 138,051 | — | 36.60 | 6/1/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2022 | 96,586 | 6,440 | 26.02 | 3/3/2032 | 3,534 | 148,781 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2023 | 88,597 | 40,272 | 23.73 | 3/6/2033 | 94,628 | 3,983,839 | — | — |
(4)
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 133,368 | 5,614,793 | 51,626 | 2,173,455 |
(5)
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| 3/6/2025 | 90,601 | 3,814,302 | 90,601 | 3,814,302 |
(6)
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| Rebecca Chambers | 7/19/2021 | 67,000 | — | 36.59 | 7/19/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2022 | 35,412 | 2,361 | 26.02 | 3/3/2032 | 1,296 | 54,562 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 36,496 | — | 27.90 | 8/5/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2023 | 29,532 | 13,424 | 23.73 | 3/6/2033 | 31,541 | 1,327,876 | — | — |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 69,581 | 2,929,360 | 26,936 | 1,134,006 |
(5)
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 30,200 | 1,271,420 | 22,650 | 953,565 |
(6)
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Phillip Febbo | 10/2/2023 | 46,506 | 39,352 | 21.96 | 10/2/2033 | 74,455 | 3,134,556 | — | — |
(4)
|
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| 3/6/2024 | 46,388 | 1,952,935 | 17,957 | 755,990 |
(5)
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| 3/6/2025 | 24,160 | 1,017,136 | 24,160 | 1,017,136 |
(6)
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·雷特 | 9/1/2022 | 34,973 | 8,071 | 19.81 | 9/1/2032 | 4,819 | 202,880 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2023 | 17,371 | 7,897 | 23.73 | 3/6/2033 | 4,928 | 207,469 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/11/2023 | 17,221 | 725,004 | — | — |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 57,985 | 2,441,169 | 22,446 | 944,977 |
(5)
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| 3/6/2025 | 36,240 | 1,525,704 | 36,240 | 1,525,704 |
(6)
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| 安妮·麦奎尔 | 2/28/2022 | 40,417 | 1,758 | 27.80 | 2/28/2032 | 1,429 | 60,161 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2022 | 18,248 | — | 27.90 | 8/5/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2023 | 26,578 | 12,082 | 23.73 | 3/6/2033 | 28,388 | 1,195,135 | — | — |
(4)
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| 3/6/2024 | 57,985 | 2,441,169 | 22,446 | 944,977 |
(5)
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| 3/6/2025 | 30,200 | 1,271,420 | 30,200 | 1,271,420 |
(6)
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(1)期权于归属开始日期一周年时可行使25%的股份，其余股份按其后每月受期权规限股份总数的1/48的比率归属。期权的期限为十年，但须在终止雇佣时提前终止。这些选项在某些特定事件时会加速；有关更多信息，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
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Veracyte2026年代理声明
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高管薪酬
(2)基于每股42.10美元的价格，这是2025年12月31日由纳斯达克全球市场报告的我们普通股的每股收盘价。受限制股份单位于归属开始日期一周年归属及结算25%的单位，其余受限制股份单位按其后每个季度受该等单位规限的股份总数的1/16的比率归属及结算。RSU在某些特定事件时会受到加速；有关更多信息，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(3)基于每股42.10美元的价格，这是2025年12月31日由纳斯达克全球市场报告的我们普通股的每股收盘价。PSU在某些特定事件时会受到加速；有关更多信息，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(4)对于2023年的PSU，PSU总数的40%有资格在截至2024年12月31日的业绩期间业绩指标实现情况的证明下获得和归属，PSU总数的60%有资格在截至2025年12月31日的业绩期间业绩指标实现情况的证明（“2025年部分”）和适用的行政人员继续服务的情况下获得和归属。2023年的私营部门服务单位有资格根据绩效指标的实现情况归属目标赠款的75%至150%。2025年度按目标达成额的150%赚取，由此产生的PSU包含在标题为“股权激励计划奖励：未归属的股份或股票单位数量”一栏下；于2026年2月归属。
(5)就2024年的私营部门服务单位而言，私营部门服务单位总数的40%有资格获得并归属于截至2025年12月31日的业绩期间业绩计量实现情况的认证（“2025年批次”），私营部门服务单位总数的60%将获得并归属于截至2026年12月31日的业绩期间业绩计量实现情况的认证（“2026年批次”）和适用的行政人员的持续服务。2024年PSU根据绩效指标的实现情况归属目标赠款的75%至150%。2025年部分按目标实现的150%赚取，由此产生的PSU包含在标题为“股权激励计划奖励：未归属的股份或股票单位数量”一栏下；它们将在2026年12月归属，但须视适用的高管是否继续服务而定。2026年期的业绩期尚未结束，这类PSU反映在标题为“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份或股票单位数量”一栏下的阈值业绩水平。
(6)对于2025年的事业单位，事业单位总数的70%将在2026年12月31日终了的业绩期间业绩计量实现情况获得认证后归属（“2026年批次”），事业单位总数的30%将在2027年12月31日终了的业绩期间业绩计量实现情况获得认证后归属（“2027年批次”）以及适用的行政人员继续服务后归属。根据绩效指标的实现情况，2026年批次归属于75%至150%之间，2027年批次归属于总赠款的50%至150%之间。2025年PSU的业绩期尚未结束，此类PSU在标题为“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份或股票单位数量”一栏下的目标业绩水平上得到体现。
股票归属表
下表列出了我们每个NEO在2025年期间在RSU和PSU归属和结算时获得的我们普通股的股份数量以及在RSU和PSU归属和结算时实现的总价值：
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值
($)(1)
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| 马克·史泰普利 | 156,964 | 5,350,931 | |||||||||||||||
| Rebecca Chambers | 72,769 | 2,450,142 | |||||||||||||||
| Phillip Febbo | 61,342 | 2,096,717 | |||||||||||||||
| 约翰·雷特 | 43,194 | 1,484,031 | |||||||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 49,531 | 1,690,363 | |||||||||||||||
(1)RSU或PSU在归属和结算时实现的总价值基于归属日前一天普通股股票在纳斯达克全球市场的收盘价。
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高管薪酬
雇佣或信函协议
马克·史泰普利
我们于2021年5月7日与首席执行官Stapley先生签订了雇佣协议。该协议规定了基本工资，但须定期审查。根据雇佣协议，Stapley先生还有资格根据我们董事会可能制定的标准和条款和条件获得奖金，以及授予限制性股票、股票期权和基于绩效的股票单位。我们还与Stapley先生签订了控制权变更和遣散协议，该协议规定在符合条件的终止雇佣时提供某些付款和福利。见“—终止或控制权变更时的潜在付款”下文了解更多信息。
Rebecca Chambers
我们于2021年8月15日与我们的首席财务官 Chambers女士签订了一份经修订和重述的要约函。这封信规定了基本工资，但须定期审查。根据雇佣协议，钱伯斯女士还有资格根据我们董事会可能制定的标准和条款和条件获得奖金，以及授予限制性股票单位、股票期权和基于业绩的股票单位。我们还与钱伯斯女士签订了控制权变更和遣散协议，该协议规定了在符合条件的终止雇佣时的某些付款和福利。见“—终止或控制权变更时的潜在付款”下文了解更多信息。
Phillip Febbo
我们于2023年9月11日与我们的首席科学官和首席医疗官Febbo博士签订了一份聘书。这封信规定了基本工资，但须定期审查。根据要约函，Febbo博士有资格根据我们董事会可能制定的标准和条款和条件获得奖金，以及须经我们董事会批准的股权授予。我们还与Febo博士签订了控制权变更和遣散协议，该协议规定了在符合条件的终止雇佣时的某些付款和福利。见“—终止或控制权变更时的潜在付款”下文了解更多信息。
约翰·雷特
我们与Leite博士于2023年8月22日晋升为CLIA首席商务官时签订了一份晋升信函。这封信规定了基本工资，但须定期审查。根据我们董事会可能制定的标准和条款和条件，莱特博士也有资格获得增加的目标奖金。晋升信函还提供了2023年PSU的赠款，其条款和绩效与授予现有执行官的PSU相同。我们还与Leite博士签订了控制权变更和遣散协议，该协议规定在符合条件的终止雇佣时提供某些付款和福利。见“—终止或控制权变更时的潜在付款”下文了解更多信息。
安妮·麦奎尔
我们于2023年1月9日与我们的总法律顾问兼市场准入主管McGuire女士签订了一份聘书。这封信规定了基本工资，但须定期审查。根据要约函，McGuire女士也有资格根据我们董事会可能制定的标准和条款和条件获得奖金，以及需经我们董事会批准的股权授予。我们还与McGuire女士签订了控制权变更和遣散协议，该协议规定在符合条件的终止雇佣时提供某些付款和福利。见“—终止或控制权变更时的潜在付款”下文了解更多信息。
股权授予时机
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高管薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
我们已经与我们的每一个近地天体签订了控制权变更和遣散协议。
这些协议中的每一项的初始期限为四年，该期限自动续延额外的一年期限，除非任何一方至少在自动续延日期前60天提供不续延的书面通知，并且该期限自协议中定义的“控制权变更”起延长一年，前提是此类控制权变更发生在初始期限的最后12个月内，或通过自动续延延长的期限。
控制权变更之外
根据每份协议，如果NEO被我们无故（如协议中所定义）终止，或因“正当理由”（如协议中所定义）而终止其雇佣，则在控制权变更前两个月开始并在12个月后结束的期间或“控制权变更期”（如协议中所定义）之外，各自有权获得以下福利：
Stapley先生：（i）自终止之日起延续12个月的工资，（ii）根据实际公司业绩，一次性支付相当于其适用业绩期间按比例分配的年度奖金，以及（iii）经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”）下最多12个月的延续保险。
Chambers女士、Febbo博士、Leite博士和McGuire女士：（i）自终止之日起6个月的工资延续和（ii）COBRA下最多6个月的延续保险。
控制权变更期间
根据这些协议中的每一项，如果NEO在控制权变更期间被我们无故终止，或各自有正当理由终止其雇佣，他或她有权获得以下福利：
Stapley先生：（i）一次性支付相当于24个月工资的遣散费，（ii）一次性支付相当于其（a）控制权发生变更当年的年度目标奖金最高部分的200%，（b）终止发生当年的年度目标奖金，或（c）终止发生当年前一年的实际奖金，（iii）加速归属相当于任何未偿股权奖励的100%（就股权奖励而言，视业绩而定，假设“目标”水平的业绩，除非适用的PSU协议另有规定）和（iv）COBRA下最长24个月的延续保险。
Chambers女士、Febbo博士、Leite博士和McGuire女士：（i）一笔相当于自终止之日起18个月工资的一次性遣散费，（ii）一笔相当于其（a）控制权发生变更当年的年度目标奖金最高部分的150%的一次性付款，（b）终止发生当年的年度目标奖金，或（c）终止发生的前一年的实际奖金和（iii）加速归属相当于任何未偿股权奖励的100%（以及就受业绩影响的股权奖励而言，假设“目标”水平的业绩，除非适用的PSU协议另有规定）和（iv）COBRA下最长18个月的持续覆盖。
一旦公司控制权发生变化，NEO可能会因根据《守则》第4999节的最佳税后净遣散法的消费税计算而减少补偿。
收到上述好处取决于NEO对我们执行某些索赔的解除。
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高管薪酬
下表说明了在以下列出的每种情况下，我们的NEO在终止雇佣或控制权变更（“CIC”）时将有权获得的潜在付款和福利。潜在付款假设中投公司导致的终止和/或终止发生在2025年12月31日，并在适用的情况下使用我们普通股在2025年12月31日（即当年最后一个交易日）的收盘价42.10美元。该表仅是假设终止雇佣或控制权变更和合格终止的影响的一个说明性例子。终止雇用时实际支付的金额只能在终止雇用时根据当时的事实和情况确定。收到上述利益取决于NEO对我们执行某些索赔的解除。
| 在符合资格终止时- 控制权无变化 |
在符合资格终止时- 控制权变更 |
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| 姓名 |
现金遣散费
($)(1)
|
延续医疗福利 ($) |
加速归属的价值
($)(2)
|
合计
($)
|
现金遣散费
($)(1)
|
延续医疗福利 ($) |
加速归属的价值
($)(2)
|
合计 ($) |
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| 马克·史泰普利 | 1,526,000 | 42,336 | — | 1,568,336 | 3,425,000 | 84,672 | 19,165,609 | 22,675,281 | |||||||||||||||||||||||||||
| Rebecca Chambers | 275,000 | 21,168 | — | 296,168 | 1,481,370 | 63,504 | 7,818,738 | 9,363,612 | |||||||||||||||||||||||||||
| Phillip Febbo | 280,500 | 21,168 | — | 301,668 | 1,522,125 | 63,504 | 7,914,648 | 9,500,277 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·雷特 | 255,150 | 21,168 | — | 276,318 | 1,350,170 | 63,504 | 7,551,267 | 8,964,941 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安妮·麦奎尔 | 250,000 | 8,987 | — | 258,987 | 1,332,615 | 26,962 | 7,030,743 | 8,390,320 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)与基薪相关的现金遣散费金额是根据2025年12月31日生效的基薪确定的。对Stapley先生而言，与他在中投之外的年度奖金相关的非中投现金遣散费金额是根据他2025年的实际年度奖金确定的，由于假定的终止日期为2025年12月31日，因此没有按比例分配。对于所有NEO，与年度奖金相关的中投现金遣散费金额根据每个NEO 2024年实际年度奖金或当年目标奖金两者中的较大者确定……
(2)加速归属的价值是根据截至2025年12月31日我们在纳斯达克股票市场的普通股每股收盘价（42.10美元）减去每份未行使股票期权的行使价（如适用）计算得出的。此外，业绩期尚未结束的任何未偿还的PSU的加速归属价值基于“目标”实现。
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高管薪酬
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 |
Marc Stapley薪酬汇总表合计
($)(1)
|
补偿汇总表Bonnie Anderson合计
($)(1)
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实际支付给Marc Stapley的赔偿金
($)(1)(2)(3)
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实际支付给邦妮·安德森的赔偿金
($)(1)(2)(3)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)(1)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(1)(2)(3)
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初始固定100美元投资价值基于：(4)
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净收入 （百万美元） |
总收入
（百万美元）(⁵)
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| 股东总回报 ($) |
同业组TSR ($) |
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| 2025 |
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— |
|
— |
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| 2024 |
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— |
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— |
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| 2023 |
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— |
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— |
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(
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| 2022 |
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— |
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— |
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(
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| 2021 |
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(
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(
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(1)
邦妮·安德森
一直是我们的PEO，直到2021年6月。
马克·史泰普利
从2021年6月至今，一直是我们的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 | 2022 | 2023 - 2025 | ||||||||||||
| Keith Kennedy | 朱莉娅·肯尼迪 | Rebecca Chambers | ||||||||||||
| 朱莉娅·肯尼迪 | Rebecca Chambers | Phillip Febbo | ||||||||||||
| 詹姆斯·埃林格三世 | 蒂娜·诺瓦 | 约翰·雷特 | ||||||||||||
| Beverly Jane Alley | 安妮·麦奎尔 | 安妮·麦奎尔 | ||||||||||||
| Rebecca Chambers | ||||||||||||||
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。以下不包括股票奖励和期权奖励一栏的金额反映了薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。
| 年份 | Marc Stapley薪酬汇总表合计 ($) |
排除对Marc Stapley的股票奖励和期权奖励 ($) |
纳入Marc Stapley的股权价值 ($) |
实际支付给Marc Stapley的赔偿金 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 年份 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($) |
非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($) |
平均纳入 非PEO NEO的股权价值 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
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| 2025 |
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(
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高管薪酬
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | Marc Stapley截至一年最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($) |
Marc Stapley未归属股权奖励从上一年最后一天到年度最后一天的公允价值变化 ($) |
年内授予Marc Stapley的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
Marc Stapley年内归属的未归属股权奖励自上一年最后一天至归属日期的公允价值变动 ($) |
Marc Stapley年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的公允价值 ($) |
总计-包含Marc Stapley的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 年份 | 对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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(
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了NASDAQ生物技术指数，我们在截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在该公司和纳斯达克生物技术指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)
我们决定
总收入
成为2025年用于将公司业绩与实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量标准。这一绩效衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。
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高管薪酬
实际支付的报酬与业绩的关系
以下图表展示了2021、2022、2023、2024和2025年实际支付的薪酬、总股东回报、总营收和净亏损之间的关系。
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高管薪酬
最重要的财务和非财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们需要计算并披露支付给中位薪酬员工的总薪酬，以及支付给中位员工的总薪酬与支付给首席执行官的总薪酬的比率（“CEO薪酬比率”）。
下面的段落描述了我们的方法以及由此产生的CEO薪酬比率。
测量日期
我们使用2025年12月31日的员工人数确定了员工中位数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇）。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
一贯适用的补偿措施（“CACM”）
根据相关规则，我们被要求通过使用“一致适用的薪酬措施”或CACM来确定员工中位数。我们选择了与员工年度目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过汇总确定员工中位数，为每位员工：a）2025年年度基本工资，b）2025年年度目标现金激励机会，c）2025年授予的股权奖励的授予日公允价值。对2025年开始就业的新员工的现金补偿按年计算，以反映一整年。
方法和薪酬比例
在2025年12月31日，即确定日期，我们的首席执行官是我们的首席执行官Marc Stapley先生。就2025年而言，Stapley先生的年度薪酬总额为7,421，877美元。2025年，我们员工的中位数年薪酬总额为196,646美元。这两个量的比例约为38：1。
这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。公司的薪酬委员会和管理层都没有在做出薪酬决定时使用CEO薪酬比率的衡量标准。
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高管薪酬
赔偿责任和赔偿事项的限制
我们重述的证书包含在DGCL允许的最大范围内消除我们的董事对公司或我们的股东因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•不善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；
•DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们重述的证书以及我们修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并允许我们根据董事会授权或董事会委员会的行动或董事会批准的决议设立或指定的高级职员的行动对其他雇员和代理人进行赔偿。在受到某些限制的情况下，我们经修订和重述的章程还要求我们垫付董事和高级职员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。
除了我们重述的证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事、高级职员和某些其他雇员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级职员和某些其他雇员的某些费用，包括这些个人因向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业提供服务而在任何诉讼或程序中实际招致的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额。根据某些限制，我们的赔偿协议还要求我们垫付董事、高级职员和某些其他雇员为要求或允许赔偿的任何行动进行辩护而产生的费用。
我们认为，我们重述的证书、经修订和重述的章程和赔偿协议的规定对于吸引和留住合格的董事、高级职员和雇员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。
我们重述的证书和经修订和重述的章程或这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员因违反其信托义务而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
就董事、执行官或控制我们的人可能被允许就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
细则10b5-1销售计划
我们的某些董事和执行官采用了书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们与经纪人签订了定期买卖我们普通股股票的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可在特定情况下修订或终止计划。
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股权补偿方案信息
见标题部分下的讨论“议案4批准对Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划—股权补偿计划信息的修正。”
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董事会审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。根据当前纳斯达克股票市场的上市要求，审计委员会的每位成员均具备“独立”资格。
审计委员会在履行职能时以监督身份行事，必然依赖于对财务报表和报告负有主要责任的Veracyte管理层以及独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中就Veracyte的年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会没有义务计划或进行审计，确定Veracyte的财务报表是完整、准确的并符合公认会计原则，或评估或确定Veracyte财务报告内部控制的有效性。
在此框架内，审计委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还讨论了美国上市公司会计监督委员会通过的关于“与审计委员会的沟通”的第1301号审计标准。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Karin Eastham
Jens Holstein（主席）
Evan Jones
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若干关系及关联交易
除了本委托书其他部分讨论的我们的董事和NEO的薪酬安排外，以下是自2025年1月1日以来的交易的描述，我们已经或将成为这些交易的一方，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官、我们股本5%以上的实益持有人，或与上述任何一项相关的实体或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。
关联交易审批
我们有一项正式政策，即未经我们的审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、董事提名人、持有我们任何类别的有投票权证券5%以上的持有人，以及任何直系亲属和与上述任何人有关联的任何实体的任何成员，不得进行我们现在或将成为一方且涉及金额超过120,000美元的交易。任何要求我们进行此类交易的请求必须首先提交给我们的审计委员会，或者如果我们的审计委员会成员参与了该交易，则提交给我们董事会的无私和独立成员，以供审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们董事会中无私和独立的成员将考虑他们可以合理获得的所有相关事实和情况。
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附加信息
2027年年会股东提案
如果股东希望提出一项提案以供考虑纳入我们在2027年年度股东大会上的代理声明，则提议者和提案必须遵守SEC的代理提案提交规则，如规则14a-8中所述。其中一项要求是，我们的秘书不迟于2027年2月10日收到提案。我们在该日期之后收到的提案将不会包含在代理声明中。我们敦促股东以认证邮件提交提案-要求回执。
未包含在我们2027年年会代理声明中的股东提案将没有资格在会议上陈述，除非该股东在我们的主要行政办公室及时以书面形式向我们的秘书发出该提案的通知，并且在其他方面符合我们的章程关于该提案的形式和内容的规定。为及时起见，我们的章程规定，我们必须在不早于美国东部时间2027年2月10日下午5时、不迟于美国东部时间2027年3月12日下午5时或不早于美国东部时间第120天下午5时或不迟于上一年度股东年会一周年日期前90天东部时间下午5时收到股东的通知；然而，如果我们在前一年没有召开过股东年会或者股东年会召开日期召集的日期是在前一年股东年会召开一周年日期之前30天以上或者之后60天以上，我们必须在美国东部时间下午5点之前收到股东的通知，时间为预定的股东年会召开日期的第90天之前的较晚时间，或股东年会通知邮寄日期或股东年会首次公告日期的较早日期的第10天之后的较晚时间。年度会议的休会或延期将不会开始新的时间周期或延长发出上述股东通知的任何时间周期。
股东的通知必须就股东提议在2027年年会之前提交的每一事项列出我们的章程要求的信息，并且必须发送至：Secretary，Veracyte, Inc.,6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。你方可于上述地址致函本公司秘书，索取附例本条文全文的副本。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。会议主持人对不符合前述程序提出的事项，可以拒不承认。
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附加信息
“持家”–股东共享相同姓氏和地址
美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“托管”我们的年报和代理材料，包括互联网可用通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及（如适用）我们的一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时致电（866）540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717联系Broadridge，撤销其同意。
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其他事项和可查资料
可用信息
我们截至2025年12月31日止年度的财务报表包含在我们的年度报告中，该报告与本委托书同时提供给我们的股东。我们将根据在记录日期营业结束时曾是我们普通股的股东或实益拥有人的任何人的书面要求，免费提供我们年度报告的展品副本，但将收取合理的每页费用。书面请求请发送至：Investor Relations，Veracyte, Inc.,6000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080。年度报告也可在我们网站的“投资者”部分的“SEC文件”下查阅，网址为https://investor.veracyte.com/sec-filings.
其他事项
董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事务被适当地提交到年会之前，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论您是否打算参加年会，我们敦促您通过电话、网络或签署并邮寄随附的代理或投票指示表的方式及时进行投票。
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一般信息
关于征集和投票的信息
本委托书是在特拉华州公司（“董事会”）（“我们”、“我们”、“我们的”、“该公司”或“Veracyte”）的董事会（“董事会”）征集随附表格中的代理人时提供的，该代理人将在太平洋夏令时间2026年6月10日（星期三）上午10：00举行的我们的年度会议及其任何延期或休会（“年度会议”）上使用。为了让那些可能想要参加的人有更多的机会，年会将通过互联网以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026.
代理材料的互联网可用性通知和年度会议的这份代理声明以及随附的代理表格首先于2026年4月22日或前后在互联网上分发并提供给股东。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）可按照代理材料互联网可用性通知中的说明与本代理声明一起获取。我们的年度报告也可在SEC的网站上查阅，网址为www.sec.gov.
代理材料及年会相关问答
年会将对哪些提案进行表决？
年会将对四项提案进行表决：
•选举九名董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；
•批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准2025年支付给我们指定的执行官的薪酬；和
•关于批准对我司Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划的修订（“计划修订”）。
董事会的建议有哪些？
我们的董事会建议您投票：
“为”选举每名获提名的董事；
“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
“为”如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
“为”计划修正案的批准。
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一般信息
议程上还会有其他事项吗？
我们预计不会有任何其他事项，因为股东提案和提名的截止日期已经过去。尽管如此，如果出现不可预见的需要，随附的代理人就可能提交会议的任何其他事项向代理人指定的人授予酌处权。这些人打算根据他们的最佳判断对该代理人进行投票。
为什么在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套代理材料？
根据SEC通过的规则和规定，我们不是通过互联网向所有有权在年会上投票的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过互联网向我们的股东提供代理材料。据此，于2026年4月22日或前后，公司将向公司股东邮寄互联网可用性通知（“通知”），但先前要求电子或纸质交付的股东除外。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指示您如何访问和审查代理材料，并通过互联网或电话提交您的投票。如您以邮寄方式收到通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。在通知寄出之日，所有股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低材料的实物打印和邮寄成本。
谁有权投票？
今年的年会将通过互联网虚拟举行。我们设计了今年年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与亲自参加会议相同的权利和机会。您只有在截至2026年4月15日（“记录日期”）营业时间结束时是登记在册的股东，或者您持有会议的有效代理人的情况下，才有权出席和参加年度会议，如下所述。每位股东有权对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。获接纳参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026，您必须输入在您的代理卡或通知上找到的16位控制号码。如果您没有控盘号码，请尽快与持有您账户的券商、银行、交易商或其他类似机构联系，以便为您提供控盘号码。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，就这些股票而言，您将被视为“记录在案的股东”。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过电话、网络或填写并交还代理卡的方式进行投票。
实益拥有人。 如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示表，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上对您的股份进行投票，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理，给予您在年度会议上对股份进行投票的权利。
我有多少票？
截至2026年4月15日收盘时，您所持有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。
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一般信息
怎么投票？
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
•通过邮件-如果您通过邮寄方式要求代理材料的打印副本，登记在册的股东可以通过填写、签名和注明日期的方式提交代理，收到的每一张代理卡并将其放入预付信封中退回。完全按照代理上显示的方式签署您的名字。如果您退回您签署的代理但未表明您的投票偏好，您的股份将代表您投票“支持”选举董事提名人，“支持”批准截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命，“支持”在非约束性咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及“支持”批准计划修订。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并注明日期，通过邮寄方式提供投票指示。邮寄投票将根据会议日期前一天收到的邮件截止。
•通过电话-记录在案的股东可以按照其代理卡或通知上的电话投票指示提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码，通过电话提供投票指示。电话投票可用性请查看投票指示表。请注意，如果您通过电话提交投票指示，可能会产生您将负责的电话接入费等费用。电话投票设施将于会议召开前一天美国东部时间晚上11时59分关闭。
•通过互联网-
年会前-记录在案的股东可以按照其代理卡或通知上的互联网投票指示提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。互联网投票可用性请查看投票指示表。请注意，如果通过网络投票，可能会产生上网费等费用，由您自己承担。互联网投票设施将于会议召开前一天美国东部时间晚上11点59分关闭。
年会期间-登记在册的股东可通过参观方式出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026股东可以在年会期间投票和提交问题。年会于太平洋夏令时间上午10：00开始。请在您的代理卡或通知上找到您的16位控制号码。如何通过互联网参加和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026.如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。即使你计划出席年会，我们建议你也提交你的代理或投票指示或通过电话或互联网投票，以便如果你后来决定不出席会议，你的投票将被计算在内。
如果年会期间需要技术援助怎么办？
我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将在2026年6月10日会议前不久开始。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟年会登录页面上的技术支持电话。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
您可以在年度会议投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是记录在案的股东并通过邮寄方式提交了您的代理，您必须在年度会议投票之前向我们的秘书提交一份书面的撤销通知或交付一份有效的、较晚日期的代理。如果您通过电话或互联网提交您的代理，您可能会更改您的投票或撤销您的代理与后来的电话或互联网代理，视情况而定。出席周年会议不会有撤销委任的效力，除非你在行使委任前向秘书发出书面撤销通知，或你在周年会议上以书面投票方式投票。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且您希望更改或撤销您的投票，请查阅本委托书提供的投票说明或联系您的经纪人、银行或代名人。
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一般信息
选票怎么算？
对于提案1，可对每位董事提名人投“赞成”或“反对”票。对于董事提名人，你也可以“弃权”投票。对于每一位董事提名人，您不需要以相同的方式投票。弃权票和经纪人不投票将不会对本提案产生影响，因为它们不被视为为上述目的而投的票，也不会被算作对本提案的“赞成”或“反对”票。
对于提案2，批准委任安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，可投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票与“反对”该提案的投票具有同等效力。批准将需要出席年度会议或通过代理投票并有权在年度会议上投票的过半数股份的投票。弃权将与“反对”这项提案的投票具有相同的效果。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为他们被认为无权为上述目的投票。
对于提案3，在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票与“反对”该提案的投票具有同等效力。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为他们被认为没有资格为上述目的投票。
对于提案4，批准计划修正案，可投“赞成”票、“反对”票或“弃权”票。弃权票与“反对”该提案的投票具有同等效力。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为他们被认为无权为上述目的投票。
如果你提供了具体的指示，你的股份将按你的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡或投票指示表，您的股份将根据董事会的建议进行投票（“为”每位董事会提名人，“为”批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所，“为”在不具约束力的咨询基础上批准2025年支付给我们指定的执行官的薪酬，以及“为”批准计划修订，并由代理持有人酌情决定可能适当提交会议的任何其他事项）。
每一项都需要什么表决才能通过？
我们对董事无竞争选举（提案1）有多数投票标准，这意味着要当选，董事提名人必须获得所投选票的多数，即“支持”董事提名人的股份数量必须超过“反对”该提名人的票数。
我们的普通股中亲自出席或由代理人代表出席年会并有权在年会上投票的大多数股份的投票，必须批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所（提案2），在不具约束力的咨询基础上批准关于指定执行官薪酬的决议（提案3），并批准计划修订（提案4）。
弃权被视为出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份。弃权将不会对提案1产生影响，因为它们不被视为为此目的所投的票。弃权将与投票“反对”提案2、3和4具有同等效力。经纪人不投票，如下文所述，将对提案1、2、3或4没有影响。
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一般信息
什么是券商无票，怎么算？
如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人或被提名人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。当经纪人为受益所有人持有的股份因经纪人未收到受益所有人的投票指示且缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。即使是在日常事务方面，一些券商也在选择不行使自由裁量投票权。如果股东未就如何就特定提案对其普通股股份进行投票向其经纪人返回投票指示，则该经纪人可能会被阻止对该经纪人就该提案持有的该等股份进行投票，或可能以其他方式选择不投票，从而导致该经纪人对该等股份不投票。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。提案1、3和4被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。相反，提案2被认为是“例行的”，因此，如果您不向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人酌情就提案2进行投票。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。
董事选举是否允许累积投票？
股东在选举董事时不得累积投票，这意味着每个股东对单一董事候选人的投票不得超过其拥有的股份数。
什么构成法定人数？
在记录日期持有已发行普通股多数股份的持有人出席年度会议将构成法定人数。如果您出席并在年度会议上投票，或者如果您已适当提交代理，您的股票将被视为出席年度会议。截至记录日期收盘时，我们有79,792，167股已发行普通股。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。
代理是如何征集的？
我们的员工、管理人员和董事可能会征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于将代理材料转发给我们普通股的所有者。目前，我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘请相关的惯常费用。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
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一般信息
参加年会
参加虚拟会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026并输入您的代理卡或代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。
如果您希望在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。如果您的问题在会议议程的相关部分被适当提交，我们将寻求在网络直播期间回复您的问题。我们保留排除与会议事项无关、与我们的业务无关、或贬损或不良品味的问题；与未决或威胁诉讼有关的问题；属于个人恩怨；或其他不适当的问题（由年会主席确定）的权利。年会的网络直播重播，包括问答环节，将存档于我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于https://investor.veracyte.com/investor-relations.
如果我们在会议期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们将确定是否可以及时重新召开会议（如果技术困难是临时的）或是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术困难更长时间）。在任何情况下，我们都会通过及时通知股东决定www.virtualshareholdermeeting.com/VCYT2026.如果您在访问我们的会议或在会议期间提出问题时遇到技术困难，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。
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附录A
Veracyte, Inc.
经修订的2023年股权激励计划
（由董事会于2023年4月12日通过，经修订的2024年6月12日、2025年6月17日及2026年[ ______ ]）
1.目的。该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会。未在案文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。
2.受本计划规限的股份
2.1.可用的股票数量。在符合第2.5及21条及本条例任何其他适用条文的规定下，根据本计划预留及可供授予及发行的股份总数为16,306，156股，加上（a）根据先前计划授予的奖励在生效日期后不再受没收或其他方式的该等奖励规限的股份，（b）根据先前计划发行的股份，包括根据行使股票期权而发行的股份，在生效日期后被没收，（c）在生效日期后由公司按原发行价回购的根据先前计划发行的股份，（d）在生效日期后以现金结算的根据先前计划授予的奖励的股份，以及（e）在生效日期后用于支付奖励的行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的根据先前计划授予的奖励的股份。截至生效日期，不能根据先前计划再授予任何奖励。
2.2.失效，退回奖项。受奖励规限的股份，以及根据任何奖励根据本计划发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，前提是该等股份：（a）在行使根据本计划授予的期权或SAR时受发行规限，但由于行使期权或SAR以外的任何原因不再受期权或SAR规限，（b）受根据本计划授予的奖励规限，这些奖励被没收或由公司按原发行价回购，（c）受根据本计划授出的奖励规限，否则该等股份将在未获发行的情况下终止，（d）根据交换计划交出，（e）受根据本计划授出的以现金结算的奖励规限，及（f）受根据本计划授出的奖励规限，并用于支付奖励的行使价或为履行与奖励有关的扣税义务而扣缴。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而以其他方式可供授予和发行的股份将不包括最初因本条第21.2节的替代条款而可供授予和发行的受授予的股份。
2.3.最低股份储备。在任何时候，公司都将根据需要储备并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。
2.4.ISO限制。根据本计划授予的ISO的行使，将发行不超过15,000，000股股份。
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A-1
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附录A
2.5.股份调整。如果流通股的数量或类别因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则（a）第2.1节规定的根据本计划保留发行和未来授予的股份数量和类别，（b）未行使期权和SAR的行权价格以及股份数量和类别，（c）受其他未偿付奖励规限的股份数目和类别，及（d）第2.4节所列可作为ISO发行的股份的最高数目和类别，将按比例调整，但须视乎董事会或公司股东的任何规定行动，并遵守适用的证券法，但股份的零碎部分将不会发行。
如由于根据本条第2.5款作出的调整，参与者的授标协议或与任何授标有关的其他协议，或受该授标规限的股份，涵盖额外或不同股份的股票或证券，则该等额外或不同股份，以及授标协议或与此有关的其他协议，将受该等调整前适用于授标或受该授标规限的股份的所有条款、条件和限制的规限。
3.资格。ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。
4.行政。
4.1.委员会组成；权威。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但董事会将确定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：
(a)对本计划、任何授标协议以及依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；
(b)订明、修订、撤销与本计划或任何裁决有关的规章制度；
（c）甄选人士以获颁奖状；
（d）确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款及条件，不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、奖励可能归属（可能基于业绩标准）和被行使或结算的时间或次数、任何归属加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他合法到期的税务责任，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；
（e）确定受奖励的股份或其他对价的数量；
（f）善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；
（g）确定是否将单独授予奖励，与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励相结合、串联、替代或作为替代；
（h）授予计划或授予条件的豁免；
（一）确定奖励的归属、可行权和支付；
（j）更正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
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A-2
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附录A
(k)确定是否已授予和/或获得奖励；
（l）确定任何条款和条件，并建立任何交流计划；
(m)减少或修改与绩效因素有关的任何标准；
（n）调整绩效因素，以在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收获或不公平的结果；
（o）通过与本计划的运营和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括采用本计划下的任一子计划），以适应美国以外的当地法律和程序的要求，或根据美国以外的司法管辖区的法律为特殊税务待遇授予资格；
（p）对绩效奖励行使酌处权；
（q）为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
（r）根据适用法律（包括但不限于《特拉华州一般公司法》第157（c）节）允许的特定授权，将上述任何一项授权给一个小组委员会或一名或多名执行官。
4.2.委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时或（除非违反本计划或奖励的任何明文条款）在任何较后时间全权酌情作出，而该等决定将是最终决定，并对公司及所有在本计划下的任何奖励中拥有权益的人士具有约束力。有关本计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授予一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者所持奖励有关的争议的权力，该决议将是最终决议，并对公司和参与者具有约束力。
4.3.《交易法》第16条。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。
4.4.文档。特定奖励的奖励协议、本计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。
4.5.外国获奖选手。尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司、其子公司和关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定：（a）确定哪些子公司和关联公司将被纳入本计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与本计划，其中可能包括为公司提供服务的个人，（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，只要委员会认为这些行动是必要或可取的（如有必要，此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划）；（e）在作出裁决之前或之后采取任何行动，委员会认为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要或可取的，但前提是根据本第4.5节采取的任何行动都不会增加本协议第2.1节中包含的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不会授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。
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A-3
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附录A
5.选项。期权是购买股份的权利而不是义务，但须符合某些条件（如适用）。委员会可向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将确定这些期权是《守则》（“ISO”）含义内的“激励性股票期权”还是非合格股票期权（“NQSOs”）、受期权约束的股份数量、期权的行使价格、期权可能归属和被行使的期间，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。
5.1.期权授予。根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NQSO。在满足参与者的个人授予协议中预先规定的任何履行期间的绩效因素后，可以但不必授予期权。如果期权是在满足业绩因素的情况下获得的，那么委员会将：（a）确定每个期权的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）。业绩期限可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。
5.2.授予日期。授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期，或指定的未来日期。授标协议将于授予期权后的合理时间内交付予参与者。
5.3.行动期。期权可在管辖该期权的授标协议中规定的时间或条件下归属并可行使，但条件是自授予期权之日起十（10）年届满后将不再行使任何期权，并进一步规定不得授予在授予ISO时，直接或通过归属拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%）以上（“百分之十股东”）将在ISO授予之日起五（5）年届满后可行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。
5.4.行权价。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，条件是：（a）期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），以及（b）授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。可根据第11条和授标协议并根据公司制定的任何程序支付所购买的股份。
5.5.锻炼方法。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（以委员会不时指明的形式）（和/或通过授权的第三方管理人以电子方式执行）和（b）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）。全额付款可包括委员会授权、授标协议和本计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除本计划第2.5节的规定外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
5.6.终止服务。如参与者服务因任何原因而终止，但非因由或参与者死亡或残疾，则参与者可行使该参与者的选择权，但仅限于该参与者在参与者服务终止之日本可行使该等选择权的范围内，
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附录A
不迟于参与者服务终止之日后三（3）个月（或委员会可能决定的更短或更长的时间，任何行使超过参与者的雇用终止之日后三（3）个月视为行使国家质量监督组织），但无论如何不迟于期权的到期日期。
(a)死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止（或参与者在参与者服务终止后三（3）个月内非因故或因参与者残疾而死亡），则可行使参与者的选择权，但仅限于该选择权在参与者服务终止之日本可由参与者行使的范围内，且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在参与者服务终止之日起十二（12）个月内行使（或委员会可能确定的较短时间或较长时间），但无论如何不迟于期权的到期日。
(b)残疾。如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则可以行使参与者的选择权，但前提是该等选择权在参与者服务终止之日本可由参与者行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日后不迟于十二（12）个月（或委员会可能确定的不少于六（6）个月或更长时间的较短时间内）行使，任何超过（a）当服务终止是针对非《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾之日后三（3）个月或（b）当服务终止是针对《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾，被视为行使NQSO）之日后十二（12）个月后的任何行使，但无论如何不迟于期权的到期日。
（c）原因。除非委员会另有决定，如该参与者的服务因故终止，或如委员会已合理地真诚地确定该停止服务已导致与构成因由的作为或不作为有关（或该参与者的服务本可在该参与者终止服务时因故终止（而不考虑与此有关的任何规定通知或补救期限已过），然后，参与者的期权（无论是否已归属）将在参与者服务终止之日或在委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何不迟于期权到期日。除非雇佣协议、授标协议或其他适用协议另有规定，Cause将具有本计划中规定的含义。
（d）未归属期权。参与者的未归属期权应在参与者因任何原因终止服务之日到期（除非参与者的未归属期权在此类终止服务时被加速，或根据参与者与公司之间的协议被要求在终止后的一段时间内仍未行使以保持加速资格）。
5.7.对运动的限制。委员会可规定在任何行使期权时可购买的最低股份数量，但该最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份数量行使期权。
5.8.对ISO的限制。对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本第5.8节而言，ISO将按照授予它们的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。如《守则》或根据《守则》颁布的条例在生效日期后作出修订，以订定不同的限额，则
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附录A
允许受ISO约束的股票的公允市场价值，此种不同的限制将自动并入本文，并将适用于此类修订生效日期之后授予的任何期权。
5.9.修改、延期或续期。委员会可修改、延长或更新未行使的期权，并授权授予新的期权以取代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利，除非是为了遵守适用的法律和法规。任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。在本计划第18条要求的股东事先批准的情况下，通过向受影响的参与者发出书面通知，委员会可以在未经这些参与者同意的情况下降低未行使期权的行权价格；但前提是，在采取行动降低行权价格之日，行权价格不得低于公平市场价值。
5.10.不取消资格。尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。
6.限制性股票授予。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股份（“限制性股票”）的要约。委员会将根据本计划确定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。
6.1.限制性股票购买协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议作为证明。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内，通过签署并向公司交付一份全额支付购买价款的授标协议来接受限制性股票授予。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则此类限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。
6.2.采购价格。限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。购买价款的支付必须根据本计划第11节、授标协议并按照公司制定的任何程序进行。
6.3.限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于完成与公司的特定服务期或在参与者奖励协议预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素（如有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期限的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标的业绩因素中进行选择（如果有的话）；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。
6.4.终止服务。除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
7.股票红利奖励。股票红利奖励是针对拟提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务而向符合条件的员工、顾问或股份董事授予的奖励。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。
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附录A
7.1.股票红利奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励授予参与者的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于完成在公司的特定服务期间，或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间基于业绩因素的业绩目标的满足。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：（a）确定股票红利奖励的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标的因素；（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的股票红利奖励。
7.2.向参与者付款的形式。付款可以现金、整股股份或其组合的形式进行，其依据是在支付之日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市场价值，由委员会全权酌情决定。
7.3.终止服务。除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
8.股票鉴赏权。股票增值权（“SAR”）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，可以现金或股份（可能包括限制性股票）结算，其价值等于（a）行使日的公平市场价值与行使价之间的差额乘以（b）特区正在结算的股份数量（受授予协议中规定的可发行的任何最高股份数量限制）。所有SAR将根据授标协议进行。
8.1.特区条款。委员会将决定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目，（b）行使价及特区结算的时间，（c）特区结算时须分派的代价，及（d）参与者终止服务对每个特区的影响。香港特别行政区的行使价将由委员会于香港特别行政区获授时厘定，且不得低于股份于授出日期的公平市值。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间，如满足任何绩效因素，则可授予SAR。如果是在满足业绩因素的情况下获得特区，那么委员会将：（i）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；以及（ii）从业绩因素中选择用于衡量业绩（如有）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。
8.2.行权期限及到期日。特区可在委员会厘定并载于有关特区的授标协议内的时间内或发生经委员会厘定的事件时行使。特区协议将订明终止日期，条件是自批给特区之日起十（10）年届满后，任何特区均不可行使。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期间达成基于业绩因素的业绩目标时）按委员会决定的受特别行政区规限股份数目或百分比行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用于特区。
8.3.结算形式。在行使特区时，参与者将有权收取公司的付款，金额由（a）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以（b）行使特区的股份数目确定。根据委员会的酌情权，公司就特区行使而支付的款项可能是现金、等值股份或两者的某种组合。正在结算的特区部分，可按委员会所厘定的利息（如有的话）即时或按递延基准支付，但特区条款及任何递延须在适用范围内符合《守则》第409A条的规定。
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附录A
8.4.终止服务。除参与者的授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。
9.限制性股票单位。限制性股票（“RSU”）是向符合条件的员工、顾问或董事授予的奖励，涵盖可能通过发行该等股份（可能包括限制性股票）或现金方式结算的股份数量。所有RSU将根据授标协议进行。
9.1.RSU的条款。委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目，（b）可结算受限制股份单位的时间，（c）结算时将分配的代价，以及（d）参与者终止服务对每个受限制股份单位的影响，但条件是不会有任何受限制股份单位的期限超过十（10）年。在满足参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期间基于绩效因素的绩效目标后，可授予RSU。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，那么委员会将：（i）确定受限制股份单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（ii）从业绩因素中选择用于衡量业绩（如果有的话）；以及（iii）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的RSU。
9.2.结算的形式和时间。所得受限制股份单位的付款将于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到赚取RSU之后的一个或多个日期，但前提是RSU的条款和任何延期在适用范围内满足《守则》第409A节的要求。
9.3.终止服务。除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
10.业绩奖。绩效奖励是根据委员会确定的绩效目标的实现情况以及委员会规定的其他条款和条件，向符合条件的员工、顾问或董事授予的奖励，可以现金、股份（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合结算，并且可以以现金为基础。绩效奖励的授予将根据奖励协议进行。
10.1.绩效奖的类型。业绩奖励应包括下文第10.1（a）、10.1（b）和10.1（c）节规定的业绩股份、业绩单位和以现金结算的业绩奖励。
(a)业绩股。委员会可授予绩效股份奖励，指定将授予绩效股份的参与者，并确定绩效股份的数量以及每项此类奖励的条款和条件。
(b)表演单位。委员会可授予表演单位奖项，指定表演单位将获授予的参与者，并决定表演单位的数目及每项该等奖项的条款及条件。
（c）以现金结算的绩效奖。委员会还可授予以现金结算的绩效奖，指定将授予以现金结算的绩效奖的参与者，并确定每项此类奖励的条款和条件。
根据任何表现奖须支付的金额，可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑作出调整。
10.2.业绩奖励条款。绩效奖励将基于使用委员会为相关绩效期间确定的本计划中的绩效因素实现绩效目标。委员会将确定，并且每份授标协议将规定，每项条款
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附录A
绩效奖励包括但不限于：（a）任何现金红利的金额，（b）被视为受绩效奖励约束的股份数量，（c）将决定每个绩效奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期限，（d）结算时将分配的对价，以及（e）参与者终止服务对每个绩效奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期限时，委员会将：（i）确定任何业绩期限的性质、长度和开始日期；（ii）从将使用的业绩因素中选择，以及（iii）确定被视为受业绩股份奖励的股份数量。每份业绩股份的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。在结算前，委员会将确定获得绩效奖励的程度。绩效期间可能重叠，参与者可能会同时参与受不同绩效期间和不同绩效目标及其他标准约束的绩效奖励。
10.3.终止服务。除参与者的授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。
11.股份购买的付款。根据本计划购买的股份可由参与者以现金或现金等价物支付，或在委员会为参与者明确批准且在法律许可的情况下（并在适用的授标协议未另行规定的范围内）：
(a)通过注销公司欠参与者的债务；
(b)退让参与者所持有的公司股份，而该等股份在退让日期的公平市值相当于将行使或结算该等奖励的股份的总行使价；
（c）通过放弃因向公司或母公司、子公司或关联公司提供或将提供的服务而应向参与者支付或应计的补偿；
（d）由公司根据公司就本计划实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划收到的对价；
（e）以前述的任何组合；或
（f）适用法律允许的任何其他付款方式。
委员会可在委员会酌情决定为遵守适用法律或便利本计划的管理而有必要或可取的情况下，限制任何付款方式的可获得性。除非委员会另有决定，根据上述任何方法支付的所有款项均应以美元支付。
12.授予非雇员董事的赠款。
12.1.赠款和资格。根据第12条作出的奖励，只应授予有资格获得根据本计划提供的任何类型奖励的非雇员董事，但ISO除外。根据本条第12款作出的裁决，可根据委员会通过的政策自动作出，或按委员会酌情决定权不时作出。
12.2.日历年度限制。非雇员董事不得根据本计划获得与担任非雇员董事所获得的现金报酬相结合的奖励，对于持续的非雇员董事而言，在任何日历年价值超过（x）750,000美元（如下所述），或对于新的非雇员董事而言，在最初的日历年价值超过（y）1,500，000美元（如下所述）。为遵守这一最大值而作出的奖励价值将按以下方式确定：（a）对于期权和SAR，授予日公允价值将使用Black-Scholes估值方法或公司为报告目的确定期权授予日公允价值的定期估值方法计算，以及（b）对于期权和SAR以外的所有其他奖励，授予日公允价值将通过（i）计算授予日每股公允市场价值与股份总数的乘积确定
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附录A
奖励，或（ii）使用若干交易日的公平市场价值的平均值和委员会确定的受奖励约束的股份总数计算产品。就本条第12.2款所列的限制而言，在个人以雇员身份服务期间或在其担任顾问但非非雇员董事期间给予的奖励将不计算在内。
12.3.归属、可行权和结算。除第21条规定的情况外，奖励将归属、变得可行使，并由董事会决定结算。授予非雇员董事的期权和SAR的行权价格将不低于授予该等期权或SAR时股票的公允市场价值。
12.4.选举以代替现金获得奖励。如委员会许可，非雇员董事可选择按委员会决定，以现金或奖励或其组合的形式从公司收取其年度聘用金和/或会议费。此类奖励将根据本计划发放。根据本条第12.4条作出的选择将按公司订明的表格提交公司。
13.免收税。
13.1.一般扣缴。每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇出足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的金额，以满足参与者在根据任何奖励的行使或结算交付股份之前合法应支付的金额。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此种付款将扣除足以满足与税务相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股份的公平市场价值将在要求扣缴税款之日确定，该等股份的估值应基于实际交易的价值，如果没有，则基于股份在前一交易日的公平市场价值。
13.2.股票预扣。在适用法律允许的情况下，委员会或其委托人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序并在当地法律的限制下，要求或允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）让公司扣留以其他方式可交付的现金或具有与应扣留的与税务相关的物品相等的公平市场价值的股票，全部或部分满足该参与者合法应交的与税务相关的物品，（c）向公司交付公平市场价值等于将被扣留的与税务有关的项目的已拥有股份，或（d）从出售根据裁决通过自愿出售或通过公司安排的强制出售获得的其他可交付股份的收益中扣留。公司可在与适用法律一致的范围内，通过考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高可达适用税务管辖区允许的最高法定税率，对这些与税务相关的项目进行预扣或会计处理。
14.可转让性。除非委员会另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决转交给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠与或通过家庭关系令转交给许可的受让人，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励将可行使：（a）在参与者的有生之年，仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；（b）在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；（c）在除ISO之外的所有奖励的情况下，由许可的受让人行使。
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附录A
15.股票所有权的特权；股份限制。
15.1.投票和股息。在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利，但适用的授标协议允许的任何股息等值权利除外。任何股息等值权利将受制于与基础奖励相同的归属或业绩条件。此外，委员会可规定，适用的授标协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。在向参与者发行股份后，参与者将是一名股东，并拥有与该等股份有关的股东的所有权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如果该等股份为限制性股票，则任何新的、额外的或不同的证券或现金股息，参与者可能有权凭借股票股息、现金股息就该等股份收取，股票分割或公司的公司或资本结构的任何其他变化将受到与限制性股票相同的限制；此外，前提是参与者将无权就未归属股份获得此类股票股息、现金股息或股票分配，而任何此类股息或股票分配将仅在此类未归属股份成为已归属股份的时间（如有）累积和支付。委员会可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权在自授予奖励之日开始的期间内就奖励相关股份的现金股息的支付享有股息等值权利，而就受奖励约束的每一股份而言，在规定的行使或结算奖励之日或没收奖励之日（以较早者为准）结束的期间内，将不会就未归属股份支付股息等值权利，而该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为已归属股份的时间（如有的话）累积及支付。该等股息等值权利（如有的话）将于股份支付该等现金股息之日以额外整股股份的形式记入参与者名下。
15.2.股份的限制。经委员会酌情决定，公司可在参与者服务终止之日和参与者根据本计划购买股份之日（以较晚者为准）后的九十（90）天内（或委员会确定的更长或更短时间）的任何时间内，为现金和/或注销购买款项债务，按参与者的购买价格或行使价格（视情况而定）为现金和/或注销购买款项债务，向其自身和/或其受让人（“回购权”）保留在该参与者终止服务后的任何时间回购该参与者所持有的任何或所有未归属股份的一部分的权利（“回购权”）。
16.证书。根据本计划交付的所有股份或其他证券，无论是否经证明，均将受到委员会认为必要或可取的股票转让指令、传说和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或美国证券交易委员会或任何证券交易所或股票可能上市或报价的自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制，以及股份所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
17.代管；股份质押。为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的凭证，连同委员会批准的、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，存入公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，委员会可安排在凭证上放置一个或多个引用该等限制的传说。任何获准签立本票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者，将被要求将作为抵押品而购买的全部或部分股份质押并存入公司，以确保支付参与者根据本票对公司承担的义务，但条件是委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品，以确保支付该义务，并且在任何情况下，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，公司仍将根据本票对参与者拥有充分追索权。就任何股份质押而言，参与者将须签立及交付书面质押协议，其格式须由委员会不时批准。以承兑票据购买的股份可随着承兑票据的支付而按比例解除质押。
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附录A
18.复价；交换和买断奖励。未经股东事先批准，不得对期权或SAR进行重新定价，包括根据交易所计划进行重新定价。
19.证券法和其他监管合规。除非该裁决符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易所管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准和/或（b）根据公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。
20.没有就业义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。
21.公司交易。
21.1.公司交易事件中的奖励处理。如发生公司交易，任何或所有未完成的奖励均须遵守与之相关的最终协议，并可（a）由继承公司继续、承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力，但行使价格以及在行使任何期权或SAR时可发行的股份数量和性质，或受守则第409A条约束的任何奖励，将根据守则第424（a）条和/或守则第409A条（如适用）适当调整，（b）由继承法团取代向股东提供的同等奖励或实质上相似的代价（在考虑到奖励的现有条文后），但行使价格、行使任何期权或SAR时可发行的股份的数量和性质，或受《守则》第409A条规限的任何奖励，将根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条（如适用）适当调整，（c）以实质上相似的股份或受回购限制的其他财产取代，但不低于对参与者有利，（d）立即归属（及可行使，如适用）及结算（如适用），然后在紧接该等交易生效时或之前取消该等奖励，或（e）以现金或现金等价物或股权（包括与适用于该等奖励或相关股份的归属限制一致的受递延归属和交付的现金或股权）结算其内在价值（不论是否归属或可行使），然后取消该等奖励，为免生疑问，如截至公司交易发生之日，委员会善意地确定，在行使此类奖励或实现参与者的权利时不会达到任何金额，那么公司可以在没有参与者同意的情况下，在每种情况下无需付款即可终止此类奖励。
如果该继承或收购公司（如有的话）拒绝继续、承担、转换、替换或替代奖励或该等奖励未按上述规定根据公司交易以其内在价值结算，则尽管本计划中有任何其他相反规定，该等奖励应加速归属于紧接公司交易之前受该等奖励约束的所有股份（以及任何适用的回购权完全失效），然后该等奖励将终止。为确定上述加速，绩效奖励应被视为获得并归属于（a）目标水平绩效的100%和（b）截至公司交易日期的实际绩效中的较高者。
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A-12
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附录A
如一项裁决归属于与公司交易有关的替代延续、承担、转换、替换或替代，如上文所述，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将在该期间届满时终止，无须考虑。
任何受《守则》第409A条约束的金额的加速支付，如有必要，将延迟至根据第409A条允许此类支付而不触发根据第409A条适用的任何额外税款的最早时间。
董事会应拥有充分的权力和授权，将公司的回购权、重新收购权和/或没收权转让给该继承或收购公司。奖励不必在公司交易中被类似对待，待遇可能因奖励和/或参与者而异。
21.2.公司承担奖励。公司还可不时通过以下方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司或其他方面有关，方法是：（a）根据本计划授予奖励以替代该其他公司的奖励，或（b）假设该奖励如同根据本计划已授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（但购买价格或行使价格（视情况而定）以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整除外）。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该新期权可能会以类似调整的行使价授予。替代奖励将不会减少在一个日历年度内根据本计划授权授予或授权授予参与者的股份数量。
21.3.非雇员董事的奖励。尽管有任何与此相反的规定，在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类奖励将在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前完全行使（如适用）。
22.通过和股东批准。本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律提交公司股东批准。
23.计划/治理法期限。除非按此处规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并将自董事会通过本计划之日起十（10）年内终止。在本计划终止或到期后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。本计划和根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律管辖并按其解释（不包括其冲突法律规则）。
24.计划的修订或终止。董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书，但条件是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该股东批准的方式修订本计划，但进一步的条件是，参与者的授标将受授予该授标时当时有效的本计划版本的管辖。除非委员会明确规定，否则本计划的终止或修订将不会影响任何当时尚未完成的裁决。在任何情况下，未经参与者同意，本计划或任何未完成奖励的任何终止或修订均不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修订是必要的。
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附录A
25.本计划的无排他性。董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票奖励和奖金，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
26.内幕交易政策。每位获得奖励的参与者将遵守公司不时采用的涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。
27.所有受公司收回或再招募政策规限的奖项。根据适用法律，所有裁决将根据董事会通过的或法律要求的适用于公司高级职员、雇员、董事或公司其他服务提供者的参与者受雇或在公司的其他服务期间的任何赔偿追回或补偿政策进行追回或补偿，此外，根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施，可能要求取消未偿裁决并补偿与裁决相关的任何收益。
28.定义。正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：
28.1.“关联”是指（a）公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。
28.2.“奖励”是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票奖励、股票红利、股票增值权、限制性股票或业绩奖励。
28.3.“授标协议”是指，就每项授标而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载列了授标的条款和条件，以及针对授予非美国参与者的特定国家附录，其形式将基本上是委员会（或在不用于内部人士的授标协议的情况下，委员会的代表）不时批准的（不必对每个参与者相同），并将遵守并受制于本计划的条款和条件。
28.4.“董事会”是指公司的董事会。
28.5.“原因”是指公司（就受《交易法》第16条约束的参与者而言，委员会）确定该参与者实施了一项或多项行为，构成以下任何一项：（a）故意实质上不履行其对公司的职责和责任或故意违反公司政策（包括公司的行为准则）；（b）实施任何欺诈、挪用公款行为，已对公司造成或合理预期将对公司造成重大损害的不诚实或任何其他故意不当行为；（c）未经授权使用或披露公司或参与者因其与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；（d）盗用公司的商业机会；（e）在向公司提供服务时，向公司的竞争对手提供物质援助；（f）故意违反他或她根据与公司的任何书面协议或契约承担的任何义务；或（g）在公司指示合作后未配合内部调查或监管或执法当局的调查。关于参与者终止的原因是否存在的确定将由公司善意作出，并将是最终的并对参与者具有约束力。这一定义并不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司或关联公司在任何时候终止参与者服务的能力。尽管有上述规定，上述“原因”的定义可以部分或全部在每一个个体中修改或替换
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附录A
雇佣协议、奖励协议或与任何参与者的其他适用协议，前提是此类文件具体取代此定义。
28.6.“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下颁布的法规。
28.7.“委员会”是指董事会的薪酬委员会或经法律许可已获授权管理本计划或本计划一部分的人士。
28.8.“普通股”是指公司的普通股。
28.9.“公司”是指Veracyte, Inc.、特拉华州的公司或任何继承公司。
28.10.“顾问”是指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的为该实体提供服务的任何自然人，包括顾问或独立承包商。
28.11.“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在该合并或合并后立即已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或（iv）公司的有效控制权在该日期发生的变更董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事会成员取代。就本定义而言，如任何人士被视为有效控制公司，则同一人士取得公司额外控制权将不会被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，在构成递延补偿的任何金额（定义见《守则》第409A条）将因公司交易而根据本计划应付的情况下，只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或公司有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更的条件下，该金额才会成为应付，每一项均为《守则》第409A条含义所定义的，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何已颁布或可能不时根据其颁布的拟议或最终财政部条例和IRS指南。
尽管有上述规定，如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成公司交易；如果公司就公司首次或二次向公众公开发行证券或债务向美国证券交易委员会提交登记声明，则公司交易不应被视为发生。
28.12.“董事”是指董事会成员。
28.13.“残疾”是指在《守则》第22（e）（3）条定义的ISO、完全残疾和永久残疾的情况下，以及在其他裁决的情况下，参与者无法通过以下方式从事任何实质性的有收益活动
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附录A
可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害的原因。
28.14.“股息等值权利”是指参与者根据委员会的酌处权或计划的其他规定，获得该参与者账户贷记额的权利，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份的现金、股票或其他财产股息，金额相当于现金、股票或其他财产股息。
28.15.“生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期（自董事会批准本计划之日起十二（12）个月内）。
28.16.“雇员”是指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
28.17.“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
28.18.“交换计划”是指经公司股东批准的计划，根据该计划，（i）未偿奖励被放弃、取消或兑换为现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）或（ii）未偿奖励的行权价被降低。
28.19.“行权价”是指，就期权而言，持有人在行使期权时可以购买可发行股份的价格，就特区而言，是授予特区持有人的价格。
28.20.“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：
(a)如果此类普通股在所涉日期在场外交易，则公允市场价值应等于场外交易公告板在该日期报出的最后一笔交易价格，如果没有这样报价，则应等于普通股报价所在的主要自动交易商间报价系统在该日期报出的最后一笔代表性出价与要价之间的平均值，如果普通股未在任何此类系统上报价，则应等于场外交易链接报价系统在该日期报出的最后一笔代表性出价与要价之间的平均值；
(b)如果这类普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在《华尔街日报》或委员会确定的其他来源报告的普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；
（c）如果此类普通股公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在《华尔街日报》或委员会确定的其他来源中报告的确定日期的收盘出价和要价的平均值；或者
（d）由董事会或委员会善意作出决定。
28.21.“内幕人士”是指公司的高级管理人员或董事，或公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
28.22.“IRS”是指美国国税局。
28.23.“非雇员董事”是指不是公司或任何母公司、子公司或关联公司的雇员的董事。
28.24.“期权”是指第5节中定义的根据本计划授予的奖励。
28.25.“母公司”是指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家此类公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
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A-16
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附录A
28.26.“参与者”是指根据本计划持有奖励的人。
28.27.“绩效奖”是指第10条中定义的根据本计划授予的奖励。
28.28.“绩效因素”是指委员会选定并在授标协议中指定的任何因素，从以下措施中，单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或任何业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合方式，在公认会计原则或非公认会计原则基础上，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标适用的范围内进行衡量，以确定委员会就适用的授标制定的绩效目标是否得到满足：
(a)税前利润；
(b)比林斯；
（c）营收；
（d）净收入或营业收入回报率；
（e）收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益、基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；
（f）营业收入；
（g）营业利润率；
（h）营业利润；
（一）可控营业利润或净营业利润；
（j）净利润；
(k)毛利率；
（l）成本、营业费用或营业费用占收入的百分比；
(m)净收入；
（n）每股收益；
（o）股东总回报或相对股东总回报；
（p）市场份额或细分市场份额；
（q）资产报酬率或净资产报酬率；
（r）公司股价；
（s）相对于预定指数的股东价值增长；
（t）股本回报率；
（u）资本回报率或投入资本回报率；
（五）现金流（包括自由现金流或经营现金流）或现金流边际；
（w）现金转换周期；
（x）经济增加值；
（y）个人保密业务目标；
（z）合同授予或积压；
（AA）间接费用或其他费用减少；
（BB）信用评级；
（CC）战略计划制定与实施；
（dd）继任计划的制定和实施；
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附录A
（ee）人才、保留和文化；
（ff）客户指标和/或满意度；
（gg）新产品发明或创新；
（hh）实现产品和服务的发现和/或开发的目标水平，包括但不限于研究或监管成就；实现研发里程碑；
（二）第三方承保和/或报销目标；
（jj）测试量指标；
（千方）生产力的提高；
（ll）预订；
（mm）实现客观经营目标和员工指标；
（nn）销售；
（oo）费用；
（pp）现金、现金等价物、有价证券余额；
（qq）完成已确定的专项；
（rr）完成合营企业或其他公司交易；
（ss）员工满意度和/或保留率；
（TT）研发费用；
（uu）营运资金目标及营运资金变动；
（vv）年度净新签合同额；
（WW）净扩张率；和
（XX）委员会确定的任何其他能够计量的指标。
委员会可规定对业绩因素进行一项或多项公平调整，以维护委员会在首次授予奖励时关于业绩因素的原意，例如但不限于确认不寻常或非经常性项目的调整，例如购置相关活动或适用会计规则的变更。作出或不作出任何这类公平调整是委员会的唯一酌处权。
28.29.“绩效期间”是指一个或多个时间段，可能具有委员会可能选择的不同和重叠的持续时间，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励的情况。
28.30.“获准受让人”是指雇员的任何子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、弟媳（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制资产管理的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
28.31.“本计划”是指经修订的本Veracyte, Inc. 2023年股权激励计划。
28.32.“事前计划”指Veracyte, Inc. 2013年股票激励计划。
28.33.“购买价格”是指根据本计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。
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附录A
28.34.“限制性股票奖励”是指第6节中定义的根据本计划授予的奖励，或根据提前行使期权而发行的奖励。
28.35.“限制性股票”是指第9节中定义的根据本计划授予的奖励。
28.36.“SEC”是指美国证券交易委员会。
28.37.“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
28.38.“服务”将是指作为雇员、顾问、董事或非雇员董事的服务，但须遵守本计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。当参与者（a）经公司书面批准或（b）根据公司不时采纳并以书面形式提供给参与者的正式政策而采取的善意请假时，服务不会终止，前提是此类请假的条款（如适用）规定了持续的服务积分，或当适用法律要求持续的服务积分时。然而，为了确定一项期权是否有资格在税务方面被视为ISO，雇员的雇用将被视为在该雇员开始休假三个月后终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。如任何雇员获批准休假，或工作时数减少（仅作说明之用，将时间表由全职改为非全职），委员会可订立其认为适当的关于在休假期间或在工作时间变动期间暂停或修改授予奖励的条文，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议所载期限届满后行使奖励。自该参与者停止提供服务之日起，该参与者将已终止服务（无论终止是否违反当地就业法或后来被认定为无效），并且服务将不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，但前提是，除非委员会酌情决定，否则雇员、顾问、董事或非雇员董事之间的身份变化不会终止该参与者的服务。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。
28.39.“股份”是指公司任何继承实体的普通股和普通股的股份。
28.40.“股票增值权”是指第8节中定义并根据本计划授予的奖励。
28.41.“股票红利”是指第7节中定义并根据本计划授予的奖励。
28.42.“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
28.43.“财政部条例”是指美国财政部颁布的条例。
28.44.“未归属股份”指尚未归属或受制于有利于公司（或其任何继任者）的回购权的股份。
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