美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或 |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度。 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-38696
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（注册人的确切名称在其章程中指明） |
不适用 |
（注册人姓名翻译成英文） |
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（成立法团或组织的管辖权）
北京市朝阳区100012 中华人民共和国 |
（主要行政办公室地址） Fion Wenjuan Zhou，首席财务官 电话：+ 8610-6432-1899 邮箱：ir@niu.com
北京市朝阳区100012 中华人民共和国 |
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址） |
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球市场） 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球市场） |
*不进行交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
141,231，394股A类普通股和15,222，0 20股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章P32.405）要求提交的每个交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速文件管理器 |
非加速申报人☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是否☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
美国公认会计原则 |
已发布的国际财务报告准则 |
其他☐ |
由国际会计准则理事会☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
是☐没有☐
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i
介绍
在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：
| ● | “ADR”是指为ADS提供证据的美国存托凭证； |
| ● | “ADS”为美国存托股份，每份存托股份代表两股A类普通股； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾；“中国大陆”指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “NIU”、“我们”、“我们”和“我们的”是指小牛电动、我们的开曼群岛控股公司、其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，VIE和VIE的子公司； |
| ● | “普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “我司”为我司开曼群岛控股公司小牛电动； |
| ● | “可变利益实体”和“VIE”向北京牛电科技有限公司，即北京牛电VIE是一家在中国大陆注册成立的国内公司，我们在其中没有任何股权所有权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的合并财务报表。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”，用于我们公司结构的说明图； |
| ● | “WFOE”是指北京牛点信息技术有限公司，或中国外商独资实体牛点信息； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；而 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。 |
除另有说明外，本年度报告中所有由人民币兑换美元及由美元兑换人民币的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
1
前瞻性信息
这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 智能电动两轮车行业增长可期； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与用户/客户、供应商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争；和 |
| ● | 与我们行业有关的政府政策和法规。 |
我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
2
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计和预计时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
小牛电动不是一家在中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们在中国大陆的子公司以及（ii）与位于中国大陆的VIE的合同安排进行。中国大陆的法律法规对互联网内容、基于增值电信的网络营销、音视频服务和移动应用分发业务的外商直接投资进行了限制和附加条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来进行VIE的业务运营。VIE是为会计目的而合并的，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度总收入的99.6%、98.8%和96.8%。如本年度报告中所使用的，“我们的公司”是指小牛电动，而“NIU”、“我们”、“我们”和“我们的”是指小牛电动及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，是指VIE及其子公司。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括授权书、第三次经修订及重列的股权质押协议、经修订及重列的独家业务合作协议、第三次经修订及重列的独家期权协议及配偶同意书。与VIE及其股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排，我们进行了业务运营，并被视为这些公司的主要受益者，我们在合并财务报表中合并了这些公司的财务业绩。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”
然而，合同安排可能不如在VIE中的直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行与VIE的合同安排的能力可能会受到限制，这些协议尚未在中国大陆法院进行测试。此外，如果我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
有关我们的公司结构的更多详情，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司，截至本年度报告日期，请参阅“项目4。公司信息— C.组织Structure。”
3
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“——新颁布的中国《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。”
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。我们公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致VIE被取消合并。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我公司、我公司中国大陆子公司和VIE以及我公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我公司整体的财务业绩。我们公司可能无法偿还债务，我们公司的ADS可能会贬值或变得一文不值，如果我们无法对我们中国大陆子公司的资产和进行我们全部或几乎全部业务的VIE主张合同控制权。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
我们的公司和VIE面临各种法律和运营风险以及与我们的业务总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的不确定性，我们受制于中国大陆复杂且不断变化的法律法规。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法和中国大陆快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—在解释和实施新颁布的中国外商投资法以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”
4
控股外国公司责任法
根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
通过我们组织的现金流动
小牛电动是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但小牛电动向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司以自身名义发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向小牛电动支付股息的能力。此外，我们每个中国大陆子公司和VIE都被要求每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——现金流和营运资本。”
我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转让均需获得内部批准。小牛电动的现金流入主要来自于收到小牛电动公开发行普通股股票的募集资金、其他融资活动以及经营活动产生的现金。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，小牛电动并无向我们的中国大陆子公司提供任何出资或贷款。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，VIE未收到由小牛电动提供的贷款。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，除现金外，并无任何资产在小牛电动与附属公司、VIE或其附属公司之间转让，亦无附属公司向小牛电动支付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者支付或作出股息或分派。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的子公司没有向VIE提供出资。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
5
截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，VIE已分别向我们的WFOE支付了人民币5680万元、人民币5810万元和人民币5140万元（730万美元）的服务费。我们计划继续与VIE及其股东通过善意协商确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算合同安排下的费用。
作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国大陆子公司获得股息。根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业（如我国大陆子公司）应付其任何外国非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。2008年1月1日前外商投资企业取得的未分配利润免征任何预扣税。我们子公司的直接母公司小牛电动所在的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国大陆有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的十二个月期间内，拥有在任何时候派发股息的中国大陆企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们中国大陆子公司牛电信息的小牛电动集团有限公司是在香港注册成立的。然而，倘根据2009年2月及10月颁布的税务通告，小牛电动 Group Limited不被视为牛电信息向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将须按10%的税率代扣税款。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，以了解更多详情。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息。
|
计税(1) |
|
|
假设税前收益(2) |
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100 |
% |
按25%的法定税率征收盈余税(3) |
|
(25) |
% |
可供分配的净收益 |
|
75 |
% |
按10%的标准税率代扣代缴税款(4) |
|
(7.5) |
% |
对母公司/股东的净分配 |
|
67.5 |
% |
注意事项：
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，假定等于中国大陆的应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们在中国大陆的子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应金额由我们的中国大陆子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的中国大陆子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE确认为税收减免，并由我们的中国大陆子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 该VIE及其一家子公司在中国大陆有资格享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，是临时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。 |
| (4) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。 |
6
上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的中国大陆子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国大陆子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们中国大陆子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。
根据中国大陆的法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配，而这又依赖于VIE支付给我们的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国大陆子公司代表自己产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
此外，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
7
我们的运营所需的中国政府当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司和VIE已就我们的子公司和VIE在中国大陆的业务运营获得中国政府当局的所有必要许可、许可和批准。这些许可和批准包括（其中包括）中国强制认证、通过互联网开展信息服务增值电信业务经营许可证、摩托车生产准入证书等。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”我们的中国大陆子公司和VIE没有被拒绝获得任何中国政府当局就我们的业务运营的任何许可或批准。截至本年度报告日期，根据中国现行法律、法规和规则，我们、我们的中国大陆子公司和VIE无需就我们的业务运营和我公司以前向外国投资者发行证券获得中国证监会或中国证监会的许可，或通过中国网信办或CAC的网络安全审查，或获得其他中国政府机构的许可或批准，但已获得上述许可或批准的除外。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要获得额外的许可、许可、备案或批准才能经营业务或向外国投资者提供证券，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。如果我们、我们的中国大陆子公司和VIE（i）没有收到或保持中国当局的任何必要许可或批准，以经营业务或向外国投资者提供正在注册的证券，或（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的ADS价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
境外融资活动所需中国当局许可
中国政府寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了此前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有用户个人信息超百万的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五个配套指引，或统称为《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，已完成境外上市的中国境内企业无需立即向中国证监会备案。不过，这类公司如寻求未来在中国内地以外的证券发行或上市，包括但不限于后续发行和第二上市，将被要求遵守《境外上市试行办法》规定的备案要求。任何未来在中国大陆境外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行和第二上市，如未能获得或延迟获得该等批准或未根据《境外上市试行办法》完成该等审查或备案程序或其他情况，可能会使我们受到中国证监会施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们境外发行的收益汇回中国大陆，限制或延迟我们未来的境外融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。
8
截至本年度报告日期，根据中国现行法律、法规和规则，我们、我们的中国大陆子公司和VIE无需就我公司先前向外国投资者发行证券获得中国证监会的许可，或通过CAC的网络安全审查，或获得其他中国政府机构的许可或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成此类备案、获得此类批准或满足此类要求。”
与我们的子公司和VIE相关的财务信息
下表列出了我们的子公司和VIE在所述期间的简明合并经营业绩时间表。在这张表中：
| ● | “小牛电动”指我们的开曼群岛控股公司。 |
| ● | “其他子公司”是指小牛电动集团有限公司、Niu Innovation Technology Ltd及其他全资子公司之和。 |
| ● | “WFOE”是指北京牛点信息技术有限公司，即牛点信息。 |
| ● | “VIE和VIE的子公司”是指北京牛电科技有限公司或北京牛电及其在中国大陆的所有子公司的总和。 |
合并损失信息报表
|
截至二零二五年十二月三十一日止年度 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
收入(4) |
— |
|
185,318 |
|
48,675 |
|
4,328,390 |
|
(254,518) |
|
4,307,865 |
|
收入成本(4) |
— |
|
(143,386) |
|
(1,141) |
|
(3,467,644) |
|
147,877 |
|
(3,464,294) |
|
毛利 |
— |
|
41,932 |
|
47,534 |
|
860,746 |
|
(106,641) |
|
843,571 |
|
销售和营销费用(4) |
— |
|
(68,655) |
|
(25,326) |
|
(663,747) |
|
81,959 |
|
(675,769) |
|
研发费用(4) |
— |
|
— |
|
(6,119) |
|
(166,811) |
|
6,478 |
|
(166,452) |
|
一般和行政费用(4) |
(12,322) |
|
(809) |
|
(18,819) |
|
(59,603) |
|
589 |
|
(90,964) |
|
总营业费用 |
(12,322) |
|
(69,464) |
|
(50,264) |
|
(890,161) |
|
89,026 |
|
(933,185) |
|
政府补助 |
— |
|
— |
|
— |
|
1,367 |
|
— |
|
1,367 |
|
应占附属公司、合并VIE及VIE附属公司的亏损(3) |
(36,346) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
36,346 |
|
— |
|
利息支出 |
— |
|
(380) |
|
— |
|
(5,874) |
|
124 |
|
(6,130) |
|
利息收入 |
9,282 |
|
2,679 |
|
337 |
|
14,290 |
|
(124) |
|
26,464 |
|
投资收益 |
— |
|
673 |
|
— |
|
4,871 |
|
— |
|
5,544 |
|
所得税前亏损 |
(39,386) |
|
(24,560) |
|
(2,393) |
|
(14,761) |
|
18,731 |
|
(62,369) |
|
所得税优惠 |
— |
|
84 |
|
— |
|
22,899 |
|
— |
|
22,983 |
|
净（亏损）收入 |
(39,386) |
|
(24,476) |
|
(2,393) |
|
8,138 |
|
18,731 |
|
(39,386) |
|
9
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
收入(4) |
— |
|
87,566 |
|
54,845 |
|
3,395,510 |
|
(249,625) |
|
3,288,296 |
|
收入成本(4) |
— |
|
(52,564) |
|
(56) |
|
(2,832,730) |
|
95,817 |
|
(2,789,533) |
|
毛利 |
— |
|
35,002 |
|
54,789 |
|
562,780 |
|
(153,808) |
|
498,763 |
|
销售和营销费用(4) |
— |
|
(44,140) |
|
(27,148) |
|
(514,028) |
|
95,738 |
|
(489,578) |
|
研发费用(4) |
— |
|
— |
|
(8,072) |
|
(129,741) |
|
7,702 |
|
(130,111) |
|
一般和行政费用(4) |
(13,025) |
|
(8,583) |
|
(21,799) |
|
(89,565) |
|
2,354 |
|
(130,618) |
|
总营业费用 |
(13,025) |
|
(52,723) |
|
(57,019) |
|
(733,334) |
|
105,794 |
|
(750,307) |
|
政府补助 |
— |
|
— |
|
— |
|
912 |
|
— |
|
912 |
|
应占附属公司、合并VIE及VIE附属公司的亏损(3) |
(195,200) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
195,200 |
|
— |
|
利息支出 |
— |
|
(70) |
|
— |
|
(5,554) |
|
— |
|
(5,624) |
|
利息收入 |
15,024 |
|
1,990 |
|
256 |
|
19,820 |
|
— |
|
37,090 |
|
投资收益 |
— |
|
58 |
|
— |
|
2,301 |
|
— |
|
2,359 |
|
所得税前亏损 |
(193,201) |
|
(15,743) |
|
(1,974) |
|
(153,075) |
|
147,186 |
|
(216,807) |
|
所得税（费用）福利 |
— |
|
(116) |
|
(4) |
|
23,726 |
|
— |
|
23,606 |
|
净亏损 |
(193,201) |
|
(15,859) |
|
(1,978) |
|
(129,349) |
|
147,186 |
|
(193,201) |
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
收入(4) |
— |
|
28,543 |
|
53,552 |
|
2,645,570 |
|
(75,907) |
|
2,651,758 |
|
收入成本(4) |
— |
|
(17,183) |
|
(621) |
|
(2,075,462) |
|
12,255 |
|
(2,081,011) |
|
毛利 |
— |
|
11,360 |
|
52,931 |
|
570,108 |
|
(63,652) |
|
570,747 |
|
销售和营销费用(4) |
— |
|
(19,242) |
|
(36,693) |
|
(486,171) |
|
46,371 |
|
(495,735) |
|
研发费用(4) |
— |
|
— |
|
(20,766) |
|
(145,968) |
|
15,748 |
|
(150,986) |
|
一般和行政费用(4) |
(17,739) |
|
(2,308) |
|
(19,551) |
|
(206,654) |
|
1,734 |
|
(244,518) |
|
总营业费用 |
(17,739) |
|
(21,550) |
|
(77,010) |
|
(838,793) |
|
63,853 |
|
(891,239) |
|
政府补助 |
— |
|
— |
|
— |
|
2,969 |
|
— |
|
2,969 |
|
应占子公司、合并VIE和VIE的子公司收入(3) |
(270,499) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
270,499 |
|
— |
|
利息支出 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,424) |
|
— |
|
(1,424) |
|
利息收入 |
16,402 |
|
4 |
|
5 |
|
19,081 |
|
— |
|
35,492 |
|
投资收益 |
— |
|
— |
|
— |
|
1,426 |
|
— |
|
1,426 |
|
所得税前亏损 |
(271,836) |
|
(10,186) |
|
(24,074) |
|
(246,633) |
|
270,700 |
|
(282,029) |
|
所得税优惠（费用） |
— |
|
2 |
|
(1) |
|
10,192 |
|
— |
|
10,193 |
|
净亏损 |
(271,836) |
|
(10,184) |
|
(24,075) |
|
(236,441) |
|
270,700 |
|
(271,836) |
|
10
下表列出截至呈列日期我们附属公司及VIE的财务状况简明合并时间表。
精选简明合并资产负债表信息
|
截至2025年12月31日 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
48,651 |
|
56,160 |
61,039 |
758,888 |
— |
924,738 |
|||||
定期存款 |
— |
|
14,058 |
— |
114,178 |
— |
128,236 |
|||||
受限制现金 |
210,864 |
|
— |
— |
— |
— |
210,864 |
|||||
短期投资 |
— |
|
42,534 |
— |
20,127 |
— |
62,661 |
|||||
应收账款，净额 |
— |
|
18,191 |
— |
19,181 |
— |
37,372 |
|||||
库存(1) |
— |
|
200,658 |
— |
524,264 |
(72,342) |
652,580 |
|||||
应收公司间款项(2) |
— |
|
178,655 |
337,292 |
317,093 |
(833,040) |
— |
|||||
预付款项和其他流动资产 |
10,498 |
|
27,849 |
748 |
304,441 |
— |
343,536 |
|||||
流动资产总额 |
270,013 |
538,105 |
399,079 |
2,058,172 |
(905,382) |
2,359,987 |
||||||
固定资产、工厂及设备，净值 |
— |
|
13 |
1,660 |
418,501 |
— |
420,174 |
|||||
无形资产，净值 |
— |
|
102 |
1 |
673 |
— |
776 |
|||||
经营租赁使用权资产 |
— |
|
— |
5,594 |
70,360 |
— |
75,954 |
|||||
对子公司、合并VIE及VIE子公司的投资及应收款项(2)(3) |
642,812 |
|
219,317 |
— |
— |
(862,129) |
— |
|||||
递延所得税资产 |
— |
|
1,253 |
— |
56,204 |
— |
57,457 |
|||||
其他非流动资产 |
— |
|
1,969 |
1,323 |
32,696 |
— |
35,988 |
|||||
非流动资产合计 |
642,812 |
|
222,654 |
8,578 |
578,434 |
(862,129) |
590,349 |
|||||
总资产 |
912,825 |
|
760,759 |
407,657 |
2,636,606 |
(1,767,511) |
2,950,336 |
|||||
短期银行借款 |
— |
|
— |
— |
240,000 |
— |
240,000 |
|||||
应付票据 |
— |
— |
— |
394,286 |
— |
394,286 |
||||||
应付账款 |
— |
|
33,340 |
— |
670,749 |
— |
704,089 |
|||||
应付所得税 |
— |
|
1,264 |
— |
934 |
— |
2,198 |
|||||
客户垫款 |
— |
|
7,694 |
— |
174,904 |
— |
182,598 |
|||||
递延收入—当前 |
— |
|
— |
— |
75,148 |
— |
75,148 |
|||||
应付公司间款项(2) |
4,530 |
|
311,954 |
— |
506,661 |
(823,145) |
— |
|||||
应计费用和其他流动负债 |
3,364 |
|
8,076 |
10,840 |
382,533 |
— |
404,813 |
|||||
流动负债合计 |
7,894 |
|
362,328 |
10,840 |
2,445,215 |
(823,145) |
2,003,132 |
|||||
递延收入—非流动 |
— |
|
— |
— |
23,316 |
— |
23,316 |
|||||
递延所得税负债 |
— |
— |
— |
2,058 |
— |
2,058 |
||||||
经营租赁负债 |
— |
|
— |
2,980 |
977 |
— |
3,957 |
|||||
其他非流动负债 |
— |
|
— |
— |
12,942 |
— |
12,942 |
|||||
应付公司间款项(2) |
— |
|
276,685 |
— |
— |
(276,685) |
— |
|||||
非流动负债合计 |
— |
|
276,685 |
2,980 |
39,293 |
(276,685) |
42,273 |
|||||
负债总额 |
7,894 |
|
639,013 |
13,820 |
2,484,508 |
(1,099,830) |
2,045,405 |
|||||
股东权益合计 |
904,931 |
|
121,746 |
393,837 |
152,098 |
(667,681) |
904,931 |
|||||
负债和股东权益合计 |
912,825 |
760,759 |
407,657 |
2,636,606 |
(1,767,511) |
2,950,336 |
||||||
11
|
截至2024年12月31日 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
40,442 |
|
20,287 |
25,994 |
543,298 |
— |
630,021 |
|||||
定期存款 |
68,290 |
|
71,884 |
— |
134,178 |
— |
274,352 |
|||||
受限制现金 |
215,652 |
|
368 |
— |
376 |
— |
216,396 |
|||||
应收账款，净额 |
— |
|
14,917 |
— |
117,004 |
— |
131,921 |
|||||
库存(1) |
— |
|
115,928 |
— |
582,025 |
(48,775) |
649,178 |
|||||
应收公司间款项(2) |
— |
|
131,202 |
372,533 |
213,868 |
(717,603) |
— |
|||||
预付款项和其他流动资产 |
13,518 |
|
19,291 |
744 |
234,385 |
— |
267,938 |
|||||
流动资产总额 |
337,902 |
373,877 |
399,271 |
1,825,134 |
(766,378) |
2,169,806 |
||||||
固定资产、工厂及设备，净值 |
— |
|
27 |
1,456 |
318,531 |
— |
320,014 |
|||||
无形资产，净值 |
— |
|
139 |
17 |
888 |
— |
1,044 |
|||||
经营租赁使用权资产 |
— |
|
— |
— |
71,223 |
— |
71,223 |
|||||
对子公司、合并VIE及VIE子公司的投资及应收款项(2)(3) |
600,596 |
|
219,317 |
— |
— |
(819,913) |
— |
|||||
递延所得税资产 |
— |
|
— |
— |
31,752 |
— |
31,752 |
|||||
其他非流动资产 |
— |
|
10 |
— |
19,309 |
— |
19,319 |
|||||
非流动资产合计 |
600,596 |
|
219,493 |
1,473 |
441,703 |
(819,913) |
443,352 |
|||||
总资产 |
938,498 |
|
593,370 |
400,744 |
2,266,837 |
(1,586,291) |
2,613,158 |
|||||
短期银行借款 |
— |
|
— |
— |
200,000 |
— |
200,000 |
|||||
应付票据 |
— |
— |
— |
294,349 |
— |
294,349 |
||||||
应付账款 |
— |
|
12,457 |
— |
856,558 |
— |
869,015 |
|||||
应付所得税 |
— |
|
163 |
— |
909 |
— |
1,072 |
|||||
客户垫款 |
— |
|
3,270 |
— |
32,623 |
— |
35,893 |
|||||
递延收入—当前 |
— |
|
— |
— |
50,247 |
— |
50,247 |
|||||
应付公司间款项(2) |
4,633 |
|
210,290 |
— |
492,542 |
(707,465) |
— |
|||||
应计费用和其他流动负债 |
2,583 |
|
1,788 |
4,514 |
192,471 |
— |
201,356 |
|||||
流动负债合计 |
7,216 |
|
227,968 |
4,514 |
2,119,699 |
(707,465) |
1,651,932 |
|||||
递延收入—非流动 |
— |
|
— |
— |
16,887 |
— |
16,887 |
|||||
递延所得税负债 |
— |
— |
— |
3,269 |
— |
3,269 |
||||||
经营租赁负债 |
— |
|
— |
— |
90 |
— |
90 |
|||||
其他非流动负债 |
— |
|
— |
— |
9,698 |
— |
9,698 |
|||||
应付公司间款项(2) |
— |
|
226,159 |
— |
— |
(226,159) |
— |
|||||
非流动负债合计 |
— |
|
226,159 |
— |
29,944 |
(226,159) |
29,944 |
|||||
负债总额 |
7,216 |
|
454,127 |
4,514 |
2,149,643 |
(933,624) |
1,681,876 |
|||||
股东权益合计 |
931,282 |
|
139,243 |
396,230 |
117,194 |
(652,667) |
931,282 |
|||||
负债和股东权益合计 |
938,498 |
593,370 |
400,744 |
2,266,837 |
(1,586,291) |
2,613,158 |
||||||
下表列出了我们的子公司和VIE截至所列年度的现金流量数据的简明合并时间表。
12
精选简明合并现金流量信息
|
截至二零二五年十二月三十一日止年度 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
1,448 |
(38,989) |
35,762 |
343,485 |
11,564 |
353,270 |
||||||
投资活动产生的现金流量： |
||||||||||||
购买物业、厂房及设备支付的现金 |
— |
— |
(717) |
(177,092) |
— |
(177,809) |
||||||
购买定期存款支付的现金 |
— |
(50,008) |
— |
— |
— |
(50,008) |
||||||
赎回定期存款收到的现金 |
67,868 |
107,160 |
— |
20,000 |
— |
195,028 |
||||||
购买短期投资支付的现金 |
— |
(85,728) |
— |
(3,349,950) |
— |
(3,435,678) |
||||||
出售短期投资收到的现金 |
— |
43,172 |
— |
3,334,694 |
— |
3,377,866 |
||||||
其他投资活动(5) |
(60,224) |
— |
— |
— |
60,224 |
— |
||||||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
7,644 |
14,596 |
(717) |
(172,348) |
60,224 |
(90,601) |
||||||
筹资活动产生的现金流量： |
||||||||||||
员工股票期权行权收到的现金 |
165 |
— |
— |
— |
— |
165 |
||||||
短期银行借款收益 |
— |
— |
— |
240,000 |
— |
240,000 |
||||||
偿还短期银行借款 |
— |
— |
— |
(200,000) |
— |
(200,000) |
||||||
其他融资活动(5) |
— |
60,224 |
— |
— |
(60,224) |
— |
||||||
筹资活动提供的现金净额 |
165 |
60,224 |
— |
40,000 |
(60,224) |
40,165 |
||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(5,836) |
(326) |
— |
4,077 |
(11,564) |
(13,649) |
||||||
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
3,421 |
35,505 |
35,045 |
215,214 |
— |
289,185 |
||||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
256,094 |
20,655 |
25,994 |
543,674 |
— |
846,417 |
||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
259,515 |
56,160 |
61,039 |
758,888 |
— |
1,135,602 |
||||||
13
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
|
（单位：千） |
|||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(177) |
(21,089) |
21,041 |
51,396 |
1,116 |
52,287 |
||||||
投资活动产生的现金流量： |
||||||||||||
购买物业、厂房及设备支付的现金 |
— |
(7) |
(169) |
(119,573) |
— |
(119,749) |
||||||
购买定期存款支付的现金 |
(138,805) |
(106,773) |
— |
(134,178) |
— |
(379,756) |
||||||
赎回定期存款收到的现金 |
149,126 |
35,591 |
— |
20,000 |
— |
204,717 |
||||||
购买短期投资支付的现金 |
— |
(7,830) |
— |
(2,038,000) |
— |
(2,045,830) |
||||||
出售短期投资收到的现金 |
— |
7,888 |
— |
2,040,301 |
— |
2,048,189 |
||||||
其他投资活动 |
(100,011) |
— |
— |
— |
100,011 |
— |
||||||
投资活动所用现金净额 |
(89,690) |
(71,131) |
(169) |
(231,450) |
100,011 |
(292,429) |
||||||
筹资活动产生的现金流量： |
||||||||||||
员工股票期权行权收到的现金 |
267 |
— |
— |
— |
— |
267 |
||||||
短期银行借款收益 |
— |
— |
— |
200,000 |
— |
200,000 |
||||||
偿还短期银行借款 |
— |
— |
— |
(100,000) |
— |
(100,000) |
||||||
其他融资活动(5) |
— |
100,011 |
— |
— |
(100,011) |
— |
||||||
筹资活动提供的现金净额 |
267 |
100,011 |
— |
100,000 |
(100,011) |
100,267 |
||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
4,213 |
(143) |
— |
3,098 |
(1,116) |
6,052 |
||||||
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
(85,387) |
7,648 |
20,872 |
(76,956) |
— |
(133,823) |
||||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
341,481 |
13,007 |
5,122 |
620,630 |
— |
980,240 |
||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
256,094 |
20,655 |
25,994 |
543,674 |
— |
846,417 |
||||||
14
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
牛 |
其他 |
VIE及其 |
合并 |
|||||||||
|
技术 |
|
子公司 |
|
WFOE |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
|
人民币 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
14,393 |
(19,986) |
4,964 |
93,729 |
635 |
93,735 |
||||||
投资活动产生的现金流量： |
||||||||||||
购买物业、厂房及设备支付的现金 |
— |
(11) |
— |
(78,924) |
— |
(78,935) |
||||||
购买定期存款支付的现金 |
(379,419) |
— |
— |
— |
— |
(379,419) |
||||||
赎回定期存款收到的现金 |
513,238 |
— |
— |
— |
— |
513,238 |
||||||
购买短期投资支付的现金 |
— |
— |
— |
(420,000) |
— |
(420,000) |
||||||
出售短期投资收到的现金 |
— |
— |
— |
581,426 |
— |
581,426 |
||||||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
133,819 |
(11) |
— |
82,502 |
— |
216,310 |
||||||
筹资活动产生的现金流量： |
||||||||||||
员工股票期权行权收到的现金 |
654 |
— |
— |
— |
— |
654 |
||||||
短期银行借款收益 |
— |
— |
— |
100,000 |
— |
100,000 |
||||||
偿还短期银行借款 |
— |
— |
— |
(160,000) |
— |
(160,000) |
||||||
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
654 |
— |
— |
(60,000) |
— |
(59,346) |
||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
4,035 |
915 |
— |
4,599 |
(635) |
8,914 |
||||||
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
152,901 |
(19,082) |
4,964 |
120,830 |
— |
259,613 |
||||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
188,580 |
32,089 |
158 |
499,800 |
— |
720,627 |
||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
341,481 |
13,007 |
5,122 |
620,630 |
— |
980,240 |
||||||
| (1) | 冲销代表公司间销售的未实现利润。 |
| (2) | 冲销代表我们公司、我们的WFOE、我们公司的其他子公司和VIE及其子公司之间的公司间余额。 |
| (3) | 消除代表对VIE和我们子公司的投资。 |
| (4) | 剔除代表公司间技术服务、营销服务、研发服务及公司间销售。 |
| (5) | 剔除代表我司对其他子公司的投资，以及其他子公司对我司WFOE的投资。 |
a. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
15
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。
与我们的业务和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：
| ● | 我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响； |
| ● | 我们的成功取决于我们现有产品和服务的持续受欢迎程度以及我们持续创新和成功推出新产品和服务，我们可能无法预期或及时响应消费者偏好的变化； |
| ● | 我们严重依赖城市合作伙伴和专营店来销售和分销我们的产品，我们的成功取决于我们的线下分销网络； |
| ● | 我们在产品中使用的某些组件和原材料方面严重依赖外部供应商； |
| ● | 我们过去发生了净亏损，我们可能无法实现或保持盈利； |
| ● | 我们的产品和服务可能不时出现质量问题，这可能导致销量下降，对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的声誉； |
| ● | 我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和经营业绩产生不利影响； |
| ● | 我们可能会面临电动两轮车行业的激烈竞争； |
| ● | 我们的营销策略，即吸引和增加销售给更多样化的用户群体，可能不会继续成功；和 |
| ● | 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。 |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益； |
| ● | 新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性；和 |
| ● | 我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。 |
16
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响； |
| ● | 根据中国法律，我们的境外发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成此类备案、获得此类批准或满足此类要求； |
| ● | 中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护； |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化； |
| ● | 我们可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响； |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处；和 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们的ADS相关的风险
| ● | 美国存托股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失； |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，或如果他们不利地改变他们对ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降； |
| ● | 大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响； |
| ● | 我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；和 |
| ● | 我们普通股的双重类别结构可能会对ADS的交易市场产生不利影响。 |
与我们的业务和行业相关的风险
我们在电动两轮车行业面临着激烈的竞争。
我们经营的是电动两轮车行业，面临激烈的竞争。我们预计会有更多的竞争对手进入这一市场。我们未来的竞争对手可能享有竞争优势，例如（i）更大的能力在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出，（ii）与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更稳固的关系，（iii）获得更大和更广泛的用户群，（iv）更大的品牌认知度，（v）更多的财务、研发、营销、分销和其他资源，（vi）更多的资源进行投资和收购，以及（vii）更大的知识产权组合。我们可能会面临来自国内玩家和国际老牌电动滑板车制造商的竞争。
17
此外，一些大众市场的电动滑板车制造商也一直在采用锂离子电池和app连接技术进入电动两轮车市场，这进一步加剧了直接竞争。我们相信，我们对智能电动滑板车的独家关注以及我们在中国制造所获得的好处，是我们能够在电动两轮车市场竞争的基础，尽管市场竞争带来了挑战。我们认为，鉴于我们产品的质量、性能和独特设计，我们在电动两轮车市场具有战略定位。尽管如此，竞争加剧可能导致单位销量下降，随后库存增加可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有市场和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。无法保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出与我们的产品或服务的质量、价格或性能相竞争或超越的新产品或服务，我们可能无法以使我们能够产生具有吸引力的投资回报率的价格和水平满足现有客户或吸引新客户。
我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，维护和提升品牌对于保留和扩大我们的客户群至关重要。我们的营销、设计、研究和产品旨在加强消费者对我们“NIU”品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。因此，未能保护我们的品牌或增长我们的“NIU”品牌的价值可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，包括失去我们的客户。
我们专注于提高对我们“NIU”品牌的普遍认识，特别是作为全球高品质智能电动滑板车的高级品牌。我们寻求通过营销举措来维护和加强我们的品牌形象，包括广告、消费者促销和贸易促销。维护和加强我们的品牌形象取决于我们适应快速变化的媒体环境和客户接收信息的偏好的能力，包括我们越来越依赖社交媒体和在线传播广告活动。如果我们不继续改善、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。此外，推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品和服务以及按预期与客户互动的能力。如果我们这样做不成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
此外，我们在销售产品时严重依赖我们的品牌形象。与我们的产品和服务、股东、管理层、员工、运营、分销商、业务合作伙伴、行业或与我们类似的产品相关的负面宣传可能会对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响，并导致对我们产品的需求下降。过去在网络及传统媒体上均有关于我们的产品、我们的公司及我们的股东的各种负面报道，我们无法保证未来不会遇到负面宣传或此类负面宣传不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们现有产品和服务的持续受欢迎程度以及我们持续创新和成功推出新产品和服务，我们可能无法预期或及时响应消费者偏好的变化。
我们运营的成功取决于我们推出新的或增强的智能电动滑板车，以及其他新产品的能力。消费者的偏好在我们经营或计划经营的每个地区之间和内部都有所不同，并且可能会随着人口和社会趋势、经济环境以及竞争对手的营销努力的变化而随着时间而变化。不能保证我们现有的产品将继续受到消费者的青睐，或我们将能够及时预测或响应消费者偏好的变化。我们未能预测、识别或应对这些特定偏好可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。此外，对我们许多产品的需求，包括配件，与客户的购买力和可支配收入水平密切相关，这可能会受到我们经营所在国家不利的经济发展的不利影响。
我们为产品开发投入了大量资源。然而，我们可能无法在开发创新的新产品方面取得成功，我们的新产品也可能无法在商业上取得成功。如果我们无法有效衡量我们关键市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发和制造新的或改进的产品，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。此外，与新产品推出相关的固有市场风险，包括市场营销和消费者偏好的不确定性，无法保证我们将成功推出新产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能无法达到预期销售水平的新产品。
18
此外，我们的竞争优势还取决于我们为用户提供的智能功能和数据服务。我们的智能电动滑板车连接到我们的NIU应用程序。通过使用智能电动滑板车的内置GPS、车载计算机、算法和云技术，我们的NIU应用程序使骑手能够无缝接收实时数据，其中包括防盗警报、日常骑行习惯和电力供应、实时诊断和维护以及服务站目录。我们无法向您保证，我们将能够继续创新和开发新的智能功能和数据服务，这可能会危及客户体验，并影响我们的滑板车销售和相关服务的提供。
我们严重依赖城市合作伙伴和专营店来销售和分销我们的产品，我们的成功取决于我们的线下分销网络。
我们建立了独特的全渠道零售网络，向客户销售我们的产品和服务。在中国，我们的线下零售渠道由城市合作伙伴和专营店组成，而在欧洲和其他国家，我们依赖海外业务合作伙伴，包括分销商、经销商和零售商。我们的“城市合伙人”制度在我们的中国线下销售战略中发挥着重要作用。城市合作伙伴是我们的独家分销商，他们要么开设并经营专营店，要么签约专营店。截至2025年12月31日，我们在中国拥有623家城市合作伙伴和4540家加盟店。我们的线下分销网络在我们的全渠道零售体系中发挥着至关重要的作用。我们在中国依赖这些城市合作伙伴和加盟店与我们的用户直接互动和服务，但城市合作伙伴和加盟店的兴趣可能与我们或其他城市合作伙伴和加盟店的兴趣不完全一致。无法保证我们将能够维持与城市合作伙伴和加盟店的现有关系。此外，我们现有的城市合作伙伴和专营店可能无法保持过去的销售水平或扩大其销售。此外，当我们寻求在中国拓展新区域时，我们无法向您保证，我们将能够以优惠条件或根本无法与这些区域的新城市合作伙伴和特许门店成功建立并保持关系。
此外，我们以实时和互动的方式管理我们的加盟店。我们通过我们自2018年初开始实施的门店级别管理系统，密切监控他们的销售业绩、服务水平和加盟店内的活动。然而，我们无法向您保证，我们将成功地管理我们的城市合作伙伴和特许商店，并检测到与我们的品牌形象或价值观不一致或他们不遵守我们的分销协议的规定。我们的城市合作伙伴或加盟店的任何不合规行为，除其他外，可能会对我们的品牌声誉、对我们产品的需求以及我们与其他城市合作伙伴和加盟店的关系产生负面影响。任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在产品中使用的某些组件和原材料方面严重依赖外部供应商。
我们从外部供应商采购某些关键零部件和原材料，例如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，以用于我们的运营和产品生产。持续稳定地供应符合我们标准的这些零部件和原材料对我们的运营和生产至关重要。我们通常与外部供应商订立一至三年的采购协议，并预计未来将继续依赖外部供应商满足我们相当大比例的生产需求。我们通过稳健的多采购战略主动管理供应商集中风险。对于我们的大多数关键部件，我们已经获得了两个以上的可互换供应商，以确保供应链的连续性。尽管如此，我们无法向您保证，我们将能够维持与这些供应商的现有关系，并继续能够在稳定的基础上以合理的价格或根本无法采购我们在产品中使用的电动机、电池或其他关键部件和原材料。例如，我们的供应商可能会提高我们采购的组件或材料的价格和/或在他们的组件或材料生产中遇到中断。
供应链还使我们面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但与其他踏板车制造商类似，我们产品中使用的部分组件由我们从单一来源购买。我们已将供应商的技术整合到我们的产品中，因此不得不更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大干扰。如果关键部件的供应因任何原因中断或这些关键部件的价格出现显着上涨，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，商业条件的变化、不可抗力、政府变化和我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。
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我们在采购制造和组装我们的产品所需的组件和原材料方面产生了大量成本。组件和原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和对这些组件和材料的需求。大幅提高我们生产产品时使用的组件或原材料的价格将增加我们的成本并降低我们的利润。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们过去曾发生净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
虽然我们在某些历史财年有净利润，但我们在2023、2024和2025年分别净亏损人民币2.718亿元、人民币1.932亿元和人民币3940万元（约合560万美元）。我们在2023、2024和2025年的经营活动提供的现金净额分别为人民币9370万元、人民币5230万元和人民币3.533亿元（5050万美元）。我们无法向您保证，我们将能够再次实现盈利，并在未来保持净利润或经营活动现金流为正。我们实现或保持盈利的能力在很大程度上取决于我们增加产品和服务销售、提高成本效率和管理运营费用的能力。我们打算继续增加我们的产品销售，提高毛利率，管理并进一步降低我们的运营费用占总收入的比例，但无法保证我们将在未来实现这一目标并保持盈利能力。
我们的产品和服务可能不时出现质量问题，这可能导致销量下降，对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的产品和服务可能包含设计和制造缺陷。复杂的云电中央单元和软件，比如我们开发的那些，经常包含“bug”，可以意外地干扰软件的预期操作。我们从第三方供应商采购的组件和产品也可能出现缺陷。无法保证我们将能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。不这样做可能会导致收入损失、重大保修和其他费用，并损害我们的声誉。
此外，我们从第三方供应商采购和采购我们运营和生产产品的关键部件或配件，例如电池、电机、轮胎、电池充电器、头盔和控制器。我们无法保证第三方供应商提供的这些关键零部件或配件的质量和功能将与我们的高标准保持一致并保持在我们的高标准。这些关键部件或配件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的产品出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
我们的产品的表现可能与客户的期望或目前市场上的其他踏板车不一致。任何产品缺陷或我们的产品未能按预期表现的任何其他情况都可能损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
2019年11月21日，国家市场监督管理总局（SAMR）发布《消费品召回管理暂行规定》，自2020年1月1日起施行。根据这些规定，如果制造商意识到其产品存在任何潜在缺陷或收到政府当局的此类通知，则必须及时进行调查，并向当局报告此类调查的结果。凡在调查中发现任何缺陷，制造商必须立即停止制造、销售或进口相关产品，并召回此类产品。截至本年度报告之日，我们没有收到政府主管部门的任何此类通知，或根据此类规定主动或非自愿地发起任何产品召回。
未来，如果我们的任何产品，包括从我们的供应商采购的任何系统或零件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿或非自愿的，还是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及大量费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的营销策略，即吸引和增加销售给更多样化的用户群体，可能不会继续成功。
我们成功地营销了我们的智能电动滑板车，很大程度上是通过推广NIU品牌体验和生活方式。我们的营销、设计、研究和产品旨在加强客户对作为高端智能电动滑板车品牌的认知。我们的目标是为用户提供良好的用户体验，包括通过我们的NIU应用程序和服务商店为我们的用户提供便捷的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道，例如NIU社区，与我们的用户持续互动。我们无法向您保证，我们的服务，包括维修和保养服务以及NIU Cover，或者我们使用我们的线上和线下渠道与用户互动的努力将取得成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。
为了长期维持和发展我们的业务，我们必须继续在销售产品和向更广泛和更多样化的用户群推广NIU品牌体验和生活方式方面取得成功。我们还必须执行我们的多元化战略，同时不对拥有核心用户的品牌实力造成不利影响。未能成功增加对我们的智能电动滑板车的需求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高品牌认知度的能力是非常宝贵的。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密，包括专有技术、版权法、商标、知识产权许可、合同权利和任何其他协议的组合来建立和保护我们对我们技术的专有权利。此外，我们与员工、分销商、业务合作伙伴和供应商订立保密和保密协议。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”法定法律法规受司法解释和强制执行的约束，可能涉及不确定性。合同权利可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反行为的充分补救措施。
我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以或足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。诉讼可能是强制执行我们的知识产权所必需的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并转移管理层对其他业务关注的注意力。针对未经授权的使用，我们可能无法在诉讼中胜诉以强制执行我们的知识产权。我们可能不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌名称，并对我们的业务和经营业绩产生重大影响。
我们可能需要针对专利、商标或其他所有权侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人关于其专有权利的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利，并敦促我们获得许可。我们申请和使用与我们的设计、软件或人工智能技术有关的商标可能会被认定侵犯现有的商标所有权和权利。
此外，我们可能无法及时拥有或申请关键商标，或者根本没有，这可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件。
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由于我们的专利可能会到期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。
截至2025年12月31日，我们拥有617项专利、1,028项注册商标和33项与我们运营的各个方面相关的著作权以及两个注册域名，包括www.niu.com。在1028件注册商标中，155件在中国大陆注册，873件在其他国家和地区注册。截至同日，我们在中国大陆、欧洲和其他司法管辖区有137项专利和商标申请正在申请中。对于我们的未决申请，我们无法向您保证，我们将根据我们的未决申请获得专利授权。即使我们的专利申请获得成功，我们按照这些专利被授予专利，但这些专利未来是否会被竞争、规避或作废，仍然是不确定的。
此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。也有可能，他人的知识产权将禁止我们获得许可，禁止我们利用从我们的未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的或正在申请中的任何专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会从分销商和业务合作伙伴那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。电动两轮车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的产品没有按预期运行或出现故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临面临索赔风险的固有风险。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱损失的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们一般对我们产品的不同组件和部件以及跨不同市场提供各种保修。在中国，我们主要向我们的用户提供电动滑板车某些关键部件的延长质量保修，条款从十二个月到整个生命周期不等，但须遵守某些条件，其中包括保修仅适用于正常使用和质量问题。我们的产品出现任何材料缺陷都可能使我们对超出我们当前储备的损害赔偿和保修索赔承担责任。此外，为了纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，我们可能会产生大量成本，包括与产品召回相关的成本。任何与我们产品的感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，减少分销商、业务合作伙伴和客户的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致诉讼，其发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们可能未能遵守法律或监管规定，或未能获得或维持许可证、许可证、登记或证书。
我们的制造和其他生产设施以及我们产品的包装、储存、分销、广告和标签，都受到广泛的法律和法规要求的约束。例如，根据《摩托车制造准入管理办法》和《摩托车制造准入管理办法实施细则》，企业在中国大陆制造摩托车前，必须通过生产准入审查并取得摩托车生产准入证书，企业进行摩托车制造托运的，收货人和发货人均需取得摩托车生产准入证书。失去或未能更新或获得必要的许可、执照、注册或证书可能会延迟或阻止我们满足产品需求、推出新产品、建设新设施或获得新业务，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们被发现违反适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款、禁令、召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，未来行业标准、法律法规的重大变化，例如对制造商的限制增加，可能导致运营成本增加或影响我们的日常运营，这也可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。见“第4项。有关公司的信息— B.业务概览—法规”，以获取有关适用于我们、我们的子公司和关联公司的许可证、执照、注册和其他要求的更多详细信息。关于这类产品的生产和质量控制，我们很大程度上依赖于我们自己的标准。虽然我们致力于生产高质量的产品，但无法保证我们目前的生产或质量控制标准将满足未来可能生效的任何适用法律法规。
我们的产品受制于安全标准，未能满足此类强制性标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品必须符合销售所在市场的安全标准。在中国大陆，电动自行车和电动摩托车必须达到或超过所有强制性安全标准，包括国家一级和地方一级的标准。在这些标准下，要求进行严格的测试，使用经批准的材料和设备。
电动自行车应当符合《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2024）中规定的安全要求，即2024年12月31日由国家市场监督管理总局和中国国家标准化管理委员会联合发布并于2025年9月1日起施行的电动自行车新标准。这样的新标准规定了电动自行车的耐火性、塑料部件总质量、车重上限、定位、踏板辅助系统等要求。电动自行车安全技术规范（GB17761-2018）失效，相应废止。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规》，以获取更多详细信息。
电动摩托车作为动力驱动车辆中的一种，应当符合国家质量监督检验检疫总局（国家质检总局）、中国国家标准化管理委员会于2017年9月29日联合发布的《道路上行驶的动力驱动车辆安全技术规范（GB7258-2017）》中规定的安全要求，最后修订时间为2021年2月20日。最新版本于2022年1月1日生效。此外，国家市场监督管理总局和中国国家标准化管理委员会于2020年5月发布并于2021年1月1日生效的《电动摩托车和电动轻便摩托车安全规范》（GB24155-2020）也对电动摩托车的一些具体安全要求作了规定。
无法保证我们的产品将满足电动自行车或摩托车的标准和要求，我们可能会被要求满足额外的行业标准，并在未来面临与电动自行车和摩托车业务相关的法规变化。如果我们的车型被发现不符合法律法规，有关车型将被禁止在中国市场销售，这将反过来对我们的销售和收入产生重大不利影响，并对我们的品牌造成损害并导致负债。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—电动滑板车相关生产法规—电动自行车生产法规》和《—电动摩托车生产资质规定》。
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此外，电动自行车和摩托车在出厂交付、销售或在任何商业案例中使用之前，必须通过各种测试，经过认证过程并最终加贴中国强制认证，并且此类认证也需要定期更新。2019年3月14日，市场监管总局、工业和信息化部、公安部关于加大电动自行车国家标准执行监管力度的意见出台。意见提出，市场监管部门要加强电动自行车中国强制认证管理，加强对认证机构和制造企业的检查，只允许符合新的电动自行车标准并取得中国强制认证的车辆流入市场。2024年10月1日，国家市场监督管理总局、工业和信息化部、公安部和国家消防救援管理局联合发布《关于加强电动自行车产品准入和行业规范管理的公告》，强调除其他外，严格遵守电动自行车国家强制性标准，严格执行强制性认证。2024年10月15日，中国质量认证中心发布关于实施新版电动自行车CCC认证标准的通知。自2024年11月1日起，寻求电动自行车认证的主体须遵循这一2024年版CCC认证。根据2023年版颁发的证书将保持有效，而在2024年版之前颁发的有效认证必须在2024年10月31日前完成认证变更，不这样做将导致暂时中止，甚至在一年过渡期内未完成变更的情况下撤销认证。我们目前销售的所有产品都获得了中国强制认证，并将尝试为我们未来的产品获得中国强制认证。自2025年12月1日起，按照新的电动自行车标准，所有销售的电动自行车必须符合此类强制性国家标准，销售的电动自行车必须经过认证，并在车身上带有CCC标志，表明此类电动自行车已通过指定认证主体认证，符合新的电动自行车标准。各电动自行车定点认证主体于2025年12月1日前全部取消基于旧版该标准颁发的CCC认证证书，所有基于旧版该标准颁发的暂停使用且不能恢复使用的CCC认证证书于2025年12月1日前全部撤销。无法保证，但是，我们的所有系列产品将始终符合中国强制认证标准并满足中国强制认证的要求，或者我们将能够更新我们当前的认证或在未来及时认证我们的新产品。如果我们的产品被发现不符合中国强制认证标准，我们将被禁止在中国市场销售此类电动滑板车，这反过来将对我们的销售和收入产生重大不利影响，并对我们的品牌造成损害并导致负债。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与电动滑板车生产相关的法规—产品质量法规。”
我们保留有关我们用户的某些个人信息，可能会受到各种隐私和消费者保护法律的约束。
我们使用我们的NIU Inspire系统记录每辆智能电动滑板车的使用信息，以便帮助我们进行智能电动滑板车的诊断、维修和维护，以及帮助我们收集有关用户充电时间、电池使用情况、里程、效率习惯和位置信息的数据。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展我们的业务时拥有和使用用户的个人信息可能会使我们在中国大陆和其他司法管辖区（例如欧盟）受到监管负担，这将要求我们获得用户的同意，限制我们使用此类个人信息并阻碍我们扩大用户群的能力。如果发生数据泄露或以其他方式未经授权访问我们的用户数据，我们可能有义务将该事件通知用户，我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施。例如，2018年5月，欧盟监管数据实践和隐私的新法规《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation）或GDPR生效，并大幅取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟境内个人数据方面满足比先前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法还加大了对违规行为的处罚力度，可能导致最高2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、信息安全的修订规则或指南。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》，除其他外，该法案要求向加州消费者进行新的披露，并为这些消费者提供了选择不出售某些个人信息的新能力。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有涉及隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地通过这类立法或其他义务。
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如果用户指控我们不当使用、发布或披露了他们的个人信息，我们可能会面临法律索赔和声誉损害。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议，我们可能会产生大量费用。此外，我们使用第三方云服务来存储收集到的数据。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能会被要求花费大量资源来解决这些问题。对我们网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚、客户对我们产品的需求减少以及对我们的声誉和品牌的损害。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规》，以获取更多详细信息。
由于我们持续的国际扩张，我们受到各种成本和风险的影响，这些成本和风险可能不会成功，并可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们面临着与将业务扩展到全球新的地理市场相关的挑战和风险。我们的智能电动滑板车拥有国际车型，制造用于在国际市场销售和分销。国际扩张代表着进一步发展我们的业务和提高我们的竞争地位的巨大机会，是我们的核心战略之一。
我们可能会进入新的地理市场，在这些市场中，我们在营销、销售、本地化和部署我们的智能电动滑板车方面经验有限或没有经验。国际扩张已经要求并将继续要求我们投入大量资本和其他资源，我们的努力可能不会成功。国际销售和运营可能会面临以下风险：
| ● | 有限的品牌认知度（与我们在中国的本土市场相比）； |
| ● | 与建立新的分销网络相关的成本； |
| ● | 海外销售难以找到合格的业务合作伙伴； |
| ● | 无法预测外国消费者的偏好和习俗； |
| ● | 人员配置和管理国外业务方面的困难； |
| ● | 遵守包括个人数据保护、电池、电机、包装和标签在内的多种地方法律法规的负担； |
| ● | 政治和经济不稳定； |
| ● | 贸易限制； |
| ● | 知识产权保护程度较低； |
| ● | 关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；和 |
| ● | 受到不当影响或腐败的法律制度。 |
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，对这些风险的担忧也可能阻止我们在某些市场进入或发布我们的某些智能电动滑板车。
我们依赖第三方物流服务商交付我们的线上直销订单和某些海外订单。
我们通常依赖第三方物流服务商来交付我们的在线直销订单和某些海外订单。由于争端、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病、地缘政治动荡或劳工罢工对我们的分销物流造成损害或中断，可能会损害我们分销或销售我们产品的能力。第三方物流服务不足也可能会扰乱我们的分销和销售，并损害我们的商业声誉。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并需要额外资源来恢复我们的供应链。
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由于机械故障、公用事业短缺或停工、火灾、自然灾害或我们设施或附近的其他灾难，我们的运营可能会因生产困难而中断。
我们依赖设施中的设备和技术来进行产品的生产和质量控制，我们的运营受到生产困难的影响，例如我们的生产设施的产能限制、机械和系统故障以及建设和设备升级的需要，其中任何一项都可能导致生产暂停或/和产量减少。不能保证我们的设备或技术将来不会出现问题，也不能保证我们能够及时解决任何此类问题。我们的一个或多个生产设施中的关键设备或技术出现问题可能会影响我们生产产品的能力或导致我们为维修或更换此类设备或技术而产生重大费用。此外，计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们依赖电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。对我们生产设施的电力或其他公用事业供应的任何中断都可能扰乱我们的生产。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的运营存在运营风险。火灾、自然灾害、流行病或极端天气，包括地震、干旱、洪水、台风或其他风暴，或过冷或过热可能导致停电、燃料短缺、缺水、破坏我们的生产设施，其中任何一种都可能损害或干扰我们的运营。我们无法向您保证，类似事件将不会在未来再次发生，或者我们将能够采取适当措施来减轻类似事件的可能性或潜在影响，或者在此类事件发生时有效应对，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。除其他外，SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的要求，通过了一些规则，要求包括我们在内的每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。
在编制截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表时，我们没有发现我们的内部控制和财务报告存在任何重大缺陷。我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15。控制和程序。”然而，在未来，如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们ADS的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。
此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们一直是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。如果我们未能保持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，并且无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述我们以前各期间的合并财务报表。
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如果我们的分销商、业务合作伙伴或供应商未能使用道德商业惯例并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括在诚信经营的同时开发高质量的智能电动滑板车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的分销商、商业伙伴或供应商的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守符合道德的商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例和遵守童工法等。缺乏证明的合规性可能导致我们寻求替代分销商、业务合作伙伴或供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付或我们的运营受到其他干扰。
我们的分销商、业务合作伙伴或供应商违反劳工或其他法律，或他们的劳工或其他做法与我们开展业务的市场中普遍公认为符合道德的做法不同，也可能为我们和我们的品牌吸引负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，并减少对我们产品的需求，如果由于这种违规行为，我们将吸引负面宣传。如果我们，或我们行业的其他参与者，在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。
我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能对用户关系造成重大损害，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依靠我们的信息技术系统，以及第三方的信息技术系统，开发新的产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据，处理交易，回应用户询问，管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何实质性中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，特别是以我们的移动应用程序提供的服务中断的形式，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。我们依靠云服务提供商维护的云服务器来存储我们的数据，我们收集的所有数据都托管在第三方云服务提供商。
我们的云服务提供商或与其签约的电信网络提供商的问题可能会对我们提供的用户体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以在没有充分通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们云服务器服务水平的任何变化或我们信息技术系统的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术变化导致我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。
我们的表现取决于我们的董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们预计将在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。如果我们的任何董事或高级管理层的任何成员终止与我们的服务或雇用，我们无法保证我们将能够及时、以可接受的成本或完全找到合适的替代人选。关键人员失去服务或未来无法识别、雇用、培训和留住其他合格和管理人员可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们依靠我们的研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员要离开我们，我们无法向您保证，我们可以及时获得同样称职的研发人员，或者根本没有。
我们可能无法有效管理我们的增长或实施我们的业务战略。
我们成立于2014年9月，于2015年6月推出首款产品NQi系列代步车。尽管自成立以来经历了显着增长，但自2022年以来，我们一直面临不确定性和压力，这些影响了我们的增长和经营业绩。虽然我们的销售额自2024年以来恢复增长，并且我们预计随着我们新产品的推出，这一增长趋势将在2026年继续，但我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。
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我们相信，我们未来的增长将取决于许多因素，包括推出新产品、有效营销、成功进入其他国际市场和经营效率。您应根据我们在行业中面临的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们以下方面的能力：
| ● | 生产安全、可靠、优质的智能电动滑板车； |
| ● | 打造广受认可的品牌； |
| ● | 建立和扩大我们的客户群； |
| ● | 成功营销我们的产品和服务； |
| ● | 提高并保持我们的运营效率； |
| ● | 发展和保护我们的核心技术； |
| ● | 维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施； |
| ● | 吸引、留住和激励有才华的员工； |
| ● | 预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化； |
| ● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境；和 |
| ● | 确定合适的设施以扩大制造能力。 |
如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们无法向您保证，我们将能够开发或确保高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，以及可靠的组件供应来源，这将使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功大规模销售我们目前可用的产品和未来的代步车所需的生产量。我们可能无法取得与过去类似的结果或以同样的速度增长。随着我们业务的增长，我们可能会调整我们的产品和服务。这些调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
较高的员工成本和通货膨胀可能会对我们的业务以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国大陆的平均工资近年来有所增长，并有望增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的员工成本转嫁给那些为我们的产品和服务买单的人，否则我们实现或保持盈利的能力以及我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们把生产用工需求外包给第三方劳务公司。通常情况下，我们与劳务公司订立协议，据此，劳务公司派遣其雇员在我们的组装和生产线上工作。劳务公司负责与其雇员订立劳动合同，并根据中国大陆法律法规提供（其中包括）社会福利，并承担与工作场所发生的事故或伤害有关的费用。我们可能无法根据我们可接受的条款和条件与他们订立新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同并产生额外的劳动力成本。尽管我们的价格具有韧性，但由于我们的合同制造商和运营人员的劳动力成本增加以及原材料价格上涨，员工成本不断上升，由于电动两轮车市场的竞争，不能轻易地以更高的零售价格的形式传递给终端消费者。因此，如果未来劳动力成本和通货膨胀继续上升，我们实现或保持盈利的能力可能会受到不利影响。
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我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
我们相信，我们的现金和现金等价物、受限制现金、定期存款和短期投资将足以满足我们当前和预期的至少未来12个月的一般公司用途需求。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们在未来确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物数量，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
我们的业务受到季节性和季度波动的影响，如果我们的销售额低于我们的预测，我们的整体财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的收入和经营业绩在过去每个季度都有波动，这主要是由于季节性因素。我们每年第三季度的收入较高，主要是由于骑电动滑板车的天气条件理想，而每年第一季度的收入较低，主要是由于恶劣的天气条件。因此，预期第三季度收入的任何不足都将对我们的年度经营业绩产生不利影响。我们的广告和促销费用往往是由事件驱动的。我们通常会在推出新产品时进行各种广告和促销活动。因此，与此类营销和促销活动相关的成本可能会在相关季度显着增加，这可能会导致我们的经营业绩和财务业绩在每个季度之间波动。
我们注意到，一般来说，踏板车的销售在冬季往往会下降，我们预计我们目前可用的电动踏板车和即将推出的新产品的销售可能具有类似的季节性。然而，如果我们不能产生与我们对这一季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩可能会受到影响，因为我们的某些采购是基于预期的年收入水平和过去几年的合理模式。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用，我们在任何特定时期的经营业绩也不一定表明未来任何时期的预期结果。
经济下滑或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。
我们的产品和服务可能被认为是一些消费者的非必需品。影响这类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况，以及其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平和税率。由于全球经济不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然难以预测，并可能会减少。不利的经济条件可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本。
我们维护一定的保单，以防范与我们的业务和运营相关的各种风险，主要包括国际市场上的模型的财产保险和产品责任保险以及中国市场上的模型的公众责任保险。然而，我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。
2016年1月和2018年9月，我们的股东和董事会分别批准了2016年全球股份激励计划和2018年股份激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2018年3月修订的2016年全球股份激励计划或经修订和重述的2016年计划可能发行的普通股的最高总数为5,861，480股A类普通股。根据2018年股份激励计划，可供发行的普通股的最高总数为6,733，703股A类普通股，每年可增加一定数量。截至2025年12月31日，根据经修订和重述的2016年计划，购买1,025，040股A类普通股和零限制性股份单位的期权已获授予且尚未行使，不包括在相关授予日期后被没收或注销的期权或限制性股份单位。截至2025年12月31日，根据2018年股份激励计划，购买2,612，928股A类普通股和7,670，528股受限制股份单位的期权已获授予且尚未行使。在2023、2024和2025年，我们分别记录了人民币4770万元、人民币2420万元和人民币2770万元（400万美元）的股份补偿费用。
我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
对高技能人才的竞争通常很激烈，我们可能会产生重大成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面不成功。
我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面的困难。此外，如果我们的任何高级管理层或关键人员加入竞争对手或从事竞争业务，我们可能会失去业务、knowhow、商业秘密、分销商、业务合作伙伴和关键人员。此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，我们无法保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已订立并可能于未来与各第三方订立联合研发协议、联合品牌协议及战略联盟，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
此外，虽然我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还必须就收购获得政府当局的批准和许可，并遵守中国大陆的任何适用法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予重大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。
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我们在国际上扩展业务和运营可能会面临挑战，我们在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
我们面临着与将我们的业务和运营扩展到全球新的地理市场以及发展多样化的销售渠道和营销策略相关的挑战和风险。我们的产品出口到多个地域市场，如欧洲、美国和东南亚，我们计划在未来进一步扩大我们的海外销售。
我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及与此类新市场相关的新风险和挑战，例如获得在这些新的地理区域和司法管辖区进行商业运营的许可。我们可能还需要调整我们的定价政策，以适应当地的经济状况。此外，我们拓展国际市场将要求我们对相关国家和地区市场状况的快速变化作出及时有效的反应。我们在国际扩张中的成功部分取决于我们在我们几乎无法控制的不同法律、监管、经济、环境、社会和政治条件下取得成功的能力。我们在新的地理区域和司法管辖区的业务运营可能会因当地法律、法规和政策的变化而中断。我们无法保证我们将能够执行我们的业务战略，或者我们的产品和服务将在这些市场上取得成功。
当前国际贸易紧张局势和国际政治紧张局势加剧，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，国际关系中的贸易和政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间。这些紧张局势影响了两国的外交和经济关系，给整个国际经济造成了不确定因素。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国与中国及其他国家间关系的现有紧张局势和任何进一步恶化，可能对全球特别是美国和中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。例如，自2025年初以来，美国对美国对华贸易政策实施了重大改变，包括对中国进口商品征收额外关税。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议加征或更高的关税等措施。关于未来的关税税率和美中贸易关系的轨迹，仍然存在相当大的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。
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此外，美国政府还努力限制美国对中国的对外投资。2023年8月9日，美国拜登政府发布行政命令，指示财政部制定一项对外直接投资审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年10月28日，财政部发布了执行该行政命令的最终规则，提供了技术规格和执行条例其他方面的细节，并于2025年1月2日生效。这就是所谓的境外投资规则。境外投资规则对从事与（i）半导体和微电子、（ii）量子信息技术和（iii）人工智能系统相关活动的与“相关国家”（目前只有中国）相关的实体的广泛投资，对美国人施加了投资禁令和通知要求。这些实体被统称为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人被禁止进行或被要求报告涉及被定义为“涵盖交易”的涵盖外国人的交易，尽管境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易的范围之外，包括那些公开交易证券的投资。境外投资规则为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们认为，由于我们不从事“涵盖活动”（定义见对外投资规则）或以其他方式符合对外投资规则中规定的涵盖外国人士的定义，因此不会将小牛电动定义为境外投资规则下的涵盖外国人士。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“有担保的外国人”，如果美国人要从事涉及收购我们的股权的“有担保交易”（定义见境外投资规则），这些美国人可能需要根据境外投资规则发出通知。此外，尽管美国人收购公开交易证券（例如我们的ADS）将被豁免于境外投资规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、对境外投资规则的潜在修订或引入额外法规而在未来被视为担保外国人士的可能性，该规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力。例如，2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了几项举措，以激励美国盟友和合作伙伴的投资，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施。此外，2025年12月18日，《2025年全面境外投资国家安全法》（简称COINS法）作为《2026财年国防授权法案》的一部分获得通过。COINS法案在很大程度上保留了境外投资规则的核心框架，同时在某些方面扩大了其范围和覆盖范围，例如扩大了高性能计算和超级计算以及高超音速系统的涵盖活动，并包括了更多受关注的国家。硬币法案将在美国财政部发布实施条例之前生效，这些条例必须通过通知和评论规则制定并不迟于2027年3月13日颁布。因此，财政部可以根据《硬币法案》修改、扩大或以其他方式修改现有的对外投资禁令和限制。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。
不断加剧的政治紧张局势可能会降低全球贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的车辆需求产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的财务和经营业绩可能会受到疫情或其他公共卫生危机的不利影响。
我们的财务和经营业绩可能会受到疫情或其他公共卫生危机爆发的重大不利影响。例如，在2019年底至2023年初的新冠疫情期间，政府实施了旅行限制、延长假期和延迟复业等措施，中断了企业的正常运营，对经济发展产生了不利影响和放缓。因此，我们的运营和财务业绩的许多方面都受到了负面影响。这些健康流行病的任何长期发生或复发或其他不利的公共卫生发展在中国或我们经营所在的任何主要市场都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。在受到影响的地理位置，我们的业务也可能经历生产放缓或暂时停产。如果任何大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它也可能产生加剧本年度报告中描述的许多其他风险的影响。
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我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。
我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督证券公开交易的公司的SEC，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
我们经营的是电动两轮车行业。除了我们经营和销售产品的外国法律外，我们还受中国大陆法律的约束。有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规不断变化，可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。此外，如果我们未能解决某些因素，包括但不限于以下因素，我们可能会面临可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响的运营问题：
| ● | 需要增加资源来管理我们国际业务的监管合规； |
| ● | 遵守隐私法和数据安全法以及跨不同法律体系的合规成本； |
| ● | 加强对不同司法管辖区之间数据传输的限制和障碍；和 |
| ● | 不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制相关的合规义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新发展。 |
如果我们的任何海外业务，或我们的联营公司或代理违反此类法律法规，我们可能会受到制裁或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的中国和国际法律法规。未能保护我们客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
个人身份信息和其他机密信息越来越多地受制于中国和众多外国司法管辖区的立法和法规。中国政府当局颁布了一系列有关个人信息保护和/或数据处理活动监管的法律法规，其中要求某些信息或数据处理者遵守一系列个人信息和数据保护要求，包括例如，明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护系统。然而，这一针对中国和全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。例如，2021年6月10日，中国全国人大常委会发布《数据安全法》，规范中国大陆的数据处理活动和安全监管，自2021年9月1日起施行。数据安全法规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外，2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，进一步细化了个人数据处理的一般规则和原则，进一步加大了个人数据处理者的潜在责任。鉴于中国大陆有关数据隐私和网络安全的许多法律法规都在不断演变，它们将如何解释或执行尚不确定。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”
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此外，中国政府已采取措施，限制互联网公司在使用算法时可能采用的方法和方式。例如，CAC于2021年9月17日会同其他八家政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，监管机构应当对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监测，并对算法进行安全评估。指引还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。此外，2021年12月31日，CAC、工业和信息化部或工信部、公安部、国家安全部发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。本规定规定，算法推荐服务提供者应当以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”
此外，2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务外，网络平台运营者任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。按照《网络安全审查办法》，掌握百万以上用户个人信息的经营者在境外寻求上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不过，《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》对于这些要求是否适用于已在美国上市的公司仍不明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法》和《条例》对网络数据安全的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。再者，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，即《数据导出办法》，自2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何数据处理者在该措施下处理或导出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移到境外之前，应当申请经CAC进行安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。此外，2022年11月18日，CAC、国家市场监督管理总局发布了《个人信息保护证明实施细则》，自即日起施行。本细则对根据《个人信息保护法》办理个人信息合法跨境转移取得个人信息证明提供了重要指导。CAC还在2023年发布了多项规定，对依赖标准合同将个人信息转移出中国以及适用的备案要求提供了重要指导。由于跨境数据转移监管环境的变化，我们被要求不断审查我们现有的数据保护合规框架。这项审查包括进行数据映射练习、获得个人的单独同意、向CAC申请安全评估，以及与我们的海外关联公司就在中国境外转移个人信息订立标准合同。CAC还分别于2022年8月31日、2024年3月22日和2025年6月27日先后发布了《出境数据转移安全评估申报指南》第一版、第二版和第三版，对跨境数据安全评估申报的方法、流程和材料等具体要求进行了说明，并对数据处理者需要提交的相关材料进行了优化和简化。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据的处理、保护、利用等方面规定了一定的要求，进一步阐明了个人信息保护、网络数据跨界安全管理、网络平台服务商义务等方面的问题。值得注意的是，其中的要求包括，如果网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全，则应按照中国相关规定进行国家安全审查，而不对“影响或可能影响国家安全”提供进一步的解释或解释。如果我们被视为进行了我们的任何“影响或可能影响国家安全”的网络数据处理活动，我们可能会受到《网络数据安全条例》第13条规定的国家安全审查，否则我们可能会受到罚款、处罚、暂停相关业务和吊销相关业务许可，因此我们的业务运营可能会受到不利影响。
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2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审核管理办法》，自2025年5月1日起施行。这些措施要求对个人信息处理人员进行定期合规审计，那些处理超过1000万个人数据的人员需要每两年进行一次审计。审计可能由专业组织进行，尤其是在发生重大风险或大规模数据泄露时。个人信息处理人员必须支持审计过程，纠正问题，并向主管部门报告，对大型互联网平台增加监督结构。
2025年10月14日，CAC公布个人信息出境跨境转移认证办法，自2026年1月1日起施行。这些措施构成跨境个人数据流动合规框架的关键支柱。为不符合安全评估报告条件但需要标准合同备案的场景，提供了经国家认监委批准的第三方专业机构进行保护认证的途径。通过建立有效期为三年的认证机制，旨在为企业提供相对稳定、可预测的跨境合规选择，在确保安全的同时促进数据合法有序流动。
2025年10月28日，中国石油集团公布全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定，自2026年1月1日起施行。修订后的《网络安全法》全面强化了法律责任框架，大幅提高了对各类违规行为的罚款额度，为监管执法提供了有力依据。同时，修正案积极响应技术趋势，首次将国家支持人工智能安全治理的原则写入总则。它还明确授权对威胁中国网络安全的外国活动采取必要的反措施，体现了平衡发展与安全的顶层设计。
截至本年度报告日，我们没有参与任何CAC的调查、安全评估或网络安全审查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。如果我们的任何活动需要进行网络安全审查，我们将积极配合CAC进行此类网络安全审查。
我们、我们的员工或合作伙伴未能维护我们的用户数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业要求和其他要求，或被认为未能遵守这些规定，可能会导致民事或监管责任。随之而来的后果可能包括政府或数据保护当局的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止经营的执行令、吊销我们的营业执照或营业执照、诉讼或负面宣传，这可能需要我们花费大量资源来回应和捍卫指控和索赔。此外，有关我们未能充分保护用户数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求的索赔或指控，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们逐步拓展国际市场，我们可能会受到其他国家有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规的约束。我们努力在有业务的市场遵守当地法律法规。例如，欧盟的GDPR规定了公司在处理个人数据方面的义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。GDPR要求公司在其有业务运营的每个国家向指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知，并对不遵守通知义务以及GDPR的其他要求规定了重大处罚。再比如，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求，如果这些要求得到采纳和实施，可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。此外，无论我们在哪里运营，我们都可能受到新的法律或法规或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们能够在任何时候都保持合规，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在不断发展。我们推出的我们可能会采取的新产品也可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。
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与我公司Structure相关的风险
如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
外资对我们某些业务（包括增值电信服务）的所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商（不含电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务和呼叫中心）超过50%的股权。
我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国大陆子公司被视为外商投资企业。因此，这些中国子公司均无资格提供增值电信服务或提供与我们的业务相关的某些其他受限制服务。因此，我们通过VIE及其在中国大陆的子公司开展或将开展此类业务活动。
我们与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）进行VIE的业务运营，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国大陆法律允许的范围内拥有独家选择权或指定任何第三方购买VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们开展业务运营，是VIE的主要受益者，因此将其财务业绩及其子公司合并到我们根据美国公认会计原则的合并财务报表中。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”以获取更多详细信息。
我们ADS的投资者不是在购买中国大陆VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国大陆相关行业的外资监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，如果我们无法对贡献我们2025年大部分收入的VIE及其子公司的资产主张合同控制权。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
我们的中国法律顾问认为，（i）中国大陆VIE和我们的WFOE的所有权结构没有违反现行有效的中国大陆适用法律法规；以及（ii）我们的WFOE、VIE及其股东之间受中国大陆法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反现行有效的中国大陆适用法律法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者，如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：
| ● | 吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件； |
| ● | 施加罚款、没收VIE的收入或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并、从中获得经济利益或进行VIE业务运营的能力；或者 |
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| ● | 限制或禁止我们为我们在中国大陆的业务和运营提供资金的能力。 |
实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国大陆法律法规，中国政府的行为将对我们以及我们在综合财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响尚不清楚。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对于新颁布的中国《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国外商投资企业法》、《中国中外合作经营合营企业法》和《中国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月31日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。
《外商投资法》体现了中国大陆一种预期的监管趋势，即根据国际通行惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，《外商投资法》删除了商务部2015年公布的草案中定义的“事实控制”或“合同控制”的所有提法，在“外商投资”定义中增加了包罗万象的条款，使外商投资按照其定义，包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院颁布的规定所界定的其他方式或者规定的其他方式在中国境内进行的投资”，而没有对“其他方式”的含义做进一步的阐述。《外商投资法实施细则》也对合同安排保持沉默。它为未来国务院颁布的立法规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营某些外国投资者被禁止或被限制投资的业务。
此外，《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）由国家发展改革委（简称发改委）、商务部于2024年9月6日发布，自2024年11月1日起施行。此外，2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对对国家安全有潜在影响的外商投资安全审查进行了详细指导。然而，《办法》下仍有一些不明确的问题，包括但不限于其对合同安排的看法。由于《办法》近期才出台，实践中可遵循的解读、实施指南或先例寥寥无几。如果国务院规定的未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施遵守任何这些或类似的监管合规要求可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
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我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。
VIE贡献了我们2023、2024和2025年合并总收入的大部分。我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。这些合同安排可能不如VIE中的直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东已根据合同安排下的股权质押协议将其在VIE中的全部股权质押给我们的WFOE。股权质押协议在当事人之间自执行之日起生效。2024年11月，我们按照中国民法典的规定，在国家市场监督管理总局驻当地办事处完成了第三次经修订和重述的股权质押协议项下的股权质押登记。
如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来进行VIE的业务运营。然而，VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过在中国大陆的法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定因素的影响。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何由中国大陆法院解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法进行VIE的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不如直接所有权有效。
如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。
VIE及其子公司持有对我们的运营很重要的资产，它们在2023、2024和2025年贡献了我们合并总收入的大部分。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中超过一定门槛的合法或受益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部经营，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是每个VIE中记录在案的股权持有人，但根据授权书的条款，每个此类股东已不可撤销地授权我们公司行使其作为VIE股东的权利。然而，如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，根据中国大陆法律，这些可能无法强制执行。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
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我们合同安排下的所有协议均受中国大陆法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。据此，这些合同将按照中国大陆法律解释，任何争议将按照中国大陆法律程序解决。中国的法律体系正在发展和迅速演变。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国大陆法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国大陆法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能对仲裁结果向法院提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法进行VIE的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
目前，胡依林、Changlong Sheng及Yi’nan Li各自持有VIE 89.74%、5.26%及5.00%的股权。VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们开展VIE的业务运营并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的第三次修订和重述的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国大陆法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国大陆实体或个人。VIE的股东已签署授权书，指定我公司作为VIE的股东代为投票并行使表决权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE的股权以及我们与其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以主张该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排下义务约束的其他第三方获得，这可能会影响我们开展VIE业务运营的能力。同样，如果VIE的任何股权由与当前合同安排没有约束力的第三方继承，我们可能会失去开展VIE业务运营的能力，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种能力，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
虽然根据我们目前的合约安排，（i）VIE各股东的配偶已签署配偶同意书，根据该信，配偶同意他或她不会对股权提出任何索偿，并将采取一切行动确保合约安排的履行，及（ii）明文规定合约协议项下的权利和义务对双方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，未经我们事先同意，VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
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与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在公平基础上以导致中国大陆适用法律、规则和条例规定的不允许的减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国大陆税收目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们的中国大陆子公司和VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。
在中国大陆，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国大陆合法注册的公司，都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国大陆子公司的印章和VIE一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
预计不久的将来，我们的大部分收入将来自中国大陆，我们的大部分业务，包括我们所有的制造业务，都是在中国大陆进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。中国政府拥有重大权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如我们，开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国的潜在不确定性。
此外，全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、波斯湾及西边远至以色列和黎巴嫩周边地区的冲突，以及在不同时间限制通过霍尔木兹海峡和红海的航运，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致食品和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，如果石油和天然气设施被摧毁或航运受到长期影响，则可能产生更严重的后果。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。因此，全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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根据中国法律，我们的境外发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成此类备案、获得此类批准或满足此类要求。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国大陆境内公司并由中国大陆个人或实体控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得了此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法对现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度进行全面完善和改革，采取备案监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接进行规范。
根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，向证监会报告一定信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该公司可能受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）该公司同时满足下列条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、公司境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占公司同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或其主要营业地位于中国大陆，或负责公司经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的公司发生控制权变更、主动或强制退市等重大事件时，须向证监会提交后续报告。
同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国大陆境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求其完成备案；（二）证监会将征求监管部门意见，完成适当满足合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。不过，近期《境外上市试行办法》颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。
鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守新规则，如果有的话。
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与之相关的是，2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2024年负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资规定。2024年负面清单的解释和实施仍存在不确定性，像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束，目前还不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》修订版和《网络数据安全条例》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。
我们的中国大陆子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国大陆注册成立的公司的中国大陆各项法律法规的约束。然而，由于这些法律法规正在发展，中国大陆的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以评估这类行政和法院诉讼的结果。此外，中国大陆的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中有些政策没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国大陆监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
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中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督，并可能在政府认为适当时干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行以及外国投资于中国内地发行人的发行实施更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
我们可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
我们设计、制造和销售高性能电动摩托车、轻便摩托车、自行车，以及踏板车和电动自行车。我们业务运营的某些方面可能被视为提供增值电信服务，这受到中国政府的监管。例如，中国政府对互联网行业公司实施外资所有权限制以及许可和许可要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与对外投资有关的法规》和“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—增值电信服务相关法规。”这些法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
此外，我们的手机APP还受CAC颁布的《移动互联网应用信息服务管理规定》的约束。根据这些规定，手机APP的提供者不得创建、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。然而，我们无法向您保证，在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息和内容始终符合这些规定下的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反这些规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店下架，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
对中国大陆现行法律、法规和政策的解释和适用以及中国大陆可能出台的有关互联网行业的新法律、法规或政策，对中国大陆现有和未来的外国投资以及互联网企业的业务和活动（包括我们的业务）的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持或更新我们现有的执照或获得新的执照。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆和香港的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。12月15日，2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。对于美国单一上市发行人：如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
小牛电动是一家控股公司，可能依赖我们的中国大陆子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们每间中国内地附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有的话），以拨付若干储备金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。有关中国大陆管理股息分配的适用法规的详细讨论，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—有关股利分配的规定。”此外，如果我们的中国大陆子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的WFOE根据其目前与可变利益实体订立的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“—如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
根据中国大陆的法律法规，我们被允许利用中国大陆以外任何融资的收益，通过向我们的中国大陆子公司提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外出资，为我们的中国大陆子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制和批准要求。我们可能对WFOE的出资额为人民币2.220亿元，无需获得国家外汇管理局或国家外管局或其他政府部门的批准。此外，WFOE可能会增加其注册资本以接受我们的额外出资，目前对增加其注册资本没有法定限制，但须满足适用的政府登记和备案要求。根据中国大陆的规定，我们可以向WFOE提供贷款，最高金额为（i）WFOE注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）按照中国公认会计原则计算的WFOE净资产金额的两倍，我们可以向VIE提供贷款，最高金额为按照中国公认会计原则计算的VIE净资产金额的两倍，但须满足适用的政府注册或批准要求。对于我们可能向WFOE或VIE发放的任何金额的贷款，这类贷款必须在当地对应的外管局进行登记。我司向VIE发放的中长期贷款也要经过发改委审批。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规—外币兑换法规。”中国大陆的这些法律法规可能会严重限制我们使用从中国大陆以外的任何融资所得款项净额转换而来的人民币为我们的中国大陆子公司在中国大陆设立新实体提供资金、通过我们的中国大陆子公司投资或收购任何其他中国大陆公司或在中国大陆设立新的可变利益实体提供资金的能力。此外，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国大陆子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国大陆子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中收到或预期收到的收益以及为我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理细则》，即发改委第11号令。2018年1月31日，《敏感产业境外投资目录（2018年版）》颁布。发改委11号令定义的“境外投资”，是指位于中国大陆境内的企业直接或通过其控制的境外企业，以资产和股权进行投资或提供融资或担保，以取得境外所有权、控制权、经营权及其他相关权益而进行的投资活动。中国个人通过其控制的境外企业进行境外投资，也受发改委11号令约束。根据发改委11号令，（一）中国企业直接境外投资或中国企业或个人对敏感行业或敏感国家和地区的间接境外投资，需事先获得发改委批准；（二）中国企业对非敏感行业和非敏感国家和地区的直接境外投资，需事先向发改委备案；（三）中国企业或个人对非敏感行业和非敏感国家和地区的间接境外投资超过3亿美元，需向发改委报备。发改委11号令的适用仍存在不确定性。我们不确定，如果我们将从我们的融资活动中筹集的部分收益用于投资和收购中国大陆以外的互补业务和资产，这种使用在中国大陆以外持有的美元资金将受到发改委第11号命令的约束。关于发改委11号令，实践中可遵循的解读、实施指导意见或先例寥寥无几。我们将继续监测发改委颁布的任何新规则、解释和指导意见，并在必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求他们的意见。如果事实证明国家发改委第11号令适用于我们使用上述发售所得款项，而我们未能获得批准、完成备案或报告我们使用发售所得款项进行的海外投资（视情况而定），我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或受到处罚或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。根据中国大陆现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国大陆，以支付偿还外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规—外币兑换法规。”
中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制措施和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府还可能酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。我们收到的几乎所有收入都是人民币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。
中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国大陆子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国大陆居民受益所有人根据中国大陆法律承担责任和受到处罚。
外管局要求中国大陆居民或实体设立或控制境外以境外投融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，这类中国大陆居民或实体在离岸专用工具发生某些重大事件时，必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规—外币兑换法规。”
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如果我们的中国大陆居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国大陆子公司可能会被禁止向我们分配其利润以及任何减资、股份转让或清算的任何收益，我们可能会被限制向我们的中国大陆子公司贡献额外的资本。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致中国大陆法律规定的规避适用外汇限制的责任。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们称为中国大陆居民的Yi’nan Li先生、胡依林先生和Yuqin Zhang女士已完成初始外汇登记，并更新了与我们的公司重组相关的登记要求。
然而，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国大陆居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，作为中国大陆居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已经遵守或将在未来进行或获得安全监管条例所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国大陆子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国大陆子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
中国大陆的并购规则和中国大陆的某些其他法规为外国投资者对中国大陆公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
中国大陆的多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些还包括2006年通过并于2009年修订的并购重组规则，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规则》或《安全审查规则》。这些法律法规在一些情况下规定，外国投资者取得中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，要提前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守这些要求可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，提供在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得在境外提供与证券业务相关的文件、资料。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，中国大陆境内的任何单位和个人，未经中国政府主管部门批准，不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国大陆境内存储的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，以及中国大陆实体和个人向境外证券监管机构、境外司法机构或境外执法机构提供文件、材料、数据和个人信息的限制，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
任何未能遵守中国大陆有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国大陆计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局规定，中国大陆居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，需在外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇相关规定—股票激励计划规定。”我们和参与我们的股份激励计划的中国大陆居民员工在我们公司于2018年在美国公开上市时一直受到这些规定的约束。如果我们或任何这些中国大陆居民雇员未能遵守这些规定，我们或这些雇员可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。
未能按照中国大陆法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
在中国大陆运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营我们业务的地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国大陆地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致执行。我们之前收到了政府当局的付款通知，原因是对员工福利计划的贡献不足，我们已经支付了款项和罚款。我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。展望未来，我们将遵守中国大陆的规定，并相应分配未支付的员工福利金。
中国大陆执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们一直受到更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定终止与我们的部分员工的雇佣关系或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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在中国大陆注册经营的企业，根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，必须在成立30日内申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的不同社会保险。我们可能会被主管劳动当局责令整改，不遵守责令可能会进一步被行政罚款。
由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国大陆的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
我们的经营受到汇率波动所产生的风险的影响，这些波动参照我们经营业务所在的国家和我们销售产品的国家。我们将产品销往各个国家，因此，我们的收入对这些国家货币的相对变动有很大的敞口。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币以进行出资或支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。
人民币兑换外币是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑外币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对外币不会大幅升值或贬值。
中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，中国大陆的外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
停止任何政府补贴或征收任何额外税款和附加费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国大陆子公司已收到中国地方政府当局提供的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可随时决定变更或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业，被视为中国大陆居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然82号文只适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实管理机构”测试的总体立场。根据82号文，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，仅就其全球收入征收中国大陆企业所得税如果满足以下条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，就中国大陆税务目的而言，我们在中国大陆以外注册成立的实体均不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国大陆居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国大陆企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式处置ADS或我们的A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国大陆税，非中国大陆企业的税率为10%，非中国大陆个人的税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），前提是此类收益被视为来自中国大陆。目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们公司的非中国大陆股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。
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我们未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规，并于近期加强了对这类法律法规的执法力度。中国反垄断法（2022年修订）及实施细则（一）规定，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，当事人实施集中前必须向反垄断主管部门备案，但即使经营者集中未达到备案门槛，有证据表明经营者集中具有或者可能具有消除、限制竞争效果的，反垄断主管部门可以要求当事人备案，（二）禁止具有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，如以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，或者无正当理由拒绝与交易方进行交易，（三）禁止经营者订立垄断协议，垄断协议是指以抵制交易、固定或者变更商品价格等方式，消除或者限制与相竞争的经营者或者交易对手方的竞争的协议，限制商品产量或固定商品转售给第三方的价格，除非协议满足中国反垄断法规定的某些豁免。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和企业的利益。这些行为包括禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位，如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术封锁竞争对手的接口、在商品展示的搜索结果中进行有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集不必要的用户数据等。此外，这些指引还加强了对互联网平台关联交易的反垄断并购审查，以维护市场竞争。同时，2023年3月10日，国家市场监督管理总局发布系列条款，自2023年4月15日起施行，贯彻落实《中国反垄断法》，进一步强化反垄断法律制度。由于这些条文和指引是新颁布的，因此仍不确定它们将如何影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
根据中国反不正当竞争法（2025年修订），不正当竞争是指经营者违反中国反不正当竞争法的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的生产经营活动，应予禁止。根据《中国反不正当竞争法》，经营者在市场交易过程中，应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。经营者违反《中国反不正当竞争法》，视具体情况可能被追究民事、行政或刑事责任。
自2018年启动以来，市场监管总局持续强化反垄断执法。2018年12月，国家市场监督管理总局发布《反垄断执法授权通知》，授权国家市场监督管理总局省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法工作。2020年9月，市场监管总局发布《经营者反垄断合规指引》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。特别是，中国监管机构最近越来越注重对反不正当竞争和反垄断相关法律的潜在不遵守情况进行检查和监管。我们一直在按照这样的指导进行必要的内部检查和整改，正在做一些整改程序，比如对过去的交易进行集中通报。我们无法向您保证，我们不会受到来自政府当局更多类似甚至更严格的整改要求，或者我们将在任何时候完全遵守所有适用的规则和规定。由于监管机构专注于反垄断和反不正当竞争合规以及加强对平台企业的监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为遵守现有法律法规和未来可能颁布的新法律法规，我们可能需要投入大量资源和努力，包括重组受影响的业务和调整投资活动，这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外，我们无法向您保证，我们的努力足以在所有方面遵守所有适用的反垄断和反不正当竞争法律法规和当局的要求。针对我们发起的任何反垄断或反不正当竞争相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们的投资和收购的限制，其中可能包括强制终止任何协议或交易、要求的资产剥离、对某些定价和商业惯例的限制或巨额罚款。因此，我们在经营我们目前的业务和推行我们的投资和收购战略方面可能会遇到重大困难。
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我们可能无法根据我们的中国大陆子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息的税收协定获得某些利益。
小牛电动是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国大陆“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，自2006年12月8日起，香港居民企业拥有中国内地企业不低于25%股份的，该预扣税率可下调至5%。根据2018年4月生效的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”问题的公告》，居民企业是否为税收协定项下可申请低税率的“受益所有人”取决于对几个因素的总体评估，这可能会给税收协定项下税收优惠待遇的适用性带来不确定性。此外，自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，要求非居民纳税人（包括非居民企业和个人）确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案一定的报告和材料。非居民纳税人自行评估并得出符合申报税收优惠待遇标准的，可在申报纳税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受协定优惠，同步收集留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。根据其他税收规则和规定，享受降低的预扣税率也有其他条件。见“第5项。运营和财务回顾与前景——税收。”未来，我们打算将中国大陆子公司产生的所有收益（如果有的话）重新投资于中国大陆业务的运营和扩张。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到税务机关的质疑，或者我们将能够完成向税务机关提交的必要备案，并根据有关我们的中国大陆子公司将向我们的香港子公司支付的股息的安排享受5%的预扣税率优惠。
我们面临中国大陆居民企业的非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示，即SAT公示7。SAT公告7通过境外中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT公告7对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国大陆主体可以向税务机关报告该间接转让行为。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其成立的目的是为了减少、避免或递延中国大陆税收，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
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我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或其他涉及非中国大陆居民企业投资者转让我公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国大陆子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国大陆法律，企业交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在工商行政管理局相关分支机构登记备案的法定代表人签字签署的。
尽管我们通常使用印章订立合同，但我们中国大陆各子公司、VIE及其子公司的指定法定代表人显然有权代表此类实体订立合同而无需印章，并对此类实体具有约束力。我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司的所有指定法定代表人都是我们的高级管理团队成员，他们与我们或我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们对我们负有的各种职责。为了维护我们的印章和中国大陆实体的印章的实物安全，我们一般将这些物品存放在只有我们每个子公司、VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人取得对印章的控制权，以试图取得对我们的任何中国大陆子公司、VIE或其子公司、我们或我们的中国大陆子公司的控制权，VIE及其子公司将需要通过新的股东或董事会决议指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求归还印章，向当局申请新的印章，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并出于善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到此类缺陷的影响，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国大陆的法律，所有租赁协议都需要在当地住房主管部门进行登记。我们目前在中国租赁四处房产，而这些房产的房东尚未完成其所有权登记或我们的租约在当局的登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办公室并承担相关损失。
与我们的ADS相关的风险
美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。
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除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 关键人员的新增或离任； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调美国存托凭证评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。
大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。截至2026年2月28日，我们有156,872，176股已发行在外的普通股，包括（i）141,650，156股A类普通股，以及（ii）15,222，0 20股B类普通股，其中98,468，214股A类普通股为ADS形式，可根据《证券法》自由转让，不受限制或额外登记。剩余的已发行A类普通股和B类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守适用的锁定期。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。
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我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们是双等级的普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投四票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附加于该数量B类普通股的投票权给任何非该持有人关联的个人或实体，则该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。
由李彦博士及其配偶实益全资拥有的实体ELLY Holdings Limited持有的全部6,615，000股普通股和由胡依林先生实益全资拥有的实体Niu Holding Inc.持有的8,607，0 20股普通股均为B类普通股。李彦先生为我行董事会主席兼首席执行官，胡依林先生为我行前任董事。Mrs. 李彦和胡依林共同实益拥有总计15,222，020股B类普通股，截至2026年2月28日，这占我们总投票权的30.1%。因此，李彦先生和胡依林先生对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种投票权集中将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。
无法保证在任何纳税年度，我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS的美国持有人或我们的A类普通股造成不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司（PFIC），前提是（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们开展了该实体的业务运营，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的VIE（包括其各自的子公司，如果有的话）的所有者，我们不认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。
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由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考ADS的市场价格来确定，因此ADS市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。特别是最近ADS和A类普通股市场价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。此外，我们的收入和资产的构成也会受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC状态是在每个纳税年度的剂量之后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有美国存托凭证或我们的A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—被动的外国投资公司考虑。”
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，以限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中任何一项或全部可能大于以ADS形式与我们的A类普通股相关的权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议、此类公司的抵押登记和押记登记）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事拥有酌处权，可以决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们的董事没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
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我们的股东对我们以及我们的董事和高级职员作出的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前的大部分业务都是在中国大陆进行的。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产执行判决。
此外，我们的一些董事和高级管理人员在中国境内居住或为中国国民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您也可能很难或不可能在美国对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与其履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记转让ADS。
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不适用于适用于美国国内上市公司的某些条款。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； |
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| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及 |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过根据SEC规则和规定分发的新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给SEC。但是，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息没有美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异；与我们完全遵守此类公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克上市标准。第5620（a）条规定，每一家上市普通股或有投票权的优先股及其等价物的公司，必须在不迟于公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。我们已通知纳斯达克，我们将遵循母国惯例，即我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于年度股东大会的规定，其中规定我们公司可以（但没有义务）在每个自然年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。鉴于我们对母国实践例外的依赖，我们的股东可能获得的保护少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准原本应享有的保护。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能根据存款协议的规定，行使由您的ADS间接代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。
根据我们的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付投票材料。我们同意至少提前30天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何投票，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求投票，您可能没有法律补救措施。
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我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。
我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款施加或增加费用或收费（与外汇管制条例、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的除外）或实质性损害ADS持有人的现有实质性权利，ADS持有人将只收到提前30天的修订通知，根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前30天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。
ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，纽约市的联邦或州法院对根据存款协议产生的索赔拥有非专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
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如果您不在股东大会上投票，ADS的存托人将向我们提供一份全权委托代理，以便对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。
根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一份全权委托代理人，以便在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：
| ● | 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理； |
| ● | 我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见； |
| ● | 会议拟表决事项可能对股东产生重大不利影响；或者 |
| ● | 会议表决以举手表决方式进行。 |
这种全权委托的影响是，如果你不在股东大会上投票，你就不能阻止你的ADS基础的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。
项目4.公司信息
| a. | 公司历史与发展 |
我们于2014年9月通过北京牛电开始运营，并于2015年6月推出了我们的NQi系列智能电动滑板车。
2014年11月，我们在开曼群岛注册成立了小牛电动作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。就在其注册成立后不久，小牛电动在香港成立了一家全资子公司—— 小牛电动集团有限公司。
2015年5月，小牛电动集团有限公司在中国大陆设立全资子公司牛电信息。
由于在中国大陆提供增值电信服务的公司的外资所有权受到法律限制，我们通过中国大陆公司北京牛电运营我们的NIU应用程序、我们的网站www.niu.com和其他相关业务，其中的股权由中国大陆公民持有。2015年5月，我们通过与北京牛电及其股东订立一系列合同安排，开始通过牛电信息进行北京牛电及其子公司的业务运营。
我们在这份年报中将牛电信息称为我们的WFOE，将北京牛电称为VIE。我们与VIE及其股东的合同安排允许我们（i）进行VIE的业务运营，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国大陆法律允许的范围内拥有购买或指定任何第三方购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。
由于我们直接拥有我们的WFOE以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE视为美国公认会计原则下的合并可变利益实体，这通常是指我们没有任何股权但其财务业绩根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表的实体，因为我们在该实体中拥有控股财务权益，因此是该实体的主要受益人。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。
2018年10月19日，代表我们A类普通股的ADS在纳斯达克开始交易，代码为“NIU”。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约5520万美元的净收益。
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| b. | 业务概况 |
我们目前设计、制造和销售高性能电动摩托车、轻便摩托车、自行车，以及踏板车和电动自行车。我们拥有多元化的产品组合，迎合用户的各种需求，并针对不同的城市出行场景。目前，我们提供两种车型阵容，包括多款不同车型。其中包括（i）电动摩托车、助力车和自行车系列，包括NQi、MQi、UQi、FQi系列和其他，以及（ii）微型机动系列，包括kick-scooter系列KQi和电动自行车系列BQi。我们采取了全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，向用户销售我们的产品和提供服务。我们在2025年销售了1,192，039辆电动滑板车。中国市场和国际市场销量分别为1,112，021台和80,018台。我们通过（i）我们在中国的“城市合伙人”系统销售和服务我们的产品，该系统由截至2025年12月31日在中国320个城市的623个城市合伙人和4,540家特许经营店组成，（ii）我们在海外40多个国家的业务合作伙伴，包括分销商、经销商和零售商，以及（iii）我们自己的在线商店和第三方电子商务平台。
我们的获奖产品代表了风格、自由和科技。我们的品牌“NIU”激发了许多追随者，使我们能够建立忠实的用户群。我们提供NIU应用程序作为用户体验的一个组成部分，并将继续在应用程序中开发新功能，以提高用户忠诚度。NIU社区成立类型多样，粉丝们积极组织NIU代步车相关活动。利用我们的优质品牌，我们还能够销售生活方式配饰，深受客户欢迎。
我们采用了以用户为中心的理念来设计我们的产品。我们收集用户反馈和产品性能数据来开发新产品或功能，以满足未满足的需求。我们所有的产品都是通过其独特的设计语言来体现风格、自由和科技的主题。我们基于我们先进和创新的技术打造了我们的智能电动滑板车，包括智能技术、动力总成和电池技术以及受汽车启发的功能。
为满足多样化的市场需求，2021年我们在国际市场上通过kick-scooter和电动自行车产品进入了微型移动出行的范畴。我们的踏板车和电动自行车产品组合旨在涵盖从最后一公里通勤到娱乐用途的广泛城市出行需求。自推出首款kick-scooter产品以来，我们战略性地推出了微型移动产品，以覆盖广泛的市场需求。
我们为用户提供连接解决方案和增值服务。我们的NIU应用程序与智能电动滑板车同步，并与我们的云系统进行通信。通过该应用程序，我们的用户可以收到与他们的智能电动滑板车相关的实时信息。我们利用收集到的数据提供智慧维护和服务，指导用户何时以及如何妥善维护我们的产品，以延长他们的使用寿命，实现更好的性能。我们也对这些数据进行分析，帮助我们改进产品，创造新的服务。此外，我们从我们的NIU应用程序和我们的网站收集和分析用户行为数据，从中我们得出洞察力，以进一步吸引我们的客户并加强品牌忠诚度。
我们的产品
我们拥有多元化的产品组合，迎合用户的各种需求，并针对不同的城市出行场景。目前，我们提供两种车型阵容，包括多个不同的车型类型。其中包括（i）电动摩托车、助力车和自行车系列，包括NQi、MQi、UQi、FQi系列和其他，以及（ii）微型机动系列，包括kick-scooter系列KQi和e-bike系列BQi。
对于我们在中国的产品供应，我们围绕经典的NQi、MQi、UQi系列构建了我们的产品组合并随后推出了FQi系列，并推出了满足不同市场需求的多样化产品，例如高性能、高端的XQi电动摩托车和NXT Hyper电动自行车。
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NQi系列
我们的NQi系列智能电动滑板车主要由NXT、NLT、NST、NT车型组成。NQi系列打造高性能，平衡性好，极简美学。它的设计语言是现代的、简约的。NQi系列配备了先进的动力总成，由带有我们专有的电池管理系统（BMS）的高能量密度电池组、高效电机以及我们专有的控制电动机的面向现场的控制（FOC）系统组成。NQi系列采用行业领先的轻型电池组，可提供更大的续航里程。其集成BMS通过监测电压、电流和温度来确保安全性和完整性，该技术在五个安全支柱上得到验证：电气、消防、机械、状态监测和抗冲击保护。
MQi系列
我们的MQI系列智能电动滑板车主要由MT和MMT两款车型组成。MQi系列是一款为年轻的城市用户设计的酷炫、清新的智能电动滑板车。大多数MQi系列车型在城市交通中巡航时比NQi系列车型更小、更轻、更敏捷。MQi系列搭载了NIU设计语言，为经典的电动滑板车设计增添了现代气息。MQi系列设计符合人体工程学，支持自然舒适的坐姿和直观的仪表板和开关布局。
UQI系列
我们的UQI系列智能电动滑板车主要由U Max、U1E、U1One和U +车型组成。UQi系列比NQi系列和MQi系列更小、更轻，并携带相同的NIU设计语言。UQI系列设计超轻、超小巧。2025年12月，我们推出了U1One车型，专为符合中国市场电动自行车新标准而设计。
FQI系列
FQi系列是在经典光晕NMU系列之外迅速成为家喻户晓的新流行系列，主要与FX和FXT产品。FQI系列从战斗机中汲取灵感，无缝融入了NIU必不可少的智能功能。
对于我们在海外提供的产品，我们有两个主要类别：（i）电动摩托车和轻便摩托车，以及（ii）电动微型移动产品。电动摩托车和助力车品类包含了一些来自中国市场的重点产品，而微动产品品类则主要集中在踏板车和电动自行车。
XQi系列
XQi3是一款为所有环境打造的电动越野车。其先进的悬架和坚固的结构提供了平稳、可控的乘坐，同时符合人体工程学的设计减少了疲劳，使乘坐更容易。
KQi系列
KQi系列在电动踏板车类别中提供了广泛的产品。它包括高端创新设计的代步车KQi Air，高性能产品KQi3和KQi300，以及入门级可选的KQi2、KQi200、KQi1和KQi100。这种多样化的阵容为迎合广泛的用户需求奠定了强大的基础。
配件及备件
除了我们的电动滑板车、城市通勤电动摩托车、性能自行车系列，我们还提供全面的NIU品牌配件和零配件系列。
代步车配件。我们的滑板车配件包括骑行装备，例如雨衣、手套、护膝和配件，将安装在我们的电动滑板车上以扩展功能，例如储物篮和尾箱、智能手机支架、靠背和锁。
生活用品。我们的NIU POWER系列生活配饰包括品牌服饰，如T恤、外套、牛仔裤、帽子、包、珠宝，以及笔记本、徽章、钥匙链和马克杯等纪念品。
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性能升级。我们的NIU POWER Performance系列高性能升级部件包括升级后的车轮、减震器、刹车卡钳、碳纤维车身面板。
我们的NIU App
我们的NIU应用程序作为我们的智能电动滑板车的集成平台和补充工具。该应用程序包含一套功能，主要侧重于与我们的智能电动滑板车的连接以及其他服务和价值主张。根据车型和地理区域的不同，该App包括：
NIU仪表板
通过与每辆智能电动滑板车搭载的云ECU、多个传感器、定位模块和通信模块的通信，NIU应用程序在仪表板上呈现有关智能电动滑板车的各种关键信息，包括：
| ● | 代步车状态，如代步车的位置和防盗警报； |
| ● | 历史骑行数据，例如过去的路线和骑行统计；以及 |
| ● | 关键诊断，例如电池的实时状态和电池健康评分。 |
该仪表板采用基于卡片的界面，根据用户的喜好将最有用、最相关的信息呈现给用户，既直观又具有很大的定制化和可扩展性潜力。
NIU服务
通过NIU APP，用户可以访问多种服务。
| ● | 在线维修请求。用户可以一键请求维修服务，之后APP会智能推荐服务就近服务站。 |
| ● | 智能检查。该功能检查各种组件中可能发生的常见故障。用户可以通过故障标签直接寻求解决方案。 |
| ● | 服务站定位器。用户可以访问附近服务站的综合信息。 |
| ● | NIU封面。用户可在APP内查询并开通NIU Cover保险服务。 |
| ● | 智慧服务。用户可以查看智能连接服务的状态，可以续订服务。 |
| ● | 盗窃报告。用户可以在应用程序中报告智能电动滑板车和电池被盗。 |
NIU店
我们在我们的NIU应用程序中推出了专门的应用内商店，提供NIU品牌配件。此外，用户可以在我们的NIU商店中探索我们的特色型号并查看购买详情。
NIU社交
社交tab是NIU用户发布照片、聊天、设置聚会、分享骑行和日常生活乐趣的论坛。
NIU积分
这是一项用户忠诚度计划，旨在提高用户参与度和活跃度。NIU积分通过参加特别活动、发布原创内容、与其他用户互动等方式获得。NIU用户可将获得的积分兑换专属NIU徽章、NIU配件、优惠券。
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我们的NIU品牌
我们的品牌代表着风格、自由和科技。我们有目的地设计和营销我们的产品，以加强消费者对“NIU”作为高级智能电动滑板车品牌的认知。
我们的品牌和产品得到全球认可，并获得了久负盛名的赞誉。我们标志性的NX和U +车型荣获红点产品设计奖，我们广受欢迎的NQi、MQi和UQi系列均多次推出荣获iF设计奖、Better Design奖等国际大奖的车型。此外，我们的品牌还获得了多个国家级奖项，同时获得了媒体和权威机构的认可，包括界面新闻“好公司50”、每日经济新闻“上市公司口碑榜”等。这些奖项加强了我们的技术领先地位，并进一步提高了NIU的品牌知名度。
我们进行各种营销和品牌活动，以建立NIU作为优质品牌。我们积极参加各国的全球展会和路演，例如米兰的EICMA和拉斯维加斯的AIMExpo，在那里我们展示了我们创新的产品阵容和先进的移动解决方案。这些举措加强了我们的技术领先地位，并提高了NIU的品牌知名度。
我们还与多元化的顶级品牌、潮流群体和著名IP合作，包括与Razer、The North Face、Kumamon、京东游戏、支付宝和Amaps合作，开展旨在推广我们品牌、与青年人群互动并强化时尚都市生活方式形象的营销活动。
此外，我们通过与超2000家门店的协同直播和促销，在抖音、天猫、京东等平台实施全面的营销策略，实现了品牌曝光率和GMV的同步增长。
为了提升我们的全球品牌认知度，我们通过与美国的百思买和欧洲的MediaMarkt等一流零售品牌建立战略合作伙伴关系，扩大了我们的零售业务。
NIU社区
我们培养了一批高度敬业、不断壮大的NIU粉丝群。我们的用户是拥有高参与度的NIU智能电动滑板车的骄傲车主。我们努力构建一个互动、动态的社交社区，进一步传递我们作为潮流、年轻化的城市生活方式品牌的品牌形象。我们的NIU社区由热心的NIU粉丝组成并运营，组织了各种活动，如新品试驾、慈善骑行、踏板车游行等。我们以产品、设计和传播渠道支持NIU社区。为进一步扩大NIU社区，提高品牌忠诚度，我们通过微信、REDnote、抖音等社交媒体平台，为我们的用户创建虚拟NIU社区提供了便利。我们有专门的用户互动团队，密切关注并积极参与各类兴趣小组，如摄影视频组、配件组、骑行组等，与用户进行线上互动。在这些群组中，我们的用户分享用户生成的内容，例如视频剪辑和照片。这些互动和广播提升了我们的品牌形象，帮助我们的社区接触到更多的用户。
我们建立了用户忠诚度计划，NIU Point，鼓励用户参与兴趣团体，兑换NIU徽章、配件、优惠券，通往真正美好的城市生活。我们的社区创造了有利于我们品牌的网络效应。
数据分析— NIU大数据
我们开发了我们的用户和滑板车数据分析能力，这使我们能够收集和分析海量的相关数据，以加深我们对智能电动滑板车性能、用户行为和运营洞察的理解。
我们积累了来自多个来源的海量数据。我们目前从我们的云ECU和安装在每辆智能电动滑板车上的多达32个传感器中收集了462种类型的数据点，涵盖湿度、照明和温度等72个维度。截至2025年12月31日，我们的NIU APP已经连接了大约454万辆智能电动滑板车，积累了大约379亿公里的数据骑行距离。我们还从我们的NIU应用程序、公司网站、电子商务平台以及通过提供维修和保养服务来收集数据。
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我们的云系统采用了强大的多层数据库结构，可以并发处理超过一百万个持久连接。我们的并行数据库服务器，支持TB级别数据库中的快速多查询。我们的云系统对服务器进行监控，一旦有服务器下线，就会自动重新生成新的虚拟服务器。上述功能确保我们的智能电动滑板车与我们的云保持持续、可靠、响应迅速的连接。此外，我们云的开放API平台允许与第三方连接，以支持车队管理和智能电动滑板车共享计划等功能。
我们的数据分析团队利用我们专有的大数据平台和分析工具，NIU Inspire对收集到的数据进行分析，以加深我们对用户行为和产品性能的理解并获得运营洞察力，使我们能够：（i）指导现有模型的升级和新模型的开发；（ii）微调现有滑板车中的固件以提高性能，例如充电算法的自适应状态以实现更好的电池利用率或FOC控制器软件以实现更好的电动机效率；（iii）实现更智能的零售和服务店铺规划；（iv）生成代步车诊断报告并提供智能维修建议；（v）进行准确的定向营销。
我们在得到用户同意后收集与用户相关的数据。欧洲的用户可以选择是否将GPS相关数据发送给我们，因为这些地区的数据隐私规定不同。
售后服务
我们提供包括增值服务在内的全面售后服务。我们的保修辅以维修保养服务、NIU Cover等增值服务，可通过NIU APP、服务热线、或在我们的专营店便捷订购。此外，我们通过我们的NIU应用程序提供各种服务，包括NIU救援和我们服务中心的位置，以及盗窃报告。此外，我们一直在逐步实施更加智能的电池维护和故障预测系统。通过分析用户充电习惯、行驶距离、环境温度等因素，我们创建个性化的用户配置文件，当与自适应电池管理技术相结合时，可以实现更高效、更智能的电池维护。此外，我们正在融入人工智能，以学习和分析历史故障数据，为预测性维护提供智能支持。我们相信，所有这些服务加在一起，将在电动滑板车的整个生命周期中创造令人满意的用户体验。通过这些服务，我们旨在让所有权“无忧”，让我们的用户真正享受骑行和拥有我们的电动滑板车的乐趣。
保修政策
我们向我们的用户提供有限保修，期限从三个月到终身不等，但须遵守某些条件，例如正常使用。对于电动滑板车的某些关键部件，我们主要提供从十二个月到终身的质量保证。对于电池组来说，保修一般是十二个月到六十个月或者一万到四万公里的保修，具体视车型而定。
对于电动滑板车的其他部件，我们提供三个月到三年不等的质量保修，具体取决于零部件。我们负责在其各自的保修期限内更换或维修有问题的产品。我们的电动滑板车的某些部件的保修由我们的供应商的背靠背保修覆盖，因此我们有权让供应商更换或维修有问题的部件。
维修保养服务
我们为我们的电动滑板车提供定期的售后维修服务。我们的定期维修服务包括踏板车外部检查、机械结构服务、电机系统检查、电气化服务、电池维修服务、胎压检查和清洁服务。基于用户的驾驶行为和行驶里程。
我们的电动滑板车主要通过我们的特许商店和我们的授权服务中心提供服务，它们提供维修、维护和车身服务。
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NIU封面
2015年11月，我们推出了NIU Cover，这是一个服务包，旨在为用户提供全面的服务保护权益。该产品不仅提供第三方保险商的保险服务——涵盖意外伤害、踏板车损失和第三方责任——更重要的是，它包括延长期限的NIU Smart福利（可通过NIU App获得的智能服务）、基本的车辆维护、周边产品折扣、全身换壳代金券以及电池保修延期服务的优惠券。
技术
在我们智能、高效、高性能的智能电动滑板车阵容背后，是我们开发或采用的一套先进技术，例如NIU Energy智能动力技术、云ECU、电动机、FOC、先进制动系统、驾驶辅助和系统集成等。我们还不断探索和利用电动两轮板块最新的AI技术和应用，旨在为我们的用户提供日益智能、环保和高效的移动解决方案。例如，2025年2月，我们宣布在我们的电动滑板车上全面部署DeepSeek的AI模型——一个全球领先的、低计算、高效率的平台，推进AI驱动的功能，如骑手辅助、安全增强和语音交互，表明我们致力于推动电动两轮行业的创新。
NIU能源智慧电力技术
我们不断发展的NIU Energy智能电力技术结合了可靠且经过验证的电池组件、创新的硬件系统设计和智能BMS。我们对该技术进行了适配，打造了一款轻便、轻便、安全、可靠的电池组，适用于电动滑板车。我们分析来自我们智能电动滑板车的骑行数据，定位并细化电池安全范围内的放电临界点，开发我们专有的能效矩阵包，动态校准智能BMS芯片，优化充电动态平衡算法，并集成我们的EBS动能回收系统、电机、动力控制单元。
硬件组件和设计
我们的电池组采用了PACK技术，该技术被全球汽车制造商采用。PACK技术保护电池单元不受冲击并调节电池温度，并使用电压、温度、电流或PTC技术保护每个单元，从而确保电池组的完整性。
我们的电池组可以单独充电，也可以安装在电动滑板车上，两者都可以通过家用墙壁插头进行充电。他们使用专有的充电连接器和端口，同时进行安全充电和BMS数据通信。我们还开发了我们专有的NIU闪充，与普通充电器相比，它有效地使我们的电池组的充电速度提高了一倍。
电池管理系统
除了坚固的硬件外，我们的电池组还配备了智能电池管理系统，即BMS。BMS实时监测电池的电压、电流和温度，并调节功耗。
我们专有的BMS的核心是自适应SoC算法，它优化了性能和电池寿命之间的平衡，根据用户骑行行为和电池电芯放电特性的数据和分析，提供准确的范围预测。此外，我们将铅酸电池功率算法库集成到滑板车控制器中，这显着提高了功率显示的精度，而不会产生额外的成本。这使用户能够更直观、更可靠地了解剩余电池电量和预计续航里程。该系统还支持低电量提醒、自动切换至节能模式等功能，进一步提升整体乘坐体验和易用性。
云电控单元
每一台NIU智能电动滑板车的核心，都是云端电控单元，也就是云端ECU。云ECU既是智能电动滑板车的控制中心，也是通信中心。特别是，云ECU提供广泛的功能，其中包括代步车控制、运动监测、定位、连接以及从智能电动代步车到我们的云服务器的数据传输。
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代步车控制。云ECU作为智能电动滑板车的主控中心，协调智能电动滑板车的复杂系统。云ECU控制，除其他外，智能电动滑板车电池，电动马达，现场导向控制系统，电子锁和光系统。
运动监测。Cloud ECU通过其内置的三轴陀螺传感器监控我们的智能电动滑板车的各种物理方面。陀螺仪传感器检测加速度和旋转运动或方向的变化。从而，云ECU能够实时监控智能电动滑板车的姿态和动态并相应调整电机的功率输出，保证智能电动滑板车的性能和效率。
定位。云ECU目前支持两大全球卫星地理定位系统：（1）美国全球定位系统，即GPS，（2）中国COMPASS，又称北斗导航卫星系统。这些系统共同构成了我们基于位置的防盗系统的技术支柱，以及骑行地图和智能电动滑板车共享等功能，这些功能能够检测我们的智能电动滑板车的未经授权的动作。
连接和数据传输。云ECU促进了我们的智能电动滑板车的连接，它们能够访问完整的移动网络标准频谱。通过这些移动网络，云ECU每3到15秒上传一次有关智能电动滑板车位置及其状况的数据，具体取决于智能电动滑板车的启动情况。这些数据的透过率也是我们的辅助全球定位系统（AGPS）的基础，当与我们的GPS系统相结合时，可以对我们的智能电动滑板车进行精确的地理定位。此外，我们的智能电动滑板车还配备了双模蓝牙芯片，让我们的智能电动滑板车车主可以使用智能手机直接与我们的电动滑板车进行通信。车主除其他外，可以查询智能电动滑板车的状态，并更改某些设置，例如调整防盗警报的灵敏度级别。
智能交互。云ECU支持通过物联网与车辆进行远程交互，以及在没有无线网络的情况下通过低功耗蓝牙（BLE）在智能手机和车辆之间进行交互。此外，它支持NFC卡刷卡开启和关闭电源，并能够学习用户驾驶习惯，计算预计行驶里程。
OTA更新。我们的智能电动滑板车是行业内第一款具备OTA更新能力的，这通常只在高端电动汽车上才能看到。OTA更新由各类电子元器件的云ECU和可重写固件支持。OTA允许用户毫不费力地将电动滑板车更新到最新的固件更新，因此用户可以定期受益于未来的所有性能改进和功能增强。
除了不断改进和升级我们的云ECU，我们开发了自己的片上系统模块，据我们所知，这是第一个专门为智慧城市移动产品设计和定制的芯片模块。我们自2019年8月起将C35片上系统模块应用于最新的V35版本云ECU，以取代当前版本的云ECU，以更低的功耗和更紧凑的封装提供更高的性能和更好的可靠性。此外，定制的芯片模块将使竞争对手更难复制我们的云ECU。同时，我们正在采用长期演进1类（LTE CAT-1）数据连接技术，并自2021年7月起应用于量产。与窄带物联网（NB-IoT）相比，LTE CAT-1支持更高的带宽需求，因为它提供了比同类产品更好的性能和低得多的延迟。
DCDC电力系统。我们的DCDC电力系统提供更安全、更高效、更稳定的电力供应。通过利用优化的电路架构、智能控制算法和高密度集成设计，该系统大幅提高了运营效率，同时降低了热输出、物理体积和整体重量。这些改进优化了滑板车的操控性能和结构布局。该系统的内置保护机制还提供了多种保护措施，包括短路、过流、过压、过温保护，确保整个滑板车的电力输送安全可靠。
电机
我们从不同的供应商采购电机，我们也设计了我们的NIU电机，它既节能又划算。我们一直在不断提高转换比，细化电机FOC的标定。
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面向现场的控制
利用大数据分析，我们开发了控制电动机的专有FOC系统。FOC是我们整个智能电动滑板车阵容动力总成背后的智能，帮助我们的智能电动滑板车在性能和功耗之间取得平衡。
FOC通过识别骑行条件和不断调整电机扭矩以实现最佳性能，实时控制电机。FOC利用了矢量控制器的性能，这优于市场上常见的方波控制器，因为矢量控制器控制电机的功率和扭矩输出，而不是简单地调整每分钟的转数，实现了更平稳的行驶。
制动系统
我们的智能电动滑板车配备了由特殊合金制成的液压盘式制动器。刹车盘开槽以延长系统寿命。制动器的硬件由电子制动系统补充，即EBS，它提供了智能制动和循环利用动能。我们的某些车型还采用了组合制动系统，即CBS，它智能地在前后盘之间分割制动力，以缩短更高速度下的制动距离。此外，我们的一些高级车型配备了先进的防抱死制动系统（ABS），为用户提供增强的制动性能和安全性。
司机协助
我们开发了各种驾驶辅助技术，以提升我们的智能电动滑板车的骑手体验，如坡道保持控制、下坡辅助、零力步行辅助、牵引力控制系统和双向油门控制系统、自动大灯、自动返回指示灯、定速巡航和智能自我诊断系统。
我们继续寻找增强用户体验的方法。我们开发了针对路况的自适应响应、主动安全系统，并将它们应用到我们最新版本的云ECU中。我们目前正致力于开发（其中包括）主动安全系统、自平衡系统和驾驶辅助系统。这些先进系统是与新产品系列同步开发的。
系统集成
NIU系统借鉴了多种多样的行业和技术。例如，我们使用源自手机行业的陀螺仪、卫星导航和移动通信芯片组；源自工业控制系统的温度传感器、湿度传感器和通信协议；以及源自互联网行业的云和大数据技术。这些不同的技术和组件在不同的条件下运行，例如不同的工作电流和温度。我们开发了一个系统，使用单一主控和多通道协议，以确保车辆中的所有组件都可以升级到最新版本。
设计和工程
我们保持全面的内部设计和工程能力，涵盖从最初的概念到最终生产的所有阶段的滑板车工程。
以用户为中心的哲学
我们在产品设计和开发中采用以用户为中心的方法。我们的产品是根据直接从我们的智能电动滑板车和用户收集的定量数据和定性反馈设计的。通过与我们的车辆保持持续连接并主动与用户互动，我们建立了一个即时反馈循环，驱动了一个敏捷的产品开发过程。
我们系统地收集和分析来自路上的代步车以及我们的NIU应用程序和网站的大量产品性能和行为数据。此外，我们进行全面调查并分析社区反馈，以确定需要改进的领域。利用这些具体见解，我们不断迭代我们的产品，成功部署了巡航控制和自动大灯等实用功能。我们还利用这些数据定期提供无线（OTA）固件更新，优化滑板车性能和整体用户体验。
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我们的研发团队由具有丰富行业经验的经验丰富的工程专业人士组成。他们的技术专长，结合我们的数据驱动理念，使我们能够始终如一地设计和交付高性能智能电动滑板车。
平台化工程系统
我们利用以标准化车辆控制和数据连接架构为锚定的平台型工程系统。在这种新的智能架构下，我们对跨各种规格的仪表板和组合开关进行了标准化设计，以满足平台要求。这种方法允许灵活配置——包括与适用于不同场景的基于Linux的仪表板集成——平衡产品统一性与不同价位和产品定义的特定需求。
这种系统化的方法使我们能够高效地开发共享相同电压要求的不同产品线，从而能够快速适应我们现有的生产线以适应新型号。此外，跨平台组件共享显着加速了我们的工程阶段并最大限度地提高了研发效率，同时增强了整体系统的稳定性和可维护性。
例如，基于相同48V平台打造的两款车可以共享相同的电池组解决方案，即BMS、FOC和电机，从而允许高度适应性配置。通过对这些核心部件进行标准化，我们系统地缩短了我们的设计时间，加快了上市时间，并降低了制造成本。
工业设计
工业设计在NIU发挥着至关重要的作用。通过利用设计思维，我们的团队确定了关键的用户痛点，并为日常城市通勤提供了优化的解决方案。我们的产品线讲着独特而一致的家族设计语言，将当代美学与深思熟虑的功能性相结合。我们优先考虑安全和用户体验。例如，我们战略性地使用标志性照明设计，在不同系列中建立独特的产品标识，例如标志性的“Halo”前照灯。它将日间行车灯与我们的LED前照灯集成在一起，为改善夜视提供了超宽的光弧。此外，我们的车辆标配了先进的安全和智能功能，包括牵引力控制系统和无钥匙NFC或蓝牙解锁功能。随附的NIU应用程序与车辆无缝连接，为用户提供电池健康状况、剩余里程和远程诊断的实时洞察，以提高整体客户支持。
我们认为，好的设计应该能提供卓越的用户体验。因此，我们的团队为人体工程学研究进行了密集的测试和模拟。这种严格的流程使我们能够将我们的设计理念转化为有针对性的产品，以迎合不同的客户群。比如，我们的NX车型就体现了注重动态美学的现代出行方式。其雕刻的车身、极简的轮廓以及科技元素在现代设计和强大的性能之间取得了平衡。这种独特的定位吸引了寻求尖端技术的老练消费者，增强了我们品牌的竞争力。与此相得益彰的是，FX模型引入了一种清新的、以机甲为灵感的美学。凭借棱角分明的车身和一体化照明，FX车型提供了一种未来感、高科技的吸引力，为年轻消费者提供了一种无障碍的方式来体验智能电动滑板车。通过这种工业设计、智能功能、精准细分市场的战略契合，我们不断加强产品组合，并吸引多元化的全球用户群。
NIU创新实验室
我们的NIU创新实验室推动我们在几个关键领域的先进研发，这些领域包括我们的用户体验设计、智能电子研究、动力总成设计、工业设计和产品规划。
实验室专注于工业设计、结构设计、智能电子研究、电力电子研究、用户数据分析、商业智能系统开发和用户体验研究。实验室和我们的研发团队在创造截至2025年12月31日我们持有的617项专利中发挥了至关重要的作用。我们还于2019年3月与世界领先的汽车制造商之一就共同开发微型移动解决方案达成了最终的开发合作协议，该协议由实验室进行。
全球研发制造基地
我们的全球研发制造基地于2019年12月开始运营。该设施位于中国常州，除其他外，设有我们的BMS智能电池管理系统、FOC磁场导向控制系统、EBS电子制动系统、Cloud ECU智能中央控制器和NIU Inspire大数据分析系统的专有研发实验室，以及对部件和车辆进行全面和标准化测试的质量实验室。
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制造和履行
我们设计、制造和销售电动摩托车、轻便摩托车、自行车，以及踏板车和电动自行车。通过我们的产品开发过程，我们将与我们合作的制造商和供应商视为关键合作伙伴，并利用他们的行业专业知识来确保我们生产的每一款产品都符合我们严格的质量标准。
生产设施
我们将我们的电动摩托车、轻便摩托车、自行车，以及踏板车的大部分组装保持在我们自己的生产设施中，同时与具有所需资质的摩托车制造商合作制造某些电动摩托车车型。我们在中国常州经营两家制造工厂。我们的全球研发制造基地包括两期建设。一期设施于2019年12月开始运营，占地约5万平方米。一期布局包括四条半自动装配线、高效双层物流设施、产品展厅、专用质控实验室。一期下设计产能70万台/年，使我们的总产能增加到超过1,000，000台/年。二期设施占地约61,000平方米，从2021年9月开始生产，这使我们的总产能增加到每年超过2,000，000台。
供应链管理
我们从供应商处采购关键零部件，例如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器。我们战略性地选择我们的供应商，以避免过度集中，控制我们的成本并与我们的供应商保持良好的关系。
为避免供应过度集中，并管理成本和产品质量，我们一般为每个关键部件聘请两个以上的供应商。例如，我们从多个领先供应商处采购电池。我们根据多种标准选择我们的供应商，其中包括生产能力、技术复杂程度、质量保证、专业认证、人力充足、财务状况和环境合规。此外，我们审查供应商的表现，并对我们的供应链进行必要的调整，包括终止表现不佳的供应商。我们一直能够与我们的供应商保持良好和持久的关系。
我们在采购组件和原材料方面也有很强的议价能力，这使我们能够有效防御价格上涨和波动。我们从至少两家供应商多样化我们的每一类原材料的来源。通常情况下，我们与我们的每个原材料供应商订立供应框架协议，根据该协议，我们的采购价格通常设定为供应商预先定义的标准成本加上指定的加价，以及折扣，取决于宏观和微观环境。
我们非常强调对库存水平的审慎管理。我们通过跟踪各种因素，包括（其中包括）历史销售数据、销售预测和定制请求，为我们的生产、仓储和物流制定整体计划。随着生产和物流之间的顺利周转，我们能够保持最优库存水平，以履行我们的订单，同时避免过度库存。我们的存货周转天数在2023、2024和2025年分别为73、71和74。给定期间的存货周转天数等于期初和期末存货余额的平均值除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数。
质量控制
我们相信，我们产品的质量对我们的增长至关重要。我们非常重视质量控制，成立了专门的团队并实施了严格的监控和质量控制体系来管理我们的运营。
我们的质量控制体系从采购开始。在进入我们的生产流程之前，组件必须经过质量认证。我们还对量产流程中的组件进行质量复检和飞行检查。我们根据供应商供货的缺陷百分比来审查他们的表现，并相应地调整从他们那里采购的数量。我们通常与我们的每个供应商签订质量控制协议，根据该协议，如果供应低于质量标准或超过最低缺陷百分比，我们可能会寻求针对我们的供应商的补救措施，例如损害赔偿和整改。
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我们的质量控制体系覆盖了我们生产过程的每个阶段。当我们为新产品或新型号建立或改造流水线时，我们试运行流水线生产样品进行质量检查。流水线只有在生产的样品质量足够的情况下才能开始批量生产。当在产品沿着装配线从一个工段移动到另一个工段时，必须由两个工段的负责装配专家进行质量检查。装配完成后，我们的质量控制人员将按照相关规程对产品进行整体质量检测和路测。产品只有在通过所有质量控制检查并得到适当记录后才能运出制造设施。我们还跟踪我们的产品在到达我们的分销商、业务合作伙伴或客户时的接受情况。通过在生产过程中沿着我们的产品记录和分解合格率，我们能够识别我们的质量控制弱点，并相应地改进我们的操作。
我们的全球研发和制造基地包括一个专门的质量控制实验室，配备了用于组件测试的全自动和半自动仪器，以及用于电池单元质量测试的专有检测系统。
自开始销售电动滑板车以来，我们没有经历过大规模的产品召回、大规模退款或其他质量控制的爆发。
履行
凭借我们卓越的生产和大数据能力，我们能够实现快速周转时间完成订单下达。我们的产品一般在下订单并收到中国城市合作伙伴的付款后7至15天发货。对于海外业务合作伙伴，一般在收到离岸价首付款后需要30到60天交货，或者从我们的海外仓库履行5天。来自我们官网或其他电商平台的订单履行速度更快，通常在五天内完成。
通过积极主动的规划，我们能够对一定时期的订单分布情况进行预估，提高我们订单履约的可预见性。例如，我们的加盟店必须及时提交未来两周和未来三个月的周转订单计划。我们将这样的订单计划，除其他信息外，纳入我们对生产、仓储和物流的整体规划，进而帮助我们实现快速周转来完成订单下达。同样，我们考虑到工厂的产能约束，在每个销售旺季前提前装车生产。
根据分销渠道的类型，我们对成品有不同的发货方式：（i）对于我们的线下国内分销渠道，我们的城市合作伙伴和专营店负责从产品出厂的那一刻起的物流；（ii）对于国际市场上的当地商业合作伙伴，我们主要按照离岸价或DDP条款发货我们的产品；以及（iii）对于我们的官方网站等在线购物平台和第三方平台，如亚马逊，我们通过第三方配送服务发货我们的产品。
全渠道零售模式
我们建立了独特的全渠道零售模式网络，以销售我们的产品并为我们的客户提供服务。截至2025年12月31日，我们通过中国320个城市的4,540家专营店和海外40多个国家的商业伙伴，以及我们自己的网店和第三方领先的电子商务平台销售我们的产品。我们还利用我们的全渠道零售网络提供维护和维修等周边服务，并为商业洞察收集数据。
离线配网
城市合作伙伴和专营店
在中国，我们的线下零售渠道由城市合伙人和加盟店组成。我们的“城市合伙人”制度在我们的线下销售策略中发挥着重要作用。城市合作伙伴是我们的独家分销商，他们要么开设并经营专营店，要么签约专营店。利用我们的数据分析和他们在当地的知识，城市合作伙伴选择门店位置并管理特许门店。“城市合伙人”制度让我们能够优化门店选址，高效管理门店，将库存维持在较低水平。
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要成为我们的城市合作伙伴并经营我们的特许门店，潜在合作伙伴必须满足某些资格并具备标准特许经营协议中规定的先决条件能力，其中包括（其中包括）足够的相关经验、最低限度的营运资金和对当地商业环境的健全知识。门店还必须满足我们不时制定和调整的某些要求，例如位于我们的目标用户可以合理到达和方便的位置，有足够的面积，如果是租赁的话至少有三年的租期，以及有符合建筑规范的布局和装饰风格。
我们的城市合作伙伴和专营店是我们品牌的延伸。我们的加盟店采用一致的设计和布局，提供一致的购物体验。我们与每个城市合作伙伴签订标准分销协议。每个城市合作伙伴只能按照其各自分销协议的规定，在规定的区域和方式提供此类产品和服务。城市合作伙伴还必须遵守我们关于绩效审查、品牌和保密的内部政策。为确保城市合作伙伴之间客户资源的有序配置，我们保持严格的配送管理制度，根据该制度，所有城市合作伙伴必须以或高于我们制定的指导零售价进行销售，并且必须严格遵守所有相关要求和准则。城市合伙人向我们采购产品，负责物流、仓储、配送到加盟店。我们不向我们的城市合作伙伴或加盟店收取任何初始费用或持续费用。
我们通过2018年初实施的门店层级管理系统，密切监控专营店内的销售业绩、服务水平和活动。我们会不断升级这样的系统，收集更多消费者流量和车流来源、试驾频次和销售转化率等门店运营数据。我们还使用其他方式收集的数据来提高我们门店的业绩。这些信息有助于我们调整特定门店的零售和营销策略，从而提高单店销售额。
我们的门店除了提供智能电动滑板车外，还作为我们的服务站，提供检测、保养、维修等售后服务服务。根据我们与城市合作伙伴和加盟店的标准加盟协议，如果客户要求加盟店在保修期内维修我们的产品之一，我们将向加盟店报销维修产生的所有合理人工成本，同时还为他们提供必要的备件。通过提供售后服务，我们旨在为我们的客户建立一站式解决方案体验，持续增加到我们门店的流量并增强用户忠诚度。
我们的城市合作伙伴大多数都会为他们的订单进行全额预付款，这有助于我们改善现金流管理。
海外销售网络
我们向海外40多个国家的商业伙伴出口我们的产品，包括分销商、经销商和零售商。我们根据国际客户的要求制造和定制我们的产品，我们确保我们的出口产品符合当地市场的标准。
在国际市场，我们通过与当地分销商和零售合作伙伴合作，并通过建立当地实体来建立我们的销售网络。潜在业务合作伙伴必须符合某些资格并具备某些先决条件能力，其中包括（其中包括）在摩托车或消费电子产品方面已有的业务存在以及已建立的全面销售和服务网络，才有资格成为我们的业务合作伙伴。此外，我们的商业伙伴必须分享我们对智能和环保交通产品前景广阔的未来的愿景，并拥抱我们创新的营销模式。
通常情况下，我们与业务合作伙伴订立分销协议，根据该协议，业务合作伙伴将承诺向我们提供最低年度采购金额，为期一至三年。我们与商业伙伴的运输安排主要采用离岸价或DDP条款。
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我们将我们的产品定位为国际市场上时尚、优质的城市代步工具。我们的商业伙伴在国际市场上主要在以下三种类型的商店中销售我们的产品：
| ● | 品牌旗舰店，位于各大城市核心商务区域，超百平米空间，独家搭载我们的智能电摩和电动助力车。 |
| ● | 店中店，位于各大城市的市中心，这里整个门店空间超100平方米，有我们智能电摩和电动助力车的指定路段，空间在30平方米左右。 |
| ● | 其他销售点，这些销售点获得许可，可在非排他性基础上携带我们的智能电动摩托车和电动轻便摩托车。 |
在我们的微型移动产品类别中，我们通过与我们的零售合作伙伴建立了线下销售渠道，例如美国的百思买和欧洲的MediaMarkt。通过这些零售合作伙伴，截至2025年底，我们能够在美国和欧洲的1000多个实体地点放置我们的产品。
线上分销网络
我们通过第三方电子商务平台和我们自己的在线商店在线销售智能电动滑板车和配件。
我们采用了线上到线下的模式，将线上线下网络无缝融合，为我们的客户提供无缝、一致的体验。这些线上平台充当了影响顾客和将销售导向实体店的管道。我们的客户可以方便地在线下单，并在专营店领取他们的滑板车。
我们与第三方电商平台订立标准合作协议，据此，电商平台向我们提供销售和价格结算服务，并向我们收取佣金费用和技术支持年费。我们负责在这些平台上销售的产品的物流、客户服务和售后服务。
市场营销
我们专注于促进对我们品牌的普遍认识，特别是作为一个在全球拥有智能电动滑板车的生活方式品牌。我们的品牌和电动滑板车通过数字化和体验式活动以及促销和广告活动向零售客户进行营销。我们的目标是通过利用社交媒体进行具有成本效益的营销活动，并建立用户的线上和线下生态系统，以促进对我们品牌的认识。在较小程度上，我们从事户外广告，例如通过城市的广告牌广告、交通站点的广告等等。我们的营销工作包括以下方面：
线上营销
利用我们复杂的数据分析能力，我们能够深入了解我们的目标客户概况，例如人口统计和兴趣。有了这些知识，我们通过有针对性的线上渠道，精准地指导我们的营销工作，高效地接触到有匹配配置文件的新客户或现有客户进行重复购买。我们通过电商平台、网络视频平台、社交媒体、搜索引擎等渠道进行线上营销。我们还利用受目标群体欢迎的主要媒体，定期发布有关我们公司的新闻和更新，例如我们的产品发布会。我们与其他品牌开展联合营销活动。我们还利用我们的社交媒体账户和NIU应用程序向我们的追随者和用户分发原创内容并与之互动。通过这些努力，我们传递关键信息，实现有效营销。
线下营销
我们通过产品路演、中转站广告、液晶广告牌、展览和节庆等方式进行线下营销和广告宣传。为了在我们的线下营销中实现更高的效率，我们利用从我们的电动滑板车收集的智能骑行数据。在每个城市，我们使用数据分析功能，匿名显示NIU用户骑和停放我们的电动滑板车的位置，以及潜在用户集中的位置。这些数据结果让我们能够选择最优的线下广告位置，比如公交和地铁站点、火车和机场候机楼、住宅楼、液晶广告牌、体育场馆和展览中心，以达到我们的目标消费群体或在最相关的场所组织产品路演。
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整合营销
凭借过硬的产品品质、新潮年轻的品牌形象，以及强大的客户忠诚度，我们利用整合营销策略，将NIU打造成一个优质、智能的电动滑板车品牌。我们积极参加全球领先的电动出行展览会EICMA，在全球范围内展示我们的品牌和技术领先地位。我们还定期参加其他种类的展览。
我们始终与顶级品牌、潮流团体和著名IP合作，组织旨在推广我们品牌的营销活动，包括与Razer、The North Face、Kumamon、京东游戏、支付宝和Amaps的合作。2025年，我们加深了与热门游戏“Game for Peace”的合作。这种持续的合作伙伴关系为年轻游戏玩家提供了一个身临其境的接触点，让他们能够在游戏环境中与NIU品牌紧密联系，进一步加深品牌在青年人群中的渗透，并加强我们在下一代受众中的品牌认知度。
我们在抖音、天猫和京东等平台上执行全面的营销活动，包括新品发布直播、本地生活方式直播和电商节促销，同时与KOL合作进行产品代言。这些活动在所有平台都取得了创纪录的业绩，为我们的零售合作伙伴带来了显着的流量增长，增强了品牌曝光度，并推动了零售GMV的大幅增长。
我们组织企业活动，包括新产品发布会和重要里程碑媒体活动。我们的产品发布会有大量的现场观众参加，也得到了媒体的广泛报道。我们为NQi、MQi、UQi、FQi、KQi、SQI、XQi系列的旗舰机型举办了专门的上市活动，其中我们强调产品性能以突出我们的科技能力，强化我们的高端品牌定位，并推广NIU生活方式。
海外营销
我们投资于海外营销，以期提高我们在国际市场的品牌知名度。我们采用传统公关、战术数字营销、战略零售和事件营销相结合的动态营销策略。
我们积极参与全球、国家、行业展会和路演活动，显著提升了NIU品牌在国际上的知名度。除了米兰的EICMA，我们还参加了拉斯维加斯的AIMExpo、慕尼黑的IMOT和里昂的Salon Du 2 Roues，这些都在全球移动行业享有盛誉。
竞争
我们经营的是电池驱动的电动两轮车市场，这是电动两轮车市场的一个细分市场。该细分市场增长迅速，我们认为我们在多个领域保持竞争优势，包括品牌、产品设计和质量、智能功能、全渠道零售模式、客户满意度以及忠诚的客户群。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会在电动两轮车行业面临激烈的竞争。”
知识产权
我们的成功，至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠专利、专利申请、商业秘密，包括专有技术、版权法、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们对我们技术的专有权利。此外，我们与员工、分销商、业务合作伙伴和供应商订立保密和保密协议。我们与员工订立的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、作者身份作品和商业秘密均为我们的财产。
我们的知识产权对我们的业务至关重要。截至2025年12月31日，我们拥有617项专利、1,028项注册商标和33项与我们运营的各个方面相关的著作权以及两个注册域名，包括www.niu.com。在1028件注册商标中，155件在中国大陆注册，873件在其他国家和地区注册。截至同日，我们在中国大陆、欧洲和其他司法管辖区有137项专利和商标申请正在申请中。
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条例
本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和规则。
电动自行车生产条例
2005年7月9日，中国国务院颁布了《中国工业产品生产许可管理条例》，即《生产许可条例》，该条例最后一次修订于2023年7月20日生效。2014年4月21日，国家质检总局（简称国家质检总局）发布了《中国工业产品生产许可管理条例实施办法》，即《办法》，该办法于2025年3月18日由国家市场监督管理总局最新修订。最新版本于2025年5月1日生效。根据《生产许可条例》和《办法》，凡未取得国家质检总局（已废止）、国家质检总局2012年11月20日发布的《实施生产许可制度的产品目录公告》、《生产目录》所列产品生产许可的企业，不得生产相关产品。企业必须向省级质量技术监督管理局提出生产《生产目录》所列产品许可申请。否则，当局可以处以罚款和其他行政处罚，严重的违法行为可能导致刑事责任。根据生产目录，我们的大部分产品被划为电动自行车，属于生产许可条例和办法范围内的工业产品。从而，我们获得了其适当的生产许可。2017年6月24日，国务院发布《关于调整工业产品生产许可管理目录和试行简化审批程序的决定》或《决定》。依据该决定，取消电动自行车生产许可，改为实行强制性产品认证管理。根据2018年7月2日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会关于发布电动自行车产品由许可转为强制性产品认证的行政安排公告，电动自行车生产许可管理向中国强制性认证管理的过渡期为2018年8月1日至2019年4月14日。由国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会于2024年12月31日颁布、自2025年9月1日起施行的《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2024），是规范电动自行车的主要国家标准。电动自行车新标准取代电动自行车通用技术要求（GB17761-2018），即旧标准，后者于2018年5月15日由质量技术监督局发布，自2019年4月15日起生效，并已被更新的电动自行车安全技术规范（GB17761-2024）所取代，后者于2025年9月1日生效。2024年10月1日，国家市场监督管理总局、工业和信息化部、公安部和国家消防救援管理局联合发布《关于加强电动自行车产品准入和行业规范管理的公告》，其中强调，严格遵守电动自行车国家强制性标准，严格执行强制性认证。2024年10月15日，中国质量认证中心发布关于实施新版电动自行车CCC认证标准的通知。自2024年11月1日起，寻求电动自行车认证的主体须遵循这一2024版CCC认证。根据2023年版颁发的证书将保持有效，而在2024年版之前颁发的有效认证必须在2024年10月31日前完成认证变更，不这样做将导致暂时中止，甚至在一年过渡期内未完成变更的情况下撤销认证。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的产品受安全标准的约束，未能满足这些强制性标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”此外，2023年4月21日，工信部发布了关于电动自行车及零配件生产设计标准的若干推荐性行业标准，包括《自行车车把技术规范（QB/T 1715-2023）》、《电动自行车锂离子电池规格尺寸》（QB/T 4428-2023）、《电动自行车通用技术规范（QB/T 5869-2023）》， 和《电动自行车电控单元通用技术规范》（QB/T 5870-2023），均于2023年11月1日起施行，供企业参考。
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电动摩托车生产资质规定
根据2002年11月30日发布的《摩托车制造准入管理办法》或《摩托车制造办法》和2002年12月31日发布的《摩托车制造准入管理办法实施细则》或《摩托车制造细则》，企业在中国大陆制造摩托车前必须通过生产准入审查并取得摩托车生产准入证书，企业进行摩托车制造托运的，收货人和发货人均需取得摩托车生产准入证书。根据2009年6月25日发布并于2010年1月1日生效的《电动摩托车和电动轻便摩托车通用规范》或《通用规范》，《通用规范》适用于电动摩托车和电动轻便摩托车，由更新的《电动摩托车和电动通用规范》（GB/T 24158-2018）取代，于2019年4月1日生效。2010年1月14日，工信部发布《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通告》或《通告》，对目前生产或拟生产电动摩托车的企业实施生产限制。这类企业必须满足工信部准入要求，并在《车辆生产企业及产品公告》名单上才能继续生产或投产。2018年11月27日，工信部颁布《道路机动车辆制造企业及产品准入管理办法》，自2019年6月1日起施行，取代《摩托车制造办法》和《摩托车制造规则》。根据《道路机动车辆制造企业及产品准入管理办法》，当局将继续对从事道路机动车辆和道路机动车辆产品制造的企业实施分类准入管理，鼓励道路机动车辆设计企业在制造过程中与持证道路机动车辆制造企业合作或托运。我们与一家摩托车制造商订立制造合作协议，该制造商须具备制造某些分类为电动摩托车的车型的所需资质。此外，江苏小牛已被列入工信部于2020年1月13日发布的《道路机动车辆生产企业及产品名录（第327批）》，为允许生产摩托车的企业，我们获得了世界制造商标识符（WMI）和车辆识别号（VIN）。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的产品受安全标准的约束，未能满足这些强制性标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
电动自行车登记条例
根据《中华人民共和国道路交通安全法（2021年修订）》，应当依法登记的非机动车，在当地交通行政主管部门登记之前，视为街头违法。此外，这类非机动车的类别由各省级政府结合各自当地实际情况确定，由总体重量、制动性能、总体尺寸和反光镜等方面的技术标准组成，所有非机动车均应遵守。我司已按适用规定取得电动自行车生产许可证。我们将调整我们的电动滑板车的技术标准，在当地市场销售，直到技术标准符合当地要求，并且我们的电动滑板车被列入当地目录，表明其上的电动滑板车被允许合法注册。
根据国家工商总局、国家质检总局、公安部和工信部于2011年3月18日联合颁布的《关于加强电动自行车管理的通告》，凡不符合规定的车辆，不得登记为非机动车，进而认定为街头违法行为。
因此，一些中国地方政府发布了关于电动自行车的限制性规定。一些地方政府（如北京市、上海市、安徽省、江苏省、广西省、浙江省和甘肃省）实施目录管理制度，要求（i）限制和禁止销售和/或使用不符合规定标准的电动两轮汽车；和/或（ii）终端用户注册电动两轮汽车。例如，2013年10月20日，上海市人大颁布了《上海市非机动车管理办法》，其中规定，凡在上海销售的非机动车，必须在有关部门登记注册。我们的大部分产品已在北京、上海、安徽省、江苏省、广西省、浙江省、甘肃省等主要省市取得销售批件。此外，我们将与要求我们获得销售批准的地方政府合作。另一方面，几个地方市政府（如厦门、深圳和东莞）颁布了禁止在特定区域骑电动自行车/电动滑板车的规章制度，也限制了注册电动两轮车的使用。由于这类区数量有限，不是我们的主要收入来源，禁止和限制的规定对我们的收入没有实质性的影响。
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摩托车注册条例
根据2008年5月27日颁布、2021年12月17日修订、2022年5月1日起施行的《中华人民共和国机动车登记规定》，包括摩托车在内的机动车所有人取得当地机动车安全技术检验机构合格机动车安全技术检验证书后，应当申请登记该机动车。2014年10月18日，工信部、公安部《关于加强小客车、摩托车生产登记管理的通知》印发，其中重申摩托车必须登记，为简化农村地区摩托车登记手续，可以逐步实行摩托车凭证销售，摩托车销售企业可以在摩托车销售前委托摩托车登记。
近年来，为控制机动车上路数量，某些地方政府出台了汽车号牌发放限制措施，但这些限制措施一般不适用于新能源汽车号牌发放，这使得购买新能源汽车的人更容易获得汽车号牌。比如，根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》，地方当局将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车号牌，而无需这类符合条件的购买者经过一定的车牌竞价流程和缴纳车牌购置费。
安全生产条例,
根据2002年11月1日生效并于2014年8月31日和2021年6月10日修订的《中国安全生产法》或《安全生产法》，从事生产经营活动的主体必须执行保障安全生产的国家工业标准，并符合法律、行政法规和国家或行业标准规定的安全生产要求。一个单位必须采取有效的安全生产措施，维护安全设施，审查安全生产程序，对从业人员进行教育培训并采取其他任何措施，确保本单位从业人员和社会公众的安全。未履行此类安全生产责任的单位或其相关负责人，将被要求限期改正或面临行政处罚。未在规定期限内修改的，可责令生产经营主体停业整顿，严重违法可追究刑事责任。我们的生产行为到目前为止是符合《安全生产法》的。
产品质量规定
中国《产品质量法》或《产品质量法》于1993年2月22日通过，并于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订。《产品质量法》适用于在中国大陆境内制造、销售任何产品的任何人。禁止生产、销售包括假冒品牌在内的任何形式的假冒产品，或提供有关产品生产企业的虚假信息。违反国家或行业标准，可能导致赔偿、罚款、停业和没收违法所得等民事责任和行政处罚，严重的违法行为可能导致刑事责任。我们遵守《产品质量法》的任何规定。
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在2002年7月1日起施行的第一批实施强制性产品认证目录的产品适用范围下，摩托车和装有汽油等发动机的自行车在必须适用强制性产品认证的产品目录内。《强制性产品认证管理规定》于2009年7月3日发布，2022年9月29日修订，2022年11月1日起施行，规定若干特定产品在完成强制性产品认证并贴上认证标志前，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。然而，2017年6月24日，国务院发布了《关于调整工业产品生产许可管理目录和试行简化审批程序的决定》或《决定》。依据该决定，取消电动自行车生产许可，改为实施强制性产品认证管理。根据2018年7月2日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会关于发布电动自行车产品由许可转为强制性产品认证的行政安排公告，电动自行车生产许可管理向中国强制性认证管理的过渡期为2018年8月1日至2019年4月14日。2019年3月14日，国家市场监督管理总局、工信部、公安部关于加大电动自行车国家标准执行监管力度的意见，或《意见》出台。意见规定，市场监管部门要加强电动自行车中国强制认证管理，加强对认证机构和制造企业的检查，只允许符合电动自行车标准并取得中国强制认证的车辆流入市场。我们目前所有待售产品均已获得中国强制认证，未来产品将尝试获得中国强制认证。2025年12月27日，国家认监委发布《国家认监委关于开展充电宝等产品中国强制性认证标识改革试点的公告》，其中要求，自2026年3月1日起，新取得CCC认证证书的电动自行车及其安全配件，必须按照本公告要求带有CCC溯源二维码，方可生产、销售、进口或用于其他经营活动。未来新取得CCC认证证书的电动自行车及安全配件，我们将加贴CCC溯源二维码。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的产品受安全标准约束，如果不能满足这些强制性标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
根据2020年5月28日全国人民代表大会颁布、自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，因产品缺陷给他方造成损害的，被侵权方可以向产品的生产企业或者产品的销售者要求赔偿，并有权要求生产企业和销售者承担停止侵权、排除阻碍、消除危险等侵权责任。
有关产品召回的规定
市场监管总局于2019年11月21日发布《消费品召回管理暂行规定》，自2020年1月1日起施行。我们的产品，因此，作为一种客户商品，须遵守其中所列的要求。根据《消费品召回管理暂行规定》，生产企业如知悉其产品存在潜在缺陷，或收到政府主管部门的此类通知，必须及时进行调查，并将调查结果向主管部门报告。在调查中发现缺陷的，生产企业必须立即停止生产、销售、进口相关产品，并召回此类产品。我们没有收到当局的任何此类通知，或根据此类规定主动或非自愿发起任何产品召回。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和经营业绩产生不利影响。”
与外贸有关的条例
根据1994年5月12日公布并于2004年4月6日、2016年11月7日、2022年12月30日、2025年12月27日修正的《中华人民共和国对外贸易法》和2004年6月25日商务部公布并于2004年7月1日起施行并于2016年8月18日、2019年11月30日、2021年5月10日修正的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口或者技术进出口的外贸经营者，必须向商务部或者其授权机构进行登记。此外，单位作为收货人、发货人进出口货物的，应当按照2021年11月19日公布、2022年1月1日起施行的《中华人民共和国报关单位备案管理规定》向海关备案。我们已根据适用条款向当局提交了文件。
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与外国投资有关的条例
根据国家发改委、商务部于2024年9月6日联合发布、2024年11月1日强制执行的《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》或《2024年负面清单》，与电动自行车设计、制造、销售有关的外商投资不属于限制或者禁止外商投资的行业范畴。2024年负面清单列举了与外商投资有关的限制类行业和禁止类行业，不属于2024年负面清单的行业，按照内外资一视同仁的原则管理。2019年3月15日，中国《外商投资法》由全国人大发布，自2020年1月1日起施行，其中还规定，对外商投资不受限制和禁止的行业，按照与境内投资同等待遇的原则进行管理。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对对国家安全有潜在影响的外商投资安全审查作出详细指导。2023年7月25日，国务院发布《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外资力度的意见》，为大力吸引和利用外资提供了一定的政策支持。
外商在中国大陆投资电信企业，适用国务院2001年12月11日颁布、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业规定》。外商投资电信企业条款禁止外国投资者持有中国大陆任何增值电信服务业务超过50%的总股本权益。2022年3月29日，国务院公布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，其中进一步修改外商投资电信企业规定。最新版本取消了对外商投资电信企业的某些要求，自2022年5月1日起施行。我们通过北京牛电运营我们的网站www.niu.com和我们的NIU应用程序，并在网站上销售我们的电动滑板车和周边产品。
与境外投资有关的规定
2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理细则》，即发改委第11号令。按照发改委11号令的定义，“境外投资”是指位于中国大陆境内的企业直接或通过其控制的离岸企业，以资产、股权进行投资或提供融资或担保，以取得境外所有权、控制权、经营权等相关权益而进行的投资活动。此外，中国个人通过其控制的境外企业进行境外投资，也受发改委11号令的约束。根据发改委11号令，（一）中国企业直接境外投资或中国企业或个人对敏感行业或敏感国家和地区的间接境外投资，需事先获得发改委批准；（二）中国企业对非敏感行业和非敏感国家和地区的直接境外投资，需事先向发改委备案；（三）中国企业或个人对非敏感行业和非敏感国家和地区的间接境外投资超过3亿美元，需向发改委报备。发改委11号令的适用仍存在不确定性。我们不确定，如果我们将从我们的融资活动中筹集的部分收益用于投资和收购中国大陆以外的互补业务和资产，这种使用在中国大陆以外持有的美元资金将受到发改委第11号命令的约束。实践中可遵循的解读、实施指南或先例寥寥无几。我们将继续监测发改委颁布的任何新规则、解释和指导意见，并在必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求他们的意见。
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与外债有关的条例
2003年1月8日，发改委、财政部和外管局颁布《外债管理暂行规定》，并于2022年7月26日修订，自2022年9月1日起施行。据此，外商投资主体累计借入的中长期债务与短期债务余额之和，不得超过经核查部门核准的项目投资总额与注册资本之间的节余，或节余限额。在盈余限额范围内，外商投资主体可以自行举借外贷。贷款超过结余限额的，项目总投资由原审批部门重新审核。此外，2017年1月11日，中国人民银行颁布了《中国人民银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，即中国人民银行9号文，其中对中国大陆实体，包括外商投资实体和境内投资实体，就其外债或融资限额规定了上限。根据人行9号文，对实体的融资额度按照以下公式计算：融资额度=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调控参数。对于净资产，各单位应取各自最近一期经审计财务报表载列的净资产值计算；企业跨境融资杠杆率为二（2）；宏观审慎调控参数为一（1）。人行9号文不取代外债管理暂行规定。人行9号文对外商投资主体规定了自颁布之日起一年的过渡期，即过渡期，在此期间，可根据（i）盈余限额或（ii）融资限额中的任一条件选择外债上限计算方法。过渡期后，适用于外商投资主体的方式由中国人民银行和外管局另行确定。2020年3月11日，中国人民银行、外管局发布关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知，将9号文规定的宏观审慎调控参数由1调整为1.25。不过，虽然过渡期已于2018年1月10日结束，但截至2025年12月31日，中国人民银行或外管局尚未发布关于外商投资主体外债上限申请计算方法的新规定。对于境内投资主体，无论过渡期如何，均只受制于人行9号文颁布之日起的融资限额。2023年1月5日，发改委发布《企业中长期外债审查注册管理办法》，自2023年2月10日起施行，对企业发行一年以上外债规定了监管标准和程序。
互联网信息安全和隐私保护有关规定
中国大陆互联网信息作为国家安全问题受到严格监管和限制。中国石油集团于2000年12月颁布了《维护互联网安全决定》，并于2009年8月进一步修订，其中对以下人员或实体规定了刑事责任：（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部出台措施，禁止以可能导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息。还必须明确告知该用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的信息。此外，根据中国石油天然气集团公司2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。
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2016年11月，中国石油集团颁布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，2025年10月28日修正，2026年1月1日起施行。根据《网络安全法》，包括但不限于互联网信息服务提供者在内的网络经营者，必须按照适用法律法规的规定以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。违反网络安全法规定和要求的，可对互联网服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。2021年12月28日，CAC会同其他十二个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。办法要求，关键信息基础设施运营者在购买任何可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须经过网络安全审查。2023年3月17日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布《中华人民共和国国家标准》（2023年第1号），其中包含《信息安全技术-网络安全从业人员能力基本要求》（GB/T 42446-2023）等12套中国国家技术安全标准化委员会网络安全国家标准，即TC260。
2023年4月26日，修订后的《中华人民共和国反间谍法》颁布，自2023年7月1日起施行，建立了数据安全与国家安全的紧密联系。其中规定，除其他外，从事未经授权提供数据或对特定主管部门进行网络攻击属于间谍活动范围的行为，严禁非法获取或占有符合国家秘密条件的文件、数据、资料或物品。
2023年5月29日，全国信息安全标准化技术委员会秘书处发布了《网络安全标准实践指南——网络数据安全风险评估实施指南》，贯彻落实《数据安全法》关于数据安全风险评估的要求，概述了数据安全风险评估的方式、工作流程和关键组成部分，包括数据安全管理、数据处理活动、数据安全技术、个人信息保护等。2025年9月11日，CAC颁布了《网络安全事件报告管理办法》，对发生可能危及网络安全的事件，网络平台运营者规定了向主管网信管理局报告的义务。
2019年11月，CAC秘书处、工信部办公厅、公安部办公厅和市场监管总局联合颁布了《关于发布应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通告》，其中对可能被视为违反《网络安全法》和其他个人信息保护相关规定的行为进行了界定，其中包括：未公示收集使用个人信息的规则，未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围，未经用户同意收集、使用个人信息，未经同意向他人提供个人信息，未按法律规定提供删除、更正个人信息的功能。此外，2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，促进个人信息的合理使用。个人信息，按照《个人信息保护法》的定义，是指与已识别或可识别的自然人有关并以电子方式或其他方式记录的信息，但不包括匿名化信息。个人信息保护法规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形以及个人作为合同当事人的合同的订立或者履行有必要的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托的方式获得个人信息的第三方的义务。
《中华人民共和国数据安全法》（简称《数据安全法》）于2021年6月10日通过，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求数据处理方建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施，保障数据安全。数据处理者利用互联网或任何其他信息网络进行数据处理活动，应当在分级网络安全保护制度的基础上履行上述数据安全保护义务。任何违反《数据安全法》规定和要求的行为，都可能使数据处理者受到整改、警告、罚款、暂停相关业务、吊销许可证甚至追究刑事责任。
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2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务外，网络平台运营者任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。按照《网络安全审查办法》，掌握百万以上用户个人信息的经营者在境外寻求上市时，必须向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。不过，《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》对于这些要求是否适用于已在美国上市的公司仍不明确。
此外，《数据导出办法》于2022年7月7日由CAC发布，自2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何数据处理者在该措施下处理或导出超过一定数量阈值的个人信息，应当在将个人信息转移至境外之前，申请经CAC进行安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。
2022年12月，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》要求工业和信息化领域数据处理方对数据进行定期审核，按照相关标准规范，识别重要数据和核心数据，形成其具体目录。
2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境转移标准合同办法》，即《标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。标准合同办法适用于通过标准合同向境外收件人提供个人信息，并规定了与此类合同的形式和条款有关的详细标准。《标准合同办法》还要求个人信息处理者在合同生效后10个工作日内向主管部门备案此类合同。为规范标准接触方式个人信息外传的适用，CAC已于2023年5月30日、2024年3月22日颁布了《个人信息外传标准合同备案指引第一版、第二版》。2024年10月14日，CAC、国家市场监督管理总局发布了《个人信息跨境转移认证办法》，该办法自2026年1月1日起生效，适用于个人信息处理者以个人信息保护认证方式向中国境外提供个人信息的行为。
2023年3月16日，TC260发布了题为信息安全技术——个人信息跨境传输认证要求的国家标准草案，公开征求意见，其中提出了个人信息跨境传输中个人信息主体权益保护的基本原则和要求，并勾勒了从事跨境传输企业第三方认证的标准。
2023年8月3日，CAC已发布《个人信息保护合规审计管理办法（公开征求意见）》，其中规定，中国境内处理主体个人信息的公司，应当定期进行合规审计。2023年8月8日，CAC发布了《人脸识别技术应用安全管理规定（试行）》，面向社会公开征求意见，该规定旨在增强对人脸识别技术的监督和负责任使用，其中规定，人脸识别技术只有在有特定目的和足够必要性的情况下才能使用，必须落实严格的防护措施。
2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定要求，除其他外，寻求直接或间接在境外市场进行证券发售和上市的中国大陆境内企业，如该等企业或其境外上市实体向某些证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府主管部门的国家秘密和工作秘密的文件或材料，则须向主管部门完成审批和备案程序。本规定进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料，适用程序。如果我们被发现属于上述任何一种情况，我们可能会被要求完成这些规定下的批准或备案程序或花费额外的资源来遵守这些规定。
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2023年9月28日，CAC发布了《关于就中国规范和促进跨境数据流动的规定（征求意见稿）征求公众意见的通知》，其中具体规定了在何种情况下无需就拟向境外提供的数据申请安全评估、就拟向境外提供的个人信息订立标准合同，或通过个人信息保护认证。2024年3月22日，CAC正式发布了《促进和规范跨境数据流动规定》，明确了跨境转移个人信息的数据处理者的义务，如依法、行政法规规定的告知、征得个人同意、进行个人信息保护影响评估等，还规定了若干豁免情形，包括跨境数据转移（i）用于缔结或履行个人为当事人的合同，（ii）根据适用的内部劳动规则为跨境HR管理目的以及与员工订立的集体合同，（iii）在发生紧急情况时保障个人的生命、健康或财产安全，以及（iv）如经办人未被归类为关键信息基础设施运营者，自当年1月1日起涉及10万人以下的非敏感个人信息。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据的处理、保护、利用等方面规定了一定的要求，进一步阐明了个人信息保护、网络数据跨境安全管理、网络平台服务商义务等方面的问题。值得注意的是，其中的要求包括，如果网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全，则应按照中国相关规定进行国家安全审查，而不对“影响或可能影响国家安全”提供进一步的解释或解释。
2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审核管理办法》，自2025年5月1日起施行。这些措施要求对个人信息处理人员进行定期合规审计，那些处理超过1000万个人数据的人员需要每两年进行一次审计。审计可能由专业组织进行，尤其是在发生重大风险或大规模数据泄露时。个人信息处理人员必须支持审计过程，纠正问题，并向主管部门报告，对大型互联网平台增加监督结构。
2025年10月14日，CAC公布个人信息出境跨境转移认证办法，自2026年1月1日起施行。这些措施构成跨境个人数据流动合规框架的关键支柱。为不符合安全评估报告条件但需要标准合同备案的场景，提供了经国家认监委批准的第三方专业机构进行保护认证的途径。通过建立有效期为三年的认证机制，旨在为企业提供相对稳定、可预测的跨境合规选择，在确保安全的同时促进数据合法有序流动。
2025年10月28日，中国石油集团公布全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定，自2026年1月1日起施行。修订后的《网络安全法》全面强化了法律责任框架，大幅提高了对各类违规行为的罚款额度，为监管执法提供了有力依据。同时，修正案积极响应技术趋势，首次将国家支持人工智能安全治理的原则写入总则。它还明确授权对威胁中国网络安全的外国活动采取必要的反措施，体现了平衡发展与安全的顶层设计。
增值电信服务相关条例
根据国务院于2000年9月25日颁布并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，电信服务提供者必须在开始经营前取得经营许可证。电信条例将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》所附《电信业务目录》，通过固网、移动网和互联网提供的信息服务属于增值电信服务。
2017年7月，工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》。根据这些规定，增值电信服务商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的增值电信业务许可证，即ICP许可证。VIE，向第三方销售我们产品的运营主体北京牛电已获得信息服务业务ICP许可证。
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移动互联网应用相关规定信息服务
除上述《电信条例》等规定外，手机APP信息服务提供者特别受2016年6月28日由CAC颁布并于2022年修订的《移动互联网应用信息服务管理规定》或《APP规定》的规范。最新版本于2022年8月1日生效。
在App规定下，要求手机App信息服务提供者取得法律法规规定的资质，承担法律法规要求的手机App信息监督管理责任并落实信息安全管理责任。
2023年7月21日，工信部发布《开展移动互联网申请备案工作的通知》，其中提出要求，在中国境内从事互联网信息服务的APP持有人必须按照相关规定履行备案手续，未完成备案的，该等持有人不得从事APP互联网信息服务。
我们在手机APP中实施了必要的程序，包括数据采集通知程序和防止数据泄露、损坏和丢失程序，确保用户信息的采集、保护和保存在所有重大方面均符合APP规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们保留有关用户的某些个人信息，可能会受到各种隐私和消费者保护法的约束。”
与知识产权有关的条例
中国大陆通过了有关知识产权的综合性立法，包括版权、专利、商标和域名。
版权条例
根据全国人民代表大会常务委员会2020年11月11日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国版权法》，著作权包括出版权、归属权等人身权以及制作权、发行权等财产权。未经作品著作权人许可，擅自复制、分发、表演、放映、播放、汇编作品或者通过信息网络向公众传播该作品的，除《中华人民共和国版权法》另有规定外，构成对著作权的侵犯。侵权人除其他外，应当根据案件情况，承诺停止侵权、采取补救行动、赔礼道歉并支付损害赔偿金。我们已就有关我们的BMS和其他控制或管理系统的24套软件代码注册了我们的版权。
专利条例
2020年10月17日全国人民代表大会常务委员会公布、2021年6月1日起施行的《中国专利法》，国务院公布的《中国专利法实施细则（2023年修订）》对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定，必须满足新颖性、创造性和实际适用性三个条件。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利权的期限分别为实用新型10年、外观设计15年、发明20年，均自申请之日起算。
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商标条例
根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并于1993年2月22日修正的《中国商标法》、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日，以及2002年8月3日国务院公布并于2014年4月29日修正的《中国商标法实施条例（2014年修订）》，注册商标专用权限于获准注册的商标和获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起算。根据本法，未经注册商标所有人授权，将与注册商标相同或相近的商标联系使用，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权行为、采取补救行动或者支付损害赔偿金。我们实施了包括法律行动在内的各种措施，以保护和捍卫我们的商标和知识产权，并处理不时发现的第三方商标侵权案件。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要针对专利、商标或其他知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。”
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关于域名的规定
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2017年8月24日颁布、自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2019年6月18日发布的《中国CCTLD注册实施细则》进行规范。域名注册通过根据适用法规设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
与就业有关的条例
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。员工还被要求能够在安全和卫生的条件下工作。
根据中国石油天然气集团公司颁布、自2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《失业保险条例》、《社会保险费征缴暂行条例》，用人单位需为其在中国大陆的职工缴纳社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和伤害保险。根据国务院1999年4月3日颁布、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房基金管理条例》，用人单位必须为职工缴纳住房基金。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”
与外汇有关的条例
外币兑换条例
外管局于2014年7月4日颁布了《关于中国大陆居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求，中国大陆居民以境外投融资为目的，以其直接设立或间接控制境外实体，以该等中国大陆居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特定目的载体发生任何重大变化时，如中国大陆居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，应修改登记。在持有特定目的载体权益的中国大陆股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国大陆法律规定的规避外汇管制的责任。
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关于股票激励计划的规定
2012年2月，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通告》，即《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》等规章制度，中国大陆居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为中国大陆居民的股票激励计划参与者，必须保留合格的中国大陆代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国大陆子公司或中国大陆子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等手续。参与者还必须保留境外委托机构，以办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国大陆代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，则要求中国大陆代理人就股票激励计划修改外管局登记。中国大陆代理人必须代表有权行使员工购股权的中国大陆居民，向外管局或其当地分支机构申请与中国大陆居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国大陆居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国大陆代理人在中国大陆开立的银行账户，然后再分配给这些中国大陆居民。此外，2014年7月4日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》规定，中国大陆居民参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的，必须在外管局或其当地分支机构登记后方可行使该等权利。
有关股利分配的规定
规范外商投资企业红利分配的主要法规包括《中国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施细则》。根据这些法律法规，中国大陆的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，要求中国大陆外商投资企业在分配本会计年度税后利润时，提取其各自税后利润的10%作为法定公积金，如有，用于拨付一定的公积金，直至这些公积金达到企业注册资本的50%。
与税收有关的条例
企业所得税条例
根据2007年3月16日颁布、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国大陆居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国大陆没有任何分支机构的非中国大陆居民企业则按10%的税率缴纳与其来自中国大陆的收入相关的企业所得税。在中国大陆境外成立但“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国大陆境内企业的方式对待。《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。
87
《企业所得税法》和实施细则规定，对于属于“非居民企业”的应付投资者的股息以及由该等投资者取得的收益，通常适用10%的所得税税率，该等投资者（i）在中国大陆没有设立机构或营业地或（ii）在中国大陆有设立机构或营业地，但相关收益与设立机构或营业地没有有效关联，前提是该等股息和收益来源于中国大陆境内。根据中国大陆与其他司法管辖区之间的税收协定，股息红利的此类所得税可能会减少。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，以及中国内地其他适用法律的规定，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排和其他适用法律规定的条件和要求的，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减为5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局《关于委托投资确认受益所有人有关问题的公告》，自2014年6月1日起，非居民可被确认为“受益所有人”，并就某些投资从中国大陆获得的收益享受条约利益。根据2018年4月生效的《国家税务总局关于税收协定“受益所有人”问题的公告》，居民企业在综合评估若干因素的基础上，被确定为可以申请税收协定低税率的“受益所有人”。此外，自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案一定的报告和材料。我们可能被归类为中国大陆居民纳税人。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
增值税条例
根据国务院发布的1994年1月1日起施行、2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修正的《中华人民共和国增值税暂行条例》或该暂行条例及其实施细则，凡在中国大陆从事销售货物、提供加工、维修、安装服务和进口货物的单位和个人，均需缴纳增值税，即增值税。根据暂行条例，销售进口货物和提供服务所得款项毛额一般适用17%的增值税税率，但某些类别的货物按11%的增值税税率征税除外。2018年4月4日，财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知出台，其中规定，自2018年5月1日起，销售进口货物和提供服务所得款项毛额一般适用16%的增值税税率，部分类别货物按10%的增值税税率征税的除外。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，其中进一步规定，自2019年4月1日起，销售进口货物和提供服务收入毛额增值税税率由16%调整为13%，部分类别货物增值税税率由10%调整为9%。此外，暂行条例规定，购置固定资产的进项增值税可从销项增值税中扣除，但用于非增值税应税项目、免征增值税项目和福利活动的货物或服务，或用于个人消费的除外。2023年9月3日，财政部、国家税务总局颁布了《先进制造业企业增值税留抵政策附加通知》，其中规定，先进制造业企业可以将当期可抵减的进项税额，加上该金额的5%，抵减应纳税额。2024年12月25日，中国石油集团公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行，暂行条例废止。2025年12月25日，国务院公布了《中华人民共和国增值税法实施条例》，该条例也于2026年1月1日起施行。
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| c. | 组织Structure |
下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司：
| (1) | 胡依林、长隆盛及Yi’nan Li分别持有北京牛电89.74%、5.26%及5.00%的股权。北京牛电的所有股东均为我公司股份的实益拥有人。 |
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与VIE的合约安排
以下是与北京牛电有关的现行有效合同安排概要。
允许我们进行VIE业务运营的协议
授权书。北京牛电各股东均已签署授权书，不可撤销地授权我公司作为其实际代理人行使其作为北京牛电股东的全部权利，包括但不限于召集和出席股东大会、对董事、监事和高级管理人员的任免等任何需要股东投票表决的决议进行表决的权利，以及出售、转让和处置该股东所拥有的全部或部分股权的权利。授权书将保持有效，只要北京牛电的股东仍然是北京牛电的登记股东，除非我公司另有指示。
第三次修订重述股权质押协议。根据日期为2024年11月14日的第三次经修订和重述的股权质押协议，在我们的WFOE、北京牛电和北京牛电各股东之间，北京牛电的股东已将北京牛电的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行其在第三次经修订和重述的排他性期权协议和授权书下的义务，以及北京牛电履行其在经修订和重述的排他性业务合作协议和第三次经修订和重述的排他性期权协议下的义务。如北京牛电或其任何股东违反第三次经修订和重述的股权质押协议项下的合同义务，本WFOE作为质权人将有权处置北京牛电质押的股权权益，并将优先获得该处置所得收益。北京牛电的股东还承诺，未经我司WFOE事先书面同意，不对质押的股权进行处置、设置或允许任何产权负担。北京牛电承诺，未经我司WFOE事先书面同意，不协助或允许对质押的股权设置任何产权负担。2024年11月，我们根据中国民法典向当地国家市场监督管理总局办公室完成了第三次经修订和重述的股权质押协议项下的股权质押登记。
配偶同意书。北京牛电股东的配偶已各自签署一份配偶同意书，同意根据VIE协议处置由各自股东持有并登记在各自股东名下的北京牛电股权。这些配偶同意不对其配偶持有的北京牛电股权主张任何权利。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
经修订和重述的排他性商业合作协议。根据我们的WFOE与北京牛电于2018年7月20日签署的经修订和重述的独家业务合作协议，我们的WFOE拥有向北京牛电提供运营支持以及北京牛电业务所需的咨询和技术服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，北京牛电不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。北京牛电同意向我们的WFOE支付每月服务费，金额相当于其净利润的100%或我们的WFOE在相关月份全权酌情调整的金额，应在收到我们的WFOE的发票后的七个工作日内支付。在中国大陆适用法律允许的范围内，我们的WFOE拥有因履行经修订和重述的排他性商业合作协议而创建的所有知识产权的独家所有权。为保证北京牛电履行其在该协议项下的义务，北京牛电的股东应根据第三次修订和重述的股权质押协议将其在北京牛电的全部股权质押给我公司WFOE。经修订和重述的独家业务合作协议将在与北京牛电的经营期限相等的期限内保持有效，除非我们的WFOE以书面形式或根据中国大陆适用法律另行终止。
2018年6月，我们的WFOE与江苏小牛签订了经修订和重述的独家业务合作协议，其中包含与上述WFOE与北京牛电之间经修订和重述的独家业务合作协议基本相似的条款。
90
向我们提供购买VIE股权和资产选择权的协议
第三次修订和重述的排他性期权协议。根据日期为2024年11月14日的第三份经修订和重述的排他性期权协议，我公司、我公司WFOE、北京牛电及北京牛电各股东已不可撤销地授予我公司购买其在北京牛电的全部或部分股权的排他性期权。我公司或我们指定的人可以以人民币100元的价格或中国大陆适用法律允许的最低价格行使此类期权。北京牛电股东承诺，未经我公司事先书面同意，不（其中包括）（i）对其在北京牛电的股权设置任何质押或产权负担，（ii）转让或以其他方式处置其在北京牛电的股权，（iii）变更北京牛电的注册资本，（iv）修改北京牛电的公司章程，（v）处置北京牛电的重大资产或订立任何价值超过人民币10万元的重大合同（正常经营过程中除外），或（vi）将北京牛电与任何其他实体合并。此外，北京牛电承诺，未经我公司事先书面同意，除其他事项外，不对其任何资产设置任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其重大资产（日常经营过程中除外）。第三份经修订和重述的排他性期权协议将一直有效，直至北京牛电的所有股权和所有资产已转让给我公司或我们指定的人。
大慧律师认为，本中国法律顾问：
| ● | 中国大陆VIE和我们WFOE的所有权结构，不违反中国大陆现行适用法律法规；以及 |
| ● | 我公司、我公司WFOE、VIE及其股东之间受中国大陆法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国大陆现行适用法律法规的行为。 |
然而，我们的中国法律顾问也告知我们，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现与VIE结构有关的协议不符合中国大陆法律，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府出资认定为运营我们在中国大陆的部分业务而建立结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
| d. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部位于中国北京，我们在那里租赁和占用我们的办公空间，以支持企业管理功能。我们还在上海租赁办公室，这是我们的牛创新实验室的所在地，该实验室致力于技术创新。我们的制造设施和售后服务设施位于中国常州，我们在那里拥有和租赁设施。
下表列出截至本年度报告日期我们拥有或租赁的设施的主要位置、大致面积及主要用途：
我们自己的设施 |
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大概大小 |
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（大厦）在 |
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位置 |
平方米 |
主要用途 |
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常州 |
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111,500 |
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制造和维护设施 |
91
|
大概大小 |
|
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（大厦）在 |
||||||
位置 |
平方米 |
主要用途 |
租约到期日 |
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常州 |
4,000 |
制造和售后设施 |
2027年12月31日/2028年6月30日 |
|||
北京 |
|
1,400 |
|
办公室 |
|
2028年8月31日 |
上海 |
|
760 |
|
办公室 |
|
2026年7月25日/2027年12月31日 |
项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.经营和财务审查与展望
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告表格20-F中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本20-F表年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
| a. | 经营业绩 |
概述
我们目前设计、制造和销售高性能电动摩托车、轻便摩托车、自行车，以及踏板车和电动自行车。我们拥有多元化的产品组合，迎合用户的各种需求，并针对不同的城市出行场景。我们采取了全渠道零售模式，融合了线下和线上渠道，销售我们的产品并提供服务。2025年销量1192,039辆，其中中国市场销量1,112，021辆，国际市场销量80,018辆。我们通过（i）我们在中国的“城市合伙人”系统销售和服务我们的产品，该系统由623个城市合伙人组成，截至2025年12月31日，在中国320个城市拥有4,540家专营店，（ii）我们在海外40多个国家的业务合作伙伴，包括分销商、经销商和零售商，以及（iii）我们自己的在线商店和第三方电子商务平台。我们还提供NIU应用程序作为用户体验的一个组成部分。
我们目前的大部分收入来自线下向我们的分销商和业务合作伙伴或线上向个人消费者销售电动滑板车。我们还通过销售配件和零配件以及提供移动应用程序和其他服务来产生收入。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国电动两轮车行业的一般因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城市化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、竞争环境、政府对电动两轮车的政策和举措，以及国际市场上影响电动两轮车行业的一般因素。任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们产品的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
2025年，我们经历了来自国内和国际竞争加剧的挑战，以及向更注重价值的消费行为转变。重要的是，电动自行车新标准（GB17761-2024）的全面实施是一项关键的监管发展，增加了全行业的合规成本并加速了市场整合。这些因素共同影响了对我们产品的需求，并对我们的运营结果产生了重大影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
| ● | 我们提高电动滑板车销量的能力； |
| ● | 我们开发和销售更多配件和零配件及服务的能力； |
92
| ● | 我们管理供应链和制造的能力； |
| ● | 我们提高运营效率的能力；和 |
| ● | 我们拓展国际市场的能力。 |
我们提升电动滑板车销量的能力
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们提高电动滑板车销量的能力。电动滑板车产生的收入分别占我们2023、2024和2025年净收入的88.9%、90.0%和90.5%。2023、2024、2025年电动滑板车销量分别为709,802辆、924,340辆和1,192，039辆。我们经历了2022年锂电池价格上涨、消费降级和我们目标市场激烈竞争的挥之不去的影响带来的外部挑战，构成了重大的逆风。尽管面临这些压力，我们一直致力于2023年专注于高端和大众高端产品的战略。这一战略，加上几款新产品的推出，使我们能够在2024年重回增长轨迹。尽管电动自行车新标准要求的全行业调整带来了重大阻力，但我们通过2025年持续推出创新产品保持了销量增长。虽然我们仍面临不确定因素和压力，但我们预计，在不断推出创新新品的推动下，我们的国内销售将在2026年进一步扩大。下表显示了我们在所展示的年份中销售的电动滑板车的数量：
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||
|
|
单位 |
|
% |
|
单位 |
|
% |
|
单位 |
|
% |
NQi系列(1) |
40,099 |
5.6 |
302,706 |
32.7 |
493,884 |
41.4 |
||||||
MQi系列 |
98,726 |
13.9 |
60,117 |
6.5 |
272,185 |
22.8 |
||||||
FQI系列 |
209,554 |
|
29.5 |
180,855 |
|
19.6 |
233,271 |
|
19.6 |
|||
UQI系列 |
80,248 |
|
11.3 |
119,856 |
|
13.0 |
105,552 |
|
8.9 |
|||
KQi系列 |
100,508 |
|
14.2 |
161,522 |
|
17.5 |
70,074 |
|
5.9 |
|||
GQi系列 |
134,671 |
|
19.0 |
69,425 |
|
7.5 |
8,554 |
|
0.7 |
|||
其他(2) |
45,996 |
6.5 |
29,859 |
3.2 |
8,519 |
0.7 |
||||||
合计 |
|
709,802 |
|
100.0 |
|
924,340 |
|
100.0 |
|
1,192,039 |
|
100.0 |
注意事项：
(1)售出的电动滑板车数量包括SQI、RQI和XQI系列。
(2)其他包括BQi、CQi、OQi系列和动力辅助电动自行车。
我们提高电动滑板车销量的能力取决于我们在设计和技术上的创新能力，以及提供满足用户需求的电动滑板车产品的能力。我们拥有多元化的产品组合，迎合用户的各种需求，并针对不同的城市出行场景。目前，我们提供两种车型阵容，包括多个不同的车型类型。其中包括（i）电动摩托车、助力车和自行车系列，包括NQi、MQi、UQi、FQi系列和其他，以及（ii）微型机动系列，包括kick-scooter系列KQi和e-bike系列BQi。我们将继续通过发展经典系列和引入新车型来扩展我们的产品供应，旨在覆盖城市移动出行解决方案的全系列。此外，我们提高销量的能力还取决于我们不断提升品牌以吸引用户和购买的能力，以及我们成功执行全渠道零售模式和扩大我们在国内和全球的销售网络的能力。
我们开发和销售更多配件和零配件及服务的能力
我们的经营业绩受到我们开发和销售更多配件和备件的能力的影响，这些配件和备件通常具有更高的毛利率。销售配件和备件产生的收入分别占我们2023、2024和2025年净收入的7.5%、7.4%和6.9%。我们的经营业绩也受到我们销售更多服务的能力的影响。我们通过提供基于订阅的移动应用服务，从NIU应用程序中获得收入。用户将需要在一年的初始期后通过支付费用来订阅移动应用程序服务。提供服务产生的收入分别占我们2023、2024和2025年收入的3.6%、2.6%和2.6%。我们将继续进一步增强我们的电动滑板车和NIU应用程序的连接性和其他智能功能，并改善用户体验。这不仅为我们提供了额外的收入来源，也提高了我们的毛利率。
93
我们管理供应链和制造的能力
我们的电动滑板车的材料和制造成本历来占我们收入成本的大部分。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入百分比的能力，而这又取决于我们有效管理供应链和制造流程的能力。我们电动滑板车生产所用的原材料和零部件既来自国内供应商，也来自国际供应商，其价格取决于供需之外的各种因素。我们一般会为关键部件聘请多个供应商，以尽量减少对任何单一供应商的依赖。我们将继续与我们的供应商合作，以管理原材料和组件的成本、容量和质量。随着我们业务规模的增长，我们从供应商那里获得了更多的议价能力，因此也获得了更优惠的条款，包括定价条款。由于总体经济状况和激烈的市场竞争，我们的毛利率从2023年的21.5%下降到2024年的15.2%，但由于我们增强了产品组合和成本削减举措，我们的毛利率在2025年增加到19.6%。我们对所售产品成本的控制能力还取决于我们成功采用自动化和智能化的制造设备和程序，以及有效利用我们基于平台的工程系统，通过这些系统，新型号的设计可能很容易适应我们现有的生产线。
我们提升运营效率的能力
我们实现盈利的能力取决于我们提高运营效率和降低总运营费用占收入百分比的能力。不计股权报酬费用，销售和营销费用历来是我们总运营费用的最大部分。主要由线上和线下广告组成的广告和促销费用是由事件驱动的，当我们推出新产品时往往会更高。我们的销售和营销费用占我们收入的百分比在2023、2024和2025年分别为18.7%、14.9%和15.7%。我们的销售和营销费用占2025年收入的百分比增加，主要是由于广告和促销活动增加，特别是在国内市场。
我们降低销售和营销费用占收入百分比的能力取决于我们管理品牌和推广工作的能力，以及提高销售和营销效率的能力。我们采取了全渠道零售模式，融合了线下和线上渠道，销售我们的产品并提供服务。截至2025年12月31日，我们的线下渠道包括623个城市合作伙伴，在中国320个城市拥有4,540家加盟店，以及在海外40多个国家的商业合作伙伴，包括分销商、经销商和零售商。这些分销商和商业伙伴推广我们的品牌，并以他们自己的成本营销我们的产品和服务。我们的目标是在当地品牌和营销方面投入更多，加强与客户的联系，增强我们对当地市场变化的适应能力。通过我们的分销网络，我们将继续扩大和利用我们的销售网络，以提升我们的品牌和提高销售效率。此外，随着我们业务的增长，我们期望实现更大的经营杠杆，提高我们人员的生产力，并从我们的供应商那里获得更优惠的条件。
我们拓展国际市场的能力
截至2025年12月31日，我们通过海外40多个国家的业务合作伙伴销售我们的智能电动滑板车，包括分销商、经销商和零售商。在2023、2024和2025年，我们的收入分别有15.2%、13.5%和7.1%来自国际市场的销售。我们相信，我们广受认可的NIU品牌，连同我们创新的设计和产品供应的扩展，使我们处于有利地位，可以抓住全球市场的增长潜力，我们可能会进入提供确定的增长机会和有利的政府政策的选定国际市场。在欧洲、美国和东南亚，我们将继续扩大销售网络，推出适合当地市场的新产品，与全球领先公司合作，共同打造高端智能电动滑板车车型，并探索更多商机，以推动零售以外的增长。我们将针对不同的海外市场推行差异化战略。我们预计，我们向选定的国际市场的扩张不仅将推动我们的收入增长，而且还将提高我们的品牌知名度。
94
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自销售电动滑板车、销售配件和零配件，以及提供移动应用程序和其他服务。下表列出了我们所列年份的收入细分，以金额和占收入的百分比表示：
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比数据除外） |
||||||||||||||
收入： |
||||||||||||||
电动滑板车销量 |
|
2,358,659 |
|
88.9 |
|
2,960,508 |
|
90.0 |
|
3,896,480 |
|
557,189 |
|
90.5 |
配件及零配件销售 |
|
197,634 |
|
7.5 |
|
241,680 |
|
7.4 |
|
299,172 |
|
42,782 |
|
6.9 |
服务收入 |
|
95,465 |
|
3.6 |
|
86,108 |
|
2.6 |
|
112,213 |
|
16,046 |
|
2.6 |
合计 |
|
2,651,758 |
|
100.0 |
|
3,288,296 |
|
100.0 |
|
4,307,865 |
|
616,017 |
|
100.0 |
我们在履行履约义务时（在向客户转让承诺的商品或服务的控制权时）确认收入，其金额反映了我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价，不包括代表第三方收取的金额（例如增值税）、根据在一定时期内向合格分销商和业务合作伙伴销售的数量向合格分销商提供的销量回扣以及根据历史经验估计的销售回报。
电动滑板车销售。我们的大部分收入来自于线下向我们的分销商和业务合作伙伴销售电动滑板车或直接在线向个人消费者销售。
我们采取了全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的电动滑板车。在中国，我们有一个“城市合伙人”制度，向城市合伙人销售电动滑板车。城市合作伙伴是我们的分销商，他们要么开设并经营专营店，要么签约专营店，专营店销售我们的产品，并为个人消费者提供服务。在国际市场上，我们向商业伙伴销售。我们通过以低于零售价的折扣向我们在中国的城市合作伙伴和海外业务合作伙伴销售电动滑板车来产生收入。此外，我们通过提供销量返利来激励他们。我们也通过第三方电商平台，以及我们自己的网店，直接向个人消费者进行销售。我们将线下的分销商和商业伙伴以及线上的个人消费者视为我们的客户。
配件及零配件销售。我们出售专有配件和备件，以安装在我们的电动滑板车上或与之一起使用，例如后储物箱和前篮。我们还提供NIU品牌的配件和一般商品，如装饰车板、后箱、头盔和服装。
服务收入。我们的服务收入主要涉及我们与NIU应用程序、NIU封面和向战略合作伙伴提供的研发服务相关的服务。
| ● | NIU应用程序。我们通过提供基于订阅的移动应用服务，从NIU应用程序中获得收入。初始一年的订阅费用包含在我们的智能电动滑板车的零售价格中，在初始期之后，用户将需要支付费用来续订。 |
| ● | NIU封面。我们为向个人客户销售我们的电动滑板车的保单提供便利，这些保单由第三方保险公司提供。 |
| ● | 研发服务。我们与战略合作伙伴合作开展联合研发项目，我们从我们提供的研发服务中获得收入。 |
收入成本
销售产品成本占我们收入成本的大部分，收入成本的其他组成部分包括运输成本、关税成本、库存减记和保修成本。
95
销售产品成本主要包括购买原材料和零部件的成本、制造电动滑板车的人工成本和其他成本。我们从供应商处采购原材料和主要部件，例如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在我们自己的生产设施中组装电动滑板车。
毛利率
我们的毛利率主要受零售价格、产品组合变化、销量回扣和每辆电动滑板车的收入成本的影响。下表显示我们所呈列的各年度的毛利及毛利率：
截至12月31日止年度， |
|||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
|||||||
（以千为单位，百分比数据除外） |
|||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
毛利 |
570,747 |
498,763 |
843,571 |
|
120,629 |
||||
毛利率 |
21.5 |
% |
15.2 |
% |
19.6 |
% |
19.6 |
% |
|
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。下表列出了我们的总运营费用的细目，以金额和占所列各年度总运营费用的百分比表示：
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（除百分比数据外，单位：千） |
||||||||||||||
营业费用： |
||||||||||||||
销售和营销费用 |
|
495,735 |
|
55.6 |
|
489,578 |
|
65.3 |
|
675,769 |
|
96,634 |
|
72.4 |
研发费用 |
|
150,986 |
|
16.9 |
|
130,111 |
|
17.3 |
|
166,452 |
|
23,802 |
|
17.8 |
一般和行政费用 |
|
244,518 |
|
27.5 |
|
130,618 |
|
17.4 |
|
90,964 |
|
13,008 |
|
9.8 |
合计 |
|
891,239 |
|
100.0 |
|
750,307 |
|
100.0 |
|
933,185 |
|
133,444 |
|
100.0 |
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资以及从事销售和营销活动的人员的相关费用。
广告及推广开支，主要由线上及线下广告组成。我们计划继续扩大我们新的电动滑板车产品组合、销售网络和零售渠道，并进行更多的销售和营销活动，以提高我们的品牌知名度，并吸引更多来自不同地理市场的新老客户的购买。
研发费用。我们的研发费用主要包括参与研发新产品和技术的员工的工资和相关成本，以及设计和开发费用，主要包括验证和测试费用。我们计划继续我们在设计和技术方面的创新，并进一步扩大我们的产品组合。
一般及行政开支。我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司职能的雇员的工资和相关成本、专业费用、呆账准备金、外币汇兑损益和其他一般公司费用，以及与使用这些职能的设施和设备相关的费用，例如折旧和租金费用。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、资本收益或增值的公司征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对支付股息征收预扣税。
96
香港
我司在香港注册成立的附属公司小牛电动集团有限公司取得的首期利润港币200万元按现行税率的8.25%课税，即减半征收，而余下的利润则继续按现行税率16.5%课税。对小牛电动集团有限公司的境外所得免征香港所得税。此外，小牛电动集团有限公司向我公司支付的股息无需在香港缴纳任何预扣税。由于我们在2023、2024或2025年期间并无须征收香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。
中国大陆
我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司受中国企业所得税法的约束，一般适用25%的法定所得税率。根据中国企业所得税法，将给予在某些鼓励类行业开展业务的实体以及在其他情况下被归类为高新技术企业（“HNTES”）的实体以税收优惠待遇。江苏小牛和北京牛电目前具备HNTEs资格。江苏小牛和北京牛电分别于2024年和2025年获得续签的HNTE资格，分别享受2024年至2026年和2025年至2027年会计年度15%的所得税优惠税率。当先前的证书到期时，实体可以重新申请HNTE证书。然而，上述优惠所得税率须经中国当局定期审查和更新。
《企业所得税法》还对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息红利征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国大陆境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息红利与该直接控股公司在中国大陆境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地辖区与中国大陆有税收协定规定不同的预提安排。小牛电动注册成立的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国大陆的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果直接控股公司拥有该外商投资企业至少25%的股权并满足税务安排下的所有其他要求并获得税务机关批准，则将按不超过5%的税率缴纳预扣税。我们没有记录任何股息预扣税，因为我们的中国大陆实体在所述期间没有留存收益。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能无法根据中国内地子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息的税收协定获得某些利益。”
《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国大陆的企业，在中国大陆税收方面被视为居民企业，因此对其全球收入按25%的税率征收中国大陆所得税。《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理主体”所在地界定为“非中国大陆企业的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。基于对周边事实和情况的审查，我们认为我们在中国大陆以外的业务很可能不应被视为中国大陆税务目的的居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
97
经营成果
下表列出了我们列报年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和我们列报年度净收入的百分比。不应依赖对历史运营结果的逐年比较作为未来业绩的指示。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
（除百分比数据外，单位：千） |
||||||||||||||
收入 |
|
2,651,758 |
|
100.0 |
|
3,288,296 |
|
100.0 |
|
4,307,865 |
|
616,017 |
|
100.0 |
收入成本(1) |
|
(2,081,011) |
|
(78.5) |
|
(2,789,533) |
|
(84.8) |
|
(3,464,294) |
|
(495,388) |
|
(80.4) |
毛利 |
|
570,747 |
|
21.5 |
|
498,763 |
|
15.2 |
|
843,571 |
|
120,629 |
|
19.6 |
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和营销费用 |
|
(495,735) |
|
(18.7) |
|
(489,578) |
|
(14.9) |
|
(675,769) |
|
(96,634) |
|
(15.7) |
研发费用 |
|
(150,986) |
|
(5.7) |
|
(130,111) |
|
(4.0) |
|
(166,452) |
|
(23,802) |
|
(3.9) |
一般和行政费用 |
|
(244,518) |
|
(9.2) |
|
(130,618) |
|
(3.9) |
|
(90,964) |
|
(13,008) |
|
(2.1) |
总营业费用(1) |
|
(891,239) |
|
(33.6) |
|
(750,307) |
|
(22.8) |
|
(933,185) |
|
(133,444) |
|
(21.7) |
政府补助 |
|
2,969 |
|
0.1 |
|
912 |
|
0.0 |
|
1,367 |
|
196 |
|
0.1 |
经营亏损 |
|
(317,523) |
|
(12.0) |
|
(250,632) |
|
(7.6) |
|
(88,247) |
|
(12,619) |
|
(2.0) |
利息支出 |
|
(1,424) |
|
(0.1) |
|
(5,624) |
|
(0.2) |
|
(6,130) |
|
(877) |
|
(0.1) |
利息收入 |
|
35,492 |
|
1.3 |
|
37,090 |
|
1.1 |
|
26,464 |
|
3,784 |
|
0.6 |
投资收益 |
|
1,426 |
|
0.1 |
|
2,359 |
|
0.1 |
|
5,544 |
|
793 |
|
0.1 |
所得税前亏损 |
|
(282,029) |
|
(10.7) |
|
(216,807) |
|
(6.6) |
|
(62,369) |
|
(8,919) |
|
(1.4) |
所得税优惠 |
|
10,193 |
|
0.4 |
|
23,606 |
|
0.7 |
|
22,983 |
|
3,287 |
|
0.5 |
净亏损 |
|
(271,836) |
|
(10.3) |
|
(193,201) |
|
(5.9) |
|
(39,386) |
|
(5,632) |
|
(0.9) |
| (1) | 股权激励费用在收入成本和营业费用项目中的分配情况如下： |
截至12月31日止年度， |
||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
（单位：千） |
||||||||
收入成本 |
|
1,238 |
|
751 |
|
858 |
|
123 |
销售和营销费用 |
|
9,992 |
|
7,110 |
|
5,396 |
|
772 |
研发费用 |
|
21,654 |
|
7,325 |
|
9,890 |
|
1,414 |
一般和行政费用 |
|
14,775 |
|
9,047 |
|
11,587 |
|
1,657 |
合计 |
|
47,659 |
|
24,233 |
|
27,731 |
|
3,966 |
98
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2024年的人民币32.883亿元增长到2025年的人民币43.079亿元（6.16亿美元），增长了31.0%，这主要是由于电动滑板车销量的增长。
电动滑板车销售收入从2024年的人民币29.605亿元增长31.6%至2025年的人民币38.965亿元（5.572亿美元），这主要是由于电动滑板车销量从2024年的924,340辆增长29.0%至2025年的1,192，039辆。销量的增长是由我们国内销售网络的扩张所推动的，加盟门店数量从截至2024年12月31日的3,735家增加到截至2025年12月31日的4,540家，以及2025年全年新车型的成功推出。
配件和零配件销售收入从2024年的人民币2.417亿元增加到2025年的人民币2.992亿元（42.8百万美元），主要归因于电动滑板车在国内市场的销量增加，这通常与购买配件和零配件相关。服务收入从2024年的人民币8,610万元增加到2025年的人民币1.122亿元（约合1,600万美元），这主要是由于通过NIU应用程序产生的服务收入增加。
每辆电动滑板车的收入从2024年的人民币3,203元增加到2025年的人民币3,269元（467美元），每辆电动滑板车的混合收入（包括配件、零配件和服务）从2024年的人民币3,557元增加到2025年的人民币3,614元（517美元）。这些增长主要是由于来自国内市场的更高比例的电动滑板车销售所推动。
收入成本
我们的收入成本从2024年的人民币27.895亿元增长24.2%至2025年的人民币34.643亿元（约合4.954亿美元）。这一增长主要是由于产品成本从2024年的人民币26.394亿元增加到2025年的人民币32.592亿元（4.661亿美元），这与电动滑板车销量的增长大体一致。
每辆电动滑板车的成本，定义为收入成本除以特定时期内销售的电动滑板车数量，从2024年的人民币3,018元下降到2025年的人民币2,906元（416美元），这主要归功于我们的成本削减举措。
毛利
我们在2025年创造了人民币8.436亿元（1.206亿美元）的毛利润，而2024年为人民币4.988亿元。我们的毛利率从2024年的15.2%增加到2025年的19.6%，这主要是受国内市场表现的推动，反映了产品组合向利润率更高的电动滑板车的战略转变，以及我们持续的成本优化举措。这部分被国际市场上踢踏车的较低毛利率所抵消。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2024年的人民币4.896亿元增长38.0%至2025年的人民币6.758亿元（约合9660万美元）。这一增长主要是由于广告和促销费用增加人民币130.0百万元，主要是由于我们扩大了国内市场的营销活动，员工成本增加人民币3970万元，以及租金费用增加人民币2770万元，主要是由于国际业务运营。这些增长被折旧和摊销减少人民币1610万元部分抵消。我们的销售和营销费用占我们收入的百分比从2024年的14.9%增加到2025年的15.7%。
研发费用
我们的研发费用从2024年的人民币1.301亿元增长27.9%至2025年的人民币1.665亿元（合2380万美元）。该增长主要是由于员工成本增加人民币1640万元，主要归因于2025年研发人数增加，以及设计和测试费用增加人民币1640万元，反映了我们在新产品开发和技术进步方面的努力。我们的研发费用占收入的百分比从2024年的4.0%略微下降到2025年的3.9%。
99
一般和行政费用
我们的一般和管理费用从2024年的人民币1.306亿元下降30.4%至2025年的人民币91.0百万元（13.0百万美元）。该减少乃主要由于外汇兑换人民币2,620万元的有利影响，以及呆账准备减少人民币1,350万元。我们的一般和管理费用占我们收入的百分比从2024年的3.9%下降到2025年的2.1%。
政府补助
我国政府补助从2024年的人民币0.9百万元增加到2025年的人民币1.4百万元（约合0.2百万美元）。政府补助主要由我们办事处所在的地方政府或工业园区的补助组成，所收到的政府补助不存在重大承诺、或有事项或收回条件的规定。
净亏损
由于上述原因，我们在2025年录得净亏损人民币3,940万元（约合560万美元），而2024年为人民币1.932亿元。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2023年的人民币26.518亿元增长24.0%至2024年的人民币32.883亿元，这主要是由于电动滑板车销量的增长。
电动滑板车销售收入由2023年的人民币23.587亿元增加25.5%至2024年的人民币29.605亿元，这主要是由于电动滑板车销量由2023年的709,802辆增加30.2%至2024年的924,340辆。电动滑板车销量的增长是由于我们在中国的销售网络从截至2023年12月31日的2,856家特许经营店扩大到截至2024年12月31日的3,735家特许经营店，以及在2024年全年成功推出新车型。
配件及零配件销售收入由2023年的人民币1.976亿元增加至2024年的人民币2.417亿元，主要归因于国内市场电动滑板车销量增加，这通常与购买配件及零配件相关。服务收入从2023年的人民币9,550万元下降至2024年的人民币8,610万元，主要是由于电动摩托车和电动助力车在国际市场的销量下降，这主要影响了我们与NIU应用程序相关的服务收入。
每辆电动滑板车的收入从2023年的人民币3,323元下降至2024年的人民币3,203元，每辆电动滑板车的混合收入（包括配件、零配件和服务）从2023年的人民币3,736元下降至2024年的人民币3,557元。该等减少主要是由于国际市场的踏板车销量增加，而一般销售价格较低。
收入成本
我们的收入成本从2023年的人民币20,081.0百万元增长34.0%至2024年的人民币27,895百万元。该增长主要是由于产品成本由2023年的人民币19.925亿元增加至2024年的人民币26.394亿元，与电动滑板车销量的增长大体一致。
每辆电动滑板车的成本，定义为收入成本除以特定时期内销售的电动滑板车数量，从2023年的人民币2,932元增加到2024年的人民币3,018元，这主要是由于国内市场的高端系列销售占比更高，每辆电动滑板车的成本更高。
毛利
我们在2024年创造了人民币4.988亿元的毛利润，而2023年的毛利润为人民币5.707亿元。我们的毛利率从2023年的21.5%下降至2024年的15.2%，这主要是由于国际市场上销售价格和利润率较低的踢踏车销售比例增加、电动滑板车产品组合的变化以及对加盟商的销售激励增加。
100
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2023年的人民币4.957亿元下降1.2%至2024年的人民币4.896亿元。这一减少主要是由于折旧和摊销减少人民币2940万元，租金费用减少人民币2350万元，部分被员工成本增加人民币2020万元、售后服务增加人民币1220万元以及广告和促销费用增加人民币520万元所抵消。
主要由于2022年及2023年开店放缓，导致折旧及摊销减少。租赁费用的减少主要归功于我们的国际业务的优化。员工成本增加主要是由于我们的销售人员数量增加。售后服务费用增加主要系电动滑板车销量增加所致。我们的销售和营销费用占我们收入的百分比从2023年的18.7%下降到2024年的14.9%。
研发费用
我们的研发费用从2023年的人民币1.51亿元下降13.8%至2024年的人民币1.301亿元。减少的主要原因是股份报酬费用下降人民币14.3百万元，以及设计和测试费用下降人民币5.6百万元。股权激励费用减少主要是由于2023年研发人员减少，导致2024年摊销费用降低。设计和测试费用的减少主要是由于我们的成本效益措施。我们的研发费用占收入的百分比从2023年的5.7%略微下降到2024年的4.0%。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2023年的人民币2.445亿元减少46.6%至2024年的人民币1.306亿元。该减少乃主要由于呆账准备减少人民币1.318亿元，部分被汇兑损益增加人民币1,250万元及员工成本增加人民币1,320万元所抵销。员工成本增加主要是由于具有一般公司职能的员工人数增加。我们的一般和管理费用占我们收入的百分比从2023年的9.2%下降到2024年的3.9%。不计呆账准备金，2024年我们的一般和管理费用占收入的百分比为3.7%，而2023年为4.0%。
政府补助
我们的政府补助从2023年的人民币300万元减少到2024年的人民币90万元。政府补助主要由我们办事处所在地方政府或工业园区的补助组成，所收到的政府补助不存在重大承诺、或有事项或收回条件的规定。
净亏损
由于上述原因，我们在2024年净亏损人民币1.932亿元，而2023年为人民币2.718亿元。
101
B.流动性和资本资源
现金流和营运资金
我们在2023、2024和2025年的经营活动提供的净现金分别为人民币9370万元、人民币5230万元和人民币3.533亿元（5050万美元）。
我们流动资金的主要来源一直是经营活动和融资活动提供的现金。截至2025年12月31日，我们拥有人民币11.356亿元（1.624亿美元）的现金、现金等价物和限制性现金，其中约48.1%以人民币持有，其余主要以美元持有。
经考虑截至本年度报告日期我们可获得的所有事实，我们相信我们的现金和现金等价物、受限制现金、定期存款和短期投资将足以满足我们当前和预期的至少未来12个月的一般公司用途需求。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物数量，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
我们有以下短期银行借款：
| ● | 2022年4月，我们与中国大陆一家商业银行订立十二个月的循环贷款融资协议，该协议于2026年5月延期到期。根据该协议，我们有权使用该融资进行最高人民币3亿元的短期银行贷款和银行承兑票据。截至2025年12月31日，该融资用于银行承兑票据，未偿余额为人民币1.843亿元。 |
| ● | 2023年3月，我们与中国大陆的一家商业银行签订了为期12个月的担保贷款融资协议，据此，我们有权使用该融资进行最高人民币1.6亿元的担保银行贷款。在2024年3月和6月，我们与同一家银行签订了两份额外的12个月担保贷款融资协议，这些协议分别延长至2026年3月和6月到期。根据每项协议，我们有权使用最高人民币1亿元（合共人民币2亿元）的融资。截至2025年12月31日，该等贷款融资协议项下的未偿还借款总额为人民币2亿元，由存放于银行的相当于人民币2.109亿元的美元存款作抵押。 |
| ● | 2024年1月，我们与中国大陆一家商业银行订立为期六个月的循环贷款融资协议，该协议于2025年1月延长至到期。根据该协议，我们有权使用该融资进行最高人民币5000万元的银行承兑票据。2025年3月，我们与同一家银行订立了为期12个月的循环贷款融资协议，据此，我们有权使用该融资进行不超过人民币2000万元的短期银行贷款。于2025年3月，我们进一步订立为期六个月的循环贷款融资协议，根据该协议，我们有权使用该融资进行最高人民币6000万元的银行承兑票据。2025年10月，这一融资延长至2026年4月到期，上限增至1亿元人民币。截至2025年12月31日，该等贷款融资协议项下的未偿还借款及应付票据总额分别为人民币2,000万元及人民币1亿元。 |
| ● | 在2024年10月和11月，我们与中国大陆的一家商业银行订立了两份为期12个月的循环贷款融资协议，据此，我们有权使用该融资进行短期银行贷款和银行承兑票据，最高可达人民币5000万元（合共人民币1亿元）。2025年12月，这些设施延长至2026年12月到期，每项设施的上限提高至人民币1亿元（合计人民币2亿元）。截至2025年12月31日，该等融资协议项下的未偿还借款及应付票据分别为人民币2,000万元及人民币8,000万元。 |
102
| ● | 于2025年6月，我们与中国大陆一家商业银行订立为期12个月的循环贷款融资协议，该协议延长至2026年6月到期。根据该协议，我们有权使用该融资进行最高人民币3000万元的银行承兑票据。截至2025年12月31日，该融资用于银行承兑票据，未偿余额为人民币3000万元。 |
尽管我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参见“—控股公司Structure。”
我们的大部分收入一直是，而且我们预计它们很可能会继续以人民币的形式出现。根据中国大陆现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国大陆子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国大陆子公司被要求在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取10%的税后利润，为一定的准备金提供资金，直到提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。从历史上看，我们在中国大陆的子公司没有向我们支付股息。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或注册。
下表列出了我们所列年度的现金流量变动情况：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
2024 |
2025 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（单位：千） |
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部分合并现金流数据： |
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经营活动所产生的现金净额 |
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93,735 |
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52,287 |
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353,270 |
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50,517 |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
216,310 |
|
(292,429) |
|
(90,601) |
|
(12,956) |
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(59,346) |
|
100,267 |
|
40,165 |
|
5,744 |
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
8,914 |
|
6,052 |
|
(13,649) |
|
(1,952) |
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
259,613 |
|
(133,823) |
|
289,185 |
|
41,353 |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
720,627 |
|
980,240 |
|
846,417 |
|
121,036 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
980,240 |
|
846,417 |
|
1,135,602 |
|
162,389 |
经营活动
2025年经营活动提供的现金净额为人民币3.533亿元（5050万美元），而净亏损为人民币3940万元（560万美元）。经营活动提供的现金净额与净亏损之间的差异归因于对某些非现金费用和营运资本净变动的调整。非现金费用调整主要包括折旧和摊销费用1.11亿元人民币（1590万美元）和存货减记8920万元人民币（1280万美元）。影响经营现金流的营运资金账户变动主要包括（i）应计费用和其他流动负债增加人民币1.665亿元（2380万美元），（ii）客户预付款增加人民币1.467亿元（2100万美元），（iii）应收账款减少人民币1.013亿元（1450万美元），部分被（iv）存货增加人民币8950万元（1280万美元），（v）预付款项和其他流动资产增加人民币7780万元（1110万美元）所抵消。应计费用及其他流动负债的增加主要是由于从加盟店收到的可退还定金增加所致。
103
2024年经营活动提供的现金净额为人民币52.3百万元，而净亏损为人民币1.932亿元。经营活动提供的现金净额与净亏损之间的差异归因于对某些非现金费用和营运资本净变动的调整。非现金费用的调整主要包括折旧和摊销费用人民币1.221亿元、存货减记人民币3,000万元以及股份补偿费用人民币2,420万元。影响经营现金流的营运资金账户变动主要包括（i）应付账款和应付票据增加人民币4.23亿元，部分被（ii）存货增加人民币2.882亿元、（iii）预付款项和其他流动资产增加人民币58.8百万元和（iv）应收账款和应收票据增加人民币44.9百万元所抵消。应付账款和应付票据增加主要是由于现金管理效率提高。
2023年经营活动提供的现金净额为人民币9370万元，而净亏损为人民币2.718亿元。经营活动提供的现金净额与净亏损之间的差异归因于对某些非现金费用和营运资本净变动的调整。非现金费用的调整主要包括折旧和摊销费用人民币1.481亿元、呆账准备金人民币1.394亿元和股份补偿费用人民币4770万元。影响经营现金流的营运资金账户变动主要包括（i）应收账款减少人民币6,540万元和（ii）应付账款和应付票据减少人民币3,330万元。应收账款减少主要是由于现金管理效率提高。
投资活动
2025年用于投资活动的现金净额为人民币9060万元（13.0百万美元），主要包括购买定期存款、短期投资以及不动产、厂房和设备所支付的现金，部分被出售短期投资收到的现金和提取定期存款所抵消。
2024年用于投资活动的现金净额为人民币2.924亿元，主要包括购买定期存款、短期投资以及物业、厂房和设备所支付的现金，部分被出售短期投资收到的现金和提取定期存款所抵消。
2023年投资活动提供的现金净额为人民币2.2163亿元，主要包括出售短期投资和提取定期存款收到的现金，部分被购买定期存款、短期投资以及物业、厂房和设备支付的现金所抵消。
融资活动
2025年筹资活动提供的现金净额为4020万元人民币（570万美元），主要由短期银行借款所得款项组成，部分被偿还短期银行借款所抵消。
2024年筹资活动提供的现金净额为人民币1.003亿元，主要由短期银行借款的收益组成，部分被偿还短期银行借款所抵消。
2023年用于筹资活动的现金净额为人民币5930万元，主要包括偿还短期银行借款，部分被短期银行借款和行使员工股票期权的收益所抵消。
材料现金需求
截至2025年12月31日，我们的重大现金需求以及随后的任何中期，主要包括我们的资本支出、经营租赁义务和购买义务。
我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币7890万元、人民币1.197亿元和人民币1.778亿元（合2540万美元）。我们2023、2024和2025年的资本支出为购买物业、厂房和设备所支付的现金。我们将继续进行此类资本支出，以支持我们业务的预期增长。
我们打算主要通过预期的运营现金流、我们现有的现金余额和其他融资选择来满足我们现有和未来的重大现金需求。
104
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何表外衍生工具。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
我们的公司，小牛电动，是一家控股公司，本身没有实质性的经营。我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但小牛电动支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息以及VIE在中国大陆支付的许可和服务费。
如果我们现有或新成立的中国大陆任何子公司未来以自身名义发生债务，则管理其债务的工具可能会限制其向小牛电动支付股息的能力。此外，我们的WFOE被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国大陆的法律，我们每个WFOE和VIE都被要求每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的WFOE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利进行分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我们的WFOE没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，是不能分红的。
| c. | 研究与开发 |
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况— NIU创新实验室”和“—知识产权。”
d. |
趋势信息 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
| e. | 关键会计政策和估计 |
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告所述期间产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是重大的。
截至2025年12月31日止年度，我们没有发现涉及重大估计不确定性并将对我们的业绩产生重大影响的重要会计估计。
最近的会计公告
我们在本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要——最近的会计公告”中讨论了最近采用和发布的会计准则。
105
项目6.董事、高级管理人员和员工
| a. | 董事和高级管理人员 |
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
李彦 |
|
47 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
Fion Wenjuan Zhou |
|
42 |
|
董事兼首席财务官 |
Changqing Ye |
|
55 |
|
独立董事 |
|
76 |
|
独立董事 |
|
John Jinshu Zhang |
|
66 |
|
独立董事 |
李彦博士自2018年3月起担任我们的董事会主席，自2017年12月起担任我们的首席执行官，自2016年1月起担任我们的首席运营官。在2016年加入我们公司之前，李博士于2009年至2015年担任KKR Capstone Limited的负责人，他负责监督KKR Capstone Limited在中国的投资组合运营，包括在上海证券交易所上市的家电制造商青岛海尔集团、在香港证券交易所上市的牛奶生产商中国现代日记、在纽约证券交易所上市的中国脐带血库服务提供商中国脐带血公司以及在新加坡证券交易所上市的环境工程和咨询解决方案提供商United Envirotech。李博士荣获2012年国际私募基金组织颁发的卓越运营奖。在加入KKR Capstone Limited之前，李博士于2008年至2009年任职于麦肯锡公司，为高科技、工业用品和零售行业的多家公司提供咨询服务。在加入麦肯锡之前，李博士于2006年至2008年在位于加利福尼亚州的圣地亚哥的高通公司担任高级研究工程师，专注于5G和4G通信技术的发展。李博士拥有三项关于5G通信的专利。李博士于2001年获得加州大学伯克利分校学士学位，并于2005年获得斯坦福大学博士学位，电子和电气工程专业。
Fion Wenjuan Zhou女士自2023年12月起担任我们的董事，自2021年11月起担任我们的首席财务官。她负责监督我们公司的投资者关系、战略投资、财务、法律、内部控制和ESG合规。在加入我们之前，周女士于2020年7月至2021年10月担任搜狗有限公司（NYSE：SOGO）的首席财务官。2015年至2019年期间，周女士担任阿里巴巴集团（NYSE：BABA）的财务总监，并担任中国领先的移动新闻聚合商一点子讯的首席财务官。在此之前，周女士还曾在Viadeo S.A.和泰和诚医疗集团有限公司（NYSE：CCM）担任高级财务职务。周女士的职业生涯始于2006年的普华永道中国国际会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian）的审计师。周女士于2006年获得对外经贸大学财务管理学士学位，于2016年获得巴黎高等商学院行政管理硕士学位，并于2024年获得清华大学另一高级管理硕士学位。周女士是美国注册会计师协会会员和特许全球管理会计师。
Changqing Ye先生自2018年10月起担任我司董事。他目前还担任于纳斯达克及港交所上市公司宝尊电商有限公司、港交所及纳斯达克上市公司亚盛医药集团国际、港交所上市公司锦欣生殖集团有限公司、港交所上市公司Hygeia Healthcare Holdings Limited及港交所上市公司East Nova Holding Co.，Ltd.的独立董事。此前曾担任纳斯达克上市公司世纪互联 Inc.、纳斯达克上市公司NWTN Inc.、港交所上市公司泸州银行的独立董事。2011年2月至2015年12月，叶先生担任中信PE集团投资委员会成员、后任集团首席财务官和董事总经理。在此之前，叶先生曾于1992年7月至2011年1月在普华永道中国和英国办事处任职。叶先生于1992年获得中国华中科技大学新闻学学士学位，并于1999年获得华威大学MBA学位。叶先生为中国注册会计师。
106
Mei-Wei Cheng先生自2018年10月起担任我行董事。程先生目前还担任IndiGO Tech公司首席执行官的董事和高级顾问。此前他曾担任LEAR Corporation的董事，并曾担任Baring Private Equity Asia旗下投资组合公司HCP Packaging和INTERPLEX Holdings的董事会非执行主席。程先生于2013年至2018年期间担任希捷科技（一家于纳斯达克上市公司）董事会审计委员会和财务委员会成员。2010年至2014年，程先生担任纽约证券交易所上市公司迪堡金融设备的董事会成员和审计委员会成员。2015年2月至2017年1月，程先生担任黑石集团旗下投资组合公司文思海辉技术有限公司的董事会主席。2010年7月至2014年4月，程先生担任西门子东北亚首席执行官以及西门子中国总裁兼首席执行官。在加入西门子之前，程先生曾担任福特汽车（中国）有限公司的董事长兼首席执行官，并于1998年至2008年担任福特汽车公司的公司副总裁，以及于2009年至2010年担任福特汽车公司的执行董事长和集团副总裁。在加入福特汽车之前，程先生曾在通用电气公司和美国电话电报公司担任多个高管职务。程先生于1972年获得康奈尔大学工业工程/运筹学学士学位，并于1999年获得罗格斯大学MBA学位。
John Jinshu Zhang先生自2018年10月起担任我行董事。张先生目前是Blue California的总法律顾问。2000年10月至2021年5月，张先生先后在Dentons LLP、Edwards Wildman LLP、Reed Smith LLP、Greenberg Traurig，LLP担任合伙人。张先生于1993年11月至1999年11月期间担任Jones Day LLP和Graham & James，LLP的合伙人。张先生于1982年获得北京大学文学学士学位，1989年获得夏威夷大学马诺阿分校亚洲研究硕士学位，1990年获得加州大学洛杉矶分校知识史硕士学位，1993年获得加州大学伯克利分校法学博士学位。
| b. | Compensation |
在2025年，我们向我们的执行官支付了总计约人民币397万元（0.57万美元）的现金，向我们的非执行董事支付了约人民币105万元（0.15万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。
股权激励计划
2016年1月，我们的股东和董事会批准了2016年全球股份激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。2018年3月，我们修订了2016年全球股票激励计划，或经修订和重述的2016年计划，使根据经修订和重述的2016年计划可能发行的普通股的最高总数为5,861，480股普通股。截至2025年12月31日，根据经修订和重述的2016年计划，购买1,025，040股普通股和零受限制股份单位的期权已获授予且尚未行使，不包括在相关授予日期后被没收或注销的期权或受限制股份单位。
2018年9月，我们的股东和董事会批准了2018年股票激励计划，以促进成功并提升我们公司的价值，该计划在我们首次公开发行完成之前立即生效。根据2018年股份激励计划，或2018年计划，可供发行的普通股的最大总数最初为6,733，703股普通股，如果相关财政年度的董事会确定并批准，则在2018年计划自截至2019年12月31日的财政年度开始的期间内，该数量应增加相当于上一财政年度每个财政年度最后一天我们已发行和已发行普通股总数的1.5%。根据2018年计划，我们的董事会已批准截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别增加2,313，923股、2,326，755股和2,337，681股普通股，分别占截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日已发行和已发行股份总数的1.5%。截至2025年12月31日，根据2018年计划，购买2,612，928股普通股和7,670，528股受限制股份单位的期权已获授予且尚未行使，不包括在相关授予日期后被没收或注销的期权或受限制股份单位。以下段落描述了经修订和重述的2016年计划和2018年计划的主要条款：
奖项类型。经修订和重述的2016年计划允许授予期权、受限制股份单位、受限制股份、股份增值权、股息等价物和股份支付。2018年计划允许授予经董事会或董事会一名或多名成员组成的委员会批准的期权、限制性股份、限制性股份单位或其他类型的奖励。
107
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理该计划。委员会或董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项赠款的条款和条件。
授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们的员工、顾问和董事授予奖励。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
行使期权。计划管理人确定每次授予的行权价格，相关授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。
转让限制。除根据计划或相关授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。
终止及修订计划。除非提前终止，否则该计划的期限为十年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修改、中止或修改该计划。然而，未经参与人事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至2025年12月31日，根据经修订和重述的2016年计划和2018年计划向我们的董事和执行官以及我们的其他员工授予和未行使的期权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的期权。
|
普通股 |
|
运动 |
|
|
|||
底层 |
价格 |
日期 |
||||||
姓名 |
期权 |
（美元/股） |
授予日期 |
到期 |
||||
李彦 |
|
930,000 |
|
3.425 |
|
2019年8月1日 |
|
2029年7月31日 |
其他员工 |
|
2,707,968 |
|
0.2和3.425 |
|
2016年2月1日~2019年8月1日 |
|
2026年1月31日~2029年7月31日 |
下表汇总了截至2025年12月31日，根据经修订和重述的2016年计划和2018年计划向我们的董事和执行官以及我们的其他员工授予和流通的受限制股份单位，不包括在相关授予日期之后被没收或注销的受限制股份单位。
|
普通股 |
|
|
|||
底层 |
||||||
受限制股份 |
日期 |
|||||
姓名 |
单位 |
授予日期 |
到期 |
|||
李彦 |
1,500,000 |
2025年1月10日 |
— |
|||
Fion Wenjuan Zhou |
90,000 |
2022年3月15日 |
— |
|||
300,000 |
2025年1月10日 |
— |
||||
Changqing Ye |
|
40,000 |
|
2024年10月19日 |
|
— |
Mei-Wei Cheng |
40,000 |
2024年10月19日 |
— |
|||
John Jinshu Zhang |
|
40,000 |
|
2024年10月19日 |
|
— |
其他员工 |
|
5,660,528 |
|
2022年3月15日~2025年7月2日 |
|
— |
108
c. |
董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。在遵守纳斯达克环球市场规则及由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他可能对其中感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并应被计入我们在任何董事会议上审议任何该等合约或交易或拟议合约或交易的法定人数。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Changqing Ye先生、John Jinshu Zhang先生和Mei-Wei Cheng先生组成。Changqing Ye先生为我局审计委员会主席。我们认定，Changqing Ye先生、John Jinshu Zhang先生和Mei-Wei Cheng先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Changqing Ye先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由John Jinshu Zhang先生和Changqing Ye先生组成。John Jinshu Zhang先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，John Jinshu Zhang先生和Changqing Ye先生满足了纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定； |
109
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和 |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由John Jinshu Zhang先生、Changqing Ye先生和Mei-Wei Cheng先生组成。我们的提名与公司治理委员会主席为John Jinshu Zhang先生。我们认定，John Jinshu Zhang先生、Changqing Ye先生和Mei-Wei Cheng先生满足纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和 |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并不时修订和重述，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；和 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
110
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们的股东的普通决议任命。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并在会上投票的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事可按以下条款获委任：董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件时或在我公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定且我们的董事任职至我们的股东以普通决议（或他们已提前退任）将其免职时，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经本局特别请假，连续三次缺席本局会议，而本局董事会决议将其职位腾空；或（v）根据本局组织章程的任何其他条文被免职。
我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。
111
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如持续未能令人满意地履行职责、在履行约定职责时故意行为不端或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或导致对我们不利的重大事项或雇佣协议的重大事项的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）在与我们业务性质相同或相似的雇佣协议业务的有效期限内向任何与我们有业务往来的客户招揽；（ii）向我们已知的任何潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头出价、要约或建议的标的性质相同或相似的业务，或为作出此类出价、提议或要约而进行实质性准备的业务；（iii）招揽雇用或服务，或雇用或聘用，任何已知受我们雇用或聘用的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
D.雇员
截至2025年12月31日，我们有671名全职员工。截至2023年12月31日，我们的员工总数为550人，截至2024年12月31日，我们的员工总数分别为642人。下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的员工人数。
|
|
占总数的百分比 |
||
功能 |
|
数 |
|
员工 |
销售与市场营销 |
|
294 |
|
43.8 |
研究与开发 |
|
230 |
|
34.3 |
供应链管理和一般行政 |
|
147 |
|
21.9 |
员工总数 |
|
671 |
|
100.0 |
我们制造工厂的绝大多数人员，主要是在组装和生产线上工作的人员，都是从第三方外包的，不是我们的员工。
112
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励与我们有共同价值观和愿景的合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬，这些薪酬可能会根据员工的表现每年调整两次。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系。
根据中国大陆的规定，我们被要求参与并缴纳由适用的地方市政府和省政府组织的住房基金和各种员工社会保障计划，包括养老、医疗、工伤和失业福利计划。见“第3项。关键信息—— D.与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国大陆法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”
| e. | 股份所有权 |
除特别注明外，下表列出截至2026年2月28日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 按转换后基准实益拥有我们已发行股份总数5%以上的每一位主要股东。 |
下表的计算基于截至2026年2月28日的156,872，176股普通股，包括141,650，156股A类普通股和15,222，0 20股B类普通股。
113
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
实益拥有的普通股 |
||||||||
|
|
|
|
% |
|
% |
||
A类 |
乙类 |
合计 |
合计 |
|||||
普通的 |
普通的 |
普通的 |
投票 |
|||||
股份 |
股份 |
股份 |
动力** |
|||||
董事和执行官*: |
|
|
|
|
|
|
|
|
李彦(1) |
|
1,515,000 |
|
6,615,000 |
|
5.2 |
13.8 |
|
Fion Wenjuan Zhou(2) |
|
328,568 |
|
— |
|
0.2 |
|
0.2 |
Changqing Ye(3) |
|
100,000 |
|
— |
|
0.1 |
|
0.0 |
Mei-Wei Cheng(4) |
|
40,000 |
|
— |
|
0.0 |
|
0.0 |
John Jinshu Zhang(5) |
|
108,000 |
|
— |
|
0.1 |
|
0.1 |
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
2,091,568 |
|
6,615,000 |
|
5.6 |
14.1 |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
荣耀成就基金有限公司(6) |
|
60,243,535 |
|
— |
|
38.4 |
29.7 |
|
Niu Holding Inc。(7) |
|
— |
|
8,607,020 |
|
5.5 |
17.0 |
|
注意事项：
* |
李彦、Fion Wenjuan Zhou的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区创园路34号荣信科技中心C座23楼100020。Changqing Ye先生的营业地址为香港九龙大角咀深旺道8号海港绿地36楼B座。Mei-Wei Cheng先生的经营地址为中华人民共和国上海市浦东碧云路777号绿庭10号楼1202，邮编201206。John Jinshu Zhang先生的营业地址是749 Via del Monte，Palos Verdes Estates，California 90274，United States of America。 |
** |
对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们的B类普通股的每位持有人有权获得每股四票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。 |
(1). |
代表（i）李彦博士在我们的员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的585,000股A类普通股，（ii）可在2026年2月28日后60天内行使购股权时向李彦博士发行的930,000股A类普通股，以及（iii）ELLY Holdings Limited持有的6,615，000股B类普通股。ELLY Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其38.41%的权益由李彦博士直接持有，30.65%的权益由李彦博士设立的信托载体Yearly Holdings Limited持有，其余30.94%的权益由李彦博士的配偶设立的信托载体Anelly Holdings Limited持有。ELLY Holdings Limited由李彦博士及其配偶实益全资拥有。ELLY Holdings Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II，英属维尔京群岛VG1110，Vistra企业服务中心。 |
(2). |
代表（i）Fion Wenjuan Zhou女士在我们员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的238,568股A类普通股，以及（ii）Fion Wenjuan Zhou女士在2026年2月28日后60天内归属限制性股票单位时可向其发行的90,000股A类普通股。 |
(3). |
代表Changqing Ye先生在我司员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的100,000股A类普通股。 |
(4). |
代表Mei-Wei Cheng先生在我司员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的40,000股A类普通股。 |
(5). |
代表John Jinshu Zhang先生在我司员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的108,000股A类普通股。 |
(6). |
代表开曼群岛公司Glory Achievement Fund Limited持有的60,243，535股A类普通股。Glory Achievement Fund Limited由开曼群岛公司Bull Group Limited全资拥有。Bull Group Limited由BULL TRUST全资拥有，BULL TRUST以Yi’nan Li先生为受益人，由一名独立受托人管理，最初由与Li先生无关的三名个人保护人管理。任何有关Glory Achievement Fund Limited在发行人中所持股份的投票或处置或发行人证券的其他交易的决策均须经保护人批准。Yi’nan Li先生将能够在2028年8月或当信托通过Glory Achievement Fund Limited或其他方式实益拥有发行人按转换后基准的不超过10%的已发行股份时，以其本人指定的人员取代受保护人。Glory Achievement Fund Limited的注册地址为P.O. Box 2075，George Town，Grand Cayman KY1-1105，Cayman Islands。上述信息基于（i）Glory Achievement Fund Limited、（ii）Bull Group Limited和（iii）BULL TRUST于2026年3月12日联合提交的附表13D/A，并假设Glory Achievement Fund Limited的持股自2026年3月12日以来未发生变化。 |
114
(7). |
代表BVI业务公司Niu Holding Inc.持有的8,607，0 20股B类普通股，该公司由BVI业务公司LUCK GENIE HOLDINGS LIMITED全资拥有。LUCK GENIE HOLDINGS LIMITED由BVI业务公司Legend Champ Investment Limited全资拥有。Legend Champ Investment Limited由Token Who Cares Trust全资拥有。Token Who Cares Trust的委托人和受益人为我们前任董事胡依林先生。Niu Holding Inc.的注册地址为英属维尔京群岛Tortola Road Town Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心VG1110。上述信息均基于（i）Niu Holding Inc.、（ii）LUCK GENIE HOLDINGS LIMITED、（iii）Legend Champ Investment Limited、（iv）Token Who Cares Trust和（v）胡依林于2023年2月9日联合提交的附表13G/A，以及我们所知Niu Holding Inc.截至2026年2月28日的最新持股情况。 |
据我们所知，截至2026年2月28日，三名美国记录持有人共持有105,865，280股A类普通股，约占我们按转换后基准计算的已发行股份总数的67.5%。这些记录保持者之一是花旗银行，N.A.，我们ADS计划的存托人。截至2026年2月28日，我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投四票。A类和B类普通股的持有人作为一个类别一起对所有须经股东投票的事项进行投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细描述，请参阅“项目10.B.附加信息——组织章程大纲和章程细则”。
不适用。
项目七、大股东与关联交易
| a. | 主要股东 |
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
| b. | 关联交易 |
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
购股权及受限制股份授出
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
项目8。财务信息
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
115
法律程序
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国大陆的规定可能会限制我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—有关股利分配的规定。”
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9.要约及上市
| a. | 发售及上市详情 |
我司ADS各代表两股A类普通股，自2018年10月19日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“NIU”。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
两只ADS自2018年10月19日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“NIU”。
| d. | 出售股东 |
不适用。
116
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
项目10。附加信息
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们目前有效的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。本年度报告表格20-F的附件2.5和2.6中列出的信息通过引用并入本文。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会。”
普通股
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的一票表决权，而每股B类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的四票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。其持有人所持有的任何数量的B类普通股将在（i）其持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股或通过投票代理或以其他方式将该数量的B类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让给非该持有人关联的任何人或（ii）直接或间接出售、转让时自动立即转换为相同数量的A类普通股，转让或处置大多数已发行和流通的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给任何非该持有人关联的人。
117
股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投四票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项进行表决。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之后）。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%的投票附于亲自出席或委托代理人出席的股份的股东，可要求进行投票表决。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行在外普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的我们的一名或多名股东合计（或通过代理人代表）持有不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，而其持有的股份合共不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附的全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及 |
118
| ● | 就该等费用向我们支付最高金额为纳斯达克环球市场可能厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式发出通知后十个日历日内，按照纳斯达克环球市场规则以电子方式或任何其他方式暂停登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内停止登记；但在我们的董事会可能决定的任何一年内，不得暂停登记转让或停止登记超过30天。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对这些资产进行分配，以便尽可能将损失由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准，方可作出重大不利更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因与该类别的股份建立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程备忘录还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
119
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们打算向我们的股东提供我们的年度经审计财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和出于他们真诚认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行无面值股票； |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺最长可给予30年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法》（修订版）在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》（修订版）与现行《英格兰公司法》存在显著差异。
此外，《公司法》（修订版）不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》（经修订）条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。
120
合并及类似安排
《公司法》（经修订）允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。
为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》（经修订）还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席并出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
121
《公司法》（修订版）还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：
| ● | 越权或违法行为，因此不能由股东追认的行为； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和 |
| ● | 不法行为人本身控制公司的对少数人构成欺诈的行为。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
我们的组织章程大纲和章程细则允许对高级管理人员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。
忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。
122
一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下责任：
| ● | 为了公司的最大利益而诚信行事的义务， |
| ● | 不因担任董事职务而使个人获利的义务（除非公司允许他或她这样做）， |
| ● | 不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及 |
| ● | 为该等权力的本意而行使权力的责任。 |
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤勉和技巧的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的所有股东签署或代表其签署。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。
《公司法》（修订版）并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》（经修订）可能为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这些权利必须在公司章程中规定。
我们的组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，而该等股东持有的股份合共不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份所附带的全部票数的三分之一，我公司董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。
根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
123
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，尽管我们的组织章程大纲及章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿要求），董事可在其任期届满前的任何时间通过我们的股东的普通决议，在有或无因由的情况下被免职。
124
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。
该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当目的的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
重组
一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
(a) |
正在或可能无法偿还其债务；和 |
(b) |
打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。 |
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
125
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们只能在获得该类别所有已发行股份持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的更改。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。
根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。
此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议除外）或获得这些公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。
| c. | 材料合同 |
除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息”，“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。
| d. | 外汇管制 |
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规。”
| e. | 税收 |
以下对投资ADS或普通股的重大开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国大陆和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。
126
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中国大陆税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国大陆的“事实上的管理机构”被视为中国大陆税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，就中国大陆税务而言，小牛电动不是中国大陆居民企业。小牛电动不是由中国大陆企业或中国大陆企业集团控股，我们认为小牛电动不符合上述所有条件。小牛电动是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）保持在中国大陆以外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关在企业所得税方面确定小牛电动为中国大陆居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东（包括ADS持有人）是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国大陆税。如果对此类股息或收益适用任何中国大陆税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。同样不清楚的是，如果小牛电动被视为中国大陆居民企业，小牛电动的非中国大陆股东是否能够要求享受其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。
127
如果我们的开曼群岛控股公司，小牛电动，不被视为中国大陆居民企业，非中国大陆居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国大陆所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权、作为转让方的非居民企业或受让人或直接拥有此类应税资产的中国大陆实体的股权，通过转让应税资产，尤其包括中国大陆居民企业的股权，进行“间接转让”的，可以向税务机关报告此类间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其成立的目的是为了减少、避免或递延中国大陆税收，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国大陆居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和SAT公告37被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT公告7和SAT公告37，或确立我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临着其非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条（“法典”）及其下颁布的财政部条例，将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和任何最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑，与ADS或普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得其ADS或普通股的持有人； |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者； |
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者； |
128
| ● | 实际或建设性地拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的人；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人。 |
所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者 |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们进行VIE的业务运营，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了其运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
129
假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并且基于我们当前和预计的收入和资产，我们不认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，无法保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为或成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为任何纳税年度的PFIC是每年做出的事实密集型决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们目前的市值。特别是最近ADS和A类普通股市场价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。如果我们的市值继续下降，我们可能会或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。
下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。
股息
根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国大陆预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在美国存托股或普通股上获得的股息将不符合允许公司就从美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。
个人和其他非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税；前提是满足某些条件，包括（i）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国大陆税法被视为中国大陆居民企业，我们有资格享受美国-中国大陆所得税条约的好处，（ii）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（iii）某些持有期要求得到满足。我们的ADS被认为可以在纳斯达克全球市场上轻松交易，这是美国成熟的证券市场。无法保证美国存托凭证将在以后几年继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为收到的不由ADS代表的普通股股息将被视为合格股息。敦促美国持有人就ADS或普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。
如果我们根据中国企业所得税法（见“—中国大陆税务”）被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受美国-中国大陆所得税条约的优惠。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论这些ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，都将有资格获得前一段所述的降低税率。
130
出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息缴纳中国大陆预扣税（见“—中国大陆税务”）。根据美国持有人的特定事实和情况，并受制于若干复杂的条件和限制，中国大陆对根据美国-中国大陆所得税条约不可退还的股息预扣税款可能被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受美国-中国大陆所得税条约的好处。在这种情况下，如果对处置ADS或普通股的任何收益征收中国大陆税，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此类收益视为中国大陆来源收入。然而，根据《财政部条例》（其适用性已推迟至发布进一步指导意见），如果美国持有人没有资格享受美国-中国大陆所得税条约的好处或不选择适用该条约，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国大陆税而产生的外国税收抵免。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对ADS或普通股的处置征收外国税收的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、他们根据条约获得福利的资格以及财政部条例的潜在影响。
被动外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人通常将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和 |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。 |
如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何子公司、VIE或VIE实体的任何子公司也是PFIC（各自称为“较低层PFIC”），则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低层PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
131
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上以非微量交易的股票。我司ADS在纳斯达克全球市场上市，这是美国成熟的证券市场。因此，如果我们的ADS继续在纳斯达克全球市场上市并进行定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们ADS的美国持有人将可以进行按市值计价的选择。我们的ADS预计将符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给出任何保证。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权，以用于美国联邦所得税目的。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果。
f. |
股息和支付代理 |
不适用。
g. |
专家声明 |
不适用。
h. |
展示文件 |
我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人，（i）我们可豁免遵守《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则，（ii）我们的执行官和董事可豁免遵守《交易法》第16条所载的卖空规则，以及（iii）我们的主要股东可豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和卖空规则。
132
我们将向ADS的存管机构花旗银行（Citibank，N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站http://ir.niu.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
| i. | 子公司信息 |
不适用。
J.致证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的短期银行借款的利息支出有关。我们的短期银行借款按固定利率计息。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。但由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会超出预期。如果我们要续这些短期银行借款，我们可能会面临利率风险。
外汇风险
我们所有的收入和支出的绝大部分都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS将以美元进行交易，因此贵公司在ADS中的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。此外，随着我们在欧洲和其他海外市场的业务和经营扩张，我们面临的美元和其他货币的外汇风险增加。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生重大不利影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的股票或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
133
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
根据存款协议的条款，ADS持有人将被要求支付以下费用：
服务 |
|
费用 |
|
●
发行ADS（例如，在存入A类普通股时发行ADS、在ADS与A类普通股的比率发生变化时或出于任何其他原因），不包括因分配A类普通股而发行的ADS
|
|
发行每份ADS最高0.05美元 |
|
●
注销ADS（例如，在ADS（s）与A类普通股的比率发生变化时，或出于任何其他原因，注销用于交付存款财产的ADS）
|
|
注销每份ADS最高0.05美元 |
|
●
派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）
|
|
持有每份ADS最高0.05美元 |
|
●
根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS
|
|
持有每份ADS最高0.05美元 |
|
●
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在分拆时）
|
|
持有每份ADS最高0.05美元 |
|
●
ADS服务
|
|
在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
ADS持有人还将负责支付某些费用，例如：
| ● | 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费； |
| ● | A类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于A类普通股在作出存款和提款时分别向托管人、存托银行或任何代名人的名下或从其名下转让的登记费； |
| ● | 一定的电缆、电传和传真传输和递送费用； |
| ● | 开户银行在外币兑换中发生的费用、收费； |
| ● | 存托银行因遵守适用于A类普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及 |
| ● | 存管银行、托管人或任何代名人因存放财产的服务或交付而产生的费用和开支。 |
134
（i）发行ADS和（ii）取消广告的ADS费用和收费向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被取消ADS的人（在ADS取消的情况下）收取。就存托银行发行的ADS转化为DTC而言，ADS发行和注销费用可从通过DTC进行的分配中扣除，并可代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（按当时有效的DTC参与者的程序和惯例）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和收取的ADS服务费，可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收取的金额。
在拒绝支付存托银行费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托银行费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，ADS持有者可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托银行更改。ADS持有人将收到此类变更的事先通知。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托银行可根据我们与存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们偿还我们因ADR计划而产生的某些费用。2025年，我们从保存人那里获得了大约60万美元的补偿。
135
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
项目15。控制和程序
| a. | 评估披露控制和程序 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，允许就所要求的披露做出及时的决定。
| b. | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，以合理详细准确和公平地反映我们资产的交易和处置，（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行，并且（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
| c. | 注册会计师事务所的鉴证报告 |
我司独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所对截至2025年12月31日我司财务报告内部控制的有效性进行了审计。
独立注册会计师事务所的报告
136
致股东及董事会
小牛电动：
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–集成框架（2013）》中确立的标准，对小牛电动及子公司（本公司）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日的三年期间各年度的相关综合亏损、股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表），我们日期为2026年4月17日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威华振有限责任公司
中国北京
2026年4月17日
137
d. |
财务报告内部控制的变化 |
在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》第5605条和第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会主席Changqing Ye先生为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会于2018年9月通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.niu.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计员毕马威华振有限责任公司在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。
|
2024 |
|
2025 |
|||
审计费用(1) |
美元 |
1,259,832 |
美元 |
1,322,330 |
||
税费(2) |
美元 |
34,498 |
美元 |
61,215 |
||
| (1) | 2025年的“审计费用”是指我们的主要审计师为审计截至2025年12月31日的2025年合并财务报表和财务报告内部控制以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而收取或应付的总费用。 |
| (2) | “税费”是指独立注册会计师事务所提供的税务合规服务和税务咨询服务的收费总额。 |
我们的审计委员会或董事会的政策是预先批准毕马威华振会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括如上所述。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
138
项目16g。公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。纳斯达克第5620（a）条规则要求，每家上市普通股或有表决权优先股及其等价物的公司，必须在公司财政年度终了后不迟于一年召开年度股东大会。我们遵循母国惯例，2025年未召开年度股东大会。如果我们未来继续依赖这一豁免以及外国私营发行人可以获得的其他豁免，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的《纳斯达克公司治理上市标准》下的其他情况下得到的保护更少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——根据《交易法》规则的含义，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，就我们的董事、高级职员、员工和顾问购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市标准。
经修订和重述的材料、非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。
项目16K。网络安全
我们实施了全面的网络安全管理和安全应急处置政策，并纳入我们的整体风险管理体系。这些程序旨在确保我们的整体网络安全，保护我们的数据传输系统并防止数据泄露和其他网络安全事件。更具体地说，我们实施系统漏洞监测、杀毒软件、防火墙、日志监测等技术措施，确保其信息系统的稳定和正常运行。同时，我们只授予员工工作职责所需的必要数据访问权限，并监控他们的操作，以防止不当访问或披露数据。通过这种方式，我们努力确保信息和数据只有在必要时才能获得和使用。此外，针对不同层级的数据，我们采取差异化的安全防护策略。此外，我们聘请律师事务所对数据合规性进行彻底的尽职调查，并评估我们的数据处理活动。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
139
治理
我们的董事会负责监督我们公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的董事会应审查、批准并保持对我公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项有关的（ii）的披露的监督。
在管理层面，我们的网络安全委员会负责监督评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险的过程，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全官，担任我们网络安全委员会的管理代表，每季度向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态的更新，以及披露问题（如果有），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中关于网络安全事项的披露。我们的网络安全官在企业合规和风险管理方面拥有丰富的经验，自2018年以来一直负责我们公司的数据安全问题。他熟悉我们公司的运营和数据处理模型，对包括中国大陆、欧盟、美国在内的各个国家和地区的信息安全和数据合规法规有透彻的了解。
如果发生网络安全事件，我网安委将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的数据管理委员会将及时向我们的公司治理和提名委员会报告调查和评估结果，我们的公司治理和提名委员会将决定相关应对措施以及是否有必要进行任何披露。如确定有必要进行披露，我网安委应及时编制披露材料，供我公司治理与提名委员会审核批准后，再向社会公布。
140
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
小牛电动、其子公司以及可变利益实体的合并财务报表包含在本年度报告末。
项目19。展品
141
|
|
|
4.5 |
|
|
4.6 |
|
|
|
|
|
4.7 |
|
|
|
|
|
4.10 |
||
4.11 |
|
|
4.12 |
||
8.1* |
|
|
|
|
|
11.1 |
|
商业行为和道德准则（通过引用于2018年9月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-227497）上的注册人注册声明的附件 99.1并入） |
11.2 |
经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（通过参考于2025年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-38696）上的注册人年度报告的附件 11.2并入） |
|
12.1* |
|
|
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|
|
12.2* |
|
|
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|
|
13.1** |
|
|
|
|
|
13.2** |
|
|
|
|
|
15.1* |
|
|
|
|
|
15.2* |
|
|
|
|
|
97 |
追回政策（通过参考于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（档案编号001-38696）的注册人年度报告的附件 97纳入） |
142
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
101.SCH* |
|
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
104* |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
* |
随此归档 |
** |
特此提供 |
143
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
小牛电动 |
|||
签名： |
/s/李彦 |
||
姓名： |
李彦 |
||
职位： |
董事会主席 |
||
和首席执行官 |
|||
日期：2026年4月17日 |
|||
144
小牛电动有限公司
合并财务报表的指数
内容 |
|
Page（s） |
独立注册会计师事务所（KPMG Huazhen LLP，Beijing，China，Auditor Firm ID：1186）报告 |
F-2 – F-3 |
|
F-4 – F-5 |
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F-6 |
||
F-7 |
||
F-8 |
||
F-9 – F-39 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
小牛电动：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的小牛电动及子公司（本公司）截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2026年4月17日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
向线下经销商和业务合作伙伴销售电动滑板车的收入确认时点
如综合财务报表附注2（p）及16所述，截至2025年12月31日止年度，公司录得与电动滑板车销售相关的收入人民币3,896，479,832元，其中一部分与向中国大陆境内线下分销商及境外线下业务合作伙伴销售电动滑板车有关。产品控制权转移满足于某一时点。公司在中国大陆向其国内线下分销商销售产品时，产品控制权的转移以国内线下分销商或其指定承运人签署的收货单为凭证，该票据一般在公司仓库。当公司向海外线下业务合作伙伴销售产品时，产品控制权的转移以依赖于基础合同条款的运输单证为证据。
我们将电动滑板车销售给国内线下经销商和海外线下业务合作伙伴的收入确认时点评估确定为关键审计事项。需要进行大量审计工作，以评估向国内线下分销商和海外线下业务合作伙伴销售电动滑板车的收入确认时间。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与向国内线下分销商和海外线下业务合作伙伴销售电动滑板车的收入确认时间相关的某些内部控制的运营有效性。这包括与公司审查基础合同、货物收货单或运输单证以及相关收入确认时间相关的控制。对于选定的国内线下分销商和海外线下业务合作伙伴，我们独立发送确认，以确认年内记录的收入交易的准确性和发生，并对未退回的确认追溯到基础合同以及货物收货单或运输单证。对于剩余的线下分销商和业务合作伙伴，我们通过检查基础合同以及收货单或发货单据，以样本方式评估收入确认的时间。
/s/毕马威华振有限责任公司
我们自2018年起担任公司核数师。
2026年4月17日
F-3
小牛电动有限公司
合并资产负债表
|
|
截至12月31日， |
||||||
|
注意事项 |
2024 |
2025 |
|||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
||
|
|
人民币 |
人民币 |
|
（附注2（d）） |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|||||
流动资产 |
|
|
|
|||||
现金及现金等价物 |
2（f） |
630,021,303 |
|
924,738,132 |
|
132,235,794 |
||
定期存款 |
2（g） |
274,351,895 |
128,235,695 |
18,337,460 |
||||
受限制现金 |
2（h） |
216,395,796 |
|
210,864,000 |
|
30,153,151 |
||
短期投资 |
2（i） |
— |
|
62,661,176 |
|
8,960,429 |
||
应收账款，净额 |
3 |
131,921,419 |
|
37,372,044 |
|
5,344,131 |
||
库存 |
4 |
649,177,719 |
|
652,579,651 |
|
93,317,649 |
||
预付款项和其他流动资产 |
5 |
267,938,339 |
|
343,536,572 |
|
49,125,076 |
||
流动资产总额 |
2,169,806,471 |
|
2,359,987,270 |
|
337,473,690 |
|||
非流动资产 |
|
|
||||||
固定资产、工厂及设备，净值 |
6 |
320,013,632 |
|
420,173,035 |
|
60,083,945 |
||
无形资产，净值 |
1,043,801 |
|
776,328 |
|
111,013 |
|||
经营租赁使用权资产 |
17 |
71,223,350 |
75,954,225 |
10,861,310 |
||||
递延所得税资产 |
14（b） |
31,752,254 |
57,457,432 |
8,216,303 |
||||
其他非流动资产 |
7 |
19,318,659 |
|
35,988,114 |
|
5,146,232 |
||
非流动资产合计 |
443,351,696 |
|
590,349,134 |
|
84,418,803 |
|||
总资产 |
2,613,158,167 |
|
2,950,336,404 |
|
421,892,493 |
|||
负债 |
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
||||||
短期银行借款 |
8 |
200,000,000 |
|
240,000,000 |
|
34,319,544 |
||
应付票据（包括对公司无追索权的VIE应付票据截至2024年12月31日和2025年12月31日分别为294,348，768元和394,285，714元） |
9 |
294,348,768 |
|
394,285,714 |
|
56,382,107 |
||
应付账款（含截至2024年12月31日、2025年12月31日对公司无追索权VIE应付账款分别为856,557，922元、670,748，944元） |
869,015,140 |
|
704,089,088 |
|
100,683,400 |
|||
应交所得税（含截至2024年12月31日、2025年12月31日应交无追索权VIE所得税分别为90.9115万元、93.3612万元） |
1,071,914 |
2,197,710 |
314,268 |
|||||
客户垫款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日分别向公司提供的无追索权VIE客户垫款32,623，364元和174,904，222元） |
2（q） |
35,892,860 |
|
182,598,444 |
|
26,111,230 |
||
递延收入—流动（包括递延收入-截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的VIE流动分别为人民币50,247，103元和人民币75,148，049元） |
2（q） |
50,247,103 |
|
75,148,049 |
|
10,746,028 |
||
应计费用和其他流动负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的应计费用和对公司无追索权的VIE其他流动负债分别为人民币192,470，955元和人民币382,533，451元） |
10 |
201,356,008 |
|
404,813,611 |
|
57,887,575 |
||
流动负债合计 |
1,651,931,793 |
|
2,003,132,616 |
|
286,444,152 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
|
|
截至12月31日， |
||||||
|
|
注意事项 |
|
2024 |
|
2025 |
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|||
递延收入—非流动（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的VIE非流动递延收入分别为人民币16,886，859元和人民币23,316，175元） |
|
2（q） |
16,886,859 |
23,316,175 |
3,334,169 |
|||
递延所得税负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的VIE递延所得税负债分别为3,269，464元和2,057，892元） |
14（b） |
3,269,464 |
2,057,892 |
294,275 |
||||
经营租赁负债—非流动（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的VIE经营租赁负债分别为89990元和976,934元） |
17 |
89,990 |
3,956,501 |
565,772 |
||||
其他非流动负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的VIE其他非流动负债分别为人民币9,697，841元和人民币12,941，916元） |
11 |
9,697,841 |
12,941,916 |
1,850,669 |
||||
非流动负债合计 |
|
29,944,154 |
42,272,484 |
6,044,885 |
||||
负债总额 |
|
1,681,875,947 |
2,045,405,100 |
292,489,037 |
||||
承诺与或有事项 |
18 |
|||||||
股东权益： |
|
|||||||
A类普通股（面值0.0001美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的4,900，000,000股；截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通股分别为139,303，366股和141,231，394股） |
12 |
90,549 |
91,796 |
13,127 |
||||
B类普通股（面值0.0001美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的50,000，000股；截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的16,542，020股和15,222，020股） |
12 |
10,316 |
9,504 |
1,359 |
||||
额外实收资本 |
|
1,988,638,160 |
2,016,533,709 |
288,360,485 |
||||
累计其他综合损失 |
|
(3,129,362) |
(17,990,674) |
(2,572,632) |
||||
累计赤字 |
|
(1,054,327,443) |
(1,093,713,031) |
(156,398,883) |
||||
股东权益合计 |
|
931,282,220 |
904,931,304 |
129,403,456 |
||||
负债和股东权益合计 |
|
2,613,158,167 |
2,950,336,404 |
421,892,493 |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
小牛电动有限公司
综合损失表
|
|
截至12月31日止年度， |
||||||||
|
|
注意事项 |
|
2023 |
2024 |
2025 |
||||
|
|
|
美元 |
|||||||
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
（附注2（d）） |
|||||
收入 |
16 |
|
2,651,757,646 |
3,288,296,344 |
4,307,865,498 |
616,016,573 |
||||
收入成本 |
|
(2,081,010,633) |
(2,789,533,350) |
(3,464,294,613) |
(495,387,541) |
|||||
毛利 |
|
570,747,013 |
498,762,994 |
843,570,885 |
120,629,032 |
|||||
营业费用： |
|
|||||||||
销售和营销费用 |
|
(495,734,694) |
(489,577,690) |
(675,769,295) |
(96,633,724) |
|||||
研发费用 |
|
(150,985,739) |
(130,111,359) |
(166,452,286) |
(23,802,360) |
|||||
一般及行政开支（包括截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的呆账备抵分别为人民币139,445，017元及人民币7,632，517元，及截至2025年12月31日止年度的备抵转回人民币5,870，581元） |
|
(244,518,817) |
(130,617,629) |
(90,963,018) |
(13,007,539) |
|||||
总营业费用 |
(891,239,250) |
(750,306,678) |
(933,184,599) |
(133,443,623) |
||||||
政府补助 |
2,968,735 |
911,556 |
1,366,650 |
195,428 |
||||||
经营亏损 |
|
(317,523,502) |
(250,632,128) |
(88,247,064) |
(12,619,163) |
|||||
利息支出 |
|
(1,423,924) |
(5,623,544) |
(6,130,439) |
(876,641) |
|||||
利息收入 |
|
35,492,190 |
37,089,488 |
26,464,512 |
3,784,375 |
|||||
投资收益 |
|
1,426,370 |
2,358,995 |
5,543,812 |
792,755 |
|||||
所得税前亏损 |
|
(282,028,866) |
(216,807,189) |
(62,369,179) |
(8,918,674) |
|||||
所得税优惠 |
14（a） |
|
10,192,884 |
23,606,550 |
22,983,591 |
3,286,610 |
||||
净亏损 |
|
(271,835,982) |
(193,200,639) |
(39,385,588) |
(5,632,064) |
|||||
其他综合损失： |
|
|||||||||
外币换算调整，扣除零所得税 |
|
7,386,368 |
6,366,312 |
(14,861,312) |
(2,125,139) |
|||||
可供出售证券的未实现收益，2023、2024和2025年的净所得税分别为人民币3,080元、零和零 |
|
17,454 |
— |
— |
— |
|||||
减：净亏损中实现的可供出售证券收益的重新分类调整，分别扣除人民币64,025元，2023、2024和2025年的所得税分别为零和零 |
|
(362,810) |
— |
— |
— |
|||||
综合损失 |
|
(264,794,970) |
(186,834,327) |
(54,246,900) |
(7,757,203) |
|||||
每股普通股净亏损 |
|
|||||||||
—基本 |
15 |
|
(1.73) |
(1.22) |
(0.25) |
(0.04) |
||||
—稀释 |
15 |
(1.73) |
(1.22) |
(0.25) |
(0.04) |
|||||
用于计算每股普通股净亏损的普通股和已发行普通股等价物的加权平均数 |
|
|||||||||
—基本 |
15 |
156,816,105 |
158,460,242 |
159,714,698 |
159,714,698 |
|||||
—稀释 |
15 |
|
156,816,105 |
158,460,242 |
159,714,698 |
159,714,698 |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
小牛电动有限公司
合并股东权益变动表
|
|
|
累计 |
|
|
|||||||
|
额外 |
|
其他 |
|
|
合计 |
||||||
|
实缴 |
|
综合 |
累计 |
|
股东’ |
||||||
普通股 |
资本 |
|
损失 |
赤字 |
股权 |
|||||||
|
股份 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
截至2023年1月1日的余额 |
154,261,562 |
99,744 |
1,915,825,641 |
(16,536,686) |
(589,290,822) |
1,310,097,877 |
||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(271,835,982) |
(271,835,982) |
||||||
外币换算调整，扣除零所得税 |
— |
— |
— |
7,386,368 |
— |
7,386,368 |
||||||
可供出售证券的未实现持有收益，扣除人民币3,080元所得税 |
— |
— |
— |
17,454 |
— |
17,454 |
||||||
净亏损中实现的可供出售证券收益的重分类调整，扣除人民币64,025元所得税 |
— |
— |
— |
(362,810) |
— |
(362,810) |
||||||
股份补偿（注13） |
— |
— |
47,659,304 |
— |
— |
47,659,304 |
||||||
行使股份奖励 |
855,468 |
603 |
653,420 |
— |
— |
654,023 |
||||||
截至2023年12月31日的余额 |
155,117,030 |
|
100,347 |
|
1,964,138,365 |
(9,495,674) |
(861,126,804) |
1,093,616,234 |
||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(193,200,639) |
(193,200,639) |
||||||
外币换算调整，扣除零所得税 |
— |
— |
— |
6,366,312 |
— |
6,366,312 |
||||||
股份补偿（注13） |
— |
— |
24,232,978 |
— |
— |
24,232,978 |
||||||
行使股份奖励 |
728,356 |
518 |
266,817 |
— |
— |
267,335 |
||||||
截至2024年12月31日的余额 |
|
155,845,386 |
100,865 |
1,988,638,160 |
(3,129,362) |
(1,054,327,443) |
|
931,282,220 |
||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(39,385,588) |
(39,385,588) |
||||||
外币换算调整，扣除零所得税 |
— |
— |
— |
(14,861,312) |
— |
(14,861,312) |
||||||
股份补偿（注13） |
— |
— |
27,731,397 |
— |
— |
27,731,397 |
||||||
行使股份奖励 |
608,028 |
435 |
164,152 |
— |
— |
164,587 |
||||||
截至2025年12月31日的余额 |
|
156,453,414 |
101,300 |
2,016,533,709 |
(17,990,674) |
(1,093,713,031) |
|
904,931,304 |
||||
截至2025年12月31日的余额—美元（附注2（d）） |
|
14,486 |
288,360,485 |
|
(2,572,632) |
|
(156,398,883) |
|
129,403,456 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
小牛电动有限公司
合并现金流量表
|
|
截至12月31日止年度， |
||||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||
|
|
|
美元 |
|||||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
（附注2（d）） |
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
(271,835,982) |
(193,200,639) |
(39,385,588) |
(5,632,064) |
|||
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金： |
|
|||||||
呆账备抵 |
|
139,445,017 |
7,632,517 |
(5,870,581) |
(839,482) |
|||
股份补偿（注13） |
|
47,659,304 |
24,232,978 |
27,731,397 |
3,965,537 |
|||
折旧及摊销 |
|
148,064,759 |
122,145,353 |
110,958,296 |
15,866,825 |
|||
减少使用权资产账面值 |
8,303,344 |
6,742,635 |
4,975,534 |
711,492 |
||||
投资收益 |
|
(1,426,370) |
(2,358,995) |
(5,543,812) |
(792,755) |
|||
未实现汇兑收益 |
|
(4,557,547) |
(1,965,545) |
(4,076,187) |
(582,887) |
|||
递延所得税优惠 |
(10,952,309) |
(23,286,678) |
(24,206,422) |
(3,461,472) |
||||
物业、厂房及设备处置损失 |
|
22,077 |
470,395 |
2,305,199 |
329,639 |
|||
存货减记（注4） |
21,681,652 |
30,028,243 |
89,204,469 |
12,756,069 |
||||
经营性资产负债变动情况： |
|
|
||||||
应收账款 |
|
65,371,286 |
(44,889,491) |
101,333,387 |
14,490,482 |
|||
库存 |
|
2,627,537 |
(288,201,161) |
(89,468,382) |
(12,793,808) |
|||
预付款项和其他流动资产 |
|
(5,062,337) |
(58,796,807) |
(77,815,236) |
(11,127,431) |
|||
其他非流动资产 |
6,269,554 |
(6,136,484) |
(16,929,320) |
(2,420,861) |
||||
应付账款及应付票据 |
|
(33,303,059) |
423,029,917 |
(64,925,901) |
(9,284,280) |
|||
客户垫款 |
|
(5,657,752) |
16,557,569 |
146,731,281 |
20,982,294 |
|||
递延收入 |
|
5,953,975 |
12,210,754 |
31,330,262 |
4,480,168 |
|||
其他非流动负债 |
|
(1,280,068) |
729,322 |
3,244,075 |
463,897 |
|||
应收所得税 |
13,340,152 |
— |
— |
— |
||||
应付所得税 |
(540,152) |
(285,999) |
1,125,796 |
160,987 |
||||
应计费用和其他流动负债 |
|
(21,922,192) |
32,804,911 |
166,457,067 |
23,803,043 |
|||
经营租赁负债 |
(8,465,797) |
(5,176,177) |
(3,905,319) |
(558,453) |
||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
93,735,092 |
52,286,618 |
353,270,015 |
50,516,940 |
|||
投资活动： |
|
|
||||||
购买物业、厂房及设备支付的现金 |
|
(78,934,562) |
(119,749,137) |
(177,808,393) |
(25,426,261) |
|||
购买定期存款支付的现金 |
(379,419,347) |
(379,755,995) |
(50,008,000) |
(7,151,049) |
||||
赎回定期存款收到的现金 |
513,238,247 |
204,717,290 |
195,028,000 |
27,888,633 |
||||
购买短期投资支付的现金 |
|
(420,000,000) |
(2,045,830,020) |
(3,435,678,000) |
(491,295,420) |
|||
出售短期投资收到的现金 |
|
581,426,370 |
2,048,189,015 |
3,377,865,710 |
483,028,372 |
|||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
216,310,708 |
(292,428,847) |
(90,600,683) |
(12,955,725) |
|||
融资活动： |
|
|
||||||
员工股票期权行权收到的现金 |
654,023 |
267,335 |
164,587 |
23,536 |
||||
短期银行借款收益 |
100,000,000 |
200,000,000 |
240,000,000 |
34,319,544 |
||||
偿还短期银行借款 |
(160,000,000) |
(100,000,000) |
(200,000,000) |
(28,599,620) |
||||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(59,345,977) |
100,267,335 |
40,164,587 |
5,743,460 |
|||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
8,913,200 |
6,051,800 |
(13,648,886) |
(1,951,765) |
|||
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
259,613,023 |
(133,823,094) |
289,185,033 |
41,352,910 |
|||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
720,627,170 |
980,240,193 |
846,417,099 |
121,036,035 |
|||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
980,240,193 |
846,417,099 |
1,135,602,132 |
162,388,945 |
|||
补充资料 |
|
|
||||||
已付利息 |
|
1,616,253 |
5,460,000 |
5,900,833 |
843,808 |
|||
缴纳的所得税 |
|
1,066,182 |
142,311 |
89,930 |
12,860 |
|||
应付工程款 |
13,441,923 |
19,824,443 |
55,417,029 |
7,924,530 |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
小牛电动有限公司
合并财务报表附注
1.组织和主要活动说明
组织和主要活动
小牛电动（“公司”）透过其全资附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”），主要从事设计、制造及销售以“NIU”为品牌名称的电动滑板车及其配件及零配件。集团的主要业务及地域市场主要位于中华人民共和国（「中国」）。
随附的合并财务报表包括公司、全资子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。
VIE安排
集团透过北京牛电科技有限公司（“北京牛电”，或“VIE”）（一家于2014年9月18日根据中国法律成立的有限责任公司）在中国大陆经营其线上业务。北京牛电持有网上业务所需的中国经营许可证。北京牛电的股权由代表公司全资子公司北京牛电信息技术有限公司（简称“牛电信息”）担任VIE名义权益持有人的个人合法持有。公司、牛电信息、北京牛电及其名义权益持有人于2015年5月27日订立一系列合约协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议及配偶同意书（统称“VIE协议”），其后经修订，包括于2018年6月11日向相关登记机关登记股权质押协议，并于2018年7月20日由权益持有人向另一权益持有人转让若干股权时修订。当两名权益持有人于2020年3月10日向另一名权益持有人转让若干权益时，合约协议进一步修订。此外，在2024年11月14日，当某些股权从一个股权持有人转移到另一个股权持有人时，对VIE协议进行了额外修订。
根据VIE协议，公司能够对VIE行使有效控制，承担风险，享有VIE的几乎全部经济利益，并拥有在中国法律允许的时间和范围内以尽可能低的价格购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。公司管理层的结论是，北京牛电是一家VIE，公司是其主要受益人。因此，VIE的合并财务报表包含在公司的合并财务报表中。
VIE协议的主要条款将在下文进一步说明。
1）授权书
公司与北京牛电各权益持有人订立授权书。根据授权委托书，北京牛电股权持有人不可撤销地指定公司为其实际代理人，行使全部股权持有人权利，包括但不限于召集和出席股权持有人大会，任免董事、高级管理人员和高级管理人员，处分股权持有人在北京牛电的全部或部分权益，对需要股权持有人批准的事项进行股权持有人表决以及以股权持有人身份进行北京牛电组织章程大纲和章程允许的其他一切行为。此外，公司有权将其在授权书下的权利和利益转让给任何其他方，而无需提前通知北京牛电的权益持有人。只要北京牛电的权益持有人仍为北京牛电的权益持有人，授权书即继续有效且不可撤销。
F-9
2）独家业务合作协议
牛点信息与北京牛点订立独家业务合作协议，据此，牛点信息获委任为向北京牛点提供业务支持、技术及咨询服务的独家服务供应商。除非牛点信息给予书面同意，否则北京牛点不得聘请第三方提供此类服务，而牛点信息可以指定另一方向北京牛点提供此类服务。北京牛电应按月向牛电信息支付服务费，服务费金额相当于北京牛电每月净利润的100%，牛电信息有权根据向北京牛电提供的服务情况自行调整服务费金额的计算依据。牛点信息拥有独家知识产权，不论由牛点信息或北京牛点因履行独家业务合作协议而创建，除非牛点信息以书面形式终止。独家业务合作协议有效期至2044年9月17日，代表北京牛电的经营期限结束。
3）股权质押协议
牛电信息、北京牛电及北京牛电的股权持有人订立股权质押协议。为保证北京牛电支付包括但不限于根据独家业务合作协议支付的服务费，以及履行北京牛电和代名人权益持有人在包括独家业务合作协议、独家期权协议和授权委托书在内的合同安排下的义务，北京牛电的股权持有人将其各自在股权质押协议项下于牛电信息的股权质押给牛电信息作为抵押。在北京牛电未向牛电信息支付服务费的情况下，牛电信息将有权出售质押股权，并将收到的收益用于支付北京牛电应付给牛电信息的任何未付服务费。北京牛电股权持有人同意，在股权质押协议期限内，其不处置质押股权或对质押股权设置或允许设置任何产权负担，并同意北京牛电股权持有人、其继承人或其指定人的任何法律行为不损害牛电信息与股权质押相关的权利。本次股权质押已向相关登记机关办理了登记手续，自登记之日起生效并可强制执行。股权质押协议只有在独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的所有合同义务履行完毕后方可终止。在股权质押协议期限内，牛电信息有权收取归属于质押的北京牛电股权的股息。
4）排他性期权协议
北京牛电的各权益持有人与公司、牛电信息及北京牛电订立独家期权协议，据此，北京牛电的权益持有人授予公司及牛电信息或经公司指定的其他人士不可撤销的独家期权，由其酌情决定并在中国法律许可的范围内购买，股权持有人在北京牛电的全部或部分权益，价格为人民币100元或中国法律当时允许的最低价格，除非中国法律要求对股权进行估值。北京牛电股权持有人承诺，未经公司事先书面同意，北京牛电股权持有人不（其中包括）（i）对其在北京牛电的股权设置任何质押或产权负担，（ii）转让或以其他方式处置其在北京牛电的股权，（iii）变更北京牛电的注册资本，（iv）修改北京牛电的公司章程，（v）处置北京牛电的重大资产或订立任何价值超过人民币10万元的重大合同（正常经营过程中除外），或（vi）将北京牛电与任何其他实体合并。此外，北京牛电承诺，未经公司事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产设置任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其重大资产（日常经营过程中除外）。北京牛电及其权益持有人应委派公司推荐的个人担任北京牛电的董事。北京牛电应公司要求向公司提供经营和财务信息，并保证业务的持续性。独家期权协议将一直有效，直至其权益持有人所持有的北京牛电的全部股权转让或转让给公司或其指定人。北京牛电及其权益持有人不享有解除独家期权协议的任何权利。
5）配偶同意书
各代名人权益持有人的配偶签署配偶同意书，同意根据VIE协议处置各自代名人权益持有人持有并登记在各自代名人权益持有人名下的北京牛电股权。这些配偶同意不对其配偶持有的北京牛电股权主张任何权利。此外，在配偶因任何原因获得其配偶持有的北京牛电的任何股权的情况下，他们同意受VIE协议的约束。
歼10
与VIE结构相关的风险
基于公司中国法律顾问的意见，管理层认为VIE协议导致公司有权指导对VIE影响最大的活动，包括任命关键管理层、制定经营政策、施加财务控制以及酌情将利润或资产转移出VIE。公司认为其有权收取VIE的所有利益和资产。由于VIE根据中国法律成立为有限责任公司，其债权人对VIE的负债没有追索权，公司也没有承担VIE负债的义务。
公司已确定这些VIE协议符合中国法律并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行VIE协议的能力；如果VIE的权益持有人要减少他们在公司的权益，他们的利益可能会与公司的利益发生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险。
公司控制VIE的能力还取决于根据授权书向公司提供的权利，以在各自的VIE中就所有需要权益持有人批准的事项进行投票。如上文所述，公司认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但它们可能不如直接股权所有权有效。此外，如发现集团的公司架构或公司、牛电信息、VIE及其各自权益持有人之间的合约安排违反任何现行中国法律法规，中国相关监管机构可：
| ● | 吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 终止或对集团的经营施加限制或繁重的条件； |
| ● | 施加罚款、没收VIE的收入或施加集团可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求集团进行股权结构或经营重组，包括终止与VIE的合同安排、注销VIE的股权质押，进而影响公司对VIE的合并能力、从中获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或者 |
| ● | 限制或禁止我们使用此次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
施加上述任何限制或行动可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些限制导致公司失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并VIE。公司管理层认为，根据目前的事实和情况，失去公司目前的股权结构或与VIE的合同安排的可能性很小。
不存在公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。目前没有可能要求公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。
F-11
以下截至2024年12月31日及2025年12月31日集团VIE的综合资产及负债资料，以及截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合收入、净亏损及现金流量资料，已纳入所附综合财务报表。与本公司及其全资附属公司的所有公司间往来及结余已于合并时抵销。
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
|
现金及现金等价物 |
|
543,298,396 |
758,887,889 |
|
定期存款 |
134,178,095 |
114,178,095 |
||
受限制现金 |
376,157 |
— |
||
短期投资 |
|
— |
20,126,575 |
|
应收账款，净额 |
|
117,003,716 |
19,181,215 |
|
库存 |
|
582,024,734 |
524,264,388 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
234,385,266 |
304,440,726 |
|
应收公司间款项 |
213,867,617 |
317,093,486 |
||
流动资产总额 |
|
1,825,133,981 |
2,058,172,374 |
|
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
318,530,570 |
418,500,969 |
|
无形资产，净值 |
|
887,955 |
673,040 |
|
经营租赁使用权资产 |
71,223,350 |
70,360,147 |
||
递延所得税资产 |
31,752,254 |
56,203,598 |
||
其他非流动资产 |
|
19,309,049 |
32,696,276 |
|
总资产 |
|
2,266,837,159 |
2,636,606,404 |
|
短期银行借款 |
|
200,000,000 |
240,000,000 |
|
应付票据 |
294,348,768 |
394,285,714 |
||
应付账款 |
|
856,557,922 |
670,748,944 |
|
应付所得税 |
|
909,115 |
933,612 |
|
客户垫款 |
32,623,364 |
174,904,222 |
||
递延收入—当前 |
|
50,247,103 |
75,148,049 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
192,470,955 |
382,533,451 |
|
应付公司间款项 |
|
492,542,370 |
506,661,309 |
|
流动负债合计 |
|
|
2,445,215,301 |
|
递延收入—非流动 |
16,886,859 |
23,316,175 |
||
递延所得税负债 |
|
3,269,464 |
2,057,892 |
|
经营租赁负债—非流动 |
89,990 |
976,934 |
||
其他非流动负债 |
|
9,697,841 |
12,941,916 |
|
负债总额 |
|
2,149,643,751 |
2,484,508,218 |
|
F-12
|
|
截至12月31日止年度， |
||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
收入 |
|
2,645,570,002 |
3,395,510,431 |
|
4,328,389,653 |
|
净（亏损）收入 |
|
(236,441,380) |
(129,349,151) |
|
8,138,514 |
|
经营活动所产生的现金净额 |
|
93,727,586 |
51,395,662 |
|
343,484,736 |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
82,502,334 |
(231,450,112) |
|
(172,347,587) |
|
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(60,000,000) |
100,000,000 |
|
40,000,000 |
|
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
4,599,207 |
3,099,468 |
|
4,076,187 |
|
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
120,829,127 |
(76,954,982) |
|
215,213,336 |
|
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
499,800,408 |
620,629,535 |
|
543,674,553 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
620,629,535 |
543,674,553 |
|
758,887,889 |
|
VIE持有的未确认的创收资产主要包括ICP许可证、国家工业产品生产许可证、商标、专利、专有技术和客户关系。VIE的任何资产都不能仅用于清偿VIE的债务。VIE及其子公司的资产均未被质押或抵押，。VIE及其附属公司的债权人对公司或其合并附属公司的一般信贷没有追索权，但作为短期银行借款抵押品的公司受限制现金除外。
2.重要会计政策概要
（a）列报依据
随附的本集团综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
（b）合并原则
本集团的合并财务报表已按照美国公认会计原则编制。合并财务报表包括本公司、其附属公司、本公司或其附属公司为主要受益人的VIE及VIE的附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权支配财务和经营政策、任免董事会过半数成员或在董事会议上投过半数票的实体。VIE是指公司或其子公司通过合同安排对最影响经济绩效的活动实施有效控制、承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时消除。
（c）估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。会计估计包括但不限于物业、厂房及设备、无形资产的折旧年限、递延所得税资产的变现、未来保修费用、当期预期信用损失、存货的成本与可变现净值孰低、过剩及陈旧存货的存货计价及经营租赁的折现率。事实和情况的变化可能导致修正估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。
F-13
（d）方便翻译
将截至2025年12月31日止年度的合并财务报表余额从人民币换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的截至2025年12月31日的有效汇率1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。
（e）承付款项和意外开支
在正常业务过程中，集团受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。损失或有事项的计提，在很可能发生负债且损失金额能够合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则披露该或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。
（f）现金及现金等价物
现金包括库存现金和银行现金。现金等价物是指原始期限为三个月或更短的定期存款，这些定期存款易于转换为已知金额的现金。现金及现金等价物，不包括库存现金，存放于以下地点的金融机构：
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
中国大陆金融机构 |
||||
—以人民币计价 |
|
229,710,326 |
546,200,227 |
|
—以美元计价 |
|
311,341,363 |
216,499,485 |
|
—以欧元计价 |
66,246,844 |
103,125,928 |
||
—以英镑计价 |
|
1,127,657 |
1,286,142 |
|
在中国大陆金融机构持有的现金及现金等价物余额合计 |
|
608,426,190 |
867,111,782 |
|
美国金融机构 |
|
|||
—以美元计价 |
|
1,583,932 |
497,269 |
|
在美国金融机构持有的现金余额总额 |
|
1,583,932 |
497,269 |
|
香港金融机构S.A.R。 |
||||
—以美元计价 |
9,328,332 |
41,517,988 |
||
—以HKD计价 |
45,736 |
34,370 |
||
—以欧元计价 |
5,674 |
6,210 |
||
在香港S.A.R.金融机构持有的现金余额总额 |
9,379,742 |
41,558,568 |
||
在其他地点金融机构持有的现金余额合计 |
10,485,440 |
15,382,246 |
||
在金融机构持有的现金和现金等价物余额合计 |
629,875,304 |
924,549,865 |
||
F-14
（g）定期存款
定期存款是指存放于银行的原期限为三个月以上、一年以下的存款。定期存款列示如下表：
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
中国大陆金融机构 |
||||
—以人民币计价 |
20,000,000 |
— |
||
—以美元计价 |
254,351,895 |
128,235,695 |
||
定期存款总额 |
274,351,895 |
128,235,695 |
||
（h）受限制现金
受限制现金是主要与银行借款一起存放在银行的现金数额。对使用该等现金及其所赚取的利息的限制由银行施加，并在银行借款的整个期限内保持有效。受限制现金在公司合并资产负债表上被归类为流动资产，因为所有余额预计将在自2025年12月31日起的未来十二个月内释放为现金。集团的受限制现金以美元及人民币计值，并存放于中国大陆。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金和现金等价物以及受限制现金的对账，这些现金和现金等价物的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和。
截至12月31日， |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
现金及现金等价物 |
|
630,021,303 |
924,738,132 |
|
受限制现金 |
|
216,395,796 |
|
210,864,000 |
现金、现金等价物和受限制现金总额 |
|
846,417,099 |
|
1,135,602,132 |
（一）短期投资
集团的短期投资是指集团对中国大陆金融机构管理的金融产品的投资，这些金融产品可由集团选择在任何工作日赎回或原到期日少于十二个月。集团根据会计准则编纂（“ASC”）主题825，金融工具，在初始确认日选择了公允价值选择权，因为集团认为这种方法能更好地反映其投资权益的经济性。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，这些投资的公允价值变动金额分别为人民币1,426，370元、人民币2,358，995元和人民币5,543，812元，作为投资收益在综合全面亏损报表中反映。公允价值根据各报告期末金融机构提供的报价进行估算。截至2024年12月31日及2025年12月31日，短期投资余额分别为零及人民币62,661，176元。
F-15
（j）库存
存货，包括制成品和原材料，以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本采用加权平均成本法确定。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的生产间接费用分配，以及运输成本。集团对所购买的产品承担所有权、风险和报酬。库存减记受损和滞销货物，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。本集团亦审查存货，以确定其账面价值是否超过可变现净值，即在日常业务过程中的估计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输成本。一旦减记库存，就会为该库存建立一个新的、更低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。
（k）固定资产、工厂及设备，净值净额
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。
建造物业、厂房及设备所产生的成本，包括首付款及进度付款，初始资本化为在建工程，并在资产达到预定可使用状态时转入各自的资产类别，此时开始折旧。
估计可使用年限如下：
估计使用寿命 |
||
家具 |
|
3-5年 |
机械设备 |
3-10年 |
|
建筑 |
|
|
办公和电子设备 |
|
2-5年 |
租赁权改善 |
|
估计可使用年期或剩余租期两者中较短者 |
机动车辆 |
|
3-4年 |
物业、厂房及设备折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算。
归属于制造活动的不动产、厂房和设备折旧作为存货的一部分资本化，并在存货出售时确认为收入成本。
项目报废或以其他方式处置时，按账面净值与收到的收益之间的差额计提收益或贷记收益。日常维护、维修在发生时计入费用，更换、改良资本化，在剩余使用寿命内摊销。
（l）无形资产，净值
单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。初始确认后，使用寿命有限的无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。
使用寿命有限的无形资产在可使用经济年限内按直线法摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。
（m）租赁
集团就租期为十二个月或以下的合约选择短期租赁豁免的实际权宜之计。本集团将合同期限超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。然而，集团于呈列的任何期间均无融资租赁。
F-16
本集团在租赁开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。对于经营租赁，本集团根据租赁期内租赁付款的现值，扣除收到的租赁奖励，再加上任何初始直接成本，使用租赁开始日的贴现率，确认一项使用权资产和一项租赁负债。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债计算中，并在这些付款的义务发生期间确认为费用。由于集团租赁中的内含费率通常不是现成的，集团在确定租赁付款现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。这一增量借款利率反映了在类似的经济环境下，本集团可以在相同货币、类似期限的抵押基础上借入租赁付款金额的固定利率。集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。该等期权仅在合理确定集团将行使期权时入账。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
（n）长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，如不动产、厂房和设备、无形资产和使用寿命有限的经营租赁使用权资产等长期资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度未确认长期资产减值。
（o）公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计指引界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。会计指引建立了三级公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。
本集团的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、定期存款、受限制现金、短期投资、应收账款、其他应收款、短期银行借款、应付票据、应付账款、其他应付款。本集团以经常性的公允价值计量短期投资。短期投资是指金融机构发行的金融产品，其公允价值根据发行人报价计量。它们被归类在公允价值层次结构的第2级。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收账款、其他应收款、应付票据、应付账款、其他应付款的账面值因工具的短期性质而按与其公允价值相近的成本列账，现金及现金等价物、定期存款、受限制现金及短期银行借款的账面值因利率与市场现行利率相当而与其公允价值相近。
集团的非金融资产，如物业、厂房及设备、无形资产及经营租赁使用权资产，只有在被确定为减值时，才会以公允价值计量。
F-17
（p）收入确认
集团几乎所有的收入都来自电动滑板车、配件和零配件的销售。在中国大陆，集团向线下分销商销售这些产品，并在线上销售配件和零配件。在海外市场，集团向线下业务伙伴销售这些产品，以及直接在线上向个人客户销售。该集团还从其基于订阅的移动应用服务和保险代理服务中获得收入。
集团在履行履约义务时（在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时）确认收入，金额反映了集团预期有权获得以换取这些货物或服务的对价，不包括代表第三方收取的金额（例如增值税）。对于一段时间内履行的每一项履约义务，本集团通过衡量完全履行该履约义务的进展情况，随着时间的推移确认收入。如果集团在一段时间内没有履行履约义务，则履约义务是在某个时间点上履行的。
为实现该核心原则，本集团应用了在ASC主题606，客户合同收入下定义的五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在该实体履行履约义务时（或作为）确认收入。集团根据特定标准评估其收入安排，以确定其是否作为委托人或代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的、可区分的货物或服务。当履约义务（a）单独或与客户随时可获得的其他资源一起向客户提供利益并且（b）在合同中单独标识时，则该义务被视为有别于合同中的其他义务。本集团根据所提供商品或服务的相对单机售价（“SSP”）为每项履约义务分配交易价款。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认。
产品
集团确定了一项履约义务，即向中国大陆的线下分销商和海外市场的业务合作伙伴销售产品，例如电动滑板车、配件和零配件，或直接在线上向海外个人客户销售产品。对于所有产品的销售，集团要求签订合同或采购订单，其中规定定价、数量和产品规格。产品销售收入在履行履约义务时按毛额确认，即将承诺产品的控制权转移给客户。
产品控制权转移满足于某一时点。集团在中国大陆向其国内线下分销商销售其产品时，产品控制权的转移以国内线下分销商或其指定承运人签署的货物收货单为凭证，该票据一般在集团的仓库。当集团向海外线下业务伙伴销售其产品时，产品控制权的转移以依赖于基础合同条款的运输单证作为证明。当集团透过自有网店及第三方电商平台向个人客户销售产品时，集团负责向个人客户交付。产品控制权转移以个人客户签署的收货单据为证。
集团根据某一时期内向合格分销商及业务伙伴销售的数量向其提供销量返利，并授予线上个人客户在其接受后7至30天内无条件退货的权利。
收入按集团预期向国内及海外线下业务伙伴或个人客户转让产品所换取的代价金额计量。代价乃扣除销量回扣、销售退货及增值税后入账。销售回款根据历史经验估算，确认为收入减少。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的销售退货金额微不足道。
F-18
集团利用交付服务供应商向海外线下业务合作伙伴及个人客户交付产品（“发货活动”），但由于发货活动是在海外线下业务合作伙伴及个人客户取得对产品的控制权之前进行的，因此交付服务不被视为一项单独的义务。因此，运输活动不被视为对他们的单独承诺服务，而是履行集团转让产品的承诺的活动。向境外线下业务合作伙伴和个人客户的出境运费作为收入的一部分计入，与出境运输相关的成本在向境外线下业务合作伙伴和个人客户销售产品时计入我们的库存并确认为收入成本。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，因销售产品而产生并确认为收入成本的运输成本分别为人民币52,541，201元、人民币70,938，685元和人民币74,501，053元。
产品交付前收取的现金确认为客户垫款。
服务
集团向客户销售智能电动滑板车时，一般免费提供一年的移动应用程序服务（「免费服务期」）。客户能够定位其智能电动滑板车，以及获得运营状态（例如电池状态、里程和实时定位），并通过在集团的移动应用程序上注册其智能电动滑板车来提出在线维修和维护请求。客户如想继续使用前述功能，可选择在免费服务期后订阅此类服务。
这类收入安排分为单独的、不同的履约义务，包括电动滑板车和移动应用服务。集团根据电动滑板车及移动应用程序服务的相对售价厘定其SSP。
免费服务期内分配给移动应用服务的收入和已订阅的移动应用服务收入在服务期内按直线法递延和确认，因为集团确定客户在免费服务期或订阅期内履行时同时获得和消耗集团提供的利益。
将在未来十二个月内确认的递延收入分类为流动部分，递延收入的剩余余额分类为非流动部分。
集团还向个人客户出售名为NIU Cover的电动滑板车保险计划，供其选择。该保险由第三方保险公司提供。集团确定其作为NIU Cover服务的代理，因为在服务转让给客户之前，集团并未获得对该服务的控制权。集团于个别客户与保险供应商订立保险协议时按净额确认收入。
剩余履约义务
余下的履约义务披露提供了截至报告期末尚未确认的交易价格总额，并解释了本集团预计何时在收入中确认这些金额。
截至2025年12月31日，分配给未履行或部分未履行的剩余履约义务的交易价款合计金额为人民币281,062，668元。鉴于合同条款的情况，预计剩余履约义务中的人民币257,746，493元将在未来12个月内确认为收入。
F-19
（q）合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款按开票金额入账，不计息。应收账款回收金额在合并现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。
应收账款信用损失拨备基于当前预期信用损失（“CECL”）模型。CECL模型要求对自初始确认以来应收账款存续期内预期的信用损失进行估计，在估计CECL时将具有类似风险特征的应收账款归为一类。在评估CECL时，集团考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史信用损失经验，并根据影响可收回性的相关因素进行了调整，以及指示外部市场状况的前瞻性信息。虽然集团使用可获得的最佳信息进行确定，但记录在案的应收款项的最终回收也取决于未来的经济事件和可能超出集团控制范围的其他情况。
被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中冲销。从本集团估计账户余额的一部分或全部无法收回到对账户余额进行注销之间存在时间差。本集团并无任何与客户有关的表外信贷风险。
当集团有义务向客户转让产品或服务，而集团已从该客户收取对价，或应从该客户支付一笔对价金额时，确认合同负债。合同负债在合并资产负债表中计入客户垫款和递延收入。截至2024年12月31日和2025年12月31日，合同负债余额分别为103,026，822元和281,062，668元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，各相关年度年初合同负债确认的收入分别为人民币61,059，585元及人民币86,139，963元。
（r）保证
本集团在确认收入时就保证的估计成本作出拨备。这些保修的具体条款和条件因电动滑板车的不同部件而异。影响集团保修责任的因素包括产品缺陷率及维修或更换成本。这些因素是根据报告所述期间获得的新信息可能发生变化的估计数。预计未来12个月内发生的保修准备金部分计入应计费用和其他流动负债，其余余额计入合并资产负债表的其他非流动负债。
（s）收入成本
收入成本主要包括产品销售成本、运输成本、关税成本、存货减记和保修成本。
（t）销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告费用、促销费用和从事销售和营销活动的人员的工资和相关费用，以及与这些职能部门使用设施和设备相关的费用，如折旧和租金费用。广告和促销费用，主要包括线上和线下广告，在收到服务时计入费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的广告及推广开支分别为人民币177,824，898元、人民币183,032，140元及人民币313,062，356元。
（u）一般及行政开支
一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资和相关成本、专业费用、呆账准备金、外币汇兑收益（损失）和其他一般公司费用，以及与这些职能使用设施和设备相关的费用，如折旧和租金费用。
歼20
（五）研发费用
研发费用主要包括参与研发新产品和技术的员工的工资和相关成本，以及设计和开发费用，主要包括验证和测试费用。研发费用在发生时计入费用。
（w）政府补助
政府补助在有合理保证集团将遵守附加条件及将收到补助时予以确认。补偿集团所发生费用的赠款在发生费用的同一期间在集团综合全面损失报表中确认。
集团的政府补助主要包括来自当地政府或其办事处所在工业园区的若干补贴。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度收到的政府补助不存在重大承诺、或有事项或收回条件拨备。
（x）股份补偿
公司定期向合资格雇员及董事授出以股份为基础的奖励，包括但不限于受限制股份单位及购股权。
授予雇员和董事的以股份为基础的奖励按奖励授予日的公允价值计量，并在规定的服务期（一般为归属期）内采用直线法确认为补偿费用。没收在发生时入账。
任何以股份为基础的奖励条款或条件的变更均作为对奖励的修改入账。集团将修改的增量补偿成本计算为修改后的奖励的公允价值超过紧接在修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，本集团在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的裁决，集团在修改后的剩余必要服务期内确认原裁决的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。
有关受限制股份单位的股份补偿乃根据公司普通股于奖励授予日的公允价值计量。公允价值为授予日公司在公开市场交易的美国存托股票（“ADS”）的收盘价，折算成每股普通股的等值价值。有关购股权的股份补偿乃使用二项式期权定价模型估计。购股权公允价值的确定受公司普通股股价以及有关若干变量的假设的影响，包括预期股价波动（根据公司和具有接近公司期权预期期限的时间范围的可比同行公众公司的历史波动率估计）、无风险利率、行使倍数和预期股息收益率。这些奖励的公允价值是在独立估值公司使用管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定的。
（y）雇员福利
公司在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司参与政府授权、多雇主、固定缴款计划，据此向员工提供某些退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体按规定的缴款率就合格员工的每月薪酬支付每月缴款。除每月缴款外，集团没有其他承诺。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，作为收入成本和费用计入所附综合全面亏损报表的雇员社会福利分别为人民币42,376，447元、人民币43,792，304元和人民币51,032，540元。
F-21
（z）所得税
为财务报告目的，当期所得税是根据净亏损计提的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用资产负债法计提。在这种方法下，递延所得税资产和负债是就暂时性差异的税务影响确认的，并通过适用预期该暂时性差异将转回至财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异期间生效的已颁布的法定税率确定。递延所得税资产和负债具有抵销递延所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一应税主体征收的所得税的，予以抵销。
如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响于变动期间在综合全面亏损报表中确认。
集团在评估不确定税务状况时适用“更有可能”的确认门槛。如果税务状况基于该职位的事实和技术优点“更有可能”占上风，则集团在其综合财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在有必要进行调整的变动发生期间记录在集团的综合财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。集团分别在利息开支及一般及行政开支中记录与未确认的税务优惠（如有）有关的利息及罚款。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
（aa）外币折算及外币风险
集团的报告货币为人民币（“人民币”）。本公司及其于香港特别行政区、美国及新加坡注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」或「美元」）。对于公司在英属维尔京群岛、印度尼西亚、瑞士、德国和意大利注册成立的子公司，功能货币分别为英镑（“GBP”）、印尼盾（“IDR”）、瑞士法郎（“CHF”）和欧洲货币单位（“EUR”）。
公司在中国大陆的子公司、VIE和VIE子公司的记账本位币为人民币。
以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率重新计量为记账本位币。外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合全面亏损报表中记作外币汇兑收益（亏损）。
本公司、其于香港S.A.R.注册成立的附属公司及非中国国家的财务报表由各自的记账本位币换算成人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户，采用适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失报表中作为其他全面损失的组成部分入账，累计外币换算调整在综合股东权益变动表中作为累计其他全面损失的组成部分入账。
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国政府的授权下，控制人民币兑换外币。人民币币值受制于中央政府政策变化及国际经济政治发展对中国外汇交易系统市场供求的影响。
F-22
（BB）集中度和风险
客户和供应商集中
以下表格汇总了占总收入10%以上的客户：
|
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2023 |
2024 |
|
2025 |
|||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
||
超过总收入的10%： |
|
|
|
|
|||||||||
客户A |
319,208,693 |
12 |
% |
527,366,534 |
16 |
% |
731,464,019 |
17 |
% |
||||
下表汇总了采购总额超过10%的供应商：
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||
2023 |
2024 |
|
2025 |
|
|||||||||
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|||
大于总购买量的10%： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应商Y |
|
286,132,811 |
|
16 |
% |
322,251,970 |
|
12 |
% |
* |
|
* |
% |
*金额不到采购总额的10%。
信用风险集中
可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、定期存款、限制性现金、短期投资、应收账款和其他应收款。
集团的投资政策要求将现金、现金等价物、定期存款、受限制现金和短期投资置于优质金融机构，并限制来自任何一个发行人的信用风险金额。本集团定期评估交易对手或金融机构的信用状况。在确定其他应收款的信用风险时，集团已酌情考虑了历史违约经验和前瞻性信息。管理层评估，由于初始确认和违约风险不大，这些应收款项的债务人没有信用风险显着增加，因此，本报告所述期间没有为其他应收款项计提重大信用损失准备。
集团在交付货物或服务前对其客户进行信用评估。客户资信评估主要基于历史收款记录、对公开资料的研究以及高级管理层对客户的实地走访。基于此分析，集团决定个别向每名客户提供何种信贷条款（如有）。倘评估显示可能出现收款风险，集团将不会向客户交付服务或销售产品或要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付大量首付。
利率风险
集团短期银行借款按固定利率计息。倘集团要续期该等贷款，集团可能会面临利率风险。
（CC）每股亏损
每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股或普通股等价物的加权平均数，采用两类法。既得购股权，即可按名义代价行使的购股权，及既得受限制股份单位作为普通股等价物计入普通股的加权平均股数计算。在二分类法下，任何净收益根据其参与权利在普通股和其他参与证券之间分配。当参与证券没有分担损失的合同义务时，不将净亏损分配给参与证券。
F-23
每股摊薄亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间用于计算基本每股普通股净亏损和稀释普通股等值股份的加权平均普通股数。普通等值股份包括在行使未行使购股权时可发行的普通股，但已归属购股权及名义行使对价和未归属受限制股份单位（使用库存股法）除外。普通等值份额是从证券持有人的立场出发，根据最有利的折算率或行权价格计算得出的。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。
（dd）分部报告
公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时审查综合业绩。出于内部报告和管理层运营审查的目的，公司首席执行官和管理人员不会将集团的业务按产品分开。所有产品和服务都被视为一个也是唯一的经营分部。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。报告分部的收入、成本及开支及亏损净额与综合全面亏损报表呈列的相同。
（ee）受限净资产
根据中国法律法规，集团在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司的实收资本在分配和转让方面受到限制。此外，根据中国公司法，集团在中国大陆的附属公司、VIE及VIE的附属公司必须从其根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和酌情盈余基金在内的不可分配储备基金。法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。由中国公司酌情拨付酌情盈余基金。法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团受限制净资产金额分别为人民币433,868，390元及人民币433,872，669元，由集团在中国大陆的附属公司、VIE及VIE的附属公司的实收资本及法定盈余基金组成。
F-24
（ff）最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09，所得税（主题740），改进所得税披露。ASU 2023-09中的修正案通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，解决了投资者要求提高所得税信息透明度的问题。该ASU还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。对于公共企业实体，本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。截至2025年1月1日，公司在预期基础上采用了这一新指引。采用导致披露增加，见附注14。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表——报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。这一更新要求公共实体在每个中期和年度报告期间在共同列报的费用标题中披露（1）购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗的金额）；（2）根据现行公认会计原则已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额；（3）对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述；（4）销售费用总额，以及在年度报告期间，销售费用的定义。2025年1月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。此次更新澄清了ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，应收账款和合同资产信用损失计量。ASU涉及在CECL下估计应收账款的信用损失以及在ASC主题606（客户合同收入）下核算的收入交易产生的流动合同资产。ASU不适用于其他类型的应收账款和贷款。ASU提供了一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前状况将持续到合格资产的合理和可支持的预测期。ASU2025-05自2025年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司在2026年1月1日开始的年度采用ASU2025-05，对合并财务报表没有重大影响。
2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，对商业实体收到的政府补助进行会计处理，以建立关于商业实体收到的政府补助的确认、计量和列报的指南。新指南利用了IAS 20中政府援助会计框架中的原则，即对政府补助进行会计处理和政府援助的披露；进行了某些有针对性的改进；并修改了ASC主题832中某些现有的披露要求，即政府援助。新指南在2028年12月15日之后开始的年度期间（包括期间内的中期）对公共企业实体有效，允许在尚未发布财务报表的任何期间提前采用。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表和相关披露的影响。
3.应收账款，净额
应收账款，净额包括：
|
截至12月31日， |
|||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
||
应收账款 |
|
308,556,264 |
208,368,929 |
|
呆账备抵 |
|
(176,634,845) |
(170,996,885) |
|
应收账款，净额 |
|
131,921,419 |
37,372,044 |
|
F-25
呆账备抵变动情况如下：
|
|
截至本年度 |
||||
|
12月31日， |
|||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||
年初余额 |
|
29,593,693 |
169,038,710 |
176,634,845 |
||
新增 |
|
139,445,017 |
19,840,922 |
1,624,524 |
||
反转 |
— |
(12,244,787) |
(7,262,484) |
|||
年末余额 |
|
169,038,710 |
176,634,845 |
170,996,885 |
||
4.库存
库存包括以下内容：
|
截至12月31日， |
|||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
||
成品 |
|
471,547,560 |
475,807,376 |
|
原材料 |
|
177,630,159 |
176,772,275 |
|
库存 |
|
649,177,719 |
652,579,651 |
|
将存货从账面值减记至其估计可变现净值，分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度在收入成本中确认为人民币21,681，652元、人民币30,028，243元及人民币89,204，469元。
5.预付款项和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括：
|
截至12月31日， |
|||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
||
可抵扣进项增值税和应收增值税退税 |
|
180,529,266 |
221,121,149 |
|
预付供应商款项 |
|
34,798,844 |
61,597,780 |
|
递延费用 |
24,910,815 |
22,200,487 |
||
应收线上平台款项 |
12,035,147 |
19,827,258 |
||
应收利息 |
|
10,503,125 |
12,725,205 |
|
其他 |
|
5,161,142 |
6,064,693 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
267,938,339 |
343,536,572 |
|
F-26
6.物业、厂房及设备净额
不动产、厂房和设备包括：
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
|
家具 |
|
399,918,776 |
516,646,489 |
|
机械设备 |
|
232,110,473 |
274,038,907 |
|
建筑 |
|
152,378,097 |
154,577,570 |
|
办公和电子设备 |
|
34,892,580 |
34,408,262 |
|
租赁权改善 |
|
10,878,525 |
11,524,486 |
|
机动车辆 |
3,775,545 |
4,451,537 |
||
物业、厂房及设备 |
|
833,953,996 |
995,647,251 |
|
减：累计折旧 |
|
(513,940,364) |
(575,474,216) |
|
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
320,013,632 |
420,173,035 |
|
物业、厂房及设备折旧开支分配至以下开支项目：
|
|
截至12月31日止年度， |
||||
|
|
2023 |
|
2024 |
2025 |
|
|
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
收入成本 |
|
26,811,275 |
32,342,412 |
38,373,759 |
||
销售和营销费用 |
|
107,996,726 |
78,589,848 |
62,465,700 |
||
研发费用 |
|
3,641,514 |
3,847,241 |
3,982,199 |
||
一般和行政费用 |
|
9,057,825 |
7,101,034 |
5,871,696 |
||
折旧费用总额 |
|
147,507,340 |
121,880,535 |
110,693,354 |
||
7.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
截至12月31日， |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
存款 |
6,531,928 |
16,935,994 |
||
预付物业、厂房及设备款项 |
8,683,050 |
8,423,185 |
||
预付保险金 |
|
4,103,681 |
10,628,935 |
|
|
||||
其他非流动资产 |
|
19,318,659 |
35,988,114 |
|
8.短期银行借款
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2024 |
2025 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
担保借款 |
|
200,000,000 |
200,000,000 |
|
无抵押借款 |
|
— |
40,000,000 |
|
短期银行借款 |
200,000,000 |
240,000,000 |
||
F-27
2023年3月，集团与中国大陆一家商业银行订立为期十二个月的担保贷款融资协议，据此，集团有权使用该融资进行最高人民币160,000，000元的担保银行贷款。集团于2023年6月及8月分别提取人民币41,380，805元及人民币58,619，195元，按年利率3.2%计提，并于2024年6月偿还人民币100,000，000元。于二零二四年三月及六月，集团与同一间银行订立两份额外十二个月的担保贷款融资协议，分别延长至二零二六年三月及六月到期。根据每项协议，集团有权借入最多人民币100,000，000元（合共人民币200,000，000元）。集团于2024年按年利率3.0%在每项贷款项下提取人民币100,000，000元（合共人民币200,000，000元），并分别于2025年3月及6月全数偿还。集团于2025年3月按年利率2.6%进一步提取人民币100,000，000元，并于2025年6月按年利率2.5%提取人民币100,000，000元。截至2025年12月31日，这些贷款融资协议项下的未偿还借款总额为人民币200,000，000元，由存放于银行的相当于人民币210,864，000元的美元存款作担保。
于2025年3月，集团与中国大陆一家商业银行订立为期十二个月的循环贷款融资协议，据此，集团有权使用该融资进行最多人民币20,000，000元的短期银行贷款。集团于2025年3月按年利率2.6%提取人民币20,000，000元。截至2025年12月31日，本贷款融资协议项下的未偿还借款总额为人民币20,000，000元。
于2025年12月，集团与中国大陆一家商业银行订立两份为期十二个月的循环贷款融资协议，据此，集团每一份协议均有权使用该融资进行短期银行贷款及银行承兑票据，最高可达人民币100,000，000元（合共人民币200,000，000元）。集团于2025年12月按年利率2.3%提取人民币20,000，000元。截至2025年12月31日，该等贷款融资协议项下的未偿还借款总额为人民币20,000，000元。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，未偿还短期银行借款的加权平均年利率分别为3.0%及2.5%，并以人民币计值。
9.应付票据
2022年4月，集团与中国大陆一家商业银行订立为期十二个月的循环贷款融资协议，该协议延长至2026年5月到期。根据该协议，集团有权使用该融资进行短期银行贷款及最多人民币300,000，000元的银行承兑票据。截至2024年12月31日和2025年12月31日，该融资用于银行承兑票据，未偿余额分别为人民币144,348，768元和人民币184,285，714元。
2024年1月，集团与中国大陆一家商业银行订立为期六个月的循环贷款融资协议，该协议延长至2025年1月到期。根据该协议，集团有权使用该融资进行最高人民币50,000，000元的银行承兑票据。于2025年3月，集团进一步订立为期六个月的循环贷款融资协议，根据该协议，集团有权使用该融资作最多人民币60,000，000元的银行承兑票据。2025年10月，这一融资延长至2026年4月到期，上限增至人民币100,000，000元。截至2024年12月31日及2025年12月31日，本融资协议项下的未偿还应付票据总额分别为人民币50,000，000元及人民币100,000，000元。
于2024年10月及11月，集团与中国大陆一家商业银行订立两份为期十二个月的循环贷款融资协议，据此，集团分别有权使用该融资进行短期银行贷款及银行承兑票据，最高可达人民币50,000，000元（合共人民币100,000，000元）。2025年12月，这些设施延长至2026年12月到期，每项设施的上限提高至人民币100,000，000元（合计人民币200,000，000元）。截至2024年12月31日及2025年12月31日，该等融资协议项下的未偿还应付票据分别为人民币100,000，000元及人民币80,000，000元。
于2025年6月，集团与中国大陆一家商业银行订立为期十二个月的循环贷款融资协议，该协议延长至2026年6月到期。根据该协议，本集团有权使用该融资作最多人民币30,000，000元的银行承兑票据。截至2025年12月31日，该融资用于银行承兑票据，未偿余额为人民币30,000，000元。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，应付票据指本集团向供应商发行的十二个月内到期的无息银行承兑票据。
F-28
10.应计费用和其他流动负债
|
截至12月31日， |
|||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
专营店可退还押金—当前 |
51,690,234 |
100,288,691 |
||
应付工程款 |
20,327,073 |
55,417,029 |
||
销售返利 |
6,135,710 |
51,155,685 |
||
应计工资和社会保险 |
|
26,300,779 |
|
37,566,931 |
应计仓库租金 |
|
8,593,422 |
|
31,739,789 |
应计销售和营销费用 |
|
23,150,372 |
|
31,658,518 |
保修—当前 |
19,746,554 |
25,878,752 |
||
其他应交税费 |
9,065,664 |
24,900,193 |
||
经营租赁负债—流动（附注17） |
1,253,020 |
3,187,599 |
||
其他* |
|
35,093,180 |
|
43,020,424 |
应计费用和其他流动负债 |
|
201,356,008 |
|
404,813,611 |
* |
其他主要包括应计专业费用和其他一般公司费用。 |
集团向其终端客户提供有限保修，期限从3个月到整个存续期不等，但须符合特定条件，例如正常使用。对于电动滑板车的某些关键部件，集团主要提供从12个月到使用寿命不等的质量保证。对于电池组，保修一般从12个月到60个月或1万到4万公里不等，具体视车型而定。就电动滑板车的其他部件而言，集团根据部件的不同提供3个月至36个月不等的质量保证。集团负责在其各自的保修期限内更换或维修有问题的产品。
保修拨备变动情况如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
年初余额 |
|
33,812,290 |
|
25,325,839 |
|
29,293,848 |
确认的额外规定 |
|
21,565,131 |
|
27,645,757 |
|
45,999,122 |
已支付的质保索赔 |
|
(30,051,582) |
|
(23,677,748) |
|
(36,618,707) |
年末余额 |
|
25,325,839 |
|
29,293,848 |
|
38,674,263 |
11.其他非流动负债
其他非流动负债包括：
截至12月31日， |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
保修—非现行 |
|
9,547,294 |
|
12,795,511 |
专营店可退还押金—非流动 |
|
150,547 |
|
146,405 |
其他非流动负债 |
|
9,697,841 |
|
12,941,916 |
F-29
12.普通股
公司的法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股，包括（i）4,900，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）50,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲和章程细则确定的一类或多类（无论是否指定）。
A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股赋予持有人就公司股东大会须表决的所有事项拥有一票表决权的权利，而每股B类普通股赋予持有人就公司股东大会须表决的所有事项拥有四票表决权的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，流通在外的A类普通股分别为139,303，366股和141,231，394股，流通在外的B类普通股分别为16,542，020股和15,222，020股。
13.股份补偿
购股权及受限制股份单位
| a) | 2016年全球股票激励计划 |
2016年1月，公司股东和董事会通过了2016年全球股票激励计划，并于2018年3月对其进行了修订（“修订后的2016年计划”）。根据经修订的2016年计划，根据所有授予的奖励，最高可发行总数为5,861，480股普通股。购股权自授予日起满10年。
| b) | 2018年股权激励计划 |
2018年9月，公司股东、董事会通过2018年股票激励计划（“2018年计划”）。根据2018年计划，可供发行的普通股的最大总数为6,733，703股普通股，如果董事会确定并批准相关财政年度，则在2018年计划任期内的每个财政年度，增加的数量应等于上一个财政年度最后一天已发行和流通在外的普通股总数的1.5%。根据2018年股份激励计划，董事会已批准于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别增加2,313，923股、2,326，755股及2,337，681股普通股，分别占截至2022年、2023年及2024年12月31日已发行及已发行在外股份总数的1.5%。
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无授出购股权。截至2023年12月31日，所有尚未行使的购股权均已悉数归属，且并无与购股权相关的未确认补偿费用。
经修订的2016年计划及截至2025年12月31日止年度的2018年计划下的购股权活动概要载列如下：
|
|
|
|
加权 |
|
|||
加权 |
平均 |
|||||||
平均 |
剩余 |
聚合 |
||||||
数量 |
运动 |
契约型 |
内在 |
|||||
|
股份 |
|
价格 |
|
年 |
|
价值 |
|
|
美元 |
美元 |
||||||
截至2025年1月1日 |
3,753,328 |
2.45 |
|
792,578 |
||||
已锻炼 |
(115,220) |
0.20 |
— |
— |
||||
过期 |
(140) |
0.20 |
— |
— |
||||
截至2025年12月31日 |
3,637,968 |
2.52 |
|
1,347,928 |
||||
截至2025年12月31日可行使 |
3,637,968 |
2.52 |
|
1,347,928 |
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的已行使购股权的总内在价值分别为人民币4,799，425元、人民币994,926元及人民币1,396，873元。截至2023年12月31日止年度已归属购股权的公允价值总额为人民币11,027，023元。
歼30
截至2023年12月31日止年度就购股权确认的补偿开支分配至以下开支项目：
|
|
截至本年度 |
|
12月31日， |
|
|
|
2023 |
|
|
人民币 |
销售和营销费用 |
|
905,764 |
研发费用 |
|
2,191,242 |
一般和行政费用 |
|
3,047,542 |
购股权补偿开支总额 |
|
6,144,548 |
截至2025年12月31日止年度的受限制股份单位活动概要如下：
|
|
加权 |
||
平均赠款 |
||||
数量 |
日期公平 |
|||
股份 |
价值 |
|||
美元 |
||||
截至2025年1月1日 |
|
2,753,342 |
2.05 |
|
已获批 |
|
6,339,600 |
0.89 |
|
既得 |
(1,023,514) |
3.11 |
||
没收 |
(398,900) |
1.15 |
||
截至2025年12月31日 |
|
7,670,528 |
1.00 |
受限制股份单位一般计划分四期等额年度分期归属，但2024年授出的320,000个受限制股份单位除外，根据2018年计划分两期等额年度分期归属。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度归属受限制股份单位的公允价值总额分别为人民币47,144，928元、人民币33,121，118元及人民币22,711，848元。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度就受限制股份单位确认的补偿费用分配至以下费用项目：
截至本年度 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||
收入成本 |
|
1,237,902 |
751,445 |
858,055 |
||
销售和营销费用 |
|
9,085,924 |
7,110,420 |
5,396,473 |
||
研发费用 |
|
19,462,704 |
7,325,327 |
9,890,499 |
||
一般和行政费用 |
|
11,728,226 |
9,045,786 |
11,586,370 |
||
受限制股份单位补偿开支合计 |
|
41,514,756 |
24,232,978 |
27,731,397 |
||
截至2025年12月31日，与受限制股份单位相关的未确认补偿费用总额人民币39,331，351元预计将在约2.66年的加权平均期间内确认。
F-31
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的股份补偿费用总额分配至以下费用项目：
|
|
截至本年度 |
||||
12月31日， |
||||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
收入成本 |
|
1,237,902 |
751,445 |
858,055 |
||
销售和营销费用 |
|
9,991,688 |
7,110,420 |
5,396,473 |
||
研发费用 |
|
21,653,946 |
7,325,327 |
9,890,499 |
||
一般和行政费用 |
|
14,775,768 |
9,045,786 |
11,586,370 |
||
股份报酬支出总额 |
|
47,659,304 |
24,232,978 |
27,731,397 |
||
14.所得税
a）所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
香港
根据香港税法，公司在香港的附属公司须按16.5%的香港利得税税率，并就其境外所得收入豁免所得税，且在香港并无汇出股息的预扣税。2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首批200万港元应课税利润将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为在呈列的任何期间并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利。
F-32
中国大陆
公司在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司受中国企业所得税法（“CIT法”）的约束，一般适用25%的法定所得税率。根据《企业所得税法》，将对在某些鼓励类行业开展业务的实体以及其他被归类为“高新技术企业”（“HNTE”）的实体给予税收优惠。江苏小牛和北京牛电获得HNTE资格，分别于2024年和2025年获得续签的HNTE资格，分别享受2024年至2026年和2025年至2027年会计年度15%的所得税优惠税率。当先前的证书到期时，实体可以重新申请HNTE证书。然而，上述优惠所得税率须经中国当局定期审查和更新。
《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”的所在地定义为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务目的的居民企业。
所得税前亏损构成如下：
截至本年度 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
中国大陆 |
|
(270,748,715) |
|
(202,919,043) |
|
(34,306,330) |
非中国大陆 |
(11,280,151) |
(13,888,146) |
(28,062,849) |
|||
合计 |
|
(282,028,866) |
|
(216,807,189) |
|
(62,369,179) |
所得税优惠包括以下内容：
截至12月31日止年度， |
||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
当前 |
||||||
中国大陆 |
759,425 |
(464,340) |
52,582 |
|||
非中国大陆 |
— |
144,468 |
1,170,249 |
|||
当期所得税费用总额（收益） |
759,425 |
(319,872) |
1,222,831 |
|||
延期 |
||||||
中国大陆 |
(10,952,309) |
(23,286,678) |
(22,952,588) |
|||
非中国大陆 |
— |
— |
(1,253,834) |
|||
递延所得税优惠总额 |
(10,952,309) |
(23,286,678) |
(24,206,422) |
|||
合计 |
|
(10,192,884) |
|
(23,606,550) |
|
(22,983,591) |
未分配股利预扣税
企业所得税法还对外国投资企业（“FIE”）向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国大陆境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国大陆境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地司法管辖区与中国大陆有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国大陆并无此种税务协定。根据2006年8月中国大陆与香港S.A.R.关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国大陆的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果外国投资者直接拥有FIE至少25%的股份）。集团计划无限期地将集团中国实体的未分配收益再投资，因此，未计提中国股息预扣税拨备。
F-33
中国法定所得税率与集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度实际所得税率的差异调节如下：
|
|
截至本年度 |
||
|
12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
|
|
人民币 |
人民币 |
|
预期按中国法定税率课税 |
|
(71,077,803) |
(54,201,797) |
|
免税实体的税收效应和不同法域的不同税率 |
|
2,820,038 |
105,035 |
|
研发费用奖金扣除 |
|
(30,807,283) |
(25,718,922) |
|
不可扣除的股份补偿费用 |
|
11,742,974 |
5,850,869 |
|
其他不可扣除费用 |
|
2,491,593 |
888,261 |
|
优惠税率差额 |
|
7,301,540 |
15,880,110 |
|
其他 |
229,108 |
1,116,269 |
||
估值备抵变动 |
67,106,949 |
32,473,625 |
||
实际所得税优惠 |
|
(10,192,884) |
(23,606,550) |
|
优惠税率对每股普通股基本净亏损的影响 |
(0.05) |
(0.10) |
||
优惠税率对每股普通股摊薄净亏损的影响 |
(0.05) |
(0.10) |
||
截至2025年1月1日，公司前瞻性地采纳了ASU2023-09的新指引。中国法定所得税率与集团截至2025年12月31日止年度的所得税实际税率之间的差异调节如下：
截至本年度 |
|
||||
12月31日， |
|
||||
2025 |
|
||||
|
金额 |
|
百分比 |
|
|
预期按中国法定税率课税 |
|
(15,592,295) |
|
25.0 |
% |
不可课税或不可扣除项目 |
|
|
|
|
|
以股份为基础的补偿费用 |
|
6,691,566 |
|
(10.7) |
% |
其他不可扣除费用 |
|
4,745,881 |
|
(7.6) |
% |
其他调整 |
|
|
|
|
|
与研发支出相关的税收优惠 |
|
(28,027,491) |
|
44.9 |
% |
优惠税率差额 |
|
(338,266) |
|
0.5 |
% |
其他 |
|
2,026,356 |
|
(3.2) |
% |
估值备抵变动 |
|
6,688,725 |
|
(10.7) |
% |
外国税收影响 |
|
821,933 |
|
(1.3) |
% |
|
(22,983,591) |
|
36.9 |
% |
|
优惠税率对每股普通股基本净亏损的影响 |
|
|
|
||
优惠税率对每股普通股摊薄净亏损的影响 |
|
|
|
||
注：2025年，本集团在中国大陆缴纳所得税人民币28,085元，在中国大陆以外的司法管辖区缴纳所得税人民币61,845元。
F-34
b）递延所得税资产和递延所得税负债
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
递延所得税资产 |
||||
净经营亏损结转 |
|
115,610,787 |
|
130,002,615 |
应计保修 |
|
4,394,077 |
|
5,801,139 |
广告费用 |
2,113,991 |
2,113,991 |
||
递延收入 |
|
10,709,100 |
|
16,727,916 |
呆账备抵 |
|
43,361,947 |
|
40,986,292 |
租赁负债 |
226,552 |
1,502,360 |
||
存货减记 |
|
6,426,901 |
|
19,587,760 |
减：估值备抵 |
|
(140,255,931) |
|
(146,944,656) |
递延所得税资产总额，净额 |
42,587,424 |
69,777,417 |
||
递延所得税负债 |
||||
经营租赁使用权资产 |
226,551 |
1,502,360 |
||
物业、厂房及设备 |
13,878,083 |
12,875,517 |
||
递延所得税负债总额 |
14,104,634 |
14,377,877 |
||
递延所得税资产净额 |
31,752,254 |
57,457,432 |
||
递延所得税负债净额 |
3,269,464 |
2,057,892 |
||
截至2025年12月31日，集团于中国大陆的附属公司、VIE及VIE的附属公司的经营亏损结转净额为人民币566,702，406元。税收损失人民币21,713，526元、人民币72,944，125元、人民币151,690，992元、人民币256,708，356元和人民币63,645，407元将分别在2026年、2027年、2028年和2030年到期（如未使用）。
当本集团确定递延所得税资产的部分或全部在可预见的未来很可能无法使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。截至2024年12月31日及2025年12月31日的估值备抵主要为中国大陆若干附属公司、VIE及VIE附属公司的递延所得税资产拨备。在作出该决定时，集团评估了多种因素，包括集团的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣或可利用期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了预计的未来应税收入和税收规划策略。
估值备抵变动情况如下：
|
|
截至本年度 |
||||
|
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
40,764,285 |
|
107,782,306 |
|
140,255,931 |
新增 |
|
68,593,841 |
|
32,473,625 |
|
31,752,295 |
减少 |
(1,575,820) |
— |
(25,063,570) |
|||
年末余额 |
|
107,782,306 |
|
140,255,931 |
|
146,944,656 |
根据《中国税务管理征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误导致少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款10万元以上的特殊情况，时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税案件不设诉讼时效。公司于中国大陆的附属公司、VIE及VIE的附属公司于2021年至2025年各年度的所得税申报表开放予中国税务机关审核。
F-35
15.每股普通股净亏损
下表列出了计算每股普通股的基本和摊薄净亏损，并提供了列报年份的分子和分母的对账：
|
|
截至本年度 |
||||
|
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
|
（单位：人民币，股份数据除外） |
||||
分子： |
||||||
净亏损 |
|
(271,835,982) |
(193,200,639) |
(39,385,588) |
||
分母： |
||||||
已发行普通股加权平均数 |
154,795,461 |
155,735,312 |
156,334,581 |
|||
已发行普通股等价物加权平均数 |
2,020,644 |
2,724,930 |
3,380,117 |
|||
每股普通股基本和摊薄净亏损的分母 |
|
156,816,105 |
158,460,242 |
159,714,698 |
||
每股普通股净亏损 |
||||||
—基本 |
|
(1.73) |
(1.22) |
(0.25) |
||
—稀释 |
|
(1.73) |
(1.22) |
(0.25) |
||
可能在未来稀释每股基本净亏损的证券，由于这样做会在截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度产生反稀释作用，因此未包括在稀释每股净亏损的计算中，具体如下：
|
截至本年度 |
|||
12月31日， |
||||
|
|
2024 |
|
2025 |
购股权 |
3,753,328 |
3,637,968 |
||
未归属受限制股份单位 |
2,753,342 |
7,670,528 |
||
16.收入信息
收入包括以下方面：
|
|
截至本年度 |
||||
|
12月31日， |
|||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
人民币 |
|
电动滑板车销量 |
|
2,358,658,368 |
2,960,507,972 |
3,896,479,832 |
||
配件及零配件销售 |
|
197,634,073 |
241,680,284 |
299,172,649 |
||
服务收入 |
|
95,465,205 |
86,108,088 |
112,213,017 |
||
收入 |
|
2,651,757,646 |
3,288,296,344 |
4,307,865,498 |
||
以下汇总了集团来自以下地理区域的收入（基于客户所在地）：
|
|
截至本年度 |
||||
|
12月31日， |
|||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
中国大陆 |
|
2,247,593,239 |
|
2,845,174,856 |
|
4,003,396,070 |
欧洲 |
|
151,521,237 |
|
172,195,656 |
|
177,783,756 |
其他 |
|
252,643,170 |
|
270,925,832 |
|
126,685,672 |
收入 |
|
2,651,757,646 |
|
3,288,296,344 |
|
4,307,865,498 |
F-36
17.经营租赁
集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁其设施和办公室。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，经营租赁成本分别为人民币7,549，026元、人民币6,829，793元及人民币5,190，078元，短期租赁成本分别为人民币1,480，259元、人民币1,263，426元及人民币2,846，447元。除经营租赁成本或短期租赁成本外，无其他租赁成本。
截至2024年12月31日及2025年12月31日经营租赁相关补充资料概要如下：
|
截至12月31日， |
|||
2024 |
|
2025 |
||
人民币 |
人民币 |
|||
经营租赁使用权资产 |
|
71,223,350 |
|
75,954,225 |
经营租赁负债—流动（附注10） |
|
1,253,020 |
|
3,187,599 |
经营租赁负债—非流动 |
|
89,990 |
|
3,956,501 |
经营租赁负债合计 |
|
1,343,010 |
|
7,144,100 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 |
|
7,711,479 |
|
5,263,335 |
4,119,863 |
|
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 |
3,744,607 |
1,144,700 |
9,706,409 |
|||
使用权资产的变更 |
|
(5,217,099) |
|
— |
— |
|
截至2025年12月31日的加权平均剩余租赁期限为2.5年，经营租赁加权平均折现率为3.09%。
截至2025年12月31日，本集团不可撤销经营租赁项下租赁负债到期情况如下：
|
截至2025年12月31日 |
|
人民币 |
||
1年内 |
|
3,365,974 |
1年后但2年内 |
|
4,030,116 |
未贴现租赁付款总额 |
|
7,396,090 |
减：推算利息 |
|
(251,990) |
租赁负债现值 |
|
7,144,100 |
截至2025年12月31日，集团并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。
18.承诺与或有事项
截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团没有任何重大资本或其他承诺或担保或或有事项。
19.母公司仅简明财务资料
对于母公司的列报只有简明的财务信息，公司记录其对子公司、合并VIE和VIE的子公司的投资，在ASC主题323、投资-权益法和合资企业规定的权益法核算下。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、合并VIE和VIE的子公司的投资和应收款项”，而子公司、合并VIE和VIE的子公司的收入在简明经营业绩表中列报为“对子公司、合并VIE和VIE的子公司的亏损份额”。母公司仅简明财务资料应与集团综合财务报表一并阅读。截至2024年12月31日及2025年12月31日，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，小牛电动不存在重大或有事项、重大长期义务拨备、可赎回股票的强制分红或赎回要求或担保等事项。
F-37
| (a) | 简明资产负债表 |
|
截至12月31日， |
|||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
||
物业、厂房及设备 |
||||
流动资产 |
||||
现金及现金等价物 |
40,441,814 |
48,651,480 |
||
定期存款 |
68,289,800 |
— |
||
受限制现金 |
215,652,000 |
210,864,000 |
||
预付款项和其他流动资产 |
13,518,861 |
10,497,711 |
||
流动资产总额 |
337,902,475 |
270,013,191 |
||
非流动资产 |
||||
对子公司、合并VIE及VIE子公司的投资及应收款项 |
600,596,446 |
642,812,016 |
||
总资产 |
938,498,921 |
912,825,207 |
||
负债 |
||||
流动负债 |
||||
应付附属公司、合并VIE及VIE的附属公司款项 |
4,632,432 |
4,529,580 |
||
应计费用和其他流动负债 |
2,584,269 |
3,364,323 |
||
流动负债总额和负债总额 |
7,216,701 |
7,893,903 |
||
股东权益： |
||||
A类普通股 |
90,549 |
91,796 |
||
B类普通股 |
10,316 |
9,504 |
||
额外实收资本 |
1,988,638,160 |
2,016,533,709 |
||
累计其他综合损失 |
(3,129,362) |
(17,990,674) |
||
累计赤字 |
(1,054,327,443) |
(1,093,713,031) |
||
股东权益合计 |
931,282,220 |
904,931,304 |
||
负债和股东权益合计 |
938,498,921 |
912,825,207 |
||
| (b) | 经营成果简明报表 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
总营业费用 |
|
(17,739,201) |
|
(13,025,259) |
|
(12,321,808) |
应占附属公司、合并VIE及VIE附属公司的亏损 |
|
(270,498,551) |
|
(195,199,614) |
|
(36,346,156) |
利息收入 |
|
16,401,770 |
|
15,024,234 |
|
9,282,376 |
所得税前亏损 |
|
(271,835,982) |
|
(193,200,639) |
|
(39,385,588) |
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
净亏损 |
|
(271,835,982) |
|
(193,200,639) |
|
(39,385,588) |
F-38
| （c） | 简明声明现金流 |
|
|
截至12月31日止年度， |
||||
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
14,392,402 |
|
(177,106) |
|
1,448,176 |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
133,818,900 |
|
(89,689,320) |
|
7,644,080 |
筹资活动提供的现金净额 |
654,023 |
267,335 |
164,587 |
|||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
4,034,789 |
|
4,212,517 |
|
(5,835,177) |
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
152,900,114 |
|
(85,386,574) |
|
3,421,666 |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
188,580,274 |
|
341,480,388 |
|
256,093,814 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
341,480,388 |
|
256,093,814 |
|
259,515,480 |
F-39