我们董事长兼首席执行官的一封信

尊敬的老股东，

今年我们要纪念康宁的175岁生日。我们不仅是目前在标普 500指数上市的历史最悠久的公司之一，而且我们刚刚以创纪录的核心销售额和核心每股收益结束了2025年，并拥有令人难以置信的令人兴奋的增长前景。

我们成功的基础始于跳板。两年前，我们概述了捕捉强劲销售增长的计划，因为我们的创新产品和深厚的客户关系使我们能够利用重要的长期趋势。

由于我们有能力支持增长，我们还预计交付显着增强的回报情况，利润增长快于销售。我们将到2026年底的核心营业利润率目标设定为20%，以跟踪我们的进展，并表示我们还预计核心EPS、核心ROIC和调整后的自由现金流将出现显着改善。

计划实施两年后，SpringBoard取得了巨大成功。总体而言，我们从根本上改变了公司的财务状况。我们相信，我们现在有了一个未来增长的高利润发射点，我们进入2026年的激动人心的旅程，以在未来几年延续我们的成功。以多么令人兴奋的方式来纪念康宁的175^第周年，这是很少有公司能达到的壮举。

展望未来，我们计划保持我们对价值创造的长期方针。通过坚定不移地致力于改变生活的创新，我们通过发明定义类别的产品、开发可扩展的制造平台，以及与我们的员工和社区以及我们在其行业中处于领先地位的客户建立基于信任的牢固关系，为我们的股东提供持久、有利可图的增长和长期价值。我们所有的行动都以一套独特的价值观为基础，这些价值观指导着我们所做的一切。

我感谢你们，我们的股东，与我们一起踏上这段旅程。我们每天努力工作，是为了赢得您的信任，回报您对我们的信任。

我希望你和我一样对康宁下一个175年改变生活的创新感到兴奋。我们期待在我们的年会上分享更多细节。

真诚的，     Wendell P. Weeks 董事会主席， 首席执行官兼总裁

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。如本委托书所用，“康宁”、“公司”、“我们”可能指康宁公司本身、其一家或多家子公司，或康宁公司及其合并子公司。

需要你投票的提案

代理声明摘要

我们是谁

康宁是世界领先的材料科学创新者之一，拥有175年改变生活的发明记录。康宁运用其在玻璃科学、陶瓷科学、光学物理领域无与伦比的专业知识，以及深厚的制造和工程能力，开发出能够改变行业、改善人们生活的定义类别的产品。

康宁的成功在于对研究、开发和工程的持续投资、材料和工艺创新的独特组合，以及与在其所在行业处于全球领先地位的客户建立的深厚的、基于信任的关系。康宁的能力是多才多艺且具有协同性的，这使公司能够进化以满足不断变化的市场需求，同时也帮助其客户在充满活力的行业中捕捉新的机会。如今，康宁的市场包括光通信、显示器、移动消费电子产品、汽车、生命科学、半导体和太阳能。我们行业领先的产品包括用于先进通信网络的光纤、电缆和连接解决方案，例如光纤到户和数据中心，可在世界各地实现人工智能（AI）和连接；用于先进显示器的精密玻璃；用于移动设备的抗损坏盖板材料；用于汽车和卡车的清洁空气技术和技术玻璃；以及加速药物发现和交付的值得信赖的产品。

	在康宁，我们在所做的事情上是世界上最好的——我们不断地增强我们的知识并磨练我们的技能，这样我们就总是在创造一个更好的自己。   — Wendell P. Weeks，董事长， 首席执行官兼总裁

我们做什么*

*反映2025年核心净销售额的大致百分比份额。Hemlock and Emerging Growth Businesses不是一个可报告的分部，而是反映所有其他未达到单独报告的量化门槛的业务。

代理声明摘要

我们的2025年业绩

*更多信息请参见附录A。

核心绩效衡量标准

在管理公司和评估我们的财务业绩时，我们调整合并财务报表中包含的某些衡量标准，以排除特定项目，以得出不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的衡量标准，并排除非经常性、与外汇波动相关或与持续经营业务无关的特定项目。这些措施是我们的核心绩效措施。

被排除在某些核心业绩计量计算之外的项目包括：换算外国计价债务的影响、换算收益合同的影响、与收购相关的成本、某些离散的税收项目和其他与税收相关的调整、重组、减值和其他费用和贷项、某些诉讼、监管和其他法律事项、养老金按市值调整和其他不反映公司持续经营业绩的项目。

此外，由于我们的收入和支出的很大一部分以美元以外的货币计价，管理层认为了解将这些货币换算成美元对销售和净收入的影响非常重要。因此，康宁对我们的光通信、显示器、特种材料、汽车和生命科学部门使用固定汇率报告，以排除适用于该部门的日元、韩元、人民币、新台币、墨西哥比索和欧元的影响。我们认为，使用固定汇率报告可以让管理层在没有汇率波动波动的情况下理解我们的结果，分析业务的潜在趋势并建立运营目标和预测。有关这些项目的更多信息，请参见附录A。

这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP确定的财务业绩的替代或替代。请参阅本代理声明的附录A，了解我们在本代理声明中使用的非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账。

代理声明摘要

2025年业绩亮点：SpringBoard提供增强的财务状况和持续的势头

2025年，康宁又实现了优异的一年，这是在我们跳板计划早期成功的基础上再接再厉，并从根本上改变了公司的财务状况。我们的业绩反映了针对我们的跳板目标——推动更高的销售额、扩大盈利能力、显着增加回报和自由现金流——的强大执行力。

2025年全年：实现里程碑，同时交付卓越成果

2025年全年：

此外，在2025年第四季度，我们实现了20.2%的核心运营利润率，提前一整年实现了SpringBoard核心运营利润率20%的目标。

整体来看，2025年展示了我们跳板计划的强劲增量，核心营业利润率超过20%，核心ROIC处于低位，现金生成能力更强。

总体而言，SpringBoard的前两年取得了巨大的成功——为未来的增长建立了一个高利润的发射点。凭借升级后的高信心跳板增长计划以及与主要客户签订的长期、去风险的合同，康宁处于有利地位，可以将这一势头延续到2026年及以后，随着对我们的产品和能力的需求持续增长，产生强劲的利润和现金流。

在2025年期间，我们加强了关键合作伙伴关系，同时扩大了我们的能力和能力

代理声明摘要

与利益相关者分享我们的成功

在2025年期间，我们继续向股东返还资本。我们一直向记录在案的持有人支付季度股息，我们在2025年持稳于1.12美元，自2020年以来增长了27.3%。此外，我们还将定期分红与机会性股票回购相结合。仅在2025年，我们就通过股息和回购向股东返还了超过11亿美元。

股东总回报表现

截至2025年12月31日

资料来源：FactSet

代理声明摘要

2025年高管薪酬计划亮点

我们的董事会保持“按绩效付费”的理念，该理念构成了所有薪酬和人才管理委员会关于高管薪酬的决定的基础。这一理念进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们通过基本工资以及年度和长期激励的均衡组合来实现这一目标，其中很大一部分薪酬直接与公司的财务、运营和战略成果挂钩。我们的项目通过稳健的治理、强大的股份所有权要求和风险缓解实践促进持续的领导问责制，确保我们吸引、激励和留住顶尖人才，同时维护透明度和负责任的商业行为。我们的董事会建议股东投票赞成第53页所载批准我们高管薪酬的决议。

2025年补偿构成部分

2025年，我们首席执行官目标总薪酬的大约91%和其他指定执行官（NEO）目标总薪酬的87%（在这两种情况下均不包括员工福利和额外津贴）是可变的，取决于康宁的财务业绩或股价。

首席执行官		所有其他近地天体

RSU –限制性股票单位

PSU –绩效库存单位

CPU –现金表现单位

代理声明摘要

2025年薪酬计划组成部分

*在建立年度财务业绩目标时，对股份回购进行康宁预算。

**我们在薪酬讨论中此处和其他地方使用的ROIC是指用于薪酬目的的ROIC，这是与核心ROIC不同的衡量标准。更多信息请见第69页底部和附录A。

核心净销售额是康宁短期和长期成功的主要指标。根据预先确定的净销售额指标评估业绩，可以深入了解公司保持销售额和实现销售增长目标的情况，既考虑到有机增长努力，也考虑到收购的影响。我们在年度奖金计划（GoalSharing和PIP）中使用核心净销售额作为绩效衡量标准，因为GoalSharing影响到每一位员工，而PIP影响到超过8,000名员工。这样，每一位员工都与康宁的销售增长目标保持一致。LTI计划对大约320名高管产生影响，这些高管是推动公司短期和长期财务增长的关键，还包括一项核心净销售额业绩衡量标准。将净销售额纳入STI和LTI计划可以全面评估康宁建立可持续销售增长的能力。对于我们约6.72万名员工中的一小部分人（约0.5%）来说，这是一个“重复目标”。鉴于随着时间的推移销售增长对康宁的重要性以及这些关键高管在促进和推动这种销售增长方面的重要作用，薪酬和人才管理委员会认为，对核心净销售额增长的更多关注对于这一较小的高管群体来说是合适的。

代理声明摘要

2025年薪酬计划支付百分比

下表反映了我们基于2025年财务业绩的2025年薪酬计划的支付百分比：

限制性股票单位

除了上述绩效指标驱动的薪酬外，每位高管目标长期激励奖励的30%以基于时间的限制性股票单位（RSU）的形式交付，这些单位将在三年后归属。这些RSU并不与具体的业绩衡量标准挂钩；然而，它们的价值直接受到公司股价变化的影响。我们股价的影响，连同三年归属期，有助于进一步使我们高管的薪酬与我们股东的业绩结果保持一致，并为高管提供持续的留任福利，特别是对于那些尚未符合退休资格的高管而言。

代理声明摘要

我们的董事提名人

除Weeks先生外，所有董事提名人都是独立的。

	姓名和主要职业	年龄	董事 自	委员会成员*	其他公 公司董事会
	阿米·巴达尼 首席营销官， ARM控股 PLC	47	2025	•信息技术 •金融	0
	Leslie A. Brun 董事长兼首席执行官， Sarr Group，LLC	73	2018	•审计 •执行人员 •金融	0
	斯蒂芬妮.A. 伯恩斯 牵头独立董事 退休董事长兼首席执行官， 陶氏康宁公司	71	2012	•赔偿 •执行人员 •治理（主席）	1
	Pamela J. Craig 已退休首席财务官， 埃森哲公司。	69	2021	•审计（主席） •信息技术	2
	Robert F. Cummings, Jr. 退休的投资银行副主席， 摩根大通公司。	76	2006	•执行人员 •财务（主席） •治理	0
	Roger W. Ferguson, Jr. Steven A. Tananbaum杰出人物 国际经济研究员， 外交关系委员会	74	2021	•薪酬（主席） •治理	2
	Thomas D. French 高级合伙人荣誉退休， 麦肯锡公司。	66	2023	•审计 •金融	0
	Daniel P. Huttenlocher 麻省理工学院院长Stephen A. Schwarzman 计算学院	67	2015	•金融 •信息技术（主席）	1
	Kevin J. Martin 公共政策副总裁， Meta Platforms, Inc.	59	2013	•赔偿 •治理	0
	Wendell P. Weeks 董事长、首席执行官兼总裁， 康宁公司	66	2000	•行政（主席）	1

*审计=审计委员会；薪酬=薪酬和人才管理委员会；执行=执行委员会；财务=财务委员会；治理=提名和公司治理委员会；信息技术=信息技术委员会

代理声明摘要

董事会快照

我们董事的经验、能力和技能是我们成功的关键。

请参阅第23页开始的董事提名部分，了解有关董事提名的更多信息。

	董事会独立性		板子刷新
	只有我们的主席 不是独立的		4名新独立董事 过去5年

核心能力

	上市公司 治理经验 8名董事		金融和 会计 7名董事		企业和新兴 风险监督 10名董事

	政府和 监管 5名董事		管理a 复杂组织 4名董事

战略技能

我们行业的专长 和终端市场 7名董事		技术、研发和 创新 5名董事		运营   3名董事		商业 策略 5名董事

	企业和数字 转型 4名董事		企业发展   7名董事		全球 透视 8名董事

有关每项技能和能力的描述以及被提名者的个人战略技能、核心能力和属性的矩阵，请参见第20页开始的标题为技能、能力和目前在董事会上代表的特征的部分。

代理声明摘要

治理亮点

		董事会结构、独立性和有效性

		股东权利与问责制

		董事会监督

		强有力的企业治理做法

代理声明摘要

我们的价值观在行动中的影响

康宁以其核心价值观为指导，这些价值观定义了我们与利益相关者的关系。这些价值观——品质、诚信、业绩、领导、创新、独立和个人——是我们成为谁的基础。我们的价值观指导着我们的行动和决定，就像我们175年历史的大部分时间里一样。我们一直在努力让世界变得比我们发现的更好。这就是为什么我们以我们的价值观引领，无论是在我们制造的产品、我们制造它们的方式，还是我们如何对待人们和我们的社区。我们相信，我们的创新改变了行业，改善了人们的生活，并应对了社会的一些最大挑战。根据我们的价值观，我们也相信改进的、可持续的商业实践会增加股东价值，推动业绩，加强我们的公司，增加我们与股东的联系，并帮助我们更好地服务于我们的客户以及我们的员工居住和经营所在的社区。我们拥抱这些机会，为我们的股东、我们的员工、我们的客户以及更广阔的世界创造价值。

在康宁，我们在两个类别中思考我们对可持续发展的贡献：我们的手印——我们通过我们的产品和服务使他人能够做什么，以及我们的足迹——我们的行为如何直接影响他人。我们的员工和产品在世界上产生了积极的影响，通过根深蒂固的道德指南针和我们利益相关者的信任，以我们的方式进行的持续创新变得可持续。

我们还维护一个专门的网站和披露中心，作为我们与可持续发展相关的披露、指导方针、政策和网页链接的在线存储库。有关康宁处理环境、社会、治理和人力资本问题的方法及其价值的更多详细信息，包括我们的全球影响报告，可在我们的可持续发展网站上进行探索，该网站可在https://www.corning.com/worldwide/en/sustainability.html上找到。我们的可持续发展报告、网站或由此可访问的其他材料不以引用方式并入本代理声明。

代理声明摘要

我们社区中的联系

纵观其历史，康宁经常为公民、教育、慈善、文化等机构做出贡献，以提高生活质量并增加我们经营所在社区的资源，从而使康宁对员工更具吸引力。

2023年，我们将各种慈善实体合并为一个新的综合职能和卓越中心，称为社区影响与投资。这将我们在美国的慈善捐款集中在一个组织之下，使我们能够在最符合我们的价值观和我们经营所在社区的需求的领域发挥最大的影响力。有关康宁社区影响与投资外联的更多信息，请参见corning.com/worldwide/en/community-impact-and-investment。

康宁的捐赠还包括每年对当地和国际文化及教育机构的贡献。其中，我们很自豪能够支持康宁玻璃博物馆（CMOG）——世界领先的玻璃博物馆。除了一个关键的文化和社区中心，CMOG还为康宁提供了一个独特的创新坩埚，在这里，我们的玻璃科学家和专家与玻璃艺术家和设计师合作，在一个不受传统商业边界抑制的环境中创造性地探索玻璃的新颖特性并创新新用途。Wendell P. Weeks（董事长、首席执行官兼总裁）和Edward A. Schlesinger（执行副总裁兼首席财务官）在CMOG董事会任职。2025年，康宁向CMOG提供服务的现金和非现金出资约为3540万美元。

康宁为另类数学与科学学校（ASMS）提供资金支持，这是一所位于纽约州康宁的私立中学，拥有专注于科学和数学的高级课程。目前，康宁员工的子女约占其入学人数的50%。2025年，康宁的非现金出资总额约为190万美元，现金出资总额为34.6万美元。Kim Frock Weeks（我们的董事长、首席执行官兼总裁Wendell P. Weeks的配偶）在ASMS董事会任职并担任学校的行政主管，但在该职位上不领取薪水或福利。

议案一：选举董事，任期一年

康宁的董事每年在每次年度会议上选举产生，任期一年，直至下一次年度会议。如果当选，每位董事将任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至该董事提前辞职或被免职。康宁的章程规定，在任何无争议的董事选举中，任何被提名人如获得“支持”其选举的票数多于“反对”其选举的票数，将被选入董事会。

经考虑提名及企业管治委员会的建议后，董事会已提名下述人士参选。除巴达尼女士的董事会成员资格生效日期为2025年10月7日外，所有被提名人均由康宁的股东在2025年年度会议上选举产生。所有被提名人同意在这份代理声明中被提名，并在当选或连任时担任董事。

董事会认为，以下提名的每位董事候选人都具有有效董事会不可或缺的关键技能、能力和经验，包括领导力、性格、坦率、判断力、分析技能、道德和声誉、愿意以建设性和协作的方式聘请管理层和其他董事会成员、代表股东行事的能力，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的能力和承诺。此外，董事会认为，我们提名的董事名单中所反映的背景、技能和经验相结合，造就了一个能够为康宁的股东和其他利益相关者行使监督责任的董事会。

除了Weeks先生，我们的董事会完全由独立董事组成。伯恩斯博士是我们的首席独立董事。

		为	我们的董事会一致建议股东投票支持我们所有的董事提名人。

公司治理和董事会

目前在董事会中代表的技能、能力和特征

提名和企业管治委员会认定，以下列出的核心竞争力和战略技能与董事会对公司的适当监督密不可分。董事会技能和构成矩阵如下表所示，列出了哪些董事在这些核心竞争力和战略技能方面拥有相当丰富的经验。

公司治理和董事会

公司治理和董事会

棋盘技巧与作文矩阵

核心竞争力
上市公司治理经验		n	n	n	n	n		n	n	n
财务与会计	n	n		n	n	n	n			n
企业和新出现的风险监督	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n
政府和监管机构		n	n			n			n	n
复杂组织的管理		n	n			n				n
战略技能
在我们的行业和终端市场拥有专长	n		n		n		n	n	n	n
科技、研发、创新	n		n					n	n	n
运营			n	n						n
商业战略	n		n				n	n		n
企业与数字化转型	n			n			n	n
企业发展	n	n		n	n	n	n			n
全球视角	n	n	n	n		n	n		n	n
人口统计
黑人/非裔美国人						n
亚洲人	n
白人/白种人			n	n	n		n	n	n	n
西班牙裔/拉丁裔
美洲原住民或阿拉斯加
夏威夷原住民/太平洋岛民
北非/中东
两个或两个以上种族或族裔		n
LGBTQIA +
性别
男		n			n	n	n	n	n	n
女	n		n	n
董事会任期
年	<1	7	14	4	19	4	2	11	13	25

公司治理和董事会

康宁的董事提名人

	委员会
	•信息技术
	•金融
	当前公共和 投资公司 董事职位
	•无
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	•无

阿米·巴达尼 自2025年起担任董事。47岁。

ARM控股 PLC首席营销官

 

巴达尼女士因其在人工智能、半导体、上市战略和业务转型等领域的领导能力而受到认可。作为Arm的首席营销官，她领导着这家全球首屈一指的半导体和人工智能技术公司之一的全球营销工作，加速了移动、数据中心、汽车和其他关键新兴领域的创新。从2020年到2023年，巴达尼女士担任英伟达产品和开发者营销副总裁，她在扩大公司数据中心产品组合并将其扩展为最具战略意义的增长引擎之一方面发挥了重要作用。此前的公司包括Cumulus Networks、INSTART Logic、思科等。在加入英伟达之前，巴达尼女士曾在高盛和摩根大通担任投资银行和资产管理方面的各种职务，在那里她在金融战略、资本市场和投资者关系方面建立了坚实的基础。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

巴达尼女士在战略营销、扩展产品组合以及扩展变革性技术方面的专长与康宁长期致力于提供服务于和塑造重要行业的创新是一致的。她带来了对康宁关键增长市场的洞察，包括半导体和人工智能行业，以及在上市销售和营销战略、地缘政治战略和长期增长规划方面的职能专长。她的经验包括推动战略产品组合的扩张，并领导内部企业战略转型和外部业务组合。此外，巴达尼女士在金融战略和资本市场方面拥有深厚的基础，这是通过她在摩根大通和高盛萨克斯的投资银行和资产管理方面的工作而发展起来的。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	在我们的行业和终端市场拥有专长		技术、研发、 和创新		商业战略
	企业与数字化转型		企业发展		全球视角
	财务与会计		企业和新出现的风险监督

公司治理和董事会

	委员会
	•审计
	•执行人员
	•金融
	当前公共和 投资公司 董事职位
	•无
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	• Broadridge Financial Solutions, Inc.
	• CDK Global公司。
	• 默克制药公司

2018年至今Leslie A. Brun董事。73岁。 Sarr Group LLC董事长兼首席执行官

 

布伦先生是Sarr Group，LLC的董事长兼首席执行官、Ariel Alternatives，LLC的联合创始人、董事长兼首席执行官、G100、Council Advisors、World 50的高级顾问以及外交关系委员会的成员。他还是Hamilton Lane的创始人、前任首席执行官兼董事长，1991年至2005年期间担任该公司首席执行官兼董事长，曾任Broadridge Financial Solutions, Inc.金融解决方案公司董事，默克制药公司公司前首席董事，自动数据处理公司公司前董事兼董事会主席，TERM3公司前董事兼董事会主席，CDK Global公司前非执行主席，惠普企业公司公司前董事。此外，布伦先生还曾担任富达银行投资银行集团的董事总经理和联合创始人，以及E.F. Hutton & Co公司金融部门的前任副总裁。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

作为几家大型投资机构的现任和前任首席执行官，布伦先生为董事会带来了金融和投资银行方面的专业知识，以及整体运营和管理经验。他在识别和评估一系列行业的投资机会方面拥有丰富的经验。他还带来了丰富的上市公司董事和委员会经验，特别是在大型上市公司面临的治理问题方面。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		财务与会计		企业和新出现的风险监督
	政府和监管机构		复杂组织的管理		企业发展
	全球视角

公司治理和董事会

	委员会
	•赔偿
	•执行人员
	•提名和公司治理（主席）
	当前公共和 投资公司 董事职位
	• 惠普公司
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	• Kellanova（原家乐氏公司）

自2012年起担任斯蒂芬妮.A. 伯恩斯董事。71岁。 陶氏康宁公司退休董事长兼首席执行官

 

伯恩斯博士拥有近40年的全球创新和商业领导经验。伯恩斯博士于1983年加入道氏康宁，担任有机硅化学研究员和专家。1994年，她成为该公司首位女性健康总监。她于2001年当选为陶氏康宁董事会成员，并于2003年当选为总裁。她在2004年至2011年5月期间担任首席执行官，并在2006年至2011年12月退休期间担任主席。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

作为一家大型化学公司的前任首席执行官，伯恩斯博士为康宁的董事会带来了全球创新方面的广泛专业知识，指导科学研究、制造和商业管理，以及科学和技术领导力。此外，她的执行经验和主题方面的专业知识使她能够有效地领导我们的独立董事，并确保作为我们的首席独立董事进行严格的董事会监督。反映了与她的有机化学博士相关的深厚技术技能，作为过去的化学工业协会名誉主席、美国化学理事会主席和奥巴马总统出口委员会成员，伯恩斯博士为董事会带来了科学创新领导者的视角。她的有机化学背景和对复杂制造工艺的监督经验，包括多晶硅制造工艺，这是生产可持续太阳能组件和半导体的关键，以及她在全球的科学创新和制造以及商业管理方面的专业知识，使她能够作为我们的首席独立董事发挥强有力的领导作用。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		企业和新出现的风险监督		政府和监管机构
	复杂组织的管理		在我们的行业和终端市场拥有专长		科技、研发、创新
	运营		商业战略		全球视角

公司治理和董事会

	委员会
	•审计（主席）
	•信息技术
	当前公共和 投资公司 董事职位
	• 默克制药公司
	• 美国前进保险公司
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	• 3M公司

Pamela J. Craig 自2021年起担任董事。69岁。

埃森哲公司退休首席财务官。

 

从2006年到2013年，克雷格女士担任埃森哲公司（Accenture PLC.）的首席财务官，该公司是一家全球管理咨询、技术服务和外包公司，在她任职该公司的34年期间，她在部门管理、咨询和运营方面担任了许多其他领导职务。她还积极参与专注于教育和提高商界女性地位的慈善组织，包括纽约妇女论坛、纽约大学斯特恩商学院、新泽西州青年成就，并且是史密斯学院董事会成员。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

Craig女士为康宁董事会带来了自担任埃森哲首席财务官以来34年的财务、管理、运营、技术和国际业务专业知识。她作为埃森哲CFO的技能和经验与她为审计委员会带来的视角特别相关。她特别带来了业务转型、并购、战略规划和业务流程改进方面的知识。她还带来了她在几家大型全球上市公司董事会任职期间的广泛监督和战略技能。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		财务与会计		企业和新出现的风险监督
	运营		企业与数字化转型		企业发展
	全球视角

公司治理和董事会

	委员会
	•执行人员
	•财务（主席）
	•提名和公司治理
	当前公共和 投资公司 董事职位
	•无
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	• W. R. Grace & Co.

Robert F. Cummings, Jr. 2006年起任董事。76岁。

退休的投资银行部副主席，摩根大通公司。

 

卡明斯先生于2016年2月从摩根大通公司投资银行业务副董事长的职位上退休。自2010年12月以来，他一直担任这一职务，就跨行业和行业集团的客户机会提供建议。卡明斯先生于1973年在高盛 Sachs & Co.的投资银行部门开始了他的商业生涯，从1986年到1998年退休，他一直是该公司的合伙人。他曾在高盛萨克斯担任顾问董事，直到2002年。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

卡明斯先生为董事会带来了近50年的投资银行经验；特别是，他带来了公共和私人融资、业务发展、私募股权、并购和其他战略财务问题方面的专业知识。此外，他还为董事会带来了技术、电信和新兴业务的业务发展和增长经验。卡明斯先生丰富的金融经验和广泛的技能组合使他能够作为我们金融委员会的主席发挥有效的领导作用。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		财务与会计		企业和新出现的风险监督
	在我们的行业和终端市场拥有专长		企业发展

公司治理和董事会

	委员会
	•薪酬（主席）
	•提名和公司治理
	当前公共和 投资公司 董事职位
	• Alphabet，Inc。
	• Klarna Group PLC
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	• 通用磨坊公司
	• Blend Labs, Inc.
	• 国际香料香精股份有限公司。

Roger W. Ferguson, Jr. 自2021年起担任董事。74岁。

Steven A. Tananbaum外交关系委员会国际经济杰出研究员

 

弗格森先生是外交关系委员会的Steven A. Tananbaum国际经济杰出研究员。他还是Red Cell Partners的合伙人和首席投资官，Red Cell Partners是一家专注于医疗保健和国防领域的孵化和风险投资企业。他是TIAA的前任总裁兼首席执行官，他在2008年4月至2021年4月期间担任该职位。他还是美国联邦储备系统前理事的Vice Chairman of the Board。在2008年4月加入TIAA之前，弗格森先生是瑞士再保险的金融服务主管和瑞士再保险美国控股公司的董事长。从1984年到1997年，他是麦肯锡公司的合伙人和合伙人。他的职业生涯始于Davis Polk & Wardwell纽约市办事处的一名律师。

 

作为一家财富100强公司的前任总裁和首席执行官以及美联储副主席，弗格森先生在银行和金融服务领域拥有超过20年的国家领导者地位；他为康宁的董事会带来了广泛的银行、金融和行政领导专业知识。

 

弗格森先生是史密森学会董事会和美国艺术与科学院的成员。他还担任高等研究院和纪念斯隆凯特琳癌症中心的董事会成员。他是美国哲学学会会员，也是纽约经济俱乐部、外交关系委员会、三十国集团和全国商业经济协会的成员。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

弗格森先生在经济学和复杂监管事务方面的广泛背景，以及作为金融服务主管的杰出职业生涯，使他能够在不断变化的经济、监管和资产管理行业环境中为董事会提供宝贵的见解。此外，他作为上市公司董事的丰富经验使他能够对关键的公司治理和高管薪酬事项有充分的了解。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		财务与会计		企业和新出现的风险监督
	政府和监管机构		复杂组织的管理		企业发展
	全球视角

公司治理和董事会

	委员会
	•审计
	•金融
	当前公共和 投资公司 董事职位
	•无
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	•无

Thomas D. French 自2023年起担任董事。66岁。

麦肯锡公司高级退休合伙人。

 

French先生于2019年12月从麦肯锡公司高级合伙人的职位上退休，目前是高级退休合伙人。在33年的咨询生涯中，他曾在战略、营销、治理和组织设计方面为领先的技术驱动型工业公司提供服务。他领导了公司的全球营销和销售业务五年，美洲业务七年，并在多个公司治理委员会任职。他是几个非营利组织的受托人。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

French先生为董事会带来了四十年的管理咨询经验。特别是，他带来了对全球化、技术驱动型公司如何处理战略规划、数字化转型、客户参与、组织设计、创新以及治理事项的深刻熟悉。French先生还在复杂的全球公司的财务控制、风险管理方法和财务报告实践方面提供了重要经验。他还深谙康宁终端市场的动态，包括电信、显示玻璃、先进材料、消费电子等。在领导麦肯锡营销和销售实践的角色中，他对创新驱动的工业公司如何将新技术商业化并建立业务有了独特的见解。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	财务与会计		企业和新出现的风险监督		我们行业的专长 和终端市场
	商业战略		企业与数字化转型		企业发展
	全球视角

公司治理和董事会

	委员会
	•金融
	•信息技术（主席）
	当前公共和 投资公司 董事职位
	• 亚马逊公司
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	•无

Daniel P. Huttenlocher 2015年起任董事。67岁。

麻省理工学院Stephen A. Schwarzman计算学院院长

 

Huttenlocher博士是麻省理工学院施瓦茨曼计算学院的首任院长。在加入麻省理工学院之前，Huttenlocher博士曾于2012年至2019年担任康奈尔技术学院院长和副教务长，并于1988年至2012年在康奈尔大学担任过多个职位。在康奈尔大学之前，Huttenlocher博士曾任职于施乐帕洛阿尔托研究中心，并且是Intelligent Markets，Inc.的首席技术官。他还曾担任John D. and Catherine T. MacArthur基金会的主席，该基金会是一个独立的基金会，提供赠款和影响力投资，以支持非营利组织应对全球社会挑战。Huttenlocher博士拥有麻省理工学院计算机科学博士学位和电气工程理学硕士学位。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

Huttenlocher博士是著名的计算机科学研究者和教育家、发明家、创新者和企业家，拥有二十多项美国专利。作为施瓦茨曼计算学院的首任院长，Huttenlocher博士在学院站在计算机科学、人工智能研究和教育前沿的使命中发挥着举足轻重的作用。他为董事会带来了多年在人工智能及其社会影响方面的研究和经验。他还在技术创新和商业化、客户体验和软件方面提供了丰富的经验。此外，他对技术计算的理解加深了我们对网络安全领域的理解，以及将AI应用于研究、开发、工程、制造和商业应用。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		企业和新出现的风险监督		在我们的行业和终端市场拥有专长
	科技、研发、创新		商业战略		企业与数字化转型

公司治理和董事会

	委员会
	•赔偿
	•提名和公司治理
	当前公共和 投资公司 董事职位
	• Carmichael Investment Partners，LLC
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	•无

Kevin J. Martin 2013年起任董事。59岁。

Meta Platforms, Inc.公共政策副总裁

 

Martin先生是Meta Platforms, Inc.公共政策副总裁在加入Meta之前，他是国际律师事务所Squire Patton Boggs的电信业务合伙人和联合主席（2009年至2015年）。2005年3月至2009年1月，他担任美国联邦通信委员会（FCC）主席。

 

马丁先生在电信领域拥有二十年的律师和政策制定者经验。在2001年加入FCC担任专员之前，马丁先生是总统经济政策特别助理，曾在国家经济委员会工作，专注于商业和技术政策问题。他曾担任G-8数字机遇特别工作组的美国政府官方代表。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

凭借二十年的法律、电信、技术和政策经验，马丁先生作为FCC前主席为董事会带来了非凡的经验。他在法规和政府事务、国际关系以及媒体、电信和技术领域的丰富经验为康宁参与的全球通信变革提供了独特而重要的视角。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		企业与新兴风险 监督		政府和监管机构
	在我们的行业和终端市场拥有专长		科技、研发、创新		全球视角

公司治理和董事会

	委员会
	•执行（主席）
	当前公共和 投资公司 董事职位
	• 亚马逊公司
	公共和投资 过去5年担任的公司董事职务
	•无

Wendell P. Weeks自2000年起担任董事。66岁。

康宁公司董事长、首席执行官兼总裁

 

Weeks先生自2005年4月起担任康宁公司的首席执行官，自2007年4月起担任董事会主席，自2025年年中起担任总裁，此前他曾于2002年至2020年担任该职务。自1983年加入公司以来，曾在康宁的业务和技术领域担任过多种财务、商务、业务开发、综合管理职务。他已获得44项美国专利。

 

Weeks先生目前在亚马逊公司董事会任职，并于2004年2月至2020年5月期间在默沙东公司董事会任职。他也是康宁玻璃博物馆的董事会成员。

 

与康宁特别相关的经验、技能、资格：

 

Weeks先生在康宁的许多业务中发挥的领导作用、对众多技术发展的贡献，以及担任康宁首席执行官20多年的经验，让他对康宁的员工队伍、业务运营、改变生活的创新、客户和终端市场有独特的理解。除了在与一家全球性公司相关的财务和会计事务方面的广泛经验和知识外，他在开发新兴创新、新的产品线和业务模式以及与客户相关的机会方面已被证明具有技能。

 

为我们的董事会带来的顶级技能
	上市公司治理经验		财务与会计		企业和新兴 风险监督
	政府和监管机构		复杂组织的管理		在我们的行业和终端市场拥有专长
	技术、研发、 和创新		运营		商业战略
	企业发展		全球视角

公司治理和董事会

董事会领导Structure

我们的董事会领导结构结合了董事长和首席执行官的角色，由Wendell P. Weeks先生担任，首席独立董事斯蒂芬妮.A. 伯恩斯博士和独立委员会主席。每年，董事会都会审查这种结构是否继续为公司及其股东的最佳利益服务。2026年2月，在进行审查后，董事会一致认定，这种结构仍然是康宁最有效的模式。

威克斯先生领导下的统一领导价值

董事会认为，将Weeks先生领导下的董事长和首席执行官角色结合起来，将创造有意义的战略和运营利益，推动价值创造并与股东利益保持一致。在康宁工作了40多年，Weeks先生带来了对公司多元化业务、全球运营、创新管道和竞争格局的广泛了解。他的双重角色使他能够无缝衔接董事会层面的战略和日常执行，确保董事会确定的优先事项直接转化为运营成果。它也让康宁能够以单一、一致的声音向股东、客户、员工以及其他利益相关者发声，这是在日益复杂的商业环境中的一项重大优势。

伯恩斯博士领导的强大独立监督

这种统一的领导由严格的独立监督来平衡。作为首席独立董事，伯恩斯博士凭借其担任道氏康宁前任CEO的经验和深厚的技术专长，以权威和有效的方式领导独立董事。她与我们的独立委员会主席一起，确保董事会对管理层和公司业绩进行实质性、持续的监督。这种独立的领导地位因康宁一整套以股东为中心的公司治理实践和政策而得到加强。

验证该方法的业绩记录

这种结构的力度体现在成果上。在现有的领导框架下，康宁实现了显著超过行业同行的股东总回报，彰显了统一领导、独立参与监督，齐心协力，为股东创造实实在在的价值。

对灵活性和持续评估的承诺

董事会认识到，没有一种单一的领导模式适合所有公司或所有情况。我们的公司治理准则有意保留董事会的灵活性，以便在公司发展的每个阶段采用最能为股东服务的结构。在年度审查中，董事会考虑了一系列因素，包括公司的战略重点和业务需求、董事会和高级管理层的构成、领导层的连续性以及健全的继任计划。这一纪律严明的流程确保了董事会的领导结构永远不会一成不变，而是根据当前情况定期进行评估和确认或调整。

董事会认为，康宁目前的领导结构，通过Weeks先生的联合董事长和首席执行官角色统一战略方向，再加上Burns博士和我们的独立委员会主席提供的强大的独立监督，是最适合监督战略事务并为我们的股东推动长期价值的结构。

公司治理和董事会

责任明确的强力牵头独立董事

	董事会认识到，当董事长和首席执行官的职位合并时，一位具有明确定义的角色和一套责任的强有力的首席独立董事对于建设性和有效的领导至关重要。我们的首席独立董事在执行会议期间和董事会会议之外促进董事会对关键问题和关切事项的讨论，包括领导层继任、风险监督、财务业绩、战略举措和股东参与。此外，我们的首席独立董事力求确保独立董事有效挑战管理层，包括在监督风险、维持有效的内部控制框架以及有效实施符合其风险偏好的公司战略方面。
斯蒂芬妮.A. 伯恩斯博士 牵头独立董事

伯恩斯博士自2024年5月2日起担任首席独立董事，自2012年起担任董事会独立董事。她于2026年2月11日被独立董事重新任命为首席独立董事。

伯恩斯博士作为我们独立董事会领导人的有效性源于多重优势：对公司及其行业的深刻了解、她在有机化学领域获得博士学位的技术专长、担任道氏康宁公司董事长、首席执行官和总裁以及在其他外部上市公司董事会任职的丰富经验。她的背景涵盖全球科学创新、制造业和商业管理，并在其他公共委员会任职。

在董事会任职期间，伯恩斯博士与其他董事建立了牢固的工作关系，并赢得了他们的信任和尊重，这些都是独立董事会领导的基本素质。伯恩斯博士担任提名公司治理委员会主席，并且是薪酬和人才管理委员会和执行委员会的成员。

所有董事会成员都可以直接接触首席独立董事。此外，我们的首席独立董事鼓励董事就独立董事执行会议期间讨论的事项向董事长和首席执行官直接反馈意见，并在适当时补充或直接提供该反馈意见。2025年，董事会独立成员在每次董事会会议上举行执行会议。在执行会议上，我们的独立董事进行坦诚的讨论，涵盖公司战略、执行业绩、继任计划、风险监督、公司治理和其他关键问题，以确保客观和有效的监督符合我们股东的最佳利益。

公司治理和董事会

董事会委员会

截至本文件提交之日，董事会共有10名董事和以下六个委员会：（1）审计委员会；（2）薪酬和人才管理委员会；（3）执行委员会；（4）财务委员会；（5）信息技术委员会；以及（6）提名和公司治理委员会。

我们的每个委员会均根据董事会通过的书面章程运作，但执行委员会除外，该委员会根据康宁的章程运作。委员会章程和章程可在我们的网站investor.corning.com/investor-relations/governance/overview/default.aspx上查阅。每个委员会每年审查和重新评估其章程的适当性，对其在章程规定的职责和责任方面的业绩进行年度评估，并定期向董事会报告委员会的活动。此外，董事会和每个委员会有权在董事会和/或每个委员会认为必要时保留外部顾问。

每个委员会（执行委员会除外）均由独立董事担任主席，并完全由独立董事组成。

董事会委员会成员名单如下。“C”表示委员会主席。

董事会委员会
审计		n		C			n
薪酬与人才管理			n			C			n
行政人员		n	n		n					C
金融	n	n			C		n	n
信息技术	n			n				C
提名和公司治理			C		n	n			n

公司治理和董事会

康宁董事会在2025年共召开了六次会议。其委员会、会议次数及其职能如下：

公司治理和董事会

板子组成和茶点

我们的董事会对我们公司的监督和成功负有责任。我们认为，我们的董事会通过利用其广泛的经验、技能和知识来了解我们的短期、中期和长期战略的风险和机会，从而最有效地运作。因此，我们的董事会寻求实施一种动态的董事会文化，鼓励对关键事项进行独立思考和明智的辩论，以便为公司和我们的投资者取得更高水平的成功。为了实现这一结果，我们寻求保持董事的组合，他们带来了强大的领导力、独特的视角以及与公司战略优先事项相一致的广泛技能和经验深度。绝大多数独立董事确保了董事会中的激烈辩论和质疑意见，而一系列观点和专业知识则促成了广泛的观点。

持续的食板茶点

继续成功执行我们正在进行的董事会更新战略仍然是我们董事会的一个关键优先事项。我们相信，将董事会的技能和能力与公司的战略优先事项保持一致，可以为我们的股东实现价值最大化。

公司治理和董事会

我们的董事会寻求以最高程度的有效性运营，对公司不断演变的战略和持续增长弧线提供动态监督，并相信一个经验丰富和多维的董事会可以增强决策，确保在董事会中表达最广泛的意见和观点。为此，董事会根据公司治理准则寻找具有不同背景、技能和经验的高素质候选人，包括与公司业务和战略相关的适当财务、行业和其他专业知识。董事会还认为，最好保持任期更长、经验丰富、对公司运营有更多了解和洞察力的董事，以及具有新观点和新想法的新董事的组合，并将把这一点作为其更新努力的一部分加以考虑。

作为我们更广泛的更新工作的一部分，斯蒂芬妮.A. 伯恩斯博士被董事会独立董事任命为首席独立董事，自2024年5月2日起生效，并继续担任该角色。最近，在2026年2月11日，作为我们董事会年度审查程序的结果，伯恩斯博士被董事会的独立董事重新任命为首席独立董事。正如第34页开始更详细描述的那样，伯恩斯博士与其他董事的牢固和富有成效的工作关系以及她充满活力的经验和领导能力，在她任职期间加强了董事会的监督、决策和参与。此外，董事会最近更新了其委员会成员和领导角色，包括董事会任命了薪酬和人才管理委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会的新主席。这些新主席为他们领导的委员会带来了全新的视角和见解。

2025年，作为在今天和未来保持至关重要和敬业的董事会的持续努力的一部分，董事会欢迎Ami Badani成为其最新董事。巴达尼女士因其在人工智能、半导体、上市战略和业务转型等领域的领导能力而受到认可。董事会认为，她在战略营销、产品组合扩展和变革性技术扩展方面的专长与康宁的长期承诺相一致，即提供服务于和塑造重要行业的创新。她令人印象深刻的技能、经验和个人品质的结合将在现在和未来几年为我们的股东、公司和董事会提供良好的服务。

随着巴达尼女士的加入，我们在过去五年中增加了四名新的独立董事，在过去两年中有七名董事退休，使我们的董事会规模达到10名董事。根据董事会对其重点和与我们的战略需求保持一致的更广泛评估，提名和公司治理委员会已确定我们公司的适当董事会规模在9至12名董事之间。该委员会在确定最佳董事会规模时优先考虑决策效率、便于沟通以及专注于战略监督事项的能力。委员会将继续权衡这些因素，因为它将继续根据委员会强有力的评估程序和下文进一步描述的标准评估更多高素质、多方面的候选人。

提名或重新提名的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会认识到，在确定新的董事候选人时以及在年度重新提名决定方面，批判性地评估个别董事及其对我们董事会的贡献的重要性。年度董事会和董事自我评估用于帮助确定未来候选人所寻求的技能和经验，并作为董事重新提名和任期的决定因素。所有在任董事提名人每年都会完成问卷调查，以更新和确认他们的背景、资格和技能，并确定任何潜在的利益冲突。

在物色潜在董事提名人或作出重新提名决定时，提名和公司治理委员会会考虑那些与公司需求最相关的因素，也会在董事会整体组成的背景下考虑每个人，目的是通过与我们的战略优先事项相一致的合理判断和知情决策，招募和推荐一批能够最好地维持公司成功并代表股东利益的董事提名人。关键因素包括相关知识和经验、广泛的背景和经验，以及在某些战略技能和核心竞争力方面的专长，包括上市公司治理经验、财务和会计敏锐性、企业和新兴风险管理经验、政府和监管经验、管理复杂组织的经验、对我们的行业和终端市场的了解、技术、研发和创新方面的经验、运营知识、商业战略经验、企业和数字化转型经验、企业发展经验以及全球视野。委员会还

公司治理和董事会

评估个人的领导能力、性格、坦率、判断力、分析能力、道德和声誉、以建设性和协作方式与管理层和其他董事会成员互动的意愿，以及代表股东行事的能力。

虽然董事会认为董事参与其他上市公司董事会为我们的治理和风险监督实践增加了额外的深度，但董事会也希望董事的其他承诺不会干扰他或她作为公司董事的职责。提名和公司治理委员会在全年评估董事对董事会的时间承诺，包括通过年度正式自我评估程序以及在年度重新提名现任董事之前。提名和公司治理委员会和董事会在决定是否提名该个人进行选举或重新选举时考虑到该董事的其他承诺的性质和程度。根据公司的企业管治指引，在没有提名及企业管治委员会审议批准的情况下，非雇员董事不应在公司董事会之外任职超过三个上市公司董事会（共四个上市公司董事会），一名雇员董事不应在公司董事会之外任职超过两个上市公司董事会（共三个上市公司董事会）。

我们如何评估董事会的有效性

		个别董事访谈
	提名和公司治理委员会主席每年与每位董事面谈，并就董事会的组成、业绩、有效性和潜在增强领域征求反馈意见。涵盖的主题包括：
		董事会领导结构和董事会委员会结构的有效性；
		董事会技能、能力和观点，包括董事会组成如何与公司的战略重点保持一致，以及相关的继任规划；
		董事会文化和动态，包括董事会和委员会会议上讨论和辩论的有效性；
		董事会和委员会议程的质量以及董事会和委员会优先事项的适当性；和
		董事会/管理层动态，包括管理层发展和继任规划以及向董事会和委员会提供的管理层陈述和信息的质量。
		结果讨论
	主席审查与每个委员会主席的访谈回复，然后与全体董事会开会讨论评估结果。
		使用反馈
	董事会及其每个委员会酌情制定计划，根据结果采取行动。在过去几年中，这一评价过程促进了董事会和各委员会运作方式的各种改进，包括：
		更多地关注我们正在进行的董事会更新战略，包括在我们不断变化的战略优先事项和相关的董事会继任规划的背景下重新评估我们的董事会构成；
		调整董事会规模，作为我们正在进行的董事会更新的一部分，以加强对关键战略事项的关注并提高决策效率；
		更新我们的董事会委员会成员和领导层，包括董事会任命薪酬和人才管理委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会的新主席，以及解散公司责任和可持续发展委员会；和
		创建信息技术委员会，专注于公司的技术战略和数字投资，并监督信息安全、网络安全和人工智能政策和计划。

提名和公司治理委员会使用多种来源来确定董事候选人，包括猎头公司、其成员自己的联系人以及其他董事、管理层成员和公司顾问的推荐。为保持新董事的管道，提名和公司治理委员会保留一家或多家猎头公司，以帮助确定董事前景，进行候选人外联，协助参考和背景调查，并提供其他相关服务。

公司治理和董事会

股东以第105页开始描述的方式推荐的董事候选人将按照提名和公司治理委员会评估其他来源推荐的候选人的相同方式进行审议。此外，我们的章程允许最多20名在至少三年内至少拥有我们已发行股本3%的股东提交董事提名，最多两名董事或董事会20%中的较大者，以纳入我们的代理声明。请参阅本委托书第105页的“2027年年会股东提案和董事提名”。

董事独立性

我们的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的。目前，董事会仅由首席执行官（90%）以外的独立董事组成，审计、薪酬和人才管理、财务、信息技术和提名及公司治理委员会成员100%独立。这种独立的监督为我们的成功提供了支持。我们的董事会已根据纽约证券交易所的上市要求、适用的SEC规则和公司的董事资格标准，确定我们的每位非雇员董事符合“独立”资格。Weeks先生不是独立的，因为他是康宁的执行官。

纽交所上市要求规定，除非我们的董事会肯定地确定该董事与康宁没有重大关系，否则任何董事都不得具备“独立”资格。在做出独立性认定时，董事会会考虑所有可能妨碍董事被认定为“独立”的相关事实和情况，包括纽交所的标准。

我们的公司治理准则要求董事会每年就我们每位董事的独立性做出决定。在做出独立性决定时，董事会考虑了自2023年初以来康宁与与我们的独立董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的任何交易（如果有的话）。董事会还审查了每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与康宁和康宁的管理层有关。其认为，Badani女士、Brun先生、Ferguson先生、Huttenlocher博士和Martin先生各自在过去三年中是或曾经是在这些年的某个时间与康宁有业务关系的公司或组织的雇员、合伙人或关联公司。董事会还认为：康宁与各该等公司或组织的业务关系均属普通课程/公平交易；并无康宁

公司治理和董事会

董事在此类关系中拥有个人利益，或从中获得个人利益；向这些实体中的每一个实体或从这些实体中获得的任何付款或捐款低于100万美元中的较高者，或该实体在这些年度的合并总收入的2%；此类关系仅产生于该董事作为雇员的职位，与康宁有业务往来的相关公司的合伙人或关联公司；该董事在任何业务关系或交易中没有输入或直接或间接的重大利益；该董事在有关任何这些关系或交易的任何决定中没有角色或经济利益；并且根据纽约证券交易所上市要求、适用的SEC规则或康宁的董事资格标准，此种关系不妨碍独立性。

基于所有相关事实和情况，董事会得出结论认为，上述董事关系均不构成与康宁之间构成构成潜在利益冲突的重大关系，或以其他方式干扰该等董事中的任何一人就康宁行使其独立判断。

与关连人士的交易政策

董事会有一项书面政策，要求全体董事会或指定的董事会委员会预先批准我们的一名董事、董事提名人、执行官或5%以上股东或其直系亲属拥有直接或间接重大权益且在任何财政年度所涉及的金额超过120,000美元的任何交易，其中涉及康宁。正如企业管治指引所规定，董事会已授权提名及企业管治委员会负责审查及批准任何该等交易。

在决定是否批准任何此类交易时，除了被认为适当的其他因素外，董事会或相关委员会必须考虑该交易是否在不低于涉及非关联方的交易的条件下对康宁有利。任何董事如与交易有直接或间接的重大利害关系，均不得参与任何交易的审议或批准。2025年未发生本政策或SEC相关规则要求披露的关联交易。

薪酬与人才管理委员会环环相扣与内幕参与

伯恩斯博士、布伦先生、弗格森先生和马丁先生，以及一名董事里曼博士于2025年5月1日退休，他在2025年期间担任薪酬和人才管理委员会成员。2025年期间任职的薪酬与人才管理委员会成员现在不是或曾经是康宁的高级职员或员工。薪酬和人才管理委员会的任何成员在2025年期间均与康宁或其任何子公司没有任何关系，据此，根据SEC有关与相关人员交易披露的适用规则，将要求进行披露。没有任何康宁执行官目前在另一公司的董事会或薪酬委员会任职，或在2025年期间在该另一公司的执行官在康宁的董事会或薪酬与人才管理委员会任职的任何时间任职。

公司治理和董事会

我们董事会的角色和职责

我们的董事会代表我们的股东对公司及其管理团队负有监督责任，以确保长期价值创造。在这方面，我们董事会的主要职责包括但不限于（i）监督公司的公司战略，包括公司业务的战略目标，（ii）持续的继任计划和人才管理，以及（iii）监督风险管理，包括监督公司风险偏好的发展。董事会通过其委员会以及直接监督管理层履行这些职责。这种方法使董事会能够在理解和监督公司的风险和机会方面借鉴所有董事的经验和判断。

监督企业战略

董事会的首要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。管理层至少每年与董事会一起审查整体公司战略和关键战略风险。全年，董事会根据战略计划监测进展情况，以确保与长期目标保持一致。我们的高级管理团队在董事会会议上根据公司的战略框架定期审查发展情况，包括运营和财务业绩，并在必要时在定期安排的会议之间提供更新。

管理层继任规划

我们的董事会确保康宁拥有合适的管理团队来成功地推行我们的战略。整个董事会监督管理层继任规划，我们的首席独立董事促进持续审查，并在董事会批准首席执行官和高级管理层的继任和管理发展计划的情况下。这一持续过程的目标是最大限度地增加能够以最小的业务中断担任最高管理职位的内部候选人池。在每次会议上，董事会都会在执行会议上讨论首席执行官和其他高级管理职位的继任规划。董事会在董事会和委员会会议上与各级管理层定期接触，这使董事能够更多地接触管理管道。

继任规划仍然是董事会治理监督的基石，导致高素质的领导者被提升为关键的执行角色，包括任命内部候选人为首席财务官、首席技术官和首席人力资源官，以及有成就的外部候选人为首席数字和信息官以及高级副总裁和总法律顾问。2025年初，我们宣布长期担任总裁兼首席运营官的Eric Musser退休，并任命A. Hal Nelson III为执行副总裁兼首席运营官，这是长期继任规划过程的一部分，有助于促进有序和成功的过渡。此外，董事会还任命Lewis A. Steverson为副董事长，此外还担任执行副总裁兼首席法律和行政官的职责，并任命John Z. Zhang为执行副总裁兼首席企业发展官，以扩大他在显示、特种材料和生命科学业务方面的领导地位。这些行动凸显了董事会对人才发展和继任采取的积极主动的态度，利用康宁深厚的领导层确保连续性、卓越运营以及为我们的客户、股东和更广泛的利益相关者社区持续创造价值。

劳动力管理

康宁拥有约67,200名全职员工，他们才华横溢、尽职尽责，这对我们的成功至关重要，董事会致力于培养一种植根于我们核心价值观的工作场所文化，在这种文化中，每个人都受到尊重、重视、认可和支持。薪酬和人才管理委员会对员工发展、薪酬和人才管理计划提供一致的监督，确保与我们的战略目标以及吸引、留住和发展顶尖人才的承诺保持一致。作为我们稳健治理实践的一部分，委员会还审查了我们的Voice to Action调查的详细结果，该调查为员工提供了一个重要平台，可以分享关于领导力、敬业度、工作环境、风险管理、职业成长和福祉的反馈。去年，超过88%的员工参与了调查，促成了与上一年相比令人印象深刻的三个百分点的敬业度增长，并重申了我们持续致力于理解和回应员工的需求和愿望，以支持为我们的利益相关者创造长期价值。

公司治理和董事会

我们优先考虑员工的福祉，我们的Total Rewards一揽子计划包括一系列旨在支持员工健康、财富和成长的产品，包括全面的医疗保健和健康计划、有竞争力的工资和退休计划，以及职业发展的机会。我们雇用具有不同背景的所有职业阶段的人员，我们通过培训、学徒计划、领导力发展计划和学费援助以及其他职业发展计划和实践投资于员工的进一步发展。去年，超过2万名员工参加了我们的领导力必备培训计划，无数员工参加了区域指导计划。我们相信这种员工发展使我们更具竞争力，并有助于整个公司的领导层继任规划。

风险监督

董事会职责中固有的是对公司面临的各种风险的理解和监督。董事会不会孤立地看待风险：几乎每个决策都会考虑风险。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎；事实上，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现公司的长期战略目标至关重要。

有效的风险监督对我们的董事会至关重要。董事会实施了风险治理框架，旨在：

要了解有关公司面临的关键风险的更多信息，您可以回顾第一部分，“第1a项。风险因素”在我们的10-K表格年度报告中。我们的10-K表格年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。目前未知或根据公司已知信息目前可能被视为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司未来期间的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

公司治理和董事会

与当前业务状态或战略替代方案相关的风险，包括传统企业风险以及新出现和不断演变的风险，由管理层和董事会进行分析、讨论和审议。在运营方面，管理层定期向董事会报告公司的企业风险管理（ERM）政策和程序，并向审计、信息技术和财务委员会报告我们的最高风险和合规政策和做法。管理层还向董事会提供有关主要风险的全面年度报告。首席合规官在审计委员会的每次会议上向其报告任何相关合规问题，并每年对公司的合规职能、流程和有效性进行概述。虽然这些定期报告为董事会提供了我们关键企业风险的定期全面视角，但具体风险会在日常过程中与提交给董事会或其委员会的每一事项相关的情况下得到强调和讨论。

康宁的ERM计划利用（1）一个由我们的执行副总裁兼首席财务官主持、由康宁管理层和员工组成的风险委员会来汇总、优先考虑和评估风险，包括战略、财务、运营、业务、声誉、治理和管理风险；（2）一个内部审计部门；和（3）一个合规

公司治理和董事会

Council，该委员会定期向审计委员会报告，并审查公司遵守我们开展业务的国家的法律法规的情况以及公司就相关风险所作的披露。

董事会认为，董事会各委员会所进行的工作，连同全体董事会及公司管理层的工作，使董事会能够有效地监督康宁的风险管理。

网络安全

康宁的董事会监督与网络安全威胁相关的风险。特别是，董事会信息技术委员会负责网络安全治理，并将信息安全监督作为其章程的关键组成部分。在所有会议上，IT委员会都会审查公司的网络安全态势以及任何重大的网络安全事件。康宁的首席数字和信息官（CDIO）与康宁的首席信息安全官（CISO）向IT委员会简要介绍网络安全活动和长期网络安全战略，以及可能对公司产生重大影响的一般网络安全趋势。CISO每年向董事会提供一次网络安全更新，并参加与IT委员会和审计委员会的会议，以审查重大的网络安全趋势、风险及其对内部控制的相关影响（如果有的话）。在任何时候，董事会成员都可能对公司的网络安全态势提出担忧，并建议未来对控制或程序进行更改。公司利用面向全体员工的多方位信息安全培训方案。这包括强制性的年度培训，以及根据特定员工群体的角色和他们所面临的特定安全风险，为其独特设计的月度、季度和年度可交付成果和接触点。如果网络安全事件上升到公司危机级别，符合公司的公司危机应对升级协议，董事会将参与。

人工智能

我们的董事会和管理团队了解技术的业务，拥有推动创新和产品开发的经验，并认为人工智能对公司和世界带来重大机遇和风险。因此，我们的董事会监督公司对人工智能和相关风险的治理，包括将人工智能用于科学发现、研发、制造和其他应用。监测人工智能风险和有效性是信息技术委员会的主要职责之一，该委员会由在计算机科学、人工智能和企业数字化转型方面提供重要经验的董事会成员组成。包括CDIO在内的高级领导层会定期与董事会进一步讨论我们人工智能战略的相关方面。2023年，我们为公司和全球员工推出了人工智能和机器学习政策。该政策概述了帮助员工以安全可靠的方式访问和使用人工智能和机器学习技术的标准，并符合康宁的行为准则、价值观和其他政策。

政府事务

康宁作为负责任的商业行为的组成部分，参与州联邦和国际层面的公共政策宣传。董事会认识到，参与立法、监管和政治进程是维护我们的价值观、支持健全的公共政策、促进市场创新、促进财政责任以及维护我们行业的建设性监管环境的重要方式。提名和公司治理委员会对康宁的政治献金和相关活动具有主要监督作用。与其他高级管理层一起，我们的政府事务高级副总裁定期向委员会和董事会报告公司的政治活动，以确保适当的风险评估、管理和监督。有关我们有关政治活动的政策和披露的更多信息，请参阅第48页。

可持续性

董事会认为，识别与可持续发展相关的风险和机会对于我们公司的长期生存能力和为股东带来长期价值至关重要。关于董事会对可持续发展事项的监督，我们的董事会认为，董事会的每个委员会都应该对属于其范围内的事项保持监督。我们的提名和公司治理委员会主要监督一般可持续发展事项，包括环境和气候相关、社会和治理事项，而我们的薪酬和人才管理

公司治理和董事会

委员会负责监督人力资本管理和文化事务，其他委员会负责监督属于其范围内的可持续性事务。然后，相关委员会酌情向董事会报告。使用这种方法，每个委员会的成员可以利用他们在主题事项方面的专业知识，就与其委员会职责领域最相关的事项向董事会进行监督并提供建议。我们的可持续发展和气候倡议副总裁向我们的执行副总裁兼首席财务官汇报，对我们的可持续发展战略、业绩和披露承担主要责任。这些事项通过企业高层领导跨学科团队的协调进行管理。我们的企业领导者负责在各自的业务中实施康宁的可持续发展努力，员工可以加入我们的可持续发展网络，通过该网络，他们可以在自己的社区和活动领域做出个人努力。

超越会议室

我们董事会的承诺远远超出了准备和参加定期安排的董事会或委员会会议的范围。会议之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的更多见解，并为他们提供了关于我们公司、董事会、我们的首席执行官和其他高级管理层成员的表现以及公司文化和战略方向的宝贵视角。

公司治理和董事会

赔偿风险分析

每年，薪酬和人才管理委员会都会指示委员会的独立顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）就公司涵盖所有员工的薪酬政策和做法进行风险评估，并在每年2月审查这一风险评估。作为审查的一部分，委员会评估了我们的薪酬安排可能鼓励的风险承担水平，同时考虑到这些安排的风险缓解特征，以确定它们与我们的战略计划和年度预算、我们的整体薪酬安排、我们的薪酬目标以及康宁的整体风险状况相结合是否适当。已确定的风险缓解特征包括以下内容：

在FW库克提供的年度风险评估的帮助下，薪酬和人才管理委员会得出结论，康宁的高管薪酬计划是平衡的，不会奖励不适当的冒险行为。

董事会及股东大会出席情况

董事会在2025年召开了六次会议。2025年董事会和委员会会议的出席率平均为97%，每位在任董事提名人出席董事任职的董事会和委员会会议的比例均为100%。

董事会有一项政策，要求所有董事出席我们的年度股东大会，没有特殊情况。当时所有在任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

道德和行为

我们致力于以合法和合乎道德的方式开展业务。我局的董事、主管人员、康宁全体员工必须以诚信为本、诚信为本。我们有适用于所有康宁董事和员工的全面行为准则，涵盖职业行为领域，包括利益冲突、公司机会和资产保护、就业政策、非歧视政策、保密、供应商标准和知识产权，并要求严格遵守适用于我们业务的所有法律法规。此外，我们针对首席执行官和财务主管的Code of Ethics要求商业诚信、避免利益冲突以及透明度。我们的董事会在董事会会议上与执行管理层共度有意义的时光，并在其他董事会活动中与管理层的其他成员共度时光，在这些活动中建立的关系使董事会能够确保公司在整个组织中保持诚信、责任和问责的文化。

公司治理和董事会

我们还为董事和执行官制定了补充行为准则，其中包括要求严格遵守适用于我们业务的所有法律的政策，要求董事和执行官在与供应商、客户和其他第三方打交道时避免其个人利益与公司利益之间的任何冲突，并对其个人事务中的某些行为（包括公司、任何公司关联公司或任何非关联组织的证券交易）施加标准。每位董事和执行官都应熟悉并在适用于他们的范围内遵守这些政策。任何员工都可以提供关于实际或明显违反我们行为准则的匿名报告。我们将在任何此类修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上披露对我们的行为守则的任何条款的任何未来修订或豁免，这些条款涉及我们的董事、我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或其他履行类似职能的人。2025年没有寻求或授予此类豁免。

游说和政治献金政策

我们在公司网站investor.corning.com/investor-relations/governance/political-contributions/default.aspx上发布有关我们的政治和游说活动的披露信息，以及有关我们的行业协会会员资格和公司对这些活动的监督的信息，以及指向康宁游说和政治捐款政策的链接。此外，虽然康宁鼓励员工以个人身份参与政治进程，但任何将康宁资金、财产、资源或员工工作时间用于美国政治目的的行为——例如，用于任何美国政党、候选人或政府官员——均受康宁游说和政治献金政策的约束，并且必须事先获得康宁政府事务办公室的批准。代表康宁与美国国会议员或行政部门官员进行的任何接触，或与这些官员有关的任何康宁对美国政府官员的贡献或付款，都必须得到康宁政府事务办公室的批准和协调。

与董事的沟通

股东和有利害关系的各方可通过书面形式向任何董事、委员会成员或董事会传达关注事项，地址如下：康宁公司董事会，康宁公司，One Riverfront Plaza，康宁，New York 14831，注意：公司秘书。请具体说明你的信件应该寄给谁。董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的信函，并由公司秘书酌情转发适合董事会审议的项目。

公司治理材料可在康宁的网站上查阅

除我们的企业管治指引和董事资格标准外，有关康宁企业管治的其他信息可在我们网站investor.corning.com/investor-relations/governance/overview/default.aspx的投资者关系–管治概览部分查阅，其中包括：

公司治理和董事会

董事薪酬

薪酬和人才管理委员会将董事薪酬设定在确保我们的董事相对于规模、行业和经营范围相当的公司的董事的时间承诺和责任获得有竞争力的薪酬的水平。薪酬和人才管理委员会认为，提供有竞争力的薪酬方案很重要，因为这使康宁能够吸引和留住对公司长期成功至关重要的高素质董事。除了我们的目标是有竞争力地支付外，我们还打算将董事薪酬的很大一部分以股票为基础。薪酬和人才管理委员会的独立顾问FW Cook每年都会根据我们的目标、外部最佳实践以及康宁的薪酬同行群体对董事薪酬水平进行审查，并每年向委员会提供建议，以确保薪酬水平保持竞争力。

公司对董事采用股票薪酬和现金薪酬相结合的方式。康宁认为，随着时间的推移，董事薪酬的很大一部分应该与公司的业绩挂钩。因此，董事薪酬的很大一部分作为限制性股票单位的年度股权授予（在2025年，为年度现金保留金的2.1倍）支付，这些股份在退休或从董事会辞职之前不以普通股股份结算，除非董事在日历年度开始之前做出选择，在授予日期后1年、5年或10年（受董事股份所有权指南的约束）接收受限制股份单位。

董事可以推迟收到其全部或部分现金补偿，并可以通过选择最多分10期年度进行分配来推迟收到其年度股权保留金（以RSU形式）。递延的现金金额可以分配给一个赚取利息的账户，按季度复利，利率等于每个日历季度末花旗银行，N.A.的最优惠利率；一个限制性股票单位账户；或此类账户的组合。

非职工董事出席董事会、委员会、股东大会产生的费用（包括差旅费、食宿费）报销。董事还可获得与参与董事教育计划相关的合理费用报销。

作为公司的雇员，Weeks先生不因在董事会或其任何委员会的服务而获得单独报酬。

下表概述了2025年董事薪酬：

下表反映了我们2025年委员会的领导能力：

公司治理和董事会

下表反映了我们2025年的董事薪酬：

下表反映了截至2025年12月31日每位董事未完成的RSA、RSU和RSU延期的总数：

2025年没有向任何董事授予期权，截至2025年12月31日，没有董事有任何未行使的期权。

公司治理和董事会

2026年董事薪酬变动

2026年2月，董事会与委员会的独立顾问协商，批准了薪酬和人才管理委员会提议的对董事薪酬的某些变更，以保持竞争力。具体而言，非雇员董事的年度股权赠款从23.5万美元增加到24万美元，年度现金保留金从11万美元增加到11.5万美元。此外，首席独立董事的年度聘用金从40000美元增加到50000美元，审计委员会主席的年度聘用金从25000美元增加到30000美元。

董事的慈善捐赠计划

尽管对2016年10月5日之后加入董事会的董事不开放，但康宁有一项董事慈善捐赠计划，根据该计划，董事可以指示公司在其去世后向一个或多个由该董事推荐并经康宁批准的合格慈善组织作出慈善遗产，最高可达1,000，000美元（雇员董事）或1,250，000美元（非雇员董事）。该项目由一般企业资产直接提供资金。因为慈善扣除仅由康宁承担，董事们没有从该计划中获得直接的经济利益，我们不将这些金额包括在董事的薪酬中。Burns博士、Cummings先生、Huttenlocher博士和Martin先生各自仍有资格参加这一已终止的项目。

董事还有资格参加面向符合条件的慈善组织的康宁影响力和投资匹配礼品计划。该计划适用于所有活跃的康宁员工和董事。2025年，代表该计划每个参与者可获得的匹配礼物金额为每个日历年7500美元。

康宁还为我们的董事和高级职员责任保险单支付保费。

持股指引

我们相信董事和执行管理层的股权所有权作为与股东的直接联系的重要性，并要求所有非雇员董事、指定执行官（NEO）和非NEO高级领导团队成员在其当选、任命或指定后的五年内达到我们的股票所有权准则规定的所有权水平。限制性、直接和间接拥有的股份，以及当前和递延的限制性股票单位，每个都计入我们的持股准则。所有已这样做五年或五年以上的董事和近地天体目前都遵守这些准则。

我们的董事和执行管理层也受制于我们的反对冲和反质押政策。更多信息，分别见第75页和第76页的“反对冲政策”和“反质押政策”。

拖欠款第16（a）款报告

SEC规则要求披露那些在最近一个财政年度未能及时提交1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条要求的报告的董事、高级管理人员和我们普通股10%以上的实益拥有人。根据对提供给我们的报告的审查以及在截至2025年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，所有第16（a）节的备案要求均得到满足，只是由于无意中的管理错误而不是报告人的任何错误，没有及时提交一份涵盖24,322股普通股处置的Wendell P. Weeks表格4。

公司治理和董事会

实益所有权表

除非另有说明，下表显示了截至2025年12月31日有关康宁普通股实益所有权的信息：（i）康宁仅根据《交易法》第13（d）或13（g）条对提交给SEC的文件进行审查而认识的每个人，即TERM3已实益拥有康宁已发行普通股5%以上的每个人；（ii）每个董事和被提名人；（iii）第54页开始的标题为“薪酬讨论与分析”一节中所述的每个指定的执行官；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。截至2025年12月31日，我国已发行和流通普通股857,757，208股。