注册号:333-160329
注册号333-182238
注册号333-189213
注册号333-212012
注册号333-214529
注册号333-217805
注册号333-218905
注册号333-225608
注册号333-232142
注册号333-239330
注册号333-257053
注册号333-135398
注册号333-45330
注册号333-45332
注册号333-62894
注册号333-86350
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第3号生效后修正案
to
表格S-8注册声明第333号-160329
表格S-8注册声明第333号-182238
表格S-8注册声明第333号-189213
表格S-8注册声明第333号-212012
表格S-8注册声明第333号-214529
表格S-8注册声明第333-217805号
表格S-8注册声明第333号-218905
表格S-8注册声明第333号-225608
表格S-8注册声明第333号-232142
和
第2号生效后修正案
to
表格S-8注册声明第333号-239330
和
第1号生效后修正案
to
表格S-8注册声明编号333-257053
表格S-8注册声明第333-135398号
表格S-8注册声明编号333-204999
表格S-8注册声明第333-45330号
表格S-8注册声明第333-45332号
表格S-8注册声明编号333-62894
表格S-8注册声明编号333-86350
在下
1933年《证券法》
Arena Pharmaceuticals, Inc.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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特拉华州
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23-2908305
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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希伯大道136号，套房204
犹他州帕克城84060
（主要行政办公室的地址）
Arena Pharmaceuticals Inc.修订和重编的1998年股权补偿计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2000年股权补偿计划
2001年Arena员工股票购买计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2002年股权补偿计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2006年长期激励计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2009年长期激励计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2012年长期激励计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2013年长期激励计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2009年员工股票购买计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.修订和重述的2017年长期激励计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2019年员工股票购买计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.修订和重述的2020年长期激励计划
Arena Pharmaceuticals, Inc.2021年长期激励计划
（计划的全称）
副总裁兼秘书
Arena Pharmaceuticals, Inc.
纽约，NY10017
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制至:
Emily Oldshue
Ropes&Gray LLP
保诚大厦
博伊斯顿街800号
(617) 951-7241
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☒ |
加速披露公司
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☐ |
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非加速披露公司
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☐ |
较小的报告公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
撤销证券登记
此生效后的修订涉及Arena Pharmaceuticals, Inc.（“注册人”或“公司”）在S-8表格（统称为“注册声明”）上提交的以下注册声明:
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2009年6月30日向证券交易委员会（“SEC”）提交的第333-160329号注册声明，于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及16家公司的注册,031,010根据本公司的规定发行的本公司普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元2009年长期激励计划（“2009LTIP”）和根据公司2009年员工股票购买计划（“2009ESPP”）发行的1,500，000股普通股；
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2012年6月20日向美国证券交易委员会提交的第333-182238号注册声明，于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及根据美国证券交易委员会发行的29,671，844股普通股的注册2012年长期激励计划（“2012LTIP”）和2009年ESPP规定的1,021，494股普通股；
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第333-189213号注册声明，于2013年6月10日，于2020年6月19日修订，并于2021年6月14日进一步修订，涉及注册43,581,606根据公司2013年长期激励计划发行的普通股（“2013LTIP”）;
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注册声明第333号-212012于2016年6月14日提交给SEC，并于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及根据2013年LTIP发行的额外4,600,000股普通股的注册；
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注册声明第333号-214529于2016年11月9日提交给SEC，并于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及根据2013年LTIP发行的额外80万股普通股的注册；
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注册声明第333号-217805，于2017年5月9日提交给SEC，并于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及额外的注册1,293,500根据《上市公司会计准则》发行的普通股2013年LTIP ;
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注册声明第333号-218905于2017年6月22日提交给SEC，并于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及7,172,696的注册 根据公司2017年长期激励计划发行的普通股于2019年6月13日修订的计划（“2017LTIP”）;
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注册声明第333号-225608于2018年6月13日提交给SEC，并于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，涉及另外610万人的注册 根据《上市公司会计准则》发行的普通股2017年LTIP ;
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注册声明第333号-232142，于2019年6月14日提交给SEC，并于2020年6月19日进行了修订，并于2021年6月14日进行了进一步修订，与根据2017年LTIP发行的额外850,000股普通股和根据公司2019年员工股票购买计划发行的1,000,000股普通股的登记有关；
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注册声明第333号-239330，于2020年6月19日提交给SEC，并于2021年6月14日进行了修订，与根据2017年LTIP的未偿还激励奖励注册发行的额外610,705股普通股和根据公司2020年长期激励计划发行的650,000股普通股有关,经2021年2月12日修订（“2020LTIP”），并根据2020LTIP下的未偿还激励奖励发行了92,610股普通股；
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2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的第333-257053号注册声明，涉及根据2020年LTIP的未偿还激励奖励发行784,910股普通股的注册，以及根据公司2021年长期激励计划发行的1,466，561股普通股的注册；
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注册号为333-135398，于2006年6月28日提交给SEC，涉及根据公司2001年员工股票购买计划（“2001ESPP”）发行的500,000股普通股的注册，包括根据公司2006年长期激励计划购买A系列初级参与优先股和发行6,000，000股普通股的相关权利，包括购买A系列初级参与优先股的相关权利；
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注册号为333-204999，于2015年6月16日提交给SEC，涉及根据公司2009年ESPP发行的987,961股普通股的注册；
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注册号333-45330，于2000年9月7日向美国证券交易委员会提交，涉及根据公司1998年修订和重编的股权补偿计划发行的562,325股普通股的注册；
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注册号为333-45332，于2000年9月7日向美国证券交易委员会提交，涉及根据公司2000年股权补偿计划发行的2,000，000股普通股的登记；
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注册号为333-62894，于2001年6月13日提交给SEC，涉及根据公司2001年ESPP发行的1,000,000股普通股的注册，以及
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注册号为333-86350，于2002年4月16日提交给SEC，涉及根据公司2002年股权补偿计划发行的2,750，000股普通股的注册。
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本公司正在提交注册声明第333-160329；333-182238；333-189213；333-212012；333-214529；333-217805；333-218905；333-215608；333-232142；注册声明第333-23142号生效后修正案第2号-239330及生效后的修订注册声明第1号。333-257053; 333-135398; 333-204999; 333-45330; 333-45332; 333-62894; 333-86350根据登记声明，撤回未售出或以其他方式未发行的任何和所有普通股，并将其从登记中删除。
于2022年3月11日，根据本公司于2021年12月12日签订的《合并协议和计划》（以下简称“《合并协议》”），特拉华州公司辉瑞公司（“母公司”）和特拉华州公司Antioch Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）,合并分项与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。
由于合并协议中预期的交易的完成，注册人已根据注册声明终止了其证券的所有发行。根据注册人在每份注册声明中所作的承诺，通过事后生效的修改将在发行终止时未售出的任何证券从注册中删除，在此，注册人删除并撤回根据注册声明注册的注册人的所有证券，这些证券在本声明发布之日仍未售出或以其他方式未发行。特此对注册声明进行适当的修改，以反映此类证券的注销，注册人特此终止注册声明的效力。
签名
根据1933年《证券法》（经修订）的要求，登记人证明其有合理的理由相信符合在S-8表格上提交的所有要求，并已适当地导致了注册声明编号333-160329；333-182238；333-189213；333-212012；333-214529；333-217805；333-217805；333-218905；333-225608；333-232142；注册声明编号333-23142的第2号生效后修正案-239330及生效后的修订注册声明第1号。333-257053; 333-135398; 333-204999; 333-45330; 333-45332; 333-62894; 333-86350由下列签署人代表其签署，并妥为签署授权，将于2022年3月11日在纽约州纽约市举行。
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Arena Pharmaceuticals, Inc.
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由:
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/s/Margaret Madden
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Margaret Madden
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副总裁兼秘书
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根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署注册声明编号333-160329；333-182238；333-189213；333-212012；333-214529；333-217805；333-218905；333-225608；333-232142的生效后修正案第3号；注册声明编号333-232142的生效后修正案第2号239330及生效后的修订注册声明第1号。333-257053; 333-135398; 333-204999; 333-45330; 333-45332; 333-62894; 333-86350.