执行副本
StandStill协议
此项静态协议（“协议”）的日期为2026年3月17日，由Lake Shore Bancorp, Inc.（“公司”）、Stilwell Activist Fund，L.P.（“Activist Fund”）、Stilwell Activist Investments，L.P.（“Activist Investments”）、Stilwell Partners，L.P.（“Activist Investments”）、Stilwell Partners，L.P.（“Stilwell Partners”）、Stilwell Value LLC（“Stilwell Value”）和Joseph Stilwell（与Activist Fund、Activist Investments、Stilwell Partners和Stilwell Value合称“史迪威集团”，各自为“史迪威集团成员”）以及Dennis Pollack（“提名人”
简历
然而，公司、史迪威集团及被提名人已同意订立本协议符合双方的共同利益。
因此，考虑到陈述和此处包含的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
1.
史迪威集团成员的陈述及保证。史迪威集团成员个别及集体向公司作出代表及保证，具体如下：
a)
史迪威集团和Nominee已在附件 A根据本协议，公司普通股的股份总数，每股面值0.01美元（“公司普通股”），就其为实益拥有人而言，以及，除第附件 A，被提名人、史迪威集团、任何史迪威集团成员或其任何联属公司均无权（i）收购公司任何股本的任何权益，或（ii）有权对公司任何股本的任何股份进行投票；
b)
被提名人、史迪威集团及每个史迪威集团成员拥有订立和履行其在本协议项下义务的完全权力和授权，被提名人、史迪威集团及每个史迪威集团成员执行和交付本协议已获得史迪威集团及每个史迪威集团成员的正式授权。本协议构成被提名人、史迪威集团和史迪威集团成员的有效和具有约束力的义务，其条款的履行不会也不会构成违反任何有限合伙协议、经营协议、章程或任何被提名人、史迪威集团或任何史迪威集团成员作为一方的协议或文书；
c)
没有任何其他人因其与被提名人、史迪威集团或任何史迪威集团成员的个人、业务、专业或其他安排，以书面或口头、明示或默示方式同意直接或间接代表或代替被提名人、史迪威集团或任何史迪威集团成员采取本协议将禁止的任何行动；
d）
史迪威集团承认被提名人并非史迪威集团的代表；及
e）
除史迪威集团与被提名人作出安排以补偿该被提名人因出席董事会会议（定义见下文）而产生的任何差旅费外，史迪威集团并非与被提名人就其在董事会担任董事的任何安排、协议或谅解（不论是书面或口头）的一方，且除本协议规定外，被提名人、史迪威集团或任何史迪威集团成员与公司之间并无任何有关本协议标的的安排、协议或谅解。
a)
本公司谨此向史迪威集团声明及保证，本公司拥有订立及履行本协议项下义务的全权及授权，本公司执行及交付本协议已获本公司董事会正式授权。本协议
构成公司的有效及具约束力的义务，而履行其条款不会亦不会构成违反公司章程、章程或章程或公司作为一方的任何协议或文书，包括违反公司章程所载的任何董事资格要求；及
b)
本公司谨此向史迪威集团声明并保证，史迪威集团或任何史迪威集团成员与本公司之间除本协议所述以外，并无任何有关本协议标的的安排、协议或谅解。
（i）于本协议签立后，公司及Lake Shore Bank（「银行」）的董事会（该等董事会合称「董事会」）将各自扩大一个董事会席位，公司及银行将委任该被提名人为公司及银行各自的董事，分别于公司2026年股东周年大会（「公司2026年年会」）及银行2026年股东周年大会（「银行2026年年会」）任期届满的董事类别任职。公司及本行各自将分别于公司2026年年会及本行2026年年会上提名及支持选举被提名人为公司及本行各自的董事，分别于公司2029年股东周年大会（「公司2029年年会」）及本行2029年股东周年大会（「本行2029年年会」）上任职，任期届满。
（ii）在被提名人获得董事会任命和资格后，被提名人应在所有方面与董事会其他成员保持一致的待遇，包括但不限于年度薪酬和福利、授予股份和购买股份的期权（统称“董事奖励”），仅限于根据公司维持的现有股权激励计划可获得此类奖励或购买股份的期权，包括但不限于每年12,000美元的股权保留金，该保留金将从2027年开始首次授予被提名人，自授予日起一年归属。在公司控制权发生变更的情况下，所有董事奖励将加速并完全归属。被提名人还将获得按季度分期支付的3.2万美元的全部2026年董事现金保留金。
（iii）如被提名人在本协议期限内因辞职（根据本协议第3（d）节可能要求的情况除外）、死亡、永久残疾或其他原因而被终止担任公司或银行董事的职务，公司应委任一名由史迪威集团（“替代董事”）选定的替代董事，但须经公司批准，该批准不得无理拒绝，并须遵守任何适用的监管批准和/或监管许可要求或无异议，且替代董事应，在他或她同意遵守本协议第3（c）和3（d）条的规定的情况下，立即被任命为董事会成员。
b)
在本协议期限内，史迪威集团及各史迪威集团成员承诺并同意不直接或间接、单独或协同任何关联公司、其他集团或其他人进行以下行为：
（i）拥有、收购、要约或提议收购或同意直接或间接收购，无论是通过购买、要约或交换要约，或通过收购另一人或实体的控制权（包括但不限于通过合并或合并）已发行公司普通股的任何额外股份、任何投票权或指示公司普通股的任何额外股份的投票权（即超过截至本协议日期史迪威集团持有的股份总数），或任何可转换为公司普通股的证券，但通过以下方式获得的额外股份除外：（a）股票分割、股票股息、股票重新分类或其他分配或发售，如适用，一般按比例向公司普通股持有人行使，（b）史迪威集团成员和/或其关联公司之间的公司间或基金间转让，或（c）被提名人根据其在此设想的董事职位获得的任何证券（或在可转换证券的情况下在行使或转换时向被提名人发行）；
（ii）未经公司事先书面同意，直接或间接向任何人出售、转让或以其他方式处置在史迪威集团的公司普通股股份中的任何权益
相信，经合理查询后，在任何该等出售或转让超过5%的公司普通股已发行股份后，将是实益拥有人；
（iii）（a）提议或寻求实施合并、合并、资本重组、重组、出售、租赁、交换或以其他方式处置实质上所有的资产，或涉及的其他业务合并，或要约或交换要约，公司或银行或公司或银行业务或资产的任何重要部分或任何可能导致公司控制权变更的交易类型（本（a）条所述的任何此类交易为“公司交易”，任何寻求实现本（a）条所述公司交易的提议或其他行动被定义为“公司交易提议”），（b）寻求对公司管理层或董事会或任何业务行使任何控制权或影响力，公司或银行的运营或政策，（c）向公司、其股东或任何第三方提出构成或可合理预期将导致公司交易的任何提议，或（d）寻求实现公司控制权的变更；
（iv）公开建议或宣布其愿意或希望从事一项交易或一组交易，或让另一人从事将构成或可合理预期将导致公司交易的交易或一组交易，或采取可能要求公司就任何该等公司交易作出公开公告的任何行动；
（v）提出、要求、诱导、鼓励或试图诱导或鼓励任何其他人提出任何公司交易建议，或以其他方式向任何已作出或正在考虑作出或就任何公司交易建议进行讨论或谈判的人提供协助；
（vi）直接或间接征求代理人或书面同意，或以任何其他方式协助或参与任何代理或书面同意的征集，或以其他方式成为“征集”的“参与者”，或协助任何“参与者”参与反对董事会的任何建议或提议的“邀约”（这些术语分别在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的第14A条第14a-1条和附表14A项第4项指示3中定义），或建议或要求或诱导或试图诱导任何其他人采取任何此类行动，或寻求就公司普通股的投票（或就其签署书面同意）向任何其他人提供建议、鼓励或影响，或签立任何书面同意以代替召开公司普通股股东大会，或就公司股本的投票向董事会以外的任何人或实体授予代理；
（vii）发起、提议、提交、鼓励或以其他方式征求公司或银行的股东以批准一项或多项股东提议或诱导或试图诱导任何其他人发起任何股东提议，或（除就本条例第3（a）条的条文而言，规定委任被提名人）寻求选举或寻求将一名代表或其他关联人士或代名人置于董事会或寻求罢免董事会的任何成员；
（viii）就公司普通股成立、加入或以任何其他方式（包括但不限于以存放公司股本的方式）参与合伙企业、集合协议、银团、有表决权的信托或其他集团，或与任何其他人订立任何安排、协议或谅解或以其他方式一致行动，以获取、持有、投票或处置公司普通股；
（ix）（a）与任何个人或实体直接或间接联合反对或作出任何声明反对董事会提交公司股东表决的任何提案或董事提名，或（b）与任何个人或实体联合或协助直接或间接支持或背书（包括但不限于支持、要求或参与任何与股东大会有关的请求），或作出任何声明赞成提交公司股东表决的任何提案，但遭到董事会反对；
（x）投票选举公司董事会的任何代名人或代名人，或除董事会提名、建议或支持的建议外的任何建议；
（xi）除与强制执行本协议有关外，透过鼓励或其他方式发起或参与针对公司或银行或其各自的高级人员及董事的任何诉讼，或代表公司或银行发起或参与任何派生诉讼，但法律可能要求的证词除外；
（xii）就任何受本协议限制的事项向任何其他人提供建议、协助、鼓励或资助（或安排、协助或便利向或为其提供融资），或以其他方式寻求规避本协议的限制；及
（xiii）请求免除本条第3（b）条的任何前述义务和/或公开宣布或披露请求免除本条第3（b）条的任何前述义务的任何意图。
c)
在本协议期限内，史迪威集团各成员和被提名人同意不在任何公开或准公开场合贬低公司、银行或其任何董事（包括但不限于董事会支持的被提名人）、高级职员或雇员，公司和银行同意不在任何公开或准公开场合贬低史迪威集团、任何史迪威集团成员或被提名人（或替代董事，视情况而定）。
d）
被提名人同意，在本协议期限内：（i）他将不会直接或间接采取任何行动，如果被提名人被视为史迪威集团成员，将违反或不符合史迪威集团在第3（b）条（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）和（xii）中作出的任何契诺和协议，提供了,然而、本协议中的任何规定均不得视为限制被提名人仅以董事会董事身份善意行使受托责任；（ii）如被提名人违反本第3（d）条第（i）款，他应立即辞去董事会董事的职务，而如被提名人未能按照第3（e）条第（ii）款的规定在违约后辞职，则被提名人同意董事会其余董事分别以其多数票，可解除该被提名人在董事会的董事职务；（iii）除非董事会根据本条（iii）免除被提名人从董事会辞职的要求，否则在本协议终止的情况下，该被提名人将立即提交其作为董事会董事以及其随后所在的董事会任何委员会的辞呈；及（iv）在担任董事会成员期间，该被提名人将遵守任何Code of Ethics、行为准则或任何政策，适用于公司和/或银行董事的程序和准则，且无论是否在担任董事会成员期间，除非适用于董事会成员的政策和程序允许，否则不会披露以董事会成员身份获得的任何机密信息。
e）
史迪威集团同意，自本协议执行时起生效，（i）史迪威集团向公司发出的通知，其有意提名一名个人参加公司董事会的选举，并在公司2026年年度会议上提出业务提案，以及向公司提交的与此相关或与此相关的任何及所有相关材料和通知，将被视为不可撤销地被史迪威集团撤回（本协议被视为此类撤回的证据，且无需史迪威集团采取进一步行动）和（ii）史迪威集团不得就与公司2026年年度会议相关的代理征集采取进一步行动（与此类自动撤回有关的除外）。
a)
双方明确约定，任何一方实际或威胁违反本协议，将产生无法通过损害赔偿充分弥补的不可弥补的损害。因此，除其可能有权获得的任何其他补救措施外，每一方均有权寻求临时限制令或禁令救济，以防止违反本协议的规定或确保其条款和规定的具体执行。
b)
史迪威集团及每名史迪威集团成员明确同意，除非及直至公司收到有关该等违约的书面通知及三十（30）个工作日以纠正该等违约或向法院寻求救济，否则他们将不会因公司的任何重大违约行为而被免除或声称被免除根据本协议履行的义务。如果公司在法庭上寻求救济，史迪威集团和每个史迪威集团成员不可撤销地规定，史迪威集团和/或任何史迪威集团成员未能履行或史迪威集团和/或任何史迪威集团成员声称他们被免除履行其在本协议下的义务的任何主张将对公司造成无法弥补的损害，不得要求公司为获得公平救济而提供不可弥补损害的进一步证据，并且史迪威集团和每个史迪威集团成员不得否认或质疑此类情况会对公司造成不可弥补损害。如在该三十（30）个营业日期间后，公司既未合理纠正该重大违约行为，也未在法庭上获得救济，史迪威集团或史迪威集团各成员可通过向公司送达书面通知的方式终止本协议。
c)
公司明确同意，不会因史迪威集团或任何史迪威集团成员的任何重大违约行为而被免除或声称被免除本协议项下的履行，除非且直至
向史迪威集团和每位史迪威集团成员发出此类违约的书面通知，并在三十（30）个工作日内纠正此类违约或在法庭上寻求救济。如果史迪威集团或任何史迪威集团成员在法庭上寻求救济，公司不可撤销地规定，公司的任何不履行或公司声称其被免除履行其在本协议项下义务的任何主张将对史迪威集团和每个史迪威集团成员造成无法弥补的损害，史迪威集团或任何史迪威集团成员不得被要求提供进一步的不可弥补损害的证据以获得公平救济，并且公司不得否认或质疑此类情况将导致史迪威集团和每个史迪威集团成员不可弥补的损害。如在该三十（30）个营业日期间后，史迪威集团或史迪威集团成员未合理纠正该等重大违约或在法庭上获得救济，公司可通过向史迪威集团和每个史迪威集团成员送达书面通知的方式终止本协议。
5.
任期。本协议自协议签署之日起生效，并将一直有效至公司2029年年会和银行2029年年会结束，这两次会议的召开时间均与5月份召开其年度股东大会的典型时间框架一致，但须履行董事会的受托责任，前提是银行2029年年会不与公司2029年年会同日举行，一旦该日期被安排，公司将通知史迪威集团有关银行2029年年会的日期（包括任何休会、延期、续会或重新安排）。
6.
宣传。任何有关本协议或本协议任何条款的新闻稿或宣传，应由双方共同商定并共同编制和发布。在本协议期限内，本协议任何一方未经该另一方事先批准，不得安排、讨论、合作或以其他方式协助编写有关本协议任何其他方或其运营的任何新闻稿或其他宣传，不得无理拒绝批准，但各方有权提出各自认为必要的备案，以遵守适用的法律法规。
7.
通知。本协议要求或允许的所有通知、通信和交付均应以书面形式作出，并由作出该通知、通信和交付的一方签署，应指明给予或正在作出该通知的本协议所依据的部分，并应被视为（a）在通过电子邮件或其他可核查的电子方式或亲自送达的交付之日作出或作出，（b）在通过挂号或挂号信（要求回执）（已预付邮资和其他费用）邮寄后的第三个工作日作出，或（c）在交付后的第二天作出，预付，到向寄件人确认当天寄件的隔夜快递业务，具体如下：
史迪威集团：就史迪威集团
111 Broadway，12th Floor New York，NY 10006 Attn：E. J. Borrack，ESQ。
邮箱：ejborrack@stilwellgroup.com
附：史迪威集团
200 Calle Del Santo Cristo Segundo Piso
Viejo San Juan，PR 00901
Attn：Megan Parisi
邮箱：mparisi@stilwellgroup.com
被提名者：Dennis Pollack
305 Tillinghast Turn Scotch Plains，NJ 07076
邮箱：wclbanker@aol.com；wclbanker@gmail.com
公司：Kim C. Liddell
总裁兼首席执行官Lake Shore Bancorp, Inc.
31 East Fourth Street Dunkirk，NY 14048
邮箱：kim.liddell@mylsbank.com
附一份：Benjamin M. Azoff，ESQ。
Luse Gorman PC。
5335 Wisconsin Avenue NW，Suite 780
华盛顿特区20015电子邮件：bazoff@luselaw.com
8.
管辖法律和论坛的选择。除非适用的联邦法律或法规被视为具有控制性，马里兰州法律应管辖本协议的构建和可执行性。与根据本协议产生的任何争议有关的任何和所有诉讼均应提交并维持在美国马里兰州地区法院，如果没有联邦管辖权的基础，则应提交并维持在马里兰州开庭的州法院（“选定的法院”）。史迪威集团、史迪威集团成员和被提名人同意，选定的法院可以在任何此类行动中对他们行使属人管辖权。
9.
可分割性。如任何政府当局或有管辖权的法院认为本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。
10.
继任者和分配人。本协议对当事人的继承人和受让人、依法受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。除另有明文规定外，本协议不得对除协议各方之外的任何人（包括但不限于公司的任何股东）的利益、可由其强制执行或在其身上产生任何权利或诉讼因由。本协议中的任何内容均不得禁止任何史迪威集团成员在任何时候将由此而拥有的公司普通股的任何部分或全部股份转让给史迪威集团成员的任何关联公司，但前提是受让方为公司利益书面同意（并在转让前向公司提供一份副本）受本协议条款的约束（任何此类受让方应包括在“史迪威集团”和“史迪威集团成员”条款中）。
11.
申述、保证及契诺的存续。除另有规定外，所有陈述、保证和契诺均应在本协议的执行和交付后继续有效，并应在本协议的期限内继续有效。
12.
修正。除经各方签署书面协议外，本协议不得修改、修正、变更或补充。
13.
定义。本协议中使用的下列术语应具有所示含义，除非文意另有所指：
a)
“收购”一词是指各种类型的收购，无论是通过购买、交换、法律运作或其他方式实现的。
b)
“一致行动”一词是指（i）明知参与一项共同活动或为实现共同目标而有意识的平行行动，无论是否依据明示协议，或（ii）根据任何合同、谅解为共同目的将发行人的证券中的投票权或其他权益合并或汇集，
c)
“关联人”一词，就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制，或与该其他人处于共同控制之下的个人或实体。
d）
“受益所有人”一词应具有赋予其的含义，并根据SEC根据《交易法》颁布的《规则和条例》第13d-3条确定。
e）
「控制权变更」一词指以下情况：（i）任何个人或集团成为公司或银行股本股份的实益拥有人，代表可为董事会选举投票总数的25%或以上，（ii）曾为公司或银行董事的人士不再是各董事会的过半数，与任何要约或交换要约（公司或银行的要约除外）、合并或其他业务合并有关，出售资产或有争议的选举或上述各项的组合，或（iii）公司或银行的股东批准一项交易，据此，公司或银行的几乎所有资产将被出售。
f）
“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有通过股本所有权、通过合同或其他方式指导或导致个人或组织的管理、活动或政策方向的权力。
g）
“集团”一词具有《交易法》第13（d）（3）条定义的含义。
h）
“人”一词包括但不限于个人、集团一致行动人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或类似公司、银团或任何其他为取得、持有或处置公司股本证券而组建的实体或集团。
一）
“转让”一词是指直接或间接地（通过法律运作或其他方式）出售、赠与、转让、质押、设押、抵押或类似处置，或就（通过法律运作或其他方式）出售、赠与、转让、质押、设押、抵押或类似处置、任何公司普通股或任何公司普通股的任何权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解；提供了,然而、公司作为组成公司的合并或合并不应被视为转让史迪威集团或史迪威集团成员实益拥有的任何普通股。
j）
“投票”一词是指亲自或委托代理人投票，或以股东身份就任何事项给予或授权给予任何同意。
14.
对口单位；传真。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由各当事方在不同的对应方签署，签字页可通过传真或电子邮件附件（形式为“.pdf”）送达，每一页经如此签署后均应视为原件，所有这些内容合在一起构成同一份协议。
15.
执行的义务。每一方同意执行任何和所有文件，并作出和执行任何和所有必要或适当的行为和事情，以实现或进一步证明本协议的条款和规定。
16.
终止。本协议在本协议第5节规定的期限届满时终止、终止且不再具有任何效力和效力，除非根据本协议第4节或经双方共同书面协议提前终止。
作为证明，本协议已由以下签署人正式签署，并自上述日期和年份开始生效。
Stilwell Activist Fund，L.P。
作者：史迪威价值有限责任公司
普通合伙人
By：/s/Joseph Stilwell
Joseph Stilwell
管理成员
Stilwell Activist Investments，L.P。
作者：史迪威价值有限责任公司
普通合伙人
By：/s/Joseph Stilwell
Joseph Stilwell
管理成员
Stilwell PARTNERS，L.P。
作者：史迪威价值有限责任公司
普通合伙人
By：/s/Joseph Stilwell
Joseph Stilwell
管理成员
斯蒂尔韦尔价值有限责任公司
By：/s/Joseph Stilwell
Joseph Stilwell
管理成员
Joseph Stilwell
By：/s/Joseph Stilwell
Joseph Stilwell
Lake Shore Bancorp, Inc.
作者：/s/Kim C. Liddell
Kim C. Liddell
总裁兼首席执行官
被提名人
作者：/s/Dennis Pollack
Dennis Pollack
附件 A
史迪威集团是合计773,675股公司普通股的实益拥有人。
Dennis Pollack是0股公司普通股的实益拥有人。